AGE JPPA11 de 05/10/2026

AVISO DE PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS, REALIZADA VIA CONSULTA FORMAL, DO JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 30.982.880/0001-00

A FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.842, Torre Norte, térreo, loja 8, Bela Vista, inscrita no CNPJ sob o nº 03.317.692/0001-94, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório nº 6.547, de 18 de outubro de 2001 (“Administrador”), na qualidade de instituição administradora do JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 30.982.880/0001-00 (“Fundo”), vem, nos termos do edital de convocação da assembleia geral extraordinária de cotistas do Fundo (“Cotistas”), a ser realizada via procedimento de consulta formal, enviado aos Cotistas em 17 de junho de 2026 e disponível no Fundos.Net (clique aqui) (“Edital” e “Consulta Formal”, respectivamente), cujo prazo de manifestação foi prorrogado em 30 (trinta) dias corridos, contados de 27 de julho de 2026, nos termos do aviso de prorrogação do prazo de manifestação da Consulta Formal, publicado em 27 de julho de 2026 e disponível no Fundos.Net (clique aqui), comunicar aos Cotistas do Fundo que o prazo para manifestação de voto acerca das matérias submetidas à Consulta Formal fica novamente prorrogado, por mais 31 (trinta e um) dias corridos, contados do encerramento do prazo originalmente previsto no Edital.

Em razão da prorrogação ora comunicada, os Cotistas poderão manifestar seu voto até 28 de setembro de 2026, sendo que a apuração dos votos passará a ser realizada em 5 de outubro de 2026.

Permanecem inalteradas as formas de manifestação de voto previstas no Edital, podendo os Cotistas exercerem seu direito de voto: (i) por via eletrônica, mediante envio da Cédula de Voto preenchida e assinada para o endereço eletrônico [email protected]; (ii) por via física, mediante envio da Cédula de Voto preenchida e assinada para a sede do Administrador, na Avenida Paulista, nº 1.842, Torre Norte, Térreo, Loja 8, Bela Vista, São Paulo, SP, CEP 01310-923; ou (iii) por meio do sistema eletrônico de voto à distância disponibilizado pela B3, no portal Área do Investidor, na seção “Serviços”, “Assembleias em Aberto”.

O Administrador ratifica todos os demais termos e condições do Edital e da Consulta Formal, que permanecem inalterados naquilo que não tenha sido expressamente modificado pelo presente aviso.

Sendo o que nos cumpria para o momento, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários, pelos seguintes canais:

E-mail: [email protected]

Telefone: (11) 3526-9001.

São Paulo, 26 de agosto de 2026.

FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador

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Ouvidoria 0800 601 1313 www.finaxis.com.br

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JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 30.982.880/0001-00

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS A SER REALIZADA VIA PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL

FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, Torre Norte, Térreo, Loja 08, Bela Vista, CEP 01.310-923, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 03.317.692/0001-94, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 6.547, de 18 de outubro de 2001 (“Administrador Atual”), na qualidade de instituição administradora do JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 30.982.880/0001-00 (“Fundo”), vem, nos termos do artigo 76, parágrafo 5º, da parte geral da Resolução CVM 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), e do artigo 41, parágrafo 1º, do regulamento do Fundo (“Regulamento”), convocar os cotistas do Fundo (“Cotistas”) a participar da assembleia geral extraordinária de Cotistas (“AGE”), a ser realizada por meio de consulta formal, enviada aos Cotistas em 17 de junho de 2026, a fim de deliberar sobre as matérias da Ordem do Dia constantes do capítulo I abaixo.

I. MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA AGE

1. Os Cotistas são convocados para, em AGE:

• 1.1. Deliberar sobre as seguintes matérias, em pauta única:

(i) A transferência da administração fiduciária do Fundo para a RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 72.600.026/0001-81, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 6.044, de 12 de julho de 2000 (“Novo Administrador” ou “Rio Bravo DTVM”), a partir da abertura do mercado em data a ser oportunamente indicada no termo de apuração da presente AGE (“Data de Transferência”);

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• (ii) A substituição do BANCO FINAXIS S.A., atual prestador dos serviços de custódia e escrituração de ativos do Fundo, pela Rio Bravo DTVM, ou outro prestador de serviços contratado por ela (“Novo Custodiante”);

• (iii) A alteração da denominação do Fundo, que passará a ser RIO BRAVO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, e, consequentemente, do ticker das cotas do Fundo (“Cotas”), que passará a ser RBIC11;

• (iv) Em relação ao capital autorizado para novas emissões de Cotas, previsto no artigo 9º, parágrafo 1º, do Regulamento, deliberar sobre (a) o seu aumento, passando de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), para R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais); e (b) a supressão da outorga obrigatória do direito de preferência aos Cotistas do Fundo, na subscrição das novas Cotas emitidas, como condição de realização de novas emissões de Cotas, passando a caber ao ato do Novo Administrador ou à Assembleia Geral que deliberar sobre a nova emissão de Cotas, dispor sobre a outorga do direito de preferência;

• (v) A alteração do regime de remuneração dos prestadores de serviço do Fundo, de modo a adequá-lo às disposições aplicáveis da Resolução CVM 175 e do OfícioCircular nº 3/2024/CVM/SIN, incluindo no Anexo da Classe Única do Fundo a previsão de uma “Taxa Global”, que inclui a taxa de administração devida ao Novo Administrador e a taxa de gestão devida ao Gestor, observado que a Taxa Global não excederá o montante total da Taxa de Administração atualmente vigente, no valor de 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento) ao ano em relação ao patrimônio líquido do Fundo, sem que haja qualquer oneração adicional aos Cotistas;

• (vi) A alteração da forma de cálculo da Taxa de Performance aplicável à Classe Única do Fundo, que passará a ser a seguinte:

TP = 0,2 x (CPajustada – CBcorrigida)

Em que:

CB = Cota base correspondente ao valor unitário de emissão de Cotas em cada emissão ou a Cota patrimonial na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança.

CBcorrigida = CB atualizada pela Rentabilidade Alvo.

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CP = valor patrimonial da Cota.

CPajustada = CP ajustada pela soma dos rendimentos da Classe apropriados e pelas amortizações da Classe realizadas no Período de Apuração, se houver, ambos corrigidos pela Rentabilidade Alvo.

• (vii) A inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo, de possibilidade de ser instituído programa de recompra de Cotas, conforme a seguinte redação, sujeito a eventual regulamentação da CVM (“Programa de Recompra”):

“2.8. A Classe poderá manter um programa de recompra de suas próprias Cotas, por meio do qual a Classe, por decisão da Gestora comunicada à Administradora e ao Escriturador, e sujeito à observância de eventuais procedimentos previstos nos manuais ou regras da B3, da CVM e da ANBIMA, estará autorizada a conduzir, desde que:

• I. O valor de recompra seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

• II. As Cotas objeto de recompra sejam canceladas; e

III. O volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total de suas Cotas.

2.9. Para efeito do disposto no item 2.8 acima, a Gestora deve anunciar a intenção de recompra à Administradora e aos Cotistas, por meio de comunicado ao mercado, a ser publicado com, no mínimo, 14 (quatorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a recompra das Cotas (“Comunicado de Recompra”).

2.10. O Comunicado de Recompra:

• I. Deverá ser encaminhado, pela Gestora, ao Escriturador em até 1 (um) Dia Útil contado da sua publicação;

II. Será considerado válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento na CVM; e

III. Deverá conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

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• 2.11. O limite a que se refere o inciso III do item 2.10 acima deve ter como referência as Cotas emitidas na data do Comunicado de Recompra.

• 2.12. É vedada a recompra de Cotas pelo Fundo:

I. Sempre que a Administradora e/ou a Gestora tiverem conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa aos ativos do Fundo que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

• II. Realizada de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e

III. Com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.”

• (viii) A inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo, da possibilidade de o Gestor constituir uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, no valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição, conforme a seguinte redação:

• “4.2. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, a Gestora poderá formar uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a reserva de contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição, conforme indicação da Gestora, destes recursos, a título de rendimentos.”

• (ix) Em relação à definição de “Ativos Alvo”, a inclusão de: (a) ações ou cotas emitidas por sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; e (b) imóveis ou direitos a eles relacionados, localizados em qualquer lugar do território nacional, ativos estes que já estão previstos no Regulamento atualmente vigente, no artigo 5º, parágrafo 13, passando a vigorar de acordo com a seguinte redação:

• “’Ativos Alvo’ significam os seguintes ativos, em conjunto: (i) certificados de recebíveis imobiliários (‘CRI’); (ii) letras de crédito imobiliário (‘LCI’); (iii) letras

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hipotecárias (‘LH’); (iv) Cotas de fundos de investimento imobiliários (‘FII’); (v) Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (‘FIDC’); (vi) debêntures; (vii) letras imobiliárias garantidas (‘LIG’); (viii) ações ou cotas emitidas por sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (ix) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada; (x) imóveis ou direitos a eles relacionados, localizados em qualquer lugar do território nacional; e (xi) quaisquer outros ativos permitidos aos FII, nos termos da regulamentação em vigor.”

• (x) A exclusão dos critérios de elegibilidade a serem observados na aquisição de CRI pelo Fundo, atualmente previstos no artigo 5º, parágrafo 7º, do Regulamento;

• (xi) A extinção do Comitê de Investimentos do Fundo e consequente destituição dos seus atuais membros;

• (xii) Em relação à amortização de Cotas, a inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo: (a) da possibilidade de serem realizadas amortizações de Cotas, de forma total ou parcial, observado o disposto no Anexo da Classe Única do Fundo, na legislação e regulamentação aplicáveis; e (b) dos procedimentos a serem observados pela Administradora no âmbito das amortizações;

• (xiii) A reforma integral do Regulamento e sua consolidação, na forma do Documento 1 anexo à presente Convocação, para refletir as alterações acima deliberadas e promover outros ajustes, de forma a adaptá-lo ao padrão utilizado pelo Novo Administrador;

• (xiv) Caso aprovada a matéria do item I.1.1.(i) acima:

• (a) Reconhecer eventuais valores em aberto devidos ao Administrador Atual, os quais correspondem a despesas consideradas como encargos do Fundo incorridas até então; e

• (b) Autorizar (1) a consequente transferência de cadastro dos Cotistas pelo Administrador Atual ao Novo Administrador; (2) o envio, ao Novo Administrador, de toda e qualquer informação relacionada ao cadastro dos Cotistas.

• (xv) Nos termos do artigo 31, inciso II, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e do artigo 33, inciso (xi), do Regulamento, a possibilidade de aquisição e/ou

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alienação, pelo Fundo, sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição a ser realizada, observada a estratégia de alocação dos recursos do Fundo, nos termos da Política de Investimentos disposta no Regulamento, cujos ativos objeto sejam: (a) certificados de recebíveis imobiliários; (b) letras de crédito imobiliário; (c) letras hipotecárias; (d) cotas de fundos de investimento imobiliários; (e) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios; (f) debêntures; (g) letras imobiliárias garantidas; (h) ações ou cotas emitidas por sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (i) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada; (j) imóveis ou direitos a eles relacionados, localizados em qualquer lugar do território nacional; e (k) quaisquer outros ativos permitidos aos FII, nos termos da regulamentação em vigor; que, conforme aplicável: (1) no caso de fundos de investimento, sejam administrados pelo Novo Administrador e/ou geridos pela JPP CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 28, 3º andar, cj. 31, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.516.035/0001-20, autorizada pela CVM a exercer a atividade de gestão de carteiras de fundos de investimento, conforme Ato Declaratório CVM nº 11.763, de 20 de junho de 2011 (“Gestor” ou “JPP”); (2) sejam pertencentes ao grupo econômico do Novo Administrador e/ou do Gestor e/ou de pessoas ligadas ao Novo Administrador e/ou ao Gestor, incluindo os fundos de investimento por eles administrados ou geridos, conforme o caso; e/ou (3) sejam emitidos, cedidos, devidos, originados, estruturados, distribuídos e/ou prospectados pelo Novo Administrador e/ou Gestor e/ou por pessoas ligadas ao Novo Administrador e/ou ao Gestor, incluindo os fundos de investimento por eles administrados ou geridos, conforme o caso; (4) tenham como contrapartes o Novo Administrador, o Gestor, fundos administrados pelo Novo Administrador ou geridos pelo Gestor, ou sociedades de seus respectivos grupos econômicos (“Ativos Conflitados”);

• (xvi) A possibilidade de contratação do Novo Administrador, do Gestor ou pessoas ligadas a estes para a prestação dos serviços de distribuição (seja como participante contratado ou coordenador líder de oferta) e/ou de estruturação no âmbito de novas emissões subsequentes do Fundo;

• (xvii) Nos termos do artigo 31, inciso II, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e do artigo 33, inciso (xi), do Regulamento, sobre a aprovação do conflito de interesses envolvendo o Fundo e o RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO HIGH GRADE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 30.647.758/0001-87 (“RBHG”), gerido pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na

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Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 03.864.607/0001-08 (“Rio Bravo Investimentos”), considerando (a) o envio de proposta, pelo Fundo, ao RBHG, para (1) aquisição dos ativos que representam 100% (cem por cento) dos ativos do RBHG; e (2) união da base de investidores do Fundo com a base de investidores do RBHG, conforme fatos relevantes divulgados pelo Fundo em 26 de setembro de 2025, 27 de outubro de 2025 e 1º de junho de 2026; e (b) que o Fundo e o RBHG são geridos por gestoras atualmente envolvidas em um processo de potencial aquisição da JPP por empresa integrante do grupo econômico da Rio Bravo Investimentos, o qual poderá resultar na consolidação das gestoras sob um mesmo grupo econômico (“Operação RBHG”);

• (xviii) Nos termos do artigo 31, inciso II, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e do artigo 33, inciso (xi), do Regulamento, sobre a aprovação do conflito de interesses envolvendo o Fundo e o OURINVEST JPP FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 26.091.656/0001-50 (“OUJP”), gerido pela JPP, considerando (a) o envio de proposta, pelo Fundo, ao OUJP, para (1) aquisição de parcela de 50% (cinquenta por cento) dos ativos do OUJP; e (2) união da base de investidores do Fundo com a base de investidores do OUJP, conforme fatos relevantes divulgados pelo Fundo em 16 de setembro de 2025, 19 de setembro de 2025, 22 de setembro de 2025, 26 de setembro de 2025, 27 de outubro de 2025 e 1º de junho de 2026; e (b) que o Fundo e o OUJP são geridos pela JPP (“Operação OUJP”); e

• (xix) A autorização para que todos os atos decorrentes das matérias deliberadas nesta Assembleia Geral sejam implementados por meio de ato particular dos prestadores de serviços essenciais do Fundo, sem a necessidade de qualquer assembleia adicional.

II. DEMAIS PROCEDIMENTOS E ESCLARECIMENTOS

1. Proposta do Administrador

1.1. A proposta de recomendação do Administrador Atual acompanha a presente Convocação como Documento 2 (“Proposta do Administrador”).

2. Procedimentos para a transferência da administração fiduciária do Fundo

2.1. Caso aprovadas as matérias do item I.1.1 acima, os procedimentos de transferência da administração fiduciária do Fundo serão: (i) realizados

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independentemente de a Operação RBHG e a Operação OUJP serem aprovadas nas assembleias dos respectivos fundos; e (ii) oportunamente divulgados aos Cotistas.

2.2. Sem prejuízo, caso aprovadas as matérias do item I.1.1 acima, ficam estabelecidas as seguintes responsabilidades atribuídas ao Administrador Atual e ao Novo Administrador:

• (i) O Administrador Atual permanecerá responsável por todos os atos por ele praticados na administração do Fundo até o dia imediatamente anterior à Data de Transferência, inclusive, permanecendo, responsável perante os Cotistas e órgãos fiscalizadores e reguladores, por todos os atos praticados até essa data;

• (ii) O Administrador Atual responsabiliza-se por efetuar a devida comunicação da sua substituição à CVM, cabendo ao Novo Administrador confirmar junto à CVM a sua condição de Novo Administrador do Fundo;

• (iii) O Novo Administrador responsabiliza-se por efetuar a devida comunicação da substituição ora deliberada à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) bem como pela alteração do administrador perante a Receita Federal do Brasil;

• (iv) Ficam aprovados todos os atos de administração do Fundo praticados pelo Administrador Atual até o dia imediatamente anterior à Data de Transferência, inclusive, bem como as contas e as demonstrações financeiras do Fundo até a data da sua transferência para o Novo Administrador.

3. Quórum para aprovação das matérias

• 3.1. As matérias indicadas no capítulo I acima dependem da aprovação da maioria de votos dos Cotistas presentes à AGE e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas.

4. Unicidade da Pauta e Condição de Eficácia

4.1. As matérias previstas acima compõem um pacote indissociável de deliberações. Não obstante a eventual aprovação do teor integral da pauta, a implementação prática e os efeitos jurídicos das matérias deliberadas nesta AGE (exceto as matérias previstas nos incisos (i) e (ii) do item I.1.1 acima) ficam condicionados e suspensos até a efetiva conclusão da transferência das referidas prestações de serviços do Fundo para o Novo Administrador e Novo Custodiante, que ocorrerá mediante a devida averbação dos atos que formalizam a deliberação das respectivas substituições perante a CVM.

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5. Instruções para preenchimento da Cédula de Voto e envio da manifestação de voto por escrito

5.1. O Cotista que tiver interesse em exercer o seu direito de voto na AGE deverá seguir as seguintes instruções:

(i) Preencher todos os campos da Cédula de Voto que consta do Documento 3 anexo a este Edital, com os respectivos votos. Em cada campo de voto deve constar apenas uma escolha.

(ii) Imprimir o voto, assinar e digitalizar, sendo também permitida a assinatura digital, por meio de certificado digital.

(iii) A Cédula de Voto preenchida e assinada deverá ser enviada ao Administrador Atual até 28 de julho de 2026, para os seguintes endereços:

Via Eletrônica: [email protected]

Via Física: FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., no endereço Avenida Paulista, 1842, Torre Norte, Térreo, Loja 8, Bela Vista, São Paulo – SP, CEP 01310-923

5.2. A apuração dos votos do procedimento de consulta formal para deliberação dos Cotistas será realizada em 3 de agosto de 2026.

5.3. Caso ocorra a manifestação dos votos representativos de 100% (cem por cento) das Cotas, a consulta formal poderá ser encerrada antes do prazo fixado, com a consequente apuração dos votos antes do prazo previsto.

5.4. O Administrador Atual reserva-se o direito de invalidar o voto caso os documentos suportes solicitados não sejam encaminhados ou não confirmem que o Cotista, ou seu representante, conforme o caso, possuem poder de voto, ocasião em que o Cotista será informado.

6. Instruções para envio da manifestação de voto por meio da B3

6.1. Os Cotistas poderão manifestar seu voto diretamente por meio do sistema eletrônico de voto à distância disponibilizado pela B3, pelo portal Área do Investidor, na seção “Serviços”, “Assembleias em Aberto”.

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6.2. Os e-mails serão encaminhados levando-se em conta as informações atualizadas na base do escriturador e disponibilizadas pela B3, sendo que se considera que estes endereços eletrônicos de origem estão atualizados. Reforçamos a importância de os Cotistas manterem atualizados seus contatos em seu(s) agente(s) de custódia/corretora(s).

6.3. Caso algum cotista vote por mais de uma forma, será considerado o último voto recebido.

6.4. Por fim, ressaltamos que todos os documentos relativos ao Fundo e a esta consulta formal se encontram disponíveis no website do Administrador Atual https://corretora.finaxis.com.br/fundos-de-investimento/fundos-administrados/ e no Fundos.Net, de modo a permitir e assegurar que todos os Cotistas estejam aptos ao exercício informado do direito de voto, conforme regulamentação vigente.

Sendo o que nos cumpria para o momento, ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários, nos seguintes meios: E-mail: [email protected]

Telefone: (11) 3526-9001.

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Material de apoio para a Consulta Formal convocada no Fundo JPPA11

SUMÁRIO

REORGANIZAÇÃO DOS FUNDOS – JPPA11, OUJP11 E RBHG11 VISÃO GERAL SOBRE A REORGANIZAÇÃO DETALHAMENTO DAS ESTRATÉGIAS REORGANIZAÇÃO DOS FUNDOS – JPPA11, OUJP11 E RBHG11 GANHOS ESPERADOS COM A OPERAÇÃO JPPA11 – APÓS A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS COMO VAI FUNCIONAR A AQUISIÇÃO?

COMO VOTAR NA AGE?

CRONOGRAMA INDICATIVO ANEXOS

DISCLAIMER

Esta apresentação foi elaborada pela JPP Capital para servir como material de suporte a cotistas nas assembleias gerais mencionadas na apresentação e tem propósito exclusivamente informacional, para fins da reorganização que se pretende realizar em relação aos fundos em questão. Este material foi preparado com base em informações públicas, dados desenvolvidos internamente e outras fontes externas e não deve ser entendido como análise de valor mobiliário, material promocional, solicitação de compra ou venda, oferta ou recomendação de qualquer ativo financeiro ou investimento ou sugestão de alocação ou solicitação de procuração no âmbito de qualquer votação ou aprovação.

Esta apresentação não é e não deve ser utilizada como qualquer tipo de aconselhamento jurídico, fiscal, de investimento, regulatório, de contabilidade ou qualquer tipo de aconselhamento sobre ou em relação aos fundos. Esta apresentação tampouco é uma recomendação acerca de qualquer valor mobiliário. Esta apresentação contém declarações prospectivas e referências em relação ao futuro dos fundos. Estas declarações prospectivas podem, dentre outras coisas, incluir declarações sobre a reorganização proposta envolvendo os fundos; convicções relacionadas à criação de valor como resultado da operação proposta; benefícios da operação; e quaisquer outras declarações relativas às futuras convicções, expectativas, planos, intenções, condição financeira ou de desempenho dos fundos. Em alguns casos, termos como “estimam”, “projetam”, “preveem”, “planejam”, “acreditam”, “pode”, “expectativa”, “antecipam”, “pretende”, “planejado”, “potencial”, “poderiam”, “irão” e termos semelhantes, ou o negativo dessas expressões, podem identificar declarações prospectivas.

Este material é meramente informativo, não considera objetivos de investimento, situação financeira ou necessidades individuais e particulares de cada cotista. Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. Ao cotista, é recomendada a leitura cuidadosa do regulamento do fundo de investimento antes de aplicar seus recursos. Fundos que investem em crédito privado podem estar sujeitos a risco de perda substancial do patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes da sua carteira. Os fundos apresentados podem estar expostos a significativa concentração em ativos de poucos emissores e outros riscos não mencionados neste material. Este material não deve substituir o julgamento independente dos cotistas. Este material apresenta conclusões, opiniões, portfólios hipotéticos, sugestões de alocação e projeções de retorno feitas sob determinadas premissas. Ainda que o gestor acredite que essas premissas sejam razoáveis e factíveis, não pode assegurar que sejam precisas ou válidas em condições de mercado no futuro ou, ainda, que todos os fatores relevantes tenham sido considerados na determinação dessas conclusões, opiniões, sugestões, projeções e hipóteses. As conclusões, opiniões, sugestões de alocação, projeções e hipóteses são baseadas nas condições de mercado e em cenários correntes e passados que podem variar significativamente no futuro. Projeções não significam retornos futuros. Os resultados reais de um portfólio ou sugestão de alocação equivalentes aos apresentados podem divergir dos resultados indicativos aqui descritos.

O objetivo de investimento, as conclusões, opiniões, sugestões de alocação, projeções e hipóteses apresentadas são uma mera estimativa e não constituem garantia ou promessa de rentabilidade e resultado ou de isenção de risco pelo gestor. Eventuais mudanças nas premissas, análises, estimativas, cenários, conclusões e projeções podem impactar ou modificar o conteúdo deste material. As análises aqui apresentadas não pretendem conter todas as informações relevantes que os cotistas devem considerar e, dessa forma, representam apenas uma visão limitada do mercado. As informações, conclusões e análises apresentadas podem sofrer alteração a qualquer momento e sem aviso prévio e podem ser diferentes ou contrárias àquelas apresentadas por outras áreas, colaboradores ou empresas do grupo. O gestor não está obrigado a divulgar tais materiais diversos. Não há garantia sobre a veracidade e integridade das informações e dos dados, tampouco que estejam livres de erros ou omissões. As informações se referem às datas mencionadas, podem sofrer alteração a qualquer momento e não serão atualizadas. O gestor não se responsabiliza por erros, omissões ou pelo uso das informações contidas neste material. Este material não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído por terceiros, total ou parcialmente, sem a expressa concordância do gestor. À medida que estes materiais contiverem declarações sobre o futuro, essas declarações irão referir-se a perspectivas futuras e estarão sujeitas a uma série de riscos e incertezas, não constituindo garantia de resultado/desempenho futuro.

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VISÃO GERAL SOBRE A REORGANIZAÇÃO

Reorganização dos Fundos – JPPA11, OUJP11 e RBHG11

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VISÃO GERAL SOBRE A REORGANIZAÇÃO

Esta reorganização e consolidação do JPPA11, OUJP11 e RBHG11, todos fundos de crédito imobiliário, visa fornecer aos investidores do JPPA11 um veículo mais robusto, líquido e diversificado, com uma sinergia importante entre as gestoras JPP Capital e Rio Bravo no esforço de originação e gestão do portfólio.

Fundos com mais diversificação, escala e liquidez tendem a ter uma precificação melhor, por isso entendemos que esse movimento de consolidação é muito positivo para a precificação dos fundos (JPPA11, OUJP11 e RBHG11). Acreditamos que os fundos devem valer mais juntos do que a soma dos fundos em separado.

Para isso, propomos aos investidores uma reorganização envolvendo 3 fundos - JPPA11, OUJP11 e RBHG11 - via aquisição de ativos pelo valor da marcação a mercado no momento da respectiva aquisição, por meio da compra, pelo JPPA11, de 100% dos ativos do RBHG11 e 50% dos ativos do OUJP11. Caso aprovada a transação pelos respectivos investidores, os cotistas do OUJP11 e RBHG11 receberão cotas do JPPA11, futuro Rio Bravo Recebíveis Imobiliários FII (RBIC11). Espera-se que a consolidação permita que o fundo tenha mais visibilidade perante o mercado, como exposição a coberturas e recomendações de analistas de bancos, corretoras e casas de research, e participação em índices de mercado com critérios de liquidez.

Time de gestão crédito imobiliário - Rio Bravo e JPP Capital

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VISÃO GERAL SOBRE A REORGANIZAÇÃO

Consolidação dos fundos de CRI

Transformação do JPPA11 (que passará por mudança de nome e ticker), e aquisição dos ativos do RBHG11 e do OUJP11 (parcial), consolidando tudo em um único veículo, o Rio Bravo Recebíveis Imobiliários (RBIC11), com o objetivo de ampliar escala, diversificação, liquidez e resiliência de renda para o investidor

Estrutura e liquidez

- ✓Potencial **ganho de liquidez** com ampliação da base de investidores e do patrimônio do fundo consolidado.

• ✓Fundos com mais diversificação, escala e liquidez tendem a ter uma precificação melhor no mercado secundário.

• ✓Possibilidades de maior exposição a coberturas e recomendações

• de analistas de bancos, corretoras e casas de research, e de

• participação em índices de mercado com critérios de liquidez.

Portfólio e gestão

• ✓Diversificação da carteira: fundo consolidado mais robusto e diversificado, com 76 ativos investidos

• ✓ Aumento de rendimentos recorrentes para o cotista: aumento esperado do yield patrimonial projetado em cerca de 17%.

• ✓Resiliência da renda no longo prazo: diluição de riscos com diversificação, mais volume de investimentos para giros oportunísticos e potencial de ganhos extraordinários.

• ✓Gestão profissional: equipe dedicada nas análises minuciosas dos ativos, critérios

• rigorosos de governança, avaliação dos riscos e monitoramento da carteira.

• ✓ Originação própria como diferencial para melhor controle e acompanhamento das operações, com o objetivo de diminuir o risco de crédito.

• ✓ Sinergia entre as gestoras JPP Capital e Rio Bravo no esforço de originação e gestão do portfólio. Equipe dedicada com 10 profissionais + áreas de apoio.

• ✓ Ganho de escala, com consequente redução de custos fixos.

• ✓A aquisição do ativos será feita pelo valor da marcação a mercado no momento da respectiva aquisição, seguindo exatamente a metodologia atual de marcação dos ativos pelo administrador (Valor Patrimonial).

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REORGANIZAÇÃO DOS FUNDOS - JPPA11, OUJP11 e RBHG11 Compra de 50% dos ativos do OUJP11 e da totalidade dos ativos do RBHG11, com a consequente liquidação deste

Etapas do processo

¹Patrimônio estimado após conclusão das aquisições, considerando a aquisição de 50% dos ativos do OUJP11 e 100% dos ativos do RBHG11, dados referentes a 22/05/2026; ²Patrimônio referente a 50% dos ativos que compõem a carteira do OUJP11 na data 22/05/2026; ³Patrimônio referente a 100% dos ativos que compõem a carteira do RBHG11 na data 22/05/2026; ⁴ Os outros 50% do OUJP11 serão adquiridos pelo FTRR11, novo Fundo gerido pela FAR - Fator Gestão de Recursos Ltda. após a conclusão da oferta de cotas da 4ª emissão do JPPA11. Fonte: JPP Capital

DETALHAMENTO DAS ESTRATÉGIAS

Informações gerais de cada fundo vendedor antes da reorganização e aquisição dos ativos, e do novo Fundo (RBIC11) após as aquisições

TICKER	JPPA11	OUJP11	RBHG11	RBIC11³
FUNDO	JPP Capital Recebíveis Imobiliários	Ourinvest JPP FII	Rio Bravo High Grade FII	Rio Bravo Recebíveis Imobiliários FII
PATRIMÔNIO LÍQUIDO¹	R$ 90,1 milhões¹	R$ 163,4 milhões¹	R$ 188,8 milhões¹	R$ 442,4 milhões
VOLUME NEGOCIADO NO MÊS¹	R$ 2,3 milhões¹	R$ 9,3 milhões¹	R$ 7,6 milhões¹	19,2 milhões
NÚMERO DE COTISTAS²	6.017	26.447	7.516	37.740
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO⁴	0,15%	0,15%	0,12% a.a.	0,15%
TAXA DE GESTÃO	0,90%	0,90%	0,68% a.a.	0,90%
TAXA DE PERFORMANCE	20% do que exceder IMA-B 5 + 0,50% a.a.	20% do que exceder IMA-B 5 + 0,50% a.a.	20%	20% do que exceder IMA-B 5 + 0,50% a.a.
ALOCAÇÃO EM CRIs (%)¹	99%¹	92%¹	96%¹	94%
ALOCAÇÃO EM FIIs (%)¹	-	0,4%¹	3,2%¹	1,2%
NÚMERO DE ATIVOS²	26	46	33	76²
DURATION DA CARTEIRA²	2,4	2,4	2,7	2,4
LTV % MÉDIO²	47%	45%	48%	45%

¹ Fechamento de 22/05/2026; ²Total de ativos desconsidera ativos repetidos nos Fundos; ³Valores são estimados e referem-se à carteira do fundo após a reforma do seu regulamento e conclusão das aquisições; ⁴Taxa de administração do fundo é cobrada de acordo com 3 faixas do seu patrimônio. Taxa indicada considera o patrimônio do Fundo, indicado acima.

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Fonte: JPP Capital

GANHOS ESPERADOS COM A OPERAÇÃO

Maior Liquidez: Estima-se que o JPPA11 passaria a ter uma liquidez de aproximadamente R$ 19,2 milhões por mês, um ganho representativo para toda a base de cotistas Negociações: Fundos com mais diversificação, escala e liquidez tendem a ter uma precificação melhor no mercado secundário

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RBIC11 – APÓS AQUISIÇÕES

Uma carteira mais diversificada e aumento na liquidez no mercado secundário

Carrego da carteira¹

Indexador	Volume Alocado (R$)	% PL¹	% CRI	Taxa Média (a.a.)
IPCA+	309.526.596	69,52%	73,13%	10,16%
Indexa CDI+	dor Vencimento 114.512.555	25,72%	26,24%	4,69%
IGP-M+	2.649.388	0,60%	0,63%	8,19%
FIIs	6.679.108	1,50%	0,00%	-
Total	433.367.647	97%	100%

/>

IPCA+ CDI+ FIIs

IGP-M+

¹Valores são estimados e referem-se à carteira do fundo esperada após a reforma do seu regulamento e conclusão das aquisições

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Fonte: JPP Capital

Portfólio consolidado de cada fundo antes das aquisições e do RBIC11 depois das a Uma carteira mais diversificada e aumento na liquidez no mercado secund RBIC11 – APÓS AQUISIÇÕES	quisições ário	LTV
Vencimento JPPA11¹ OUJP11¹	RBHG11¹	RBIC11 após emissão de cotas e aquisições²
99% 1% CRI RF 92,7% 7,0% 0,4% CRI RF FII ~~“~~0	95,7% 3,3% 0,0% 0,0% CRI FII Debênture RF	95% 0% 2% 3% CRI Debenture FII Caixa 0
Fonte: JPP Capital ¹Informações referentes ao fechamento de 22/05/2026; ²Valores são estimados e referem-se à carteira do fundo esperada após a reforma do s	eu regulamento e conclusão das aquisições.	11 Material de apoio para a Consulta Formal doJPPA11

Material de apoio para a Consulta Formal doJPPA11

RBIC11 – APÓS AQUISIÇÕES

Uma carteira mais diversificada e aumento na liquidez no mercado secundário¹

¹Valores são estimados e referem-se à carteira do fundo esperada após a reforma do seu regulamento e conclusão das aquisições. Fonte: JPP Capital

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RBIC11 – APÓS AQUISIÇÕES

Uma carteira mais diversificada e aumento na liquidez no mercado secundário¹

Concentração da Carteira

6 maiores exposições

¹Valores são estimados e referem-se à carteira do fundo esperada após a reforma do seu regulamento e conclusão das aquisições. Fonte: JPP Capital

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RBIC11 – APÓS AQUISIÇÕES

Destaques¹

Uma carteira mais diversificada e aumento na liquidez no mercado secundário

Liquidez e PL após emissão e aquisições

442,4 milhões Patrimônio Líquido

19,2 milhões Liquidez mensal

37,7 mil

Cotistas

76 Ativos

¹Valores referentes a 22/5/2026.² Valores são estimados e referem-se à carteira do fundo esperada após a reforma do seu regulamento e conclusão das aquisições. Fonte: JPP Capital

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Participe da votação, o seu voto é muito importante Lo

COMO VAI FUNCIONAR A AQUISIÇÃO? Detalhamento sobre o processo de aquisição de 50% dos ativos do OUJP11 e 100% dos ativos do RBHG11 pelo JPPA11

Consulta Formal: Nos 3 fundos de investimento envolvidos, a aprovação da aquisição e das vendas, conforme o caso, depende de um quórum qualificado que corresponde a maioria dos cotistas presentes que > represente, no mínimo, 25% das cotas emitidas Aprovação da consulta formal: Caso a reorganização seja aprovada pelo OUJP11, haverá a venda de 50% dos ativos para o JPPA11 e os outros 50% para o FTRR11. > Em caso de não aprovação da aquisição pelo JPPA, haverá a venda dos ativos apenas para o FTRR11 e a renúncia da co-gestão pela FAR, com a manutenção do OUJP11 em funcionamento, sendo gerido apenas pela JPP Capital.

Após a liquidação da 4ª oferta de cotas do JPPA11, o RBHG11 será liquidado.

1 õ 2 õ 3 õ 4 õ

Aquisição dos Ativos e Compensação de Créditos: Aquisição, pelo JPPA11, de 50% da carteira do OUJP11 e de 100% da carteira do RBHG11, com pagamento em Novas Cotas de emissão do JPPA11. A integralização das Novas Cotas, pelo OUJP11 e pelo RBHG11, ocorrerá mediante compensação dos créditos de sua titularidade contra o Fundo em razão das aquisições, em ambiente escritural

Recolhimento do IR: Após envio do preço médio de aquisição pelos cotistas do RBHG11 e do OUJP11, os respectivos administradores realizarão o recolhimento do IR. Caso o cotista não informe o seu preço médio, será considerado o custo mínimo histórico de cada fundo

Liquidação do RBHG11 e do OUJP11: para a liquidação do RBHG11 e o resgate de cotas do OUJP11, os cotistas deverão informar o preço médio de aquisição das cotas dos respectivos fundos, para fins de recolhimento do imposto de renda incidente pelo respectivo administrador¹.

Entrega de cotas do JPPA11: O administrador do RBHG11 entrega as cotas do JPPA11 aos cotistas do RBHG11 e o liquida. O administrador do OUJP11 realiza o resgate das suas cotas e entrega as cotas do JPPA11 aos cotistas do OUJP11.

¹ As negociações das cotas do RBHG11 no mercado secundário serão interrompidas.

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Participe da votação, o seu voto é muito importante Do

Relações de trocas após COMO VAI FUNCI	a compra dos ativos e re OUJP11 ONAR A CO	cebimento de co NSOLID	tas do JPPA11¹ AÇÃO?	Relação d	e troca hipotética – OUJP11³
	Antes	Depois	Variação
Cota Mercado	86,94	85,25	---		99 cotas inteiras
Cota Patrimonial	101,17	101,35	---		0,87 cotas fracionadas²
Cotas	100,00	99,87	---
Rend/Cota	1,00	1,09	---	100 cotas	99,87 cotas
Renda Nominal	100,00	106,92	6,9%	deOUJP11	deJPPA11
Posição cotista	8.694,00	8.514,06	-2,1%
	RBHG11			Relação d	e troca hipotética – RBHG11³
	Antes	Depois	Variação
Cota Mercado	66,21	85,25	---		86 cotas inteiras
Cota Patrimonial	87,15	101,35	---		0,03 cotas fracionadas²
Cotas	100,00	86,03	---
Rend/Cota	0,80	1,09	---	100 cotas	86,03 cotas
Renda Nominal	80,00	92,88	16,1%	deRBHG11	deJPPA11
Posição cotista	6.621,00	7.334,13	10,8%
¹Estes valores foram calculados c serão transferidas ao cotista apó administrador.	om base no fechamento de 2 s leilão automático na B3. ³	2/05/2026. É impor Trata-se de valores	tante destacar que tais va hipotéticos utilizados ape	lores são indicativos e pod nas para exemplificação e	erão sofrer alterações até a conclusão da operação; ²Cotas que os valores serão calculados e informados oportunamente pelo

¹Estes valores foram calculados com base no fechamento de 22/05/2026. É importante destacar que tais valores são indicativos e poderão sofrer alterações até a conclusão da operação; ²Cotas que

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Fonte: JPP Capital

Participe da votação, o seu voto é muito importante

COMO VAI FUNCIONAR A CONSOLIDAÇÃO?

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Cotistas votam nas principais seguintes matérias, dentre outras, que estão em aprovação nos 3 fundos:

Fundo Pauta Status • Compra de 50% dos ativos do OUJP11 e de 100% dos ativos do RBHG11; • Transferência da administração para a Rio Bravo DTVM; • Alteração da denominação do fundo e reforma do regulamento; • Aumento do capital autorizado; JPPA11 • Em aprovação pelos cotistas Alteração da forma de cálculo da Taxa de Performance; • Aprovação do conflito de interesses envolvendo o OUJP11 e o JPPA11 e o RBHG11 e o JPPA11; • Aprovação de futuras aquisições de ativos conflitados. • Venda de 50% dos ativos ao JPPA11; • Amortização de cotas após a conclusão da Oferta do JPPA11; • Venda de 50% dos ativos ao FTRR11, novo Fundo gerido pelo Fator; Em aprovação pelos cotistas OUJP11

• Compra de 50% dos ativos do OUJP11 e de 100% dos ativos do RBHG11;

• • Transferência da administração para a Rio Bravo DTVM;

• • Alteração da denominação do fundo e reforma do regulamento;

• • Aumento do capital autorizado; Em aprovação pelos cotistas

• Venda de 50% dos ativos ao JPPA11;

• • Amortização de cotas após a conclusão da Oferta do JPPA11;

• • Venda de 50% dos ativos ao FTRR11, novo Fundo gerido pelo Fator; Em aprovação pelos cotistas

• • Reforma do regulamento;

• Aprovação do conflito de interesses envolvendo o OUJP11 e o JPPA11;

• • Aprovação de futuras aquisições de ativos conflitados.

• Venda de 100% dos ativos;

• • Aprovação do conflito de interesses envolvendo o RBHG11 e o JPPA11; Em aprovação pelos cotistas

• • Liquidação após venda dos ativos ao JPPA11.

RBHG11

Observação: caso não haja aprovação da aquisição pelo JPPA, ocorrerá a venda de 50% dos ativos apenas para o FTRR e renúncia da co-gestão pela FAR, com a manutenção do OUJP em funcionamento sendo gerido apenas pela JPP

Fonte: JPP Capital

COMO VOTAR NA AGE?

Vote pela plataforma da Cuore

Acesse o seu e-mail de cadastro da B3 e procure a chave [email protected] e encontre o e-mail do Fundo de que você é cotista

1 q 2 q 3 O

Clique no link enviado pela Cuore e acesse a plataforma utilizando os últimos 4 dígitos do seu CPF/CNPJ

Vote nas matérias das AGEs e, depois de finalizado, envie o seu voto!

Participe da votação, o seu voto é muito importante Doo sp

Vote pela plataforma da B3³

1

Acesse o site da B3 - www.investidor.b3.com.br

Caso não tenha acesso, crie o seu login. Se já tiver um login, insira os seus dados e faça o login

Clique em “Serviços”, depois em “Voto à Distância” vá em “Assembleias em Aberto” e conclua o seu voto.

Outras opções de como votar estão disponíveis com mais detalhes no “Edital de Convocação”.

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CRONOGRAMA INDICATIVO

As datas apresentadas são meramente indicativas e podem sofrer alterações no decorrer da Consulta Formal.

Material de apoio para a Consulta Formal do JPPA11

ANEXOS

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ANEXOS

Fonte: JPP Capital

JPPA11 – 4ª EMISSÃO DE COTAS

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Uma vez obtida a aprovação necessária em assembleia geral de cotistas do JPPA11, do RBHG11 e do OUJP11, e desde que cumpridas as condições precedentes indicadas pelo JPPA11 nas Propostas de Aquisição enviadas aos fundos vendedores e no compromisso de compra e venda dos ativos de cada fundo vendedor, a serem negociados e celebrados entre o Fundo e cada fundo vendedor, em termos satisfatórios ao JPPA11 (“Compromisso de Compra e Venda”) (ou por ele renunciadas, a seu critério), pretende-se que a cada transação seja concretizada por meio da seguinte estrutura:

JPPA11 – 4ª Emissão de cotas Po

• Aquisição, pelo JPPA11, de 50% da carteira do OUJP11 e de 100% da carteira do RBHG11 (“Ativos dos Fundos Vendedores” e “Aquisição”, respectivamente), com pagamento em cotas da 4ª emissão, objeto da oferta (“Novas Cotas” e “Oferta”, respectivamente);

• Será admitida a integralização de Novas Cotas, pelos fundos vendedores, mediante compensação dos créditos de sua titularidade contra o Fundo em razão das Aquisições, em ambiente escritural (“Compensação de Créditos com Fundo Vendedor”); e

• (a) liquidação do RBHG11, com entrega das Novas Cotas aos cotistas do RBHG11; e (b) resgate de cotas de emissão do OUJP11, por meio da entrega das novas Cotas de que o OUJP11 será titular.

A conclusão da Aquisição, nos termos dos Compromissos de Compra e Venda, estará sujeita à verificação da ocorrência de determinadas condições precedentes a serem negociadas entre as partes, algumas das quais já estão previstas nas Propostas de Aquisição, relacionadas, dentre outros, com a: (i) obtenção das aprovações societárias necessárias para a Aquisição; (ii) obtenção das aprovações prévias de terceiros que sejam requeridas para a alienação dos Ativos dos Fundos Vendedores, conforme o caso; (iii) renúncia, pelas contrapartes dos Ativos dos Fundos Vendedores, conforme o caso, de direito de preferência na aquisição, de venda conjunta, de opção de venda, de recompra ou qualquer direito similar estabelecido em instrumento relacionados aos Ativos dos Fundos Vendedores; (iv) inexistência de quaisquer impedimentos legais, contratuais e/ou regulatórios à realização da Aquisição e/ou da operação; e (v) não ocorrência de alteração material adversa nas condições econômicas, financeiras ou operacionais que afetem quaisquer dos Ativos dos Fundos Vendedores e/ou o Fundo que prejudique a conclusão da Aquisição e/ou da operação.

OUJP11

RBHG11

Liquidação do Fundo

Liquidação do Fundo

Material de apoio para a Consulta Formal do JPPA11

Perguntas e Respostas

POR QUE ESTÁ SENDO PROPOSTA A VENDA DOS ATIVOS?

Nosso objetivo com esta proposta é gerar benefícios concretos aos cotistas, consolidando o RBHG11 (com a venda de 100% dos ativos) e 50% dos ativos do OUJP11 em um único veículo, o JPPA11. Caso aprovado em assembleia de cotistas, o JPPA11 passará a se chamar Rio Bravo Recebíveis Imobiliários (RBIC11), e as aquisições de ativos pretendidas poderão torná-lo um fundo mais robusto, com patrimônio líquido estimado em aproximadamente R$ 442,4 milhões. Essa reorganização proporcionará um fundo mais atrativo para o mercado, com maior liquidez, carteira mais diversificada e potencial para geração de retornos consistentes no médio e longo prazo.

POR QUE A RIO BRAVO E A JPP CAPITAL ESTÃO FAZENDO ESSE MOVIMENTO?

A Rio Bravo assinou, em março de 2025, um acordo para aquisição da JPP Capital e, como parte do plano estratégico conjunto entre as gestoras, está sendo proposta a consolidação dos fundos geridos por estas, por meio de consultas formais junto aos investidores. O objetivo é ter um veículo de crédito mais robusto, líquido e diversificado, com uma sinergia importante entre as gestoras no esforço de originação e gestão do portfólio.

POR QUE O RBHY NÃO ESTÁ INCLUÍDO?

Inicialmente, a Rio Bravo optou por consultar os investidores exclusivamente sobre a consolidação dos fundos RBHG11, OUJP11 e JPPA11. Essa decisão foi baseada na análise do perfil de risco envolvido: a estrutura do RBHY11 apresenta maior concentração e, consequentemente, um nível de risco mais elevado, o que demandaria uma avaliação e aprovação específica por parte dos seus investidores antes de qualquer movimentação nesse sentido.

Material de apoio para a Consulta Formal do JPPA11

Assembleia Geral Extraordinária

Em 17 de junho de 2026, foi convocada Assembleia Geral Extraordinária (AGE), por meio de consulta formal do JPPA11.

O objetivo principal da AGE é aprovar a aquisição de 50% dos ativos da carteira do OUJP11 e 100% dos ativos da carteira do RBHG11 ao fundo JPPA11. O pagamento pelo JPPA11 será feito por meio da compensação de créditos de sua titularidade contra os fundos vendedores, em decorrência da participação destes na Oferta, com os fundos vendedores recebendo cotas do JPPA11.

Após a liquidação da Oferta e transferência dos ativos adquiridos, ocorrerá (a) liquidação do RBHG11, com entrega das Novas Cotas aos cotistas do RBHG11; e (b) resgate de cotas de emissão do OUJP11, por meio da entrega das Novas Cotas de que o OUJP11 será titular.

Caso a operação não seja aprovada pelos cotistas do JPPA, ocorrerá a venda dos ativos apenas para o FTRR e a renúncia da co-gestão pela FAR, com a manutenção do OUJP em funcionamento, sendo gerido apenas pela JPP.

Material de apoio para a Consulta Formal do JPPA11

Assembleia Geral Extraordinária

As seguintes matérias serão deliberadas na AGE:

1

Transferência da administração fiduciária do Fundo para a Rio Bravo Investimentos – DTVM;

2

Substituição do BANCO FINAXIS S.A., atual prestador dos serviços de custódia e escrituração de ativos do Fundo, pela Rio Bravo DTVM;

3

Alteração da denominação do Fundo, que passará a ser Rio Bravo Recebíveis Imobiliários FII, e, consequentemente, do ticker das cotas do Fundo, que passará a ser RBIC11.

4

Deliberar sobre (a) o aumento do capital autorizado de R$500.000.000, para R$5.000.000.000; e (b) a supressão da outorga obrigatória do direito de preferência aos cotistas do Fundo, na subscrição das novas cotas emitidas, como condição de realização de novas emissões de Cotas, passando a caber ao ato do Administrador ou à Assembleia Geral que deliberar sobre a nova emissão de cotas prever sobre a outorga do direito de preferência;

Alteração do regime de remuneração dos prestadores de serviço do Fundo, de modo a adequá-lo às disposições aplicáveis da Resolução CVM 175 e do Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN, incluindo no Anexo da Classe Única do Fundo a “Taxa Global”, que inclui a taxa de administração devida ao Administrador e a taxa de gestão devida ao Gestor;

Material de apoio para a Consulta Formal do JPPA11

Fonte: JPP Capital

Assembleia Geral Extraordinária

As seguintes matérias serão deliberadas na AGE:

6

Alteração da forma de cálculo da Taxa de Performance aplicável à Classe Única do Fundo. Para mais detalhes sobre a nova forma de cálculo, acesse a proposta do administrador;

Inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo, de possibilidade de ser instituído programa de recompra de Cotas. Para mais detalhes sobre tal programa, acesse a proposta do 7 administrador;

Inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo, da possibilidade de o Gestor constituir uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de 8 até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, no valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição. Para mais detalhes, acesse a proposta do administrador;

Em relação à definição de “Ativos Alvo”, (a) a inclusão de ações ou cotas emitidas por sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas 9 aos FII; e (b) a inclusão de imóveis ou direitos a ele relacionados, localizados em qualquer lugar do território nacional, ativos que já estão previstos no Regulamento atual, no artigo 5º, parágrafo 13. Para conferir todos os “Ativos Alvo”, acesse a proposta do administrador;

A exclusão dos critérios de elegibilidade a serem observados na aquisição de CRI pelo Fundo, atualmente previstos no artigo 5º, parágrafo 7º, do Regulamento;

Material de apoio para a Consulta Formal do JPPA11

Fonte: JPP Capital

Assembleia Geral Extraordinária

As seguintes matérias serão deliberadas na AGE:

Transferência da divulgação dos fatores de risco a que o Fundo está sujeito para o informe anual do Fundo, elaborado conforme Suplemento K da Resolução CVM 175, deixando de serem 11 previstos no Regulamento;

12

Extinção do Comitê de Investimentos do Fundo e consequente destituição dos seus atuais membros;

13

Em relação à amortização de Cotas, a inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo: (a) da possibilidade de serem realizadas amortizações de Cotas, de forma total ou parcial, observado o disposto no Anexo da Classe Única do Fundo, na legislação e regulamentação aplicáveis; e (b) dos procedimentos a serem observados pela Administradora no âmbito das amortizações;

Reforma integral do Regulamento e sua consolidação, na forma do Documento 1 anexo à Consulta Formal, para refletir as alterações acima deliberadas e promover outros ajustes, de forma a adaptá-lo ao padrão utilizado pela Rio Bravo DTVM;

Material de apoio para a Consulta Formal do JPPA11

Fonte: JPP Capital

Assembleia Geral Extraordinária

As seguintes matérias serão deliberadas na AGE:

15

Caso aprovadas as matérias dos itens acima:

(a) Aprovar e ratificar, por meio da presente, todos os atos e operações executados pelo Administrador Atual anteriormente à sua substituição, desde a data de início das suas atividades como administrador até a Data de Transferência; e

(b) Autorizar (1) a consequente transferência de cadastro dos Cotistas pelo Administrador Atual ao Novo Administrador; (2) o envio, ao Novo Administrador, de toda e qualquer informação relacionada ao cadastro dos Cotistas;

Possibilidade de o fundo comprar ou vender determinados ativos, que, conforme aplicável: (1) no caso de fundos de investimento, sejam administrados pela Rio Bravo DTVM e/ou geridos pela JPP; (2) sejam pertencentes ao grupo econômico da Rio Bravo DTVM e/ou do Gestor e/ou de pessoas ligadas à Rio Bravo DTVM e/ou ao Gestor, incluindo os fundos de investimento por eles administrados ou geridos, conforme o caso; e/ou (3) sejam emitidos, cedidos, devidos, originados, estruturados, distribuídos e/ou prospectados pela Rio Bravo DTVM e/ou Gestor e/ou por pessoas ligadas à Rio Bravo DTVM e/ou ao Gestor, incluindo os fundos de investimento por eles administrados ou geridos, conforme o caso; (4) tenham como contrapartes o Novo Administrador, o Gestor, fundos administrados pela Rio Bravo DTVM ou geridos pelo Gestor, ou sociedades de seus respectivos grupos econômicos. Para todos os detalhes acesse a proposta do administrador.

Material de apoio para a Consulta Formal do JPPA11

Fonte: JPP Capital

Assembleia Geral Extraordinária

As seguintes matérias serão deliberadas na AGE:

Deliberar sobre a possibilidade de contratação da Rio Bravo DTVM, do Gestor ou pessoas ligadas a estes para a prestação dos serviços de distribuição (seja como participante contratado ou 17 coordenador líder de oferta) e estruturação no âmbito de novas emissões subsequentes do Fundo; e

18

Deliberar sobre a aprovação do conflito de interesses envolvendo o JPPA11 e o RBHG11;

Deliberar sobre a aprovação do conflito de interesses envolvendo o JPPA11 e o OUJP11;

A autorização para que todos os atos decorrentes das matérias deliberadas nesta Assembleia Geral sejam implementados por meio de ato particular dos prestadores de serviços essenciais 20 do Fundo, sem a necessidade de qualquer assembleia adicional.

Material de apoio para a Consulta Formal do JPPA11

Fonte: JPP Capital

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DOCUMENTO 1 ANEXO AO EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS A SER REALIZADA VIA PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL

REGULAMENTO ATUALIZADO E CONSOLIDADO

[Documento segue na próxima página]

[Restante da página intencionalmente deixado em branco]

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REGULAMENTO DO

RIO BRAVO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 30.982.880/0001-00

São Paulo, [=] de 2026

ÍNDICE

PA	RTE GERAL............................................................................................................ 1
1.	O FUNDO........................................................................................................... 1
2.	PRESTADORES DE SERVIÇOS........................................................................... 2
3.	EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS...................................... 8
4.	ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS................................. 8
5.	DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES..................................................................... 9
6.	ASSEMBLEIA..................................................................................................... 9
7.	FORO................................................................................................................ 12
AN	EXO DA CLASSE ÚNICA DO RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE
TÍT	ULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA................................................................ 13
QU	ADRO RESUMO................................................................................................... 13
1.	CARACTERÍSTICAS DA CLASSE........................................................................ 14
2.	POLÍTICA DE INVESTIMENTOS......................................................................... 15
3.	DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES.............. 18
4. CLA	DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DE SSE.................................................................................................................... 20
5.	REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DA CLASSE. 22
6.	DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS............................................................... 23
7.	DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE............................................................................ 26
8.	DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES.................................................................... 27
9.	FATORES DE RISCO.......................................................................................... 27

PARTE GERAL

1. O FUNDO

1.1. Denominação e Natureza. O RIO BRAVO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei nº 8.668/93”), e pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), por este regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), no que for aplicável, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Classes e Subclasses. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Cotas” e “Classe”, respectivamente), e não possui subclasses.

1.2.1. O Fundo poderá constituir diferentes classes de Cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos por ato conjunto da Administradora e da Gestora. Enquanto não houver mais de uma classe, todas as referências à Classe deverão ser interpretadas como referência ao Fundo, e vice-versa. A deliberação conjunta da Administradora e da Gestora que criar nova(s) Classe(s) deverá prever nova versão do Regulamento, com a inclusão do(s) respectivo(s) Anexo(s), seu(s) Suplemento(s) e, se aplicável, seu(s) Apêndice(s). Na hipótese de criação de nova(s) Classe(s) por meio de deliberação conjunta da Administradora e da Gestora não haverá qualquer transferência de titulares de Cotas (“Cotistas”), patrimônio, direitos e obrigações que pertençam a uma classe já existente no Fundo.

1.2.2. O Anexo de cada classe de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de Cotas; (iv) assembleia especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

1.2.3. Na hipótese de existência de subclasse de Cotas, o Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de Cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa Global; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

1.2.4. Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é,

excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

1.2.5. Para fins deste Regulamento, considera-se “Dia Útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

• 1.3. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo indeterminado de duração.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1. Administradora. O Fundo é administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº. 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 72.600.026/0001-81, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 6.044, de 12 de julho de 2000 (“Administradora”).

2.2. Gestora. A carteira de investimentos do Fundo será gerida pela JPP CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 28, 3º andar, cj. 31, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ sob o nº 13.516.035/0001-20, autorizada pela CVM para a administração profissional de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.763, de 20 de junho de 2011 (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, simplesmente “Prestadores de Serviços Essenciais”).

2.3. Escriturador e Custodiante. Os serviços de custódia e escrituração de ativos serão prestados pela Administradora (“Escriturador”), a qual poderá, a seu exclusivo critério, contratar prestadores de serviços devidamente habilitados para o desempenho de tais funções perante o Fundo.

2.4. Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

2.4.1. Perante a CVM. Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

2.4.2. Perante os Cotistas. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os Cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

2.4.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas

operações.

2.4.3. Entre os Prestadores de Serviços. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.

2.4.4. Responsabilidades da Administradora. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e, eventualmente, (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe.

2.4.5. A Administradora poderá prestar o serviço de escrituração de cotas para os fundos que administra, desde que esteja devidamente habilitada e autorizada pela CVM.

2.4.5.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• I. Distribuição primária de cotas;

II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

III. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV. Formador de mercado para as Cotas, observada a aprovação da contratação em Assembleia de Cotistas.

2.4.5.2. Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

2.4.6. Responsabilidades da Gestora. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Gestora praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe, caso necessário, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (c) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (d) outros serviços em benefício do Fundo

ou da Classe.

2.4.7. Responsabilidades dos demais Prestadores de Serviços. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo, aos Prestadores de Serviços Essenciais e/ou aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

2.4.8. Ausência de Garantia. Os investimentos no Fundo não são garantidos pela Administradora, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

• 2.5. Poderes da Administradora. A Administradora tem amplos e gerais poderes para:

• I. Realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

• II. Exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• III. Abrir e movimentar contas bancárias;

• IV. Representar a Classe em juízo e fora dele;

• V. Solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e

VI. Deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observado o capital autorizado no respectivo Anexo, se aplicável.

2.5.1. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668/93.

2.5.2. A Administradora do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos seus Cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

2.5.3. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação

e regulamentação aplicáveis.

2.6. Obrigações da Administradora. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo, em acréscimo às obrigações previstas na regulamentação aplicável, notadamente, o artigo 104 da parte geral da Resolução CVM 175 e o artigo 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175:

I. Observar as disposições constantes deste regulamento e nos demais documentos do fundo, bem como as deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável;

II. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

III. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

IV. Administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

V. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral, da Assembleia Especial, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a Cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e

VI. Transferir para a Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administradora do Fundo.

2.7. Poderes da Gestora. A Gestora, observadas as limitações legais, terá poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira de investimentos do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.

2.8. Obrigações da Gestora. Caberá à Gestora:

• I. Originação de oportunidades de investimento nos Ativos Alvo para o Fundo;

• II. Elaboração de propostas de investimentos, propostas de desinvestimentos e

III. Propostas de reinvestimentos para discussão interna, entre os membros de sua equipe, relacionados aos Ativos Alvo;

IV. Estruturação, auditoria operacional e avaliação dos investimentos em Ativos Alvo para o Fundo;

• V. Monitoramento de cada investimento realizado pelo Fundo em Ativos Alvo;

VI. Condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do Fundo nos Ativos Alvo;

VII. Elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo Fundo nos Ativos Alvo;

VIII. Realização de propostas de emissão de novas Cotas, que superem o montante já aprovado nesse Regulamento;

IX. Seleção e Monitoramento de cada investimento realizado pelo Fundo nos Ativos de Liquidez;

X. Assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, em nome do Fundo;

XI. Condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do Fundo nos Ativos de Liquidez;

XII. Elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo Fundo nos Ativos de Liquidez;

XIII. Cumprimento das obrigações estabelecidas no acordo operacional firmado com a Administradora;

XIV. Cumprir com todas as deliberações objeto de Assembleia Geral; e

XV. Votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos Alvo e nos Ativos de Liquidez.

2.9. Vedações. Em acréscimo às vedações previstas na regulamentação aplicável, notadamente, o artigo 101 da parte geral da Resolução CVM 175 e o artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, é vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e/ou da Classe e utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe:

I. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe; e

• II. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

2.9.1. A vedação prevista no inciso II acima não impede a aquisição, pela Classe, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento.

2.9.2. A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

2.10. Da Renúncia, Destituição ou Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.10.1. Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral. Se a destituição ocorrer por deliberação da Classe em Assembleia Especial, referida Classe deverá ser cindida do Fundo.

2.10.1.1. Nas hipóteses de descredenciamento, fica a Administradora obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia de Cotistas a Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do total de Cotas emitidas.

2.10.1.2. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia de Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.10.1.3. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos do Fundo, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Nos casos de substituição da Administradora, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.10.1.4. Se a Assembleia Geral não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

2.10.1.5. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, a Administradora ou a Gestora substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

2.10.1.6. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia de Cotistas.

2.10.1.7. No caso de renúncia, a Administradora ou a Gestora deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

2.10.1.8. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo indicado, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.10.1.9. Nas hipóteses de renúncia, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

2.10.1.10. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

2.10.1.11. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos

2.10.1.12. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição da Administradora, a Administradora receberá a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

3. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

3.1. Exercício Social. O exercício do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no último dia do mês de junho de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo.

3.2. Demonstrações Contábeis. As demonstrações contábeis do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.

3.2.1. As demonstrações contábeis do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.

3.3. Escrituração Contábil. O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora.

4. ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS

4.1. Encargos. Constituem encargos do Fundo as despesas previstas no artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, que lhe serão debitadas pela Administradora.

4.2. Rateio de Despesas e Contingências. Na hipótese de criação de mais Classes, não haverá o rateio de despesas entre as diferentes Classes e/ou contingências, devendo cada Classe responsabilizar-se pelas despesas e contingências que vir a dar causa.

4.3. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora ou da Gestora, conforme responsabilidades atribuídas a cada um neste Regulamento e na Resolução CVM 175.

5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

5.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em seus sites, no site da CVM, no site da B3, e poderão encaminhar de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável, sem prejuízo das disposições adicionais previstas no Anexo.

5.2. A Administradora manterá política de divulgação de ato ou fato relevante disponível para acesso no seguinte site: https://www.riobravo.com.br/governanca-corporativa.

5.3. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 5.1. acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

5.4. Política de Voto. O direito de voto do Fundo em assembleias dos ativos investidos pelo Fundo será exercido pela Administradora ou pela Gestora, conforme o caso, ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta no site da Administradora: riobravo.com.br.

6. ASSEMBLEIA

6.1. Competência. A assembleia de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de Cotas (“Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de Cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de Cotistas (“Assembleia Especial” e em conjunto com a Assembleia Geral, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral.

6.1.1. Em adição às matérias previstas no artigo 70 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:

• I. A emissão de novas Cotas, em quantidade superior ao Capital Autorizado; e

• II. Amortização das Cotas, salvo se disposto de outra forma neste Regulamento.

6.1.2. O Regulamento e seus Anexos podem ser alterados, independentemente da Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da

Classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

6.2. Assembleia Ordinária. Anualmente, a Assembleia Especial deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, assim como a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente ou se, estando presentes todos os Cotistas, dispensarem referido prazo.

6.2.1. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.

6.3. Convocação. A convocação da Assembleia de Cotistas, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, nas páginas da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim.

6.3.1. A convocação da Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

• 6.3.2. Compete à Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.

6.3.3. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento.

• 6.3.4. A primeira convocação das Assembleias de Cotistas deve ocorrer:

• I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

6.3.5. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

6.3.5.1. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da

Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

6.3.5.2. O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

6.3.6. Caso Cotistas ou o Representante de Cotistas tenham solicitado a inclusão de matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos no item 6.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 6.3.5, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.7. Caso seja admitida a participação do Cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação à distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

6.3.8. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• I. Em sua página na rede mundial de computadores;

II. Na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

III. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

6.3.9. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no referido artigo 36, inciso IV, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação da referida assembleia.

6.4. Consulta Formal. As deliberações de Assembleia de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleias Ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de Assembleias Extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

6.4.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.4.2. Os Cotistas também poderão votar nas Assembleias de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação das Assembleias de Cotistas.

6.5. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.

6.6. Deliberação. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no subitem abaixo, cabendo a cada Cota 1 (um) voto, observado as matérias objeto de quórum qualificado conforme artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

6.6.1. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

6.6.2. Para fins do disposto acima e nas demais disposições deste Regulamento, considerase o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias e procedimentos de consulta formal.

6.6.3. Somente podem votar na Assembleia de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

6.6.4. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe.

6.6.5. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas as pessoas indicadas no artigo 78 da parte geral da Resolução CVM 175, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação aplicável.

6.7. Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre a Classe e a Administradora, a Gestora ou consultor especializado, se contratado, nos termos do artigo 31 e parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas.

6.8. Pedido de Procuração. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os requisitos previstos no artigo 73-A da parte geral da Resolução CVM 175.

7. FORO

7.1. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

ANEXO DA CLASSE ÚNICA DO RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

QUADRO RESUMO

Amortização	Mediante prévia aprovação em Assembleia Especial
Capital Autorizado	R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais)
Distribuição de Resultados	Mensalmente, sempre até o 10º (décimo) dia do mês imediatamente subsequente ao de referência, ou, caso este não seja um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente anterior, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, nos termos do item 3.1 e seguintes abaixo. A Classe poderá distribuir, aos Cotistas, parte da Reserva de Contingência, conforme item 3.2 abaixo.
Política de Investimento e Objeto	A Classe tem por objeto a realização de investimentos em Ativos Alvo, os quais deverão ser selecionados previamente pela Gestora, nos termos deste Anexo, e em Ativos de Liquidez, buscando proporcionar aos Cotistas, em regime de melhores esforços, uma rentabilidade superior ao IMA-B 5, calculado e divulgado pela ANBIMA, acrescido de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Rentabilidade Alvo”), fundamentalmente a partir dos ganhos decorrentes da rentabilidade dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez. Para fins deste Anexo:

“Ativos Alvo” significam os seguintes ativos, em conjunto: (i) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”); (ii) letras de crédito imobiliário (“LCI”); (iii) letras hipotecárias (“LH”); (iv) Cotas de fundos de investimento imobiliários (“FII”); (v) Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”); (vi) debêntures; (vii) letras imobiliárias garantidas (“LIG”); (viii) ações ou cotas emitidas por sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (ix) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada; (x) imóveis ou direitos a eles relacionados, localizados em qualquer lugar do território nacional; e (xi) quaisquer outros ativos permitidos aos FII, nos termos da regulamentação em vigor, e

“Ativos de Liquidez” significam seguintes ativos, em conjunto: (i) títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN; e (ii) cotas de fundos de investimento, referenciados em DI ou de renda fixa, regulados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, e com liquidez diária.

	A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora ou da Gestora. Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do Fundo, conforme descritos neste Regulamento.
Público-Alvo	Investidores em geral.
Taxa Global	A Classe pagará aos prestadores de serviços o montante total e somado de 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento) ao ano em relação ao Patrimônio Líquido (“Taxa Global”). A efetiva alíquota e valor recebido por cada um dos prestadores de serviços em relação à Taxa Global, ficarão detalhados e disponíveis para consulta no site da Gestora em jppcapital.com.br.
Taxa de Performance	Será devida uma taxa de performance à Gestora equivalente a 20% (vinte inteiros por cento) da rentabilidade da Classe que exceder a Rentabilidade Alvo, calculada conforme fórmula que consta do item 5.2.1 abaixo (“Taxa de Performance”).

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

• 1.1. Tipo de Condomínio. Fechado, ou seja, não admite o resgate de Cotas.

• 1.1.1.Categoria. Fundo de Investimento Imobiliário.

• 1.1.2.Subclasses. A Classe não emitirá subclasses de Cotas.

• 1.1.3.Classificação Anbima. Papel – Híbrido – Gestão Ativa

1.2. Responsabilidade Limitada. A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

1.2.1. Verificação de Patrimônio Negativo. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora

a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• I. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe do Fundo;

II. Inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

III. Pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

IV. Condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

1.2.2. Caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil, incluindo os procedimentos a serem adotados pela Administradora.

• 1.3. Prazo de Duração. A Classe terá o mesmo prazo de duração do Fundo.

• 1.4. Forma. As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

• 1.5. Direito de Voto. Cada Cota corresponderá a 1 (um) voto nas Assembleias de Cotistas.

• 1.6. Direitos do Cotista. O titular de Cotas:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

1.7. Direitos Patrimoniais, Políticos e Econômicos. Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

1.8. Negociação das Cotas da Classe. As Cotas, após subscritas e integralizadas, serão registradas para negociação em mercado secundário, a critério da Administradora, e somente poderão ser negociadas em mercado de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado administrado pela B3.

2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

2.1. A Classe investirá nos Ativos Alvo e nos Ativos de Liquidez, observadas as regras descritas nesta política de investimentos, bem como as regras adicionais de seleção e de alocação de Ativos Alvo previstas neste Anexo.

• 2.2. A Classe deverá observar os limites de concentração por emissor e por modalidade de investimento previstas no artigo 45 da Resolução CVM 175 quando da aquisição de Ativos Alvo que sejam títulos ou valores mobiliários, conforme abaixo detalhado:

• I. CRI: até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido da Classe;

• II. Cotas de FII: até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido da Classe;

• III. Cotas de FIDC: até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido da Classe;

• IV. LCI ou LIG: até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido da Classe;

• V. Outros Títulos e Valores Mobiliários: Até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido da Classe .

2.3. A Classe observará, ainda, os seguintes limites de concentração por emissor ou, no caso de CRI, por devedor dos créditos imobiliários:

• I. Até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Classe quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN;

• II. Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Classe quando o emissor for companhia aberta;

• III. Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Classe quando o emissor for fundo de investimento;

• IV. Até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe quando o emissor for pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN; e

• V. Não haverá limites quando o emissor for a União Federal.

• 2.4. Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos no item 2.3 acima:

• I. Considera-se emissor a pessoa natural ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou coobrigados pela liquidação do ativo financeiro;

• II. Consideram-se como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum;

• III. Considera-se controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente;

• IV. Consideram-se coligadas as sociedades nas quais a investidora, direta ou indiretamente, tenha influência significativa na investida;

• V. Considera-se que há influência significativa quando a investidora, direta ou indiretamente, detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la;

• VI. Presume-se, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário, que há influência significativa quando a investidora, direta ou indiretamente, for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.

• 2.5. As LH, LIG e LCI objeto de investimento pelo Fundo deverão ter sido emitidas por instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN.

• 2.6.

  • Os CRI devem ter as seguintes características:

• I. Os CRI podem ser lastreados em créditos imobiliários decorrentes de empreendimentos imobiliários, observados os critérios de elegibilidade estabelecidos nos parágrafos abaixo; e

• II. Os CRI objeto de investimento pelo Fundo poderão ter sido emitidos e/ou originados por quaisquer companhias securitizadoras devidamente habilitadas para tanto, devendo ser necessariamente instituído o regime fiduciário de que trata a Lei nº 9.514/97.

• 2.7. A Classe poderá manter um programa de recompra de suas próprias Cotas, por meio do qual a Classe, por decisão da Gestora comunicada à Administradora e ao Escriturador, e sujeito à observância de eventuais procedimentos previstos nos manuais ou regras da B3, da CVM e da ANBIMA, estará autorizada a conduzir, desde que:

• I. O valor de recompra seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

• II. As Cotas objeto de recompra sejam canceladas; e

• III. O volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total de suas Cotas.

2.8. Para efeito do disposto no item 2.8 acima, a Gestora deve anunciar a intenção de recompra à Administradora e aos Cotistas, por meio de comunicado ao mercado, a ser publicado com, no mínimo, 14 (quatorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a recompra das Cotas (“Comunicado de Recompra”).

• 2.9. O Comunicado de Recompra:

• I. Deverá ser encaminhado, pela Gestora, ao Escriturador em até 1 (um) Dia Útil contado da sua publicação;

• II. Será considerado válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento na CVM; e

• III. Deverá conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

• 2.10. O limite a que se refere o inciso III do item 2.10 acima deve ter como referência as Cotas emitidas na data do Comunicado de Recompra.

• 2.11. É vedada a recompra de Cotas pelo Fundo:

• I. Sempre que a Administradora e/ou a Gestora tiverem conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa aos ativos do Fundo que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

• II. Realizada de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e

• III. Com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.

2.12. Exceto se previamente aprovado em Assembleia Geral e nos termos da regulamentação em vigor, é vedado o investimento, pela Classe, em fundos de investimento administrados pela Administradora ou pela Gestora, pelo consultor especializado (se houver) e por empresas a eles ligadas. Adicionalmente, a Classe não poderá investir em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez de emissão da Administradora, da Gestora, do consultor especializado (se houver) e de empresas a eles ligadas.

2.12.1. Não obstante os cuidados a serem empregados pela Administradora e pela Gestora na implantação da política de investimento descrita neste Anexo, os investimentos da Classe, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos ativos integrantes do patrimônio da Classe, a riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, e a riscos de crédito de modo geral, não podendo a Gestora ou a Administradora, em qualquer hipótese, serem responsabilizados por qualquer volatilidade ou depreciação dos ativos ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas.

3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

3.1. Distribuição de Resultados. A Classe deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do Parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668/93, ou em menor periodicidade, conforme venha a ser permitido. Fica desde logo estabelecido que o Fundo poderá, a critério da Administradora, distribuir aos Cotistas, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos semestralmente, o resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, ainda não distribuído, ou realizado até o dia da distribuição do mês corrente. Os rendimentos

serão devidos aos titulares de Cotas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês anterior.

3.1.1. Entende-se por lucros auferidos pelo Fundo o produto decorrente do recebimento dos lucros devidamente auferidos pelos Ativos Alvo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Liquidez, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias e as demais despesas previstas neste Anexo para a manutenção da Classe, em conformidade com a regulamentação em vigor.

3.1.2. A Classe levantará balanço ou balancete intermediário mensal, para fins de distribuição de rendimentos, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago com base nos balanços semestrais acima referidos.

3.1.3. Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas, conforme acima disposto, a Administradora informará (i) a data base de tal apuração para fins de determinação dos Cotistas que farão jus ao recebimento, (ii) a data de pagamento, que deverá ser até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente ao término do referido período de apuração, e (iii) o valor a ser pago por Cota.

3.1.4. Farão jus aos rendimentos de que trata o item 3.1.1 acima os titulares de Cotas no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador. Os rendimentos serão devidos aos titulares de Cotas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês anterior ao pagamento.

3.1.5. A Classe manterá sistema de registro contábil, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

3.2. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, a Gestora poderá formar uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a reserva de contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição, conforme indicação da Gestora, destes recursos, a título de rendimentos.

3.3. Amortizações. As Cotas poderão ser amortizadas, de forma total ou parcial, observado o disposto neste Anexo e na legislação e regulamentação aplicáveis, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa em relação ao patrimônio líquido da Classe, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

3.3.1. A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio da Classe.

3.3.2. Quaisquer distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as

Cotas, em benefício de todos os Cotistas e deverão obedecer ao disposto neste Regulamento.

3.3.3. A amortização parcial das Cotas será precedida de anúncio realizado pela Administradora, às expensas da Classe, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os Cotistas que serão beneficiários da amortização.

3.3.4. Somente farão jus ao pagamento de distribuições pela Classe, independentemente da natureza, os Cotistas que, no fechamento da data de apuração, estiverem: (i) inscritos no registro de Cotistas; ou (ii) registrados na conta de depósito como Cotistas. O pagamento das distribuições pela Classe deverá ser realizado até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente da data de apuração.

3.3.5. Os pagamentos aos Cotistas a título de amortização das Cotas deverão abranger todas as Cotas integralizadas, na proporção destas Cotas.

3.3.6. As distribuições de rendimentos e os pagamentos aos Cotistas a título de amortização das Cotas realizados por meio da B3 seguirão os prazos e procedimentos dispostos na legislação e regulamentação aplicável e abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DE CLASSE

• 4.1. Patrimônio da Classe. O patrimônio da Classe será representado pelas Cotas, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamento e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de Cotas.

4.2. Integralização. As Cotas de cada emissão serão integralizadas em moeda corrente nacional ou em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, nos termos do documento de aceitação da oferta ou do compromisso de investimento, caso aplicável, e conforme definido no suplemento ou prospecto, se houver.

4.2.1. A integralização em imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada a critério da Administradora, observado o previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos da Classe, o qual deverá ocorrer na forma e prazos fixados no documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso.

4.3. Direito de Preferência no Mercado Secundário. Os Cotistas não terão direito de preferência na transferência das Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste item, observadas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável.

4.3.1. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos

termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento.

4.4. Novas Emissões. A Administradora está autorizada a, mediante solicitação da Gestora, deliberar sobre novas emissões de cotas, em montante equivalente a até R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais).

4.4.1. Uma vez que o número total de Cotas equivalentes ao valor indicado no item 4.4 for integralmente subscrito, a Administradora poderá convocar Assembleia Geral para propor a emissão de novas Cotas, especificando um novo número máximo de Cotas que podem ser emitidas ou o valor total a ser emitido.

4.4.2. O valor de cada nova Cota deverá ser fixado considerando: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; e/ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas.

4.4.3. Conforme descrito no item 4.4.2 acima, o valor patrimonial das Cotas será apurado, no fechamento de cada Dia Útil, pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas e em circulação na data de apuração do valor da Cota, devendo ainda ser observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM.

4.4.4. Aos Cotistas em dia com suas obrigações para com a Classe e o Fundo, poderá ser assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, no prazo de, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis contados da data a ser fixada no ato da Administradora que deliberar sobre a nova emissão de Cotas ou na Assembleia Geral que deliberar sobre a nova emissão, na proporção do número de Cotas que possuírem, desde que previsto no ato da Administradora que deliberar sobre a nova emissão de Cotas ou aprovado pela Assembleia Geral.

4.5. A Administradora poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas das novas emissões, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

4.6. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes da subscrição total ou parcial das Cotas ofertadas, se prevista a subscrição parcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior.

4.7. Restrições aos Cotistas. Não há restrições quanto a limite de propriedade de Cotas por um único Cotista.

4.8. Critérios de Isenção para o Fundo e para a Classe. Para que o Fundo e para a Classe sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoas a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das Cotas emitidas pela Classe. Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

4.9. Critérios de Isenção para Cotistas Pessoa Física. Os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do imposto de renda os rendimentos distribuídos a pessoas físicas pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado desde que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, e observado que a isenção não será concedida (i) ao Cotista pessoa física titular de cotas que, individualmente, represente 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (ii) ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os critérios para a concessão da isenção do imposto de renda, acima descritos, poderão sofrer modificações conforme eventual alteração na legislação e na regulamentação em vigor.

4.10. Ausência de Garantia de Isenção. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as demais características previstas na regulamentação aplicável para isenção do Fundo prevista no item 4.8. acima e para a isenção do Cotista pessoa-física prevista no item 4.9 acima. Adicionalmente, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DA CLASSE

• 5.1. Taxa Global. A Classe pagará aos respectivos prestadores de serviço a Taxa Global.

5.1.1. A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa Global a que fazem jus sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora e/ou pela Gestora, conforme o caso, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa Global.

5.2. Taxa de Performance. Será devida uma taxa de performance à Gestora equivalente a 20% (vinte inteiros por cento) da rentabilidade da Classe que exceder a Rentabilidade Alvo.

5.2.1. A Taxa de Performance será cobrada com base no resultado da Classe, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a Taxa Global, considerando-se a valorização do patrimônio líquido do Fundo, acrescido dos rendimentos distribuídos aos Cotistas conforme disciplinado neste Anexo e no Regulamento e na legislação em vigor. Uma vez que a soma da valorização do patrimônio da Classe e dos rendimentos aos Cotistas for superior à Rentabilidade Alvo, será devida a Taxa de Performance.

5.2.2. A Taxa de Performance será devida semestralmente e paga no 5º (quinto) Dia Útil dos meses de julho e janeiro, sendo calculada para cada período semestral compreendido entre o 1º (primeiro) Dia Útil anterior ao início de cada período compreendido entre o 1º (primeiro) e o último Dia Útil de cada semestre civil (“Período de Apuração”), e o 1º (primeiro) Dia Útil anterior ao término de cada Período de Apuração (“Período de Referência”) e com base na seguinte fórmula:

TP = 0,2 x (CPajustada – CBcorrigida)

Em que:

CB = Cota base correspondente ao valor unitário de emissão de Cotas em cada emissão ou a Cota patrimonial na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança.

CBcorrigida = CB atualizada pela Rentabilidade Alvo.

CP = valor patrimonial da Cota.

CPajustada = CP ajustada pela soma dos rendimentos da Classe apropriados e pelas amortizações da Classe realizadas no Período de Apuração, se houver, ambos corrigidos pela Rentabilidade Alvo.

5.2.3. Caso o resultado da fórmula de cálculo da Taxa de Performance resulte em valor zero ou negativo, não será devido qualquer valor, a título de Taxa de Performance, estendendo o período da Taxa de Performance por mais 6 (seis) meses, até que a rentabilidade da Classe supere a Rentabilidade Alvo estabelecida (linha d’água).

5.3. Outras Taxas. Não serão cobradas da Classe ou dos Cotistas taxas de ingresso ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas ou pela Classe, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas ou estabelecido no instrumento particular da Administradora que deliberar sobre a nova emissão de Cotas.

6. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

6.1. Representante de Cotistas.

6.2. A Assembleia Geral de Cotistas pode eleger um ou mais representantes (limitado a um máximo de 3 (três) membros) para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“Representantes dos Cotistas”).

6.3. A eleição dos Representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• II. 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

6.3.1. Salvo disposição contrária neste Anexo, os Representantes dos Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

6.3.2. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

• 6.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• I. Ser Cotista;

• II. Não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• IV. Não ser administrador, gestor ou consultor especializado (se houver) de outros fundos de investimento imobiliário;

• V. Não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

• VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

6.4.1. Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 6.5. Compete aos Representantes dos Cotistas exclusivamente:

• I. Fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM nº 175;

• III. Denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a

proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

• IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

• V. Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

• VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo:

• a. descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• b. indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas;

• c. despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

• d. opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM n°175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e

• VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

6.5.1. A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos Representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso (vi) do item acima.

6.5.2. Os Representantes dos Cotistas podem solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

6.5.3. Os pareceres e opiniões dos Representantes dos Cotistas deverão ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso (vi) do item 7.5 acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do artigo 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n° 175.

6.6. Os Representantes dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

6.6.1. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos Representantes dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 6.7. Os Representantes dos Cotistas têm os mesmos deveres da Administradora nos termos do artigo 24 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n° 175.

6.7.1. Os Representantes dos Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

7. DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

7.1. Liquidação. No caso de liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe, as Cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia Especial.

7.1.1. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número das Cotas emitidas pela Classe.

7.1.2. Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos acima, a Administradora deverá promover, às expensas da Classe, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira da Classe, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

7.1.3. Na hipótese de a Assembleia Especial não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira da Classe aos Cotistas, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) a Administradora deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os Cotistas não procedam à eleição da Administradora do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas inadimplentes, se houver.

7.1.4. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

7.1.5. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos,

créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.2. Encerramento. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de Cotas. É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso a Classe figure como acusado em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

8. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

8.1. Informações Periódicas e Eventuais. As informações periódicas e eventuais sobre a Classe devem ser prestadas pela Administradora aos Cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

8.1.1. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

8.1.2. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os Cotistas.

9. FATORES DE RISCO

9.1. Fatores de Risco. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a Classe e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Apêndice A a este Anexo, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

APÊNDICE A DO ANEXO DA CLASSE DO RIO BRAVO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

FATORES DE RISCO

Não obstante a diligência do Administrador em colocar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas do Fundo e os ativos que comporão a sua carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre outros:

Riscos Referentes à Oferta Pública:

I. Risco de Indisponibilidade de Negociação das Cotas até o Encerramento da Oferta Pública: O início da negociação das Cotas objeto da Oferta Pública na B3 ocorrerá apenas no 1º Dia Útil do mês subsequente à data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta Pública. Nesse sentido, cada investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento. Adicionalmente, as Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre investidores qualificados, conforme definição constante do artigo 12 da Resolução CVM 30 (“Investidores Qualificados”), nos termos previstos na Resolução CVM nº 160, quando aplicável.

II. Risco Referente à Participação das Pessoas Vinculadas na Oferta Pública: A participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta Pública poderá ter um efeito adverso na liquidez das Cotas no mercado secundário. O Administrador ou o Gestor não têm como garantir que a aquisição das Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter estas Cotas fora de circulação, afetando negativamente a liquidez das Cotas.

Riscos Referentes ao Ambiente Macroeconômico bem como ao Fundo e o seu Setor de Atuação:

I. Riscos em Decorrência do Ambiente Macroeconômico: O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicarão aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• política monetária, cambial e taxas de juros;

• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;

• greve de portos, alfândegas e receita federal;

• inflação;

• instabilidade social;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;

• racionamento de energia elétrica; e

• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o

• afetem.

As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas.

II. Risco de Mercado dos Ativos de Liquidez e dos Ativos Alvo: Os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos eventos aqui mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o valor dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

III. Risco de Crédito: As obrigações decorrentes aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações do Fundo. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores em cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos ao Fundo.

IV. Risco Relacionados à Liquidez: A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas do Fundo terem dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação na B3. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

V. Risco de Mercado das Cotas do Fundo: Considerando que o investimento em fundos de investimento imobiliário é um investimento de longo prazo e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado

secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário neste curto prazo.

VI. Risco Tributário: Embora as regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto a incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de o Fundo não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, de forma que, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os Cotistas que sejam pessoas físicas.

VII. Risco de Concentração da Carteira do Fundo: O Fundo poderá investir em Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez, observados os limites previstos neste Regulamento, podendo a carteira do Fundo, em alguns casos, estar concentrada em Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez de responsabilidade de poucos devedores. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo e/ou do Ativo de Liquidez em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

VIII. Risco Referente aos Outros Títulos e Valores Mobiliários: Nos termos deste Regulamento, o Fundo poderá adquirir quaisquer títulos e valores mobiliários previstos no Anexo III da Resolução CVM n°175, não podendo ser previsto, nesta data, quais ativos serão adquiridos especificamente. Nesse sentido, a depender do investimento do Fundo em qualquer um desses Outros Títulos e Valores Mobiliários, os riscos habituais corridos pelo Fundo poderão ser majorados. Além disso, poderá haver futura incompatibilidade com: (i) os limites de diversificação por emissor e por modalidade de ativo determinado neste Regulamento e na legislação aplicável a determinado investidor; e (ii) parte do público-alvo de acordo com a Política de Investimento.

IX. Risco Operacional: Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor e os Ativos de Liquidez objeto de investimento pelo Fundo serão geridos pelo Administrador, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte do

Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Escriturador e do Auditor Independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do Fundo, controladoria de ativos do Fundo e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

X. Risco de Governança: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada do Fundo.

XI. Risco Relacionado ao Mercado Imobiliário: O Fundo investirá em direitos creditórios relacionados a imóveis, os quais estão sujeitos aos riscos a seguir elencados que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas do Fundo.

XII. Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento: O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, conforme a gestão do Administrador, em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma deste Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo. Adicionalmente, cumpre destacar que a Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador.

A RENTABILIDADE ALVO SERÁ CONSIDERADA COMO MERO PARÂMETRO PARA A RENTABILIDADE DAS COTAS DO FUNDO, NOS TERMOS DO SEU REGULAMENTO, NÃOHAVENDO QUALQUER OBRIGAÇÃO OU GARANTIA POR PARTE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR EM ALCANÇAR OU REPRODUZIR A RENTABILIDADE ALVO PARA AS COTAS DO FUNDO.

XIII. Risco de Concentração de Propriedade de Cotas: Conforme disposto neste Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada Emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

XIV. Risco de Diluição: Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no Fundo diluída.

XV. Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Alvo e/ou aos Ativos de Liquidez, mudanças impostas a esses Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. Adicionalmente, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Nesse sentido, no caso de prejuízo nas aplicações do Fundo, os Cotistas serão prejudicados, não existindo mecanismo externo que garanta a sua rentabilidade.

XVI. Risco do Prazo: Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos de Liquidez têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira do Fundo virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor.

XVII. Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez: O Fundo poderá investir parte de seu patrimônio nos Ativos de Liquidez e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade doFundo.

XVIII. Risco de Desapropriação e de Sinistro: Dado que o Fundo investe em Ativos Alvo que correspondem a direitos creditórios vinculados a imóveis ou que ainda pode ser titular de imóveis em decorrência de algum inadimplemento de um Ativo Alvo, eventuais desapropriações, parcial ou total, dos referidos imóveis a que estiver vinculados os respectivos Ativos Alvo poderá acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua titularidade sobre Ativos Alvo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o Fundo

venha a ser titular em decorrência da titularidade dos Ativos Alvo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro, se houver, dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

XIX. Risco de Liquidação Antecipada do Fundo: O Fundo poderá ser objeto de liquidação antecipada conforme deliberado pela Assembleia Geral. Nesse caso, os recursos do Fundo podem ser insuficientes para pagamento aos Cotistas, podendo os Cotistas sofrer prejuízos patrimoniais.

XX. Risco das Contingências Ambientais: Dado que o Fundo investe em Ativos Alvo que correspondem a direitos creditórios vinculados a imóveis ou que ainda pode ser titular de imóveis em decorrência de algum inadimplemento de um Ativo Alvo, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.

XXI. Risco Relativo à Atividade Empresarial: É característica das locações, cujos direitos creditórios são vinculados a Ativos Alvo do Fundo, sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência de crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na localidade onde se situam os imóveis aos quais estão vinculados os direitos creditórios objeto do Fundo, podendo acarretar redução nos valores das locações.

XXII. Risco Jurídico: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

XXIII. Risco Regulatório: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

XXIV. Risco de Execução das Garantias Atreladas aos Ativos Alvo: O investimento nos Ativos Alvo inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um eventual processo de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo, especialmente às LCI e LIG, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

XXV. Patrimônio Líquido negativo. As aplicações do Fundo estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e os Cotistas. As estratégias de investimento do Fundo poderão fazer com que o Patrimônio Líquido seja negativo, hipótese em que, sendo a responsabilidade dos Cotistas limitada, os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos.

XXVI. Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

DOCUMENTO 2 ANEXO AO EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS A SER REALIZADA VIA PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL

PROPOSTA DO ADMINISTRADOR

[Documento segue na próxima página]

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PROPOSTA DO ADMINISTRADOR REFERENTE À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 30.982.880/0001-00

Prezado(s) Cotista(s),

FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, Torre Norte, Térreo, Loja 08, Bela Vista, CEP 01.310-923, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 03.317.692/0001-94, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 6.547, de 18 de outubro de 2001 (“Administrador Atual”), na qualidade de instituição administradora do JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 30.982.880/0001-00 (“Fundo”), gerido pela JPP CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 28, 3º andar, cj. 31, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.516.035/000120, autorizada pela CVM a exercer a atividade de gestão de carteiras de fundos de investimento, conforme Ato Declaratório CVM nº 11.763, de 20 de junho de 2011 (“Gestor”), vem, por meio desta, apresentar sua proposta (“Proposta do Administrador”) em relação à consulta formal enviada aos cotistas do Fundo (“Cotistas”), em 17 de junho de 2026 (“Consulta Formal”).

Trata-se de Consulta Formal realizada nos termos do artigo 76, parágrafo 5º, da parte geral da Resolução CVM 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), e do artigo 41, parágrafo 1º, do regulamento do Fundo (“Regulamento”), que tem por objetivo obter a aprovação dos Cotistas em relação às seguintes matérias, em pauta única:

• (i) A transferência da administração fiduciária do Fundo para a RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 72.600.026/0001-81, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 6.044, de 12 de julho de 2000 (“Novo Administrador” ou “Rio Bravo DTVM”), a partir da abertura do mercado em data

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a ser oportunamente indicada no termo de apuração da presente Consulta Formal (“Data de Transferência”);

• (ii) A substituição do BANCO FINAXIS S.A., atual prestador dos serviços de custódia e escrituração de ativos do Fundo, pela Rio Bravo DTVM, ou outro prestador de serviços contratado por ela (“Novo Custodiante”);

• (iii) A alteração da denominação do Fundo, que passará a ser RIO BRAVO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, e, consequentemente, do ticker das cotas do Fundo (“Cotas”), que passará a ser RBIC11;

• (iv) Em relação ao capital autorizado para novas emissões de Cotas, previsto no artigo 9º, parágrafo 1º, do Regulamento, deliberar sobre (a) o seu aumento, passando de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), para R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais); e (b) a supressão da outorga obrigatória do direito de preferência aos Cotistas do Fundo, na subscrição das novas Cotas emitidas, como condição de realização de novas emissões de Cotas, passando a caber ao ato do Novo Administrador ou à Assembleia Geral que deliberar sobre a nova emissão de Cotas dispor sobre a outorga do direito de preferência;

• (v) A alteração do regime de remuneração dos prestadores de serviço do Fundo, de modo a adequá-lo às disposições aplicáveis da Resolução CVM 175 e do OfícioCircular nº 3/2024/CVM/SIN, incluindo no Anexo da Classe Única do Fundo a previsão de uma “Taxa Global”, que inclui a taxa de administração devida ao Novo Administrador e a taxa de gestão devida ao Gestor, observado que a Taxa Global não excederá o montante total da Taxa de Administração atualmente vigente, no valor de 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento) ao ano em relação ao patrimônio líquido do Fundo, sem que haja qualquer oneração adicional aos Cotistas;

• (vi) A alteração da forma de cálculo da Taxa de Performance aplicável à Classe Única do Fundo, que passará a ser a seguinte:

TP = 0,2 x (CPajustada – CBcorrigida)

Em que:

CB = Cota base correspondente ao valor unitário de emissão de Cotas em cada emissão ou a Cota patrimonial na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança.

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CBcorrigida = CB atualizada pela Rentabilidade Alvo.

CP = valor patrimonial da Cota.

CPajustada = CP ajustada pela soma dos rendimentos da Classe apropriados e pelas amortizações da Classe realizadas no Período de Apuração, se houver, ambos corrigidos pela Rentabilidade Alvo.

• (vii) A inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo, de possibilidade de ser instituído programa de recompra de Cotas, conforme a seguinte redação, sujeito a eventual regulamentação da CVM:

“2.8. A Classe poderá manter um programa de recompra de suas próprias Cotas, por meio do qual a Classe, por decisão da Gestora comunicada à Administradora e ao Escriturador, e sujeito à observância de eventuais procedimentos previstos nos manuais ou regras da B3, da CVM e da ANBIMA, estará autorizada a conduzir, desde que:

I. O valor de recompra seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

• II. As Cotas objeto de recompra sejam canceladas; e

III. O volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total de suas Cotas.

2.9. Para efeito do disposto no item 2.8 acima, a Gestora deve anunciar a intenção de recompra à Administradora e aos Cotistas, por meio de comunicado ao mercado, a ser publicado com, no mínimo, 14 (quatorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a recompra das Cotas (“Comunicado de Recompra”).

• 2.10. O Comunicado de Recompra:

I. Deverá ser encaminhado, pela Gestora, ao Escriturador em até 1 (um) Dia Útil contado da sua publicação;

II. Será considerado válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento na CVM; e

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III. Deverá conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

• 2.11. O limite a que se refere o inciso III do item 2.10 acima deve ter como referência as Cotas emitidas na data do Comunicado de Recompra.

• 2.12. É vedada a recompra de Cotas pelo Fundo:

• I. Sempre que a Administradora e/ou a Gestora tiverem conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa aos ativos do Fundo que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

• II. Realizada de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e

III. Com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.”

• (viii) A inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo, da possibilidade de o Gestor constituir uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, no valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição, conforme a seguinte redação:

• “4.2. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, a Gestora poderá formar uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a reserva de contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição, conforme indicação da Gestora, destes recursos, a título de rendimentos.”

• (ix) Em relação à definição de “Ativos Alvo”, a inclusão de: (a) ações ou cotas emitidas por sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; e (b) imóveis ou direitos a eles relacionados, localizados em qualquer lugar do território nacional, ativos estes que já estão previstos no Regulamento atualmente vigente, no artigo 5º, parágrafo 13, passando a vigorar de acordo com a seguinte redação:

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“’Ativos Alvo’ significam os seguintes ativos, em conjunto: (i) certificados de recebíveis imobiliários (‘CRI’); (ii) letras de crédito imobiliário (‘LCI’); (iii) letras hipotecárias (‘LH’); (iv) Cotas de fundos de investimento imobiliários (‘FII’); (v) Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (‘FIDC’); (vi) debêntures; (vii) letras imobiliárias garantidas (‘LIG’); (viii) ações ou cotas emitidas por sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (ix) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada; (x) imóveis ou direitos a eles relacionados, localizados em qualquer lugar do território nacional; e (xi) quaisquer outros ativos permitidos aos FII, nos termos da regulamentação em vigor.”

• (x) A exclusão dos critérios de elegibilidade a serem observados na aquisição de CRI pelo Fundo, atualmente previstos no artigo 5º, parágrafo 7º, do Regulamento;

• (xi) A extinção do Comitê de Investimentos do Fundo e consequente destituição dos seus atuais membros;

• (xii) Em relação à amortização de Cotas, a inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo: (a) da possibilidade de serem realizadas amortizações de Cotas, de forma total ou parcial, observado o disposto no Anexo da Classe Única do Fundo, na legislação e regulamentação aplicáveis; e (b) dos procedimentos a serem observados pela Administradora no âmbito das amortizações;

• (xiii) A reforma integral do Regulamento e sua consolidação, na forma do Documento 1 anexo à Consulta Formal, para refletir as alterações acima deliberadas e promover outros ajustes, de forma a adaptá-lo ao padrão utilizado pelo Novo Administrador;

• (xiv) Caso aprovada a matéria do item (i) acima:

• (a) Reconhecer eventuais valores em aberto devidos ao Administrador Atual, os quais correspondem a despesas consideradas como encargos do Fundo incorridas até então; e

• (b) Autorizar (1) a consequente transferência de cadastro dos Cotistas pelo Administrador Atual ao Novo Administrador; (2) o envio, ao Novo Administrador, de toda e qualquer informação relacionada ao cadastro dos Cotistas;

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• (xv) Nos termos do artigo 31, inciso II, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e do artigo 33, inciso (xi), do Regulamento, da possibilidade de aquisição e/ou alienação, pelo Fundo, sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição a ser realizada, observada a estratégia de alocação dos recursos do Fundo, nos termos da Política de Investimentos disposta no Regulamento, cujos ativos objeto sejam: (a) certificados de recebíveis imobiliários; (b) letras de crédito imobiliário; (c) letras hipotecárias; (d) cotas de fundos de investimento imobiliários; (e) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios; (f) debêntures; (g) letras imobiliárias garantidas; (h) ações ou cotas emitidas por sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (i) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada; (j) imóveis ou direitos a eles relacionados, localizados em qualquer lugar do território nacional; e (k) quaisquer outros ativos permitidos aos FII, nos termos da regulamentação em vigor; que, conforme aplicável: (1) no caso de fundos de investimento, sejam administrados pelo Novo Administrador e/ou geridos pela JPP CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 28, 3º andar, cj. 31, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.516.035/0001-20, autorizada pela CVM a exercer a atividade de gestão de carteiras de fundos de investimento, conforme Ato Declaratório CVM nº 11.763, de 20 de junho de 2011 (“Gestor” ou “JPP”); (2) sejam pertencentes ao grupo econômico do Novo Administrador e/ou do Gestor e/ou de pessoas ligadas ao Novo Administrador e/ou ao Gestor, incluindo os fundos de investimento por eles administrados ou geridos, conforme o caso; e/ou (3) sejam emitidos, cedidos, devidos, originados, estruturados, distribuídos e/ou prospectados pelo Novo Administrador e/ou Gestor e/ou por pessoas ligadas ao Novo Administrador e/ou ao Gestor, incluindo os fundos de investimento por eles administrados ou geridos, conforme o caso; (4) tenham como contrapartes o Novo Administrador, o Gestor, fundos administrados pelo Novo Administrador ou geridos pelo Gestor, ou sociedades de seus respectivos grupos econômicos (“Ativos Conflitados”);

• (xvi) A possibilidade de contratação do Novo Administrador, do Gestor ou pessoas ligadas a estes para a prestação dos serviços de distribuição (seja como participante contratado ou coordenador líder de oferta) e/ou de estruturação no âmbito de novas emissões subsequentes do Fundo;

• (xvii) Nos termos do artigo 31, inciso II, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e do artigo 33, inciso (xi), do Regulamento, sobre a aprovação do conflito de interesses envolvendo o Fundo e o RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO HIGH GRADE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RESPONSABILIDADE

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LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 30.647.758/0001-87 (“RBHG”), gerido pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 03.864.607/0001-08 (“Rio Bravo Investimentos”), considerando (a) o envio de proposta, pelo Fundo, ao RBHG, para (1) aquisição dos ativos que representam 100% (cem por cento) dos ativos do RBHG; e (2) união da base de investidores do Fundo com a base de investidores do RBHG, conforme fatos relevantes divulgados pelo Fundo em 26 de setembro de 2025, 27 de outubro de 2025 e 1º de junho de 2026; e (b) que o Fundo e o RBHG são geridos por gestoras atualmente envolvidas em um processo de potencial aquisição da JPP por empresa integrante do grupo econômico da Rio Bravo Investimentos, o qual poderá resultar na consolidação das gestoras sob um mesmo grupo econômico (“Operação RBHG”);

• (xviii) Nos termos do artigo 31, inciso II, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e do artigo 33, inciso (xi), do Regulamento, sobre a aprovação do conflito de interesses envolvendo o Fundo e o OURINVEST JPP FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 26.091.656/0001-50 (“OUJP”), gerido pela JPP, considerando (a) o envio de proposta, pelo Fundo, ao OUJP, para (1) aquisição de parcela de 50% (cinquenta por cento) dos ativos do OUJP; e (2) união da base de investidores do Fundo com a base de investidores do OUJP, conforme fatos relevantes divulgados pelo Fundo em 16 de setembro de 2025, 19 de setembro de 2025, 22 de setembro de 2025, 26 de setembro de 2025, 27 de outubro de 2025 e 1º de junho de 2026; e (b) que o Fundo e o OUJP são geridos pela JPP (“Operação OUJP”); e

• (xix) A autorização para que todos os atos decorrentes das matérias deliberadas nesta Assembleia Geral sejam implementados por meio de ato particular dos prestadores de serviços essenciais do Fundo, sem a necessidade de qualquer assembleia adicional.

Proposta do Administrador Atual e do Gestor

O Administrador Atual e o Gestor entendem que a deliberação das matérias constantes da Ordem do Dia deve ser abertamente discutida e deliberada no melhor interesse dos Cotistas. Ademais, esclarecem que se abstêm de uma recomendação formal quanto à sua aceitação ou à sua rejeição.

Por fim, dada a importância dos temas colocados em deliberação para a gestão do Fundo, incentivamos V.Sas. a entrar em contato com o Gestor para eventuais esclarecimentos adicionais, se necessários, por meio do e-mail: [email protected].

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Colocam-se à disposição para eventuais esclarecimentos que se façam necessários.

São Paulo, 17 de junho de 2026.

FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administrador Atual

JPP CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

Gestor

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DOCUMENTO 3 ANEXO AO EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS A SER REALIZADA VIA PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL

CÉDULA DE VOTO À DISTÂNCIA

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FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. A/C Administração de Recursos Avenida Paulista, nº 1842, Torre Norte, térreo, loja 8, Bela Vista CEP 01310-923 São Paulo – SP

RESPOSTA AO PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL PARA DELIBERAÇÃO DOS COTISTAS (“CONSULTA FORMAL”) POR MEIO DE MANIFESTAÇÃO DE VOTO À DISTÂNCIA DO JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, CNPJ SOB O Nº 30.982.880/0001-00 (“FUNDO”)

Em resposta à Consulta Formal enviada em 17 de junho de 2026 aos Cotistas do Fundo, manifesto meu voto acerca das seguintes matérias:

• 1.1. Aprovação, em pauta única :

• (i) Da transferência da administração fiduciária do Fundo para a RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 72.600.026/0001-81, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 6.044, de 12 de julho de 2000 (“Novo Administrador” ou “Rio Bravo DTVM”), a partir da abertura do mercado em data a ser oportunamente indicada no termo de apuração da presente AGE.

• (ii) Da substituição do BANCO FINAXIS S.A., atual prestador dos serviços de custódia e escrituração de ativos, pela Rio Bravo DTVM, ou outro prestador de serviços contratado por ela.

• (iii) Da alteração da denominação do Fundo, que passará a ser RIO BRAVO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, e, consequentemente, do ticker das cotas do Fundo (“Cotas”), que passará a ser RBIC11.

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• (iv) Do aumento do capital autorizado para novas emissões de Cotas, de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), para R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), e da supressão da outorga obrigatória do direito de preferência aos Cotistas do Fundo, na subscrição das novas Cotas emitidas, como condição de realização de novas emissões de Cotas, passando a caber ao ato do Novo Administrador ou à Assembleia Geral que deliberar sobre a nova emissão de Cotas dispor sobre a outorga do direito de preferência.

• (v) Da alteração do regime de remuneração dos prestadores de serviço do Fundo, de modo a adequá-lo às disposições aplicáveis da Resolução CVM 175 e do Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN, incluindo no Anexo da Classe Única do Fundo a “Taxa Global”, que inclui a taxa de administração devida ao Administrador e a taxa de gestão devida ao Gestor.

• (vi) Da alteração da forma de cálculo da Taxa de Performance aplicável à Classe Única do Fundo.

• (vii) Da inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo, do Programa de Recompra, sujeito a eventual regulamentação da CVM, segundo a redação transcrita na Consulta Formal.

• (viii) Da inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo, da possibilidade de o Gestor constituir uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, no valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe.

• (ix) Em relação à definição de “Ativos Alvo”, da inclusão de (a) ações ou cotas emitidas por sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; e (b) de imóveis ou direitos a ele relacionados, localizados em qualquer lugar do território nacional.

• (x) Da exclusão dos critérios de elegibilidade a serem observados na aquisição de CRI pelo Fundo, atualmente previstos no artigo 5º, parágrafo 7º, do Regulamento.

• (xi) Da extinção do Comitê de Investimentos do Fundo e consequente destituição dos seus atuais membros.

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• (xii) Em relação à amortização de Cotas, a inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo: (a) da possibilidade de serem realizadas amortizações de Cotas, de forma total ou parcial, observado o disposto no Anexo da Classe Única do Fundo, na legislação e regulamentação aplicáveis; e (b) dos procedimentos a serem observados pela Administradora no âmbito das amortizações.

• (xiii) Da reforma integral do Regulamento e sua consolidação, para refletir as alterações acima deliberadas e promover outros ajustes de forma a adaptá-lo ao padrão utilizado pelo Novo Administrador.

• (xiv) Do reconhecimento de eventuais valores em aberto devidos ao Administrador Atual, os quais correspondem a despesas consideradas como encargos do Fundo incorridas até então.

• (xv) Da autorização (1) da transferência de cadastro dos Cotistas pelo Administrador Atual ao Novo Administrador; (2) do envio, ao Novo Administrador, de toda e qualquer informação relacionada ao cadastro dos Cotistas.

• (xvi) Da possibilidade de aquisição e/ou alienação de Ativos Conflitados (conforme definidos na Convocação), relacionados ao Novo Administrador e à JPP CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 13.516.035/0001-20 (“Gestor”), considerando que o Gestor é o gestor do Fundo, sem necessidade de aprovação específica para cada operação, conforme a Política de Investimentos, incluindo ativos que possam envolver pessoas ligadas.

• (xvii) Da possibilidade de contratação do Novo Administrador, Gestor ou pessoas ligadas a estes para prestação de serviços de distribuição e/ou estruturação em futuras emissões do Fundo.

• (xviii) Da realização da Operação RBHG.

• (xix) Da realização da Operação OUJP.

• (xx) Da autorização para que todos os atos decorrentes das matérias deliberadas nesta Assembleia Geral sejam implementados por meio de ato particular dos prestadores de serviços essenciais do Fundo, sem a necessidade de qualquer assembleia adicional.

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Em resposta à proposta para os itens (i) a (xx) acima, manifesto meu parecer:

( ) favorável ( ) desfavorável ( ) abster-se de votar

O cotista declara (i) ter lido e compreendido integralmente a Consulta Formal; (ii) que concorda que poderá, se desejar, assinar o presente arquivo por meio de assinatura eletrônica e/ou digital, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, aceitando essa modalidade de assinatura como válida e incontestável.

Nome/Razão Social do Cotista:

CPF/CNPJ:

Assinatura (com a indicação do cargo, se for o caso):

Local e Data:

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