AGE JPPA11 de 05/10/2026
AGE do JPP Capital Recebíveis Imobiliários (JPPA11), fundo imobiliário de papel, com entrega no FundosNet (B3) em 05/10/2026. No pregão de 03/11/2026, a cota do JPPA11 fechou a R$ 76,06, com P/VP de 0,77 (valor patrimonial de R$ 99,01 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 1,20 por cota, com pagamento em nov/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 18,88% sobre a cotação de 03/11/2026. O patrimônio líquido era de R$ 89,5 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- CNPJ
- 30.982.880/0001-00
- Tipo
- Assembleia
- Assunto
- AGE
- Data de referência
- 05/10/2026
- Data de entrega
- 05/10/2026 19:16
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo

JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 30.982.880/0001-00
TERMO DE APURAÇÃO DA CONSULTA FORMAL
FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, Torre Norte, Térreo, Loja 08, Bela Vista, CEP 01.310-923, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 03.317.692/0001-94, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 6.547, de 18 de outubro de 2001 (“Administrador Atual”), na qualidade de instituição administradora do JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 30.982.880/0001-00 (“Fundo”), vem, nos termos do artigo 76, parágrafo 5º, da parte geral da Resolução CVM 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), e do artigo 41, parágrafo 1º, do regulamento do Fundo (“Regulamento”), informar as deliberações tomadas no âmbito de assembleia geral extraordinária de Cotistas (conforme abaixo definido) (“AGE”), realizada por meio de procedimento de consulta formal para deliberação dos Cotistas (“Consulta Formal”), conforme segue.
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste termo, que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído no edital de convocação da Consulta Formal, enviado aos cotistas detentores da integralidade das cotas emitidas pelo Fundo (“Cotas”), em 17 de junho de 2026, cujo prazo de manifestação de voto foi prorrogado nos termos dos avisos de prorrogação divulgados em 27 de julho de 2026 e em 26 de agosto de 2026 (“Avisos de Prorrogação”).
1. QUÓRUM
Os cotistas representando 37,411% (trinta e sete vírgula quatrocentos e onze por cento) das Cotas (“Cotistas”), apresentaram manifestação de voto até 28 de setembro de 2026, prazo final de manifestação estabelecido na Consulta Formal, conforme prorrogado pelos Avisos de Prorrogação.
2. OBJETO E RESULTADO DA CONSULTA FORMAL
- 2.1. Os Cotistas representando 26,595% (vinte e seis vírgula quinhentos e noventa e cinco por cento) das Cotas aprovaram as seguintes matérias:

(i) A transferência da administração fiduciária do Fundo para a RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 72.600.026/0001-81, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 6.044, de 12 de julho de 2000 (“Novo Administrador” ou “Rio Bravo DTVM”), a partir da fechamento do mercado em 13 de outubro de 2026, passando o Novo Administrador a exercer a administração Fiduciária do Fundo a partir da abertura de mercado do dia 14 de outubro (“Data de Transferência”);
(ii) A substituição do BANCO FINAXIS S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 11.758.741/0001-52, atual prestador dos serviços de custódia e escrituração de ativos do Fundo, pela Rio Bravo DTVM, ou outro prestador de serviços contratado por ela (“Novo Custodiante”) a partir da Data de Transferência;
(iii) A alteração da denominação do Fundo, que passará a ser RIO BRAVO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, e, consequentemente, do ticker das Cotas, que passará a ser RBIC11;
(iv) Em relação ao capital autorizado para novas emissões de Cotas, previsto no artigo 9º, parágrafo 1º, do Regulamento, deliberar sobre (a) o seu aumento, passando de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), para R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais); e (b) a supressão da outorga obrigatória do direito de preferência aos cotistas do Fundo, na subscrição das novas cotas emitidas, como condição de realização de novas emissões de Cotas, passando a caber ao ato do Novo Administrador ou à assembleia geral que deliberar sobre a nova emissão de cotas, dispor sobre a outorga do direito de preferência;
(v) A alteração do regime de remuneração dos prestadores de serviço do Fundo, de modo a adequá-lo às disposições aplicáveis da Resolução CVM 175 e do OfícioCircular nº 3/2024/CVM/SIN, incluindo no Anexo da Classe Única do Fundo a previsão de uma “Taxa Global”, que inclui a taxa de administração devida ao Novo Administrador e a taxa de gestão devida ao Gestor (conforme abaixo definido), observado que a Taxa Global não excederá o montante total da Taxa de Administração atualmente vigente, no valor de 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento) ao ano em relação ao patrimônio líquido do Fundo, sem que haja qualquer oneração adicional aos Cotistas;

- (vi) A alteração da forma de cálculo da Taxa de Performance aplicável à Classe Única do Fundo, que passará a ser a seguinte:
TP = 0,2 x (CPajustada – CBcorrigida)
Em que:
CB = Cota base correspondente ao valor unitário de emissão de Cotas em cada emissão ou a Cota patrimonial na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança.
CBcorrigida = CB atualizada pela Rentabilidade Alvo.
CP = valor patrimonial da Cota.
CPajustada = CP ajustada pela soma dos rendimentos da Classe apropriados e pelas amortizações da Classe realizadas no Período de Apuração, se houver, ambos corrigidos pela Rentabilidade Alvo.
(vii) A inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo, de possibilidade de ser instituído programa de recompra de Cotas, conforme a seguinte redação, sujeito a eventual regulamentação da CVM (“Programa de Recompra”):
“2.8. A Classe poderá manter um programa de recompra de suas próprias Cotas, por meio do qual a Classe, por decisão da Gestora comunicada à Administradora e ao Escriturador, e sujeito à observância de eventuais procedimentos previstos nos manuais ou regras da B3, da CVM e da ANBIMA, estará autorizada a conduzir, desde que:
I. O valor de recompra seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;
- II. As Cotas objeto de recompra sejam canceladas; e
III. O volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total de suas Cotas.
2.9. Para efeito do disposto no item 2.8 acima, a Gestora deve anunciar a intenção de recompra à Administradora e aos Cotistas, por meio de comunicado ao mercado, a ser publicado com, no mínimo, 14 (quatorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a recompra das Cotas (“Comunicado de Recompra”).

2.10. O Comunicado de Recompra:
I. Deverá ser encaminhado, pela Gestora, ao Escriturador em até 1 (um) Dia Útil contado da sua publicação;
II. Será considerado válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento na CVM; e
III. Deverá conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.
2.11. O limite a que se refere o inciso III do item 2.10 acima deve ter como referência as Cotas emitidas na data do Comunicado de Recompra.
- 2.12. É vedada a recompra de Cotas pelo Fundo:
I. Sempre que a Administradora e/ou a Gestora tiverem conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa aos ativos do Fundo que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;
- II. Realizada de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e
III. Com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.”
- (viii) A inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo, da possibilidade de o Gestor constituir uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, no valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição, conforme a seguinte redação:
“4.2. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, a Gestora poderá formar uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a reserva de contingência poderá

ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição, conforme indicação da Gestora, destes recursos, a título de rendimentos.”
- (ix) Em relação à definição de “Ativos Alvo”, a inclusão de: (a) ações ou cotas emitidas por sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; e (b) imóveis ou direitos a eles relacionados, localizados em qualquer lugar do território nacional, ativos estes que já estão previstos no Regulamento atualmente vigente, no artigo 5º, parágrafo 13, passando a vigorar de acordo com a seguinte redação:
“’Ativos Alvo’ significam os seguintes ativos, em conjunto: (i) certificados de recebíveis imobiliários (‘CRI’); (ii) letras de crédito imobiliário (‘LCI’); (iii) letras hipotecárias (‘LH’); (iv) Cotas de fundos de investimento imobiliários (‘FII’); (v) Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (‘FIDC’); (vi) debêntures; (vii) letras imobiliárias garantidas (‘LIG’); (viii) ações ou cotas emitidas por sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (ix) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada; (x) imóveis ou direitos a ele relacionados, localizados em qualquer lugar do território nacional; e (xi) quaisquer outros ativos permitidos aos FII, nos termos da regulamentação em vigor.”
(x) A exclusão dos critérios de elegibilidade a serem observados na aquisição de CRI pelo Fundo, atualmente previstos no artigo 5º, parágrafo 7º, do Regulamento;
(xi) A extinção do Comitê de Investimentos do Fundo e consequente destituição dos seus atuais membros;
(xii) Em relação à amortização de Cotas, a inclusão, no Anexo da Classe Única do Fundo: (a) da possibilidade de serem realizadas amortizações de Cotas, de forma total ou parcial, observado o disposto no Anexo da Classe Única do Fundo, na legislação e regulamentação aplicáveis; e (b) dos procedimentos a serem observados pelo Administrador no âmbito das amortizações;
(xiii) A reforma integral do Regulamento e sua consolidação, para refletir as alterações acima deliberadas e promover outros ajustes, de forma a adaptá-lo ao padrão utilizado pelo Novo Administrador;
(xiv) Reconhecer eventuais valores em aberto devidos ao Administrador Atual, os quais correspondem a despesas consideradas como encargos do Fundo incorridas até então;

(xv) Autorizar (1) a consequente transferência de cadastro dos Cotistas pelo Administrador Atual ao Novo Administrador; (2) o envio, ao Novo Administrador, de toda e qualquer informação relacionada ao cadastro dos Cotistas;
(xvi) Nos termos do artigo 31, inciso II, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e do artigo 33, inciso (xi), do Regulamento, a possibilidade de aquisição e/ou alienação, pelo Fundo, sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição a ser realizada, observada a estratégia de alocação dos recursos do Fundo, nos termos da Política de Investimentos disposta no Regulamento, cujos ativos objeto sejam: (a) certificados de recebíveis imobiliários; (b) letras de crédito imobiliário; (c) letras hipotecárias; (d) cotas de fundos de investimento imobiliários; (e) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios; (f) debêntures; (g) letras imobiliárias garantidas; (h) ações ou cotas emitidas por sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (i) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada; (j) imóveis ou direitos a ele relacionados, localizados em qualquer lugar do território nacional; e (k) quaisquer outros ativos permitidos aos FII, nos termos da regulamentação em vigor; que, conforme aplicável: (1) no caso de fundos de investimento, sejam administrados pelo Novo Administrador e/ou geridos pela JPP CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 28, 3º andar, cj. 31, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.516.035/0001-20, autorizada pela CVM a exercer a atividade de gestão de carteiras de fundos de investimento, conforme Ato Declaratório CVM nº 11.763, de 20 de junho de 2011 (“Gestor” ou “JPP”); (2) sejam pertencentes ao grupo econômico do Novo Administrador e/ou do Gestor e/ou de pessoas ligadas ao Novo Administrador e/ou ao Gestor, incluindo os fundos de investimento por eles administrados ou geridos, conforme o caso; (3) sejam emitidos, cedidos, devidos, originados, estruturados, distribuídos e/ou prospectados pelo Novo Administrador e/ou Gestor e/ou por pessoas ligadas ao Novo Administrador e/ou ao Gestor, incluindo os fundos de investimento por eles administrados ou geridos, conforme o caso; e/ou (4) tenham como contrapartes o Novo Administrador, o Gestor, fundos administrados pelo Novo Administrador ou geridos pelo Gestor, ou sociedades de seus respectivos grupos econômicos (“Ativos Conflitados”);
(xvii) A possibilidade de contratação do Novo Administrador, do Gestor ou pessoas ligadas a estes para a prestação dos serviços de distribuição (seja como

participante contratado ou coordenador líder de oferta) e/ou de estruturação no âmbito de novas emissões subsequentes do Fundo;
(xviii) Nos termos do artigo 31, inciso II, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e do artigo 33, inciso (xi), do Regulamento, sobre a aprovação do conflito de interesses envolvendo o Fundo e o RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO HIGH GRADE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 30.647.758/0001-87 (“RBHG”), gerido pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 03.864.607/0001-08 (“Rio Bravo Investimentos”), considerando (a) o envio de proposta, pelo Fundo, ao RBHG, para (1) aquisição dos ativos que representam 100% (cem por cento) dos ativos do RBHG; e (2) união da base de investidores do Fundo com a base de investidores do RBHG, conforme fatos relevantes divulgados pelo Fundo em 26 de setembro de 2025, 27 de outubro de 2025 e 1º de junho de 2026; e (b) que o Fundo e o RBHG são geridos por gestoras atualmente envolvidas em um processo de potencial aquisição da JPP por empresa integrante do grupo econômico da Rio Bravo Investimentos, o qual poderá resultar na consolidação das gestoras sob um mesmo grupo econômico (“Operação RBHG”);
(xix) Nos termos do artigo 31, inciso II, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e do artigo 33, inciso (xi), do Regulamento, sobre a aprovação do conflito de interesses envolvendo o Fundo e o OURINVEST JPP FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 26.091.656/0001-50 (“OUJP”), gerido pela JPP, considerando (a) o envio de proposta, pelo Fundo, ao OUJP, para (1) aquisição de parcela de 50% (cinquenta por cento) dos ativos do OUJP; e (2) união da base de investidores do Fundo com a base de investidores do OUJP, conforme fatos relevantes divulgados pelo Fundo em 16 de setembro de 2025, 19 de setembro de 2025, 22 de setembro de 2025, 26 de setembro de 2025, 27 de outubro de 2025 e 1º de junho de 2026; e (b) que o Fundo e o OUJP são geridos pela JPP (“Operação OUJP”); e
(xx) A autorização para que todos os atos decorrentes das matérias deliberadas nesta AGE sejam implementados por meio de ato particular dos prestadores de serviços essenciais do Fundo, sem a necessidade de qualquer assembleia adicional.

2.2. A nova versão do Regulamento passará a vigorar a partir da Data de Transferência, na forma da versão constante do Anexo B ao presente Termo de Apuração.
- 2.3. O Administrador Atual registra que as manifestações de voto relativas à presente Consulta Formal estão arquivadas em sua sede.
3. DEMAIS PROCEDIMENTOS E ESCLARECIMENTOS
3.1. Procedimentos para a transferência da administração fiduciária do Fundo
3.1.1. Os procedimentos de transferência da administração fiduciária do Fundo serão: (i) realizados independentemente da Operação RBHG e da Operação OUJP serem aprovadas nas assembleias dos respectivos fundos; e (ii) constam do Anexo A ao presente termo de apuração, sem prejuízo de futuros comunicados a serem divulgados aos Cotistas.
3.1.2. Ficam estabelecidas as seguintes responsabilidades atribuídas ao Administrador Atual e ao Novo Administrador:
(i) O Administrador Atual permanecerá responsável por todos os atos por ele praticados na administração do Fundo até o dia imediatamente anterior à Data de Transferência, inclusive, permanecendo, responsável perante os cotistas e órgãos fiscalizadores e reguladores, por todos os atos praticados até essa data;
(ii) O Administrador Atual responsabiliza-se por efetuar a devida comunicação da sua substituição à CVM, cabendo ao Novo Administrador confirmar junto à CVM a sua condição de Novo Administrador do Fundo;
(iii) O Novo Administrador responsabiliza-se por efetuar a devida comunicação da substituição ora deliberada à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, bem como pela alteração do administrador perante a Receita Federal do Brasil; e
(iv) Ficam aprovados todos os atos de administração do Fundo praticados pelo Administrador Atual até o dia imediatamente anterior à Data de Transferência, inclusive, bem como as contas e as demonstrações financeiras do Fundo até a data da sua transferência para o Novo Administrador.
O Administrador Atual e o Novo Administrador declaram que admitem como válidas e verdadeiras as assinaturas deste Instrumento por meio de certificado digital emitido por entidades credenciadas pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-

Brasil, nos termos do artigo 1º, da Medida Provisória nº 2200-2, de 24 de agosto de 2001, devendo, em casos de contingência, este Instrumento ser firmado de forma impressa.
Ao assinar por meio de assinaturas digitais, o Administrador Atual e o Novo Administrador declaram a integridade, autenticidade e regularidade do presente Instrumento.
4. ENCERRAMENTO DA CONSULTA FORMAL
- 4.1. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Consulta Formal, da qual foi lavrado o presente Termo de Apuração da Consulta Formal.
São Paulo, 5 de outubro de 2026.
FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Administrador Atual
BANCO FINAXIS S.A.
Custodiante Atual
RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DTVM LTDA.
Novo Administrador
ANEXO A AO TERMO DE APURAÇÃO DA CONSULTA FORMAL
ASPECTOS OPERACIONAIS
(i) Fica indicado o Sr. Paulo André Porto Bilyk, inscrito no CPF/MF sob o no 089.303.788-54, perante a CVM e Secretaria da Receita Federal, como a nova pessoa responsável pela administração do FUNDO pelo NOVO ADMINISTRADOR, bem como pela prestação de informações a ele relativas a partir da Data da Transferência.
(ii) A sede social do FUNDO será alterada para o endereço do NOVO ADMINISTRADOR a partir da Data da Transferência.
RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR E DO NOVO ADMINISTRADOR
(a) As despesas legalmente atribuídas ao FUNDO e incorridas até a Data Base, inclusive, deverão ser provisionadas pelo ADMINISTRADOR ou pela Consultora Imobiliária até esta data e correrão por conta do FUNDO e, se ainda não tiverem sido pagas, serão pagas mediante comprovação da Administradora perante o NOVO ADMINISTRADOR, a qual providenciará os pagamentos com base na documentação apresentada.
(b) O ADMINISTRADOR transferirá ao NOVO ADMINISTRADOR, a partir da Data da Transferência, a totalidade dos valores e dos ativos presentes na carteira do FUNDO.
(c) O ADMINISTRADOR disponibilizará, até a Data de Transferência, informações de volume aplicado em operações compromissadas, bem como demais informações relacionadas a elas.
(d) O ADMINISTRADOR disponibilizará nos 5 (cinco) dias úteis que antecedem a Data de Transferência, informações sobre carteira diária, rentabilidade acumulada do fundo, controle de ativos, entre outros documentos diários pertinentes para cadastro do Fundo junto ao NOVO ADMINISTRADOR.
(e) O ADMINISTRADOR compartilhará, se aplicável, controle de capital subscrito e a integralizar relativo à cada investidor do FUNDO, bem como histórico de chamadas de capitais realizadas pelo ADMINISTRADOR.
(f) O ADMINISTRADOR conservará a posse da documentação contábil e fiscal do FUNDO, relativa às operações ocorridas durante o período em que o FUNDO esteve sob sua administração até a Data Base, ficando claro que as obrigações fiscais decorrentes de fatos geradores ocorridos a partir da Data da Transferência serão de responsabilidade do NOVO ADMINISTRADOR.
(g) O ADMINISTRADOR prestará as informações às autoridades reguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período até a Data-Base, em que o FUNDO esteve sob sua administração;
(h) O ADMINISTRADOR procederá à entrega ao NOVO ADMINISTRADOR, em até 01 (um) dia antes da Data da Transferência da administração do FUNDO, 1 (uma) via original da presente Ata, se esta não for assinada eletronicamente.
(i) Na Data da Transferência, a Administradora compromete-se a efetuar a devida disponibilização do FUNDO ao NOVO ADMINISTRADOR no website da CVM, cabendo ao NOVO ADMINISTRADOR a confirmação da sua condição de NOVO ADMINISTRADOR, ficando ainda responsável, pelas atualizações cadastrais e pelo encaminhamento dos documentos pertinentes, bem como, responsável pela alteração da administração perante a Receita Federal do Brasil, indicando o seu diretor estatutário, que a partir da Data da Transferência será o responsável pelo FUNDO, e alteração do novo endereço do FUNDO.
(j) O ADMINISTRADOR permanecerá responsável por todos os atos por eles praticados e/ou originados na administração do FUNDO, até a Data da Transferência (inclusive), permanecendo ainda responsável perante os cotistas e órgãos reguladores e fiscalizadores, por todos os atos praticados até essa data, e responsabilizam-se pela prestação de informações relativamente ao período em que o FUNDO esteve sob sua administração, obrigando-se a fornecê-las sempre que solicitadas pelo NOVO ADMINISTRADOR no prazo de até 05 (cinco) dias úteis.
(k) O NOVO ADMINISTRADOR se obriga a cancelar o Global Intermediary Identification Number (GIIN) do FUNDO, caso este o possua, até a Data de Transferência, devendo a Nova Administradora, se aplicável. cadastrar um novo GIIN para o Fundo a partir da Data de Transferência, em atendimento à Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA).
(l) O NOVO ADMINISTRADOR manifestou a sua anuência em exercer a administração do Fundo e declara que assume todas as obrigações impostas pela legislação em vigor, que regula a atividade de administração do Fundo, a partir da Data de Transferência, ficando estabelecido que a cota de fechamento, bem como todas as obrigações impostas pela legislação que regula a atividade de administração do Fundo serão de responsabilidade do ADMINISTRADOR até o fechamento do dia anterior à Data da Transferência e, posteriormente, passarão a ser de responsabilidade do NOVO ADMINISTRADOR. A transferência da administração do Fundo será efetivada de acordo com as premissas estabelecidas nesta Assembleia Geral de Cotistas e fica condicionada ao envio, pelo ADMINISTRADOR ao NOVO ADMINISTRADOR, da integralidade das informações e/ou documentos dentro dos prazos aqui estabelecidos, dentre os quais incluem-se:
(m) O NOVO ADMINISTRADOR se obriga a enviar ao NOVO ADMINISTRADOR em até 1 (um) útil imediatamente anterior à Data da Transferência, as
informações de passivo do FUNDO, inclusive os arquivos contendo os relatórios de perdas a compensar e de classificação tributária individualizados por cotistas, bem como a informação sobre a classificação tributária do FUNDO e, se for o caso, o histórico de desenquadramentos a que o FUNDO se sujeitou, este último no 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência;
(n) O NOVO ADMINISTRADOR se obriga a enviar ao NOVO ADMINISTRADOR, até a Data da Transferência, cópias simples: (a) das fichas cadastrais dos cotistas, devidamente preenchidas e assinadas; (b) dos documentos pessoais dos cotistas (tais como RG, CPF/CNPJ, comprovante de endereço etc.); e (c) dos demais documentos assinados pelos cotistas, tais como Termo de Adesão, Termo de Ciência de Risco de Crédito, Declaração de Investidor Qualificado ou Profissional, Boletim de Subscrição, Compromisso de Investimento, dentre outros, com o propósito de avaliação pelo NOVO ADMINISTRADOR em relação às suas políticas internas;
(o) O NOVO ADMINISTRADOR se obriga a enviar ao NOVO ADMINISTRADOR até a Data da Transferência, a relação dos cotistas do FUNDO que possuem cotas bloqueadas por questões judiciais e respectiva documentação comprobatória dos bloqueios de cotas, caso aplicável;
(p) O NOVO ADMINISTRADOR, suportada pela Gestora e pela Consultora Imobiliária, se obriga a enviar ao NOVO ADMINISTRADOR, até 1 (um) dia útil antes da Data da Transferência, a listagem dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, incluindo a documentação que suporta as suas aquisições e ativos de titularidade do FUNDO, bem como a documentação comprobatória e as informações que embasem a titularidade destes pelo FUNDO, se aplicável;
(q) No prazo máximo de até 15 (quinze) dias corridos da Data da Transferência, o ADMINISTRADOR se obriga a enviar ao NOVO ADMINISTRADOR, cópia simples digitalizada da integralidade do acervo societário do FUNDO que tenham sido celebrado durante o funcionamento do período em que o FUNDO esteve sob sua administração e de que o Administrador disponha, incluindo eventuais comunicações recebidas e enviadas a CVM e demais órgãos reguladores; as atas de assembleias do FUNDO e demais documentos relacionados às operações realizadas pelo FUNDO, bem como quaisquer instrumentos ou contratos vigentes em que o Fundo figure como parte ou interveniente anuente, todos os documentos eletrônicos relativos aos ativos imobiliários pertencentes ao Fundo, incluindo o acervo de documentos dos imóveis que integram ou já integraram o patrimônio do Fundo, incluindo, mas não se limitando a escrituras de venda e compra, contratos e compromissos de compra e venda e as certidões mais recentes de que a Administradora disponha, conforme aplicável, observado o prazo previsto no artigo 130 da Resolução CVM 175. Os Gestores se comprometem a subsidiar o ADMINISTRADOR e o NOVO ADMINISTRADOR para o envio de toda documentação que tenha sido celebrada, pelo FUNDO, desde o início de suas atividades;
(r) O NOVO ADMINISTRADOR conservará a posse da documentação contábil e fiscal do FUNDO, bem como dos comprovantes de recolhimento de tributos do FUNDO, relativa relativos às operações ocorridas no período em que o FUNDO esteve sob sua administração até a Data da Transferência, inclusive, em perfeita ordem, comprometendo-se a deixar à disposição do NOVO ADMINISTRADOR as demonstrações financeiras do FUNDO, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, quando necessário e pelo prazo legal exigido, ficando claro que as obrigações fiscais decorrentes de fatos geradores ocorridos a partir da Data da Transferência, inclusive, serão de responsabilidade do NOVO ADMINISTRADOR;
(s) O NOVO ADMINISTRADOR prestará as informações às autoridades reguladoras, autorreguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período até a Data da Transferência, durante o período em que o FUNDO esteve sob sua administração;
(t) O NOVO ADMINISTRADOR encaminhará ao NOVO ADMINISTRADOR, até a Data da Transferência, os números das contas do Fundo nas clearings (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC; SOMA FIX), e nos demais ambientes de negociação, se aplicáveis, bem como, relatórios de posições dos depósitos em margem, extratos e relatórios das carteiras;
(u) O NOVO ADMINISTRADOR deve preparar e enviar aos cotistas do FUNDO, o informe de rendimentos do FUNDO, relativo ao período em que o FUNDO esteve sob a sua administração;
(v) O NOVO ADMINISTRADOR será responsável por enviar aos Cotistas, nos termos da regulamentação em vigor, documento contendo as informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil até a Data-Base, bem como todo e qualquer outro documento que deva ser enviado aos Cotistas nos termos da regulamentação em vigor, tais como extrato mensal, considerando o período em que o FUNDO esteve sob sua administração;
(w) O NOVO ADMINISTRADOR se obriga a enviar ao NOVO ADMINISTRADOR, até a Data de Transferência, as informações necessárias para elaboração dos informes mensais, trimestrais e anual do FUNDO, referente ao período findo na Data de Transferência;
(x) O NOVO ADMINISTRADOR encaminhará ao NOVO ADMINISTRADOR, na Data de Transferência, o balancete relativo ao período compreendido entre o encerramento do último exercício social do Fundo e a Data de Transferência. O ADMINISTRADOR, suportada pelos Gestores, entregará ao NOVO ADMINISTRADOR, nas 48 (quarenta e oito) horas imediatamente subsequentes à Data de Transferência, a razão, o balancete e a posição diária da carteira, relativamente à Data Base;
(y) O NOVO ADMINISTRADOR compromete-se a rescindir todos os acordos de remuneração e contratos de distribuição firmados em nome do FUNDO, se
houver, de forma que a responsabilidade do cumprimento das disposições dos referidos contratos não seja transferida ao NOVO ADMINISTRADOR, devendo, ainda, atuar para retirar de circulação, até a Data da Transferência, o material de divulgação do FUNDO, caso haja.
(z) No prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da Data de Transferência, a Administradora obriga-se a entregar ao NOVO ADMINISTRADOR a auditoria de transferência, que será elaborada com base no Patrimônio Líquido do FUNDO apurado na Data da Transferência, considerando o período compreendido entre a data do encerramento do último exercício social do FUNDO e a Data da Transferência;
(aa) Os Gestores e o ADMINISTRADOR se comprometem a informar ao NOVO ADMINISTRADOR acerca de eventuais demandas judiciais que venham a ser conhecidas posteriormente a realização desta assembleia até a Data da Transferência; e o ADMINISTRADOR declara que, em relação ao FUNDO não há processos administrativos, ações de fiscalização e/ou qualquer atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM, Secretaria da RFB e das demais entidades reguladoras e/ou autorregulação.
(bb) O Administrador declara que, com base nas informações disponíveis e nas verificações realizadas no âmbito de sua atuação, não tem conhecimento, até a presente data, da existência de desenquadramento na carteira do FUNDO em relação às restrições previstas na legislação aplicável e/ou no Regulamento que afetem a sua condição tributária, incluindo, sem limitação, as hipóteses de tratamento tributário previstas na legislação vigente.