Regulamento KAML11 de 01/10/2026

REGULAMENTO DO KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ - 67.228.113/0001-10

PARTE GERAL

1. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E CONSULTORIA IMOBILIÁRIA

1.1. ADMINISTRAÇÃO. A administração do KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”) será exercida pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“ADMINISTRADOR”). Para fins deste Regulamento, considera-se o ADMINISTRADOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.

1.2. GESTÃO. A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44, habilitada para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007 (“GESTOR”). Para fins deste Regulamento, considera-se o GESTOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.

1.3. CONSULTORIA IMOBILIÁRIA. A prestação dos serviços de consultoria imobiliária do FUNDO será exercida pela ALLOS CAPITAL CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Afrânio de Melo Franco, nº 290, Sala 102, inscrita no CNPJ sob o nº 63.238.310/0001-69, sem prejuízo das atribuições especificamente estabelecidas no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária e Outras Avenças (“CONSULTOR IMOBILIÁRIO” e “Contrato de Consultoria”, respectivamente).

1.3.1. O ADMINISTRADOR contratou, em nome do FUNDO, o CONSULTOR IMOBILIÁRIO para prestar serviços de consultoria especializada em relação aos Imóveis e demais Ativos imobiliários que compõem a carteira da CLASSE. Caberá ao CONSULTOR IMOBILIÁRIO, observado o disposto neste Regulamento e, especialmente o item que trata do Comitê, assessorar, recomendar e subsidiar tecnicamente o ADMINISTRADOR e o GESTOR em matérias relacionadas à análise, acompanhamento, aquisição, alienação, exploração e monitoramento de bens imóveis e demais ativos imobiliários, salvo se de outro modo previsto na legislação, na regulamentação aplicável ou no Contrato de Consultoria.

1.3.2. COGESTÃO. A ALLOS CAPITAL CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., acima qualificada, a partir do momento em que obtenha os credenciamentos, autorizações, e habilitações regulatórias necessários para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, (incluindo, mas não se limitando, o credenciamento na CVM e a adesão aos correspondentes códigos de autorregulação da ANBIMA), observada a eventual necessidade de realização de procedimentos de know your

partner a serem conduzidos pelo GESTOR e ADMINISTRADOR, assumirá a posição de cogestor do FUNDO, independentemente de aprovação em assembleia de Cotistas, deixando de atuar na qualidade de consultor imobiliário, e passando a exercer a cogestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, nos termos previstos em contrato de cogestão a ser celebrado entre os cogestores (“Contrato de Cogestão”) e observando-se as responsabilidades estabelecidas na regulamentação e no item 1.8 abaixo, sendo certo que (i) o presente Regulamento poderá ser alterado para formalizar referida alteração, bem como relacionar as principais atividades de sua responsabilidade, sem a necessidade de aprovações adicionais por meio de assembleia geral de Cotistas, (ii) tal evento será informado ao mercado por meio da divulgação de um fato relevante, e (iii) não haverá substituição mandatória do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, deixando a atividade de consultoria imobiliária de ser exercida em razão de sua assunção à posição de cogestor do FUNDO, sem prejuízo da possibilidade de futura contratação de consultor especializado pelo FUNDO, caso necessário ou conveniente, nos termos da regulamentação aplicável.

• 1.4. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR tem amplos e gerais poderes para administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e na regulamentação aplicável e neste regulamento (“Regulamento”):

• a) considerando a orientação do GESTOR e observada a decisão do Comitê, selecionar os imóveis que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

• b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos sobre tais bens imóveis que venham a integrar o patrimônio do FUNDO, que tais ativos, bem como seus frutos e rendimentos (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, salvo para garantir obrigações assumidas pelo FUNDO e nas hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação aplicável;

• c) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros dos titulares de cotas de emissão do FUNDO ( “Cotistas”) e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das assembleias gerais de Cotistas; (iii) a documentação relativa aos Ativos (conforme abaixo definidos) e aos Ativos de Liquidez (conforme abaixo definidos) e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; (v) o arquivo dos relatórios do AUDITOR (conforme abaixo definidos) e, quando for o caso, do Representante de Cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;

• d) representar o FUNDO na celebração dos negócios jurídicos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio, a política de investimento e às atividades do FUNDO, observadas as obrigações do GESTOR e do CONSULTOR IMOBILIÁRIO previstas neste Regulamento, bem como as instruções do Comitê;

• e) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

• f) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição primária de Cotas, que poderão ser arcadas pelo FUNDO;

• g) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;

• h) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “c” até o término do procedimento;

• i) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;

• j) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

• k) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da assembleia geral de Cotistas;

• l) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo do FUNDO;

• m) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

• n) emitir novas Cotas dentro do Capital Autorizado (abaixo definido), em atendimento à deliberação do Comitê, conforme comunicação recebida do GESTOR, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento;

• o) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR, observadas as deliberações do Comitê;

• p) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;

• q) representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO;

• r) firmar, em nome do FUNDO, se for o caso, acordos de investimentos em Ativos de que o FUNDO participe, bem como os contratos, boletins de subscrição, livros de acionistas, compromissos de investimento ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos investimentos, conforme recomendação do Comitê;

• s) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR; e

• t) adquirir, alienar, permutar e transferir os Imóveis de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, conforme orientação do GESTOR e recomendação do Comitê.

1.4.1. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO e por recomendação do GESTOR e do Comitê, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas e as disposições presentes neste Regulamento, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do FUNDO, cuja contratação esteja sob sua responsabilidade.

1.5. OBRIGAÇÕES DO GESTOR. Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“Acordo Operacional”):

• a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO (observado que, em relação aos imóveis, tal responsabilidade será do ADMINISTRADOR, observado, ainda, a recomendação do Comitê), salvo nas

hipóteses de conflitos de interesses, de acordo com a Política de Investimento definida neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• c) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;

• d) sugerir ao ADMINISTRADOR modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;

• e) monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;

• f) observadas as recomendações do Comitê e o disposto neste Regulamento, conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e em Ativos de Liquidez do FUNDO, observada a política de investimentos do FUNDO e as competências do ADMINISTRADOR, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;

• g) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;

• h) implementar, utilizando-se dos recursos do FUNDO, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparos dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO, mediante recomendação do CONSULTOR IMOBILIÁRIO;

• i) celebrar eventuais contratos e/ou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO; e

• j) implementar a redução do capital social em sociedades que venham a ser objeto de investimento pelo FUNDO, assim como exercer o respectivo direito de voto, observadas as orientações do CONSULTOR IMOBILIÁRIO.

1.5.1. Sem prejuízo do quanto disposto no subitem 1.5., acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários eventualmente detidos pelo FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária de quaisquer bens do FUNDO.

1.5.1.1. Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, nos termos do subitem 1.5.1. acima, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR, os serviços de: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO, poderão ser prestados pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO, pelo GESTOR, e por terceiros, nos termos previstos nos respectivos contratos de prestação de serviços.

1.6. VEDAÇÕES. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO, realizar operações que sejam vedadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

1.7. O FUNDO pode emprestar, ou tomar em empréstimo, títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias, nos termos da legislação e regulamentação em vigor.

1.8. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS. O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMINISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo, cada prestador de serviço essencial, na sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, com prestadores de serviços terceiros (conforme o caso, devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado).

1.8.1. O FUNDO responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviço essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

1.8.2. Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM), respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente prevista na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

1.8.3. A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço também deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.

1.8.4. Os prestadores de serviços do FUNDO e/ou das CLASSES não possuem responsabilidade solidária entre si.

1.9. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR OU DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO. O ADMINISTRADOR, o GESTOR ou o CONSULTOR IMOBILIÁRIO devem ser substituídos nas hipóteses de:

• a) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;

• b) renúncia; ou

• c) destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas, com ou sem Justa Causa.

1.9.1. O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.

1.9.2. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

1.9.3. No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

1.9.4. Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 1.9.3., o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.9.5. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia de Cotistas de que trata o subitem 1.9.2., acima.

1.9.6. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.9.7. Nas hipóteses de substituição do GESTOR por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do ADMINISTRADOR, em conjunto com a substituição do GESTOR, salvo se, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR em comunicação formal e prévia a referida assembleia de Cotistas, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração do FUNDO.

1.9.8. Na hipótese de destituição do GESTOR e/ou do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, o GESTOR e/ou o CONSULTOR IMOBILIÁRIO fará jus ao pagamento de sua parcela da Taxa Global e/ou taxa de consultoria imobiliária, conforme descrita no Contrato de Consultoria, até a data da efetiva cessação dos serviços.

1.9.9. Na hipótese de destituição sem Justa Causa do GESTOR ou do CONSULTOR IMOBILIÁRIO (inclusive após tornar-se cogestor, nos termos do subitem 2.2.1, abaixo), a outra parte (GESTOR ou CONSULTOR IMOBILIÁRIO) deverá obrigatoriamente renunciar às respectivas funções perante o FUNDO, observados os termos do Contrato de Consultoria ou, caso o CONSULTOR IMOBILIÁRIO tenha assumido a posição de cogestor do FUNDO, do Contrato de Cogestão.

1.9.10. A destituição sem Justa Causa ou a renúncia do GESTOR ou do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, conforme o caso, somente produzirá efeitos após o decurso de prazo de aviso prévio, por escrito, de 180 (cento e oitenta) dias, contado da assembleia de Cotistas que deliberou pela destituição, no caso de destituição, ou do envio da respectiva notificação pela parte renunciante, no caso de renúncia, observado que durante referido período, deverão ser observadas as obrigações de transição e de continuidade operacional aplicáveis.

1.9.11. Para os fins deste Regulamento, considerar-se-á "Justa Causa", a ocorrência das seguintes hipóteses: (a) fraude, dolo, má-fé, desvio de conduta ou desvio de funções no desempenho de suas atribuições como gestor ou consultor do FUNDO, inclusive no âmbito da administração, gestão e condução das atividades a elas atribuídas; ou (b) atos realizados em desacordo com o Contrato de Consultoria, Acordo Operacional ou Contrato de Cogestão, conforme aplicável, após devidamente comunicado pela outra parte e não sanado em até 10 (dez) dias úteis; ou (c) descumprimento grave e reiterado de obrigações legais, regulatórias ou contratuais (incluindo, obrigações assumidas neste Regulamento, no Contrato de Consultoria, no Acordo Operacional e no Contrato de Cogestão) relacionadas ao exercício de suas atribuições de gestor e/ou consultor, que comprometa de forma relevante o funcionamento, a reputação, a conformidade ou o desempenho do FUNDO; ou (d) suspensão, cancelamento, perda, descredenciamento ou qualquer forma de impedimento regulatório imposta pela CVM, ou por outro órgão regulador competente, que inviabilize o exercício das funções do gestor ou cogestor, e do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, caso as funções de consultor imobiliário venham a ser reguladas; ou (e) violação à legislação anticorrupção, devidamente comprovada.

1.9.12. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o ADMINISTRADOR ou GESTOR substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

1.9.13. As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição do CONSULTOR IMOBILIÁRIO.

2. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

• 2.1. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, contratará, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços abaixo indicados.

2.1.1. Sem prejuízo das demais previsões legais e do disposto neste Regulamento:

• a) referidas contratações observarão, obrigatoriamente, as normas de conduta previstas em regulamentação aplicável, assim como as políticas internas de contratação do ADMINISTRADOR;

• b) os prestadores de serviço deverão exercer suas atividades buscando, sempre, as melhores condições para o FUNDO, empregando todo cuidado e a diligência esperada;

• c) os prestadores de serviço deverão responder, nos termos da regulamentação aplicável, por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas funções;

• d) os prestadores de serviço deverão empregar, na defesa dos direitos do Cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;

• e) deverá assegurar que os referidos prestadores de serviço detenham as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações apropriados para cumprir suas obrigações perante o FUNDO; e

• f) deverá assegurar que a remuneração paga a tais prestadores de serviço sejam realizadas em condições de mercado, observadas as especificidades do serviço a ser prestado.

• 2.2. CONSULTOR IMOBILIÁRIO. Caberá ao CONSULTOR IMOBILIÁRIO, sem prejuízo das demais competências previstas no Contrato de Consultoria e observado o disposto na regulamentação vigente, neste Regulamento, no respectivo Anexo e:

• a) prestar suporte técnico e subsidiar o ADMINISTRADOR e o GESTOR nas atividades de análise, seleção, avaliação e acompanhamento dos Ativos Imobiliários que componham ou possam compor o patrimônio do FUNDO, podendo emitir pareceres, estudos e recomendações acerca da alienação ou aquisição de Imóveis e demais Ativos Imobiliários de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, abarcando, inclusive, informações concernentes ao risco do negócio, respeitados eventuais limites aplicáveis em razão da concentração do patrimônio do FUNDO em valores mobiliários;

• b) elaborar e enviar ao GESTOR relatório mensal contendo análise quantitativa e qualitativa sobre a performance dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, contendo o detalhamento dos Imóveis e informações relevantes, conforme informações recebidas das respectivas administradoras dos ativos (“Administradora de Ativo”), conforme disposto no Contrato de Consultoria;

• c) aprovar, isoladamente ou em conjunto com o GESTOR, conforme previsto no Contrato de Consultoria, o orçamento anual dos Imóveis, elaborado e encaminhado à Administradora de Ativo, nos termos estabelecidos no Contrato de Consultoria;

• d) sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR, supervisionar as empresas responsáveis pela comercialização e administração das locações, cessões ou qualquer forma de exploração dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, os serviços de cobrança por tais empresas;

• e) acompanhar junto às respectivas Administradoras de Ativo a relação de licenças e autorizações necessárias para a exploração econômica dos Imóveis integrantes da carteira do FUNDO, bem como para que os Imóveis mantenham-se devidamente segurados, nos termos do Contrato de Consultoria;

• f) sugerir e supervisionar as Administradoras de Ativo, a serem contratadas pelo FUNDO e demais coproprietários de cada ativo (se for o caso) ou pelos respectivos condomínios/consórcios, conforme aplicável, para administrar individualmente cada um dos Ativos, que poderá ser exercida por empresas do seu grupo econômico, se for o caso, tendo em vista o melhor interesse do FUNDO, observado, nas hipóteses de conflito de interesses, o disposto neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicável;

• g) emitir recomendações técnicas acerca da realização de expansões, reformas ou benfeitorias visando à valorização e manutenção dos ativos do FUNDO, nos termos previstos no Contrato de Consultoria; e

• h) com base nas informações fornecidas pela Administradora de Ativo, monitorar (i) projetos e obras nos empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO; e (ii) a eventual comercialização de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

2.2.1. O CONSULTOR IMOBILIÁRIO, como consultor imobiliário ou cogestor, conforme o caso, receberá parte da Taxa Global pela prestação dos seus serviços ao FUNDO, de acordo com o Contrato de Consultoria ou o Contrato de Cogestão, conforme aplicável, e com este Regulamento.

2.2.2. O Contrato de Cogestão, bem como o Regulamento alterado, deverão prever (i) como competência do atual GESTOR, as atribuições previstas (1) nos itens 1.5, “a”; “b”, “f”, da Parte Geral e 5.1, 5.1.1, 5.1.4, 5.1.5, 5.3 e 5.4 do Anexo I deste Regulamento, em relação aos Ativos de Liquidez e aos Ativos que não sejam Ativos Imobiliários; e (2) nos itens 1.5 “c” da Parte Geral e 5.5.2, 11.1, 11.2 e 13.2.2 do Anexo I deste Regulamento; (ii) como competências do novo cogestor (atual CONSULTOR IMOBILIÁRIO), as atribuições previstas no item 2.2 da Parte Geral deste Regulamento; e (iii) como atos que dependam de decisão conjunta dos cogestores, as disposições previstas (1) nos itens 1.5, “a”; “b”, “f”, da Parte Geral e 5.1, 5.1.4, 5.1.5, 5.3 e 5.4 do Anexo I deste Regulamento, em relação aos Ativos Imobiliários; (2) nos itens 1.4.1.1, 1.5 “d”, “e”, “g”, “h”, “i” e “j”, 1.5.1.1, 2.1, 2.1.1, 2.8 e 4.2 da Parte Geral e 5.4.1, 5.4.2, 5.7, 7.3, 7.3.2, 7.3.5, 8.1.1, 10.3, 10.4, 10.5, 10.6, 10.8 e 11.3 do Anexo I deste Regulamento; (3) os atos de orientação e recomendação ao ADMINISTRADOR previstos nos itens 1.4 “a”, “d”, “l”, “m”, “o” e “r” da Parte Geral deste Regulamento; e (4) atos relacionados a quaisquer das matérias previstas no item 3.3 da Parte Geral deste Regulamento.

2.2.2.1. Em relação ao exercício do direito de voto em nome do Fundo, previsto nos itens 14.1 e 14.3 do Anexo I deste Regulamento, (i) o GESTOR exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO que não os Ativos Imobiliários; e (ii) o cogestor (atual CONSULTOR IMOBILIÁRIO) exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos Imobiliários, observados os critérios estabelecidos no Contrato de Cogestão e as matérias de decisão conjunta previstas no item 2.2.2, acima.

2.3. CUSTODIANTE. A custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (exceto em relação aos imóveis) integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônima fechada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, habilitado para essa atividade conforme Ato Declaratório CVM nº 1.524/90 (“CUSTODIANTE” ou “ITAÚ UNIBANCO”) ou por quem venha a substituí-lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O ITAÚ UNIBANCO prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

2.4. ESCRITURAÇÃO DE COTAS. A ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64 (“ESCRITURADOR”) prestará os serviços de escrituração de

Cotas, ou quem venha a substituí-la, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.5. AUDITOR. O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente do FUNDO (“AUDITOR”), observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.6. DISTRIBUIDORES. As distribuições de Cotas do FUNDO serão realizadas por instituição intermediária líder (“COORDENADOR LÍDER”) integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas. Tendo em vista que não há distribuidores que prestem serviços de forma contínua ao FUNDO, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta pública.

2.7. FORMADOR DE MERCADO. Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (market making), sendo certo que caso os serviços de formador de mercado das Cotas do FUNDO no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado comunicado ao mercado informando os Cotistas e/ou potenciais investidores acerca de tal contratação.

2.7.1. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO. A contratação de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.

2.8. DEPARTAMENTO TÉCNICO: Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o GESTOR prestará ao FUNDO os serviços de departamento técnico habilitado a realizar a análise e acompanhamento de projetos imobiliários, observadas as atividades desenvolvidas pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO com relação aos Ativos Imobiliários, nos termos descritos abaixo.

3. COMITÊ DE INVESTIMENTOS

3.1. O FUNDO contará com um comitê de investimento (“Comitê”), constituído a partir da Data de Início do FUNDO, com a finalidade de assessorar o GESTOR no processo de análise, seleção e acompanhamento dos investimentos do FUNDO. O Comitê permanecerá em funcionamento até a data em que o CONSULTOR IMOBILIÁRIO assumir a posição de cogestor do FUNDO, nos termos do item 1.3.2. deste Regulamento. A partir de então, o Comitê será automaticamente extinto, independentemente de deliberação pelo Cotistas, reunidos em assembleia de Cotistas, e as matérias anteriormente sujeitas à sua apreciação ou deliberação passarão a ser tratadas pelos cogestores, na forma prevista no Contrato de Cogestão e observadas as respectivas competências e responsabilidades estabelecidas na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

3.2. O Comitê será composto por até 6 (seis) membros, sendo 02 (dois) membros efetivos e até 04 (quatro) membros suplentes (“Membros do Comitê”), sendo tal órgão constituído e tendo seus membros eleitos e empossados por meio de indicação pelos prestadores de serviços do FUNDO, observada a seguinte

composição: (i) 01 (um) membro efetivo e até 02 (dois) membros suplentes indicados pelo GESTOR; e (ii) 01 (um) membro efetivo e até 02 (dois) membros suplentes indicados pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO.

• 3.3. Caberá ao Comitê analisar, discutir e deliberar, sobre matérias estratégicas relacionadas à política de investimento do FUNDO, incluindo, sem limitação:

• (i) aquisição, alienação, permuta ou qualquer forma de investimento ou desinvestimento em Imóveis e Ativos Imobiliários pelo FUNDO;

• (ii) antecipação de recebíveis ou exposição a risco de capital pelo FUNDO desde que permitida pela regulamentação, ou por sociedades investidas, incluindo quaisquer cessões de recebíveis e participação do FUNDO em operações de securitização/operações estruturadas;

• (iii) definição de estratégias de captação;

• (iv) emissão de novas cotas do FUNDO dentro do Capital Autorizado, observadas as disposições deste Regulamento (inclusive em relação às características da emissão, volume, distribuição parcial, lote adicional, lote suplementar etc.);

• (v) outorga de garantias e/ou alterações a garantias previamente constituídas;

• (vi) a realização de recompra das próprias Cotas pelo FUNDO;

• (vii) amortizações de Cotas e distribuições extraordinárias de rendimentos do FUNDO;

• (viii) definição ou revisão de remuneração de prestadores de serviços do FUNDO e/ou criação ou alteração de taxa de performance, observada, conforme aplicável, a necessidade de deliberação em assembleia geral de Cotistas;

• (ix) aprovação do Plano de Resolução a ser submetido à Assembleia de Resolução, nos casos aplicáveis;

• (x) reestruturações societárias envolvendo o FUNDO ou seus ativos;

• (xi) liquidação ou desinvestimento relevante de Ativos Imobiliários do FUNDO e/ou liquidação do FUNDO, observada, para este último, a competência da assembleia de Cotistas;

• (xii) orientação de voto referente à aprovação ou reaprovação dos orçamentos anuais dos Imóveis que integram a carteira do FUNDO, caso as condições que permitem a definição do voto exclusivamente pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO, conforme previstas no Contrato de Consultoria, não sejam verificadas;

• (xiii) deliberação acerca de investimentos em quaisquer Imóveis superiores a 5% (cinco por cento) do NOI (Net Operating Income) orçado do Imóvel em questão para determinado exercício; e

• (xiv) aprovação de quaisquer medidas judiciais relacionadas aos Ativos Imobiliários a serem adotadas diretamente pelo FUNDO e/ou pelas sociedades investidas do FUNDO que detenham diretamente os Ativos Imobiliários, conforme o caso, observado, conforme aplicável, as competências das Administradoras de Ativo, atuando em nome do condomínio, consórcio ou associação constituídos para exploração dos Imóveis, de adotar diretamente, com base em procuração outorgada pelos consórcios ou proprietários, medidas judiciais relacionadas aos direitos e às atividades dos Imóveis.

3.4. As reuniões do Comitê serão instaladas com a presença dos 2 (dois) membros efetivos ou de seus respectivos suplentes, quando estes estiverem substituindo os respectivos membros efetivos e as deliberações serão tomadas pela unanimidade dos votos dos membros presentes, observadas, ainda, as demais regras de governança estabelecidas em seu regimento interno, a ser aprovado quando da instalação do Comitê, caso aplicável.

3.5. O Comitê se reunirá (i) ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e (ii) extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante convocação escrita e/ou eletrônica a ser realizada por qualquer de seus membros, pelo GESTOR ou pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO, observados os procedimentos estabelecidos no regimento interno do Comitê, de forma virtual, na sede do GESTOR ou em outro local previamente indicado.

3.5.1. Serão consideradas validamente instaladas, dispensando-se inclusive a convocação, as reuniões do Comitê a que comparecerem ao menos um membro efetivo ou suplente indicado pelo GESTOR e um membro efetivo ou suplente indicado pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO.

3.6. O funcionamento, as demais atribuições e as regras gerais do Comitê de Investimento serão disciplinadas no regimento interno do Comitê de Investimento a ser aprovado quando da instalação do Comitê de Investimento, incluindo a definição de periodicidade, forma de convocação e registro das reuniões.

3.7. O GESTOR e o ADMINISTRADOR deverão observar as recomendações e deliberações do Comitê na condução da política de investimento do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento e no regimento interno do Comitê.

3.7.1. O ADMINISTRADOR, dentro de suas atribuições fiduciárias, não implementará as decisões de investimento tomadas pelo Comitê de Investimentos que contrariarem o disposto na regulamentação aplicável ou neste Regulamento, observando-se, ainda, os termos e condições do Contrato de Consultoria.

4. CLASSE

4.1. O FUNDO é composto por uma única classe de Cotas (“CLASSE”) e conta com 2 (duas) subclasses de Cotas (respectivamente, “Subclasse A” e “Subclasse B” e, em conjunto, “Subclasses”), não havendo qualquer prioridade, preferência ou senioridade entres as Cotas das diferentes Subclasses.

4.2. Durante o Prazo de Duração, o FUNDO poderá constituir diferentes classes e/ou subclasses de cotas, nos termos da regulamentação aplicável, por decisão conjunta do ADMINISTRADOR e do GESTOR, sem necessidade de assembleia de Cotistas, observada também a Conversão prevista no item 7.1.2 do Anexo I.

4.3. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

5. PRAZO

5.1. O FUNDO tem prazo de duração indeterminado, a contar da data de publicação do anúncio de encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão da CLASSE (respectivamente, “Prazo de Duração” e “Data de Início do FUNDO”).

6. EXERCÍCIO SOCIAL

6.1. O exercício social do FUNDO tem início em 1º de julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.

7. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

7.1. Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.

8. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA

8.1. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

9. FORO E SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS.

• 9.1. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

9.2. Para a solução amigável de conflitos relacionados a este Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.

São Paulo, 01 de outubro de 2026.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO I AO REGULAMENTO CLASSE ÚNICA DO KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO DESCRITIVO

1. PÚBLICO ALVO

1.1. A CLASSE receberá recursos de investidores em geral, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento da CLASSE, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil de investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários.

2. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS

2.1. A CLASSE possui responsabilidade limitada dos Cotistas, observadas as regras e procedimentos previstos neste Regulamento.

3. REGIME E PRAZO

3.1. A CLASSE é constituída sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate de Cotas, nem a solicitação de amortização promovida por Cotistas, salvo na hipótese de liquidação da CLASSE.

• 3.2. A CLASSE tem o mesmo Prazo de Duração do FUNDO .

4. CATEGORIA

4.1. A CLASSE é constituído sob a forma de um fundo de investimento imobiliário, regido nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), deste regulamento (“Regulamento”) e da regulamentação aplicável.

5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

5.1. A CLASSE é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, para fins de obtenção de renda e de eventuais ganhos de capital, mediante a aquisição, preponderantemente, direta ou indiretamente, de imóveis ou de direitos reais sobre imóveis consistentes de shopping centers e/ou correlatos, tais como, strip malls, outlet centers, power centers, bem como ativos imobiliários a eles relacionados, complementares ou integrantes (inclusive, mas sem limitação, comerciais, logísticos, industriais, hoteleiros, hospitalares e residenciais), desenvolvidos ou a serem desenvolvidos no âmbito ou em conexão com tais empreendimentos (“Imóveis”), e em outros ativos, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da regulamentação aplicável, a critério do GESTOR (observadas as instruções

do Comitê) e independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses (“Política de Investimento”).

5.1.1. A participação da CLASSE em empreendimentos imobiliários, na forma prevista na regulamentação aplicável, será realizada mediante aquisição, pelo ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, ou pelo GESTOR, conforme aplicável (observadas, conforme o caso, as instruções do Comitê), em nome da CLASSE, dos seguintes ativos (“Ativos”):

• a) Imóveis ou direitos reais sobre Imóveis, que estejam localizados em todo o território brasileiro;

• b) Quotas ou ações de sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis;

• c) Cotas de fundos de investimento em participações, que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito seja o investimento em Imóveis ou direitos reais sobre bens Imóveis;

• d) Cotas de outros fundos de investimento imobiliário, que tenham como política de investimento aplicações em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis (os itens “a”, “b”, “c” e “d”, em conjunto “Ativos Imobiliários”);

• e) certificados de recebíveis imobiliários, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável;

• f) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;

• g) certificados de potencial adicional de construção (CEPAC), caso sejam essenciais para fins de regularização dos Imóveis integrantes da carteira da CLASSE ou para fins de implementação de expansões e benfeitorias em tais Imóveis; ou

• h) outros ativos, títulos e valores mobiliários permitidos pela regulamentação aplicável.

5.1.2. A CLASSE não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a CLASSE possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

5.1.3. A CLASSE poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “b” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); (e) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial e cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido; e (f) outros ativos

financeiros admitidos nos termos da regulamentação aplicável (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a”, “b”, “c”, “d”, “e” e “f” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).

5.1.4. O valor de aquisição dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da CLASSE poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, conforme o caso, o que será estipulado pelo GESTOR, a seu exclusivo critério (ou pelo Comitê, no caso dos Ativos Imobiliários), em cada aquisição de Ativos e de Ativos de Liquidez pela CLASSE, observado que, na determinação do ágio e/ou deságio, quando for o caso, serão observadas as condições de mercado.

5.1.5. A estratégia de cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que eventualmente estiverem inadimplentes será estabelecida e implementada pelo GESTOR (observada a deliberação do Comitê, no caso dos Ativos Imobiliários) independentemente de aprovação em assembleia geral de Cotistas, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos ou Ativos de Liquidez, observada a natureza e características de cada um dos Ativos e dos Ativos de Liquidez de titularidade da CLASSE.

5.2. Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a CLASSE e o ADMINISTRADOR, entre a CLASSE e o GESTOR e entre a CLASSE e o CONSULTOR IMOBILIÁRIO, dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

5.3. O GESTOR selecionará os investimentos da CLASSE em Ativos Imobiliários e em Ativos de Liquidez, a seu critério, desde que seja respeitada a Política de Investimento prevista neste Regulamento e, no caso dos Ativos Imobiliários, observadas as deliberações do Comitê, sem compromisso formal de concentração em nenhum fator de risco específico.

5.3.1. Sem prejuízo da Política de Investimento da CLASSE, poderão ainda compor a carteira de investimento da CLASSE imóveis, gravados com ônus reais ou não, e direitos reais em geral sobre imóveis (em qualquer localidade dentro do território nacional), participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou em outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos e/ou os Ativos de Liquidez, nas hipóteses de: (a) execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade da CLASSE e/ou (b) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade da CLASSE.

5.4. Caberá ao GESTOR, observadas as deliberações do Comitê, no que for aplicável, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento estabelecida neste Regulamento, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do ADMINISTRADOR com relação às atribuições específicas deste, conforme estabelecidas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento.

5.4.1. A CLASSE, a critério do GESTOR, observadas as deliberações do Comitê, poderá ceder a terceiros ou dar em garantia, total ou parcialmente, os recebíveis relacionados aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do FUNDO, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

5.4.2. O ADMINISTRADOR, mediante recomendação do GESTOR e observadas as deliberações do Comitê poderá (i) adquirir imóveis ou direitos reais sobre imóveis gravados com ônus reais; e (ii) constituir ônus reais

sobre Imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE, exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela CLASSE.

5.5. Os Ativos de Liquidez de titularidade da CLASSE devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome da CLASSE, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações da CLASSE em cotas dos Fundos Investidos.

5.5.1. Os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo CUSTODIANTE, ou pela instituição que venha a substituir o CUSTODIANTE na prestação dos serviços de controladoria para a CLASSE, observado o disposto no subitem 5.6.2 abaixo.

5.5.2. A precificação dos Ativos de Liquidez será feita pelo valor de mercado com base no manual de precificação do CUSTODIANTE. No entanto, caso o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não concordem com a precificação, baseada no manual de precificação do CUSTODIANTE, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido, observados os procedimentos estabelecidos no contrato de prestação de serviços firmado com o CUSTODIANTE.

5.6. Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas (“Critérios de Concentração”), observadas adicionalmente as disposições constantes nos subitens abaixo, bem como as demais disposições aplicáveis referentes a este tema nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento.

5.6.1. Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, a CLASSE não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR e do GESTOR ou empresas ligadas, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da aprovação em assembleia geral de Cotistas quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica.

5.6.2. Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, a CLASSE poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de Fundos Investidos administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou empresa a eles ligada na forma permitida na regulamentação específica, observado que, caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses, tal investimento dependerá de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

5.7. Os bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio da CLASSE serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta e em benefício da CLASSE e dos Cotistas, cabendo-lhe

administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento da CLASSE, obedecidas as decisões tomadas pela assembleia geral de Cotistas e observadas as orientações do GESTOR e do Comitê.

5.7.1. No instrumento de aquisição de bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio da CLASSE, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da CLASSE.

5.7.2. Os bens imóveis e direitos reais integrantes do patrimônio da CLASSE, mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.

5.8. O Cotista, agindo na qualidade de Cotista do FUNDO, não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e os empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio da CLASSE ou sobre quaisquer Ativos e/ou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da CLASSE.

5.9. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e aos empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio da CLASSE, ou a quaisquer Ativos e/ou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da CLASSE, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

6. RISCOS

6.1. A CLASSE ESTÁ SUJEITA ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.

6.2. Os riscos a que a CLASSE e seus Cotistas estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II ao presente Regulamento. A integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento na CLASSE encontra-se disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes da regulamentação aplicável e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.

6.3. As aplicações realizadas na CLASSE não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC.

7. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

7.1. A CLASSE será inicialmente composta por cotas divididas em 02 (duas) subclasses: (i) as cotas da Subclasse A, cujos termos e condições estão previstos no Apêndice A deste Regulamento (“Cotas A”); e (ii) as

cotas da Subclasse B, cujos termos e condições estão previstos no Apêndice B deste Regulamento ( “Cotas B” e, quando em conjunto com as Cotas A, “Cotas”).

7.1.1. A cada nova emissão de Cotas da CLASSE, conforme item 7.3. deste Anexo Descritivo, abaixo, as Cotas serão objeto de oferta pública registrada, ou dispensada de registro, na CVM nos termos da legislação aplicável.

7.1.2. O ADMINISTRADOR, de comum acordo com o GESTOR, poderá, a qualquer tempo após o encerramento da 1ª Emissão de Cotas da CLASSE, promover a conversão das Cotas das diferentes Subclasses em cotas de uma única subclasse (“Conversão”), independentemente da ocorrência de qualquer evento, condição ou deliberação e/ou ratificação em Assembleia de Cotistas.

7.1.3. A Conversão será realizada mediante ato do ADMINISTRADOR e divulgação de fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável, observada a possibilidade de realização de grupamento ou desdobramento de Cotas, observados os termos e condições previstos neste Regulamento.

7.1.4. A Conversão será aplicável indistintamente à totalidade das Cotas das Subclasses objeto da Conversão, que, uma vez convertidas, passarão a integrar uma única subclasse e a conferir aos seus titulares os mesmos direitos e prerrogativas. A relação de conversão deverá preservar os direitos econômicos e políticos atribuídos às Cotas de cada Subclasse imediatamente antes da Conversão, de modo que a quantidade de Cotas atribuída a cada Cotista em decorrência da Conversão preserve os direitos econômicos e políticos por elas representados.

7.1.5. Para fins da Conversão, será considerado o valor patrimonial das Cotas de cada Subclasse na respectiva data da Conversão.

7.2. Na primeira emissão de Cotas da CLASSE (“1ª Emissão”), serão emitidas até 7.000.000 (sete milhões) de Cotas, representativas da Subclasse A e da Subclasse B, em classe única, nominativas e escriturais, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, totalizando o montante de até R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), na data de emissão, qual seja, a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas da CLASSE (“Data de Emissão”), observada a possibilidade de colocação parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão, desde que seja atingido o valor mínimo a ser definido junto ao instrumento que aprovar a 1ª Emissão (“Patrimônio Mínimo Inicial”). Adicionalmente, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da 1ª Emissão poderá ser acrescida de um lote adicional até 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, a ser emitido na forma prevista na regulamentação aplicável.

7.2.1. A CLASSE entrará em funcionamento após a subscrição e integralização das Cotas de sua 1ª Emissão correspondente, no mínimo, ao Patrimônio Mínimo Inicial e o cumprimento dos requisitos previstos na regulamentação específica.

7.3. O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR e deliberações do Comitê, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas de quaisquer subclasses, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da 1ª Emissão da CLASSE (“Capital Autorizado”).

7.3.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no subitem 7.3.2., abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observado o quanto disposto na regulamentação aplicável.

7.3.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 7.3. deste Anexo Descritivo, o valor de cada nova Cota deverá ser fixado conforme recomendação do GESTOR, observadas as deliberações do Comitê, tendo-se como base (e podendo ser aplicado acréscimo ou desconto, conforme o caso): (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da CLASSE e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade da CLASSE; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas da CLASSE qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.

7.3.3. No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida em assembleia geral de Cotistas que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definida pelo ADMINISTRADOR, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do item 7.3. deste Anexo Descritivo), respeitando-se os prazos operacionais previstos pela B3 para o exercício de tal direito de preferência.

7.3.4. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

7.3.5. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelo GESTOR, conforme instrução do Comitê, sendo admitido o aumento do volume total inicial da emissão, observando-se, para tanto, os termos e condições estabelecidos na regulamentação em vigor.

7.3.6. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita, encerrada ou cancelada a distribuição anterior.

7.4. Não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista, deste modo, poderão ocorrer situações em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas ou mesmo a totalidade das cotas da CLASSE, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da CLASSE ou da opinião dos Cotistas minoritários.

7.5. As futuras emissões de cotas do FUNDO poderão prever a utilização de bens e direitos na integralização do valor das Cotas. Os Ativos utilizados na integralização do valor das Cotas deverão ser objeto de laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, e aprovado pela Assembleia de Cotistas.

7.5.1. A integralização do valor das Cotas em ativos deverá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição e deverão observar os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela instituição responsável pela escrituração das cotas de emissão do FUNDO, sendo certo que tal integralização em bens e direitos ocorrerá fora do ambiente da B3.

8. NEGOCIAÇÃO E RECOMPRA DE COTAS

8.1. As Cotas da CLASSE após sua integralização e observados os períodos de restrição, se aplicáveis, serão admitidas, à negociação em mercado secundário em bolsa de valores administrado pela B3, conforme determinado pela Lei nº 11.033 de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.

8.1.1. A critério do GESTOR, alinhado com o ADMINISTRADOR, desde que seja operacionalmente viável, junto ao CUSTODIANTE do FUNDO, o ambiente de negociação das Cotas de qualquer uma das Subclasses poderá ser alterado para outro ambiente de negociação.

8.1.2. A efetivação da alteração do ambiente de negociação de que tratam os itens acima será informada aos Cotistas por meio de fato relevante.

8.1.3. Fica vedada a negociação de fração de Cotas.

• 8.2. Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05.

8.2.1. Para efeitos do disposto no item 8.2. deste Anexo Descritivo, não são consideradas negociação de Cotas as transferências não onerosas de Cotas por meio de doação, herança e sucessão.

8.3. A CLASSE poderá, conforme deliberação do Comitê, realizar a recompra de suas próprias Cotas, exclusivamente, para fins de cancelamento das Cotas, desde que observadas as condições a seguir descritas:

• a) as Cotas estejam admitidas à negociação em mercado organizado;

• b) o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

• c) as Cotas recompradas sejam canceladas;

• d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas da CLASSE, tendo como referência as Cotas emitidas pela CLASSE na data do comunicado de que trata o item 8.3.1, abaixo.

8.3.1. Caso a recompra de cotas seja aprovada pelo Comitê, o ADMINISTRADOR publicará fato relevante anunciando a intenção de o FUNDO iniciar um programa de Recompra (“Programa de Recompra” e “Fato Relevante de Recompra de Cotas”), que será publicado com, pelo menos, 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar o Programa de Recompra.

8.3.2. O Fato Relevante de Recompra de Cotas de que trata o item acima, será publicado nos sites: (i) da entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários no qual as Cotas do FUNDO estejam admitidas à negociação, (ii) do ADMINISTRADOR; (iii) do GESTOR; e (iv) da CVM e, terá, no mínimo, o seguinte conteúdo:

• a) será válido pelo período de 12 (doze) meses, contados da data de publicação do Fato Relevante; e b) informações sobre a existência de Programa de Recompras e a quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios, conforme aplicável.

• 8.3.3. É vedado à CLASSE recomprar suas próprias Cotas:

a) sempre que o ADMINISTRADOR ou o GESTOR tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.

8.4. A CLASSE poderá realizar ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das suas Cotas, as quais devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que as Cotas recompradas pela CLASSE devem ser canceladas.

9. REMUNERAÇÃO

9.1. Pela prestação dos serviços de administração fiduciária e gestão será devida pela CLASSE, uma taxa global (“Taxa Global” e “Taxa Máxima Global”) equivalente a 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento), incidente sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido da CLASSE, calculado conforme item 9.4; ou (b) o valor de mercado da CLASSE, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar o índice de mercado.

9.1.1. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviços, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-defundos.

9.1.2. A Taxa Máxima Global compreende as taxas de administração e/ou gestão dos fundos e/ou classes eventualmente investidos(as) pela CLASSE, observado que, para fins deste item, não serão consideradas as aplicações realizadas pela CLASSE em cotas que sejam (i) admitidas à negociação em mercado organizado; e/ou (ii) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas ao GESTOR.

9.2. A Taxa Global será calculada, apropriada e paga em Dias Úteis (conforme abaixo definido), mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

9.2.1. Os tributos incidentes sobre a Taxa Global serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.

9.2.2. Para os fins deste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3 (“Dia Útil”). Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

9.2.3. O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, conforme o caso, poderão estabelecer que parcelas da Taxa Global referentes à respectiva remuneração do prestador de serviços essencial que realizou a contratação de um determinado prestador de serviços ao FUNDO, incluindo a remuneração devida ao CONSULTOR IMOBILIÁRIO, seja paga diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa Global.

9.3. A Taxa Global será provisionada diariamente e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

9.4. Considera-se patrimônio líquido da CLASSE a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira da CLASSE precificado conforme o item 5.6.1. e 5.6.2. acima, mais os valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, menos as exigibilidades da CLASSE.

9.5. Quando da subscrição e integralização de Cotas da CLASSE, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição primária, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.

9.5.1. Os recursos captados a título de taxa de distribuição primária serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição primária, tal valor será revertido em benefício da CLASSE.

• 9.6. Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou taxa de saída, ou de qualquer taxa de performance.

9.7. A taxa máxima anual de custódia paga pela CLASSE será de 0,12% a.a. (doze centésimos por cento) sobre o patrimônio da CLASSE, com o mínimo mensal de até R$ R$ 20.000,00 (vinte mil reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE.

10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DA CLASSE

10.1. A responsabilidade dos Cotistas perante o FUNDO é limitada, de forma que o ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido da CLASSE está negativo nos seguintes eventos:

• a) se houver pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE; ou

• b) se o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos ou Ativos de Liquidez nos quais a CLASSE invista.

10.2. Caso o ADMINISTRADOR verifique que a CLASSE apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) caso a CLASSE esteja em processo de liquidação, não realizar amortização de Cotas; (b) caso a CLASSE esteja com oferta pública de cotas em andamento, não aceitar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; e (d) proceder à divulgação de fato relevante, nos termos da regulamentação vigente.

10.3. Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que a CLASSE apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:

• a) elaborar um plano de resolução de patrimônio líquido negativo em conjunto com o GESTOR, que deverá ser previamente aprovado pelo Comitê (“Plano de Resolução”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do ADMINISTRADOR, do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 10.7 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela CLASSE, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo.

• b) convocar assembleia especial de Cotistas da CLASSE para deliberar acerca do Plano de Resolução (“Assembleia de Resolução”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) dias úteis após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.

10.4. Caso, após a adoção das medidas previstas no item 10.2., o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência da CLASSE, a adoção das medidas referidas no item 10.3. se torna facultativa.

10.5. Caso o patrimônio líquido da CLASSE deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado da CLASSE e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.

10.6. Caso o patrimônio líquido da CLASSE deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida Assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado da CLASSE e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (“Assembleia de Esclarecimento”), não se aplicando o disposto no item 10.7. abaixo.

10.7. Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

• a) cobrir o patrimônio líquido negativo da CLASSE mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da CLASSE, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas Cotas;

• b) cindir, fundir ou incorporar a CLASSE a outra classe que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;

• c) liquidar a CLASSE, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou d) determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

10.8. O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da CLASSE. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas Assembleias.

10.9. Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

10.10. Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no item 10.7, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

10.11. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da CLASSE quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

10.12. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da CLASSE, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:

a) divulgar Fato Relevante; e

• b) efetuar o cancelamento de registro na CLASSE na CVM.

10.12.1. A CVM pode efetuar o cancelamento do registro da CLASSE caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta na alínea “b” acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

10.13.2. O cancelamento do registro da CLASSE não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

10.14. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO não são responsáveis por quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis à CLASSE com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.

10.14.1. A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR no FUNDO com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas pelo FUNDO.

11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

11.1. A CLASSE poderá distribuir rendimento e resultados aos Cotistas, e a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, independentemente da realização de assembleia geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela CLASSE, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado que a CLASSE poderá, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, distribuir aos Cotistas a totalidade dos lucros contábeis auferidos pela CLASSE.

11.2. A distribuição de rendimentos prevista no item 11.1. deste Anexo Descritivo poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, sempre no 10° (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela CLASSE, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.

11.3. Adicionalmente, observada a instrução do Comitê, poderão ser distribuídos aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal, valores adicionais porventura disponíveis no caixa do FUNDO, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos a serem pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

11.3.1. Os valores previstos no item 11.3. deste Anexo Descritivo, poderão ser distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 11.2. deste Anexo Descritivo e abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente, de forma igualitária e sem distinção entre os Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.

11.3.2. Caso ocorra amortização de principal, o valor a ser amortizado em cada data de amortização de principal não deverá ultrapassar a menor cotação histórica da Cota até o momento do referido evento.

11.4. Farão jus aos valores de que trata os itens 11.2. e 11.3, bem como respectivos subitens acima, os titulares de Cotas da CLASSE no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao da realização da distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas da CLASSE.

12. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

12.1. O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“INFORMAÇÕES DO FUNDO”).

12.1.1. As INFORMAÇÕES DO FUNDO serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.

12.2. O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.

12.3. O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 12.1. deste Anexo Descritivo, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

12.4. As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

12.5. Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.

12.5.1. Considera-se relevante, para os efeitos do item 12.5. deste Anexo Descritivo, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

13. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

13.1. O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados.

13.2. A convocação da assembleia geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a assembleia geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral de Cotistas.

13.2.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da CLASSE sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.

13.2.2. A assembleia geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela CLASSE ou pelo representante dos Cotistas, observados os demais requisitos estabelecidos neste Regulamento. Para fins deste dispositivo, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas solicitada pelos Cotistas será realizada observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir do momento em que o ADMINISTRADOR dispuser de todas as informações necessárias para a devida convocação da respectiva assembleia, inclusive os documentos descritos no subitem 13.2.5. abaixo. Adicionalmente, a presidência da Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese deste dispositivo, será assegurada ao GESTOR ou seus representantes.

13.2.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia geral de Cotistas, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.

13.2.4. Quando a assembleia geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 13.7.1. deste Anexo Descritivo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.

13.2.5. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 13.2.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos “i” a “iii” do subitem 13.2.1. deste Anexo Descritivo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 13.2.3. deste Anexo Descritivo, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

13.3. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:

• a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

• b) alteração do Regulamento, inclusive para fins de destituição do CONSULTOR IMOBILIÁRIO;

• c) destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;

• f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

• g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

• h) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO;

• i) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;

• j) alteração da Taxa Global;

• k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável;

• l) alteração do prazo de duração do FUNDO;

• m) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo; e

• n) o pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.

13.3.1. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução da Taxa Global.

13.3.1.1. As alterações referidas no subitem 13.3.1. (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

13.3.1.2. A alteração referida no subitem 13.3.1. (iii) acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

13.4. A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5. deste Anexo Descritivo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3. deste Anexo Descritivo, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (h), (j) e (k), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.

13.4.1. Os percentuais de que trata o item 13.4. deste Anexo Descritivo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

13.4.2. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

13.4.3. Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto nos casos previstos no item 13.4.3.1:

• a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;

• b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

• d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

• e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

• f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

• 13.4.3.1. Não se aplica a vedação prevista neste item quando:

• a) os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “f”; ou

• b) houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas do FUNDO, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo ADMINISTRADOR; ou

• c) todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.

13.4.4. Os Cotistas poderão enviar votos por escrito ou por meio de comunicação eletrônica, no formato informado pelo ADMINISTRADOR, em substituição à sua participação na assembleia geral de Cotistas, utilizando sistema ou meio eletrônico que permita a identificação do Cotista e a verificação da autoria de sua manifestação, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto. Tal faculdade não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e pelos votos recebidos na forma deste item, observados os quóruns previstos no item 13.4 deste Anexo Descritivo.

13.4.5. Os Cotistas que detenham mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CONSULTOR IMOBILIÁRIO (ou de qualquer dos cogestores, na hipótese prevista no item 2.2.1 do Regulamento) ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO; ou (iii) alteração da Taxa Global ou da taxa de performance.

13.5. A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo ADMINISTRADOR; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

13.6. O ADMINISTRADOR disponibilizará aos Cotistas, em sua página eletrônica, as deliberações da assembleia, de forma tempestiva após sua realização.

13.7. A assembleia geral de Cotistas poderá eleger até 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de pelo menos 1 (um) ano, com termo final na assembleia geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos a serem adquiridos pelo FUNDO e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

13.7.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

13.7.2. A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 13.7. deste Anexo Descritivo, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorridas no exercício de suas atividades será definida pela mesma assembleia geral de Cotistas que o elegeu.

13.7.3. A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

13.7.4. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

14. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

14.1. O GESTOR exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

14.2. Caso o GESTOR, verifique potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez objeto da Política de Investimento pelo FUNDO.

14.3. O GESTOR exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento do FUNDO (inclusive casos em que deve haver alinhamento prévio com o CONSULTOR IMOBILIÁRIO), sendo que o GESTOR tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

14.4. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E PODE SER ENCONTRADA NO SITE WWW.KINEA.COM.BR.

15. TRIBUTAÇÃO

15.1. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, a CLASSE não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da CLASSE emitidas. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas físicas, o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que (i) os Cotistas da CLASSE que sejam pessoas físicas não sejam titulares de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas da CLASSE; (ii) as respectivas Cotas não deem ao Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE; (iii) nenhum conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, venham a ser titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE; (iv) a CLASSE receba investimento de Cotistas que correspondam à quantidade mínima de investidores exigida nos termos da legislação e regulamentação em vigor para que os Cotistas sejam elegíveis ao referido benefício; e (v) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Para todos os fins e efeitos de direito, eventuais alterações na legislação tributária implicará na mudança dos critérios e eventuais parâmetros para fins de tributação da CLASSE, inclusive aqueles relativos a isenções.

15.2. Os Cotistas declaram-se cientes e concordam que a B3 poderá disponibilizar ao ADMINISTRADOR as informações relativas ao custo de aquisição de Cotas para fins de cálculo de eventuais tributos que incidam em razão do investimento nas Cotas de emissão da CLASSE.

15.3. Caso o Cotista ou o grupo de Cotistas que venha a atingir os limites previstos no item 15.1. acima deverão notificar o ADMINISTRADOR a respeito de sua condição, assim que tomar conhecimento de seu enquadramento nas hipóteses ali previstas.

15.4. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

16. LIQUIDAÇÃO

A CLASSE será liquidada por deliberação da assembleia geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

16.1. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:

• a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da CLASSE;

• b) caso não ocorra, por qualquer razão, aquisição de nenhum dos Ativos listados na destinação de recursos prevista nos documentos da oferta da primeira emissão de Cotas, no prazo de até 12 (doze) meses contados da data de encerramento da oferta da primeira emissão de Cotas;

• c) renúncia e não substituição do GESTOR ou do CUSTODIANTE em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência;

• d) descredenciamento, destituição, ou renúncia do ADMINISTRADOR, sem que seja substituído da forma prevista na regulamentação aplicável; ou

• e) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira da CLASSE.

16.2. A liquidação da CLASSE e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da CLASSE, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio da CLASSE em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio da CLASSE, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio da CLASSE e demais Ativos e Ativos de Liquidez da CLASSE.

16.3. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pela CLASSE, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e/ou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da CLASSE, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia geral de Cotistas que deliberou pela liquidação da CLASSE ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto neste Regulamento.

16.3.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez da CLASSE, deduzido das despesas e demais exigibilidades da CLASSE, pelo número de Cotas emitidas pela CLASSE.

16.4. Caso não seja possível a liquidação da CLASSE com a adoção dos procedimentos previstos no item 16.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da CLASSE, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da CLASSE e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.3.1. deste Anexo Descritivo, sendo tal entrega dos Ativos realizada fora do ambiente B3.

16.4.1. A assembleia geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da CLASSE para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.

16.4.2. Na hipótese da assembleia geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez da CLASSE serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar a CLASSE perante as autoridades competentes.

16.4.3. O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

16.4.4. O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez da carteira da CLASSE, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

16.5. Nas hipóteses de liquidação da CLASSE, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da CLASSE.

16.5.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da CLASSE análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 16.6. Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da CLASSE, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação da CLASSE, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e

• b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio da CLASSE a que se refere o item 16.5. deste Anexo Descritivo, acompanhada do relatório do AUDITOR.

17. REEMBOLSO DE COTAS

No caso de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo o FUNDO (“Reorganização”), os Prestadores de Serviço Essenciais poderão não conceder a possibilidade de solicitação de reembolso de cotas de cotistas dissidentes prevista no inciso II, §1º, do art. 119 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 (“Reembolso”), desde que:

• a) a Reorganização seja submetida à aprovação da assembleia geral de cotistas do FUNDO;

• b) a política de investimento do FUNDO, direto ou indireto, em Ativos esteja sendo observada no momento da convocação da assembleia geral de cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização;

• c) as Cotas estejam admitidas à negociação em bolsa ou de balcão organizado no momento da convocação da assembleia geral de cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização;

• d) os Prestadores de Serviços Essenciais verifiquem: (i) a incompatibilidade entre o exercício regular da política de investimento do Fundo e a concessão do Reembolso; e (ii) a pertinência entre a não concessão do Reembolso e a estratégia de investimentos de longo prazo do Fundo;

• e) a Reorganização seja realizada, de forma fundamentada, levando em consideração o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas já emitidas, as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou o valor de mercado das Cotas já emitidas; e

• f) haja dispensa prévia da CVM ou previsão na regulamentação aplicável de hipótese de dispensa na qual a Reorganização e o FUNDO estejam enquadrados.

18. LIMITAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE

18.1. A Pessoa ou Grupo de Pessoas que, por meio de uma ou mais operações, adquira ou se torne titular de Participação Relevante, conforme definido abaixo (“Ofertante”) ficará obrigada a: (i) realizar a alienação no mercado organizado onde as cotas são negociadas, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a consumação de tal fato, de cotas da CLASSE em quantidade suficiente para reduzir sua participação para percentual inferior à Participação Relevante; ou (ii) realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das cotas dos demais cotistas da CLASSE (“OPAC por Atingimento de Participação Relevante”), observando-se o disposto na regulamentação da CVM, nos regulamentos do mercado organizado onde as cotas são negociadas e nos subitens a seguir. A presente regra não se aplica aos Cotistas que já detenham Participação Relevante na CLASSE quando do encerramento da oferta pública das Cotas de sua primeira emissão.

18.1.1. Caso a Pessoa ou Grupo de Pessoas se torne titular de Participação Relevante no FUNDO, caberá exclusivamente ao respectivo Cotista, às suas expensas e sob sua inteira responsabilidade, adotar as medidas previstas neste item 18, observado que tal Cotista deverá comunicar o ADMINISTRADOR, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que for atingida a Participação Relevante, qual das alternativas previstas no item 18.1 acima será adotada, bem como comprovar ao ADMINISTRADOR, sempre que solicitado ou quando da implementação da medida aplicável, a adoção tempestiva das providências cabíveis em atendimento ao disposto neste item 18. Sem prejuízo da responsabilidade do Cotista, caso os Prestadores de Serviço identifiquem a Participação Relevante, o ADMINISTRADOR poderá notificar a Pessoa ou Grupo de Pessoas para que tomem as providências cabíveis em atendimento ao disposto neste item 18.

18.1.2. O direito de voto nas deliberações do FUNDO ou da CLASSE da Pessoa ou Grupo de Pessoas que seja titular de Participação Relevante deverá estar limitado ao percentual de 15% (quinze por cento) da totalidade das cotas de emissão da CLASSE, para quaisquer matérias, enquanto tal Cotista ou Grupo de Cotista detiver Participação Relevante (sem prejuízo do previsto no item 13.4.5). O direito de voto de tal Pessoa ou Grupo de

Pessoas será integralmente suspenso, com relação a todas as suas cotas da CLASSE, em caso de descumprimento das obrigações previstas no item 18.1 e seus subitens, até que tal descumprimento seja sanado.

18.1.3. Para fins do disposto neste item e para a obrigação de realização de OPAC por Atingimento de Participação Relevante acima prevista:

1. “Pessoa” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo ou clube de investimento, joint venture, associação, trust, condomínio, cooperativas, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, independentemente de seu local de constituição, que adquira ou se torne titular de cotas da CLASSE; e

2. “Grupo de Pessoas” significa quaisquer duas ou mais Pessoas: (a) entre as quais haja uma relação de controle ou que estejam sob controle comum, direta ou indiretamente; (b) que estejam, direta ou indiretamente, vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, orais ou escritos, que tratem do exercício de quaisquer de seus direitos como cotistas do FUNDO, inclusive acordos de voto ou de cotistas; ou (c) que atuem representando um interesse comum, o que será presumido como existente quando, exemplificativamente: (1) uma Pessoa for titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra Pessoa, (2) duas ou mais Pessoas tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital de cada uma de tais Pessoas; (3) duas ou mais Pessoas sejam da mesma família, até o segundo grau de parentesco; e (4) duas ou mais Pessoas sejam administradas ou geridas pela mesma Pessoa ou por partes relacionadas a uma mesma Pessoa, sendo certo ainda que, no caso de fundos de investimentos, serão considerados como integrantes de um Grupo de Pessoas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em assembleias gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do mesmo administrador ou gestor, conforme o caso, em caráter discricionário.

18.1.4. Entende-se por “Participação Relevante” a titularidade de Cotas de emissão da CLASSE (ou a titularidade de quaisquer direitos sobre as Cotas que lhe atribua o direito de voto) que representem, em conjunto ou isoladamente, mais de 15% (quinze por cento) do total de Cotas emitidas pela CLASSE. O cálculo das participações referidas neste item 18.1.4 deverá considerar as cotas da CLASSE objeto de contratos de opção, direitos de compra, subscrição ou permuta, que possam resultar na aquisição, ainda que temporária, de cotas de emissão da CLASSE, bem como os contratos derivativos com liquidação física ou financeira referenciados em Cotas da CLASSE, se houver.

18.1.5. A OPAC por Atingimento de Participação Relevante deverá ter seu edital publicado em até 45 (quarenta e cinco) dias do atingimento de Participação Relevante e ser: (i) dirigida indistintamente a todos os Cotistas; (ii) efetivada em leilão a ser realizado no mercado organizado onde as cotas são negociadas; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no item 18.1.7 a seguir, sendo que, caso a regulamentação da CVM ou regramento do mercado organizado onde as cotas são negociadas determine critério de cálculo que resulte em preço superior àquele determinado em tal item, deverá prevalecer aquele previsto na regulamentação da CVM ou nos regramentos do mercado organizado onde as cotas são negociadas; e (iv) liquidada à vista, em moeda corrente nacional.

18.1.6. A efetivação da OPAC por Atingimento de Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outra Pessoa formular uma oferta pública concorrente para aquisição das cotas objeto da OPAC por Atingimento de Participação Relevante, nos termos da regulamentação aplicável.

18.1.7. O preço de aquisição por cota da OPAC por Atingimento de Participação Relevante deverá ser equivalente a, no mínimo, 140% (cento e quarenta por cento) do maior valor dentre qualquer dos seguintes: (i) o valor do patrimônio líquido da CLASSE, dividido pelo total de Cotas de emissão da CLASSE, apurado no último laudo de avaliação elaborado por empresa especializada de avaliação patrimonial, com experiência e independência comprovadas (“Empresa Especializada”), conforme previsto na regulamentação aplicável, e atualizado pelo IPCA desde a data de sua publicação até a data de seu efetivo pagamento, ou novo laudo a ser contratado pela CLASSE, às suas expensas, caso tenha ocorrido qualquer alienação de participação da CLASSE, direta ou indireta, nos Ativos, após a data de elaboração do último laudo de avaliação dos ativos da CLASSE, cuja precificação tenha se tornado pública (“Laudo de Avaliação”); (ii) a cotação unitária mais alta atingida pelas cotas da CLASSE durante o período de 24 (vinte e quatro) meses anteriores à publicação do edital da OPAC por Atingimento de Participação Relevante, em negociação privada ou pública, atualizado pelo IPCA até a data de seu efetivo pagamento, ajustado pelos dividendos distribuídos no período.

18.1.8. Caso, após o resultado da OPAC por Atingimento de Participação Relevante, a Pessoa ou Grupo de Pessoas que houver se tornado titular de Participação Relevante não conseguir atingir a titularidade de, pelo menos, 95% (noventa e cinco) por cento das cotas de emissão da CLASSE, tal Pessoa ou Grupo de Pessoas deverá então, obrigatoriamente, realizar a alienação, via mercado organizado onde as cotas são negociada, das cotas que detiver(em) em excesso à Participação Relevante, no prazo de até 90 (noventa) dias úteis após a consumação de tal fato, aplicando-se o quanto previsto no item 18.1.2, acima.

ANEXO II AO REGULAMENTO DO K FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

FATORES DE RISCO

ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR AS COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO REGULAMENTO E/OU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTE ANEXO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO E/OU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR AS COTAS. EM DECORRÊNCIA DOS RISCOS INERENTES À PRÓPRIA NATUREZA DO FUNDO E, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO, PODERÁ OCORRER PERDA OU ATRASO, POR TEMPO INDETERMINADO, NA RESTITUIÇÃO AOS COTISTAS DO VALOR INVESTIDO OU EVENTUAL PERDA DO VALOR PRINCIPAL DE SUAS APLICAÇÕES.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do FUNDO, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao FUNDO, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no FUNDO e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do FUNDO podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do ADMINISTRADOR e do GESTOR ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

(A) RISCO DE OSCILAÇÃO DO VALOR DAS COTAS POR MARCAÇÃO A MERCADO – AS COTAS DOS FUNDOS INVESTIDOS E OS ATIVOS FINANCEIROS DO FUNDO DEVEM SER “MARCADOS A MERCADO”, OU SEJA, SEUS VALORES SERÃO ATUALIZADOS DIARIAMENTE E CONTABILIZADOS PELO PREÇO DE NEGOCIAÇÃO NO MERCADO, OU PELA MELHOR ESTIMATIVA DO VALOR QUE SE OBTERIA NESSA NEGOCIAÇÃO; COMO CONSEQUÊNCIA, O VALOR DA COTA DO FUNDO PODERÁ SOFRER OSCILAÇÕES FREQUENTES E SIGNIFICATIVAS, INCLUSIVE NO DECORRER DO DIA.

(B) RISCO TRIBUTÁRIO – A LEI Nº 8.668 ESTABELECE QUE OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DEVEM DISTRIBUIR, PELO MENOS, 95% (NOVENTA E CINCO POR CENTO) DOS LUCROS AUFERIDOS

AOS SEUS COTISTAS, APURADOS SEGUNDO O REGIME DE CAIXA, COM BASE EM BALANÇO OU BALANCETE SEMESTRAL ENCERRADO EM 30 DE JUNHO E EM 31 DE DEZEMBRO DE CADA ANO.

NOS TERMOS DA LEI Nº 9.779, DE 19 DE JANEIRO DE 1999 (“LEI Nº 9.779/99”), O FUNDO QUE APLICAR RECURSOS EM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS QUE TENHAM COMO INCORPORADOR, CONSTRUTOR OU SÓCIO, COTISTA QUE DETENHA, ISOLADAMENTE OU EM CONJUNTO COM PESSOAS A ELE RELACIONADAS, PERCENTUAL SUPERIOR A 25% (VINTE E CINCO POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO, SUJEITA-SE À TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL ÀS PESSOAS JURÍDICAS PARA FINS DE INCIDÊNCIA DA TRIBUTAÇÃO CORPORATIVA CABÍVEL (IRPJ, CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO – CSLL, CONTRIBUIÇÃO AO PROGRAMA DE INTEGRAÇÃO SOCIAL – PIS E CONTRIBUIÇÃO AO FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL – COFINS).

OS RENDIMENTOS E GANHOS LÍQUIDOS AUFERIDOS PELO FUNDO EM APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE RENDA FIXA E RENDA VARIÁVEL SUJEITAM-SE À INCIDÊNCIA DO IR RETIDO NA FONTE DE ACORDO COM AS MESMAS NORMAS APLICÁVEIS ÀS PESSOAS JURÍDICAS, EXCETO EM RELAÇÃO ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES A LETRAS HIPOTECÁRIAS, CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, LETRAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO E COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ADMITIDAS EXCLUSIVAMENTE EM BOLSA DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, PODENDO TAL IMPOSTO SER COMPENSADO COM AQUELE RETIDO NA FONTE PELO FUNDO QUANDO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E GANHOS DE CAPITAL AOS COTISTAS.

AINDA, DE ACORDO COM A LEI Nº 8.668, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS QUANDO DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS SÃO TRIBUTADOS NA FONTE PELA ALÍQUOTA DE 20% (VINTE POR CENTO). NÃO OBSTANTE, DE ACORDO COM O ARTIGO 3º, INCISO III E PARÁGRAFO ÚNICO, DA LEI Nº 11.033, DE 21 DE DEZEMBRO DE 2004, ALTERADA PELA LEI Nº 14.754/23, HAVERÁ ISENÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DAS PESSOAS FÍSICAS COM RELAÇÃO AOS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO AO COTISTA PESSOA FÍSICA, DESDE QUE OBSERVADOS, CUMULATIVAMENTE, OS SEGUINTES REQUISITOS: (I) O COTISTA PESSOA FÍSICA SEJA TITULAR DE MENOS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO E TAIS COTAS LHE DEEM O DIREITO AO RECEBIMENTO DE RENDIMENTO IGUAL OU INFERIOR A 10% (DEZ POR CENTO) DO TOTAL DE RENDIMENTOS AUFERIDOS PELO FUNDO; (II) O CONJUNTO DE COTISTAS PESSOAS FÍSICAS LIGADAS, DEFINIDAS NA FORMA DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, SEJAM TITULARES DE MENOS DE 30% (TRINTA POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO E TAIS COTAS LHES DEEM O DIREITO AO RECEBIMENTO DE RENDIMENTO IGUAL OU INFERIOR A 30% (TRINTA POR CENTO) DO TOTAL DE RENDIMENTOS AUFERIDOS PELO FUNDO (III) O FUNDO CONTE COM NO MÍNIMO 100 (CEM) COTISTAS; E (IV) AS COTAS SEJAM ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO EXCLUSIVAMENTE EM BOLSAS DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO. DESSA FORMA, CASO SEJA REALIZADA UMA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PELO FUNDO EM QUALQUER MOMENTO EM QUE TAIS REQUISITOS NÃO TENHAM SIDO ATENDIDOS, OS COTISTAS ESTARÃO SUJEITOS À TRIBUTAÇÃO A ELES APLICÁVEL, NA FORMA DA LEGISLAÇÃO EM VIGOR.

ADICIONALMENTE, CASO OCORRA ALTERAÇÃO NA LEGISLAÇÃO QUE RESULTE EM REVOGAÇÃO OU RESTRIÇÃO À REFERIDA ISENÇÃO, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS PODERÃO VIR A SER TRIBUTADOS NO MOMENTO DE SUA DISTRIBUIÇÃO AOS COTISTAS, AINDA QUE A APURAÇÃO DE RESULTADOS PELO FUNDO TENHA OCORRIDO ANTERIORMENTE À MUDANÇA NA LEGISLAÇÃO.

ASSIM, O RISCO TRIBUTÁRIO ENGLOBA O RISCO DE PERDAS DECORRENTE DA CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS, EXTINÇÃO DE BENEFÍCIO FISCAL, MAJORAÇÃO DE ALÍQUOTAS, INTERPRETAÇÃO DIVERSA DA LEGISLAÇÃO VIGENTE SOBRE A INCIDÊNCIA DE QUAISQUER TRIBUTOS OU A REVOGAÇÃO DE ISENÇÕES VIGENTES, SUJEITANDO O FUNDO OU SEUS COTISTAS A NOVOS RECOLHIMENTOS NÃO PREVISTOS INICIALMENTE.

ADICIONALMENTE, NOS CASOS DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO (“EVENTO”), TODOS OS COTISTAS SÃO TRIBUTADOS À ALÍQUOTA DE 20% (NOS TERMOS DA LEI Nº 8.668), CABENDO AO ADMINISTRADOR A RESPONSABILIDADE DA APURAÇÃO E A RETENÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA NA FONTE. PARA TANTO É NECESSÁRIA A INFORMAÇÃO DO RESPECTIVO CUSTO DE AQUISIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, PELOS COTISTAS, QUANDO DO MOMENTO DE AQUISIÇÃO DAS REFERIDAS COTAS, SEJA EM OFERTA PRIMÁRIA DE COTAS DO FUNDO, SEJA POR MEIO DE AQUISIÇÃO DE COTAS DO FUNDO EM MERCADO SECUNDÁRIO, MEDIANTE DOCUMENTO E/OU INFORMAÇÃO SISTÊMICA IDÔNEA, SENDO TAIS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A APURAÇÃO DO RENDIMENTO DOS COTISTAS, FORNECENDO SUBSÍDIO PARA O CÁLCULO CORRETO DO VALOR A SER RETIDO A TÍTULO DE IMPOSTO DE RENDA (“IR”) NO MOMENTO DO EVENTO. NA AUSÊNCIA DO ENVIO DAS REFERIDAS INFORMAÇÕES PELO COTISTA, QUANDO SOLICITADAS, O VALOR DE AQUISIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO PODERÁ SER CONSIDERADO O VALOR DE AQUISIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO, O MENOR VALOR DE NEGOCIAÇÃO SECUNDÁRIA DAS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO OU O VALOR DE R$ 0,00 (ZERO), CONFORME O CASO, IMPLICANDO EM TRIBUTAÇÃO INCLUSIVE SOBRE O VALOR DE PRINCIPAL INVESTIDO PELO COTISTA NO FUNDO. NESTA HIPÓTESE, POR NÃO TER ENTREGADO AS INFORMAÇÕES SOLICITADAS, O COTISTA NÃO PODERÁ IMPUTAR QUAISQUER RESPONSABILIDADES AO ADMINISTRADOR, AO GESTOR, AO CUSTODIANTE OU AO ESCRITURADOR, SOB O ARGUMENTO DE RETENÇÃO E RECOLHIMENTO INDEVIDO DE IR, NÃO SENDO DEVIDA PELO ADMINISTRADOR, PELO GESTOR, PELO CUSTODIANTE OU PELO ESCRITURADOR QUALQUER MULTA OU PENALIDADE, A QUALQUER TÍTULO, EM DECORRÊNCIA DESSE FATO.

(C) RISCOS DE MERCADO – EXISTE A POSSIBILIDADE DE OCORREREM FLUTUAÇÕES DE MERCADO, NACIONAIS E INTERNACIONAIS, QUE AFETAM PREÇOS, TAXAS DE JUROS, ÁGIOS, DESÁGIOS E VOLATILIDADES DOS ATIVOS DO FUNDO, ENTRE OUTROS FATORES, COM CONSEQUENTES OSCILAÇÕES DO VALOR DAS COTAS DO FUNDO, PODENDO RESULTAR EM GANHOS OU PERDAS PARA OS COTISTAS.

(D) RISCO SISTÊMICO – O PREÇO DOS IMÓVEIS E DOS ATIVOS FINANCEIROS RELACIONADOS A IMÓVEIS SOFREM VARIAÇÕES EM FUNÇÃO DO COMPORTAMENTO DA ECONOMIA, SENDO AFETADO POR CONDIÇÕES ECONÔMICAS NACIONAIS, INTERNACIONAIS E POR FATORES EXÓGENOS DIVERSOS, TAIS COMO INTERFERÊNCIAS DE AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS E ÓRGÃOS

REGULADORES NOS MERCADOS, MORATÓRIAS, ALTERAÇÕES DA POLÍTICA MONETÁRIA, PODENDO, EVENTUALMENTE, CAUSAR PERDAS AOS COTISTAS. ESSES FATORES PODEM IMPLICAR DESAQUECIMENTO DE DETERMINADOS SETORES DA ECONOMIA. A REDUÇÃO DO PODER AQUISITIVO PODE TER CONSEQUÊNCIAS NEGATIVAS SOBRE O VALOR DOS IMÓVEIS, DOS ALUGUÉIS E DOS VALORES RECEBIDOS EM DECORRÊNCIA DE ARRENDAMENTO, AFETANDO OS ATIVOS ADQUIRIDOS PELO FUNDO, O QUE PODERÁ PREJUDICAR O SEU RENDIMENTO. ADICIONALMENTE, A NEGOCIAÇÃO E OS VALORES DOS ATIVOS DO FUNDO PODEM SER AFETADOS PELAS REFERIDAS CONDIÇÕES E FATORES, PODENDO, EVENTUALMENTE, CAUSAR PERDAS AOS COTISTAS.

(E) RISCOS DE LIQUIDEZ E DESCONTINUIDADE DO INVESTIMENTO – OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO REPRESENTAM MODALIDADE DE INVESTIMENTO EM DESENVOLVIMENTO NO MERCADO BRASILEIRO E SÃO CONSTITUÍDOS, POR FORÇA REGULAMENTAR, COMO CONDOMÍNIOS FECHADOS, NÃO SENDO ADMITIDO RESGATE DAS COTAS, ANTECIPADO OU NÃO, EM HIPÓTESE ALGUMA. OS COTISTAS PODERÃO ENFRENTAR DIFICULDADES NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. ADICIONALMENTE, DETERMINADOS ATIVOS DO FUNDO PODEM PASSAR POR PERÍODOS DE DIFICULDADE DE EXECUÇÃO DE ORDENS DE COMPRA E VENDA, OCASIONADOS POR BAIXAS OU INEXISTENTES DEMANDA E NEGOCIABILIDADE. NESTAS CONDIÇÕES, O ADMINISTRADOR PODERÁ ENFRENTAR DIFICULDADE DE LIQUIDAR OU NEGOCIAR TAIS ATIVOS PELO PREÇO E NO MOMENTO DESEJADOS E, CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ ENFRENTAR PROBLEMAS DE LIQUIDEZ. ADICIONALMENTE, A VARIAÇÃO NEGATIVA DOS ATIVOS FINANCEIROS PODERÁ IMPACTAR O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. NA HIPÓTESE DE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO FICAR NEGATIVO, O FUNDO PODERÁ ESTAR SUJEITO AOS PROCEDIMENTOS DE INSOLVÊNCIA DESCRITOS NA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEIS, BEM COMO NO PRESENTE REGULAMENTO. ALÉM DISSO, O REGULAMENTO ESTABELECE ALGUMAS HIPÓTESES EM QUE A ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PODERÁ OPTAR PELA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E OUTRAS HIPÓTESES EM QUE O RESGATE DAS COTAS PODERÁ SER REALIZADO MEDIANTE A ENTREGA AOS COTISTAS DOS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO. EM AMBAS AS SITUAÇÕES, OS COTISTAS PODERÃO ENCONTRAR DIFICULDADES PARA VENDER OS ATIVOS E/OU OS ATIVOS DE LIQUIDEZ RECEBIDOS QUANDO DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.

(F) RISCOS DO USO DE DERIVATIVOS – A CLASSE PODE REALIZAR OPERAÇÕES DE DERIVATIVOS EXCLUSIVAMENTE PARA OS FINS DE PROTEÇÃO PATRIMONIAL. EXISTE A POSSIBILIDADE DE OCORREREM ALTERAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS PREÇOS DOS CONTRATOS DE DERIVATIVOS, AINDA QUE O PREÇO À VISTA DO ATIVO RELACIONADO PERMANEÇA INALTERADO. O USO DE DERIVATIVOS PODE (I) AUMENTAR A VOLATILIDADE DO FUNDO, (II) LIMITAR OU AMPLIAR AS POSSIBILIDADES DE RETORNOS ADICIONAIS, (III) NÃO PRODUZIR OS EFEITOS PRETENDIDOS, E (IV) DETERMINAR PERDAS OU GANHOS AOS COTISTAS DO FUNDO. ADICIONALMENTE, AINDA QUE SEJAM UTILIZADOS DERIVATIVOS PARA PROTEÇÃO DA CARTEIRA CONTRA DETERMINADOS RISCOS. NÃO É POSSÍVEL EVITAR TOTALMENTE PERDAS PARA OS COTISTAS SE OCORREREM OS RISCOS QUE SE PRETENDIA PROTEGER. A CONTRATAÇÃO DE OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS PODERÁ RESULTAR EM PERDAS PARA A CLASSE E PARA OS COTISTAS.

(G) RISCOS DE CRÉDITO – ENQUANTO VIGORAREM CONTRATOS DE LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO DOS IMÓVEIS QUE COMPÕEM A CARTEIRA DO FUNDO, ESTE ESTARÁ EXPOSTO AOS RISCOS DE CRÉDITO DOS LOCATÁRIOS E ARRENDATÁRIOS. ENCERRADO CADA CONTRATO DE LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO, A PERFORMANCE DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO ESTARÁ SUJEITA AOS RISCOS INERENTES À DEMANDA POR LOCAÇÃO DOS IMÓVEIS. O ADMINISTRADOR, O GESTOR E O CONSULTOR IMOBILIÁRIO NÃO SÃO RESPONSÁVEIS PELA SOLVÊNCIA DOS LOCATÁRIOS E ARRENDATÁRIOS DOS IMÓVEIS, BEM COMO POR EVENTUAIS VARIAÇÕES NA PERFORMANCE DO FUNDO DECORRENTES DOS RISCOS DE CRÉDITO ACIMA APONTADOS. ADICIONALMENTE, OS ATIVOS FINANCEIROS DO FUNDO ESTÃO SUJEITOS AO RISCO DE CRÉDITO DE SEUS EMISSORES E CONTRAPARTES, ISTO É, EXISTE POSSIBILIDADE DE ATRASO E NÃO RECEBIMENTO DOS JUROS E DO PRINCIPAL DESSES ATIVOS E MODALIDADES OPERACIONAIS. CASO OCORRAM ESSES EVENTOS, O FUNDO PODERÁ (I) TER REDUZIDA A SUA RENTABILIDADE, (II) EVENTUALMENTE, SOFRER PERDAS FINANCEIRAS ATÉ O LIMITE DAS OPERAÇÕES CONTRATADAS E NÃO LIQUIDADAS, E (III) TER DE PROVISIONAR VALORIZAÇÃO OU DESVALORIZAÇÃO DE ATIVOS.

(H) RISCOS ATRELADOS AOS FUNDOS INVESTIDOS – O GESTOR E O ADMINISTRADOR DESENVOLVEM SEUS MELHORES ESFORÇOS NA SELEÇÃO, CONTROLE E ACOMPANHAMENTO DOS ATIVOS DO FUNDO. TODAVIA, A DESPEITO DESSES ESFORÇOS, PODE NÃO SER POSSÍVEL PARA O ADMINISTRADOR E PARA O GESTOR IDENTIFICAR FALHAS NA ADMINISTRAÇÃO OU NA GESTÃO DOS FUNDOS INVESTIDOS, HIPÓTESES EM QUE O ADMINISTRADOR E/OU GESTOR NÃO RESPONDERÃO PELAS EVENTUAIS CONSEQUÊNCIAS.

(I) RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE E AOS ATIVOS DO FUNDO – O INVESTIMENTO NAS COTAS PODE SER COMPARADO À APLICAÇÃO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE RENDA VARIÁVEL, POIS A RENTABILIDADE DAS COTAS DEPENDE DA VALORIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E DO RESULTADO DA ADMINISTRAÇÃO DOS BENS QUE COMPÕEM O PATRIMÔNIO DO FUNDO, BEM COMO DA REMUNERAÇÃO OBTIDA POR MEIO DA COMERCIALIZAÇÃO E DO ALUGUEL DE IMÓVEIS. A DESVALORIZAÇÃO OU DESAPROPRIAÇÃO DE IMÓVEIS ADQUIRIDOS PELO FUNDO, A QUEDA DA RECEITA PROVENIENTE DE ALUGUÉIS, ENTRE OUTROS FATORES ASSOCIADOS AOS ATIVOS DO FUNDO PODERÃO IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DAS COTAS. ALÉM DISSO, O FUNDO ESTÁ EXPOSTO AOS RISCOS INERENTES À LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO DOS IMÓVEIS, DE FORMA QUE NÃO HÁ GARANTIA DE QUE TODAS AS UNIDADES DOS IMÓVEIS A SEREM ADQUIRIDOS, PREFERENCIALMENTE IMÓVEIS COMERCIAIS E CENTROS DE DISTRIBUIÇÃO, ESTARÃO SEMPRE ALUGADOS OU ARRENDADOS.

(J) RISCOS RELATIVOS À AQUISIÇÃO DE IMÓVEIS ONERADOS – OBSERVADAS AS REGRAS E LIMITAÇÕES PREVISTAS NO REGULAMENTO, O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS IMOBILIÁRIOS SOBRE OS QUAIS RECAIAM ÔNUS OU GRAVAMES REAIS, OU QUALQUER OUTRA CONSTRIÇÃO JUDICIAL PENDENTE SOBRE TAL IMÓVEL, COMO AQUELAS DECORRENTES DE DÍVIDAS DE ANTIGOS PROPRIETÁRIOS DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS QUE SEJAM OBJETO DE EVENTUAL PROCESSO DE EXECUÇÃO PARA SATISFAÇÃO DOS CRÉDITOS DETIDOS POR EVENTUAIS CREDORES. TAIS ÔNUS, GRAVAMES OU CONSTRIÇÕES JUDICIAIS PODEM IMPACTAR NEGATIVAMENTE O PATRIMÔNIO DO FUNDO E OS SEUS RESULTADOS, BEM COMO PODEM ACARRETAR RESTRIÇÕES AO EXERCÍCIO

PLENO DA PROPRIEDADE DESTES IMÓVEIS PELO FUNDO. AINDA, CASO NÃO SEJA POSSÍVEL O CANCELAMENTO DE TAIS ÔNUS OU GRAVAMES APÓS A AQUISIÇÃO DOS RESPECTIVOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS PELO FUNDO, O FUNDO PODERÁ ESTAR SUJEITO AO PAGAMENTO DE EMOLUMENTOS E IMPOSTOS PARA TAL FINALIDADE, CUJO CUSTO PODERÁ SER ALTO, PODENDO RESULTAR EM OBRIGAÇÃO DE APORTE ADICIONAL PELOS COTISTAS. ADICIONALMENTE, NO PERÍODO COMPREENDIDO ENTRE O PROCESSO DE NEGOCIAÇÃO DA AQUISIÇÃO DO ATIVO IMOBILIÁRIO E A EFETIVA TRANSFERÊNCIA DE TITULARIDADE PARA O FUNDO, MEDIANTE A INSCRIÇÃO DO TÍTULO AQUISITIVO NA MATRÍCULA DO ATIVO IMOBILIÁRIO, EXISTE RISCO DE ESSE BEM SER ONERADO PARA SATISFAÇÃO DE DÍVIDAS DOS ANTIGOS PROPRIETÁRIOS, O QUE PODERÁ DIFICULTAR A TRANSMISSÃO DA PROPRIEDADE DO ATIVO IMOBILIÁRIO AO FUNDO OU ACARRETAR A INEFICÁCIA DA AQUISIÇÃO PELO FUNDO. ADEMAIS, CASO EVENTUAIS CREDORES DOS ANTIGOS PROPRIETÁRIOS VENHAM A EXECUTAR AS GARANTIAS QUE RECAEM SOBRE OS ATIVOS IMOBILIÁRIOS, O FUNDO PERDERÁ A PROPRIEDADE DO ATIVO, O QUE PODE IMPACTAR NEGATIVAMENTE O PATRIMÔNIO DO FUNDO, A RENTABILIDADE E O VALOR DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS.

(K) RISCO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS – O FUNDO, COMO PROPRIETÁRIO DOS IMÓVEIS, ESTÁ SUJEITO AO PAGAMENTO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS COM PINTURA, REFORMAS, DECORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, INSTALAÇÃO DE EQUIPAMENTOS DE SEGURANÇA, INDENIZAÇÕES TRABALHISTAS, ALÉM DE DESPESAS DECORRENTES DA COBRANÇA DE ALUGUÉIS EM ATRASO E AÇÕES DE DESPEJO, RENOVATÓRIA, REVISIONAL ETC. O PAGAMENTO DE TAIS DESPESAS PODE ENSEJAR REDUÇÃO NA RENTABILIDADE DAS COTAS.

(L) RISCO DE SINISTRO – NO CASO DE SINISTRO ENVOLVENDO A INTEGRIDADE DOS ATIVOS DO FUNDO, OS RECURSOS OBTIDOS EM RAZÃO DE SEGURO PODERÃO SER INSUFICIENTES PARA REPARAÇÃO DOS DANOS SOFRIDOS E PODERÃO IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DOS ATIVOS.

(M) PROPRIEDADE DAS COTAS E NÃO DOS IMÓVEIS – APESAR DE A CARTEIRA DO FUNDO SER COMPOSTA PREDOMINANTEMENTE POR IMÓVEIS, A PROPRIEDADE DAS COTAS NÃO CONFERE AOS COTISTAS PROPRIEDADE DIRETA SOBRE OS IMÓVEIS, OU SEJA, O COTISTA NÃO PODERÁ EXERCER QUALQUER DIREITO REAL SOBRE OS IMÓVEIS E EMPREENDIMENTOS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO. OS DIREITOS DOS COTISTAS SÃO EXERCIDOS SOBRE TODOS OS ATIVOS DA CARTEIRA DE MODO NÃO INDIVIDUALIZADO, PROPORCIONALMENTE AO NÚMERO DE COTAS DETIDAS INDIVIDUALMENTE POR CADA UM.

(N) RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO – O FUNDO DESTINARÁ OS RECURSOS CAPTADOS EM SUA 1ª EMISSÃO DE COTAS PARA A AQUISIÇÃO DOS IMÓVEIS QUE INTEGRARÃO O PATRIMÔNIO DO FUNDO, DE ACORDO COM A SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, OBSERVANDO-SE, AINDA, QUE PODERÃO SER REALIZADAS NOVAS EMISSÕES, TANTAS QUANTAS SEJAM NECESSÁRIAS, VISANDO A PERMITIR QUE O FUNDO POSSA ADQUIRIR OUTROS IMÓVEIS. INDEPENDENTEMENTE DA POSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO DE DIVERSOS IMÓVEIS PELO FUNDO, INICIALMENTE, O FUNDO IRÁ ADQUIRIR UM NÚMERO LIMITADO DE IMÓVEIS, O QUE PODERÁ GERAR UMA CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO. ADICIONALMENTE, PELA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO OS ATIVOS

IMOBILIÁRIOS DEVEM SER ORIUNDOS, PREPONDERANTEMENTE, DO SETOR DE SHOPPING CENTERS. DESSA FORMA, O FUNDO APRESENTA TAMBÉM O RISCO DE CONCENTRAÇÃO SETORIAL.

(O) RISCO DA ADMINISTRAÇÃO DOS IMÓVEIS POR TERCEIROS – CONSIDERANDO QUE O OBJETIVO DO FUNDO CONSISTE NA EXPLORAÇÃO, POR LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO E/OU COMERCIALIZAÇÃO DE IMÓVEIS E, QUE A ADMINISTRAÇÃO DE TAIS EMPREENDIMENTOS PODERÁ SER REALIZADA POR EMPRESAS ESPECIALIZADAS, SEM INTERFERÊNCIA DIRETA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E/OU DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, TAL FATO PODE REPRESENTAR UM FATOR DE LIMITAÇÃO AO FUNDO PARA IMPLEMENTAR AS POLÍTICAS DE ADMINISTRAÇÃO DOS IMÓVEIS QUE CONSIDERE ADEQUADAS.

(P) RISCO DE RESCISÃO DE CONTRATOS DE LOCAÇÃO E REVISÃO DO VALOR DO ALUGUEL – APESAR DE OS TERMOS E CONDIÇÕES DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO, EVENTUALMENTE CELEBRADOS PELO FUNDO, SEREM OBJETO DE LIVRE ACORDO ENTRE O FUNDO E OS RESPECTIVOS LOCATÁRIOS, NADA IMPEDE EVENTUAL TENTATIVA DOS LOCATÁRIOS DE QUESTIONAR JURIDICAMENTE A VALIDADE DE TAIS CLÁUSULAS E TERMOS, QUESTIONANDO, DENTRE OUTROS, OS SEGUINTES ASPECTOS: (I) RESCISÃO DO CONTRATO DE LOCAÇÃO PELOS LOCATÁRIOS PREVIAMENTE À EXPIRAÇÃO DO PRAZO CONTRATUAL, COM DEVOLUÇÃO DO IMÓVEL OBJETO DO CONTRATO. EMBORA POSSA CONSTAR PREVISÃO NO REFERIDO CONTRATO DO DEVER DO LOCATÁRIO DE PAGAR A INDENIZAÇÃO POR RESCISÃO ANTECIPADA IMOTIVADA, ESTES PODERÃO QUESTIONAR O MONTANTE DA INDENIZAÇÃO, NÃO OBSTANTE O FATO DE TAL MONTANTE TER SIDO ESTIPULADO COM BASE NA AVENÇA COMERCIAL; E (II) REVISÃO DO VALOR DO ALUGUEL, ALEGANDO QUE O VALOR DO ALUGUEL NÃO FOI ESTABELECIDO EM FUNÇÃO DE CONDIÇÕES DE MERCADO DE LOCAÇÃO E, POR CONSEGUINTE, NÃO ESTAR SUJEITO ÀS CONDIÇÕES PREVISTAS NA LEI Nº 8.245/91, PARA FINS DE REVISÃO JUDICIAL DO VALOR DO ALUGUEL. EM AMBOS OS CASOS, EVENTUAL DECISÃO JUDICIAL QUE NÃO RECONHEÇA A LEGALIDADE DA VONTADE DAS PARTES AO ESTABELECER OS TERMOS E CONDIÇÕES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO EM FUNÇÃO DAS CONDIÇÕES COMERCIAIS ESPECÍFICAS, APLICANDO A LEI Nº 8.245/91 A DESPEITO DAS CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DO CONTRATO, PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS DO FUNDO. ADICIONALMENTE, OS CONTRATOS DE LOCAÇÃO CELEBRADOS PELOS SHOPPING CENTERS ESTÃO SUJEITOS À LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, INCLUINDO HIPÓTESES DE RENOVAÇÃO COMPULSÓRIA E REVISÃO JUDICIAL DOS ALUGUÉIS. EVENTUAIS DECISÕES JUDICIAIS PODERÃO LIMITAR A CAPACIDADE DE REPOSICIONAMENTO DO MIX DE LOJAS, IMPEDIR A RETOMADA DE DETERMINADOS ESPAÇOS COMERCIAIS OU RESULTAR NA FIXAÇÃO DE VALORES DE ALUGUEL INFERIORES AOS PRETENDIDOS PELOS PROPRIETÁRIOS DOS EMPREENDIMENTOS, AFETANDO ADVERSAMENTE OS RESULTADOS DOS EMPREENDIMENTOS E, CONSEQUENTEMENTE, DO FUNDO.

(Q) RISCOS SOCIOAMBIENTAIS – AINDA QUE OS IMÓVEIS VENHAM A SITUAR-SE PRINCIPALMENTE EM REGIÕES URBANAS DOTADAS DE COMPLETA INFRAESTRUTURA, OS IMÓVEIS QUE INTEGRAM A CARTEIRA DO FUNDO PODEM TER SUA RENTABILIDADE ATRELADA A RISCOS DECORRENTES DE: (I) LEGISLAÇÃO, REGULAMENTAÇÃO E DEMAIS QUESTÕES LIGADAS A MEIO AMBIENTE, TAIS COMO FALTA DE LICENCIAMENTO AMBIENTAL E/OU AUTORIZAÇÃO AMBIENTAL PARA OPERAÇÃO DE SUAS ATIVIDADES E OUTRAS ATIVIDADES CORRELATAS; (II) PASSIVOS AMBIENTAIS DECORRENTES DE CONTAMINAÇÃO DE SOLO E ÁGUAS SUBTERRÂNEAS, BEM COMO EVENTUAIS RESPONSABILIDADES

ADMINISTRATIVAS, CIVIS E PENAIS DAÍ ADVINDAS, COM POSSÍVEIS RISCOS À IMAGEM DO FUNDO E DOS IMÓVEIS QUE PODEM COMPOR, EXCEPCIONALMENTE, O PORTFÓLIO DO FUNDO, CONFORME PREVISTO NO REGULAMENTO; (III) OCORRÊNCIA DE PROBLEMAS AMBIENTAIS, ANTERIORES OU SUPERVENIENTES À AQUISIÇÃO DOS IMÓVEIS QUE PODE ACARRETAR A PERDA DE VALOR DOS IMÓVEIS E/OU A IMPOSIÇÃO DE PENALIDADES ADMINISTRATIVAS, CIVIS E PENAIS AO FUNDO; E (IV) CONSEQUÊNCIAS INDIRETAS DA REGULAMENTAÇÃO OU DE TENDÊNCIAS DE NEGÓCIOS, INCLUINDO A SUBMISSÃO A RESTRIÇÕES LEGISLATIVAS RELATIVAS A QUESTÕES URBANÍSTICAS, TAIS COMO METRAGEM DE TERRENOS E CONSTRUÇÕES, RESTRIÇÕES A METRAGEM E DETALHES DA ÁREA CONSTRUÍDA, E SUAS EVENTUAIS CONSEQUÊNCIAS. A OCORRÊNCIA DESTES EVENTOS E SEUS RESULTADOS NA RENTABILIDADE OU NO VALOR DE MERCADO DOS IMÓVEIS E/OU DOS TÍTULOS DETIDOS PELO FUNDO PODE AFETAR NEGATIVAMENTE O PATRIMÔNIO DO FUNDO, A RENTABILIDADE E O VALOR DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS E, CONSEQUENTEMENTE, AFETAR NEGATIVAMENTE O COTISTA.

NA HIPÓTESE DE VIOLAÇÃO OU NÃO CUMPRIMENTO DE TAIS LEIS, REGULAMENTOS, LICENÇAS, OUTORGAS E AUTORIZAÇÕES EVENTUALMENTE PODEM SER APLICADAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS, TAIS COMO MULTAS, INDENIZAÇÕES, INTERDIÇÃO E/OU EMBARGO TOTAL OU PARCIAL DE ATIVIDADES, CANCELAMENTO DE LICENÇAS E REVOGAÇÃO DE AUTORIZAÇÕES, SEM PREJUÍZO DA RESPONSABILIDADE CIVIL E DAS SANÇÕES CRIMINAIS (INCLUSIVE SEUS ADMINISTRADORES), AFETANDO NEGATIVAMENTE O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O PATRIMÔNIO DO FUNDO, A RENTABILIDADE E O VALOR DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS.

ADICIONALMENTE, AS AGÊNCIAS GOVERNAMENTAIS OU OUTRAS AUTORIDADES PODEM TAMBÉM EDITAR NOVAS REGRAS MAIS RIGOROSAS OU BUSCAR INTERPRETAÇÕES MAIS RESTRITIVAS DAS LEIS E REGULAMENTOS EXISTENTES, QUE PODEM OBRIGAR OS LOCATÁRIOS OU PROPRIETÁRIOS DE IMÓVEIS A GASTAR RECURSOS ADICIONAIS NA ADEQUAÇÃO AMBIENTAL, INCLUSIVE OBTENÇÃO DE LICENÇAS AMBIENTAIS PARA INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS DE QUE NÃO NECESSITAVAM ANTERIORMENTE. AS AGÊNCIAS GOVERNAMENTAIS OU OUTRAS AUTORIDADES PODEM, AINDA, ATRASAR DE MANEIRA SIGNIFICATIVA A EMISSÃO OU RENOVAÇÃO DAS LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES NECESSÁRIAS PARA O DESENVOLVIMENTO DOS NEGÓCIOS DOS PROPRIETÁRIOS E DOS LOCATÁRIOS, GERANDO, CONSEQUENTEMENTE, EFEITOS ADVERSOS EM SEUS NEGÓCIOS. QUALQUER DOS EVENTOS ACIMA PODERÁ FAZER COM QUE OS LOCATÁRIOS OU ADQUIRENTES TENHAM DIFICULDADE EM HONRAR COM OS ALUGUÉIS OU PRESTAÇÕES DOS IMÓVEIS. AINDA, EM FUNÇÃO DE EXIGÊNCIAS DOS ÓRGÃOS COMPETENTES, PODE HAVER A NECESSIDADE DE SE PROVIDENCIAR REFORMAS OU ALTERAÇÕES EM TAIS IMÓVEIS CUJO CUSTO PODERÁ SER IMPUTADO AO FUNDO. A OCORRÊNCIA DOS EVENTOS ACIMA PODE AFETAR NEGATIVAMENTE O PATRIMÔNIO DO FUNDO, A RENTABILIDADE E O VALOR DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS E, CONSEQUENTEMENTE, AFETAR NEGATIVAMENTE O COTISTA.

(R) RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO – HÁ POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE DESAPROPRIAÇÃO, PARCIAL OU TOTAL, DO(S) IMÓVEL(IS) DE PROPRIEDADE DO FUNDO, POR DECISÃO UNILATERAL DO PODER PÚBLICO, A FIM DE ATENDER FINALIDADES DE UTILIDADE E INTERESSE PÚBLICO.

(S) VALOR DOS IMÓVEIS DA CARTEIRA DO FUNDO NÃO NECESSARIAMENTE ESTÃO APREÇADOS A VALOR DE MERCADO – OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO SÃO AVALIADOS A PREÇO DE MERCADO, CONFORME O MANUAL DE MARCAÇÃO A MERCADO DO CUSTODIANTE. TODAVIA, OS IMÓVEIS SÃO AVALIADOS PELO CUSTO DE AQUISIÇÃO E DEDUZIDO DA DEPRECIAÇÃO ACUMULADA, CALCULADA CONSISTEMENTE À TAXA COMPATÍVEL COM A VIDA REMANESCENTE ÚTIL DOS RESPECTIVOS BENS, A PARTIR DO MÊS SUBSEQUENTE AO DA AQUISIÇÃO. ALÉM DISSO, O ADMINISTRADOR E O GESTOR PODEM AJUSTAR A AVALIAÇÃO DOS ATIVOS COMPONENTES DA CARTEIRA DO FUNDO SEMPRE QUE HOUVER INDICAÇÃO DE PERDAS PROVÁVEIS NA REALIZAÇÃO DO SEU VALOR. NESTE SENTIDO, INDEPENDENTEMENTE DA DIVULGAÇÃO DO VALOR DE MERCADO DOS IMÓVEIS CONSTANTES NO RELATÓRIO DO ADMINISTRADOR E NAS NOTAS EXPLICATIVAS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, NÃO NECESSARIAMENTE O VALOR DOS IMÓVEIS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO ESTARÃO APREÇADOS A VALOR DE MERCADO.

(T) COBRANÇA DOS ATIVOS E POSSIBILIDADE DE PERDA DO CAPITAL INVESTIDO - OS CUSTOS INCORRIDOS COM OS PROCEDIMENTOS NECESSÁRIOS À COBRANÇA DOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO E À SALVAGUARDA DOS DIREITOS, INTERESSES E PRERROGATIVAS DOS COTISTAS SÃO DE RESPONSABILIDADE DO FUNDO, DEVENDO SER SUPORTADOS ATÉ O LIMITE TOTAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, SEMPRE OBSERVADO O QUE VIER A SER DELIBERADO PELOS COTISTAS REUNIDOS EM ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS. O ADMINISTRADOR, O GESTOR, O CONSULTOR IMOBILIÁRIO, O ESCRITURADOR, O CUSTODIANTE E/OU QUALQUER DE SUAS AFILIADAS NÃO SÃO RESPONSÁVEIS, EM CONJUNTO OU ISOLADAMENTE, PELA ADOÇÃO OU MANUTENÇÃO DOS PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS DE COBRANÇA DE TAIS ATIVOS E POR EVENTUAIS DANOS OU PREJUÍZOS, DE QUALQUER NATUREZA, SOFRIDOS PELO FUNDO E PELOS COTISTAS EM DECORRÊNCIA DA NÃO PROPOSITURA (OU PROSSEGUIMENTO) DE MEDIDAS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS NECESSÁRIAS À SALVAGUARDA DE SEUS DIREITOS, GARANTIAS E PRERROGATIVAS, PELO NÃO APORTE, PELOS COTISTAS, DOS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA TANTO, NOS TERMOS DO REGULAMENTO. CONSEQUENTEMENTE, CONFORME DESCRITO NO FATOR DE RISCO DENOMINADO “RISCOS DE LIQUIDEZ E DESCONTINUIDADE DO INVESTIMENTO”, O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE RECURSOS SUFICIENTES PARA EFETUAR A AMORTIZAÇÃO E, CONFORME O CASO, O RESGATE, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DE SUAS COTAS, HAVENDO, PORTANTO, A POSSIBILIDADE DE OS COTISTAS ATÉ MESMO PERDEREM, TOTAL OU PARCIALMENTE, O RESPECTIVO CAPITAL INVESTIDO.

(U) O FUNDO PODERÁ REALIZAR A EMISSÃO DE NOVAS COTAS, O QUE PODERÁ RESULTAR EM UMA DILUIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DO COTISTA - CONFORME PERMITIDO PELO REGULAMENTO, O FUNDO PODERÁ CAPTAR RECURSOS ADICIONAIS NO FUTURO POR MEIO DE NOVAS EMISSÕES DE COTAS POR NECESSIDADE DE CAPITAL OU PARA AQUISIÇÃO DE NOVOS ATIVOS. NA EVENTUALIDADE DE OCORRER NOVAS EMISSÕES, OS COTISTAS PODERÃO TER SUAS RESPECTIVAS PARTICIPAÇÕES DILUÍDAS UMA VEZ QUE O EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA PELOS COTISTAS DO FUNDO DEPENDE DA DISPONIBILIDADE DE RECURSOS POR PARTE DO COTISTA. CASO OCORRA UMA NOVA OFERTA DE COTAS E O COTISTA NÃO TENHA DISPONIBILIDADES PARA EXERCER O DIREITO DE PREFERÊNCIA, ESTE PODERÁ SOFRER DILUIÇÃO DE SUA PARTICIPAÇÃO E, ASSIM, VER SUA INFLUÊNCIA NAS DECISÕES POLÍTICAS DO FUNDO REDUZIDA.

(V) RISCO DE INEXISTÊNCIA DE QUÓRUM NAS DELIBERAÇÕES A SEREM TOMADAS PELA ASSEMBLEIA GERAL - DETERMINADAS MATÉRIAS QUE SÃO OBJETO DE ASSEMBLEIA GERAL SOMENTE SERÃO DELIBERADAS QUANDO APROVADAS POR MAIORIA QUALIFICADA DOS COTISTAS. TENDO EM VISTA QUE FUNDOS IMOBILIÁRIOS TENDEM A POSSUIR NÚMERO ELEVADO DE COTISTAS, É POSSÍVEL QUE AS MATÉRIAS QUE DEPENDAM DE QUÓRUM QUALIFICADO FIQUEM IMPOSSIBILITADAS DE APROVAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE QUÓRUM NA INSTALAÇÃO (QUANDO APLICÁVEL) E NA VOTAÇÃO DE TAIS ASSEMBLEIAS. A IMPOSSIBILIDADE DE DELIBERAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS PODE ENSEJAR, DENTRE OUTROS PREJUÍZOS, A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO.

(W) RISCO JURÍDICO/REGULATÓRIO - TODA A ARQUITETURA DO MODELO FINANCEIRO, ECONÔMICO E JURÍDICO DESTE FUNDO CONSIDERA UM CONJUNTO DE RIGORES E OBRIGAÇÕES DE PARTE A PARTE ESTIPULADAS ATRAVÉS DE CONTRATOS PÚBLICOS OU PRIVADOS TENDO POR DIRETRIZES A LEGISLAÇÃO EM VIGOR. ENTRETANTO, EM RAZÃO DA POUCA MATURIDADE E DA FALTA DE TRADIÇÃO E JURISPRUDÊNCIA NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO, NO QUE TANGE A ESTE TIPO DE OPERAÇÃO FINANCEIRA, EM SITUAÇÕES DE STRESS PODERÁ HAVER PERDAS POR PARTE DOS INVESTIDORES EM RAZÃO DO DISPÊNDIO DE TEMPO E RECURSOS PARA EFICÁCIA DO ARCABOUÇO CONTRATUAL.

(X) RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES: OS ATOS QUE CARACTERIZEM SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES ENTRE O FUNDO E O ADMINISTRADOR, ENTRE O FUNDO E O GESTOR, ENTRE O FUNDO E O CONSULTOR IMOBILIÁRIO, ENTRE O FUNDO E OS COTISTAS DETENTORES DE MAIS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS DO FUNDO E ENTRE O FUNDO E O(S) REPRESENTANTE(S) DE COTISTAS DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA, ESPECÍFICA E INFORMADA EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, NOS TERMOS DO INCISO IV DO ARTIGO 12, ANEXO III DA RESOLUÇÃO CVM N° 175. DESTE MODO, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE EVENTUAIS CONTRATAÇÕES NÃO CARACTERIZARÃO SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES EFETIVO OU POTENCIAL, O QUE PODE ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS. O REGULAMENTO PREVÊ QUE ATOS QUE CONFIGUREM POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES ENTRE O FUNDO E O ADMINISTRADOR, ENTRE O FUNDO E OS PRESTADORES DE SERVIÇO OU ENTRE O FUNDO E O GESTOR DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, COMO POR EXEMPLO, E CONFORME DISPOSTO NO PARÁGRAFO 1º DO ARTIGO 31, ANEXO III, DA RESOLUÇÃO CVM N° 175: (I) A AQUISIÇÃO, LOCAÇÃO, ARRENDAMENTO OU EXPLORAÇÃO DO DIREITO DE SUPERFÍCIE, PELO FUNDO, DE IMÓVEL DE PROPRIEDADE DO ADMINISTRADOR, GESTOR, CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU DE PESSOAS A ELES LIGADAS; (II) A ALIENAÇÃO, LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO OU EXPLORAÇÃO DO DIREITO DE SUPERFÍCIE DE IMÓVEL INTEGRANTE DO PATRIMÔNIO DO FUNDO TENDO COMO CONTRAPARTE O ADMINISTRADOR, GESTOR, CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU PESSOAS A ELES LIGADAS; (III) A AQUISIÇÃO, PELO FUNDO, DE IMÓVEL DE PROPRIEDADE DE DEVEDORES DO ADMINISTRADOR, GESTOR OU CONSULTOR IMOBILIÁRIO UMA VEZ CARACTERIZADA A INADIMPLÊNCIA DO DEVEDOR; (IV) A CONTRATAÇÃO, PELO FUNDO, DE PESSOAS LIGADAS AO ADMINISTRADOR OU AO GESTOR, PARA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS REFERIDOS NO ARTIGO 27, ANEXO III, DA RESOLUÇÃO CVM Nº 175, EXCETO O DE PRIMEIRA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS

DO FUNDO, E (V) A AQUISIÇÃO, PELO FUNDO, DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR OU DE PESSOAS A ELES LIGADAS, AINDA QUE PARA AS FINALIDADES MENCIONADAS NO PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 41, ANEXO III, DA RESOLUÇÃO CVM N° 175. DESTA FORMA, CASO VENHAM A EXISTIR ATOS QUE CONFIGUREM POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES E ESTES SEJAM APROVADOS EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, RESPEITANDO OS QUÓRUNS DE APROVAÇÃO ESTABELECIDOS, ESTES PODERÃO SER IMPLANTADOS, MESMO QUE NÃO TENHA SIDO OBTIDA A APROVAÇÃO DA TOTALIDADE DOS COTISTAS.

(Y) RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO - PODERÁ OCORRER SITUAÇÃO EM QUE UM ÚNICO COTISTA VENHA A INTEGRALIZAR PARCELA SUBSTANCIAL DA EMISSÃO OU MESMO A TOTALIDADE DAS COTAS DO FUNDO, PASSANDO TAL COTISTA A DETER UMA POSIÇÃO EXPRESSIVAMENTE CONCENTRADA, FRAGILIZANDO, ASSIM, A POSIÇÃO DOS EVENTUAIS COTISTAS MINORITÁRIOS. NESTA HIPÓTESE, HÁ POSSIBILIDADE DE QUE DELIBERAÇÕES SEJAM TOMADAS PELO COTISTA MAJORITÁRIO EM FUNÇÃO DE SEUS INTERESSES EXCLUSIVOS EM DETRIMENTO DO FUNDO E/OU DOS COTISTAS MINORITÁRIOS. POR OUTRO LADO, CASO O FUNDO ESTEJA MUITO PULVERIZADO, DETERMINADAS MATÉRIAS DE COMPETÊNCIA OBJETO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS QUE SOMENTE PODEM SER APROVADAS POR MAIORIA QUALIFICADA DOS COTISTAS PODERÃO FICAR IMPOSSIBILITADAS DE APROVAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE QUÓRUM DE INSTALAÇÃO (QUANDO APLICÁVEL) E DE DELIBERAÇÃO EM TAIS ASSEMBLEIAS. A IMPOSSIBILIDADE DE DELIBERAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS PODE ENSEJAR, DENTRE OUTRAS CONSEQUÊNCIAS, A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO.

(Z) NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS - A REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO EXPÕE O INVESTIDOR AOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ SUJEITO, OS QUAIS PODERÃO ACARRETAR PERDAS PARA OS COTISTAS. TAIS RISCOS PODEM ADVIR DA SIMPLES CONSECUÇÃO DO OBJETO DO FUNDO, ASSIM COMO DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS, MUDANÇAS IMPOSTAS A ESSES ATIVOS, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA, DECISÕES JUDICIAIS ETC. EMBORA O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DAS APLICAÇÕES DO FUNDO, NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS. EM CONDIÇÕES ADVERSAS DE MERCADO, ESSE SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS PODERÁ TER SUA EFICIÊNCIA REDUZIDA.

(AA) RISCO REGULATÓRIO - OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SÃO REGIDOS, ENTRE OUTROS NORMATIVOS, PELA LEI Nº 8.668/1993 E PELA RESOLUÇÃO CVM N° 175/22, SENDO QUE EVENTUAL INTERFERÊNCIA DE ÓRGÃOS REGULADORES NO MERCADO, MUDANÇAS NA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEIS AOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, DECRETAÇÃO DE MORATÓRIA, FECHAMENTO PARCIAL OU TOTAL DOS MERCADOS, ALTERAÇÃO NAS POLÍTICAS MONETÁRIAS E CAMBIAIS, DENTRE OUTROS EVENTOS, PODEM IMPACTAR AS CONDIÇÕES DE FUNCIONAMENTO DO FUNDO, O VALOR DAS COTAS, BEM COMO NO SEU RESPECTIVO DESEMPENHO. ADEMAIS, A APLICAÇÃO DE LEIS EXISTENTES E A INTERPRETAÇÃO DE NOVAS LEIS PODERÃO IMPACTAR OS RESULTADOS DO FUNDO.

ADEMAIS, NA HIPÓTESE DE SER CONSTATADO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO DO FUNDO/CLASSE, CASO NÃO SEJA POSSÍVEL REGULARIZAR A SITUAÇÃO COM AS MEDIDAS PREVISTAS NA REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR, PODERÁ SER SOLICITADA A DECLARAÇÃO JUDICIAL DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO/CLASSE PELO ADMINISTRADOR OU PELA CVM. O REGIME DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS COTISTAS E O REGIME DE INSOLVÊNCIA DOS FUNDOS/CLASSES SÃO INOVAÇÕES LEGAIS RECENTES E NÃO FORAM SUJEITAS À REVISÃO JUDICIAL, PODENDO SER QUESTIONADOS OU DESCONSIDERADOS EM OCASIONAIS DISPUTAS JUDICIAIS.

(AB) RISCO OPERACIONAL: ( A) DECORRENTES DE FALHAS OPERACIONAIS E DE TROCA DE INFORMAÇÕES: OS ATIVOS OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO SERÃO ADMINISTRADOS PELO ADMINISTRADOR E GERIDOS PELO GESTOR, PORTANTO OS RESULTADOS DO FUNDO DEPENDERÃO DE UMA ADMINISTRAÇÃO/GESTÃO ADEQUADA, A QUAL ESTARÁ SUJEITA A EVENTUAIS RISCOS OPERACIONAIS, QUE CASO VENHAM A OCORRER, PODERÃO AFETAR A RENTABILIDADE DOS COTISTAS. AINDA, A SUBSCRIÇÃO OU A AQUISIÇÃO, CONFORME O CASO, A COBRANÇA E A LIQUIDAÇÃO DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DEPENDEM DA ATUAÇÃO CONJUNTA E COORDENADA DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO. O FUNDO PODERÁ SOFRER PERDAS PATRIMONIAIS CASO OS PROCEDIMENTOS DESCRITOS NO REGULAMENTO OU NOS RESPECTIVOS CONTRATOS CELEBRADOS ENTRE O FUNDO E ESSES PRESTADORES DE SERVIÇO, INCLUINDO EM RELAÇÃO A TROCAS DE INFORMAÇÕES, VENHAM A SOFRER FALHAS TÉCNICAS OU SEJAM COMPROMETIDOS PELA NECESSIDADE DE SUBSTITUIÇÃO DE QUALQUER DOS PRESTADORES DE SERVIÇO CONTRATADOS.

(B) DECORRENTES DE SUBSTITUIÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO: EM CASO DE SUBSTITUIÇÃO DE QUAISQUER PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO, RESULTANDO, PORTANTO, EM RESCISÃO DOS CONTRATOS CELEBRADOS ENTRE O FUNDO E ESSES PRESTADORES DE SERVIÇO, PODERÁ HAVER UM AUMENTO DOS CUSTOS DO FUNDO COM A CONTRATAÇÃO DE UM NOVO PRESTADOR DE SERVIÇOS, AFETANDO A RENTABILIDADE DO FUNDO.

(C) DECORRENTES DE AUMENTO DE CUSTOS DOS CONTRATOS DE PRESTADORES DE SERVIÇO. OS CONTRATOS CELEBRADOS ENTRE O FUNDO E OS PRESTADORES DE SERVIÇO PODERÃO SOFRER MAJORAÇÕES AO LONGO DE SUA VIGÊNCIA, GERANDO, CONSEQUENTEMENTE, UM AUMENTO DE CUSTOS AO FUNDO AFETANDO SUA RENTABILIDADE.

(D) DECORRENTES DA ADMINISTRAÇÃO DOS IMÓVEIS POR EMPRESAS ESPECIALIZADAS: CONSIDERANDO QUE O OBJETIVO DO FUNDO CONSISTE NA EXPLORAÇÃO, POR LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO E/OU COMERCIALIZAÇÃO DE IMÓVEIS E, QUE A ADMINISTRAÇÃO DE TAIS EMPREENDIMENTOS PODERÁ SER REALIZADA POR EMPRESAS ESPECIALIZADAS, SEM INTERFERÊNCIA DIRETA DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR, TAL FATO PODE REPRESENTAR UM FATOR DE LIMITAÇÃO AO FUNDO PARA IMPLEMENTAR AS POLÍTICAS DE ADMINISTRAÇÃO DOS IMÓVEIS QUE CONSIDERE ADEQUADAS.

(AC) RISCO DE GOVERNANÇA - NÃO PODEM VOTAR NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS (A) O ADMINISTRADOR E/OU O GESTOR; (B) OS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS DO ADMINISTRADOR

E/OU DO GESTOR; (C) EMPRESAS LIGADAS AO ADMINISTRADOR E/OU AO GESTOR, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS; E (D) OS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS, (E) O COTISTA, NA HIPÓTESE DE DELIBERAÇÃO RELATIVA A LAUDOS DE AVALIAÇÃO DE BENS DE SUA PROPRIEDADE QUE CONCORRAM PARA A FORMAÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO; (F) O COTISTA CUJO INTERESSE SEJA CONFLITANTE COM O DO FUNDO; EXCETO SE (I) AS PESSOAS MENCIONADAS NAS LETRAS ALÍNEAS “A” A “D” ACIMA FOREM OS ÚNICOS COTISTAS DO FUNDO; OU (II) HOUVER APROVAÇÃO EXPRESSA DA MAIORIA DOS DEMAIS COTISTAS NA PRÓPRIA ASSEMBLEIA OU EM INSTRUMENTO DE PROCURAÇÃO QUE SE REFIRA ESPECIFICAMENTE À ASSEMBLEIA EM QUE SE DARÁ A PERMISSÃO DE VOTO; OU AINDA (III) TODOS OS SUBSCRITORES DE COTAS FOREM CONDÔMINOS DE BEM COM QUEM CONCORRERAM PARA A INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS, PODENDO APROVAR O LAUDO, SEM PREJUÍZO DA RESPONSABILIDADE DE QUE TRATA O PARÁGRAFO 6º DO ARTIGO 8º, DA LEI 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976, CONFORME ALTERADA, NOS TERMOS DO PARÁGRAFO 2º DO ARTIGO 9 DA RESOLUÇÃO CVM N° 175. TAL RESTRIÇÃO DE VOTO PODE TRAZER PREJUÍZOS ÀS PESSOAS LISTADAS NAS LETRAS “A” A “D”, CASO ESTAS DECIDAM ADQUIRIR COTAS DO FUNDO. ADICIONALMENTE, DETERMINADAS MATÉRIAS QUE SÃO OBJETO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS SOMENTE SERÃO DELIBERADAS QUANDO APROVADAS POR MAIORIA QUALIFICADA DOS COTISTAS: (I) 25% (VINTE E CINCO POR CENTO), NO MÍNIMO, DAS COTAS EMITIDAS, QUANDO O FUNDO TIVER MAIS DE 100 (CEM) COTISTAS; OU (II) METADE, NO MÍNIMO, DAS COTAS EMITIDAS, QUANDO O FUNDO TIVER ATÉ 100 (CEM) COTISTAS. TENDO EM VISTA QUE FUNDOS IMOBILIÁRIOS TENDEM A POSSUIR NÚMERO ELEVADO DE COTISTAS, É POSSÍVEL QUE AS MATÉRIAS QUE DEPENDAM DE QUÓRUM QUALIFICADO FIQUEM IMPOSSIBILITADAS DE APROVAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE QUÓRUM NA INSTALAÇÃO (QUANDO APLICÁVEL) E NA VOTAÇÃO DE TAIS ASSEMBLEIAS. A IMPOSSIBILIDADE DE DELIBERAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS PODE ENSEJAR, DENTRE OUTROS PREJUÍZOS, A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO.

(AD) RISCO DE VACÂNCIA - TENDO EM VISTA QUE O FUNDO TEM COMO OBJETIVO PREPONDERANTE A EXPLORAÇÃO COMERCIAL DOS IMÓVEIS, A RENTABILIDADE DO FUNDO PODERÁ SOFRER OSCILAÇÃO EM CASO DE VACÂNCIA DE QUALQUER DE SEUS ESPAÇOS LOCÁVEIS, PELO PERÍODO QUE PERDURAR A VACÂNCIA, O QUE PODERÁ REDUZIR A RENTABILIDADE DO FUNDO, TENDO EM VISTA O EVENTUAL RECEBIMENTO DE UM MONTANTE MENOR DE RECEITAS DECORRENTES DE LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO DOS IMÓVEIS. ADICIONALMENTE, OS CUSTOS A SEREM DESPENDIDOS COM O PAGAMENTO DE TAXAS DE CONDOMÍNIO E TRIBUTOS, DENTRE OUTRAS DESPESAS RELACIONADAS AOS IMÓVEIS (OS QUAIS SÃO ATRIBUÍDOS AOS LOCATÁRIOS DOS IMÓVEIS) PODERÃO COMPROMETER A RENTABILIDADE DO RESPECTIVO TÍTULO E, CONSEQUENTEMENTE DO FUNDO.

(AE) RISCOS VARIADOS ASSOCIADOS AOS ATIVOS - OS ATIVOS E OS ATIVOS DE LIQUIDEZ ESTÃO SUJEITOS A OSCILAÇÕES DE PREÇOS E COTAÇÕES DE MERCADO, E A OUTROS RISCOS, TAIS COMO RISCOS DE CRÉDITO E DE LIQUIDEZ, E RISCOS DECORRENTES DO USO DE DERIVATIVOS, DE OSCILAÇÃO DE MERCADOS E DE PRECIFICAÇÃO DE ATIVOS, O QUE PODE AFETAR NEGATIVAMENTE O DESEMPENHO DO FUNDO E DO INVESTIMENTO REALIZADO PELOS COTISTAS. O FUNDO PODERÁ INCORRER EM RISCO DE CRÉDITO NA LIQUIDAÇÃO DAS OPERAÇÕES REALIZADAS POR MEIO DE

CORRETORAS E DISTRIBUIDORAS DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE VENHAM A INTERMEDIAR AS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE ATIVOS EM NOME DO FUNDO. NA HIPÓTESE DE FALTA DE CAPACIDADE E/OU FALTA DE DISPOSIÇÃO DE PAGAMENTO DAS CONTRAPARTES NAS OPERAÇÕES INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO, O FUNDO PODERÁ SOFRER PERDAS, PODENDO INCLUSIVE INCORRER EM CUSTOS PARA CONSEGUIR RECUPERAR OS SEUS CRÉDITOS.

(AF) RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS E REGULATÓRIOS - O FUNDO ESTÁ SUJEITO AOS EFEITOS DA POLÍTICA ECONÔMICA PRATICADA PELO GOVERNO E DEMAIS VARIÁVEIS EXÓGENAS, TAIS COMO A OCORRÊNCIA, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, DE FATOS EXTRAORDINÁRIOS OU DE SITUAÇÕES ESPECIAIS DE MERCADO OU, AINDA, DE EVENTOS DE NATUREZA POLÍTICA, ECONÔMICA, FINANCEIRA OU REGULATÓRIA QUE INFLUENCIEM DE FORMA RELEVANTE O MERCADO FINANCEIRO BRASILEIRO OU O SETOR IMOBILIÁRIO QUE PODERIA SER AFETADO POR: (I) AUMENTO DAS TAXAS DE JUROS QUE PODERIAM REDUZIR A DEMANDA POR IMÓVEIS OU AUMENTAR OS CUSTOS DE FINANCIAMENTO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS OU AINDA REDUZIR O APETITE DOS BANCOS COMERCIAIS NA CONCESSÃO DE CRÉDITO PARA OS DESENVOLVEDORES; (II) AUMENTO DA INFLAÇÃO QUE PODERIA LEVAR A UM AUMENTO NOS CUSTOS DE EXECUÇÃO DOS ATIVOS ALVO; E (III) ALTERAÇÕES POLÍTICAS E DE CRÉDITO QUE PODERIA REDUZIR A DISPONIBILIDADE DE CRÉDITO PARA O FINANCIAMENTO DAS OBRAS DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS OU O CUSTO DE OBRAS, COM REDUÇÃO DOS INCENTIVOS ATUALMENTE CONCEDIDOS A SETOR IMOBILIÁRIO. TAIS MUDANÇAS PODERIAM IMPACTAR NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS ADQUIRIDOS PELO FUNDO. ENTRE MEDIDAS DO GOVERNO BRASILEIRO PARA CONTROLAR A INFLAÇÃO E IMPLEMENTAR AS POLÍTICAS ECONÔMICA E MONETÁRIA ENVOLVERAM, NO PASSADO RECENTE, ALTERAÇÕES NAS TAXAS DE JUROS, DESVALORIZAÇÃO DA MOEDA, CONTROLE DE CÂMBIO, CONTROLE DE TARIFAS, MUDANÇAS NA POLÍTICA HABITACIONAL, MUDANÇAS LEGISLATIVAS, ENTRE OUTRAS. ESSAS POLÍTICAS, BEM COMO OUTRAS CONDIÇÕES MACROECONÔMICAS, TÊM IMPACTADO SIGNIFICATIVAMENTE A ECONOMIA E O MERCADO DE CAPITAIS NACIONAL. A ADOÇÃO DE MEDIDAS QUE POSSAM RESULTAR NA FLUTUAÇÃO DA MOEDA, INDEXAÇÃO DA ECONOMIA, INSTABILIDADE DE PREÇOS, ELEVAÇÃO DE TAXAS DE JUROS OU INFLUENCIAR A POLÍTICA FISCAL VIGENTE PODERÃO IMPACTAR OS NEGÓCIOS DO FUNDO. ALÉM DISSO, O GOVERNO FEDERAL, O BACEN E DEMAIS ÓRGÃOS COMPETENTES PODERÃO REALIZAR ALTERAÇÕES NA REGULAMENTAÇÃO DO SETOR IMOBILIÁRIO OU NOS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO OU, AINDA, OUTROS RELACIONADOS AO PRÓPRIO FUNDO, O QUE PODERÁ AFETAR A RENTABILIDADE DO FUNDO.

(AG) RISCO DECORRENTE DE ALTERAÇÕES DO REGULAMENTO - O REGULAMENTO PODERÁ SER ALTERADO SEMPRE QUE TAL ALTERAÇÃO DECORRER EXCLUSIVAMENTE DA NECESSIDADE DE ATENDIMENTO A EXIGÊNCIAS DA CVM, EM CONSEQUÊNCIA DE NORMAS LEGAIS OU REGULAMENTARES, POR DETERMINAÇÃO DA CVM OU POR DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. TAIS ALTERAÇÕES PODERÃO AFETAR O MODO DE OPERAÇÃO DO FUNDO E ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AOS COTISTAS.

(AH) RISCOS RELATIVOS ÀS LCI, ÀS LH E ÀS LIG - O GOVERNO FEDERAL COM FREQUÊNCIA ALTERA A LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA SOBRE INVESTIMENTOS FINANCEIROS. ATUALMENTE, POR EXEMPLO,

PESSOAS FÍSICAS SÃO ISENTAS DO PAGAMENTO DE IMPOSTO DE RENDA SOBRE RENDIMENTOS DECORRENTES DE INVESTIMENTOS EM LCI, LH E LIG. ALTERAÇÕES FUTURAS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA PODERÃO EVENTUALMENTE REDUZIR A RENTABILIDADE DAS LCI, DAS LH E DAS LIG PARA OS SEUS DETENTORES. POR FORÇA DA LEI Nº 12.024, DE 27 DE AGOSTO DE 2009, OS RENDIMENTOS ADVINDOS DAS LCI E DAS LH AUFERIDOS PELOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO QUE ATENDAM A DETERMINADOS REQUISITOS IGUALMENTE SÃO ISENTOS DO IMPOSTO DE RENDA. EVENTUAIS ALTERAÇÕES NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, ELIMINANDO A ISENÇÃO ACIMA REFERIDA, BEM COMO CRIANDO OU ELEVANDO ALÍQUOTAS DO IMPOSTO DE RENDA INCIDENTE SOBRE AS LCI, AS LH E AS LIG, OU AINDA A CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS APLICÁVEIS ÀS LCI, ÀS LH E ÀS LIG, PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO.

(AI) RISCOS DE NÃO REALIZAÇÃO DO INVESTIMENTO - NÃO HÁ GARANTIAS DE QUE OS INVESTIMENTOS PRETENDIDOS PELO FUNDO ESTEJAM DISPONÍVEIS NO MOMENTO E EM QUANTIDADE CONVENIENTES OU DESEJÁVEIS À SATISFAÇÃO DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, O QUE PODERÁ RESULTAR EM INVESTIMENTOS MENORES OU OS INVESTIMENTOS PODEM ATÉ MESMO NÃO SER REALIZADOS. A NÃO REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NOS ATIVOS ALVO OU A REALIZAÇÃO DESSES INVESTIMENTOS EM VALOR INFERIOR AO PRETENDIDO PELO FUNDO, CONSIDERANDO OS CUSTOS DO FUNDO, DENTRE OS QUAIS A TAXA GLOBAL, PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DA CARTEIRA E O VALOR DA COTA.

(AJ) RISCOS REFERENTES AOS IMPACTOS CAUSADOS POR SURTOS, EPIDEMIAS, PANDEMIAS E/OU ENDEMIAS DE DOENÇAS - O SURTO, EPIDEMIA, PANDEMIA E/OU ENDEMIA DE DOENÇAS NO GERAL, INCLUSIVE AQUELAS PASSÍVEIS DE TRANSMISSÃO POR HUMANOS, NO BRASIL OU NAS DEMAIS PARTES DO MUNDO, PODE LEVAR A UMA MAIOR VOLATILIDADE NO MERCADO DE CAPITAIS INTERNO E/OU GLOBAL, CONFORME O CASO, E RESULTAR EM PRESSÃO NEGATIVA SOBRE A ECONOMIA BRASILEIRA. ADICIONALMENTE, O SURTO, EPIDEMIA E/OU ENDEMIA DE TAIS DOENÇAS NO BRASIL, PODERÁ AFETAR DIRETAMENTE O MERCADO IMOBILIÁRIO, O MERCADO DE FUNDO DE INVESTIMENTO, O FUNDO E O RESULTADO DE SUAS OPERAÇÕES, INCLUINDO EM RELAÇÃO AOS ATIVOS ALVO. SURTOS, EPIDEMIAS, PANDEMIAS OU ENDEMIAS OU POTENCIAIS SURTOS, EPIDEMIAS, PANDEMIAS OU ENDEMIAS DE DOENÇAS, COMO O CORONAVÍRUS (COVID-19), O ZIKA, O EBOLA, A GRIPE AVIÁRIA, A FEBRE AFTOSA, A GRIPE SUÍNA, A SÍNDROME RESPIRATÓRIA NO ORIENTE MÉDIO OU MERS E A SÍNDROME RESPIRATÓRIA AGUDA GRAVE OU SARS, PODE TER UM IMPACTO ADVERSO NAS OPERAÇÕES DO MERCADO IMOBILIÁRIO, INCLUINDO EM RELAÇÃO AOS ATIVOS ALVO. QUALQUER SURTO, EPIDEMIA, PANDEMIA E/OU ENDEMIA DE UMA DOENÇA QUE AFETE O COMPORTAMENTO DAS PESSOAS PODE TER UM IMPACTO ADVERSO RELEVANTE NO MERCADO DE CAPITAIS GLOBAL, NAS INDÚSTRIAS MUNDIAIS, NA ECONOMIA BRASILEIRA E NO MERCADO IMOBILIÁRIO. SURTOS, EPIDEMIAS, PANDEMIAS E/OU ENDEMIAS DE DOENÇAS TAMBÉM PODEM RESULTAR EM POLÍTICAS DE QUARENTENA DA POPULAÇÃO OU EM MEDIDAS MAIS RÍGIDAS DE LOCKDOWN DA POPULAÇÃO, O QUE PODE VIR A PREJUDICAR AS OPERAÇÕES, RECEITAS E DESEMPENHO DO FUNDO E DOS IMÓVEIS QUE VIEREM A COMPOR SEU PORTFÓLIO, BEM COMO AFETARIA A VALORIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO E DE SEUS RENDIMENTOS.

(AK) RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA DAS COTAS E DE CANCELAMENTO DAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO CONDICIONADAS E DO INVESTIMENTO POR PESSOAS VINCULADAS - CASO O PATRIMÔNIO MÍNIMO INICIAL NÃO SEJA ATINGIDO, O ADMINISTRADOR IRÁ DEVOLVER, AOS SUBSCRITORES QUE TIVEREM INTEGRALIZADO SUAS COTAS, O VALOR POR COTA INTEGRALIZADO PELO RESPECTIVO INVESTIDOR, MULTIPLICADO PELA QUANTIDADE DE COTAS SUBSCRITAS PELO INVESTIDOR QUE TENHAM SIDO CANCELADAS, DEDUZIDO DOS TRIBUTOS INCIDENTES, CONFORME APLICÁVEL, E A TAXA DE DISTRIBUIÇÃO SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO/ACRÉSCIMO. NESTE CASO, EM RAZÃO DOS RISCOS DE MERCADO, DO RISCO DE CRÉDITO, BEM COMO NA HIPÓTESE DE O FUNDO NÃO CONSEGUIR INVESTIR OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA OFERTA EM ATIVOS CUJA RENTABILIDADE FAÇA FRENTE AOS ENCARGOS DO FUNDO, OS INVESTIDORES QUE TENHAM ADQUIRIDO COTAS NO ÂMBITO DAS EMISSÕES DO FUNDO PODERÃO EVENTUALMENTE RECEBER UM VALOR INFERIOR ÀQUELE POR ELES INTEGRALIZADO, O QUE PODERÁ RESULTAR EM UM PREJUÍZO FINANCEIRO PARA O RESPECTIVO INVESTIDOR. ADICIONALMENTE, AS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO REALIZADAS POR INVESTIDORES CUJA INTEGRALIZAÇÃO ESTEJA CONDICIONADA E POR PESSOAS VINCULADAS PODERÃO VIR A SER CANCELADAS, NAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA, SENDO QUE, NESTA HIPÓTESE, TAIS INVESTIDORES FARÃO JUS AO RECEBIMENTO DO VALOR POR COTA INTEGRALIZADO PELO RESPECTIVO INVESTIDOR, MULTIPLICADO PELA QUANTIDADE DE COTAS SUBSCRITAS PELO INVESTIDOR QUE TENHAM SIDO CANCELADAS, DEDUZIDO DOS TRIBUTOS INCIDENTES, CONFORME APLICÁVEL, O QUE PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS DOS DEMAIS INVESTIDORES QUE PERMANECEREM NO FUNDO, CASO OCORRAM OS EVENTOS DESCRITOS NOS FATORES DE RISCO DE “RISCOS DE CRÉDITO” E DE “RISCOS DE MERCADO”, BEM COMO NA HIPÓTESE DE O FUNDO NÃO CONSEGUIR INVESTIR OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA OFERTA EM ATIVOS CUJA RENTABILIDADE FAÇA FRENTE AOS ENCARGOS DO FUNDO. POR FIM, O EFETIVO RECEBIMENTO DOS RECURSOS PELOS INVESTIDORES QUE TENHAM SUAS RESPECTIVAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO CANCELADAS, EM QUAISQUER DAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA ESTÁ SUJEITO AO EFETIVO RECEBIMENTO, PELO FUNDO, DOS RESPECTIVOS VALORES DECORRENTES DA LIQUIDAÇÃO OU DA VENDA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ ADQUIRIDOS PELO FUNDO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA SUBSCRIÇÃO DAS COTAS, DE MODO QUE QUALQUER HIPÓTESE DE INADIMPLÊNCIA EM RELAÇÃO A TAIS ATIVOS PODERÁ PREJUDICAR O RECEBIMENTO, PELOS INVESTIDORES, DOS VALORES A QUE FAZEM JUS EM RAZÃO DO CANCELAMENTO DE SUAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO.

(AL) RISCOS RELACIONADOS À DISSEMINAÇÃO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS - A DISSEMINAÇÃO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS PELO MUNDO PODE LEVAR A UMA MAIOR VOLATILIDADE NOS MERCADOS DE CAPITAIS GLOBAL E LOCAL E A UMA PRESSÃO RECESSIVA NA ECONOMIA GLOBAL E BRASILEIRA. O SURTO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS, COMO O DA COVID-19, EM UMA ESCALA INTERNACIONAL, PODE AFETAR A CONFIANÇA DO INVESTIDOR E RESULTAR EM UMA VOLATILIDADE ESPORÁDICA NOS MERCADOS DE CAPITAIS GLOBAL E LOCAL, O QUE PODE TER UM EFEITO RECESSIVO NA ECONOMIA GLOBAL E BRASILEIRA E AFETAR ADVERSAMENTE O INTERESSE DE INVESTIDORES NA AQUISIÇÃO OU MANUTENÇÃO DE COTAS. ADICIONALMENTE, REFERIDOS SURTOS PODEM RESULTAR EM RESTRIÇÕES A VIAGENS, UTILIZAÇÃO DE TRANSPORTES PÚBLICOS E DISPENSAS PROLONGADAS DAS ÁREAS DE TRABALHO, O QUE PODE TER UM EFEITO ADVERSO NA

ECONOMIA GLOBAL E, MAIS ESPECIFICAMENTE, NA ECONOMIA BRASILEIRA. QUALQUER MUDANÇA MATERIAL NOS MERCADOS FINANCEIROS OU NA ECONOMIA BRASILEIRA RESULTANTE DESSES EVENTOS, OU DOS SEUS DESDOBRAMENTOS, PODEM AFETAR ADVERSAMENTE OS NEGÓCIOS E OS RESULTADOS OPERACIONAIS DO FUNDO, BEM COMO A CONDIÇÃO FINANCEIRA DO FUNDO. A DISSEMINAÇÃO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS, COMO O SURTO DE COVID-19, PODE AFETAR DIRETAMENTE, OU INDIRETAMENTE, SUAS OPERAÇÕES, COMO, POR EXEMPLO, A NECESSIDADE DE REALIZAÇÃO DE QUARENTENA PODE RESTRINGIR AS ATIVIDADES ECONÔMICAS DAS REGIÕES AFETADAS NO BRASIL, IMPLICANDO NA REDUÇÃO DO VOLUME DE NEGÓCIOS NOS SETORES-ALVO DE INVESTIMENTO POR PARTE DO FUNDO, ALÉM DE INTERRUPÇÕES NOS NEGÓCIOS E DISPENSAS TEMPORÁRIAS DE COLABORADORES, O QUE PODE AFETAR ADVERSAMENTE A ORIGINAÇÃO DE NOVOS ATIVOS ELEGÍVEIS AO FUNDO OU O ADIMPLEMENTO DE OBRIGAÇÕES RELACIONADAS. EVENTOS QUE IMPACTEM NEGATIVAMENTE A ORIGINAÇÃO DE ATIVOS ELEGÍVEIS AO FUNDO PODEM PREJUDICAR A CONTINUIDADE DO FUNDO. COMO CONSEQUÊNCIA, É POSSÍVEL QUE HAJA O AUMENTO DA INADIMPLÊNCIA DOS ATIVOS DETIDOS PELO FUNDO, AFETANDO NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DO FUNDO E/OU PROVOCANDO PERDAS PATRIMONIAIS. POR FIM, COM O OBJETIVO DE COMBATER OS EFEITOS NEGATIVOS NA ECONOMIA TRAZIDOS PELO SURTO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS, TAIS COMO A COVID-19, É POSSÍVEL QUE O GOVERNO BRASILEIRO E O MERCADO IMPLEMENTEM MEDIDAS DE ESTÍMULO, TAIS COMO PRORROGAÇÃO NO PAGAMENTO DE ATIVOS FINANCEIROS, PODENDO OCASIONAR ADVERSAMENTE O PAGAMENTO DE ATIVOS DETIDOS, DIRETAMENTE OU INDIRETAMENTE, PELO FUNDO E, PORTANTO, A RENTABILIDADE DO FUNDO.

(AM) RISCOS DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO – DURANTE A VIGÊNCIA DO FUNDO, EXISTE O RISCO DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E QUALQUER FATO QUE LEVE O FUNDO A INCORRER EM PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO PODERÁ CULMINAR EM QUE O FUNDO ESTEJA SUJEITO AOS PROCEDIMENTOS DE INSOLVÊNCIA DESCRITOS NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEIS.

(AN) RISCOS DE FLUTUAÇÕES TÍPICAS DE MERCADO E DO FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO - AS APLICAÇÕES DO FUNDO ESTÃO, POR SUA NATUREZA, SUJEITAS A FLUTUAÇÕES TÍPICAS DE MERCADO, RISCO DE CRÉDITO, RISCO SISTÊMICO, CONDIÇÕES ADVERSAS DE LIQUIDEZ E NEGOCIAÇÃO ATÍPICA NOS MERCADOS DE ATUAÇÃO, NÃO HAVENDO GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E OS COTISTAS. AS ESTRATÉGIAS DE INVESTIMENTO DO FUNDO PODERÃO FAZER COM QUE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO SEJA NEGATIVO, HIPÓTESE EM QUE OS COTISTAS NÃO SERÃO OBRIGADOS A REALIZAR APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS. É POSSÍVEL, PORTANTO, QUE O FUNDO NÃO POSSUA RECURSOS SUFICIENTES PARA SATISFAZER AS SUAS OBRIGAÇÕES.

(AO) RISCO DO INVESTIMENTO EM SHOPPING CENTER - O FUNDO TEM POR OBJETO O INVESTIMENTO EM SHOPPINGS CENTER. OS RESULTADOS DO FUNDO DEPENDERÃO DA CAPACIDADE DOS LOJISTAS EM GERAR VENDAS E DAS VENDAS EFETIVAMENTE GERADAS PELAS LOJAS INSTALADAS NOS SHOPPING CENTERS. ADEMAIS, OS SHOPPING CENTERS PODERÃO SER AFETADOS POR DIFICULDADES FINANCEIRAS, INADIMPLEMENTO, ENCERRAMENTO DE ATIVIDADES OU NÃO RENOVAÇÃO DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO POR PARTE DOS LOJISTAS, ESPECIALMENTE

DAQUELES QUE POSSUAM MAIOR RELEVÂNCIA PARA O FLUXO DE CONSUMIDORES, COMO LOJAS ÂNCORA. TAIS EVENTOS PODERÃO AFETAR NEGATIVAMENTE O MIX DE LOJAS, A ATRATIVIDADE DOS EMPREENDIMENTOS, A OCUPAÇÃO DOS ESPAÇOS COMERCIAIS E, CONSEQUENTEMENTE, OS RESULTADOS DO FUNDO. O AUMENTO DAS RECEITAS DO FUNDO E O AUMENTO DOS LUCROS OPERACIONAIS RESULTANTE DO INVESTIMENTO EM SHOPPING CENTERS DEPENDEM DO CONSTANTE CRESCIMENTO DA DEMANDA POR PRODUTOS OFERECIDOS PELAS LOJAS DOS SHOPPING CENTERS. O AUMENTO DOS CUSTOS OPERACIONAIS DOS SHOPPING CENTERS OU A NECESSIDADE DE REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS ADICIONAIS PARA MANUTENÇÃO DE SUA OPERAÇÃO TAMBÉM PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DOS SHOPPING CENTERS E, CONSEQUENTEMENTE, OS RESULTADOS DO FUNDO. EVENTUAL QUEDA NOS GASTOS PELOS CONSUMIDORES EM PERÍODOS DE DESAQUECIMENTO ECONÔMICO GERAL PODE CAUSAR PREJUÍZOS AO FUNDO. ADICIONALMENTE, MUDANÇAS NOS HÁBITOS DE CONSUMO, OU ALTERAÇÕES NAS PREFERÊNCIAS DOS CONSUMIDORES, BEM COMO DETERIORAÇÃO DAS CONDIÇÕES ECONÔMICAS DAS REGIÕES EM QUE ESTEJAM LOCALIZADOS OS SHOPPING CENTERS, PODERÃO REDUZIR O FLUXO DE CONSUMIDORES, A DEMANDA POR ESPAÇOS COMERCIAIS E A CAPACIDADE DE GERAÇÃO DE RECEITAS DOS EMPREENDIMENTOS. CONDIÇÕES ECONÔMICAS ADVERSAS NA ÁREA QUE CADA SHOPPING CENTER ESTÁ LOCALIZADO TAMBÉM PODEM AFETAR ADVERSAMENTE OS NÍVEIS DE OCUPAÇÃO E LOCAÇÃO E, CONSEQUENTEMENTE, OS SEUS RESULTADOS OPERACIONAIS, AFETANDO OS RESULTADOS DO FUNDO. O SETOR DE SHOPPING CENTERS NO BRASIL É ALTAMENTE COMPETITIVO, O QUE PODERÁ OCASIONAR UMA REDUÇÃO NO VALOR DOS ALUGUÉIS NO SHOPPING CENTER, E A CRESCENTE COMPETIÇÃO NO SETOR PODERÁ EXIGIR A REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS ADICIONAIS EM REVITALIZAÇÃO, REPOSICIONAMENTO COMERCIAL, MARKETING, MODERNIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO DO MIX DE LOJAS, SEM QUE HAJA GARANTIA DE RETORNO COMPATÍVEL COM OS RECURSOS INVESTIDOS. UMA SÉRIE DE EMPREENDEDORES DO SETOR DE SHOPPING CENTERS CONCORRE COM O FUNDO NA BUSCA DE COMPRADORES E LOCATÁRIOS POTENCIAIS, O QUE PODE GERAR DIFICULDADES NA RENOVAÇÃO DE LOCAÇÕES E NA PROCURA POR NOVOS LOCATÁRIOS, BEM COMO AUMENTAR A VACÂNCIA DOS EMPREENDIMENTOS. O SHOPPING CENTER PODE TER OUTROS INVESTIDORES, E PARA TOMADA DE DETERMINADAS DECISÕES SIGNIFICATIVAS PODERÁ SER NECESSÁRIA SUA ANUÊNCIA. É POSSÍVEL QUE OS DEMAIS INVESTIDORES DO SHOPPING CENTER TENHAM INTERESSES ECONÔMICOS DIVERSOS DOS INTERESSES DO FUNDO, O QUE PODE LEVÁ-LOS A VOTAR EM PROJETOS DE FORMA CONTRÁRIA AOS OBJETIVOS DO FUNDO, IMPEDINDO A IMPLEMENTAÇÃO DAS ESTRATÉGIAS, O QUE PODERÁ CAUSAR UM EFEITO ADVERSO RELEVANTE NO PATRIMÔNIO DO FUNDO. AINDA, OS CONTRATOS DE LOCAÇÃO NO SETOR DE SHOPPING CENTER POSSUEM CARACTERÍSTICAS PECULIARES E PODEM GERAR RISCOS À CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS DO FUNDO EM RELAÇÃO A ESSES INVESTIMENTOS E IMPACTAR DE FORMA ADVERSA OS SEUS RESULTADOS OPERACIONAIS. NÃO OBSTANTE, A ADMINISTRAÇÃO DOS SHOPPING CENTERS PODERÁ SER REALIZADA POR EMPRESAS ESPECIALIZADAS, SEM INTERFERÊNCIA DIRETA DO FUNDO, O QUE PODE REPRESENTAR UM FATOR DE LIMITAÇÃO AO FUNDO PARA IMPLEMENTAR AS POLÍTICAS DE ADMINISTRAÇÃO QUE CONSIDERE ADEQUADAS, SENDO QUE A EXISTÊNCIA DE TAL LIMITAÇÃO CONFERE ÀS EMPRESAS ESPECIALIZADAS UM GRAU DE AUTONOMIA, O QUE PODERÁ VIR A SER CONSIDERADO EXCESSIVO OU INADEQUADO PELO FUNDO NO FUTURO, NÃO SENDO POSSÍVEL GARANTIR QUE AS POLÍTICAS DE

ADMINISTRAÇÃO ADOTADAS POR TAIS EMPRESAS NÃO IRÃO PREJUDICAR AS CONDIÇÕES DOS SHOPPING CENTERS OU OS RENDIMENTOS A SEREM DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO AOS COTISTAS.

(AP) RISCOS DECORRENTES DA ESTRUTURA DE EXPLORAÇÃO DOS SHOPPINGS - A ESTRUTURA CONCEBIDA PARA A EXPLORAÇÃO DOS SHOPPINGS ENVOLVE A INTERAÇÃO DE ENTES DESPERSONIFICADOS, COMO CONDOMÍNIOS OU CONSÓRCIOS, NOS QUAIS O FUNDO, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIO, É PARTE INTEGRANTE. POR ESSA RAZÃO, CASO OS CONDOMÍNIOS OU CONSÓRCIOS VENHAM A SER DEMANDADOS JUDICIALMENTE EM FUNÇÃO DE ATOS E FATOS ANTERIORES À AQUISIÇÃO DOS SHOPPINGS PELO FUNDO, O PAGAMENTO DE EVENTUAIS CONDENAÇÕES PODE SER ATRIBUÍDO AO FUNDO E NÃO EXCLUSIVAMENTE AOS CONDÔMINOS E CONSORCIADOS INTEGRANTES DOS REFERIDOS ENTES À ÉPOCA DO FATO.

(AQ) A RENTABILIDADE DO FUNDO ENCONTRA-SE VINCULADA AO SUCESSO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO - A RENTABILIDADE DO FUNDO ENCONTRA-SE VINCULADA AO SUCESSO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO O INVESTIMENTO NAS COTAS CARACTERIZA UMA APLICAÇÃO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE RENTABILIDADE VARIÁVEL, O QUE SIGNIFICA QUE A RENTABILIDADE A SER PAGA AO COTISTA DEPENDERÁ: (I) DA AQUISIÇÃO E POSTERIOR ALIENAÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS PELO FUNDO; E (II) DA RENDA ORIUNDA DOS IMÓVEIS. NESSE CASO, OS VALORES A SEREM DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS DEPENDERÃO, DIRETAMENTE, DOS RESULTADOS DO FUNDO, PROVENIENTES, PRIMORDIALMENTE, (I) DA CAPACIDADE DE IDENTIFICAÇÃO PELO GESTOR E CONSULTOR IMOBILIÁRIO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS QUE POSSAM SER ADQUIRIDOS PELO FUNDO; E (II) DO SUCESSO DOS SHOPPINGS CENTERS DESENVOLVIDOS NOS IMÓVEIS. NÃO HÁ GARANTIA DE SUCESSO DA IMPLEMENTAÇÃO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DE FORMA QUE NÃO É POSSÍVEL GARANTIR QUALQUER RENDIMENTO VINCULADO AOS INVESTIMENTOS E OPERAÇÕES DO FUNDO.

(AR) RISCO RELACIONADO À MANUTENÇÃO DE CONTRATOS DE CONCESSÃO, CESSÃO, PERMISSÃO OU INSTRUMENTOS CONGÊNERES VINCULADOS A ATIVOS IMOBILIÁRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO - DETERMINADOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS QUE PODERÃO INTEGRAR A CARTEIRA DO FUNDO PODEM ESTAR LOCALIZADOS EM ÁREAS OBJETO DE CONCESSÃO PÚBLICA, PERMISSÃO DE USO, CESSÃO, AUTORIZAÇÃO OU OUTROS INSTRUMENTOS JURÍDICOS CELEBRADOS COM ENTES DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA DIRETA OU INDIRETA, CONCESSIONÁRIAS OU PERMISSIONÁRIAS DE SERVIÇOS PÚBLICOS. NESSAS HIPÓTESES, A EXPLORAÇÃO ECONÔMICA DO RESPECTIVO ATIVO IMOBILIÁRIO PODERÁ DEPENDER DA MANUTENÇÃO, RENOVAÇÃO OU PRORROGAÇÃO DOS CONTRATOS E INSTRUMENTOS APLICÁVEIS, BEM COMO DA OBSERVÂNCIA DE CONDIÇÕES NELES PREVISTAS. CASO TAIS CONTRATOS OU INSTRUMENTOS NÃO SEJAM RENOVADOS, PRORROGADOS OU MANTIDOS, OU VENHAM A SER RENOVADOS EM CONDIÇÕES MENOS FAVORÁVEIS, PODERÁ OCORRER A LIMITAÇÃO, INTERRUPÇÃO OU INVIABILIZAÇÃO DA UTILIZAÇÃO, EXPLORAÇÃO OU OPERAÇÃO DO RESPECTIVO ATIVO IMOBILIÁRIO. ADICIONALMENTE, EVENTUAIS ALTERAÇÕES REGULATÓRIAS, ADMINISTRATIVAS, CONTRATUAIS OU RELACIONADAS AO REGIME JURÍDICO APLICÁVEL ÀS CONCESSÕES OU AOS BENS PÚBLICOS ENVOLVIDOS PODERÃO IMPACTAR ADVERSAMENTE OS DIREITOS RELACIONADOS AOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO. A OCORRÊNCIA DE QUAISQUER DAS HIPÓTESES ACIMA PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE AS

RECEITAS DECORRENTES DA EXPLORAÇÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS, A RENTABILIDADE DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, OS RENDIMENTOS E O VALOR DAS COTAS DETIDAS PELOS COTISTAS.

(AS) RISCO DE MIGRAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO PARA AMBIENTE DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO - NOS TERMOS DESTE REGULAMENTO, PODERÁ SER REALIZADA, A EXCLUSIVO CRITÉRIO DO GESTOR, EM CONJUNTO COM O ADMINISTRADOR, E DESDE QUE OPERACIONALMENTE VIÁVEL JUNTO AO CUSTODIANTE DO FUNDO, A ALTERAÇÃO DO AMBIENTE DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DA CLASSE PARA O MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO ADMINISTRADO PELA B3, POR MEIO DO FUNDOS21 – MÓDULO DE FUNDOS. TAL ALTERAÇÃO PODERÁ IMPACTAR A DINÂMICA DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS, INCLUSIVE EM RELAÇÃO À LIQUIDEZ, FORMAÇÃO DE PREÇO, VOLUME NEGOCIADO, PERFIL DE INVESTIDORES PARTICIPANTES, PRAZOS E PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS APLICÁVEIS ÀS NEGOCIAÇÕES E LIQUIDAÇÕES FINANCEIRAS. ADICIONALMENTE, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A MIGRAÇÃO PARA REFERIDO AMBIENTE DE NEGOCIAÇÃO RESULTARÁ EM AUMENTO DE LIQUIDEZ OU MANUTENÇÃO DAS CONDIÇÕES ATUALMENTE OBSERVADAS PARA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS, PODENDO OS COTISTAS ENFRENTAR DIFICULDADES PARA NEGOCIAR SUAS COTAS OU FAZÊ-LO EM CONDIÇÕES MENOS FAVORÁVEIS DO QUE AQUELAS VERIFICADAS ANTERIORMENTE À ALTERAÇÃO DO AMBIENTE DE NEGOCIAÇÃO.

(AT) RISCO RELACIONADO À LIMITAÇÃO DE DIREITOS POLÍTICOS E ÀS RESTRIÇÕES À CONCENTRAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO - O REGULAMENTO PREVÊ LIMITAÇÕES AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO POR DETERMINADOS COTISTAS E ESTABELECE MECANISMOS DESTINADOS A RESTRINGIR A CONCENTRAÇÃO DA TITULARIDADE DE COTAS ACIMA DE DETERMINADOS PERCENTUAIS, INCLUINDO A POSSIBILIDADE DE LIMITAÇÃO OU SUSPENSÃO DE DIREITOS POLÍTICOS, BEM COMO A OBRIGAÇÃO DE ALIENAÇÃO DE COTAS OU REALIZAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE COTAS EM DETERMINADAS HIPÓTESES. EM PARTICULAR, COTISTAS QUE DETENHAM MAIS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO, NAS HIPÓTESES PREVISTAS NO REGULAMENTO, TERÃO SEU DIREITO DE VOTO LIMITADO A 10% (DEZ POR CENTO) EM DETERMINADAS MATÉRIAS RELEVANTES, INCLUINDO DELIBERAÇÕES RELATIVAS À FUSÃO, INCORPORAÇÃO, CISÃO OU TRANSFORMAÇÃO DO FUNDO, À DESTITUIÇÃO OU SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR, GESTOR, CONSULTOR IMOBILIÁRIO E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS, BEM COMO À ALTERAÇÃO DAS TAXAS COBRADAS PELO FUNDO. DESSA FORMA, INVESTIDORES COM PARTICIPAÇÃO ECONÔMICA SUPERIOR A TAL PERCENTUAL PODERÃO NÃO TER INFLUÊNCIA PROPORCIONAL AO SEU INVESTIMENTO EM DECISÕES ESTRATÉGICAS PARA O FUNDO. ADICIONALMENTE, O REGULAMENTO PREVÊ QUE DETERMINADOS INVESTIDORES QUE ATINJAM PARTICIPAÇÃO RELEVANTE, CORRESPONDENTE À TITULARIDADE DE MAIS DE 15% (QUINZE POR CENTO) DAS COTAS DA CLASSE, ESTARÃO SUJEITOS A OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS, INCLUINDO A NECESSIDADE DE ALIENAR PARTE DE SUA PARTICIPAÇÃO OU REALIZAR OPAC POR ATINGIMENTO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE, OBSERVADAS AS CONDIÇÕES PREVISTAS NO REGULAMENTO. ENQUANTO DETIVEREM PARTICIPAÇÃO RELEVANTE, TAIS INVESTIDORES TERÃO SEU DIREITO DE VOTO LIMITADO A 15% (QUINZE POR CENTO) DA TOTALIDADE DAS COTAS EMITIDAS PELA CLASSE PARA QUAISQUER MATÉRIAS SUBMETIDAS À DELIBERAÇÃO. ADEMAIS, EM CASO DE DESCUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES PREVISTAS NO REGULAMENTO, SEUS DIREITOS DE VOTO PODERÃO SER INTEGRALMENTE SUSPENSOS ATÉ A REGULARIZAÇÃO DA SITUAÇÃO. EM DECORRÊNCIA DESSAS DISPOSIÇÕES, COTISTAS QUE DETENHAM PARTICIPAÇÃO RELEVANTE

PODERÃO NÃO EXERCER DIREITOS POLÍTICOS EM PROPORÇÃO À SUA EFETIVA PARTICIPAÇÃO ECONÔMICA NO FUNDO, INCLUSIVE EM MATÉRIAS RELEVANTES PARA A GESTÃO E OS RUMOS DE SUAS ATIVIDADES. ALÉM DISSO, A SUSPENSÃO OU LIMITAÇÃO DE DIREITOS DE VOTO DE DETERMINADOS COTISTAS PODERÁ AFETAR O PROCESSO DELIBERATIVO DO FUNDO, INFLUENCIANDO A APROVAÇÃO OU REJEIÇÃO DE MATÉRIAS SUBMETIDAS À ASSEMBLEIA DE COTISTAS. ADICIONALMENTE, AS RESTRIÇÕES À CONCENTRAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO PODERÃO LIMITAR A ENTRADA OU A PERMANÊNCIA DE DETERMINADOS INVESTIDORES NO FUNDO, BEM COMO REDUZIR A DEMANDA POR COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. TAIS FATORES PODEM IMPACTAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS, AUMENTAR SUA VOLATILIDADE E DIFICULTAR A REALIZAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES EM DETERMINADOS MOMENTOS. POR FIM, A IDENTIFICAÇÃO DE PESSOAS, GRUPOS DE PESSOAS E DA EXISTÊNCIA DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE PODERÁ DEPENDER DE INFORMAÇÕES NEM SEMPRE DISPONÍVEIS AO ADMINISTRADOR, AO GESTOR OU AOS DEMAIS COTISTAS, BEM COMO ENVOLVER AVALIAÇÕES JURÍDICAS E FÁTICAS SUJEITAS A DIFERENTES INTERPRETAÇÕES. EVENTUAIS CONTROVÉRSIAS ACERCA DA APLICAÇÃO DESSAS REGRAS PODERÃO GERAR DISPUTAS ENTRE COTISTAS E AFETAR A GOVERNANÇA E O REGULAR FUNCIONAMENTO DO FUNDO.

(AU) RISCO DE LANÇAMENTO DE NOVOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS COMERCIAIS PRÓXIMOS AOS IMÓVEIS INVESTIDOS DIRETA OU INDIRETAMENTE PELO FUNDO - O LANÇAMENTO DE NOVOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS COMERCIAIS EM ÁREAS PRÓXIMAS ÀS QUE SE SITUAM OS IMÓVEIS NOS QUAIS O FUNDO INVESTE, DIRETA OU INDIRETAMENTE, PODERÁ IMPACTAR A CAPACIDADE DE ALIENAÇÃO, LOCAÇÃO OU DE RENOVAÇÃO DA LOCAÇÃO DE ESPAÇOS DE TAIS IMÓVEIS EM CONDIÇÕES FAVORÁVEIS, O QUE PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE OS RENDIMENTOS E O VALOR DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO QUE ESTEJAM VINCULADOS A ESSES RESULTADOS, PODENDO GERAR TAMBÉM UMA REDUÇÃO NA RECEITA DO FUNDO E NA RENTABILIDADE DAS COTAS.

(AW) RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES ENTRE OS PRESTADORES DE SERVIÇOS E O FUNDO – OS PRESTADORES DE SERVIÇOS RELACIONADOS AOS ATIVOS DO FUNDO, INCLUINDO A ADMINISTRADORA DE ATIVOS, PODERÃO SER DO MESMO GRUPO ECONÔMICO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE, NO FUTURO, NÃO VENHA A EXISTIR CONFLITOS DE INTERESSES POR PARTE DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DOS ATIVOS. ADEMAIS, PODE HAVER DELIBERAÇÕES NAS QUAIS O FUNDO SE ABSTENHA DE VOTAR E/OU CUJO EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DEMANDE PRÉVIA APROVAÇÃO PELA ASSEMBLEIA DE COTISTAS (A DEPENDER DA POLÍTICA DE VOTO DA GESTORA E REGRAS PREVISTAS NA REGULAMENTAÇÃO E NO REGULAMENTO DO FUNDO), EM RAZÃO DE AS MATÉRIAS SOB DELIBERAÇÃO REPRESENTAREM POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES ENTRE O FUNDO E SEUS PRESTADORES DE SERVIÇOS. A NECESSIDADE DE OBSERVÂNCIA DE REGRAS OBRIGATÓRIAS DE GOVERNANÇA DO FUNDO PODERÁ FAZER COM QUE O FUNDO NÃO EXERÇA SEU DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS/REUNIÕES, E PODERÁ PREJUDICAR SEU PODER DE CONTROLE SOBRE A GOVERNANÇA E ASSUNTOS RELEVANTES RELACIONADOS AOS IMÓVEIS DE SUA PROPRIEDADE.

(AX) RISCO RELACIONADO À ADMINISTRAÇÃO DE SHOPPING CENTERS DO FUNDO POR EMPRESA DO GRUPO ECONÔMICO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO - O FUNDO PODERÁ INVESTIR EM SHOPPING CENTERS ADMINISTRADOS POR SOCIEDADES INTEGRANTES DO GRUPO ECONÔMICO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, INCLUINDO A ALLOS, AS QUAIS TAMBÉM PODERÃO PRESTAR OUTROS SERVIÇOS RELACIONADOS À OPERAÇÃO, COMERCIALIZAÇÃO E GESTÃO DOS REFERIDOS ATIVOS. EM RAZÃO DESSA ESTRUTURA, O DESEMPENHO DOS SHOPPING CENTERS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO PODERÁ ESTAR RELACIONADO À EXPERIÊNCIA, À CAPACIDADE OPERACIONAL, À REPUTAÇÃO E ÀS SINERGIAS DECORRENTES DA ATUAÇÃO DO GRUPO ECONÔMICO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO. CASO O FUNDO VENHA A ADQUIRIR PARTICIPAÇÕES EM NOVOS SHOPPING CENTERS E NÃO SEJA POSSÍVEL MANTER OU IMPLEMENTAR A ADMINISTRAÇÃO DOS REFERIDOS ATIVOS POR SOCIEDADE INTEGRANTE DO GRUPO ECONÔMICO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, OU CASO HAJA A SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA DE ATIVOS OU DE OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS DOS SHOPPING CENTERS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO, É POSSÍVEL QUE OS ATIVOS PASSEM A SER ADMINISTRADOS OU OPERADOS POR TERCEIROS QUE NÃO POSSUAM A MESMA EXPERIÊNCIA, REPUTAÇÃO, ESTRUTURA OPERACIONAL, CONHECIMENTO DE MERCADO OU PADRÃO DE QUALIDADE. ADICIONALMENTE, EVENTUAIS DANOS À REPUTAÇÃO DA ALLOS OU DE OUTRAS SOCIEDADES DE SEU GRUPO ECONÔMICO PODERÃO AFETAR A ATRATIVIDADE E O DESEMPENHO DOS SHOPPING CENTERS, BEM COMO AS RELAÇÕES COM LOJISTAS, CONSUMIDORES E DEMAIS PARTICIPANTES DO MERCADO. AINDA, A SUBSTITUIÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS PODERÁ REDUZIR AS SINERGIAS EXISTENTES ENTRE OS ATIVOS E IMPACTAR A CAPACIDADE DE IMPLEMENTAÇÃO DE ESTRATÉGIAS RELACIONADAS AOS SHOPPING CENTERS DA CARTEIRA DO FUNDO, E RESULTAR EM REDUÇÃO DAS RECEITAS DE LOCAÇÃO, DA OCUPAÇÃO, DA ATRATIVIDADE DOS EMPREENDIMENTOS E, CONSEQUENTEMENTE, DA RENTABILIDADE DO FUNDO E DO VALOR DE SUAS COTAS.

(AY) RISCOS DECORRENTES DOS SHOPPING CENTERS SEREM ESPAÇOS PÚBLICOS E SUJEITOS A INCIDENTES FORA DO CONTROLE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DA ADMINISTRADORA DO ATIVO, O QUE PODE RESULTAR EM DANOS SIGNIFICATIVOS À IMAGEM DOS SHOPPING CENTERS E DO FUNDO, ALÉM DE EXPÔ-LOS À RESPONSABILIDADE CIVIL E A CUSTOS INESPERADOS - OS SHOPPING CENTERS, POR SEREM ESPAÇOS DE USO PÚBLICO, POSSUEM UM INTENSO FLUXO DE CONSUMIDORES E ESTÃO EXPOSTOS A UMA VARIEDADE DE INCIDENTES FORA DO CONTROLE DE SEUS PROPRIETÁRIOS E DA ADMINISTRADORA DO ATIVO, BEM COMO DE SUAS DIRETRIZES DE PREVENÇÃO, COMO ACIDENTES, ROUBOS E FURTOS, ALÉM DE MANIFESTAÇÕES, ATOS DE VANDALISMO, DISTÚRBIOS CIVIS, AMEAÇAS À SEGURANÇA PÚBLICA, FALHAS EM INFRAESTRUTURAS URBANAS ADJACENTES E GREVES, BEM COMO OUTROS EVENTOS QUE PODEM CAUSAR DANOS CONTRA OS LOJISTAS, CONSUMIDORES E VISITANTES, AFETANDO SERIAMENTE SUA IMAGEM E NEGÓCIOS, E A SUA CAPACIDADE OPERACIONAL. CASO QUALQUER DESSES INCIDENTES, OU OUTROS NÃO PREVISTOS, ACONTEÇA, O FLUXO DE CONSUMIDORES EM TAL SHOPPING CENTER PODERÁ SER REDUZIDO DEVIDO À FALTA DE CONFIANÇA NAS INSTALAÇÕES DE SEGURANÇA, OU ATÉ MESMO PODERÁ HAVER RESTRIÇÕES DE CIRCULAÇÃO DE PESSOAS E MERCADORIAS OU INTERRUPÇÃO TEMPORÁRIA OU PROLONGADA DA ATIVIDADE DOS SHOPPING CENTERS, O QUE PODE VIR A AFETAR O VOLUME DAS VENDAS POR PARTE DOS LOCATÁRIOS E OS RESULTADOS OPERACIONAIS DO SHOPPING CENTER. ADICIONALMENTE, OS PROPRIETÁRIOS DOS

SHOPPING CENTERS PODEM ESTAR SUJEITOS À RESPONSABILIDADE CIVIL E SER OBRIGADOS A INDENIZAR AS VÍTIMAS, O QUE PODERIA REDUZIR SEUS RESULTADOS OPERACIONAIS. ALÉM DISSO, NÃO SE PODE DESCARTAR A POSSIBILIDADE DE MATERIALIZAÇÃO DE RISCOS, COMO ACIDENTES E/OU INCÊNDIOS NOS SHOPPING CENTERS, O QUE PODE GERAR DANOS À IMAGEM E REPUTAÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DOS SEUS PROPRIETÁRIOS, E SUJEITÁ-LOS À IMPOSIÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL E/OU À OBRIGAÇÃO DO RESSARCIMENTO ÀS VÍTIMAS. NESSE SENTIDO, NÃO É POSSÍVEL GARANTIR QUE NÃO OCORRAM ACIDENTES COM POTENCIAL DE CAUSAR DANOS FÍSICOS E MATERIAIS AOS COLABORADORES, LOJISTAS, CONSUMIDORES, TERCEIROS E AO PÚBLICO FREQUENTADOR. NA EVENTUALIDADE DE ALGUM DOS SHOPPING CENTERS DO FUNDO ESTAR ENVOLVIDO EM INCIDENTES DESTAS ESPÉCIES, O FUNDO E OS SHOPPING CENTERS DE SUA CARTEIRA PODEM TER PERDA DE CREDIBILIDADE DE SEUS NEGÓCIOS, E RESULTADOS OPERACIONAIS PODEM SER AFETADOS DE FORMA NEGATIVA, ALÉM DE PODER SOFRER UM IMPACTO NEGATIVO SOBRE O VALOR DE MERCADO DAS COTAS. ADEMAIS, EVENTOS CLIMÁTICOS EXTREMOS, TAIS COMO ENCHENTES, TEMPESTADES, SECAS PROLONGADAS E OUTROS FENÔMENOS NATURAIS, PODERÃO CAUSAR INTERRUPÇÃO TOTAL OU PARCIAL DAS ATIVIDADES DOS SHOPPING CENTERS, REDUÇÃO DO FLUXO DE CONSUMIDORES E IMPACTOS NEGATIVOS SOBRE SEUS RESULTADOS OPERACIONAIS

(AZ) PERDAS NÃO COBERTAS PELOS SEGUROS CONTRATADOS PELOS SHOPPING CENTERS PODEM RESULTAR EM PREJUÍZOS E EFEITOS ADVERSOS - AS APÓLICES DE SEGURO CONTRATADAS PARA OS SHOPPING CENTERS QUE VENHAM A INTEGRAR A CARTEIRA DO FUNDO PODEM NÃO COBRIR DETERMINADOS RISCOS (TAIS COMO GUERRA, TERRORISMO, PANDEMIAS OU ENDEMIAS, CASO FORTUITO E DE FORÇA MAIOR, EVENTOS CLIMÁTICOS EXTREMOS, RESPONSABILIDADES POR CERTOS DANOS OU POLUIÇÃO AMBIENTAL OU INTERRUPÇÃO DE CERTAS ATIVIDADES). ASSIM, NA HIPÓTESE DE OCORRÊNCIA DE QUAISQUER DESSES EVENTOS NÃO COBERTOS, O INVESTIMENTO REALIZADO NO RESPECTIVO SHOPPING CENTER PODE SER PERDIDO TOTAL OU PARCIALMENTE, OBRIGANDO O FUNDO A INCORRER EM CUSTOS ADICIONAIS PARA A SUA RECOMPOSIÇÃO, REFORMA E INDENIZAÇÕES, RESULTANDO EM PREJUÍZOS PARA O SHOPPING CENTER, PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS. NÃO É POSSÍVEL GARANTIR QUE, MESMO NA HIPÓTESE DA OCORRÊNCIA DE UM SINISTRO COBERTO POR APÓLICES DE SEGUROS CONTRATADAS, O PAGAMENTO DA INDENIZAÇÃO PELA COMPANHIA SEGURADORA SERÁ REALIZADO TEMPESTIVAMENTE E/OU EM VALOR SUFICIENTE PARA COBRIR INTEGRALMENTE OS DANOS DECORRENTES DE TAL SINISTRO. FINALMENTE, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE, NO FUTURO, SERÁ POSSÍVEL RENOVAR AS APÓLICES DE SEGURO EM CONDIÇÕES MELHORES OU, NO MÍNIMO, NAS MESMAS CONDIÇÕES PREVIAMENTE CONTRATADAS, O QUE PODERÁ OCASIONAR UM EFEITO ADVERSO RELEVANTE NOS SHOPPING CENTERS E NO FUNDO.

(BA) RISCO DE NÃO CONTRATAÇÃO DE SEGURO - NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE NA LOCAÇÃO DOS IMÓVEIS INVESTIDOS PELA CLASSE SERÁ CONTRATADO ALGUM TIPO DE SEGURO. ADICIONALMENTE, NÃO É POSSÍVEL GARANTIR QUE O VALOR SEGURADO SERÁ SUFICIENTE PARA PROTEGER OS IMÓVEIS DE PERDAS RELEVANTES (INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO, A LUCROS CESSANTES). ALÉM DISSO, EXISTEM DETERMINADAS PERDAS QUE NÃO ESTÃO COBERTAS PELAS APÓLICES, TAIS COMO ATOS DE TERRORISMO, GUERRAS E/OU REVOLUÇÕES CIVIS. SE OS VALORES DE INDENIZAÇÃO PAGOS PELA SEGURADORA NÃO FOREM SUFICIENTES PARA REPARAR OS DANOS

OCORRIDOS OU, AINDA, SE QUALQUER DOS EVENTOS NÃO COBERTOS NOS TERMOS DOS CONTRATOS DE SEGURO VIER A OCORRER, A CLASSE PODERÁ SOFRER PERDAS RELEVANTES (INCLUINDO A PERDA DE RECEITA) E PODERÁ SER OBRIGADO A INCORRER EM CUSTOS ADICIONAIS, OS QUAIS PODERÃO AFETAR SEU DESEMPENHO OPERACIONAL.

A CLASSE PODERÁ, AINDA, SER RESPONSABILIZADA JUDICIALMENTE PELO PAGAMENTO DE INDENIZAÇÃO A EVENTUAIS VÍTIMAS DO SINISTRO OCORRIDO, O QUE, MESMO COM EVENTUAL DIREITO DE REGRESSO, PODERÁ OCASIONAR EFEITOS ADVERSOS NA CONDIÇÃO FINANCEIRA DA CLASSE E, CONSEQUENTEMENTE, NOS RENDIMENTOS A SEREM DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS. ADICIONALMENTE, CASO OS SEGUROS NÃO SEJAM RENOVADOS, HÁ A POSSIBILIDADE, NA OCORRÊNCIA DE ALGUM SINISTRO, QUE ESTES NÃO SEJAM COBERTOS PELO SEGURO OU NÃO SEJAM COBERTOS NOS MESMOS TERMOS ATUAIS, O QUE PODERIA TER UM EFEITO ADVERSO SOBRE A CLASSE.

AINDA, A OCORRÊNCIA DE SINISTROS PODERÁ SER OBJETO DE AÇÃO JUDICIAL ENTRE O DETENTOR DO INTERESSE SEGURÁVEL E A RESPECTIVA SEGURADORA. NESTA HIPÓTESE, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE O RESULTADO DE TAL PROCESSO JUDICIAL SERÁ FAVORÁVEL AO DETENTOR DO INTERESSE SEGURÁVEL E/OU QUE A RESPECTIVA DECISÃO JUDICIAL ESTABELEÇA VALOR SUFICIENTE PARA A COBERTURA DE TODOS OS DANOS CAUSADOS AO RESPECTIVO IMÓVEL OBJETO DE SEGURO. TAIS AÇÕES JUDICIAIS, PODERÃO, AINDA, SER EXTREMAMENTE MOROSAS, AFETANDO A EXPECTATIVA DE RECEBIMENTO DOS VALORES REFERENTES AO SEGURO. NESTE SENTIDO, A DISCUSSÃO JUDICIAL DO SEGURO ENTRE LOCATÁRIO E SEGURADORA PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DA CLASSE E DAS COTAS.

(BB) RISCO RELACIONADO À EXECUÇÃO DE PROJETOS DE EXPANSÃO, REVITALIZAÇÃO E MELHORIAS NOS SHOPPING CENTERS – O FUNDO PODERÁ REALIZAR INVESTIMENTOS DESTINADOS À EXPANSÃO, MODERNIZAÇÃO, REVITALIZAÇÃO OU MELHORIA DOS SHOPPING CENTERS QUE INTEGREM SUA CARTEIRA. A IMPLEMENTAÇÃO DESSES PROJETOS ESTÁ SUJEITA A RISCOS OPERACIONAIS, TÉCNICOS E REGULATÓRIOS, INCLUINDO ATRASOS NA EXECUÇÃO DAS OBRAS, AUMENTO DOS CUSTOS INICIALMENTE ORÇADOS, NECESSIDADE DE OBTENÇÃO DE LICENÇAS, ALVARÁS OU AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS, RESTRIÇÕES IMPOSTAS POR AUTORIDADES COMPETENTES, BEM COMO EVENTUAIS IMPACTOS TEMPORÁRIOS NO FUNCIONAMENTO DOS EMPREENDIMENTOS E NA CIRCULAÇÃO DE CONSUMIDORES DURANTE A EXECUÇÃO DAS INTERVENÇÕES. ALÉM DISSO, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE TAIS INVESTIMENTOS RESULTARÃO NOS GANHOS DE RECEITA, VALORIZAÇÃO DOS ATIVOS OU RETORNOS ECONÔMICOS ESPERADOS. A OCORRÊNCIA DE QUALQUER DESSES EVENTOS PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O DESEMPENHO DOS SHOPPING CENTERS E, CONSEQUENTEMENTE, OS RESULTADOS DO FUNDO.

(BC) RISCOS DECORRENTES DA DEPENDÊNCIA DOS SHOPPING CENTERS DA DISPONIBILIDADE DE SERVIÇOS PÚBLICOS - OS SERVIÇOS PÚBLICOS, ESPECIALMENTE ÁGUA E ELETRICIDADE, SÃO ESSENCIAIS PARA A OPERAÇÃO CONTÍNUA E SEGURA DOS SHOPPING CENTERS. QUALQUER INTERRUPÇÃO SIGNIFICATIVA DESSES SERVIÇOS PODERIA RESULTAR EM UM AUMENTO DOS CUSTOS E AFETAR A CAPACIDADE DE FUNCIONAMENTO DOS ATIVOS QUE VENHAM A COMPOR A CARTEIRA DO FUNDO. ADICIONALMENTE, EVENTUAIS INTERRUPÇÕES OU PROBLEMAS NO FORNECIMENTO DESTES SERVIÇOS PODEM GERAR DANOS AOS ATIVOS OU GERAR DESPESAS PARA

GARANTIR A MANUTENÇÃO DA ATIVIDADE DOS SHOPPING CENTERS. DESSA FORMA, QUALQUER INTERRUPÇÃO NA PRESTAÇÃO DESSES SERVIÇOS PÚBLICOS PODERIA AFETAR ADVERSAMENTE OS RESULTADOS DO FUNDO. ALÉM DISSO, DETERMINADAS FALHAS NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE SEGURANÇA OU DO CORPO DE BOMBEIROS PODERÁ COLOCAR EM RISCO OS CLIENTES E CONSUMIDORES DOS SHOPPING CENTERS, O QUE PODE GERAR EFEITOS ADVERSOS PARA OS RESULTADOS DOS SHOPPING CENTERS E DO FUNDO, BEM COMO A SUA REPUTAÇÃO. EVENTOS CLIMÁTICOS EXTREMOS OU SITUAÇÕES DE ESCASSEZ DE RECURSOS TAMBÉM PODERÃO AFETAR A DISPONIBILIDADE DE ÁGUA, ENERGIA ELÉTRICA E OUTROS SERVIÇOS ESSENCIAIS AO FUNCIONAMENTO DOS SHOPPING CENTERS, PREJUDICANDO SUA ATIVIDADE E SEUS RESULTADOS.

(BD) RISCO DECORRENTE DA AQUISIÇÃO DE NOVOS SHOPPING CENTERS – CASO O FUNDO ADQUIRA UM NOVO SHOPPING CENTER, PODEM SER NECESSÁRIOS INVESTIMENTOS ADICIONAIS PARA EVENTUAIS REFORMAS, ADEQUAÇÕES E/OU REGULARIZAÇÕES. ALÉM DISSO, AQUISIÇÕES TAMBÉM REPRESENTAM RISCO DE EXPOSIÇÃO A RESPONSABILIDADES RELATIVAS A CONTINGÊNCIAS ENVOLVENDO O SHOPPING CENTERS OU A SOCIEDADE ADQUIRIDA, SUA ADMINISTRAÇÃO OU PASSIVOS INCORRIDOS ANTERIORMENTE À SUA AQUISIÇÃO PELO FUNDO. O PROCESSO DE AUDITORIA (DUE DILIGENCE) A SER CONDUZIDO COM RELAÇÃO A UMA AQUISIÇÃO E QUAISQUER GARANTIAS CONTRATUAIS OU INDENIZAÇÕES QUE POSSAM SER RECEBIDAS DOS VENDEDORES DE TAIS SHOPPING CENTERS OU SOCIEDADES ADQUIRIDAS PODEM NÃO SER SUFICIENTES PARA PROTEGER OU COMPENSAR O FUNDO POR EVENTUAIS CONTINGÊNCIAS. UMA CONTINGÊNCIA SIGNIFICATIVA ASSOCIADA A UMA AQUISIÇÃO TAMBÉM PODE AFETAR ADVERSAMENTE A CLASSE E SEUS DEMAIS SHOPPING CENTERS, INCLUSIVE EM ASPECTOS REPUTACIONAIS. AINDA, A CONCORRÊNCIA NA AQUISIÇÃO DE NOVOS SHOPPING CENTERS PODERÁ ELEVAR OS PREÇOS DOS ATIVOS ALVO ALÉM DO ESPERADO, O QUE PODE OCASIONAR DIFICULDADES NA AQUISIÇÃO DE NOVOS ATIVOS E/OU IMPORTAR CUSTOS ADICIONAIS E INESPERADOS À CLASSE, PREJUDICANDO SEUS RESULTADOS.

(BE) CLASSE ÚNICA DE COTAS - O FUNDO POSSUI CLASSE ÚNICA DE COTAS, NÃO SENDO ADMITIDO QUALQUER TIPO DE PREFERÊNCIA, PRIORIDADE OU SUBORDINAÇÃO ENTRE OS COTISTAS. O PATRIMÔNIO DO FUNDO NÃO CONTA COM COTAS DE CLASSES SUBORDINADAS OU QUALQUER MECANISMO DE SEGREGAÇÃO DE RISCO ENTRE OS COTISTAS.

(BF) RISCO DE OSCILAÇÃO DOS RENDIMENTOS EM RAZÃO DA PERFORMANCE OPERACIONAL DOS SHOPPING CENTERS - OS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO PODERÃO APRESENTAR OSCILAÇÕES AO LONGO DO TEMPO EM DECORRÊNCIA DAS CARACTERÍSTICAS DOS IMÓVEIS QUE COMPÕEM OU VENHAM A COMPOR SUA CARTEIRA. DIFERENTEMENTE DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS COM RECEITAS PREDOMINANTEMENTE FIXAS E PREVISÍVEIS, COMO DETERMINADOS IMÓVEIS CORPORATIVOS OU LOGÍSTICOS LOCADOS POR MEIO DE CONTRATOS DE LONGO PRAZO, OS SHOPPING CENTERS FREQUENTEMENTE POSSUEM PARCELA RELEVANTE DE SUAS RECEITAS VINCULADA AO DESEMPENHO OPERACIONAL DOS LOJISTAS, INCLUINDO RECEITAS DE ALUGUEL PERCENTUAL, RECEITAS VARIÁVEIS E OUTRAS RECEITAS ACESSÓRIAS RELACIONADAS À ATIVIDADE COMERCIAL DESENVOLVIDA NOS EMPREENDIMENTOS. DESSA FORMA, FATORES COMO SAZONALIDADE DAS VENDAS, ALTERAÇÕES NOS HÁBITOS DE CONSUMO, REDUÇÃO DO FLUXO DE CONSUMIDORES, AUMENTO DA VACÂNCIA, INADIMPLÊNCIA DE LOJISTAS, CONCORRÊNCIA DE OUTROS EMPREENDIMENTOS, , BEM COMO CONDIÇÕES ECONÔMICAS ADVERSAS, PODEM IMPACTAR NEGATIVAMENTE AS RECEITAS GERADAS PELOS SHOPPING CENTERS E, CONSEQUENTEMENTE, OS RESULTADOS AUFERIDOS PELO FUNDO. EM RAZÃO DESSAS CARACTERÍSTICAS, OS INVESTIDORES DEVEM ESTAR CIENTES DE QUE O MONTANTE DOS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO PODERÁ VARIAR DE FORMA SIGNIFICATIVA ENTRE

DIFERENTES PERÍODOS, NÃO HAVENDO GARANTIA DE MANUTENÇÃO DE DETERMINADO PATAMAR DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS OU DE ESTABILIDADE DO RENDIMENTO DAS COTAS.

(BG) RISCO DA MOROSIDADE DA JUSTIÇA BRASILEIRA - O FUNDO PODERÁ SER PARTE EM DEMANDAS JUDICIAIS RELACIONADAS AOS IMÓVEIS E ATIVOS IMOBILIÁRIOS, TANTO NO POLO ATIVO QUANTO NO POLO PASSIVO. EM VIRTUDE DA MOROSIDADE DO SISTEMA JUDICIÁRIO BRASILEIRO, A RESOLUÇÃO DE TAIS DEMANDAS PODERÁ NÃO SER ALCANÇADA EM TEMPO RAZOÁVEL. ADEMAIS, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O FUNDO OBTERÁ RESULTADOS FAVORÁVEIS NAS DEMANDAS JUDICIAIS RELACIONADAS AOS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ E, CONSEQUENTEMENTE, PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE NO PATRIMÔNIO DO FUNDO, NA RENTABILIDADE DOS COTISTAS E NO VALOR DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS.

(BH) RISCOS DE FLUTUAÇÕES NO VALOR DOS ATIVOS E ATIVOS DE LIQUIDEZ - O VALOR DOS IMÓVEIS QUE EVENTUALMENTE VENHAM A INTEGRAR A CARTEIRA DO FUNDO OU SERVIR DE LASTRO OU GARANTIA EM OPERAÇÕES DE ATIVOS FINANCEIROS PODE AUMENTAR OU DIMINUIR DE ACORDO COM AS FLUTUAÇÕES DE PREÇOS E COTAÇÕES DE MERCADO. EM CASO DE QUEDA DO VALOR DE TAIS IMÓVEIS, OS GANHOS DO FUNDO DECORRENTES DE EVENTUAL ALIENAÇÃO DESTES IMÓVEIS EM CASO DE EXCUSSÃO DAS GARANTIAS OU A RAZÃO DE GARANTIA RELACIONADA AOS ATIVOS PODERÃO SER ADVERSAMENTE AFETADOS, BEM COMO O PREÇO DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO PODERÃO SER ADVERSAMENTE AFETADOS. ALÉM DISSO, A QUEDA NO VALOR DOS IMÓVEIS PODE IMPLICAR QUEDA NO VALOR DE SUA LOCAÇÃO OU A REPOSIÇÃO DE CRÉDITOS DECORRENTES DE ALIENAÇÃO EM VALOR INFERIOR ÀQUELE ORIGINALMENTE CONTRATADO, COMPROMETENDO O RETORNO, O LASTRO OU AS GARANTIAS DOS VALORES INVESTIDOS PELO FUNDO. ADICIONALMENTE, COMO OS RECURSOS DO FUNDO DESTINAM-SE PREPONDERANTEMENTE AO INVESTIMENTO DIRETO EM IMÓVEIS, UM FATOR QUE DEVE SER PREPONDERANTEMENTE LEVADO EM CONSIDERAÇÃO COM RELAÇÃO À RENTABILIDADE DO FUNDO É O POTENCIAL ECONÔMICO, INCLUSIVE A MÉDIO E LONGO PRAZO, DA REGIÃO ONDE ESTÃO LOCALIZADOS OS IMÓVEIS OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO. A ANÁLISE DO POTENCIAL ECONÔMICO DA REGIÃO DEVE SE CIRCUNSCREVER NÃO SOMENTE AO POTENCIAL ECONÔMICO CORRENTE, COMO TAMBÉM DEVE LEVAR EM CONTA A EVOLUÇÃO DESTE POTENCIAL ECONÔMICO DA REGIÃO NO FUTURO, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE EVENTUAL DECADÊNCIA ECONÔMICA DA REGIÃO, COM IMPACTO DIRETO SOBRE O VALOR DOS IMÓVEIS INVESTIDOS PELO FUNDO E, POR CONSEQUÊNCIA, SOBRE AS COTAS.

(BI) RISCO RELATIVO AO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO E DE CONSTRUÇÃO - O DESENVOLVIMENTO DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SUJEITA-SE AO CUMPRIMENTO DE UMA EXTENSA LEGISLAÇÃO QUE DEFINE TODAS AS CONDIÇÕES PARA DAR INÍCIO A VENDA DOS IMÓVEIS BEM COMO PARA CONCLUIR A ENTREGA DE UM EMPREENDIMENTO. ADICIONALMENTE, O DESENVOLVIMENTO DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS ESTÁ TOTALMENTE ASSOCIADO A ATIVIDADE DE CONSTRUÇÃO E SOFRE OS IMPACTOS DECORRENTES DE: (I) AUMENTO DE CUSTOS DE OBRAS DEVIDO AO SURGIMENTO DE EVENTOS NÃO ESPERADOS OU POR AUMENTO DOS CUSTOS DE MATÉRIAS PRIMAS OU MÃO DE OBRA; (II) ATRASOS NA CONCLUSÃO DAS OBRAS; (III) CUSTOS ADICIONAIS DE MANUTENÇÃO ASSOCIADOS A ENTREGA DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS. ATRASOS NA CONCESSÃO DE APROVAÇÕES E OS RISCOS INERENTES À ATIVIDADE DE CONSTRUÇÃO PODERÃO IMPACTAR NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS E CONSEQUENTEMENTE O RESULTADO DO FUNDO.

(BJ) RISCO DE AUMENTO DE CUSTOS DE OBRAS - A CLASSE PODERÁ ADIANTAR QUANTIAS PARA OBRAS NOS SEUS IMÓVEIS, DESDE QUE TAIS RECURSOS SE DESTINEM EXCLUSIVAMENTE À SUA EXECUÇÃO E SEJAM COMPATÍVEIS COM O SEU CRONOGRAMA FÍSICO-FINANCEIRO.

ASSIM, A CLASSE PODERÁ CONTRATUALMENTE ASSUMIR A RESPONSABILIDADE DE UM EVENTUAL AUMENTO DOS CUSTOS DE OBRAS. NESTE CASO, EM OCORRENDO O ATRASO NA CONCLUSÃO OU A NÃO CONCLUSÃO DAS OBRAS, SEJA POR FATORES CLIMÁTICOS OU QUAISQUER OUTROS QUE POSSAM AFETAR DIRETA OU INDIRETAMENTE OS PRAZOS ESTABELECIDOS, PODERÁ SER AFETADO O PRAZO ESTIMADO PARA INÍCIO DO RECEBIMENTO DOS VALORES DE LOCAÇÃO, BEM COMO A RENTABILIDADE DAS COTAS. ALÉM DISSO A CLASSE PODERÁ TER QUE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA QUE AS OBRAS SEJAM CONCLUÍDAS E, CONSEQUENTEMENTE, OS COTISTAS PODERÃO TER QUE SUPORTAR O AUMENTO NOS CUSTOS DE FORMA INDIRETA. ADICIONALMENTE, O(S) PRESTADOR(ES) DE SERVIÇOS CONTRATADO(S) PARA REALIZAÇÃO DAS OBRAS PODERÁ ENFRENTAR PROBLEMAS FINANCEIROS, ADMINISTRATIVOS OU OPERACIONAIS QUE CAUSEM A INTERRUPÇÃO E/OU ATRASO DAS OBRAS. TAIS HIPÓTESES PODERÃO PROVOCAR PREJUÍZOS À CLASSE E, CONSEQUENTEMENTE AOS COTISTAS.

(BK) RISCO DE REGULARIDADE DOS IMÓVEIS - O FUNDO TEM POR OBJETO O INVESTIMENTO EM SHOPPING CENTERS, PODENDO ADQUIRIR IMÓVEIS EM DIFERENTES ESTÁGIOS DE DESENVOLVIMENTO, INCLUSIVE EMPREENDIMENTOS AINDA NÃO CONCLUÍDOS E QUE, PORTANTO, AINDA NÃO TENHAM OBTIDO TODAS AS LICENÇAS, AUTORIZAÇÕES OU APROVAÇÕES EXIGIDAS PELOS ÓRGÃOS PÚBLICOS COMPETENTES. NESSES CASOS, A UTILIZAÇÃO, EXPLORAÇÃO E LOCAÇÃO DOS IMÓVEIS DEPENDERÃO DA OBTENÇÃO DAS RESPECTIVAS LICENÇAS E DA SUA REGULARIZAÇÃO PERANTE AS AUTORIDADES COMPETENTES. EVENTUAIS ATRASOS OU DIFICULDADES NA OBTENÇÃO DESSAS LICENÇAS, AUTORIZAÇÕES OU REGULARIZAÇÕES PODERÃO IMPEDIR OU RETARDAR A UTILIZAÇÃO E A LOCAÇÃO DOS IMÓVEIS, AFETANDO NEGATIVAMENTE SUA GERAÇÃO DE RECEITA E, CONSEQUENTEMENTE, OS RESULTADOS DO FUNDO E A RENTABILIDADE DOS COTISTAS. ADICIONALMENTE, A EXISTÊNCIA DE ÁREA CONSTRUÍDA EDIFICADA SEM A AUTORIZAÇÃO PRÉVIA DA PREFEITURA MUNICIPAL COMPETENTE, OU EM DESACORDO COM O PROJETO APROVADO, PODERÁ ACARRETAR RISCOS E PASSIVOS PARA OS IMÓVEIS E PARA O FUNDO, CASO REFERIDA ÁREA NÃO SEJA PASSÍVEL DE REGULARIZAÇÃO E VENHA A SOFRER FISCALIZAÇÃO PELOS ÓRGÃOS RESPONSÁVEIS. DENTRE TAIS RISCOS, DESTACAM-SE: (I) A APLICAÇÃO DE MULTAS PELA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA; (II) A IMPOSSIBILIDADE DA AVERBAÇÃO DA CONSTRUÇÃO; (III) A NEGATIVA DE EXPEDIÇÃO DA LICENÇA DE FUNCIONAMENTO; E (IV) A RECUSA DA CONTRATAÇÃO OU RENOVAÇÃO DE SEGURO PATRIMONIAL, PODENDO AINDA, CULMINAR NA OBRIGAÇÃO DO FUNDO DE DEMOLIR AS ÁREAS NÃO REGULARIZADAS, O QUE PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE AS ATIVIDADES E OS RESULTADOS OPERACIONAIS DOS IMÓVEIS E, CONSEQUENTEMENTE, O PATRIMÔNIO, A RENTABILIDADE DO FUNDO E O VALOR DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS.

(BL) RISCO RELACIONADO AO APERFEIÇOAMENTO DAS GARANTIAS DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS E DOS ATIVOS FINANCEIROS - EM UMA EVENTUAL EXECUÇÃO DAS GARANTIAS RELACIONADAS AOS ATIVOS DO FUNDO, ESTES PODERÃO TER QUE SUPORTAR, DENTRE OUTROS CUSTOS, CUSTOS COM A CONTRATAÇÃO DE ADVOGADO PARA PATROCÍNIO DAS CAUSAS. ADICIONALMENTE, CASO A EXECUÇÃO DAS GARANTIAS RELACIONADAS AOS ATIVOS NÃO SEJA SUFICIENTE PARA COM AS OBRIGAÇÕES FINANCEIRAS ATRELADAS ÀS OPERAÇÕES, UMA SÉRIE DE EVENTOS RELACIONADOS A EXECUÇÃO E REFORÇO DAS GARANTIAS PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS E A RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO DO FUNDO.

(BM) DEMAIS RISCOS - O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA,

ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO SEJA CONSISTENTE COM ESSAS PERSPECTIVAS. OS EVENTOS FUTUROS PODERÃO DIFERIR SENSIVELMENTE DAS TENDÊNCIAS AQUI INDICADAS.

APÊNDICE A - APÊNDICE DAS COTAS A DA SUBCLASSE A DE EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1. Público-Alvo: Investidores em geral, conforme definidos no Anexo I ao Regulamento.

1.2. Ambiente de negociação: As Cotas A serão admitidas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (b) para negociação no mercado secundário, inicialmente em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3, no qual as Cotas A serão liquidadas e custodiadas eletronicamente.

2. CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES

• 2.1. As Cotas A da CLASSE terão as seguintes características, vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo:

(i) as Cotas A conferem aos seus titulares os mesmos direitos econômicos e políticos atribuídos às demais Cotas da CLASSE, não havendo qualquer prioridade, preferência ou senioridade entre as Cotas A e as Cotas B, nos termos do item 4.1. deste Regulamento;

(ii) as Cotas A poderão ser objeto de Conversão, nos termos previstos neste Regulamento, hipótese em que passarão a integrar uma única subclasse e a conferir aos seus titulares os mesmos direitos e prerrogativas;

(iv) quando da subscrição e integralização das Cotas A, exclusivamente no âmbito da 1ª Emissão, será devida pelos investidores uma taxa de distribuição equivalente a um percentual fixo de 2,35% (dois inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) sobre o valor da cota ou o valor atualizado da Cota, conforme o caso, nos termos previstos nos documentos da Oferta;

(v) o investimento mínimo para subscrição de Cotas A, exclusivamente no âmbito da 1ª Emissão, será de R$ 1.000,00 (mil reais), correspondente à quantidade mínima de 10 (dez) Cotas A;

(vi) os direitos e obrigações das Cotas das Subclasses diferenciar-se-ão apenas no que tange ao disposto nos seus respectivos apêndices. Todos os demais direitos atribuídos às Cotas, independentemente da subclasse, serão idênticos.

2.2. Além das demais características previstas no Regulamento, a primeira emissão de Cotas A terá as características abaixo:

(i) no âmbito da Primeira Emissão de Cotas da Classe, serão emitidas Cotas A, nominativas e escriturais, com valor de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, observado que a quantidade de Cotas A efetivamente emitida será definida de acordo com o sistema de vasos comunicantes previsto nos documentos da oferta da 1ª Emissão, de forma que a quantidade de Cotas A e de Cotas B, em conjunto, não exceda a quantidade total de Cotas objeto da 1ª Emissão, podendo referido montante ser acrescido de até 25% (vinte e cinco por cento) em razão de exercício de lote adicional, nos termos da regulamentação aplicável;

(ii) será admitida a distribuição parcial das Cotas A da primeira emissão, nos termos da regulamentação aplicável, observado o montante mínimo de colocação no âmbito da primeira emissão estabelecido no Anexo Descritivo deste Regulamento. Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas A da primeira emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pelo ADMINISTRADOR. Caso não seja atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de subscrição das Cotas da primeira emissão, o ADMINISTRADOR deverá proceder à liquidação da CLASSE, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento; e

2.3. As demais características da primeira emissão de Cotas A estão descritas no instrumento que aprova a primeira emissão de Cotas A e nos documentos da respectiva oferta.

3. TAXAS E OUTROS ENCARGOS ESPECÍFICOS DAS COTAS A

• 3.1. As Cotas A se submetem às regras de Taxa Global comuns a todas as Cotas da CLASSE.

• 3.2. Não haverá cobrança de Taxa de Performance para as Cotas A.

APÊNDICE B - APÊNDICE DAS COTAS B DA SUBCLASSE B DE EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1. Público-Alvo: Investidores em geral, conforme definidos no Anexo I ao Regulamento.

1.2. Ambiente de negociação: As Cotas B admitidas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (b) para negociação no mercado secundário, inicialmente em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3, no qual as Cotas B serão liquidadas e custodiadas eletronicamente.

2. CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES

• 2.1. As Cotas B da CLASSE terão as seguintes características, vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo:

(i) as Cotas B conferem aos seus titulares os mesmos direitos econômicos e políticos atribuídos às demais Cotas da CLASSE, não havendo qualquer prioridade, preferência ou senioridade entre as Cotas B e as Cotas A, nos termos do item 4.1. deste Regulamento;

(iii) as Cotas B poderão ser objeto de Conversão, nos termos previstos neste Regulamento, hipótese em que passarão a integrar uma única subclasse e a conferir aos seus titulares os mesmos direitos e prerrogativas;

(iii) quando da subscrição e integralização das Cotas B, exclusivamente no âmbito da 1ª Emissão, será devida pelos investidores uma taxa de distribuição equivalente a um percentual fixo de 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) sobre o valor da cota ou o valor atualizado da Cota, conforme o caso, nos termos previstos nos documentos da Oferta;

(iv) o investimento mínimo para subscrição de Cotas B, exclusivamente no âmbito da 1ª Emissão, será de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), correspondente à quantidade mínima de 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Cotas B;

(vi) os direitos e obrigações das Cotas das Subclasses diferenciar-se-ão apenas no que tange ao disposto nos seus respectivos apêndices. Todos os demais direitos atribuídos às Cotas, independentemente da subclasse, serão idênticos.

2.2. Além das demais características previstas no Regulamento, a primeira emissão de Cotas B terá as características abaixo:

(i) no âmbito da Primeira Emissão de Cotas da Classe, serão emitidas Cotas B, nominativas e escriturais, com valor de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, observado que a quantidade de Cotas B efetivamente emitida será definida de acordo com o sistema de vasos comunicantes previsto nos documentos da oferta da 1ª Emissão, de forma que a quantidade de Cotas A e de Cotas B, em conjunto, não exceda a quantidade total de Cotas objeto da 1ª Emissão, podendo referido montante ser acrescido de até 25% (vinte e cinco por cento) em razão de exercício de lote adicional, nos termos da regulamentação aplicável;

(ii) será admitida a distribuição parcial das Cotas B da primeira emissão, nos termos da regulamentação aplicável, observado o montante mínimo de colocação no âmbito da primeira emissão estabelecido no Anexo Descritivo deste Regulamento. Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas B da primeira emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pelo ADMINISTRADOR. Caso não seja atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de subscrição das Cotas da primeira emissão, o ADMINISTRADOR deverá proceder à liquidação da CLASSE, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento; e

2.3. As demais características da primeira emissão de Cotas B estão descritas no instrumento que aprova a primeira emissão de Cotas B e nos documentos da respectiva oferta.

3. TAXAS E OUTROS ENCARGOS ESPECÍFICOS DAS COTAS B

• 3.1. As Cotas B se submetem às regras de Taxa Global comuns a todas as Cotas da CLASSE.

• 3.2. Não haverá cobrança de Taxa de Performance para as Cotas B.