Instrumento Particular de Alteração do Regulamento KAML11 de 28/09/2026
Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do fundo imobiliário Kinea Allos Malls (KAML11), com entrega no FundosNet (B3) em 28/09/2026.
Informações
- CNPJ
- 67.228.113/0001-10
- Tipo
- Atos de Deliberação do Administrador
- Assunto
- Instrumento Particular de Alteração do Regulamento
- Data de referência
- 28/09/2026
- Data de entrega
- 28/09/2026 19:38
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo
INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DO
KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA
Pelo presente Instrumento Particular de Deliberação Conjunta (“Instrumento Particular”), a INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sediada na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, Itaim Bibi, São Paulo – SP, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/000131, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“Administrador”), neste ato representada na forma de seu Contrato Social, com a prévia concordância da KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), na qualidade de administrador e gestor do KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 67.228.113/0001-10 (“Fundo”), tendo em vista que o Fundo não possui, na presente data, quaisquer cotistas, resolve:
(i) aprovar a reforma integral do regulamento do Fundo, o qual passará a viger na forma do Apêndice A ao presente instrumento (“Regulamento”);
(ii) aprovar a 1ª (primeira) Emissão de, inicialmente, até 7.000.000 (sete milhões) de cotas do Fundo (o Fundo em conjunto com os Prestadores de Serviços Essenciais “Ofertantes”), em classe única, composta por duas subclasses, sendo que a quantidade inicial de cotas poderá corresponder a (i) até 7.000.000 (sete milhões) de cotas da subclasse "A" ("Cotas A" e "Subclasse A", respectivamente) ou (ii) até 7.000.000 (sete milhões) cotas da subclasse "B" ("Cotas B" e "Subclasse B", respectivamente), observado, em qualquer caso, o limite total de 7.000.000 (sete milhões)de Cotas, correspondente à quantidade total de Cotas objeto da Emissão, todas nominativas e escriturais ("1ª Emissão"), a serem colocadas em até 2 (duas) séries (respectivamente, a “1ª Série" e a "2ª Série”), perfazendo o montante de, inicialmente, até R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), a ser realizada no Brasil, as quais serão distribuídas pelos Coordenadores (conforme abaixo definido), sob o regime de melhores esforços de colocação, previamente submetida à análise da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), de forma a observar o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, de acordo com o convênio celebrado para fins do procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, conforme aditado de tempos em tempos, entre a CVM e ANBIMA (“Convênio CVM-ANBIMA”), destinada a investidores em geral, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160”), da Resolução CVM nº 175 e demais normativos aplicáveis. A quantidade de cotas a ser alocada em cada Subclasse será definida de acordo com a demanda do mercado por Cotas A e Cotas B, mediante sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), de modo que a quantidade de Cotas alocada a uma Subclasse será deduzida da quantidade total de Cotas disponível para alocação na outra Subclasse, e a soma das Cotas A e das Cotas B efetivamente
emitidas não poderá exceder a quantidade total de Cotas objeto da Emissão (sendo para as Cotas A, a “Oferta Cotas A” e para as Cotas B, a “Oferta Cotas B”, todas em conjunto referidas como “Oferta”), com as características abaixo:
(a) Os Ofertantes, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM nº 160, com a prévia concordância dos Coordenadores (conforme abaixo definido), poderão optar por acrescer ao volume total da Oferta até 25% (vinte e cinco por cento) do volume total da Oferta, ou seja, até 1.750.000 (um milhão e setecentas e cinquenta mil) de cotas, perfazendo o montante de até R$ 175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais).
(b) O preço de emissão das Cotas, considerando a sugestão do Gestor, será de R$ 100,00 (cem reais) por cota (“Valor da Cota”), sem considerar as Taxas de Distribuição (conforme abaixo definidas). As Cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo serão subscritas pelos investidores e integralizadas conforme definido nos respectivos instrumentos de aceitação da Oferta (“Termos de Aceitação”) ou boletins de subscrição (“Boletins de Subscrição”). As Cotas serão integralizadas, exclusivamente em moeda corrente nacional (i) na data de liquidação da 1ª Série, pelo Valor da Cota; e (ii) no âmbito da 2ª Série, na mesma data de sua subscrição, as quais serão liquidadas de forma diária e conforme existam Cotas disponíveis para subscrição e integralização durante o período de distribuição da 2ª Série, pelo valor a ser atualizado da seguinte forma (“Valor Atualizado da Cota”): (a) na data da 1ª (primeira) integralização de Cotas no âmbito da 2ª Série, o Valor Atualizado da Cota corresponderá ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então integralizadas; e (b) a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da data da primeira integralização de Cotas no âmbito da 2ª Série e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Cota corresponderá (1) ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então emitidas; (2) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial.
(c) Cada Investidor deverá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta Cotas A, no mínimo, 10 (dez) Cotas A, pelo Valor da Cota ou pelo Valor Atualizado da Cota, conforme o caso, sem considerar a Taxa de Distribuição Oferta A, no montante equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) ("Valor Mínimo de Investimento Cotas A"). No âmbito da Oferta Cotas B, cada Investidor deverá assinar o boletim de subscrição tendo por objeto, no mínimo, 250.000 (duzentos e cinquenta mil) Cotas B, pelo Valor da
Cota ou pelo Valor Atualizado da Cota, conforme aplicável, sem considerar a Taxa de Distribuição Oferta B ("Valor Mínimo de Investimento Cotas B"). Não haverá valor máximo de investimento por Investidor no âmbito de qualquer das Ofertas.
(d) No âmbito da Oferta, os Investidores que subscreverem Cotas no âmbito da Oferta Cotas A pagarão, observado o Valor Mínimo de Investimento Cotas A, além do Valor da Cota ou do Valor Atualizado da Cota, conforme o caso, uma taxa de distribuição, por Cota A subscrita, cujos recursos serão utilizados para pagamento dos custos e despesas da distribuição das respectivas Cotas A, equivalente a um percentual fixo de 2,45% (dois inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) sobre o Valor da Cota ou o Valor Atualizado da Cota, conforme o caso, equivalente a R$ 2,45 (dois reais e quarenta e cinco centavos por cota) considerando o Valor da Cota ("Taxa de Distribuição Oferta A"), a qual não integra o preço de emissão da Cota. Os Investidores que subscreverem Cotas no âmbito da Oferta de Cotas B pagarão, observado o Valor Mínimo de Investimento Cotas B e independentemente do volume efetivamente subscrito acima desse patamar mínimo, além do Valor da Cota ou do Valor Atualizado da Cota, uma taxa de distribuição, por Cota B subscrita, cujos recursos serão utilizados para pagamento dos custos e despesas da distribuição das respectivas Cotas B, equivalente a um percentual fixo de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) sobre o Valor da Cota ou o Valor Atualizado da Cota, equivalente a R$ 0,25 (vinte e cinco centavos por cota) considerando o Valor da Cota ("Taxa de Distribuição Oferta B" e, em conjunto com a Taxa de Distribuição Oferta A, "Taxas de Distribuição" e, individual e indistintamente, "Taxa de Distribuição"), a qual não integra o preço de emissão da Cota.
(e) Poderá ser admitido o encerramento da Oferta a qualquer momento, a exclusivo critério dos Coordenadores (conforme abaixo definido), em conjunto com os Ofertantes e o Consultor Imobiliário, caso ocorra a distribuição das Cotas em montante equivalente a, no mínimo, R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), representado por 6.000.000 (seis milhões) de Cotas ("Patrimônio Mínimo Inicial"), podendo este valor estar alocado em qualquer proporção entre a Oferta Cotas A e a Oferta Cotas B, em razão do Sistema de Vasos Comunicantes, desconsiderando as Cotas cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 73 da Resolução CVM nº 160, ou seja, desconsiderando as Cotas cujo condicionamento implique em seu potencial cancelamento; e
(f) As Cotas serão admitidas para distribuição no mercado primário no DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação e liquidação em mercado secundário no mercado de bolsa ou balcão organizado, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), observado que as Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento (“Anúncio de Encerramento”), do formulário eletrônico de liberação para negociação e
a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.
(iii) aprovar a contratação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para coordenar e intermediar a Oferta, incluindo a instituição líder da distribuição (“Coordenador Líder”) e as demais instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas para atuar na coordenação e intermediação da Oferta (em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”);
(iv) aprovar a contratação da ALLOS CAPITAL CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 63.238.310/0001-69, como consultor imobiliário do Fundo (“Consultor Imobiliário”), nos termos do Regulamento e do respectivo contrato de consultoria imobiliária, observado que, caso o Consultor Imobiliário obtenha seu credenciamento como gestor de carteiras de valores mobiliários, na modalidade gestor de recursos, e cumpra os demais requisitos previstos no Regulamento, poderá assumir a posição de cogestor do Fundo, independentemente de aprovação em assembleia geral de Cotistas, nos termos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável;
(v) autorizar o Administrador, o Gestor e o Consultor Imobiliário para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias acima, incluindo a elaboração e divulgação do prospecto e a elaboração e celebração dos demais documentos da Oferta e de seus eventuais aditamentos.
Os termos não expressamente definidos neste Instrumento Particular terão os significados que lhes for atribuído no Regulamento.
Em atenção ao Artigo 10, II da parte geral da Resolução CVM 175, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.
Estando assim deliberado este Instrumento Particular, vai o presente assinado em 1 (uma) via.
São Paulo - SP, 28 de setembro de 2026.
INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Administrador do KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA
APÊNDICE A – REGULAMENTO
(Regulamento na página seguinte)