Prospecto KDLG11 de 06/04/2026

PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS A DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 59.436.431/0001-48

ADMINISTRADO POR

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, São Paulo - SP

NO MONTANTE DE, INICIALMENTE, ATÉ

R$ 444.000.000,00

(quatrocentos e quarenta e quatro milhões de reais)

Código ISIN das Cotas A nº BRKDLGCTF013 Código de Negociação das Cotas A: KDLG11

Classificação ANBIMA: Tijolo desenvolvimento | Gestão ativa | Logística

Registro Automático da Oferta na CVM requerido em 06 de abril de 2026

O KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 59.436.431/000148 (“Fundo”), administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”) e gerido pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-080, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”, e, em conjunto com o Fundo e o Administrador, os “Ofertantes”), está realizando uma oferta pública primária (“Oferta”) de até 44.400.000 (quarenta e quatro milhões e quatrocentas mil) cotas em classe única, da subclasse A (sendo as Cotas da subclasse “A”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice A do Regulamento, as “Cotas A” e “Subclasse A”, respectivamente), a serem colocadas em série única, todas nominativas e escriturais, pelo valor unitário de R$ 10,00 (dez reais) (“Valor da Cota A da 2ª Emissão”), a ser realizada nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada

(“Resolução CVM nº 160”) e da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”).

As Cotas A serão subscritas pelos investidores e integralizadas de acordo com as condições previstas no Apêndice A do Regulamento, que estabelece as regras e procedimentos aplicáveis à cada Cota A.

A Oferta terá o valor mínimo de R$ 276.000.000,00 (duzentos e setenta e seis milhões de reais), representado por 27.600.000 (vinte e sete milhões e seiscentas mil cotas) de Cotas A, desconsiderando as Cotas A cuja integralização estejam condicionadas na forma prevista no artigo 73 da Resolução CVM nº 160, ou seja, desconsiderando as Cotas A da 2ª Emissão cujo condicionamento implique em seu potencial cancelamento (“Volume Mínimo da Oferta”), sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), em conjunto com o Administrador, antes do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da divulgação do Anúncio de Início da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Resolução CVM nº 160 (“Anúncio de Início” e “Prazo de Distribuição”, respectivamente), caso ocorra a subscrição do Volume Mínimo da Oferta. Em caso de não captação do Volume Inicial da Oferta, o Gestor e/ou o Administrador poderão buscar outro veículo para ser sócio da Sociedade Investida, a fim de complementar o funding necessário para o projeto, bem como poderão acessar outras formas de alavancagem para desenvolvimento do projeto.

As Cotas A poderão ser admitidas para distribuição no mercado primário no DDA - Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ou balcão organizado ambos administrados e operacionalizados pela B3.

O ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ 04.845.753/0001-59

(“Coordenador Líder”), foi contratado para realizar a Oferta. Adicionalmente, o processo de distribuição das Cotas A poderá contar com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, convidadas a participar por meio de termo de adesão (“Termo de Adesão”, “Participantes Especiais " e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”). Os Participantes Especiais estarão sujeitos

às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

No âmbito da Oferta, (i) cada Investidor que desejar subscrever Cotas A, da Subclasse A, deverá subscrever e integralizar a quantidade mínima de 1.000 (mil) Cotas A da 2ª Emissão, que, considerando o Valor da Cota A da 2ª Emissão, equivale, a R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Mínimo de Investimento da Subclasse A”). Adicionalmente, o valor máximo que cada Investidor poderá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, equivalente a quantidade máxima de 7.267.500 (sete milhões, duzentas e sessenta e sete mil e quinhentas) Cotas A da 2ª Emissão, que, considerando o Valor da Cota A da 2ª Emissão, o desembolso não seja superior ao valor equivalente a R$ 72.675.000,00 (setenta e dois milhões, seiscentos e setenta e cinco mil reais) (“Valor Máximo de Investimento da Subclasse A”).

O Fundo receberá recursos de investidores qualificados, conforme definidos em regulamentação específica, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e que aceitem os riscos

inerentes a tal investimento. Para fins da 2ª Emissão, são, incluindo, mas não se limitando às fundações, fundos de investimento, pessoas físicas e jurídicas, investidores estrangeiros, assim como entidades de previdência complementar, nos

termos da Resolução do CMN nº 4.963, de 25 de novembro de 2021, conforme alterada e da Portaria do Ministério da Previdência Social nº 1.467, de 02 de junho de 2022 (“RPPS”), podendo ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Íon, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco (“Investidores”). Adicionalmente, será permitida a colocação para pessoas que sejam controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos participantes do consórcio de distribuição, do Fundo, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, e as demais pessoas vinculadas à emissão e à distribuição, conforme definidas na regulamentação da CVM que dispõe sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados (“Pessoas Vinculadas”). Serão atendidos os investidores que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. O produto é adequado para os clientes que possuem perfil moderado, arrojado e agressivo, conforme análise de perfil do investidor realizado pelo Coordenador Líder da Oferta. Não obstante, no âmbito da Oferta, o Fundo não receberá recursos de clubes de investimentos.

“O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL EM PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DOS OFERTANTES, DO COORDENADOR LÍDER, DA B3 E DA CVM.”

“AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR NÃO FORAM ANALISADAS PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM.”

“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICARÁ, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS NOVAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

“A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DO PROSPECTO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA.”

“EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À TRANSFERÊNCIA DAS NOVAS COTAS, CONFORME DESCRITAS NO ITEM 6.1.”

• “OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 14 A 35.

“O FUNDO, A CLASSE E AS COTAS NÃO SÃO QUALIFICADOS COMO “VERDE”, “SOCIAL”, “SUSTENTÁVEL” OU TERMOS CORRELATOS.”

“AS COTAS NÃO CONTARÃO COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONFERIDA POR AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO EM FUNCIONAMENTO NO PAÍS”.

COORDENADOR LÍDER

ESCRITURADOR

ADMINISTRADOR GESTOR

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A data deste Prospecto é 06 de abril de 2026.

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2.	PRI	ÍNDICE NCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ................................................... 1 ~~DR~~
	2.1.	Breve Descrição da Oferta .......................................................................................................................... 2
	2.2.	Apresentação da classe de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento ................................................................. 2
	2.3.	Identificação do Público-Alvo ..................................................................................................................... 4
	2.4.	Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados ...................................................... 5
	2.5.	Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição ....................................................... 6
	2.6.	Valor total da Oferta e volume mínimo da Oferta ..................................................................................... 6
	2.7.	Quantidade de cotas a serem ofertadas .................................................................................................... 7
3.	DES	TINAÇÃO DOS RECURSOS ....................................................................... 8
	3.1.	Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente .................................................................... 9
	3.2.	Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações ....................................................................... 10
4.	FAT	ORES DE RISCO ..................................................................................... 14
5.	CRO	NOGRAMA .......................................................................................... 36
	5.1.	Cronograma das etapas da oferta ............................................................................................................ 37
6.	INF	ORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS .......................................... 38
	6.1.	Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses .......................................... 39
	6.2.	Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas ....................... 40
	6.3.	Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem) ............................................................................................................... 40
	6.4.	Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação .............. 41
7.	RES	TRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA ...... 42
	7.1.	Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ................................................................... 43
	7.2.	Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado .............................................. 43
	7.3.	Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor ................ 43
8.	OU	TRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ...................................................... 45
	8.1.	Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ................................................................ 46
	8.2.	Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores ................................................................................................................... 47

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AN) ca

	8.3.	Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi
		aprovada a operação ................................................................................................................................ 47
	8.4.	Regime de Colocação da Oferta ............................................................................................................... 47
	8.5.	Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa ............................ 47
	8.6.	Admissão à negociação em mercado organizado .................................................................................... 52
	8.7.	Formador de mercado .............................................................................................................................. 52
	8.8.	Contrato de estabilização ......................................................................................................................... 52
	8.9.	Requisitos ou exigências mínimas de investimento ................................................................................. 52
9.	VIA	BILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA ................................................... 53
	9.1.	Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração ....................................................................................... 54
10.	REL	ACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE ............ 55
	10.1.	Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta ............................................................................................................................. 56
11.	CON	TRATO DE DISTRIBUIÇÃO .................................................................... 59
	11.1.	Condições do Contrato de Distribuição .................................................................................................... 60
	11.2.	Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando: a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados .............................................................................................................................................. 60
12.	INF	ORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS .................. 62
	12.1.	Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM ............................................................................................................. 63
13.	DOC REF	UMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR ERÊNCIA OU COMO ANEXOS ................................................................ 64
	13.1.	Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso ................ 65
	13.2.	Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período ........................................................................................................................................ 65
14.	IDE	NTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS ............................................... 66
	14.1.	Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor ........................................................................................................................ 67
	14.2.	Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no Prospecto ................................................... 67
	14.3.	Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais .................................................................................... 68

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AN) ca

	14.4. Decl distri cons	aração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a buição em questão podem ser obtidos junto ao Coordenador Líder e demais instituições orciadas e na CVM ............................................................................................................................. 68
	14.5. Decl	aração de que o registro de emissor se encontra atualizado ........................................................... 69
	14.6. Decl infor	aração, nos termos do art. 24 da Resolução CVM nº 160, atestando a veracidade das mações contidas no Prospecto ......................................................................................................... 70
15.	OUTROS	DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES
	QUE A C	VM JULGAR NECESSÁRIOS ............................................................. 71
16.	SUMÁRI	O DO FUNDO................................................................................. 73
17.	TRIBUTA	ÇÃO .............................................................................................. 93
18.	ANEXOS .	...................................................................................................... 98
	ANEXO I	INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO ....... 99
	ANEXO II	REGULAMENTO ATUAL DO FUNDO ............................................................................................ 104
	ANEXO III	INSTRUMENTO DE APROVAÇÃO DA OFERTA .............................................................................. 159
	ANEXO IV	ESTUDO DE VIABILIDADE ............................................................................................................. 164
	ANEXO V	MINUTA DO TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO ............................... 184
	ANEXO VI	MINUTA DA PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES ......................................................... 192
	ANEXO VII	MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO ............................................................................................... 201
	ANEXO VIII	INFORME ANUAL DO FUNDO ...................................................................................................... 210

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

2.1. Breve Descrição da Oferta

As Cotas A serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelo Coordenador Líder e sujeita ao rito de registro automático de distribuição na CVM, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM nº 160, na Resolução CVM nº 175 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a distribuição das Cotas A conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 160.

2.2. Apresentação da classe de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento

O Fundo constituído em classe única, é subdividido em duas subclasses, sendo (i) as Cotas da subclasse “A”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice A do Regulamento (“Cotas A” e “Subclasse A”, respectivamente); e (ii) as Cotas da subclasse “B”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice B do Regulamento (“Cotas B” e “Subclasse B”, respectivamente, sendo que, Cotas A e Cotas B, quando em conjunto, simplesmente “Cotas” e, Subclasse A e Subclasse B, quando em conjunto, simplesmente “Subclasses”).

As Cotas apresentam as seguintes características principais: (i) as Cotas são escriturais, nominativas, correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não serão resgatáveis; (ii) as Cotas serão emitidas em classe única observada a existência de 2 (duas) diferentes subclasses que conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, diferenciandose, exclusivamente, quanto ao pagamento de taxa de performance e à preferência das Cotas A no pagamento de rendimentos, na forma prevista no Apêndice A e no Apêndice B do Regulamento; (iii) a cada Cota corresponderá 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Cotistas; (iv) em caso de Cotista Inadimplente (conforme abaixo definido), o direito político e econômico-financeiro sobre suas Cotas ficarão suspensos, até o que ocorrer primeiro entre (a) a data em que for integralmente quitada a obrigação do Cotista Inadimplente, e (b) a data de liquidação do Fundo; (v) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (vi) de acordo com o disposto no art. 2º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), o Cotista não poderá requerer o resgate ou a amortização de suas Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo, caso em que se aplicará o disposto no Regulamento.

A Classe iniciará suas operações, desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), observando-se ainda que a proporção mínima do volume efetivamente captado de Cotas A e Cotas B, na primeira data de integralização das Cotas do Fundo, deverá ser de 30% (trinta por cento) do volume financeiro efetivamente captado de Cotas B subscritas, em relação ao volume financeiro total de Cotas subscritas (“Proporção Mínima”).

A conformidade da Proporção Mínima deverá ser verificada exclusivamente após o encerramento da oferta pública que resultar na efetiva distribuição das Cotas A, não sendo necessária a manutenção desse parâmetro durante o funcionamento do Fundo.

Caso a Proporção Mínima não tenha sido atingida, o Administrador, conforme orientação do Gestor, deverá, no prazo de até 10 (dez) dias após a primeira data de integralização das Cotas A, realizar amortização extraordinária proporcional de Cotas da Subclasse A, com base no volume efetivamente captado de Cotas A e Cotas B subscritas e/ou integralizadas, de modo que a proporção entre o volume efetivamente captado de Cotas B subscritas e/ou integralizadas atinja o percentual mínimo de 30% (trinta por cento) do volume total captado em ambas as subclasses do Fundo (“Amortização Extraordinária de Enquadramento”).

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

A subscrição das Cotas A da 2ª Emissão será feita mediante assinatura dos respectivos instrumentos de aceitação da Oferta (“Termo de Aceitação”) e termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento (“Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento”), para as Cotas A, sendo que tais assinaturas poderão ser realizadas por meio eletrônico.

As Cotas A têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

• (i) sem prejuízo do pagamento das taxas e encargos do Fundo e/ou da Classe, até o final do prazo de duração da Subclasse A, os cotistas detentores de Cotas A terão prioridade no recebimento de rendimentos em relação às Cotas B, até que seja alcançado os Rendimentos Prioritários das Cotas A;

• (ii) no caso de venda e/ou alienação dos Ativos Alvo que compõem o patrimônio da Classe, os cotistas detentores de Cotas A farão jus ao recebimento da rentabilidade adicional equivalente a até 5% (cinco por cento) do ganho de capital da Classe na alienação dos Ativos Alvo, calculado considerando a diferença entre o valor de aquisição e o valor de venda dos Ativos Alvo, já descontados os emolumentos, tributos, comissões, corretagem e demais custos envolvidos na transação, observado que a rentabilidade máxima a ser atingida para as Cotas A será equivalente a 9,1% (nove inteiros e um por cento) ao ano, considerando a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas A, corrigido mensalmente pela variação do IPCA/IBGE (com defasagem de dois meses) (“Rentabilidade Adicional Cotas A”). Além disso, não será devida a Rentabilidade Adicional Cotas A no caso de não atingimento da taxa interna de retorno das Cotas B equivalente a, no mínimo, 20% (vinte por cento) ao ano, calculada com base em todos os aportes e recebimentos feitos pela Subclasse B, descontados os pagamentos de todas as despesas da Classe, o pagamento da Rentabilidade-Alvo Cotas A e a Rentabilidade Adicional Cotas A (“Taxa Interna de Retorno Cotas B”);

• (iii) exceto na hipótese prevista no item 16.3.1 do Anexo Descritivo, em caso de venda de qualquer um dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, a proporção aplicável à Subclasse A será distribuída para pagamento de rendimento, amortização ou resgate das Cotas A, de acordo com as condições estabelecidas no item 11.1.2. do Anexo Descritivo;

• (iv) o Fundo buscará atingir, para as Cotas A, uma rentabilidade equivalente a 8,50% (oito inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas A (“Rendimentos Prioritários Cotas A”), pagos periodicamente. O valor principal das Cotas A será corrigido mensalmente pela variação do IPCA/IBGE (com defasagem de dois meses), desde a primeira data de integralização das Cotas A ("Atualização Monetária das Cotas A", e quando mencionado em conjunto dos Rendimentos Prioritários Cotas A, simplesmente “Rentabilidade Alvo Cotas A”), sendo que, em caso de pagamento de amortizações ou de Atualização Monetária das Cotas A, tais pagamentos serão deduzidos para fins de cálculo da Rentabilidade Alvo Cotas A, a partir da data do respectivo pagamento;

• (v) para fins do item "iv" acima, o Fundo procurará distribuir mensalmente às Cotas A, rendimentos suficientes para que as Cotas A atinjam retorno equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas A;

• (vi) os Rendimentos Prioritários Cotas A deverão ser pagos aos detentores de Cotas A de forma acumulada. Nesse sentido, caso, em qualquer mês, o Gestor verifique que os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das Cotas A não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas A, a diferença entre (i) os Rendimentos Prioritários Cotas A e (ii) os rendimentos efetivamente pagos aos detentores de Cotas A será automaticamente acumulada para pagamento na próxima data de distribuição de rendimentos,

incidindo a Rentabilidade Alvo Cotas A sobre tais montantes acumulados (e assim subsequentemente quando não for possível o pagamento total da diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte e assim sucessivamente).

As Cotas A serão integralizadas, exclusivamente em moeda corrente nacional na Data de Liquidação das Cotas A pelo Valor da Cota da 2ª Emissão para fins da liquidação física e financeira.

As Cotas B têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

• (i) subordinam-se às Cotas A para fins de recebimento de rendimentos, amortização e resgate, observado o disposto no Regulamento;

• (ii) não há rentabilidade esperada para as Cotas B, as quais farão jus ao resultado remanescente da Classe, após o pagamento integral dos rendimentos aos cotistas titulares das Cotas A, observados os procedimentos descritos no Regulamento;

• (iii) exceto na hipótese prevista no item 16.3.1 do Anexo Descritivo, em caso de venda de qualquer um dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, a proporção aplicável à Subclasse B será distribuída, após o pagamento da Rentabilidade Adicional das Cotas A (conforme aplicável), a ser realizada no encerramento do Fundo, para pagamento de rendimento, amortização ou resgate das Cotas B, de acordo com as condições estabelecidas no Regulamento, incluindo a Taxa Interna de Retorno Cotas B, conforme descrito no item 2.1. “ii” do Apêndice A; e

• (iv) caso os Rendimentos Prioritários Cotas A sejam superados em determinado período de apuração, o rendimento excedente será distribuído aos titulares das Cotas B, conforme ordem prioritária de pagamentos prevista no Regulamento.

As Cotas B foram distribuídas pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, no âmbito da 1ª Emissão de Cotas do Fundo (“1ª Emissão”), a qual encerrou-se em 03 de fevereiro de 2026 (“Encerramento da 1ª Emissão”). No âmbito da 1ª Emissão, não houve a subscrição e integralização de Cotas A, tão somente a subscrição de 34.645.969 (trinta e quatro milhões, seiscentas e quarenta e cinco mil, novecentas e sessenta e nove) Cotas B por determinados investidores.

As Cotas B serão subscritas pelos investidores e integralizadas pelo Valor Atualizado da Cota B (conforme abaixo definido), conforme definido no Compromisso de Investimento, quando das Chamadas de Capital (conforme abaixo definidos) a serem realizadas pelo Administrador, a pedido do Gestor, nos termos dos respectivos compromissos de investimento que serão firmados por cada um dos cotistas quando da subscrição das Cotas B (“Chamada de Capital”), e de acordo com as condições previstas no Apêndice B, do Regulamento que estabelece as regras e procedimentos aplicáveis às Chamadas de Capital.

Entende-se por “Capital Comprometido” a soma de todos os valores subscritos pelos Cotistas, nos termos de cada compromisso de investimentos, atualizados monetariamente pela variação do IPCA/IBGE, desde a primeira integralização de Cotistas até o encerramento do Fundo.

2.3. Identificação do Público-Alvo

São, para fins da 2ª Emissão, investidores que sejam classificados como qualificados, conforme definidos em regulamentação específica, incluindo, mas não se limitando a: às fundações, fundos de investimento, pessoas físicas e jurídicas, investidores estrangeiros, assim como entidades de previdência complementar, nos termos da Resolução do CMN nº 4.963, de 25 de novembro de 2021, conforme alterada e da Portaria do Ministério da Previdência Social nº

1.467, de 02 de junho de 2022 (“RPPS”), fundações, fundos de investimento, e pessoas físicas, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, podendo ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Íon, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco.

Adicionalmente, e sem prejuízo e observadas as disposições do art. 56 da Resolução CVM nº 160, será admitida a colocação de Cotas A para pessoas que sejam controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos participantes do consórcio de distribuição, do Fundo, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, e as demais pessoas vinculadas à emissão e à distribuição, conforme definidas na regulamentação da CVM que dispõe sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados.

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta. Para os fins da Oferta, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos participantes do consórcio de distribuição, do Fundo, do Administrador e do Gestor, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, sociedades por eles controladas direta ou indiretamente, e as demais pessoas vinculadas à emissão e à distribuição, conforme definidas na regulamentação da CVM que dispõe sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados (“Pessoas Vinculadas”).

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Cotas A poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3. Sem prejuízo do quanto disposto acima, as cotas somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário após o término do Período de Investimento, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.

Não obstante, embora as cotas de emissão do Fundo estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas, a exclusivo critério e escolha do Gestor, após: (i) o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de Cotas do Fundo previsto para o Período de Investimento; ou (ii) o encerramento de todas as Chamadas de Capital, ainda que não tenha decorrido o prazo de 36 (trinta e seis) meses previstos para o Período de Investimento, dos dois o que ocorrer por último. Para fins de clareza, o período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo Fundo, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente (“Lock-up para Negociação”).

A exclusivo critério do Gestor, alinhado com o Administrador, e desde que viável operacionalmente junto ao ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, Parque Jabaquara, CEP 04344-902, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001- 04 (“Custodiante” ou “Itaú Unibanco”) do Fundo, fica desde já autorizada, a alteração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21 - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

As Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento (“Anúncio de Encerramento”), encerramento do prazo do Lock-up para Negociação, divulgação de formulário eletrônico de liberação

para negociação e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

O valor nominal unitário de cada Cota A será equivalente a R$ 10,00 (dez reais) por Cota (“Valor da Cota A da 2ª Emissão”), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta.

Entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, considerar-se á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3, nos termos do Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas A estejam eletronicamente custodiadas na B3 (“Dia Útil”).

2.6. Valor total da Oferta e volume mínimo da Oferta

O Volume Inicial da Oferta corresponderá, inicialmente, ao montante de até R$ 444.000.000,00 (quatrocentos e quarenta e quatro milhões de reais) (“Volume Inicial da Oferta”).

A Oferta terá o valor mínimo de R$ 276.000.000,00 (duzentos e setenta e seis milhões de reais), representado por 27.600.000 (vinte e sete milhões e seiscentas mil cotas) de Cotas A, desconsiderando as Cotas A cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no art. 73 da Resolução CVM nº 160, ou seja, desconsiderando as Cotas A cujo condicionamento implique em seu potencial cancelamento (“Volume Mínimo da Oferta”), sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério do Coordenador Líder, em conjunto com o Administrador, antes do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da divulgação do Anúncio de Início da Oferta.

Na hipótese de até o final do Período de Distribuição ter sido subscrita a totalidade das Cotas da 2ª Emissão, atingindo o Volume Inicial da Oferta, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado. A Oferta poderá ser encerrada, a qualquer momento, antes do término do Período de Distribuição, a critério do Coordenador Líder em conjunto com o Gestor, caso se verifique a subscrição do Volume Mínimo da Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM nº 160. As Cotas A que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador (“Distribuição Parcial”).

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial das Cotas A e nos termos dos arts. 73 e 74 da Resolução CVM nº 160, os Investidores poderão, no ato de aceitação da Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Volume Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior ao Volume Inicial da Oferta, mas inferior ao Volume Inicial da Oferta. No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas A objeto do Termo de Aceitação; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o volume efetivamente distribuído e o Volume Inicial da Oferta, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor, em receber a totalidade das Cotas A objeto do Termo de Aceitação.

Caso o Investidor ou Cotista indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor ou Cotista no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Valor Mínimo de Investimento da Subclasse A. Caso seja atingido o Volume

Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Termos de Aceitação ou Cotistas, conforme o caso.

No âmbito da Oferta, os Investidores que formalizarem suas intenções de investimento: (i) condicionando a sua subscrição à colocação do Volume Inicial da Oferta até o término do Período de Distribuição; ou (ii) condicionando a sua subscrição à receber quantidade proporcional de Cotas A, calculada com base na razão entre o volume da 2ª Emissão efetivamente distribuído até o término do Período de Distribuição e o Volume Inicial da Oferta, poderão ter suas ordens atendidas em montante inferior ao Valor Mínimo de Investimento da Subclasse A, bem como estarão sujeitos à retratação de suas intenções de investimento caso a condição desejada não seja atendida, ainda que as intenções de investimento formalizadas tenham sido liquidadas.

2.7. Quantidade de cotas a serem ofertadas

Serão emitidas, inicialmente, até 44.400.000 (quarenta e quatro milhões e quatrocentas mil) Cotas A. Tal quantidade inicial poderá ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que seja atingido o Volume Mínimo da Oferta.

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Após o encerramento da Oferta, o Fundo tem a intenção de alocar os recursos líquidos provenientes da Emissão e da Oferta (após a dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, descritas neste Prospecto), de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, em Ativos e Ativos de Liquidez (conforme abaixo definidos).

Não obstante o disposto acima, está em fase de negociação a aquisição e investimento, direta ou indiretamente pelo Fundo, em direitos reais decorrentes do imóvel sobre os quais será desenvolvido um empreendimento imobiliário preponderantemente logístico, localizado na Cidade de Franco da Rocha, Estado de São Paulo (“Imóvel Franco”). Caso ocorra a aquisição indireta, o investimento pelo Fundo se dará por meio da aquisição de quotas representativas do capital social e aporte de recursos na Coinvestimento Participações XIII Ltda., sociedade de propósito específico, inscrita no CNPJ sob o nº 56.705.878/0001-87 (“Sociedade Investida”), observados ainda as condições de alavancagem ou captação adicional, conforme descrito abaixo.

A estrutura de aquisição do Imóvel Franco prevê a destinação dos recursos do Fundo em duas parcelas principais: (i) parcela referente ao valor do terreno; e (ii) parcela referente ao valor de construção necessário para o desenvolvimento do empreendimento logístico, de modo que os recursos serão utilizados tanto para a aquisição do ativo imobiliário em seu estado atual quanto para o financiamento das obras necessárias à sua efetiva implantação.

Em caso de não captação do Volume Inicial da Oferta, o Gestor e/ou o Administrador poderão buscar outro veículo para ser sócio da Sociedade Investida, a fim de complementar o funding necessário para o projeto, bem como poderão acessar outras formas de alavancagem para desenvolvimento do projeto.

Independentemente do volume captado, 100% (cem por cento) dos recursos líquidos provenientes da Emissão e da Oferta serão destinados para a aquisição de direitos reais sobre o Imóvel Franco e/ou das quotas da Sociedade Investida pelo Fundo, conforme aplicável, com o objetivo de viabilizar o desenvolvimento do empreendimento e implementação do projeto imobiliário. O montante adicional poderá ser utilizado conforme as necessidades do Fundo e as condições de mercado.

Vale ressaltar que a concretização deste investimento depende de uma série de condições, incluindo, mas não se limitando a: (i) a conclusão satisfatória das negociações definitivas com os vendedores dos ativos-alvo e a assinatura dos documentos definitivos; (ii) a aprovação da situação de conflito de interesses, conforme item 3.2 deste Prospecto; (iii) conclusão satisfatória da auditoria legal sobre a Sociedade Investida e seus respectivos ativos e o Imóvel Franco, conforme aplicável; e (iv) a efetivação da Oferta. Adicionalmente, caso a aquisição da Sociedade Investida ou do Imóvel Franco, conforme o caso, não se concretize após a efetivação da Oferta e divulgação do Anúncio de Encerramento, o Fundo poderá ser liquidado, nos termos do Regulamento, o que poderá impactar significativamente os investidores. Assim, não há garantia de que o Fundo investirá na Sociedade Investida e/ou no Imóvel Franco, conforme aplicável, nos termos aqui descritos, e a destinação dos recursos poderá ser ajustada conforme as condições mencionadas.

NÃO HÁ GARANTIAS DE QUE O FUNDO IRÁ EFETIVAR A AQUISIÇÃO, PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS RISCOS DE NÃO AQUISIÇÃO DO ATIVO ACIMA DESCRITO, VIDE SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO.

CONSIDERANDO QUE AS NEGOCIAÇÕES RELACIONADAS AO ATIVO ACIMA DESCRITO ESTÃO EM ANDAMENTO E POSSUEM CONFIDENCIALIDADE, É POSSÍVEL QUE AS CONDIÇÕES FINAIS DE AQUISIÇÃO SEJAM DIVERGENTES DAQUELAS CONSIDERADAS NESTE PROSPECTO E NO ESTUDO DE VIABILIDADE. NESSE SENTIDO, DEVIDO À CONFIDENCIALIDADE DA OPERAÇÃO QUE AINDA ESTÁ EM NEGOCIAÇÃO, AS CARACTERÍSTICAS DESCRITAS ACIMA RELATIVAS AO ATIVO CORRESPONDEM A TODAS AS INFORMAÇÕES QUE O ADMINISTRADOR E/OU O GESTOR POSSUEM NESTA DATA E QUE PODEM SER DIVULGADAS PUBLICAMENTE, TENDO EM VISTA ASPECTOS COMERCIAIS E SIGILOSOS ENVOLVIDOS NA NEGOCIAÇÃO QUE, SE DIVULGADOS AO MERCADO, PODERIAM PREJUDICAR A NEGOCIAÇÃO EM DESFAVOR DO FUNDO. AS DEMAIS CARACTERÍSTICAS DO REFERIDO ATIVO, BEM COMO MAIOR DETALHAMENTO DAS CONDIÇÕES DAS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA, SERÃO DIVULGADOS OPORTUNAMENTE,

POR MEIO DE FATO RELEVANTE A SER DIVULGADO PELO ADMINISTRADOR, QUANDO DA CONCLUSÃO DA AQUISIÇÃO, CONFORME APLICÁVEL.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, sendo certo que não existem fontes alternativas pré-definidas para captação de recursos visando a aquisição direta do Imóvel Franco ou da Sociedade Investida pelo Fundo, observado que, a critério do Gestor, o Fundo poderá buscar outros meios para obtenção de recursos para a composição do portfólio do Fundo, sem prejuízo de novas emissões de Cotas que poderão ser realizadas pelo Fundo no futuro.

• 3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e Pessoas Ligadas (conforme abaixo definido), entre o Fundo e o Gestor e Pessoas Ligadas (conforme abaixo definido), entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Adicionalmente, para fins deste Prospecto, considera-se como “Pessoas Ligadas”, nos termos do parágrafo 2º do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador ou Gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima.

Tendo em vista que (i) os direitos reais sobre o Imóvel Franco podem vir a ser de propriedade do Gestor ou por partes que sejam Pessoas Ligadas; ou (ii) a Sociedade Investida é administrada pelo Gestor ou por partes que sejam Pessoas Ligadas, bem como a possível aquisição de participação na Sociedade Investida pelo Fundo terá como contraparte vendedora determinados veículos de investimento geridos ou controlados pelo Gestor e/ou administrados pelo Administrador, ou por partes que sejam Pessoas Ligadas, tal aquisição configura um potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação vigente aplicável e sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica de Cotistas, reunidos em assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 (“Situação de Conflito de Interesses”).

Adicionalmente, após a Oferta, caso o Fundo venha a adquirir e/ou alienar Ativos de Liquidez, que sejam ofertados, estruturados, distribuídos, emitidos, devidos ou que tenham como contraparte vendedora o Administrador ou o Gestor (incluindo Pessoas Ligadas), inclusive veículos de investimento administrados e/ou geridos pelas pessoas acima mencionadas (“Ativos de Liquidez Conflitados”), configurar-se-á um potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação vigente aplicável e sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica de Cotistas, reunidos em assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Portanto, como forma de viabilizar tais aquisições, será realizada a assembleia geral de cotistas do Fundo após o encerramento dessa Oferta, observada a possibilidade de utilização da Procuração de Conflito de Interesses, conforme abaixo definida, na qual os Cotistas deverão deliberar sobre a aprovação ou não das seguintes matérias (“Assembleia Geral de Conflito de Interesses”):

• (i) a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, (a) direta ou indiretamente de direitos reais sobre o Imóvel Franco, tendo como contraparte vendedora determinados veículos de investimento geridos ou controlados pelo Gestor

e/ou administrados pelo Administrador, ou por partes que sejam Pessoas Ligadas, e, consequentemente, autorização ao Administrador e/ou ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação; ou (b) de quotas representativas do capital social da Sociedade Investida, tendo como contraparte vendedora determinados veículos de investimento geridos ou controlados pelo Gestor e/ou administrados pelo Administrador, ou por partes que sejam Pessoas Ligadas, e, consequentemente, autorização ao Administrador e/ou ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação. O preço de aquisição do Imóvel Franco ou da Sociedade Investida, conforme o caso, poderá ser definido a critério do Gestor, considerando a devolução do capital investido pelo Veículo de Investimento (conforme abaixo definido) no projeto, acrescido de remuneração correspondente a até 100% (cem por cento) da variação acumulada Taxa DI, acrescida de spread (sobretaxa) de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) ao ano;

• (ii) a possibilidade de obtenção de recursos (inclusive por meio de operações de financiamento ou securitização), pelo Fundo ou pela Sociedade Investida, para o desenvolvimento do empreendimento a ser implementado no Imóvel Franco, por meio de estruturas de captação cujos recursos sejam provenientes de veículos de investimento geridos pelo Gestor, administrados pelo Administrador e/ou por Pessoas Ligadas;

• (iii) a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de Ativos de Liquidez, que sejam ofertados, estruturados, distribuídos, emitidos, devidos ou que tenham como contraparte vendedora o Administrador ou o Gestor (incluindo Pessoas Ligadas), inclusive veículos de investimento administrados e/ou geridos pelas pessoas acima mencionadas, desde que atendidos os Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido); e

• (iv) a possibilidade de eventual alienação futura da Sociedade Investida e/ou dos direitos reais sobre o Imóvel Franco para veículos de investimento geridos ou controlados pelo Gestor e/ou administrados pelo Administrador, ou por partes que sejam Pessoas Ligadas (“Veículo de Investimento”).

Especificamente com relação à futura alienação da Sociedade Investida e/ou do Imóvel Franco, será proposto na Assembleia Geral de Conflito de Interesses que a venda somente se concretize mediante a avaliação, pelo Gestor do Fundo, do cenário econômico-financeiro do mercado imobiliário brasileiro no momento da venda, desde que o preço de venda da Sociedade Investida e/ou do Imóvel Franco seja determinado pela melhor proposta de aquisição recebida pelo Fundo, cujos padrões para definição do preço de venda reflitam o padrão de mercado no momento da venda. Em caso de ausência de propostas, o processo de desinvestimento será realizado até a data de vencimento do Fundo, por meio da elaboração de 2 (dois) Laudos de Avaliação, previamente à alienação, por empresa avaliadora de primeira linha, incluindo, mas não se limitando: CB Richard Ellis Serviços do Brasil Ltda., Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., Jones Lang Lasalle S.A. e Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda Engebanc Engenharia e Serviços Ltda. e Binswanger Brazil (“Laudo de Avaliação” e “Avaliadores Autorizados”), considerando-se, neste caso, a média aritmética destes para definição do valor final de alienação, sendo certo que, caso a diferença do valor da média aritmética e do valor do maior Laudo de Avaliação seja superior a10% (dez por cento), obriga-se o Gestor a emitir um novo Laudo de Avaliação, pelos Avaliadores Autorizados, considerando-se a média dos 3 (três) Laudos de Avaliação para tal definição.

Os critérios a serem observados para que o Fundo possa realizar a aquisição de Ativos de Liquidez (“Critérios de Elegibilidade”) são os seguintes:

Para os ativos financeiros que se enquadrem como títulos de renda fixa:

• (i) possuir previsão de remuneração:

• (a) pós-fixada;

• (b) pré-fixada; ou

• (c) indexados (1) pela Taxa DI; (2) pela variação do IPCA/IBGE; (3) pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”); (4) por taxa de juros pré-fixadas; (5) por variação cambial.

• (ii) o nível de concentração observará os limites de concentração e regramentos estabelecidos nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável;

• (iii) tendo em vista a classificação do Fundo, per se, como investidor profissional, o investimento nos Ativos de Liquidez Conflitados está dispensado de obtenção de relatório e classificação de risco, conforme aplicável;

Tratando-se de investimento em cotas de fundos de investimento, deverão ser observados os seguintes critérios:

• (i) as cotas dos fundos de investimento adquiridos deverão ter sido objeto de oferta pública registrada ou dispensada de registro perante a CVM;

• (ii) as cotas de fundos de investimento adquiridos que sejam fundos de investimento imobiliário não podem estar enquadrados nas hipóteses descritas no art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999;

• (iii) o Fundo não poderá deter mais do que 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do respectivo fundo de investimento adquirido.

Para tanto, o Administrador e o Gestor disponibilizarão aos Investidores uma minuta de procuração que poderá ser celebrada, de forma facultativa pelo Investidor, no mesmo ato da assinatura dos Boletins de Subscrição e dos Termos de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento, outorgando, assim, poderes para um terceiro representá-lo e votar em seu nome na Assembleia Geral de Conflito de Interesses (“Procuração de Conflito de Interesses”), nos termos descritos neste Prospecto, conforme exigido pelo art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

As Procurações de Conflito de Interesses poderão ser outorgadas pelos Cotistas, de forma não obrigatória e sob condição suspensiva de que o investidor se torne Cotista, conforme minuta a ser disponibilizada pelo Administrador e pelo Gestor, para que seus respectivos outorgados o representem e votem em seu nome na Assembleia Geral de Conflito de Interesses, tendo em vista que nos termos da Resolução CVM nº 175 tais atos configuram potencial conflito de interesses. Da referida procuração constará orientação de voto permitindo que o Cotista concorde ou não, bem como se abstenha de votar relativamente às deliberações.

A Procuração de Conflito de Interesse poderá ser revogada pelo Cotista, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia Geral de Conflito de Interesses, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de forma eletrônica, não sendo irrevogável ou irretratável. Dessa forma, o Cotista poderá revogar a procuração mediante: (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para [email protected]; ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia Geral de Conflito de Interesses, via sistema disponibilizado pelo Administrador. Em que pese a disponibilização da Procuração de Conflito de Interesse, o Administrador e o Gestor destacam a importância da participação dos Cotistas na Assembleia Geral de Conflito de Interesses.

A Procuração de Conflito de Interesses será dada ao Investidor que teve acesso, antes de outorgar a referida procuração, a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme dispostos no “Manual de Exercício de Voto” anexo a este Prospecto, como Anexo VII.

TENDO EM VISTA QUE A SOCIEDADE INVESTIDA OU O IMÓVEL FRANCO, CONFORME O CASO, É O ÚNICO ATIVO ALVO DO FUNDO, CASO APÓS A LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E A DISPONIBILIZAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, A AQUISIÇÃO DA SOCIEDADE INVESTIDA OU DO IMÓVEL FRANCO, CONFORME O CASO NÃO SEJA APROVADA EM SEDE DA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES, O FUNDO PODERÁ SER LIQUIDADO NOS TERMOS PREVISTOS NO REGULAMENTO.

COM RELAÇÃO AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ CONFLITADOS, INDEPENDENTEMENTE DA APROVAÇÃO DA MATÉRIA OBJETO DE CONFLITO DE INTERESSES DESCRITA ACIMA, POSTERIORMENTE AO ENCERRAMENTO DE CADA NOVA OFERTA DO FUNDO, O ADMINISTRADOR FARÁ UMA ANÁLISE CONCRETA DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E DO PASSIVO (NÚMEROS DE COTISTAS) DO FUNDO DEPOIS DO ENCERRAMENTO DA OFERTA E, COM BASE EM TAL ANÁLISE, DEFINIRÁ ACERCA DA NECESSIDADE OU NÃO DA REALIZAÇÃO DE UMA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

EXTRAORDINÁRIA, PARA QUE AS MATÉRIAS REFERENTES A POTENCIAIS OPERAÇÕES CONFLITUOSAS DELIBERADAS SEJAM RATIFICADAS PELOS COTISTAS DO FUNDO, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.

PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DE TAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE OS FATORES DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES” E “RISCO DE NÃO APROVAÇÃO DA AQUISIÇÃO DA SOCIEDADE INVESTIDA OU DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ CONFLITADOS”, CONSTANTES NAS PÁGINAS 20 E 25 DESTE PROSPECTO.

• 3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a Oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial, os recursos líquidos da Oferta serão aplicados, sob a gestão do Gestor, de forma ativa e discricionária pelo Gestor, prioritariamente conforme os cenários estabelecidos na seção 3.1. acima.

Na hipótese de Distribuição Parcial das Cotas A, não haverá captação por meio de fontes alternativas pelo próprio Fundo para viabilizar o investimento, pelo Fundo, na Sociedade Investida ou no Imóvel Franco, sem prejuízo de novas emissões de cotas que poderão ser realizadas pelo Fundo no futuro. Não obstante o Gestor poderá buscar, a seu critério, alternativas para viabilização do projeto por meio da estruturação de outros veículos de investimento que venham a se tornar sócios da Sociedade Investida, bem como por meio do acesso a outras formas de alavancagem, nos termos da Política de Investimento.

4. FATORES DE RISCO

ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO REGULAMENTO E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR COTAS.

O Fundo está sujeito às flutuações do mercado e a riscos, que podem gerar depreciação dos ativos e perdas para os Cotistas. Assim, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados aos emitentes dos Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez integrantes da carteira, conforme aplicável, não podendo o Administrador, o Gestor e/ ou Custodiante, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez da carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas.

O Fundo investirá nos Ativos Alvo, bem como poderá adquirir Ativos de Liquidez de emissão de um único emissor, sendo que, exceto pelo disposto no Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os investimentos do Fundo.

O disposto neste item implicará em risco de concentração dos investimentos do Fundo e em risco de pouca liquidez para o Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, tendo em vista, principalmente, que os resultados do fundo poderão depender integralmente dos resultados decorrentes do sucesso de poucos Empreendimentos Imobiliários e da venda dos Imóveis e/ou demais Ativos Alvo.

Os Ativos Alvo e as operações do Fundo e dos Fundos Investidos estão sujeitos, principalmente, aos riscos abaixo identificados, dependendo dos mercados em que atuarem. A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, pela ordem decrescente de relevância, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Risco de Não Concretização da Oferta das Cotas A e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas

Caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, o Administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas Cotas A, o valor por cota integralizado pelo respectivo investidor, multiplicado pela quantidade de cotas subscritas pelo investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os Investidores que tenham adquirido Cotas A no âmbito da 2ª Emissão do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo Investidor.

Adicionalmente, as ordens de subscrição realizadas por Investidores cuja integralização esteja condicionada na forma prevista na regulamentação aplicável e por Pessoas Vinculadas poderão vir a ser canceladas, nas hipóteses previstas nos documentos da Oferta, sendo que, nesta hipótese, tais Investidores farão jus ao recebimento do valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor, multiplicado pela quantidade de cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, o que poderá impactar negativamente o valor das Cotas A dos demais Investidores que permanecerem no Fundo, caso ocorram os eventos descritos nos fatores de risco de “Risco de Crédito” e de “Risco de Mercado”, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo.

Adicionalmente, o não atingimento da proporção mínima de Cotas B em relação ao total de Cotas subscritas poderá ensejar o cancelamento parcial ou total das ordens de subscrição e/ou a readequação da estrutura da Oferta, incluindo a limitação da colocação de Cotas A. Tais eventos podem impactar negativamente os Investidores, inclusive por limitar a alocação desejada ou causar o cancelamento de investimentos já subscritos, com eventual devolução de valores integralizados, sujeitos aos riscos mencionados neste fator de risco.

Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos Investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da Oferta está sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da subscrição das Cotas A, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais Ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos Investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.

Escala Qualitativa de Risco: maior

Risco das Atividades de Construção

O desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários está totalmente associado à atividade de construção, que pode trazer impactos sobre o resultado do Empreendimento uma vez que vários eventos podem impactar negativamente o resultado de um determinado Empreendimento Imobiliário tais como: (i) atraso na emissão de licenças para operação do ativo; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção. Na ocorrência de qualquer uma das hipóteses acima mencionadas, a rentabilidade de um empreendimento imobiliário poderá ser prejudicada e, consequentemente a rentabilidade do Fundo.

No caso específico do Imóvel Franco, o empreendimento encontra-se em fase inicial de desenvolvimento e parcela significativa das licenças e autorizações necessárias ainda está em fase preliminar de análise pelos órgãos públicos competentes. Ademais, já foram lavrados autos de infração, podendo haver imposição de medidas que incluam a paralisação parcial e temporária das obras até que as devidas regularizações sejam providenciadas.

Dessa forma, o efetivo investimento pelo Fundo no empreendimento relacionado ao Imóvel Franco estará condicionado à obtenção integral de todas as licenças e autorizações cabíveis. Até que essa regularização ocorra, o cronograma de obras e a data prevista de conclusão poderão sofrer impactos relevantes. Além disso, eventuais obrigações decorrentes dos autos de infração lavrados poderão gerar custos adicionais ao projeto, afetando sua viabilidade econômicofinanceira e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: maior

Risco de Liquidez Reduzida das Cotas

As cotas do Fundo podem apresentar baixa liquidez no mercado secundário, considerando, inclusive, que sua negociação está restrita a investidores qualificados, conforme previsto na regulamentação aplicável. Esse cenário pode dificultar a venda das cotas pelos investidores ao preço desejado ou no momento pretendido, especialmente em situações de baixa demanda ou condições adversas de mercado. Ainda, nos termos do Regulamento, as Cotas somente poderão ser negociadas em mercado secundário após o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de Cotas do Fundo ou do encerramento de todas as Chamadas de Capital, o que ocorrer por último. Durante esse período, os investidores estarão impedidos de alienar suas Cotas, o que pode ampliar o risco de liquidez reduzida e impactar suas estratégias de investimento e alocação de capital.

Adicionalmente, a negociação limitada das cotas pode levar a oscilações de preço significativas, impactando negativamente o valor de mercado das cotas em relação ao seu valor patrimonial. Em casos extremos, os investidores

podem enfrentar dificuldades em liquidar suas posições, o que pode afetar a realização de seus objetivos financeiros e sua capacidade de reinvestir os recursos em outras oportunidades de mercado.

Escala Qualitativa de Risco: maior

Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário Devido à Extensa Legislação

O desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos empreendimentos imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: maior

Risco de Contrato Built-to-Suit ("BTS")

Os investimentos do Fundo podem incluir ativos imobiliários sob contratos do tipo Built-to-Suit ("BTS"), que são caracterizados por empreendimentos desenvolvidos conforme especificações do locatário. Apesar de oferecerem maior previsibilidade de fluxo de caixa, tais contratos apresentam riscos, incluindo a eventual rescisão antecipada, seja por inadimplência do locatário ou por sua decisão de encerrar a operação antes do prazo originalmente contratado. Nessas hipóteses, o Fundo poderá enfrentar dificuldades para realocar o imóvel, seja por suas características específicas ou pela necessidade de novos investimentos em adequações.

Adicionalmente, o desempenho dos contratos BTS está diretamente relacionado ao bom andamento da construção do ativo, nos termos e prazos contratados com o locatário. Eventuais atrasos na construção do imóvel, seja por fatores regulatórios, técnicos ou operacionais, podem ensejar a rescisão contratual por parte do locatário, com fundamento no descumprimento das condições originalmente pactuadas, o que poderá comprometer a geração de receitas pelo Fundo e impactar negativamente a rentabilidade do investimento. Essa situação guarda relação direta com o risco descrito no fator “Risco das Atividades de Construção”, na medida em que atrasos, aumento de custos ou falhas técnicas podem afetar a entrega do empreendimento e, por consequência, comprometer o cumprimento do contrato BTS.

Além disso, a rentabilidade esperada dos contratos BTS depende da capacidade de pagamento do respectivo locatário, de modo que o Fundo estará exposto ao risco de crédito do locatário, inclusive em relação à possibilidade de inadimplemento, recuperação judicial, falência ou reestruturação financeira. A deterioração da condição financeira do locatário poderá impactar diretamente os fluxos de recebimento do Fundo, prejudicando sua capacidade de distribuir rendimentos aos Cotistas.

Fatores como mudanças na conjuntura econômica, reavaliação da estratégia do locatário e desvalorização do ativo podem impactar negativamente a capacidade de renovação do contrato em condições favoráveis, o que pode comprometer a rentabilidade do Fundo e afetar o valor de suas Cotas A.

Escala Qualitativa de Risco: maior

Risco de Performance da Venda dos Imóveis que Compõem os Empreendimentos Imobiliários

Não há garantias que a performance das vendas esperada para um determinado Empreendimento Imobiliário ocorra conforme inicialmente esperado, tanto no que se refere ao preço de locação, cap rate de vendas, tão como a velocidade de vendas, o que poderá trazer impactos sobre a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e para o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: maior

Risco da Execução dos Acordos com os Desenvolvedores e Terceiros

O Fundo firmará uma série de acordos com os respectivos desenvolvedores dos empreendimentos logísticos ou industriais. Não há garantias que o Fundo conseguirá obter sucesso quando da execução de tais acordos ou que os parceiros irão cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Além disso, não há também garantia que os parceiros terão capacidade financeira para cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Nesta hipótese, as atividades e os resultados do fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: maior

Risco de Prioridade de recebimento de rendimentos subordinação entre as Cotas A e as Cotas B

Os detentores das Cotas B devem levar em consideração que tais Cotas B possuem prioridade inferior em relação às Cotas A para fins de recebimento de rendimentos, até que seja alcançado o Benchmark. Deste modo, o pagamento de rendimentos para as Cotas B está sujeito ao recebimento, pela Classe, de recursos suficientes para distribuição de rendimentos das Cotas A até atingir o montante equivalente ao Benchmark, observada a ordem prioritária de pagamentos estabelecida no Regulamento. Ainda, as Cotas B somente serão resgatadas e/ou amortizadas após resgate e/ou amortização, conforme o caso, integral das Cotas A. Considerando a natureza dos Ativos-Alvo, bem como dos Ativos de Liquidez, o Gestor e o Administrador se encontram impossibilitados de assegurar que os recursos a serem recebidos pela Classe serão suficientes para que sejam realizados tais pagamentos de rendimentos, amortizações e/ou o resgate das Cotas B, não sendo devido neste caso pelo Fundo, Classe ou qualquer pessoa, incluindo o Administrador ou o Gestor, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

Escala Qualitativa de Risco: maior

Risco de Alavancagem

As sociedades investidas, os parceiros e os desenvolvedores poderão tomar financiamento para financiar a construção dos Empreendimentos Imobiliários e demais necessidades financeiras. Mudanças nas condições de mercado ou performance de locação e de vendas dos Empreendimentos Imobiliários poderão impactar o retorno dos Ativos Alvo e, consequentemente, o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: maior

Risco de Retorno Reduzido em Caso de Captação Inferior da Subclasse A (Menor Alavancagem da Estrutura)

O retorno esperado das Cotas B está atrelado, entre outros fatores, à estruturação financeira do Fundo, que pressupõe a captação de recursos por meio da emissão de Cotas A. Entretanto, caso o volume de Cotas A efetivamente captado no âmbito da 2ª Emissão do Fundo seja baixo, a estrutura de alavancagem poderá ser reduzida ou inviabilizada, de modo que o Fundo poderá investir nos Ativos Alvo com uma participação proporcionalmente maior de recursos aportados pelos titulares das Cotas B no âmbito da 1ª Emissão. Essa situação poderá afetar negativamente o retorno esperado das Cotas B, uma vez que implicará menor eficiência na alocação de capital e redução da rentabilidade potencial.

Assim, uma baixa captação de Cotas A poderá resultar em retorno inferior ao estimado para os titulares das Cotas B, impactando adversamente o desempenho da Subclasse B do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: maior

Riscos atrelados às Sociedades Investidas

Os riscos atrelados às Sociedades Investidas de um fundo de investimento imobiliário logístico envolvem uma série de fatores que podem impactar a performance financeira e operacional do fundo. Primeiramente, o risco de inadimplência por parte das locatárias dos imóveis é uma preocupação central, uma vez que a vacância ou a dificuldade de receber aluguéis pode afetar diretamente a geração de receita. Além disso, o risco de obsolescência dos ativos logísticos, diante da evolução das necessidades do mercado, como a demanda por centros de distribuição mais modernos e com maior infraestrutura, pode levar à desvalorização do portfólio de imóveis.

A dependência de poucos inquilinos também pode ser um fator de risco significativo, pois a perda de um locatário importante pode comprometer a rentabilidade do ativo. Outro risco relevante refere-se à vulnerabilidade a flutuações econômicas e setoriais, como recessões ou crises financeiras, que podem afetar a capacidade de pagamento dos locatários.

Além disso, as Sociedades Investidas estão sujeitas a riscos relacionados à gestão operacional, como custos inesperados com manutenção, adaptações para atender a requisitos regulatórios, e o risco de execução de projetos de expansão ou melhorias nos ativos logísticos, que podem demandar maior capital do que o inicialmente previsto.

Outros fatores que devem ser considerados incluem riscos regulatórios, como mudanças nas leis e normativas urbanísticas ou fiscais que possam impactar as operações dos imóveis, e riscos ambientais, como problemas relacionados à sustentabilidade e ao cumprimento de exigências de conformidade ambiental.

Por fim, a liquidez do fundo pode ser afetada pela dificuldade de vender os ativos logísticos em mercados pouco líquidos, além dos riscos associados a eventuais mudanças nas taxas de juros, que impactam diretamente os custos de financiamento e a atratividade dos ativos imobiliários no mercado.

Escala Qualitativa de Risco: maior

Riscos Socioambientais

Os Ativos Alvo e os Empreendimentos Imobiliários que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo podem estar sujeitos a risco de contingências socioambientais do terreno, como, por exemplo, podas indevidas de vegetação, embargo, contaminação, tombamento, localização em terras de ocupação indígena ou quilombola e outras restrições de uso, podendo acarretar a perda de substância econômica de tais Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários.

Adicionalmente, o cumprimento de EIA-RIMA pode impor obrigações e custos adicionais aos empreendimentos, impactando sua viabilidade e valor econômico. Essas contingências podem acarretar a perda de substância econômica dos Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários e afetar a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: maior

Risco de Resilição do Contrato de Distribuição e Impacto na Oferta

O Contrato de Distribuição celebrado no âmbito da presente Oferta estabelece hipóteses específicas de resilição, inclusive antes ou depois da integralização da totalidade das Cotas A da 2ª Emissão. Caso qualquer das hipóteses de resilição previstas no referido contrato se concretize, incluindo eventos que caracterizem alteração substancial, posterior e imprevisível das condições originalmente apresentadas na Oferta, a Oferta poderá ser revogada, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM nº 160, o que poderá impactar negativamente os investidores interessados e a viabilidade do Fundo. Adicionalmente, na ocorrência de determinadas hipóteses previstas na regulamentação aplicável,

poderá haver a modificação da Oferta ou o cancelamento das ordens de investimento previamente apresentadas, nos termos dos artigos 69 e 70 da Resolução CVM nº 160.

Dentre tais hipóteses, destaca-se a possibilidade de resilição da Oferta em decorrência da extinção, anulação, resolução ou resilição do Contrato BTS celebrado com o locatário do Imóvel Franco, inclusive por descumprimento de obrigações contratuais, inadimplemento, ou pela não obtenção de licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do imóvel nos prazos previstos. A inviabilidade de entrega do ativo nos termos contratados poderá comprometer a implementação da estratégia de investimento do Fundo, ensejando a resilição do Contrato de Distribuição e a revogação da Oferta, com impactos relevantes para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: maior

Riscos Relacionados à Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior

Os rendimentos do Fundo e dos fundos investidos pelo Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: média

Riscos de Não Realização do Investimento

Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos. A não realização de investimentos em Ativos Alvo ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor da cota.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco de Não Aprovação da Situação de Conflito de Interesses e a aquisição dos Ativos de Liquidez Conflitados

Não há garantia de que os investidores aprovarão a Situação de Conflito de Interesses e a aquisição dos Ativos de Liquidez Conflitados no âmbito da Assembleia Geral de Cotistas. Assim, a existência de tais potenciais aquisições não representa uma garantia e não há obrigação constituída, por parte do Fundo, para aquisição destes ativos específicos, uma vez que a concretização das respectivas aquisições depende de uma série de fatores e condições precedentes, incluindo, mas não se limitando a possível aprovação da Situação de Conflito de Interesses e a aquisição dos Ativos de Liquidez Conflitados, sendo possível, desta forma, a não concretização da Oferta em razão da impossibilidade de destinação dos recursos.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco de Potencial Conflito de Interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. Não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Após o encerramento da primeira emissão de cotas do fundo, a venda (durante o processo de desinvestimento), de Ativos do Fundo para um veículo de investimento gerido pelo Gestor e/ou administrado pelo Administrador poderá ser realizada mediante o uso da Procuração de Conflito de Interesses outorgada pelos Cotistas, caso aprovada, nos termos estabelecidos na regulamentação aplicável. A alienação será conduzida conforme as condições de negócio a serem definidas, observando-se os parâmetros previamente estabelecidos na Assembleia Geral de Conflito de Interesses ou no próprio instrumento de procuração. Tal operação configura um potencial conflito de interesses e poderá ser implementada mesmo sem a concordância da totalidade dos Cotistas. Assim, tendo em vista que a realização, pelo Fundo, da Situação de Conflito de Interesses e a aquisição dos Ativos de Liquidez Conflitados, é considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM nº 175, a sua concretização dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com o quórum previsto no Regulamento e na Resolução CVM nº 175. Os Investidores, ao aceitarem participar da Oferta, por meio da assinatura do Termo de Aceitação, serão convidados, mas não obrigados, a outorgar Procuração de Conflito de Interesses para fins de deliberação, em Assembleia Geral de Cotistas, da realização, pelo Fundo, da Situação de Conflito de Interesses, com recursos captados no âmbito da Oferta, sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição a ser realizada, nos termos descritos neste Prospecto, conforme exigido pela Resolução CVM nº 175.

Para maiores informações, vide Seção “Destinação de Recursos - Ativos Conflitados e Procurações de Conflito de Interesses”, na página 10 deste Prospecto.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco Tributário

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em Empreendimentos Imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre O Lucro Líquido - CSLL, Contribuição Ao Programa De Integração Social - PIS e Contribuição Ao Financiamento Da Seguridade Social - COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do ir retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado desde que observados os termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento).

Não obstante, de acordo com o artigo 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei nº 11.033/04 "), haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado

secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor. Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Adicionalmente, caso haja um desenquadramento no regime tributário no âmbito das sociedades que desenvolvem os Empreendimentos Imobiliários nos quais o Fundo venha a investir, ainda que indiretamente, o resultado dos Ativos Alvo e, consequentemente, do Fundo, poderão ser afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco de tributação em decorrência da falta de informação do custo de aquisição de cotas do Fundo

Nos casos de liquidação do Fundo e/ou amortização extraordinária de Cotas do Fundo (“Evento”), todos os Cotistas são tributados à alíquota de 20% (nos termos da lei nº 9.779), cabendo ao Administrador a responsabilidade da apuração e a retenção do imposto de renda na fonte. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das cotas do Fundo, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas Cotas, seja em oferta primária de cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de cotas do Fundo em mercado secundário, mediante documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de imposto de renda (“IR”) no momento do evento. na ausência do envio das referidas informações, pelo Cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas do Fundo poderá ser considerado R$ 0,00 (zero), implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregue as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco Sistêmico

O preço dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetados por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos Ativos Alvo e dos recebíveis associados a tais Ativos Alvo, afetando os ativos adquiridos pelo Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos do Fundo podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: média

Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital

Durante o prazo de duração do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo, caso a assembleia geral assim decida e na forma prevista na regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco Atrelados Aos Fundos Investidos

O Gestor e o Administrador desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos Fundos Investidos, hipóteses em que o Administrador e/ou Gestor não responderão pelas eventuais consequências. Adicionalmente, determinados Fundos Investidos poderão ter taxa de saída. Neste sentido, o pagamento da taxa de saída poderá reduzir a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco Relacionado à Distribuição Parcial e à não Colocação do Patrimônio Mínimo

A Oferta poderá ser cancelada caso não seja subscrito o Volume Mínimo da Oferta. Na ocorrência desta hipótese, o Administrador deverá cancelar a Oferta e os respectivos Compromissos de Investimentos firmados pelos Investidores. Adicionalmente, caso seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o montante total da oferta, o Fundo terá menos recursos para investir em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco de Não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta

O Prospecto contém e/ou conterá, quando for distribuído, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, a rentabilidade alvo descrita no Regulamento refere-se a um objetivo de rentabilização das Cotas do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os Cotistas.

Embora as informações constantes dos documentos da Oferta tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas indicadas no Estudo de Viabilidade acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com tais perspectivas, pois os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos respectivos documentos.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco de Lançamento de Novos Empreendimentos Imobiliários Comerciais Próximos aos Imóveis Investidos pelo Fundo

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis investidos direta ou indiretamente pelo Fundo poderá impactar a capacidade de locação ou de renovação da locação

dos espaços dos imóveis em condições favoráveis ao Fundo, tão como a liquidez e valor de venda do Empreendimento, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e, consequentemente, na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco de Crédito

Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos de Liquidez ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos de Liquidez. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo:

O investimento em determinados Ativos Alvo inclui uma série de riscos, incluindo o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias vinculadas a esses investimentos.

Em um eventual processo de execução das garantias dos Ativos Alvo, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: média

Riscos Ambientais

Os Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, incluindo aqueles detidos por sociedades investidas (SPEs), estão sujeitos a riscos ambientais que podem impactar sua viabilidade econômica e operacional. Entre esses riscos, destacamse contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações e vazamentos de esgoto sanitário, os quais podem resultar em restrições de uso, custos adicionais para remediação e desvalorização dos ativos. Essas ocorrências podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e o retorno para os Cotistas.

Em caso de excussão das garantias dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, este poderá se tornar proprietário dos imóveis dados em garantia. Há o risco que ocorram problemas ambientais nos referidos imóveis, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Escala Qualitativa de Risco: média

Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos ativos alvo, desta forma, os recursos captados pelo fundo serão aplicados nos ativos financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo. A rentabilidade alvo do Fundo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos cotistas por parte do administrador ou do gestor. A rentabilidade alvo será considerada como mero parâmetro para a rentabilidade das Cotas do Fundo, não havendo qualquer obrigação ou garantia por parte do Fundo, do Administrador ou do Gestor em alcançar ou reproduzir tal rentabilidade.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor

No âmbito da emissão das Cotas A do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, construído através de premissas considerando informações e momentos de mercado atual que podem sofrer alterações. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor.

Escala Qualitativa de Risco: média

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios

O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro ou o setor imobiliário que poderia ser afetado por: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito para os desenvolvedores; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos ativos alvo; e (iii) alterações políticas e de crédito que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos imobiliários ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos a setor imobiliário. Tais mudanças poderiam impactar negativamente os resultados dos Empreendimentos Imobiliários adquiridos pelo Fundo. Entre medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças na política habitacional, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Bacen e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco de não Aprovação da Aquisição da Sociedade Investida ou dos Ativos de Liquidez Conflitados

A aquisição de determinados Ativos de Liquidez Conflitados ou de participação em Sociedades Investidas pelo Fundo está condicionada à aprovação prévia dos cotistas em Assembleia Geral, conforme exigido pela Resolução CVM nº 175/2022, em casos de conflito de interesses envolvendo o Administrador, o Gestor ou partes relacionadas. A recusa dos cotistas em autorizar tais operações, mesmo que essenciais para a execução da política de investimento, pode inviabilizar transações estratégicas, impactando diretamente a alocação de recursos e a rentabilidade esperada. Entre os motivos para a não aprovação destacam-se: (i) percepção de sobrepreço ou desalinhamento de valores de mercado; (ii) questionamentos sobre a imparcialidade na seleção dos ativos; (iii) falta de transparência nas informações técnicas ou jurídicas apresentadas; e (iv) desconfiança quanto à capacidade de geração de retorno dos ativos propostos. A rejeição pode resultar em custos irrecuperáveis com due diligence, honorários consultivos e atrasos operacionais, além de limitar a diversificação da carteira. Adicionalmente, a dependência de aprovação para operações vinculadas a Pessoas Vinculadas (como controladores ou administradores do Fundo) expõe o investimento a incertezas jurídicas e a potenciais litígios, caso os cotistas interpretem tais aquisições como prejudiciais aos seus interesses. Em cenários extremos, a não concretização dessas aquisições pode levar à subutilização do capital captado, redução da taxa de ocupação de imóveis ou até mesmo à liquidação antecipada do Fundo, caso os recursos não sejam realocados de forma eficiente.

Escala Qualitativa de Risco: média

Aumento dos Custos e Diluição dos Cotistas

O desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo está sujeito a riscos de aumento imprevisto dos custos, que podem impactar diretamente a rentabilidade do Fundo e diluir a participação dos cotistas. Entre os principais fatores que podem elevar os custos destacam-se: (i) inflação de preços de insumos como materiais de construção, mão de obra especializada e equipamentos; (ii) atrasos na obtenção de licenças ambientais ou aprovações regulatórias, gerando custos de paralização; (iii) necessidade de adequações técnicas não previstas em projetos (ex.: reforço estrutural, atualização de sistemas, contenções); e (iv) eventos climáticos extremos ou casos fortuitos que danifiquem obras em andamento.

Caso ocorram superaquecimentos de custos, o Fundo poderá necessitar de recursos adicionais para concluir os empreendimentos. Nesse cenário, o Administrador, com aprovação do Gestor, poderá realizar novas emissões de cotas para captar capital, conforme previsto no art. 50 da Resolução CVM nº 160. Essas emissões diluirão a participação percentual dos cotistas existentes no patrimônio líquido do Fundo, reduzindo sua influência em assembleias e a proporção dos rendimentos distribuídos.

A diluição também pode ocorrer indiretamente pela redução do valor patrimonial das cotas (VPC), caso os custos extras não sejam totalmente cobertos por novas captações, levando a uma desvalorização proporcional do patrimônio líquido por cota. Em casos graves, o aumento de custos pode inviabilizar projetos, resultando em perdas parciais ou totais do capital investido, especialmente se os ativos forem alienados abaixo do custo histórico para mitigar prejuízos.

Escala Qualitativa de Risco: média

Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis

No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel e seu registro em nome do Fundo ou de seus ativos, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel ao Fundo ou aos seus ativos, acarretando perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: média

Risco de Vacância

O Fundo poderá deter imóveis ou direitos reais sobre imóveis em sua carteira em decorrência da redução de capital de sociedades investidas. A rentabilidade do Fundo dependerá da performance de locação desses imóveis podendo ser impactada negativamente em caso de vacância, seja pela dificuldade de reposição de locatários, seja pela necessidade de concessão de condições comerciais mais favoráveis para atrair novos inquilinos. O período de vacância e as condições de mercado poderão afetar diretamente a geração de receitas e, consequentemente, o retorno para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos de Mercado

O Fundo está sujeito a flutuações do mercado imobiliário, incluindo variações nos preços de imóveis, demanda por ativos imobiliários, taxas de vacância, condições de financiamento e outros fatores que podem impactar a rentabilidade dos investimentos. Além disso, o Fundo está exposto ao risco de crédito dos inquilinos, ou seja, a possibilidade de inadimplência ou não renovação de contratos de locação, o que pode afetar a geração de receita. Essas oscilações podem afetar o valor dos ativos do Fundo e, consequentemente, o valor de suas Cotas, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Sinistro e de Inexistência de Seguro

Os Empreendimentos Imobiliários serão amparados por seguros contratados. Não há garantias que os seguros eliminarão todos os riscos associados ao desenvolvimento e/ou construção do Empreendimento Imobiliário. No caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos do Fundo, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Reclamação de Terceiros

Na qualidade de proprietária de Imóveis e no âmbito de suas atividades, as Sociedades Investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e consequentemente do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Desapropriação

Caso ocorra uma desapropriação dos imóveis de titularidade, direta ou indireta, do Fundo, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo poder público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo. Adicionalmente, outras restrições aos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários também podem ser aplicadas pelo poder público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios do Fundo e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Despesas Extraordinárias

O Fundo, como proprietário dos Ativos Alvo, poderá estar sujeito a necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos Empreendimentos Imobiliários. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e consequentemente do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos de Inadimplemento dos Compromissos de Investimentos e de Chamadas Adicionais de Capital

Em caso de Cotista Inadimplente que não honre com a Chamada de Capital realizada pelo Administrador poderá haver necessidade de novos aportes de capital, independentemente de deliberação em assembleia geral ou na hipótese de patrimônio líquido negativo do Fundo. Nestas hipóteses, existe o risco de o Fundo não conseguir realizar o investimento pretendido ou não ter o retorno do investimento realizado. Adicionalmente, o Cotista Inadimplente poderá a vir a ser obrigado a ressarcir o Fundo pelas perdas causadas pela inadimplência, inclusive, mas não se limitando, a qualquer ressarcimento devido pelo Fundo a uma das Sociedades Investidas em razão do inadimplemento acarretado por referido Cotista, sem o prejuízo do pagamento da atualização monetária devida pelo Cotista Inadimplente, a partir da data indicada na chamada para integralização, pelo IPCA/IBGE, e os juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, além de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor do débito corrigido, portanto, em caso de inadimplência do cotista em relação à sua obrigação de integralizar as Cotas, o Cotista poderá ter que desembolsar recursos superiores aos valores inicialmente comprometidos na subscrição das Cotas do Fundo a título de ressarcimento ao Fundo por perdas, juros de mora, multa assim como atualização monetária.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco Relativo à Propriedade das Cotas e dos Ativos Alvo

Apesar de a carteira do Fundo ser composta predominantemente por Ativos Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais ativos, ou seja, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do Fundo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Alvo integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas detidas por cada Cotista. Por outro lado, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação, legal ou contratual, relativa aos imóveis e Empreendimentos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Inexistência de Ativo Alvo Específico

A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento do Fundo: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de ativos alvo pelo Fundo; e (ii) do sucesso dos Empreendimentos Imobiliários a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos Ativos Alvo estar vinculado à comercialização dos respectivos Empreendimentos Imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do Fundo, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de ativos alvo que possam ser adquiridos pelo Fundo; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais Ativos Alvo para o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; e (iii) das vendas dos respectivos Empreendimentos Imobiliários. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos de Concentração da Carteira do Fundo

O Fundo destinará os recursos captados nesta Oferta para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, inicialmente, o Fundo irá adquirir um número limitado de Ativos Alvo, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo. O Fundo poderá adquirir valores mobiliários de poucas sociedades investidas, sendo que, além das limitações de investimento dispostas no Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração ou diversificação para os valores mobiliários que poderão compor a carteira do Fundo, o que implicará concentração dos investimentos do Fundo em valores mobiliários de poucos emissores. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas do Fundo, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do Fundo dependerão dos resultados atingidos por essas poucas sociedades.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos Relativos às Cotas de FII, às LCI, às LH e às LIG

O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em cotas de FII, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das cotas dos FII, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores.

Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos das cotas dos FII, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda.

Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis às LCI, às LH e às LIG, poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Tal dificuldade pode decorrer, inclusive, do fato de o Fundo ser destinado exclusivamente para investidores qualificados, de modo que as cotas de emissão somente poderão ser negociadas entre investidores que atendam tal condição, sendo que, em razão de tal limitação, os investidores poderão encontrar dificuldades em negociar as cotas de sua titularidade em mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de ativos alvo, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Necessidade de Aporte Adicional Pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses.

O Administrador, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Diluição da Participação do Cotista

O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do Fundo não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos Relacionados à Disseminação de Doenças Transmissíveis

A disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade nos mercados de capitais global e local e a uma pressão recessiva na economia global e brasileira. O surto de doenças transmissíveis, como o da COVID-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do Investidor e resultar em uma volatidade esporádica nos mercados de capitais global e local, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e brasileira e afetar adversamente o interesse de Investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Adicionalmente, referidos surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais do Fundo, bem como a condição financeira do Fundo. A disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de COVID-19, pode afetar diretamente, ou indiretamente, suas operações, como, por exemplo, a necessidade de realização de quarentena pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios nos setores-alvo de investimento por parte do Fundo, além de interrupções nos negócios e dispensas temporárias de colaboradores, o que pode afetar adversamente a originação de novos ativos elegíveis ao Fundo ou o adimplemento de obrigações relacionadas. Eventos que impactem negativamente a originação de ativos elegíveis ao Fundo podem prejudicar a continuidade do Fundo. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos ativos detidos pelo Fundo, afetando negativamente os resultados do Fundo e/ou provocando perdas patrimoniais. Por fim, com o objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos pelo surto de doenças transmissíveis, tais como a COVID-19, é possível que o Governo Brasileiro e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento de ativos financeiros, podendo ocasionar adversamente o pagamento de ativos detidos, diretamente ou indiretamente, pelo Fundo e, portanto, a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Oscilação do Valor das Cotas por Marcação a Mercado

As cotas dos Fundos Investidos, os valores mobiliários e os Ativos de Liquidez do Fundo devem ser “marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da Cota do Fundo, após o início de tais negociações, poderá sofrer oscilações frequentes e significativas.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos Relativo à Concentração de Propriedade de Cotas por um Mesmo Investidor

Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do fundo e/ou dos cotistas minoritários. Adicionalmente, de acordo com Art. 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, somente nos seguintes casos não haverá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo .

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos de Indisponibilidade de Negociação das Cotas

O início da negociação das cotas ocorrerá somente, a exclusivo critério e escolha do Gestor, após: (i) o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de Cotas do Fundo previsto para o Período de Investimento; ou (ii) o encerramento de todas as Chamadas de Capital, ainda que não tenha decorrido o prazo de 36 (trinta e seis) meses previstos para o Período de Investimento. nesse sentido, cada Investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das cotas no mercado secundário pelo referido prazo como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco Decorrente de Alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. Somente terão direito a voto as Cotas integralizadas, sendo certo que um investidor que esteja inadimplente quanto à integralização de cotas não terá direito a voto, ainda que tenha integralizado parte das cotas para as quais tenha havido uma chamada de capital. Adicionalmente, não podem votar nas assembleias gerais do fundo: (i) seu Administrador ou Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco Relativo ao Prazo de Duração Determinado do Fundo

Considerando que o Fundo é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, eles terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Adicionalmente, tendo em vista que se trata de Fundo com prazo determinado, a partir de determinado momento, as Cotas de emissão do Fundo serão amortizadas e/ou resgatadas.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco Regulatório/Jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas a esses ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. Adicionalmente, eventual não aprovação da Situação de Conflito de Interesses e/ou dos Ativos de Liquidez Conflitados também poderá diminuir a oferta de Ativos e/ou Ativos de Liquidez para o Fundo. A ausência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do Gestor.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco do Valor dos Ativos Alvo da Carteira do Fundo não Estarem Apreçados a Valor de Mercado

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo são avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do custodiante. Todavia, os Ativos Alvo são avaliados pelo custo de aquisição. Além disso, o Administrador e o Gestor podem ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos Ativos Alvo constantes no relatório do Administrador e nas notas explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente o valor dos ativos alvo integrantes da carteira do Fundo estarão apreçados a valor de mercado.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco Referente à Participação das Pessoas Vinculadas na Oferta

A participação de investidores que sejam pessoas vinculadas na oferta poderá ter um efeito adverso na liquidez das Cotas A no mercado secundário. O Administrador e o Gestor não têm como garantir que a aquisição das Cotas A por pessoas vinculadas não ocorrerá ou que referidas pessoas vinculadas não optarão por manter estas cotas fora de circulação, afetando negativamente a liquidez das Cotas A.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos do Potencial Uso de Derivativos

Existe a possibilidade de ocorrerem alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pode: (i) aumentar a volatilidade do Fundo; (ii)

limitar ou ampliar as possibilidades de retornos adicionais; (iii) não produzir os efeitos pretendidos; e (iv) determinar perdas ou ganhos aos cotistas do Fundo. Adicionalmente, ainda os contratos derivativos sejam utilizados exclusivamente para proteção da carteira contra determinados riscos, não é possível evitar totalmente perdas para os Cotistas se ocorrerem os riscos que se pretendia proteger. Por fim, os Cotistas poderão a vir a ter que realizar aportes adicionais no Fundo caso ocorram prejuízos decorrentes da utilização dos derivativos.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco Operacional

Os ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez serão recebidos em conta corrente autorizada do fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao fundo e aos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos Referentes à Possibilidade de Liquidação Antecipada do Fundo

O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo fundo, não sendo devida pelo Fundo, Administrador ou Gestor, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos Relativos à Dispensa de Análise Prévia do Prospecto e dos Demais Documentos da Oferta pela CVM e pela ANBIMA no âmbito do Acordo de Cooperação Técnica para Registro de Ofertas no Caso das Ofertas de Cotas de Classe de Fundos de Investimento Fechados Submetidas ao Registro Automático

A Oferta é objeto de registro por meio do rito automático de distribuição previsto na Resolução CVM 160, de modo que os termos e condições da 2ª Emissão e da Oferta constantes nos Documentos da Oferta não foram e/ou serão objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA. Os Investidores interessados em investir nas cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo. Tendo isso em vista, a CVM e/ou a ANBIMA poderão analisar a oferta a posteriori, podendo fazer eventuais exigências e, inclusive, solicitar o seu cancelamento, conforme o caso, o que poderá afetar os Investidores.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação

O Fundo, eventualmente, na qualidade de proprietários de imóveis, está eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão do contrato de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal

montante ter sido estipulado em contrato. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o art. 51 da Lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Outros Riscos Exógenos ao Controle do Administrador e Gestor

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e Gestor, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do Fundo e o valor de suas cotas. O objetivo e a política de investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de não Pagamento de Rendimentos aos Investidores

É possível que o Fundo não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por uma série de fatores, como os citados, exemplificativamente, a seguir: (i) o fato de os Empreendimentos Imobiliários estarem em fase de construção; ou (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários (iii) atraso na comercialização e venda do ativo. Dessa forma, não há como garantir aos cotistas qualquer pagamento de rendimento.

Escala Qualitativa de Risco: menor

AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO CUSTODIANTE, NEM DO COORDENADOR LÍDER E NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.

5. CRONOGRAMA

5.1. Cronograma das etapas da oferta

Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:

Ordem dos Eventos	Evento	Data Prevista(1) (2)
1	Protocolo do Pedido de Registro Automático da Oferta na CVM	06/04/2026
2	Divulgação do Aviso ao Mercado, da Lâmina da Oferta e do Prospecto Preliminar	06/04/2026
3	Início das Apresentações a potenciais Investidores (Roadshow)	07/04/2026
4	Concessão do Registro Automático da Oferta na CVM Divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto Definitivo	09/04/2026
5	Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento	20/04/2026
6	Data Máxima para Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento(3)	28/09/2026
7	Data Máxima para realização do Procedimento de Alocação(3)	29/09/2026
8	Divulgação do Comunicado de Resultado de Alocação(3)	30/09/2026
9	Data Máxima de Liquidação(3)	02/10/2026
10	Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento(3)	05/10/2026

(1) Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder da Oferta ou de acordo com os regulamentos da B3, incluindo, mas não se limitando à possibilidade de encerramento da Oferta em data anterior à indicada acima.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, cancelamento, suspensão, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

(3) A DATA DESTE EVENTO PODERÁ SER ALTERADA E INFORMADA AO MERCADO POR MEIO DA DIVULGAÇÃO DO COMUNICADO AO MERCADO, COM PELO MENOS 2 (DOIS) DIAS ÚTEIS DE ANTECEDÊNCIA, SEM QUE TAL MUDANÇA SEJA CONSIDERADA UMA MODIFICAÇÃO DA OFERTA, CONFORME DECISÃO, DE COMUM ACORDO, ENTRE O COORDENADOR LÍDER, O ADMINISTRADOR E O GESTOR.

O resultado do Procedimento de Alocação será informado individualmente a cada Investidor, pelo Coordenador Líder da Oferta, após o término do Procedimento de Alocação, por endereço eletrônico ou telefone indicado no Termo de Aceitação ou por qualquer outro meio previamente acordado entre as partes, contendo o respectivo prazo para fins de integralização, considerando o cronograma tentativo acima estipulado.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas disponíveis junto ao item “DECLARAÇÃO DE QUE QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE AS COTAS E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODEM SER OBTIDOS JUNTO À COORDENADOR LÍDER E DEMAIS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS E NA CVM” da seção “IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS” deste Prospecto.

6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

• 6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Considerando o Encerramento da 1ª Emissão sem a subscrição e integralização de cotas da Subclasse A, mas, tão somente, da subscrição de Cotas B e, considerando ainda, o Lock-up para Negociação, as Cotas de emissão do Fundo não foram objeto de negociação no mercado secundário. Sem prejuízo do exposto, as tabelas abaixo indicam os valores de negociação máxima, média e mínima das Cotas A para os períodos indicados:

		Cotações Anuais - Últimos Cinco Anos
		Valor de negociação por cota (em Reais)
Data	Mín.(3)	Máx.(1)	Méd.(2)
2026	N/A	N/A	N/A
2025	N/A	N/A	N/A
2024	N/A	N/A	N/A
2023	N/A	N/A	N/A
2022	N/A	N/A	N/A

		Cotações Trimestrais - Últimos Dois Anos
		Valor de negociação por cota (em Reais)
Data	Mín.(3)	Máx.(1) Méd.(2)
1Tri26	N/A	N/A N/A
4Tri25	N/A	N/A N/A
3Tri25	N/A	N/A N/A
2Tri24	N/A	N/A N/A
1Tri24	N/A	N/A N/A
4Tri23	N/A	N/A N/A
3Tri23	N/A	N/A N/A
2Tri23	N/A	N/A N/A

		Cotações Mensais - Últimos Seis Meses
		Valor de negociação por cota (em Reais)
Data	Mín.(3)	Máx.(1)	Méd.(2)
jan-26	N/A	N/A	N/A
dez-25	N/A	N/A	N/A
nov-25	N/A	N/A	N/A
out-25	N/A	N/A	N/A
set-25	N/A	N/A	N/A
ago-25	N/A	N/A	N/A

Observado que:

• (1) Valor Máximo: Valor máximo de fechamento das Cotas

• (2) Valor Médio: Média dos fechamentos das Cotas no período

• (3) Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento das Cotas

6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

No âmbito da Oferta, conforme Ato de Aprovação da Oferta (conforme abaixo definido), não haverá abertura de período de exercício de direito de preferência.

O Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas de quaisquer subclasses, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão do Fundo (“Capital Autorizado”). O Fundo, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, poderá promover emissões de Cotas para captação de recursos adicionais, sempre que for necessário para defender os objetivos do Fundo.

Na hipótese de emissão de Cotas, o preço de emissão das Cotas será definido na Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão, e poderá ser (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores, não cabendo aos cotistas do Fundo qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.

Não será concedido direito de preferência aos Cotistas do Fundo para a subscrição de Cotas, exceto se a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão deliberar pela outorga do direito de preferência, sendo certo que, caso os cotistas deliberem por aprovar o direito de preferência, a data de corte para apuração dos Cotistas elegíveis ao exercício do direito de preferência será indicada na documentação que aprovar a nova emissão e, no exercício do direito de preferência, bem como na cessão deste direito, se aplicável, deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente subscrita, encerrada ou cancelada a distribuição anterior.

As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, conforme procedimento que venha a ser definido na Assembleia Geral de Cotistas ou no ato do administrador em que se aprovar a nova oferta.

• 6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

No âmbito da 1ª Emissão de Cotas do Fundo, foram subscritas exclusivamente 34.645.969 (trinta e quatro milhões, seiscentas e quarenta e cinco mil, novecentas e sessenta e nove) Cotas B, ao preço de emissão de R$ 10,00 (dez reais) por cota, cuja integralização ocorrerá em datas futuras, por meio das Chamadas de Capital (conforme abaixo definidas) a serem realizadas nos termos do Regulamento do Fundo e dos documentos relacionados à 1ª Emissão. Desta forma, não houve, até a presente data, tanto a (i) integralização das Cotas B, quanto, (ii) a subscrição e a integralização de cotas da Subclasse A.

Assim, considerando o Capital Comprometido no âmbito da 1ª Emissão, a posição do Fundo antes da emissão das Cotas A é apresentada a seguir:

Quantidade de Cotas B subscritas no âmbito da 1ª	Capital Comprometido do Fundo,	Valor Unitário de Emissão das Cotas B
Emissão encerrada em 03/02/2026	considerando as Cotas B (R$)¹	(R$)²
34.645.969	R$ 346.459.690,00	R$ 10,00

¹ Os valores acima refletem exclusivamente o Capital Comprometido pelos cotistas da Subclasse B no âmbito da 1ª Emissão, calculado com base no preço de emissão das respectivas cotas.

² O valor unitário de emissão das Cotas B será integralizado em moeda corrente nacional, acrescido da Taxa de Distribuição da 1ª Emissão, no âmbito da primeira chamada de capital. Após a primeira chamada de capital, o valor unitário de emissão das Cotas B será corrigido todo dia útil por meio da composição da variação diária do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“ IPCA/IBGE ”), até a data da efetiva integralização da Cota B, sendo certo que para o cálculo da variação diária do IPCA/IBGE deverá ser utilizado o IPCA/IBGE aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à primeira integralização da Cota B acumulado até o 2º (segundo) mês que antecede a data da efetiva integralização da Cota B.

A posição do Fundo, após a subscrição e integralização das Cotas A, objeto da Oferta, considerando, inclusive, o Capital Comprometido das Cotas B, poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:

Cenários	Quantidade de Cotas B Subscritas	Valor Unitário de Emissão das **Cotas B () (R$)*	Quantidade de novas Cotas A Emitidas	Valor Unitário de Emissão das Cotas A () (R$)**	Quantidade Total de Cotas Subscritas após a 2ª Emissão (A + B)	Montante Total Subscrito do Fundo
1	34.645.969	R$ 10,00	44.400.000	R$ 10,00	79.045.969	R$ 790.459.690,00
2	34.645.969	R$ 10,00	27.600.000	R$ 10,00	62.245.969	R$ 622.459.690,00

* O valor unitário de emissão das Cotas B será integralizado em moeda corrente nacional, acrescido da Taxa de Distribuição da 1ª Emissão, no âmbito da primeira chamada de capital. Após a primeira chamada de capital, o valor unitário de emissão das Cotas B será corrigido todo dia útil por meio da composição da variação diária do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo IPCA/IBGE, até a data da efetiva integralização da Cota B, sendo certo que para o cálculo da variação diária do IPCA/IBGE deverá ser utilizado o IPCA/IBGE aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à primeira integralização da Cota B acumulado até o 2º (segundo) mês que antecede a data da efetiva integralização da Cota B.

** Considerando o Valor da Cota A da 2ª Emissão.

Cenário 1: Considerando a distribuição do Volume Inicial da Oferta; e

Cenário 2: Considerando a distribuição do Volume Mínimo da Oferta.

6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

O Valor da Cota A da 2ª Emissão foi definido com base na sugestão do Gestor, sendo correspondente a R$ 10,00 (dez reais), considerando um valor por Cota A que, no entendimento do Coordenador Líder, do Administrador e do Gestor, seja adequado aos objetivos e política do Fundo.

O Administrador, de comum acordo com o Gestor, observado o previsto no Regulamento, neste Prospecto e na regulamentação aplicável, poderá realizar o grupamento das Cotas A (“Inplit”), independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com os critérios por ele estabelecidos, incluindo, mas não se limitando, à data base e a proporção do grupamento, sendo certo que, todos estes critérios deverão constar, obrigatoriamente e de forma pormenorizada, no ato do administrador que tratar sobre o Inplit das Cotas A.

7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

O Investidor que subscrever a Cota A da 2ª Emissão receberá, quando realizada a liquidação, as Cotas A referentes ao valor integralizado, sendo que será entregue aos Investidores que tenham realizado a integralização o recibo de cota correspondente à quantidade de Cotas A por ele adquirida. As Cotas somente passarão a ser livremente negociadas na B3, a exclusivo critério e escolha do Gestor, após: (i) o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO previsto para o Período de Investimento; ou (ii) o encerramento de todas as Chamadas de Capital, ainda que não tenha decorrido o prazo de 36 (trinta e seis) meses previstos para o Período de Investimento; observada a necessidade de divulgação de formulário eletrônico de liberação para negociação e autorização da B3 e do Anúncio de Encerramento para o início das negociações. Os Investidores que receberem Cotas A, desde que o Volume Mínimo da Oferta tenha sido alcançado, poderão fazer jus aos rendimentos oriundos do Fundo, sendo que serão ponderados pelo prazo de realização da liquidação.

• 7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em Cotas A não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram baixa, ou nenhuma liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário que, como o Fundo, têm a forma de condomínio fechado não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas A, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas A no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 14 a 35 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas A, antes da tomada de decisão de investimento.

7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro de oferta pública de distribuição, ou que o fundamentem, nos termos do art. 67da Resolução CVM nº 160.

No caso de Oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação da Oferta não depende de aprovação prévia da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE "). A modificação da Oferta realizada anteriormente à concessão do registro da Oferta também não demanda aprovação prévia da SRE.

O requerimento de revogação ou de modificação da Oferta deve ser analisado pela SRE em 10 (dez) Dias Úteis contados da data do protocolo do pleito na CVM, acompanhado de todos os documentos e informações necessários à sua análise, sendo que, após esse período, o requerimento pode ser deferido, indeferido ou podem ser comunicadas exigências a serem atendidas.

Adicionalmente, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, juízo que deve ser feito pelo Coordenador Líder, em conjunto com o Fundo, não sendo necessário requerer junto à SRE tal modificação, sem prejuízo dos dispostos no §9º do art. 67 da Resolução CVM nº 160 e no art. 69, § 2º da mesma norma.

A divulgação acerca da modificação da Oferta será realizada pelo Coordenador Líder da Oferta através dos mesmos meios de comunicação a serem utilizados para divulgação deste Prospecto e do Anúncio de Início, de forma que o Coordenador Líder da Oferta deverá se acautelar e certificar, no momento do recebimento da manifestação do respectivo Investidor, de que ele está ciente das novas condições da Oferta.

Na hipótese prevista acima, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta devem ser imediatamente comunicados a respeito da modificação efetuada diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da

comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.

O disposto no parágrafo acima não se aplica à hipótese de que trata o § 8º do art. 67 da Resolução CVM nº 160 (melhora nas condições da Oferta), entretanto a SRE pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a oferta em favor dos Investidores.

No caso de modificação que demande aprovação prévia e que comprometa a execução do cronograma, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta devem ser imediatamente comunicados a respeito da modificação efetuada diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.

Caso (i) a Oferta seja suspensa, nos termos dos art. 70 e 71 da Resolução CVM nº 160; e/ou (ii) a Oferta seja modificada, nos termos do art. 67 e do art. 69 da Resolução CVM nº 160, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder da Oferta até as 16h do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do recebimento pelo Investidor da comunicação por escrito, em via física ou correio eletrônico, pelo Coordenador Líder da Oferta a respeito da suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação.

Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos do art. 71 da Resolução CVM nº 160; (ii) a Oferta seja revogada, nos termos do art. 68 da Resolução CVM nº 160; ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, observado o previsto nos §4º e 5ª do art. 70 da Resolução CVM nº 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos Investidores o cancelamento ou revogação da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação.

Caso findo o Prazo de Distribuição, tenham sido subscritas Cotas A em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada.

8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

A Oferta é irrevogável e irretratável, observado que o cumprimento, pelo Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no presente Contrato, relacionados à Oferta, está condicionado ao atendimento cumulativo das seguintes condições precedentes (condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a serem verificadas pelo Coordenador Líder, com base em critérios técnicos e regulatórios, desde a assinatura do Contrato de Distribuição até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a data de liquidação, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos da Emissão (“Condições Precedentes”):

• (i) a Oferta deverá ter sido registrada na CVM nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, bem como o Anúncio de Início e o Prospecto divulgados na forma da regulamentação em vigor;

• (ii) o Coordenador Líder da Oferta tenha tido, nos limites da legislação em vigor, liberdade para divulgar a Oferta por qualquer meio, e acordo entre o Gestor e o Coordenador Líder, e assessores legais, quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Cotas A da 2ª Emissão;

• (iii) todas as informações fornecidas pelos Ofertantes e seus respectivos assessores legais sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais para atender à legislação e regulamentação aplicáveis à Oferta, inclusive às normas da CVM, de acordo com as normas pertinentes e se aplicável no contexto da Oferta, bem como a não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, decidirá sobre a continuidade da Oferta;

• (iv) toda a documentação necessária à realização da Oferta (“Documentos da Oferta”) tenha sido negociada, preparada e aprovada pelo Coordenador Líder, pelo Gestor e por seus respectivos assessores legais e todos os Documentos da Oferta sejam válidos e estejam formalizados e em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início, conforme aplicável;

• (v) não verificação, pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, e a qualquer momento, até a data da primeira aquisição das Cotas A da 2ª Emissão, de qualquer alteração, imprecisão ou conflito nas informações relativas ao Fundo e à Oferta, fornecidas pelo Administrador e/ou pelo Gestor;

• (vi) conclusão da análise da regularidade jurídica dos Documentos da Oferta e dos documentos de representação do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder;

• (vii) verificação das regras aplicáveis dos Normativos ANBIMA;

• (viii) registro para colocação e distribuição das Cotas A da 2ª Emissão junto à B3;

• (ix) obtenção de parecer legal dos assessores legais da Oferta em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, ao Gestor e ao Administrador, atestando (a) a legalidade, a validade e a exequibilidade dos documentos da Oferta em relação às normas aplicáveis, (b) que o Fundo está devidamente autorizado a realizar a Oferta e (c) que os representantes do Administrador e do Gestor possuem poderes necessários para formalizar os documentos da Oferta dos quais são parte;

• (x) o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder, no âmbito de suas respectivas funções, tenham obtido todas as aprovações societárias e autorizações governamentais, regulatórias, ou de qualquer natureza e em qualquer esfera, necessárias à realização da Oferta, e ao cumprimento de todas as obrigações assumidas pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor e pelo Coordenador Líder, conforme o caso, nos Documentos da Oferta;

• (xi) não existência de decisão judicial ou administrativa acerca de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, na medida em que forem aplicáveis, a Lei nº 12.259, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme em vigor, e a Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme em vigor, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010 (“Leis

Anticorrupção”) pelo Gestor, pelo Administrador, pelo Fundo e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;

• (xii) observância das melhores práticas para o cumprimento pelo Gestor e pelo Administrador, este exclusivamente perante o Fundo, da legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo (“Leis Ambientais e Trabalhistas”), procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social exclusivamente com relação ao Fundo;

• (xiii) cumprimento pelas Partes de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM nº 175 e na Resolução CVM nº 160, relativamente à Oferta das Cotas A da 2ª Emissão, e na regulamentação aplicável da ANBIMA;

• (xiv) cumprimento pelo Fundo, Administrador, Gestor e Coordenador Líder de todas as obrigações previstas neste Contrato; e

• (xv) a conclusão de auditoria legal independente da situação jurídica do Imóvel Franco e da Sociedade Investida, que ateste a ausência de impedimentos legais ou contratuais que afetem a aquisição ou a gestão dos ativos pelo Fundo ou a continuidade da Oferta pelo Coordenador Líder.

NO ÂMBITO DESTA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.

• 8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

Conforme o item “2.3. Identificação do público-alvo” deste Prospecto, a Oferta é destinada aos Investidores.

• 8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Constituição”, celebrado pelo Administrador em 12 de fevereiro de 2025 (“Instrumento de Constituição do Fundo”).

A versão vigente do regulamento do Fundo (“Regulamento”), foi aprovada por meio do “Ato do Administrador para Alteração de Regulamento e Aprovação da Oferta Primária de Cotas A da 2ª (Segunda) Emissão da Classe Única de Cotas do Kinea Desenvolvimento Logístico II Fundo De Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, formalizado em 06 de abril de 2026.

As condições da Oferta foram aprovadas por meio do “Ato do Administrador para Alteração de Regulamento e Aprovação da Oferta Primária de Cotas A da 2ª (Segunda) Emissão da Classe Única de Cotas do Kinea Desenvolvimento Logístico II Fundo De Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, formalizado em 06 de abril de 2026 (“Instrumento de Aprovação da Oferta”).

8.4. Regime de Colocação da Oferta

A distribuição das Cotas A será realizada pelo Coordenador Líder da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação.

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Após a disponibilização deste Prospecto e a divulgação do Aviso ao Mercado, na forma do §1º do art. 57 da Resolução CVM nº 160 (“Aviso ao Mercado”), poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores.

Os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados deverão ser apresentados à CVM, em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do §6º do art. 12 da Resolução CVM nº 160.

O período de distribuição somente terá início após (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início, a qual deverá ser feita em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos do parágrafo único do art. 47 da Resolução CVM nº 160; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo.

Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas A.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores da Oferta interessados em subscrever as Cotas A no âmbito da Oferta.

O Coordenador Líder da Oferta é responsável pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação. O Coordenador Líder somente atenderá aos Termos de Aceitação feitos por Investidores titulares de conta nela aberta ou mantida.

Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços de colocação e que haverá a possibilidade de subscrição parcial das Cotas A, caso findo o prazo para subscrição de Cotas A tenham sido subscritas Cotas A em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada.

No âmbito da Oferta, observada a colocação do Volume Mínimo da Oferta, será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM nº 160, a distribuição parcial desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta. Nos termos do art. 75 da Resolução CVM nº 160, não será dada a opção aos Investidores de condicionar sua adesão à Oferta conforme dispõe o art. 74 da Resolução CVM nº 160, portanto, independentemente do montante captado na Oferta, observado o Volume Mínimo da Oferta, os Termos de Aceitação dos Investidores serão atendidos em sua integralidade.

Adicionalmente, caso o Investidor, em razão da distribuição parcial, tenha sua subscrição atendida de forma parcial em razão do condicionamento acima previsto, o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder considerarão automaticamente as quantidades e valores subscritos em seu montante proporcional, de acordo com o condicionamento por ela optado, sendo certo que, em tal hipótese, não será necessário o aditamento ou novas assinaturas em relação aos Termos de Aceitação formalizados.

A Oferta não pode ser revogada a exclusivo critério do Administrador e/ou do Gestor, de modo que na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, deverá o pleito justificado ser submetido à apreciação prévia da CVM para que seja apreciada a aplicabilidade da revogação da Oferta, nos termos da Resolução CVM nº 160.

Período de Coleta de Intenções de Investimentos e Procedimento de Alocação

Após a publicação do Anúncio de Início, a totalidade das Cotas A da 2ª Emissão será destinada à colocação (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”), observada as datas do cronograma estimativo da Oferta, na qual será adotado o Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), considerando os Termos de Aceitação recebidos, observado o Valor Mínimo de Investimento e o Valor Máximo de Investimento, para verificar se (i) o Volume Mínimo da Oferta foi atingido, (ii) bem como a definição da quantidade de Cotas A que serão efetivamente alocadas. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá e fazer com que os Participantes Especiais assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Cotas A da 2ª Emissão, conforme Plano da Oferta fixado nos seguintes termos (“Plano de Distribuição”):

• (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores;

• (ii) durante o Período de Coleta de Intenções de Investimentos, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Termos de Aceitação para as Cotas A, observado o Valor Mínimo de Investimento e o Valor Máximo de Investimento;

• (iii) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação;

• (iv) após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimentos, a B3 consolidará os Termos de Aceitação enviados, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Termos de Aceitação, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;

• (v) os Investidores da Oferta que tiverem seus Termos de Aceitação, alocados, deverão assinar o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento, atestando que tomaram ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de

investimento, da composição da carteira e da taxa global, bem como dos fatores de riscos aos quais o Fundo está sujeito, sob pena de cancelamento dos respectivos Termos de Aceitação;

• (vi) após encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimentos, será realizado o Procedimento de Alocação, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos no Contrato de Distribuição;

• (vii) após a realização da alocação, caso a demanda por Cotas A (a) seja igual ou inferior ao montante total das Cotas A ofertadas, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Termos de Aceitação realizados por Investidores; ou (b) exceda o montante das Cotas A ofertadas, será observado o Critério de Rateio da Oferta;

• (viii) a colocação das Cotas A da 2ª Emissão será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; e

• (ix) uma vez encerrada a colocação, o Coordenador Líder divulgará o resultado mediante divulgação do comunicado de resultado de alocação (“Comunicado de Resultado de Alocação”).

Integralização no âmbito das Cotas A

As Cotas A observarão os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos, conforme aplicáveis:

• (i) fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Termos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação em relação ao valor total do Volume Inicial da Oferta, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas A da 2ª Emissão inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Cotas A da 2ª Emissão para as Pessoas Vinculadas e os Termos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do art. 56 da Resolução CVM nº 160;

• (ii) cada Investidor, incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas, poderá no respectivo Termo de Aceitação condicionar sua adesão à Oferta;

• (iii) no âmbito do Procedimento de Alocação (conforme definido abaixo), o Coordenador Líder alocará as Cotas A objeto dos Termos de Aceitação em observância ao Critério de Rateio da Oferta (conforme definido abaixo);

• (iv) até o dia anterior à data de liquidação das Cotas A (“Data de Liquidação”), o Coordenador Líder informará aos Investidores, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Termo de Aceitação ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, a quantidade de Cotas A alocadas ao Investidor, nos termos previstos no Contrato de Distribuição, limitado ao valor do(s) Termo(s) de Aceitação, e o respectivo valor do investimento, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea “vi” abaixo;

• (v) os Investidores deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, pelo Valor da Cota, na forma estabelecida no Termo de Aceitação, junto ao Coordenador Líder, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquidação; e

• (vi) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, o Coordenador Líder entregará, aos Investidores que tenham realizado a integralização, o recibo de cota correspondente à quantidade de Cotas A por ele adquirida, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas no Prospecto e a possibilidade de rateio prevista abaixo. Caso tal alocação resulte em fração de Cotas A, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas A, desprezando-se a respectiva fração.

Os Termos de Aceitação serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos itens (i), (ii), (vii) acima e nas hipóteses de alteração das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta previstas no Prospecto.

A liquidação física e financeira das Cotas A da 2ª Emissão se dará na Data de Liquidação, conforme data prevista no cronograma da Oferta constante do Prospecto, desde que cumpridas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, conforme aplicáveis.

Caso, na Data de Liquidação, as Cotas A da 2ª Emissão subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos

Investidores da Oferta, a integralização das Cotas A da 2ª Emissão objeto da falha, poderá ser realizada junto ao Escriturador em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Liquidação, pelo Valor da Cota.

Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimentos, o Investidor que subscrever as Cotas A receberá, quando realizada a liquidação, recibo de Cotas A da 2ª Emissão que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Os Investidores que subscreverem Cotas A, desde que o Volume Mínimo da Oferta tenha sido alcançado, poderão fazer jus aos rendimentos oriundos do Fundo ponderados pelo prazo de realização da liquidação. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas A por ele adquirida, e se converterá em tal Cota da 2ª Emissão na data definida no formulário de liberação a ser divulgado, depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3.

Critério de Rateio da Oferta

Caso o total de Cotas A objeto dos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior ou igual ao montante de Cotas A, todos os Termos de Aceitação não cancelados serão integralmente atendidos.

Entretanto, caso o total de Cotas A correspondente aos Termos de Aceitação exceda o referido montante, e o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, decidam não aumentar a quantidade de Cotas A, será realizado o rateio por ordem de chegada, entre os Investidores que tiverem realizado Termos de Aceitação, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitado ao valor individual de cada Termo de Aceitação e à quantidade total de Cotas A, desconsiderando-se as frações de Cotas A (“Critério de Rateio”), com o seguinte procedimento:

• (i) a alocação das Cotas A será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada dos Termos de Aceitação devidamente assinados enviados pelo Coordenador Líder diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30);

• (ii) o Coordenador Líder informará à B3 o valor expresso em reais objeto de cada Termo de Aceitação, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro de Cotas A, sendo vedada a aquisição de Cotas A fracionárias;

• (iii) a ordem cronológica de chegada dos Termos de Aceitação será verificada quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta das Cotas A, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial investidor, tampouco o momento em que o potencial Investidor efetuar a ordem de investimento junto ao Coordenador Líder;

• (iv) todas as reservas contidas em um mesmo arquivo eletrônico usado para enviar os Termos de Aceitação coletados pelo Coordenador Líder via sistema DDA, serão consideradas com o mesmo horário de chegada;

• (v) no caso de um potencial Investidor efetuar mais de um Termo de Aceitação, cada reserva será considerada independente da(s) outra(s), sendo considerada como primeira reserva aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3; e

• (vi) os Termos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores.

Caso seja verificado que a quantidade total de Cotas A reservada pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas excedeu o valor remanescente não alocado anteriormente, já considerando o Lote Adicional, todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas PROPORCIONALMENTE entre todos os Investidores do dia, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada pedido de reserva e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas A.

Alocação das Cotas A

Após a obtenção do registro da Oferta, da publicação do Anúncio de Início e do Prospecto, e durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, serão recebidas ordens de subscrição para as Cotas A.

O Coordenador Líder, com base nas ordens recebidas por meio da B3 e diretamente, verificará: (i) se o Volume Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) se o Volume Inicial da Oferta foi atingido; e (iii) se há necessidade de aplicação do Critério de Rateio das Cotas, conforme aplicável (“Procedimento de Alocação”).

A DATA DO EVENTO DE PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO PODERÁ SER ALTERADA E INFORMADA AO MERCADO POR MEIO DA DIVULGAÇÃO DO COMUNICADO AO MERCADO, COM PELO MENOS 2 (DOIS) DIAS ÚTEIS DE ANTECEDÊNCIA, SEM QUE TAL MUDANÇA SEJA CONSIDERADA UMA MODIFICAÇÃO DA OFERTA, CONFORME DECISÃO, DE COMUM ACORDO, ENTRE O COORDENADOR LÍDER, O ADMINISTRADOR E O GESTOR.

Na hipótese em que a demanda por Cotas A seja igual ou inferior ao montante inicialmente disponibilizado, todos os Termos de Aceitação serão integralmente atendidos. Caso a demanda seja superior, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor e o Administrador, poderá aplicar o Critério de Rateio das Cotas A.

A integralização de cada uma das Cotas A da 2ª Emissão será realizada em moeda corrente nacional, quando da respectiva liquidação, não sendo permitida a aquisição de Cotas A da 2ª Emissão fracionadas. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro imediatamente inferior (arredondamento para baixo).

Cada Investidor deverá efetuar o pagamento correspondente ao montante de Cotas A subscritas, observado o valor por Cota A.

Até o final do dia útil subsequente a cada Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder divulgará o Comunicado de Resultado de Alocação correspondente.

O Período de Coleta de Intenções de Investimento, a data de procedimento de alocação e data de liquidação poderão ser alteradas a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, por meio da divulgação do comunicado ao mercado, com pelo menos 2 (dois) dias úteis de antecedência, sem que tal mudança seja considerada uma modificação da oferta. O encerramento da oferta dependerá do atingimento do Volume Mínimo da Oferta.

Demais Disposições

Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas A da 2ª Emissão.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores da Oferta interessados em subscrever as Cotas A da 2ª Emissão no âmbito da Oferta.

Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços de colocação e que haverá a possibilidade de subscrição parcial das Cotas A da 2ª Emissão, caso findo o prazo para subscrição de Cotas A da 2ª Emissão tenham sido subscritas Cotas A da 2ª Emissão em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e será devolvido aos Investidores o valor por Cota A da 2ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas A da 2ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável. Nesse caso, os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão pagos aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas A da 2ª Emissão no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de comunicação do cancelamento da Oferta.

A Oferta não pode ser revogada a exclusivo critério do Fundo, de modo que na hipótese de resilição do presente Contrato de Distribuição, deverá o pleito justificado ser submetido à apreciação prévia da CVM para que seja apreciada a aplicabilidade da revogação da Oferta, nos termos da Resolução CVM nº 160.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE TERMOS DE ACEITAÇÃO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NOS TERMOS DE ACEITAÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” A PARTIR DA PÁGINA 14 DESTE PROSPECTO PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS, OS QUAIS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM O COORDENADOR LÍDER, ANTES DE REALIZAR OS SEUS TERMOS DE ACEITAÇÃO, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU

CADASTRO; E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO TERMO DE ACEITAÇÃO; (III) VERIFIQUEM COM O COORDENADOR LÍDER, ANTES DE REALIZAR O SEU TERMO DE ACEITAÇÃO, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA SUBSCRIÇÃO POR PARTE DO COORDENADOR LÍDER; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM O COORDENADOR LÍDER DA OFERTA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DOS TERMOS DE ACEITAÇÃO OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NO COORDENADOR LÍDER, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS PELO COORDENADOR LÍDER.

CASO SEJA VERIFICADO EXCESSO DE DEMANDA SUPERIOR A 1/3 (UM TERÇO) DA QUANTIDADE DE COTAS OFERTADAS, OS TERMOS DE ACEITAÇÃO, CONFORME O CASO, DE PESSOAS VINCULADAS SERÃO AUTOMATICAMENTE CANCELADAS.

NOS TERMOS DO ART. 56 DA RESOLUÇÃO CVM Nº 160, NO CASO DE DISTRIBUIÇÃO COM EXCESSO DE DEMANDA SUPERIOR A 1/3 (UM TERÇO) DA QUANTIDADE DE COTAS, OS TERMOS DE ACEITAÇÃODE PESSOAS VINCULADAS SERÃO AUTOMATICAMENTE CANCELADAS.

NO ÂMBITO DESTA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.6. Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas A poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no DDA, administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3.

Sem prejuízo do quanto disposto acima, as cotas somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário a exclusivo critério e escolha do Gestor, após: (i) o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de Cotas do Fundo previsto para o Período de Investimento; ou (ii) o encerramento de todas as Chamadas de Capital, ainda que não tenha decorrido o prazo de 36 (trinta e seis) meses previstos para o Período de Investimento, dos dois o que ocorrer por último; observada a necessidade de divulgação de formulário eletrônico de liberação para negociação e autorização da B3 para o início das negociações.

A exclusivo critério do Gestor e desde que viável operacionalmente junto ao Custodiante do Fundo, fica desde já autorizada, a alteração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21 - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente meio da B3.

8.7. Formador de mercado

O Fundo não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro, conforme previsto no Regulamento.

8.8. Contrato de estabilização

Não há qualquer obrigação de constituição de fundo para garantia de liquidez das Cotas A no mercado secundário. Não foi celebrado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço.

8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento

No âmbito da Oferta, (i) cada Investidor que desejar subscrever Cotas A deverá subscrever e integralizar a quantidade mínima de 1.000 (mil) Cotas A da 2ª Emissão, que, considerando o Valor da Cota A da 2ª Emissão, equivale, a R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Mínimo de Investimento da Subclasse A”). Adicionalmente, o valor máximo que cada Investidor poderá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, equivalente a quantidade máxima de 7.267.500 (sete milhões, duzentas e sessenta e sete mil e quinhentas) Cotas A da 2ª Emissão, que, considerando o Valor da Cota A da 2ª Emissão, o desembolso não seja superior ao valor equivalente a R$ 72.675.000,00 (setenta e dois milhões, seiscentos e setenta e cinco mil reais) (“Valor Máximo de Investimento da Subclasse A”).

9. VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA

• 9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O Estudo de Viabilidade constante no Anexo IV deste Prospecto foi realizado pelo Gestor e tem por objetivo avaliar a rentabilidade esperada do Investidor que adquirir as Cotas A, bem como apresentar uma visão geral sobre o mercado de fundos de investimento imobiliário.

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. O Gestor não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM nº 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

A rentabilidade esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura. Potenciais Investidores devem observar que as premissas, estimativas e expectativas incluídas no Estudo de Viabilidade e neste Prospecto refletem determinadas premissas, análises e estimativas do Gestor.

10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE

10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou

administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre as Partes da Oferta

Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na Oferta mantêm relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o Administrador, com o Gestor, com o Coordenador Líder, com o Escriturador, com o Custodiante ou com sociedades de seus respectivos conglomerados econômicos, podendo, no futuro, serem contratados pelo Administrador, pelo Gestor e/ou pelo Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

Acerca do relacionamento entre as Partes da Oferta, vide o fator de risco “Risco de Potencial Conflito de Interesses” constante na página 20 deste Prospecto.

Relacionamento entre o Administrador e o Gestor

Na data deste Prospecto, o Administrador e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Administrador e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto, as seguintes relações: (i) o Gestor foi contratado pelo Administrador para prestação de serviços de gestão de carteira do Fundo; e (ii) o Gestor presta serviços de gestão de carteiras de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. A prestação de serviços referida na alínea “ii” acima é regulada por meio de contratos celebrados entre o Administrador e o Gestor.

Adicionalmente, em fevereiro de 2026, o Gestor atuava na qualidade de gestor de carteira dos seguintes FII e FIP administrados pelo Administrador, além do próprio Fundo:

Nome	Gestor	Administrador	PL (R$) em 27/02/2026 ~~O~~ ~~O~~
Kinea Renda Imobiliária FII	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 4.625.592.118,90
Kinea II Real Estate FII	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 11.944.867,70
Kinea Rendimentos Imobiliários FII	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 10.954.106.977,35
Kinea Premium Properties FII	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 58.610.091,30
Kinea Índice de Preços FII	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 7.546.520.649,44
Kinea Fundo de Fundos FII	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM	R$ 660.650.490,81
Kinea High Yield CRI FII	Kinea Investimentos	Intrag DTVM	R$ 3.099.345.904,82
Even II Kinea FII	Kinea Investimentos	Intrag DTVM	R$ 61.742.768,50
Kinea Securities FII	Kinea Investimentos	Intrag DTVM	R$ 1.786.052.596,98
Kinea Creditas FII	Kinea Investimentos ~~O ~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 345.132.639,87
Kinea Hedge Fund FII	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 1.993.655.782,50
Kinea Unique HY CDI FII	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 2.181.647.159,76
Kinea Crédito Agro Fiagro-Imobiliário	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 2.174.348.039,73
Kinea Oportunidades Agro I Fiagro-Imobiliário	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 214.601.392,34
Kinea Desenvolvimento Logístico FII	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 378.637.614,36
Kinea Oportunidades Real Estate FII	Kinea Investimentos ~~O ~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 1.020.915.352,62
Kinea Fênix FII	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 170.527.631,89
Kinea Estratégia Infra CDI FIP	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 407.372.539,01
Kinea Agro Income USD Fiagro-Imobiliário	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 62.843.463,77
Kinea Aquisições Residenciais FII	Kinea Investimentos ~~O~~	Intrag DTVM ~~O~~	R$ 245.038.241,31

Nome	Gestor	Administrador	PL (R$) em 27/02/2026
Kinea Prime Residencial FII	Kinea Investimentos	Intrag DTVM	R$ 91.630.967,52
Kinea Prime Residencial PVT FII	Kinea Investimentos	Intrag DTVM	R$ 31.917.855,02
Kinea Infra - Fi-Infra	Kinea Investimentos	Intrag DTVM	R$ 2.592.388.559,28
Kinea Crédito Estruturado - FIDC	Kinea Investimentos	Intrag DTVM	R$ 712.037.817,70

Além dos FII acima mencionados e FIP, o Administrador também administra fundos de outras estratégias do Gestor.

Relacionamento entre o Administrador e o Itaú Unibanco (Custodiante)

Na data deste Prospecto, o Administrador e o Itaú Unibanco integram o mesmo conglomerado controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Administrador e o Itaú Unibanco mantêm, na data deste Prospecto, as seguintes relações: (i) o Itaú Unibanco foi contratado pelo Administrador para prestação de serviços de custódia qualificada dos ativos financeiros e outros títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo; (ii) o Itaú Unibanco presta serviços de custódia qualificada de ativos de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador; e (iii) o Itaú Unibanco foi contratado pelo Administrador dos fundos de investimento geridos pelo Gestor para atuar como Coordenador Líder da Oferta. As prestações de serviços referidas na alínea “ii” acima são reguladas por meio de contratos de prestação de serviços de custódia e controladoria de fundo de investimento, celebrados entre o Administrador e o Itaú Unibanco. Como regra geral, tais contratos têm prazo de vigência até a liquidação integral das obrigações dos fundos de investimento.

Relacionamento entre o Administrador e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Administrador integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Administrador não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Coordenador Líder, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como Coordenador Líder da Oferta, bem como ter sido coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Gestor

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Coordenador Líder não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Gestor, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como instituição intermediária líder da Oferta.

Relacionamento entre o Itaú Unibanco (Custodiante) e o Gestor

Na data deste Prospecto, o Itaú Unibanco e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Itaú Unibanco e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto, a seguinte relação: o Itaú Unibanco foi contratado pelo Administrador dos fundos de investimento geridos pelo Gestor para atuar como Coordenador Líder da Oferta e Custodiante do Fundo.

Além disso, o Itaú Unibanco já atuou como coordenador líder de ofertas públicas de cotas de fundos de investimento imobiliário em que o Gestor também exercia a atividade de gestão.

Adicionalmente, na data deste Prospecto, o Gestor não atua na qualidade de gestor de carteira de nenhum fundo de investimento administrado pelo Itaú Unibanco.

Relacionamento entre a Itaú Corretora (Escriturador) e o Administrador

Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Administrador integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Administrador não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com a Itaú Corretora, além do relacionamento decorrente do fato de a Itaú Corretora atuar como Escriturador do Fundo, bem como ter sido coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador.

Relacionamento entre a Itaú Corretora (Escriturador) e o Gestor

Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

A Itaú Corretora e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto, a seguinte relação: a Itaú Corretora foi contratada pelo Administrador do Fundo gerido pelo Gestor para atuar como Escriturador do Fundo.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Itaú Corretora (Escriturador)

Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Coordenador Líder integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Coordenador Líder não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com a Itaú Corretora, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como instituição intermediária líder da Oferta e coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais a Itaú Corretora presta serviços de escrituração e, em algumas situações, de distribuição das Cotas.

Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

Nos termos do Regulamento, antes da obtenção do registro de funcionamento do Fundo, o Gestor, entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador, foi contratado para prestação dos serviços de gestão do Fundo, nos termos do art. 27, inciso IV do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

A contratação do Coordenador Líder para realizar a distribuição pública das Cotas atende os requisitos da Resolução CVM nº 175 e do Ofício-Circular CVM/SIN nº 05/2014, uma vez que os custos relacionados ao comissionamento devido ao Coordenador Líder, conforme previsto no Contrato de Distribuição, serão integralmente arcados pelos cotistas que subscreveram as Cotas B no âmbito da 1ª Emissão do Fundo, mediante o pagamento da respectiva taxa de distribuição, sendo certo que, o pagamento da taxa de distribuição pelo Investidor foi realizado fora do ambiente da B3, obrigandose este a disponibilizar em sua conta corrente no Itaú Unibanco o montante devido a título de taxa de distribuição, para débito a ser realizado pela Itaú Corretora (“Taxa de Distribuição da 1ª Emissão”).

11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

11.1. Condições do Contrato de Distribuição

O Contrato de Distribuição foi celebrado entre o Fundo (representado pelo Gestor) e o Coordenador Líder, com a interveniência-anuência do Administrador para disciplinar a forma de colocação das Cotas A objeto da Oferta. Cópias do Contrato de Distribuição estarão disponíveis para consulta e reprodução na sede do Coordenador Líder e do Administrador.

A distribuição das Cotas A será realizada pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, e observarão o prazo máximo de distribuição de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, não sendo os Prestadores de Serviço do Fundo responsáveis pela quantidade eventualmente não subscrita.

O Coordenador Líder não será obrigado a subscrever as Cotas A, sendo somente responsável pela colocação das Cotas A, sob regime de melhores esforços de colocação.

Nos termos do art. 70, § 4º, da Resolução CVM nº 160, a rescisão do Contrato de Distribuição em relação ao Coordenador Líder decorrente de inadimplemento de qualquer das partes ou de não verificação das condições previstas no art. 58 da Resolução CVM nº 160 importa no cancelamento do registro da Oferta.

A resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivo distinto daquele citado no §4º do art. 70 da Resolução CVM nº 160 não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, nos termos dos §§ 2º e 3º do mesmo art. 70, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Participantes Especiais

O Coordenador Líder, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, poderá convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, para participarem, na qualidade de Participante Especial, do processo de distribuição das Cotas efetuando esforços de colocação junto aos Investidores. Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas A, os Participantes Especiais celebrarão um Termo de Adesão.

A quantidade de Cotas A a ser alocada aos demais Participantes Especiais será deduzida do número de Cotas A a ser distribuída pelo Coordenador Líder.

Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.

Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta farão sua liquidação exclusivamente na forma do Contrato de Distribuição e no Termo de Adesão, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação.

• 11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando: a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados

Os custos relacionados às comissões devidas ao Coordenador Líder, conforme abaixo descritas, serão arcadas exclusivamente com os recursos oriundos da Taxa de Distribuição da 1ª Emissão, enquanto que, os demais custos de distribuição da Oferta poderão ser arcados pelo Fundo e/ou pela Gestora, conforme o caso, utilizando-se, para tanto, inclusive, os recursos decorrentes da Taxa de Distribuição Primária da 1ª Emissão, cobrada no âmbito da 1ª Emissão em relação às Cotas B.

Custos de Distribuição das Cotas A

Comissões e Despesas(1)(2)(3)(4)(5)	Custo Total da Oferta (R$)	Custo Unitário por Cota da 2ª Emissão (R$)	% em Relação ao Volume das Cotas A da 2ª Emissão, considerando a Proporção Mínima	% em Relação ao Valor das Cotas A da 2ª Emissão, considerando a Proporção Mínima
Comissão de Coordenação ~~E~~	444.000,00	R$ 0,01	0,10%	0,100%
Comissão de Distribuição ~~E~~	7.548.000,00 ~~O~~	R$ 0,17 ~~O ~~	1,70% ~~O~~	1,700%
Advogados	240.000,00	R$ 0,01	0,05%	0,054% ~~O~~ ~~O~~
Tributos (Advogados)	0,00	R$ 0,00 ~~O ~~	0,00% ~~O~~	0,000%
Taxa de Registro na CVM ~~E~~	133.200,00	R$ 0,00	0,03%	0,030% ~~O~~
Taxa de Registro Anbima (Oferta e FII) ~~E~~	24.403,35 ~~O~~	R$ 0,00 ~~O ~~	0,01% ~~O~~	0,005%
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Fixa) ~~E~~	152.001,50	R$ 0,00	0,03%	0,034%
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Variável) ~~E~~	194.290,79	R$ 0,00	0,04%	0,044% ~~O~~ ~~O~~
B3 - Taxa de Análise de Ofertas Públicas	16.690,31	R$ 0,00	0,00%	0,004%
Taxa de Evento Corporativo - Subscrição DP (Variável) ~~E~~	-	R$ - ~~O ~~	0,00% ~~O~~ ~~O~~	0,000%
Anúncio de Início e Encerramento	20.000,00	R$ 0,00	0,00%	0,005% ~~O~~ ~~O~~
Custos de registro em cartório de RTD	20.000,00	R$ 0,00 ~~O ~~	0,00% ~~O~~	0,005%
Outras Despesas	531.414,05	R$ 0,01	0,12%	0,120% ~~O~~ ~~O~~
Total	9.324.000,00	R$ 0,21 ~~O~~	2,10%	2,10%
(1) Valores arredondados e estimados, consi milhões de reais).	derando o Volume Ini	cial da Oferta de R	$ 444.000.000,00 (quatroce	ntos e quarenta e quatro

(2) Os custos da distribuição das Cotas A da 2ª Emissão serão pagos com os recursos decorrentes do pagamento pelos investidores das Cotas B quando da subscrição e integralização de Cotas B de sua 1ª Emissão.

• (3) Custos relativos à diagramação e elaboração dos documentos da Oferta, passagens aéreas e demais despesas vinculadas ao procedimento de registro da Oferta. Os eventuais recursos remanescentes do pagamento pelos Investidores, caso existentes, após o pagamento de todos os gastos da distribuição das Cotas A, serão revertidos em benefício do Fundo.

• (4) Na hipótese de colocação do Volume Mínimo da Oferta ou de colocação parcial das Cotas A, os recursos obtidos com o pagamento, pelos Investidores que vierem a subscrever Cotas A, serão direcionados prioritariamente para o pagamento das despesas fixas vinculadas à Oferta, sendo que os recursos remanescentes serão destinados ao pagamento dos demais prestadores de serviço contratados para a consecução da Oferta, podendo o Gestor ter de arcar com as despesas que o Coordenador Líder tenha incorrido para fazer frente ao custo total da Oferta.

• (5) Valores totais aproximados, calculados considerando a distribuição da totalidade das Cotas A. Os números apresentados são estimados, estando sujeitos a variações, refletindo em alguns casos, ainda, ajustes de arredondamento. Assim, os totais apresentados podem não corresponder à soma aritmética dos números que os precedem.

Adicionalmente aos custos acima, as Cotas A mantidas em conta de custódia na B3 estão sujeitas ao custo de custódia, conforme tabela disponibilizada pela B3, e a política de cada corretora, cabendo ao Investidor interessado verificar a taxa aplicável. O pagamento destes custos será de responsabilidade do respectivo Investidor.

Taxa de Registro da Oferta

A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à distribuição pública das Cotas A foi apresentada à CVM quando da solicitação do registro da presente Oferta.

12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM

Em razão da recente constituição do Fundo, não há demonstrações financeiras do Fundo relativas aos três últimos exercícios sociais ou ainda, os informes mensais, trimestrais e anuais. As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Resolução CVM nº 175, serão incorporados por referência a este Prospecto, e estarão disponíveis para consulta nos seguintes websites:

• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”; clicar em “Fundos Registrados”; digitar o nome do Fundo no primeiro campo disponível; clicar no link do nome do Fundo; acessar o sistema Fundos.Net, selecionar, no campo “Tipo” o respectivo “Informe Mensal”, “Informe Trimestral”, “Informe Anual” e “Demonstrações Financeiras”. A opção de download do documento está disponível no campo “Ações”); e

• ADMINISTRADOR: www.intrag.com.br (neste website, clicar em “Documentos”, selecionar o filtro “Ofertas em Andamento”, buscar por “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, clicar no link do Fundo. Em seguida acessar “Documentos”).

Caso, ao longo do período de distribuição das Cotas A, haja a divulgação, pelo Fundo, de quaisquer informações periódicas exigidas nos termos da regulamentação aplicável, tais informações se encontrarão disponíveis para consulta nos websites acima.

O Administrador prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“Informações do Fundo”).

As Informações do Fundo serão divulgadas na página do Administrador na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do Administrador.

O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

OS INVESTIDORES DEVEM LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 14 A 35 DESTE PROSPECTO, QUE CONTÉM A DESCRIÇÃO DE CERTOS RISCOS QUE ATUALMENTE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

13.1. Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso

Abaixo, elencamos os documentos incorporados ao Prospecto como anexos:

Anexo I - Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Constituição do Fundo

Anexo II - Regulamento Consolidado do Fundo

Anexo III – Instrumento de Aprovação da Oferta

Anexo IV - Estudo de Viabilidade

Anexo V - Minuta do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento

Anexo VI - Minuta da Procuração de Conflito de Interesses

Anexo VII - Manual de Exercício de Voto

Anexo VIII – Informe Anual do Fundo

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

• 13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Resolução CVM nº 175, serão incorporados por referência a este Prospecto, e estarão disponíveis para consulta nos termos do item 12.1 deste Prospecto.

OS INVESTIDORES DEVEM LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 14 A 35 DESTE PROSPECTO, QUE CONTÉM A DESCRIÇÃO DE CERTOS RISCOS QUE ATUALMENTE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

|Administrador|INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, São Paulo - SP
At.: Renato Chapchap | Cibele O. Bertolucci
E-mail: [email protected]
Website: www.intrag.com.br| |---|---| |Gestor|KINEA INVESTIMENTOS LTDA.
Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, São Paulo - SP
At.: Márcio Verri
Tel.: (11) 3073-8787
Fax: (11) 3073-8796
E-mail: [email protected]
Website: www.kinea.com.br|

14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no Prospecto

Coordenador Líder	ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, São Paulo - SP At.: Acauã Uchoa / Fixed Income Tel.: (11) 3708-8539 Fax: (11) 3708-8172 E-mail: [email protected] / [email protected] _Website:_www.itau.com.br/itaubba-pt
Escriturador	ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), São Paulo - SP Tel.: (11) 4004-3131 – Para São Paulo e Grande São Paulo e 0800-7223131 para as demais localidades (em Dias Úteis das 9 às 18h) E-mail: Fale Conosco do website Itaú Corretora (www.itaucorretora.com.br) Website: www.itaucorretora.com.br
Custodiante	ITAÚ UNIBANCO S.A. Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, São Paulo - SP Tel.: (11) 4004-3131 para capitais e regiões metropolitanas e 0800 722 3131 para as demais localidades (em Dias Úteis, das 9h às 18h) Website: www.itau.com.br
Assessor Legal do Fundo e do Gestor	I2A ADVOGADOS Rua Butantã, nº 336, 4º andar, São Paulo - SP Tel.: (11) 5102-5400 Advogado Responsável: Ronaldo Ishikawa E-mail: [email protected] Website: www.i2a.legal
Assessor Legal do Coordenador Líder	LANDI RODRIGUES ADVOGADOS Avenida Paulista, nº 1.842, Torre Norte, Conjunto 218, São Paulo – SP Tel.: (11) 2348-4433 Advogado Responsável: Ronaldo Bassitt Giovannetti e-mail: [email protected] Website: https://www.landirodrigues.com.br/

14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES
	Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9-10º, 13-17º andares, São Paulo - SP
Empresa de	Tel. (11) 3674-3833
Auditoria	Fax.: (11) 3674-2060
	E-mail: [email protected]
	_Website:_https://www.pwc.com.br/

14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao Coordenador Líder e demais instituições consorciadas e na CVM

Maiores informações ou esclarecimentos a respeito do Fundo ou da Oferta, incluindo, mas não se limitando, sobre as Cotas A e a distribuição em questão, poderão ser obtidos junto ao Coordenador Líder ou à CVM, nos endereços a seguir indicados:

ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, São Paulo - SP

Website: https://www.itau.com.br/itaubba-pt/ofertas-publicas

Para acessar o Anúncio de Início, o Prospecto, ou a Lâmina, neste site clicar em “ver mais”, acessar “FII Fundo de Investimento Imobiliário”, localizar “2026” e, depois “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, localizar o respectivo documento.

KINEA INVESTIMENTOS LTDA.

Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, São Paulo - SP

Website: http://www.kinea.com.br

Para acessar o Prospecto, neste website, acessar “Documentos”, localizar a subdivisão “Imobiliários Tijolo” e clicar em “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, localizar o “Prospecto”.

Para acessar o Anúncio de Início, neste website, acessar “Documentos”, localizar a subdivisão “Imobiliários Tijolo” e clicar em “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, localizar o “Anúncio de Início.

Para acessar a Lâmina, neste website, acessar “Documentos”, localizar a subdivisão “Imobiliários Tijolo” e clicar em “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, localizar a “Lâmina”.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, São Paulo - SP

Website: https://www.intrag.com.br/intrag-pt/

Para acessar o Prospecto, neste website clicar em “Documentos”, selecionar o filtro “Ofertas em Andamento”, buscar por “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e então localizar o Prospecto.

Para acessar o Anúncio de Início, neste website clicar em “Documentos”, selecionar o filtro “Ofertas em Andamento”, buscar por “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e então localizar o “Anúncio de Início”.

Para acessar a Lâmina, neste website clicar em “Documentos”, selecionar o filtro “Ofertas em Andamento”, buscar por “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e então localizar a Lâmina.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM

Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ

Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP

Website: https://www.gov.br/cvm/pt-br

Para acessar o Prospecto, neste website acessar “Regulados”, “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise” ou em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, conforme o caso, selecionar “2026 - Entrar”, acessar “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, localizar o “Prospecto”.

Para acessar o Anúncio de Início, neste website acessar “Regulados”, “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise” ou em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, conforme o caso, selecionar “2026 - Entrar”, acessar “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, localizar o “Anúncio de Início”.

Para acessar a Lâmina, neste website acessar “Regulados”, “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise” ou em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, conforme o caso, selecionar “2026 - Entrar”, acessar “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, localizar a “Lâmina”.

B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Praça Antônio Prado, nº 48, São Paulo - SP

Website: http://www.b3.com.br/pt_br/

Para acessar o Prospecto, neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Soluções para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de renda variável”, depois clicar em “Ofertas em andamento”, depois clicar em “Fundos”, localizado do lado direito, e depois selecionar “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA - 2ª Emissão” e, então, localizar o “Prospecto”.

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14.5. Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

Para os fins da Resolução CVM nº 160, o Administrador declara que o Fundo se encontra devidamente registrado perante a CVM.

14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução CVM nº 160, atestando a veracidade das informações contidas no Prospecto

O Administrador e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do art. 54 da Resolução CVM n° 160.

Neste sentido, o Administrador declarou, conforme exigido pelo art. 24 da Resolução CVM nº 160, que é o responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a oferta pública de distribuição.

O Coordenador Líder declarou, conforme exigido pelo art. 24 da Resolução CVM nº 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas e pelo Fundo, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do emissor na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade econômico-financeira, se aplicável, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

Não aplicável.

16. SUMÁRIO DO FUNDO

Esta seção é um sumário de determinadas informações do Fundo contidas em outras partes deste Prospecto e não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo Investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Cotas A. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente o Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, principalmente as informações contidas na seção “Fatores de Risco” nas páginas 14 a 35, antes de tomar a decisão de investir nas Cotas A. Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Cotas A.

Visão Geral

O Fundo é um fundo de investimento imobiliário organizado sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de cotas não é permitido, com prazo de duração determinado, regido por seu Regulamento, e tem como base legal a Lei nº 8.668/1993, a Resolução CVM nº 175 e as demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, gerido pelo Gestor.

O Fundo, nos termos do item 1 do Anexo Descritivo do Regulamento, poderá receber recursos de investidores qualificados, conforme definido em regulamentação específica, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

Política de Investimento

O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de Cotas não é permitido, têm prazo de duração determinado, a contar da primeira data de integralização de Cotas do Fundo, prazo este equivalente ao maior entre: (i) o período de 5 (cinco) anos, podendo referido prazo ser prorrogado por até 2 (dois) anos, a critério do Administrador e do Gestor, independentemente de realização de assembleia geral de Cotistas; e (ii) o período enquanto vigorarem direitos e/ou obrigações do Fundo decorrentes do processo de desinvestimento dos ativos do Fundo, nos termos do item 4.2. do Regulamento, independentemente de realização de assembleia geral de Cotistas (respectivamente, “Prazo de Duração” e “Data de Início do Fundo”), é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, destinados à aplicação direta ou indireta, em Ativos Alvo, a critério do Gestor, quais sejam, (i) direitos reais sobre imóveis (“Imóveis”) a serem utilizados para o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; e (ii) participações societárias, direta ou indireta, em sociedade(s) por ações de capital fechado ou sociedades limitadas (“Sociedades Investidas”), cujas ações, cotas ou direitos, conforme aplicável, serão adquiridas pelo Fundo, direta ou indiretamente e, que terão como objeto social: (a) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas; e/ou (b) o investimento em Empreendimentos Imobiliários (“Participações Societárias”) (em conjunto, “Ativos Alvo”), a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses (“Política de Investimento”).

O objetivo de investimento é gerar ganhos de capital aos Cotistas do Fundo em decorrência da alienação dos Ativos Alvo.

O objetivo e a Política de Investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.

A participação do Fundo em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável será realizada mediante aquisição, pelo Gestor dos ativos indicados no inciso “ii” acima, e, pelo Administrador dos ativos indicados no inciso “i” acima.

O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em Ativos Alvo ou em Ativos de Liquidez. Adicionalmente, fica estabelecido que o Fundo poderá investir nos Ativos Alvo sem a observância de qualquer critério de diversificação, podendo inclusive investir num único Ativo Alvo (inclusive num único Imóvel).

Os recursos recebidos pelo Fundo decorrentes da integralização das Cotas poderão ser aplicados, durante o Prazo de Distribuição, na forma prevista no item “Aquisição de Ativos durante o Prazo de Distribuição”, abaixo.

Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas.

Aquisição de Ativos durante o Prazo de Distribuição

Os recursos recebidos pelo Fundo decorrentes da integralização das Cotas poderão ser aplicados, durante o Prazo de Distribuição, da seguinte forma: (1) até a captação do Volume Mínimo da Oferta, o Fundo poderá investir, com os recursos captados na Oferta nos Ativos de Liquidez (conforme definido abaixo); e (2) após a captação do Volume Mínimo da Oferta, o Fundo poderá adquirir, com os recursos captados na Oferta, quaisquer Ativos previstos em sua Política de Investimento, sendo certo que os recursos referentes às Cotas cuja integralização seja de Pessoas Vinculadas e/ou esteja condicionada na forma prevista no art. 73 da Resolução CVM nº 160 serão aplicados somente nos Ativos de Liquidez.

O Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); (e) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial; e (f) outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a” a “f” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).

Taxa Global

Pela prestação dos serviços de administração, gestão e escrituração das cotas, será devida pelo Fundo uma taxa global (“Taxa Global”) equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculado conforme item 8.3 do Anexo Descritivo, observado que será devido o valor mínimo mensal equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), cujo pagamento iniciar-se-á quando da primeira integralização de Cotas do FUNDO.

A segregação da Taxa Global em Taxa de Administração e Taxa de Gestão estará disponível em forma de sumário no website: https://www.kinea.com.br/.

Caso as Cotas do Fundo passem a integrar índice de mercado, a Taxa Global será calculada com base no valor de mercado das Cotas.

A Taxa Global será calculada, apropriada e paga em Dias Úteis (conforme abaixo definido), mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

Os tributos incidentes sobre a Taxa Global serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.

A Taxa Global será provisionada diariamente e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Taxa Máxima Global. Para fins do artigo 98 da parte geral da Resolução CVM 175 e observado o disposto no §2º do referido artigo, a Taxa Global compreende as taxas de administração e/ou gestão dos fundos e/ou classes eventualmente investidos(as) pelo Fundo, observado que, para fins deste item, não serão consideradas as aplicações realizadas pelo Fundo em cotas que sejam (i) admitidas à negociação em mercado organizado; e/ou (ii) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas ao Gestor.

Considera-se patrimônio a soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades, conforme o item 8.3. do Anexo Descritivo do Regulamento.

O Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, poderão estabelecer que parcelas da Taxa Global referentes à respectiva remuneração do prestador de serviços essencial que realizou a contratação de um determinado prestador

de serviços ao Fundo seja paga diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa Global.

Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e (iii) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo Administrador.

Adicionalmente a Taxa Global, a taxa máxima anual de custódia paga pelo Fundo será de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, com o mínimo mensal de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE (“Taxa Máxima de Custódia”).

Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas.

Não será devida taxa de performance pelas Cotas A. Adicionalmente, o Gestor receberá taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade das Cotas B, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o IPCA/IBGE acrescido de 6% (seis por cento) ao ano (“Taxa de Performance” e “Benchmark”, respectivamente), incidente, exclusivamente, sobre os valores a serem pagos aos Cotistas titulares de Cotas B.

A Taxa de Performance será calculada, provisionada por Dia Útil e apropriada a partir da data em que a soma das distribuições de resultados aos Cotistas titulares das Cotas B, por meio da amortização de Cotas B ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas das Cotas B, totalizarem montante superior volume subscrito e integralizado no âmbito de cada uma das chamadas de capital realizadas pelo Fundo até então, atualizado pelo Benchmark.

Uma vez pago aos Cotistas titulares das Cotas B o volume subscrito e integralizado atualizado pelo Benchmark, o montante correspondente a quaisquer distribuições aos Cotistas titulares de Cotas B, por meio da amortização de Cotas B ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, será distribuído de maneira que 80% (oitenta por cento) do montante seja pago aos Cotistas titulares de Cotas B, na proporção de sua participação no Fundo, e 20% (vinte por cento) ao Administrador, a título de Taxa de Performance, sendo certo que o Administrador pagará a totalidade da Taxa de Performance ao Gestor.

Remuneração do Gestor

Pelos serviços prestados ao Fundo, o Gestor fará jus a uma remuneração a ser descontada da Taxa Global. A remuneração do Gestor aqui prevista será paga, diretamente pelo Fundo, por conta e ordem do Administrador, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Remuneração do Escriturador de Cotas

Pelos serviços prestados ao Fundo, o Escriturador de Cotas fará jus a uma remuneração, a ser descontada da Taxa Global. A remuneração do Escriturador de Cotas aqui prevista será paga, diretamente pelo Fundo, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Remuneração do Custodiante

Pela prestação dos serviços de custódia qualificada e controle dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, o Custodiante fará jus a uma remuneração de mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, conforme prevista no contrato de custódia a ser celebrado entre o Administrador e o Custodiante, a ser paga, diretamente pelo Fundo, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Assembleia Geral de Cotistas

Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: (a) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; (b) alteração do Regulamento; (c) destituição do Administrador; (d) escolha do substituto do novo

Administrador; (e) emissão de Cotas, assim como das principais características de tais novas emissões; (f) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (g) dissolução e liquidação do Fundo; (h) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo; (i) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto no Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas; (j) alteração da taxa de administração; (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos da regulamentação aplicável; e (l) alteração do prazo de duração do Fundo e/ou sobre a prorrogação do Período de Investimento do Fundo, exceto nas hipóteses descritas no item 5 do Anexo Descritivo do Regulamento, que não dependerão de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, com exceção da 1ª prorrogação do Período de Investimento.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor dependerão de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

Convocação e Instalação da Assembleia Geral de Cotistas

O Administrador convocará os Cotistas, com a antecedência mínima definida nos termos da regulação aplicável, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do Fundo. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência.

A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5. do Anexo Descritivo do Regulamento, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3., alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (h), (i) e (j), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas subscritas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas subscritas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Os percentuais de que trata o item acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Qualquer alteração na prioridade de recebimento de rendimentos das Cotas A e/ou na Rentabilidade Alvo Cotas A e deve ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia de Cotistas e que representem, no mínimo, a 25% (vinte e cinco por cento), respectivamente, das Cotas A e das Cotas B emitidas. Por sua vez, a eventual prorrogação do prazo de duração das Cotas A deverá ser aprovada pela maioria dos Cotistas detentores de Cotas A presentes na Assembleia de Cotistas e que representem, no mínimo, a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas A emitidas.

Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do Fundo ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Não se aplica a vedação prevista acima quando: (a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos “(i)” a “(iv)”; (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, sendo que, para os fins do §1º do art. 78 da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, a totalidade dos Cotistas do Fundo, ao adquirir as Cotas, manifesta-se positivamente no sentido de permitir o voto das pessoas mencionadas nos incisos “(i)” a “(iv)”, acima; ou (c) todos os subscritores das Cotas forem condôminos

de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na regulamentação aplicável.

Somente terão direito a voto as cotas integralizadas, sendo certo que um investidor que esteja inadimplente quanto à integralização de Cotas não terá direito a voto, ainda que tenha integralizado parte das Cotas para as quais tenha havido chamada de capital.

Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência.

A critério do Administrador, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos e desde que sejam observadas as formalidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável.

O Administrador enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua ocorrência, ata da Assembleia Geral de Cotistas aos Cotistas, por correspondência e/ou por correio eletrônico. A Assembleia Geral de Cotistas poderá eleger até 1 (um) representante de Cotistas com o mandato unificado de 1 (um) ano, com termo final na Assembleia Geral subsequente (“Representantes de Cotistas”).

A eleição dos Representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo: (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: (i) ser Cotista do Fundo; (ii) não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; (iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; (v) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e (vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 13.7 do Anexo Descritivo do Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorrido no exercício de suas atividades será definida pela mesma assembleia geral que o elegeu ou elegeram.

Propriedade Fiduciária dos Imóveis

Os bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do Fundo, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas.

No instrumento de aquisição de bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo. Os bens e direitos reais integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os Ativos Alvo mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

Adicionalmente, os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, serão, conforme o caso e quando aplicável, avaliados por empresa de avaliação independente e especializada, com qualificação profissional e experiência, de forma a atender os requisitos indicados junto ao Anexo 12 da Resolução CVM nº 175, sendo certo que, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e no regulamento (“Laudo de Avaliação”):

• (a) O Administrador deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do Laudo de Avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever;

• (b) O avaliador deverá apresentar declaração de que não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções;

• (c) Os Ativos do Fundo deverão ser apurados por Laudo de Avaliação, a ser oportunamente elaborado, quando da sua venda;

• (d) Os Ativos de Liquidez, bem como as demonstrações financeiras do Fundo deverão ser mensurados pelo seu valor justo, na forma da Resolução CVM nº 31, de 19 de maio de 2021, conforme alterada; e

• (e) Caberá ao Gestor, às expensas do Fundo, providenciar o Laudo de Avaliação, quando aplicável.

O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo.

O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários integrantes do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

Política de Distribuição de Rendimentos

O Fundo poderá distribuir rendimentos e resultados aos Cotistas, a critério do Administrador, conforme orientações do Gestor, independentemente da realização de assembleia geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado que o Fundo poderá, a critério do Administrador, conforme orientações do Gestor, distribuir aos Cotistas a totalidade dos lucros contábeis auferidos pelo Fundo.

A Classe, sujeita à disponibilidade de caixa, deverá observar a seguinte ordem prioritária de pagamentos na distribuição de rendimentos ordinária de sua carteira, em relação aos rendimentos recebidos pela Classe em relação ao mês imediatamente anterior, sem prejuízo da situação prevista no item abaixo:

• (i) distribuição de rendimentos das Cotas A até atingir o montante equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas A (conforme definido no Apêndice A), acumulado até o último dia útil mês anterior;

• (ii) o saldo remanescente (se houver) será destinado para o pagamento de rendimento das Cotas B.

Exceto na hipótese prevista no item 16.3.1 do Anexo Descritivo, em caso de venda de qualquer um dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, o valor líquido decorrente da venda dos Ativos Alvo efetivamente recebido pela Classe, já descontados os emolumentos, tributos, comissões, corretagem e demais custos envolvidos na transação do respectivo Ativo Alvo, serão destinados da seguinte forma:

• (i) os recursos serão inicialmente destinados entre as Subclasses A e B na mesma proporção do volume efetivamente captado de Cotas A e Cotas B após o encerramento das respectivas ofertas públicas ou na Proporção Mínima, caso realizada a Amortização Extraordinária de Enquadramento, observado, em qualquer hipótese, que:

• (i.a) a proporção aplicável à Subclasse A será distribuída a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização das Cotas A, a critério do Gestor, até o limite do valor de integralização das Cotas A, acrescido

da Rentabilidade Alvo Cotas A (conforme definido no Apêndice A) e deduzidos de eventuais amortizações e rendimentos distribuídos, ocasião em que as Cotas A serão resgatadas;

• (i.b) a proporção aplicável à Subclasse B será distribuída a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização das Cotas B, a critério do Gestor; e

• (ii) após o resgate das Cotas A, a totalidade dos valores passíveis de distribuição pela Classe serão distribuídos a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização das Cotas B.

Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio da B3 seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, mesmo que algum Cotista se encontre inadimplente.

RECOMPRA DAS COTAS

O Fundo poderá realizar a recompra de suas próprias Cotas, exclusivamente, para fins de cancelamento das Cotas, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias cotas (“OPAC”), desde que observadas as condições a seguir descritas:

• a) as Cotas estejam admitidas à negociação em mercado organizado;

• b) o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

• c) as Cotas recompradas sejam canceladas;

• d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas do Fundo, tendo como referência as Cotas emitidas pelo Fundo na data do comunicado de que trata o item abaixo.

Para efeito do disposto no item acima, o Administrador deve anunciar a intenção de recompra, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação.

O comunicado a que se refere o item acima, (i) é válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento e (ii) deve conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

É vedado ao Fundo recomprar suas próprias Cotas:

• a) sempre que o Administrador ou o Gestor tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

• b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e

• c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.

Política de Exercício de Voto

O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais ou nas reuniões de sócios dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, se aplicável, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

O Gestor, se verificar potencial conflito de interesses, na qualidade de gestor, deixará de exercer direito de voto nas assembleias ou nas reuniões de sócios das Sociedades Investidas objeto de investimento pelo Fundo.

O Gestor exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento do Fundo, sendo que o Gestor tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

A política de exercício de voto utilizada pelo Gestor pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores (www.kinea.com.br).

Encargos do Fundo

Além da Taxa Global, da Taxa de Performance e dos demais prestadores de serviços do Fundo, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas: (i) taxas, inclusive decorrentes de registros e de comunicações a órgãos reguladores, e tributos que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e divulgação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na regulamentação aplicável; (iii) gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; (iv) honorários e despesas do Auditor; (v) comissões, emolumentos, pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, avaliação, locação ou arrendamento dos imóveis ou Empreendimentos Imobiliários e relativas aos Ativos Alvo que componham seu patrimônio; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como prejuízos não cobertos por seguros não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (viii) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de assembleia geral; (ix) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; (x) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; (xi) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo; (xii) honorários e despesas do(s) representante(s) de Cotistas; (xiii) taxas de ingresso e saída dos Fundos Investidos, se houver; (xiv) honorários e despesas relacionadas à atividade de consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e, se for o caso, o Gestor em suas atividades de análise, seleção e avaliação de Empreendimentos Imobiliários e demais ativos da carteira do Fundo; (xv) honorários e despesas relacionados à atividade de empresa especializada no monitoramento e acompanhamento de projetos e comercialização dos respectivos imóveis e consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; (xvi) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado para as Cotas do Fundo; e (xvii) despesas com o registro de documentos em cartório.

Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.

Os encargos previstos no inciso “iii” do item acima, em relação às ofertas primárias de distribuição serão arcados pelos subscritores de Cotas, nos termos do item 9.5 do Anexo Descritivo do Regulamento.

O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; (ii) escrituração de cotas; e (iii) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo serão suportados pelo Administrador.

Demonstrações Financeiras e Auditoria

O Fundo possui escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao Administrador, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano. As demonstrações financeiras do Fundo são auditadas anualmente pelo Auditor Independente que, para efeito contábil, considerará como valor patrimonial das Cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas.

O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.

Liquidação do Fundo

O Fundo será liquidado antes do término do Prazo de Duração por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim, por meio de deliberação do Administrador, conforme recomendação do Gestor, ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos no Regulamento.

São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas: (a) a amortização integral das Cotas do Fundo; (b) renúncia e não substituição do Gestor ou do Custodiante em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência; (c) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral de Cotistas convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação ou incorporação do Fundo; (d) ocorrência de patrimônio líquido negativo após consumida a Reserva de Caixa, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira do Fundo; e (e) a hipótese de venda dos Ativos Alvo por valor negociado inferior ao preço unitário de cada Cota.

A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados até o término do Prazo de Duração, observado que a efetiva liquidação do Fundo poderá ser eventualmente postergada, pelo prazo máximo de até 5 (cinco) anos, na hipótese de ocorrência eventos de caso fortuito ou força maior, ou em razão de eventos que razoavelmente impossibilitem tal liquidação, incluindo, mas não se limitando, aqueles relativos à adoção de medidas visando à liquidação do Fundo e de seus ativos.

No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, observada o seguinte procedimento:

• (i) somente haverá o pagamento das cotas, na ordem abaixo, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo e à Classe;

• (ii) as Cotas A terão prioridade de amortização e resgate sobre as Cotas B até que seja atingida a Rentabilidade Alvo Cotas A (conforme definido no Apêndice A);

• (iii) caso haja recursos excedentes após os eventos acima e, desde que atingida a Taxa Interna de Retorno Cotas B (conforme definido no Apêndice B), calculada nos termos do Apêndice B, na data de encerramento do Fundo, será devido aos Cotistas titulares da Cotas B, a Rentabilidade Adicional Cotas A;

• (iv) as Cotas B somente serão amortizadas e resgatadas após o pagamento e resgate integral de todas as Cotas A, após a alienação dos ativos da Classe, na proporção de suas Cotas e após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes à Classe; e

• (v) as cotas serão resgatadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional.

Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do término da data da assembleia geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto no Regulamento.

Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez do Fundo, pelo número de Cotas emitidas pelo Fundo.

Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no item 16.2. do Anexo Descritivo do Regulamento, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.4.1. do Anexo Descritivo, sendo tal entrega realizada fora do ambiente B3.

Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: (a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e (b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o item 16.5 do Anexo Descritivo do Regulamento, acompanhada do relatório do Auditor Independente.

Prestadores de Serviço do Fundo

Breve Histórico do Administrador

O Fundo é administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31, validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável e devidamente autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a operar no mercado de capitais brasileiro.

O Administrador é controlado diretamente pelo Itaú Unibanco S.A., que detém 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das cotas representativas do seu capital social e integra um dos maiores grupos na administração de fundos de investimento no País.

O Administrador oferece serviços de administração fiduciária visando a atender às necessidades de controle e acompanhamento da gestão própria ou terceirizada de seus clientes. Estes serviços compreendem a administração legal de fundos de investimento, incluindo as atividades de supervisão, monitoramento e controle da adequação dos investimentos e aplicações aos limites estabelecidos na legislação aplicável e normas e diretrizes fixadas na política de investimento.

O Administrador exerce suas atividades buscando sempre as melhores condições para os fundos de investimentos, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do cliente, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com ele mantida.

Exerce, ou diligência para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades de administração dos ativos dos seus clientes, ressalvado o que dispuser a mesma sobre a política relativa ao exercício de direito de voto com relação a participações acionárias.

Sumário da Experiência Profissional do Administrador

Na data deste Prospecto, a pessoa responsável pela administração do Administrador é a Sra. Roberta Anchieta da Silva, cuja experiência profissional consiste no seguinte:

Roberta Anchieta da Silva possui mais de 20 anos de experiência no mercado financeiro, atuando na Asset Management e na administração fiduciária do maior banco privado da América Latina, Roberta desenvolveu suas principais competências nas áreas de gestão e controle de riscos; desenvolvimento e estruturação de fundos de investimento, ETF e carteiras administradas; análise de negócios e estratégias de gestão de fundos. Iniciou sua carreira no Itaú Unibanco como Trainee da Área de Mercado de Capitais em janeiro de 2000, ocupou vários cargos, incluindo o de Analista de Produtos Asset, de julho de 2000 a setembro de 2005, de Gerente de Estruturação de Produtos Asset, de outubro de 2005 a abril de 2017, Superintendente de Administração Fiduciária, de maio de 2017 a junho de 2022 e Diretora de Administração Fiduciária, desde julho de 2022. É bacharel em Matemática Aplicada e Computacional pela UNICAMP, possui Mestrado profissionalizante em Modelagem Matemática para Finanças pela USP e MBA em Finanças pelo IBMEC (atual INSPER). Por fim, possui atuação junto ao mercado como Coordenadora da Comissão Temática de Administração e Custódia da ANBIMA, desde maio de 2017, onde é responsável por contribuir e coordenar com o debate e a elaboração de propostas para desenvolver a atividade de administração fiduciária e de custódia de ativos, bem como para aprimorar a regulação e as boas práticas do setor. Também, é representante da entidade nas discussões deste fórum junto aos reguladores, tais como: custo de observância, aprimoramento de regras contábeis, regras de liquidez, entre outras.

Principais Atribuições do Administrador

O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e no Regulamento: (a) selecionar os Imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista no Regulamento; (b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais Ativos Alvo, abaixo definidos, bem como seus frutos e rendimentos: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; (c) manter, a suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) os registros dos detentores das cotas do Fundo e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas, abaixo definidas; (iii) a documentação relativa aos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, abaixo definidos, e às operações do Fundo; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (v) o arquivo dos relatórios do Auditor, conforme abaixo definido e, quando for o caso, dos Representantes de Cotistas e dos prestadores de serviços do Fundo; (d) representar o Fundo na celebração dos negócios jurídicos e executar a política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; (e) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo; (f) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que serão arcadas pelo Fundo; (g) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos de Liquidez e os potenciais adicionais de construção adquiridos com recursos do Fundo; (h) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (c) até o término do procedimento; (i) dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação vigente e no Regulamento; (j) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; (k) observar as disposições constantes do Regulamento e dos prospectos de emissão de Cotas do Fundo, se houver, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; (l) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Imóveis adquiridos pelo Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Empreendimentos Imobiliários sob sua responsabilidade; (m) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável; (n) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser solicitado pelo Gestor, abaixo definido; (o) realizar Chamadas de Capital, conforme venha a ser solicitado pelo Gestor; (p) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo Gestor; (q) contratar formador de mercado para o Fundo, caso venha a ser solicitado pelo Gestor e venha a ser aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas; (r) representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo; (s) firmar, em nome do Fundo, se for o caso, acordos de investimentos em Ativos Alvo de que o Fundo participe, bem como os contratos, boletins de subscrição, livros de acionistas, compromissos de investimento ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos investimentos providenciados pelo Gestor; (t) submeter, se for o caso, à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE todos os investimentos do Fundo nos Ativos Alvo que requeiram tal aprovação nos termos da lei; (u) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador; (v) adquirir, alienar, permutar e transferir os Imóveis, de acordo com a política de investimento prevista no Regulamento; e (w) celebrar os negócios jurídicos de todas as operações necessárias à aquisição dos Imóveis pelo Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo.

Todavia, na forma do item 1.5 da Parte Geral do Regulamento, é vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício de sua função e utilizando os recursos do Fundo: (a) receber depósito em sua conta corrente; (b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos Cotistas sob qualquer modalidade; (c) contrair ou efetuar empréstimos; (d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; (e) aplicar no exterior recursos captados no país; (f) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; (g) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; (h) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; (i) realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e o empreendedor,

nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, nos termos da regulamentação específica e/ou entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas eleito(s) nos termos do item 13.7. do Anexo Descritivo do Regulamento; (j) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na legislação, na regulamentação aplicável e no Regulamento; (l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição, nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização e nas hipóteses em que tais ações ou outros valores mobiliários sejam adquiridos em virtude de excussão de garantias vinculadas aos Ativos de titularidade do Fundo; (m) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e (n) praticar qualquer ato de liberalidade.

A vedação prevista no item (j) não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. Não obstante, os imóveis que venham a ser adquiridos pelas Sociedades Investidas, poderão ser gravados por estas.

Breve Histórico do Gestor

1 Fonte: Kinea Investimentos. Data-base: fevereiro/26.

O Fundo é gerido pela Kinea Investimentos Ltda., sociedade limitada, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteira por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007,

publicado no Diário Oficial da União de 20 de setembro de 2007, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas da Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44.

O Gestor foi constituído em 18 de outubro de 2007 pelo Itaú Unibanco e pelos sócios executivos da Kinea, como empresa especializada na gestão de investimentos alternativos (Hedge Funds, Private Equity, Fundos de Investimento Imobiliário, FIAGRO) e transformou-se em uma plataforma independente de gestão de recursos e especializada em investimentos específicos. O Itaú Unibanco é detentor de 80% (oitenta por cento) das cotas do Gestor, sendo que as demais cotas da Kinea são detidas por sócios executivos da Kinea que atuam diretamente na gestão dos fundos. As atividades de controladoria, tecnologia e recursos humanos da Kinea estão ligadas ao Itaú Unibanco.

Até o final de fevereiro de 2026, a Kinea contava com mais de 200 (duzentos) colaboradores diretos, e fundos que totalizavam R$ 150.4 bilhões de patrimônio líquido¹ , conforme relação abaixo:

Fonte: Gestor

1 Valor contemplando também o patrimônio líquido dos fundos dedicados à estratégia de private equity.

Principais atribuições do Gestor

O Gestor tem amplos e irrestritos poderes para adquirir os Ativos conforme a Política de Investimento do Fundo, bem como quaisquer Ativos de Liquidez nos termos previstos no Regulamento e no Acordo Operacional, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições específicas deste.

Constituem obrigações e responsabilidades do Gestor, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições do Regulamento e do Acordo Operacional: (a) identificar, selecionar, avaliar e desenvolver projetos e propostas de investimento, reinvestimento e desinvestimento para o Fundo em Ativos Alvo (que sejam ativos financeiros, títulos ou valores mobiliários), inclusive com a elaboração de análises econômicofinanceiras; (b) adquirir, alienar, permutar e transferir os Ativos Alvo (exceto os Imóveis), de acordo com a política de investimento prevista no Regulamento; (c) celebrar, em nome do Administrador, os negócios jurídicos de todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; (d) empregar nas atividades de gestão da carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da política de investimento do Fundo; (e) observar e fazer cumprir as disposições do Acordo Operacional celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor; (f) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; (g) orientar o Fundo com relação à aquisição, alienação, permuta e transferência dos Ativos Alvo; (h) decidir livremente sobre os investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos do Fundo em Ativos de Liquidez, observada a política de investimento descrita no Regulamento, com poderes para adquirir e alienar os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo; (i) controlar e acompanhar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista no item 2 da Parte Geral do Regulamento; (j) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor; (k) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do Fundo; (l) sugerir ao Administrador modificações no Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo; (m) solicitar ao Administrador a realização de Chamadas de Capital; (n) deliberar sobre a constituição de eventual reserva para contingências e/ou despesas; (o) propor à Assembleia Geral de Cotistas a emissão de Cotas; (p) implementar a emissão de ações, cotas e outros valores mobiliários pelas Sociedades Investidas, abaixo definidas, que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo; (q) acompanhar o desempenho das Sociedades Investidas e dos Empreendimentos Imobiliários; (r) exercer o direito de voto do Fundo relativa às Participações Societárias, abaixo definidas, de titularidade do Fundo; (s) implementar a redução do capital social das Sociedades Investidas que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo; (t) monitorar os investimentos realizados direta ou indiretamente pelo Fundo; (u) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Alvo do Fundo, em conjunto com o Administrador, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do Fundo nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do Fundo; (v) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo na área imobiliária; (w) representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos, quando aplicável, dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo e/ou nas assembleias de titulares dos demais Ativos Alvo que venham a fazer parte do patrimônio do Fundo; (x) encaminhar ao Administrador as informações necessárias para que este possa acompanhar o cumprimento dos limites de concentração do Fundo; (y) solicitar a amortização de Cotas e a distribuição de lucros nos termos do Regulamento; (z) implementar, quando aplicável, benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, conforme aprovado pelo Administrador; e (aa) quando entender necessário, submeter à Assembleia Geral de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas do Fundo.

Sumário da Experiência Profissional do Gestor

Na data deste Prospecto, a Kinea representa uma das maiores gestoras de Fundos Imobiliários do Brasil.

Com um vasto e sólido histórico no setor, com acesso a um grande fluxo de negócios no mercado imobiliário, a Kinea possui o histórico abaixo:

Fonte: Kinea Investimentos - Data-base: Julho/25

O time da Kinea possui participação ativa no desenvolvimento do projeto, com equipe dedicada à estratégia logística, unindo inteligência financeira com sólido conhecimento técnico na gestão ativa dos projetos. Além disso, conta com equipe de desenvolvimento, gestão de propriedades e locações dedicadas à estratégia logística, relacionamento com inquilinos e prospecção ativa de locações através do relacionamento com os maiores players e consultorias do mercado e parceria com desenvolvedores imobiliários e construtoras com longo histórico no setor.

Na data deste Prospecto, as pessoas do Gestor envolvidas, e suas respectivas experiências profissionais, com a gestão do Fundo são as seguintes:

Marcio Verri, CFA e CAIA: Marcio é sócio, fundador e CEO da Kinea Investimentos e presidente do Conselho da Kinea Private Equity, empresas com ativos sob gestão nas áreas de Multimercados, Imobiliários, Infraestrutura, Private Equity, Ações e Renda Fixa. Trabalhou 18 anos no BankBoston, onde foi vice-presidente de capital markets, responsável pelas áreas de asset-liability, management, asset management, treasury, institutional sales e produtos. Foi membro do Comitê de Ética da ANBIMA e do Comitê de Mercado da BM&F. Marcio é graduado em engenharia civil pela

Universidade de São Paulo (Poli-USP). Tem especializações em Finanças pela FGV-SP, em Private Equity e Estratégia pela Harvard Business School e em Opções e Gestão pelo INSEAD.

Carlos Martins: É socio-fundador, executivo e gestor responsável pela área de fundos imobiliários. Atua na área imobiliária desde 2007 sendo responsável pela gestão de Recursos, relacionamento com investidores e captação e originação de negócios. Participa ativamente nos comitês de investimentos imobiliários. Anteriormente à Kinea, trabalhou 15 anos no BankBoston onde passou pelas áreas de crédito e operações internacionais e, por 6 anos, esteve na área de structured & corporate finance. Iniciou sua carreira no Citibank. Carlos possui MBA pela Boston School/Columbia University e MBA Executivo pelo IBMEC, atual Insper, e é graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (EAESP-FGV) e atendeu ao YMP (Young Manager Program) do INSEAD.

Alessandro Estevam: integra a área de gestão de ativos imobiliários da Kinea e está na empresa desde setembro de 2010. Antes da Kinea, Alessandro trabalhou na Jones Lang LaSalle por 10 anos onde atuou na coordenação de processo de desmobilização, representando empresas multinacionais e investidores institucionais, na aquisição de ativos imobiliários em nomes de investidores nacionais e estrangeiros e análise de melhor uso (Highest and Best Use), tendo ainda atuado nas áreas de consultoria e tenant representation.

Alessandro é formado em Administração de Empresas pela Fundação Alvares Penteado.

Marcel Chalem: Marcel está na empresa desde 2009, sendo o responsável pela área de incorporação imobiliária da Kinea, área financeira dos fundos de tijolo e FOF e também pela área de Ciências de Dados. Antes da Kinea, Marcel trabalhou na Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário, onde atuou como gerente da área de Finanças Estruturadas, sendo o responsável pela estruturação das mesmas na companhia, onde inclusive atuou na montagem de fundos imobiliários de renda desenvolvidos pela companhia. Ainda no mercado imobiliário, Marcel passou pela Fit Residencial (Gafisa), como responsável pelas áreas de análise de investimentos e planejamento financeiro. Possui especialização em Real Estate pelo MIT - Massachusetts Institute of Technology, MBA em finanças pelo Insper - SP e é formado em Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie.

Ivan Freitas Simão: Ivan integra a área de Relações com Investidores - Fundos Imobiliários da Kinea e está na empresa desde agosto de 2014. Anteriormente, atuou na área de estruturação de produtos de investimentos no banco Itaú Unibanco. Atuou também no Banco Indusval Multistock na área de gestão de fundos proprietários e na mesa de derivativos da corretora associada a instituição. Ivan é graduado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-USP) e graduando em Economia pela mesma instituição.

Luis Filipe de Callis Rocha: Luis ingressou na Kinea em 2021 para atuar na equipe de Relacionamento com Investidores dos fundos listados. Anteriormente teve passagem na área de Planejamento Comercial no Itaú Unibanco. Atuou também na gestão de um fundo de fundos imobiliários na Bradesco Asset Management. Por fim, teve passagem na gestão e RI da gestora Imobiliária Tellus. Luis é Graduado em Engenharia de Produção no Instituto Presbiteriano Mackenzie de São Paulo.

Alessandro Lopes: Alessandro iniciou na Kinea em abril de 2017, responsável pelas áreas de Riscos, Controles Internos e Compliance e Controladoria. Atuou, entre 2002 e março de 2017, na área de Administração Fiduciária do Itaú Unibanco S/A e do BankBoston, tendo sido, desde 2012, superintendente de Administração Fiduciária do Itaú Unibanco. Anteriormente, trabalhou entre 1998 e 2002 na área de Finanças do BankBoston, tendo ainda uma experiência como Auditor na PricewaterhouseCoopers entre 1994 e 1998. Alessandro possui MBA pela Boston School/Columbia University, e é graduado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Paulista.

Ricardo Sakai: Ricardo Sakai ingressou na Kinea em outubro de 2013 fazendo parte da área de Middle Office, em Dezembro de 2020 tornou-se responsável pela área de Riscos. Em sua trajetória profissional passou por algumas instituições financeiras como Banco Safra, Itaú BBA e HSBC Bank Brazil, com atuação em Back-office de Corretora, Controle Gerencial de Tesouraria e Precificação. Ricardo é graduado em Engenharia Metalúrgica pela Escola Politécnica da USP.

Breve Histórico do Coordenador Líder

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do Itaú BBA, que atua na coordenação e distribuição da Oferta, na qualidade de coordenador contratado.

O Itaú BBA é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 2º andar, Bairro Itaim Bibi.

O Itaú BBA é um banco de atacado brasileiro com uma carteira de crédito no Brasil de R$427,5 bilhões, em março de 2023² . O banco faz parte do conglomerado Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Itaú BBA é a unidade responsável por operações comerciais com grandes empresas e pela atuação como Banco de Investimento. No Brasil, o Banco de Atacado atende grupos empresariais e institucionais e está presente em 18 países (Cayman, Bahamas, Estados Unidos, México, Panamá, Uruguai, Colômbia, Peru, Paraguai, Argentina, Chile, Inglaterra, Portugal, Espanha, Alemanha, França e Suíça)³ .

A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além de fusões e aquisições. O Itaú BBA, além estar classificado como top 3 nos mercados de Equity Capital Markets, Debt Capital Markets e M&A nos últimos 13 anos, segundo a Dealogic e ANBIMA⁴ , tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil através diversos prêmios por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney⁵ .

Em 2022, o Itaú BBA foi escolhido como o Banco do Ano pela Latin Finance⁶ , o Melhor Banco de Investimentos do Brasil pela Global Banking and Finance⁷ e Best Equity Bank da América Latina pela Global Finance⁸ . Em 2021, o Itaú BBA foi escolhido como o Melhor M&A do ano pela Global Finance⁹ . Em 2020, o Itaú BBA foi escolhido como o Best Equity Bank do ano pela Global Finance¹⁰ como o Melhor Departamento Interno Jurídico do ano pela Leaders League¹¹ .

No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias e notas comerciais, debêntures, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e do agronegócio (CRA), fundos imobiliários (FII), fundos de investimento em infraestrutura (FIP-IE) e fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais (Fiagro). De acordo com o Ranking ANBIMA de Renda Fixa e Híbridos¹² , o Itaú BBA tem apresentado posição de destaque no mercado doméstico, tendo ocupado o primeiro lugar no ranking de distribuição nos anos de 2004 a 2011, a segunda colocação em 2012 e em 2013, primeiro lugar em 2014, segundo lugar em 2015 e em 2016 e a primeira colocação em 2017, 2018, 2019, 2020 e em 2021, mantendo participação de mercado de aproximadamente 20% a 30% na última década. Em dezembro de 2022, o Itaú BBA finalizou o ano mais uma vez

2 Fonte: Itaú Unibanco, disponível em https://www.itau.com.br/download-file/v2/d/42787847-4cf6-4461-94a5-40ed237dca33/6ec142a6-1f8b-8132ec75-fec18b5cc3ef?origin=2

3 Fonte: Itaú Unibanco, disponível em https://www.itau.com.br/download-file/v2/d/42787847-4cf6-4461-94a5-40ed237dca33/25478b67-9c74-5f4a7a3e-76e73fc97c68?origin=2

4 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/itaubba-pt/credenciais

5 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/itaubba-pt/quem-somos/

6 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/90taúba-pt/credenciais

7 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/90taúba-pt/credenciais

8 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/90taúba-pt/credenciais

9 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/90taúba-pt/credenciais

10 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/90taúba-pt/credenciais

11 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/90taúba-pt/credenciais

12 Fonte: Anbima, disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-ehibridos.htm

classificado em primeiro lugar no ranking de distribuição, tendo distribuído aproximadamente R$60,5 bilhões, com participação de mercado somando pouco mais de 31% de todo o volume distribuído^13. .

Principais Atribuições do Coordenador Líder

O Coordenador Líder é instituição responsável, pela estruturação, coordenação e distribuição das Cotas do Fundo, sob o regime de melhores de esforços de distribuição, de acordo com o Plano da Oferta descrito no item “Breve Descrição da Oferta” da Seção “Principais Características da Oferta” na página 2 deste Prospecto.

Breve Histórico da Itaú Unibanco (Custodiante)

O Itaú Unibanco S.A. presta serviços no mercado de capitais brasileiro há mais de 30 (trinta) anos. O Itaú Unibanco S.A. tem conhecimento do mercado financeiro local. Atua, de modo competitivo e independente, em todos os segmentos do mercado financeiro, oferecendo um leque completo de soluções, serviços, produtos e consultoria especializada. O Itaú Unibanco obteve certificação de qualidade ISO 9001 para várias modalidades de serviços de custódia. Em âmbito internacional, tal certificação foi obtida para custódia de: (i) ativos de investidores não residentes; (ii) Recibos de Depósitos Americanos (ADRs); e (iii) fundos offshore. No âmbito doméstico, destaca-se tal certificação na prestação de serviços relacionados a: (i) custódia e controladoria para fundos de investimento em geral; e (ii) fundos estruturados (FIDC, FIP e FIIs); e (iii) carteiras administradas.

Principais Atribuições do Custodiante

Nos termos da Resolução CVM nº 31, de 19 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM nº 31”) o serviço de custódia para investidor compreende: (a) a guarda dos valores mobiliários pelo depositário central; (b) o controle de titularidade dos valores mobiliários em estrutura de contas de depósito mantidas em nome dos investidores; (c) a imposição de restrições à prática de atos de disposição dos valores mobiliários, pelo investidor final ou por qualquer terceiro, fora do ambiente do depositário central; e (d) o tratamento das instruções de movimentação e dos eventos incidentes sobre os valores mobiliários depositados, com os correspondentes registros nas contas de depósito.

Para a prestação dos serviços o Custodiante mantém vínculos com depositários centrais para a manutenção dos valores mobiliários em contas de depósito centralizado na forma da Resolução CVM nº 31. O Custodiante também é a instituição responsável pelas atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Breve Histórico da Itaú Corretora (Escriturador)

A Itaú Corretora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, vem oferecendo produtos e serviços de qualidade para seus clientes desde 1965 e é uma das corretoras líderes no Brasil desde a sua fundação até os dias de hoje. Atua na B3 para todos os tipos de investidores, além de ter forte atuação no mercado de Home Broker, com o website www.itaucorretora.com.br. A Itaú Corretora é uma das maiores corretoras do mercado, oferecendo aos seus clientes assessoria e recomendações, conveniência e comodidade. Atua para clientes pessoa física, clientes institucionais e estrangeiros, e amplo reconhecimento internacional, possui analistas premiados e com forte posição no ranking da Institutional Investor e extensa cobertura de 127 (cento e vinte e sete) companhias de capital aberto.

13 Fonte: Anbima, disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-ehibridos.htm

Principais Atribuições do Escriturador

Nos termos da Resolução CVM nº 33, de 19 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM nº 33”), o serviço de escrituração compreende: (i) a abertura e manutenção, em sistemas informatizados, de livros de registro, conforme previsto na regulamentação em vigor; (ii) o registro das informações relativas à titularidade dos valores mobiliários, assim como de direitos reais de fruição ou de garantia e de outros gravames incidentes sobre os valores mobiliários; (iii) o tratamento das instruções de movimentação recebidas do titular do valor mobiliário ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; (iv) a realização dos procedimentos e registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários, quando for o caso, do regime de depósito centralizado; e (v) o tratamento de eventos incidentes sobre os valores mobiliários.

17. TRIBUTAÇÃO

Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, este item traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário e aos titulares de suas cotas e não tem o propósito de ser uma análise completa e exaustiva de todos os aspectos tributários envolvidos nos investimentos nas Cotas. Alguns titulares de Cotas podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Cotistas do Fundo.

1. Tributação Aplicável ao Fundo

O tratamento tributário aplicável ao Fundo pode ser resumido da seguinte forma, com base na legislação em vigor:

Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela carteira do Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável se sujeitam à incidência do imposto de renda na fonte de acordo com as mesmas regras de tributação aplicáveis às aplicações financeiras das pessoas jurídicas. Todavia, em relação aos rendimentos produzidos por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do imposto de renda retido na fonte, de acordo com a Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada.

Na Solução de Consulta - Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação em 25 de junho de 2014 e publicada em 04 de julho de 2014, a Receita Federal do Brasil manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Com relação aos ganhos de capital auferidos na alienação de LH e LCI, os respectivos ganhos estarão isentos do Imposto de Renda na forma do disposto na Lei nº 8.668/1993.

O imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o Imposto de Renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos aos seus Cotistas, observados certos requisitos.

Os fundos imobiliários são obrigados a distribuir a seus cotistas pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

O fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, nos termos da legislação tributária aplicável, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS).

Caso a MP 1.303 (conforme abaixo definida) seja convertida em lei, as novas regras de tributação relacionadas aos FII produzirão efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026. Nos termos do art. 42 da MP 1.303, ficam isentos do imposto sobre a renda os rendimentos, inclusive os ganhos líquidos, dos títulos e valores mobiliários e das demais aplicações financeiras integrantes das carteiras dos FII.

IOF/Títulos

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros

em cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

2. Tributação Aplicável aos Investidores

Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Por ser o Fundo um condomínio fechado, o imposto incidirá sobre o rendimento auferido: (i) na amortização das Cotas; (ii) na alienação de Cotas a terceiros; e (iii) no resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

Cumpre ressaltar que, conforme disposto no artigo 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, são isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que (i) o Cotista seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe atribua direito ao recebimento de rendimentos iguais ou inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (iii) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

Conforme previsão do art. 40, § 2º, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil (“RFB”) nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, a verificação das condições para a referida isenção do Imposto de Renda será realizada no último dia de cada semestre ou na data da declaração de distribuição dos rendimentos pelo Fundo, o que ocorrer primeiro.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Em 11 de junho de 2025 foi editada a Medida Provisória nº 1.303 (“MP 1.303”), a qual estabelece novas regras para a tributação de aplicações financeiras e ativos virtuais no Brasil, incluindo a aplicação em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (FII). Caso a MP 1.303 seja convertida em lei, as novas regras de tributação relacionadas aos FII produzirão efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026. Pela MP 1.303, a regra padrão para os rendimentos distribuídos, amortizados ou resgatados pelos Cotistas passa a ser a retenção de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) de Imposto de Renda retido na fonte. Foi criada, no entanto, uma alíquota reduzida de 5% (cinco por cento) de Imposto de Renda retido na fonte para os rendimentos distribuídos aos Cotistas pessoas físicas, desde que o fundo seja negociado em bolsa de valores (ou mercado de balcão) e possua, no mínimo, 100 cotistas, nos termos do artigo 44 da MP 1.303. Importante destacar que o benefício de 5% (cinco por cento) não se aplica ao Cotista pessoa física que (i) possuir 10% (dez por cento) ou mais das Cotas; e (ii) nem a grupos familiares que, somados, detenham 30% (trinta por cento) ou mais das Cotas. Nesses casos de concentração, a tributação para esses Cotistas será a de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), nos termos do artigo 44, parágrafo primeiro, I e II, da MP 1.303.

O Imposto de Renda pago será considerado: (i) definitivo no caso de Investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do IRPJ para os Investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). No caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”).

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde, em regra, a 9% (nove por cento).

Ademais, desde 1º de julho de 2015, os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco

centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas nãofinanceiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo Fundo, em regra, não integram a base de cálculo das contribuições PIS e COFINS.

Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações das Cotas do Fundo em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

Investidores Residentes no Exterior

Os ganhos de capital auferidos por Cotistas residentes e domiciliados no exterior que ingressarem recursos nos termos da Resolução Conjunta do Banco Central do Brasil e da CVM n° 13 de 3 de dezembro de 2024 e que não residam em país ou jurisdição com tributação favorecida nos termos do art. 24 da Lei 9.430, de 27 de dezembro de 1996, conforme alterada, estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado. Regra geral, os rendimentos auferidos por tais Cotistas, estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15.

No entanto, de acordo com o atual entendimento das autoridades fiscais sobre o tema, expresso no art. 85, § 4º, da IN nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, estarão isentos do Imposto de Renda os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física não residente no país (inclusive se residente em país com tributação favorecida) que se qualifique como investidor não residente, cujas cotas sejam negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o cotista seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe atribua direito ao recebimento de rendimentos iguais ou inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e o Fundo receba investimento de no mínimo, 100 cotistas.

Considera-se jurisdição com tributação favorecida para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento), assim como aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A lista de países e jurisdições cuja tributação é classificada como favorecida consta da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.037/10.

A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008, conforme alterada (“Lei nº 11.727/08 "), acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (ou 17%, conforme aplicável); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (ou 17%, conforme aplicável) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas. A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08.

Tributação do IOF/Títulos

O IOF-Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterada (“Decreto nº 6.306/07”), sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF-Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia.

Tributação do IOF/Câmbio

Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas do Fundo, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), a liquidação das operações de câmbio contratadas por investidor estrangeiro para ingresso de recursos no país para aplicação no mercado financeiro e de capitais estão sujeitas à alíquota 0% (zero por cento). A mesma alíquota aplica-se às remessas efetuadas para retorno dos recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Conforme o art. 29 e o art. 30 do Decreto nº 6.306/07, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

18. ANEXOS

• ANEXO I - INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

• ANEXO II - REGULAMENTO ATUAL DO FUNDO ANEXO III - INSTRUMENTO DE APROVAÇÃO DA OFERTA ANEXO IV - ESTUDO DE VIABILIDADE ANEXO V - MINUTA DO TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO

• ANEXO VI - MINUTA DA PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES ANEXO VII - MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO ANEXO VIII - INFORME ANUAL DO FUNDO AM

ANEXO I

INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO E APROVAÇÃO DA 1ª EMISSÃO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE CONSTITUIÇÃO DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente Instrumento Particular de Deliberação Conjunta (“Instrumento Particular”), a INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sediada na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, Itaim Bibi, São Paulo – SP, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/000131, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“Administrador”), neste ato representada na forma de seu Contrato Social, com a prévia concordância da KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), nos termos do Acordo Operacional firmado entre o Administrador e o Gestor, resolve:

(i) constituir um fundo de investimento imobiliário, sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;

(ii) determinar que o fundo de investimento imobiliário será denominado “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” (“Fundo”);

(iii) assumir as funções de Administrador e, o Gestor, as funções de Gestor do Fundo;

(iv) aprovar a contratação do ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora”), para prestar os serviços de escrituração das cotas do Fundo;

(v) aprovar a contratação do ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, Parque Jabaquara, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Itaú Unibanco”), habilitada para a atividade de custódia qualificada conforme Ato Declaratório CVM nº 1.524, de 23 de outubro de 1990, para prestar os serviços de custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (conforme definidos no Regulamento, ora aprovado), bem como os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

(vi) aprovar o inteiro teor do regulamento do Fundo, na forma do Apêndice A ao presente instrumento (“Regulamento”);

(vii) aprovar a 1ª (primeira) Emissão de até 36.000.000 (trinta e seis milhões) cotas do Fundo, em classe únicas, nominativas e escriturais (“1ª Emissão” e “Cotas da 1ª Emissão”, respectivamente), a ser realizada no Brasil, as quais serão distribuídas pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido), sob o regime de melhores esforços de colocação, destinada a investidores qualificados, conforme assim definidos nos termos da regulamentação aplicável, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160”), da Resolução CVM nº 175 e demais normativos aplicáveis (“Oferta”), com as características abaixo:

(a) Os Prestadores de Serviço Essenciais, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM nº 160, com a prévia concordância do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), poderão optar por acrescer ao volume total da Oferta até 20% (vinte por cento) do volume total da Oferta, ou seja, até 7.200.000 (sete milhões e duzentos mil) cotas, perfazendo o montante de até R$ 72.000.000 (setenta e duas milhões de reais).

(b) O preço de emissão das Cotas da 1ª Emissão, considerando a sugestão do Gestor, será de R$ 10,00 (dez reais) por cota (“Valor da Cota da 1ª Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definida). As Cotas objeto da 1ª Emissão do FUNDO serão subscritas pelos investidores e integralizadas pelo Preço de Integralização, conforme definido no compromisso de investimento, quando das Chamadas de Capital (conforme abaixo definidos) a serem realizadas pelo Administrador, a pedido do Gestor, nos termos dos respectivos compromissos de investimento que serão firmados por cada um dos Cotistas quando da subscrição das Cotas (“Chamada de Capital”). A forma de integralização das Cotas será estabelecida no compromisso de investimento, sendo que o preço de integralização (i) na data da primeira Chamada de Capital, será igual a R$ 10,00 (dez reais) e (ii) nas Chamadas de Capital subsequentes, será equivalente a R$ 10,00 (dez reais), corrigido todo Dia Útil por meio da composição da variação diária do IPCA/IBGE, a partir da Data de Emissão e até a data da efetiva integralização da Cota, sendo certo que para o cálculo da variação diária do IPCA/IBGE para cada correção diária deverá ser utilizado o IPCA/IBGE aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à Data de Emissão acumulado até o 2º (segundo) mês que antecede a data da efetiva integralização da Cota (“Preço de Integralização”). As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, observados os procedimentos e prazos de liquidação via B3, assim como os procedimentos e prazos de cada Chamada de Capital, por meio de débito em conta corrente, sempre pelo valor múltiplo ao Preço de Integralização das Cotas do Fundo, para que não haja fração de Cotas;

(c) Poderá ser admitido o encerramento da Oferta a qualquer momento, a exclusivo critério do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), em conjunto com o Administrador, caso ocorra a distribuição das Cotas da 1ª Emissão em montante equivalente a, no mínimo, R$ 220.000.000,00

(duzentos e vinte milhões de reais), representado por 22.000.000 (vinte e dois milhões) Cotas da 1ª Emissão, desconsiderando as Cotas da 1ª Emissão cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 73 da Resolução CVM nº 160, ou seja, desconsiderando as Cotas da 1ª Emissão cujo condicionamento implique em seu potencial cancelamento; e

(d) As Cotas da 1ª Emissão serão admitidas para distribuição no mercado primário no DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação em mercado secundário no mercado de bolsa, ambos administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo que as Cotas da 1ª Emissão somente poderão ser negociadas após o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização da 1ª Emissão previsto para o Período de Investimento; ou (ii) o encerramento de todas as Chamadas de Capital, ainda que não tenha decorrido o prazo de 36 (trinta e seis) meses previstos para o Período de Investimento, dos dois o que ocorrer por último; observada a necessidade de divulgação de formulário eletrônico de liberação para negociação e autorização da B3 para o início das negociações, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

(viii) aprovar a contratação do ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ 04.845.753/0001-59 (“Coordenador Líder”), para realizar a distribuição das Cotas da 1ª Emissão;

(ix) autorizar o Administrador e Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias acima, incluindo a elaboração e divulgação do prospecto e demais documentos da Oferta.

São Paulo - SP, 12 de fevereiro de 2025.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador do KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA

APÊNDICE A – REGULAMENTO

(regulamento na página seguinte)

ANEXO II

REGULAMENTO ATUAL DO FUNDO

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APÊNDICE A REGULAMENTO

REGULAMENTO DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

1. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

1.1 ADMINISTRAÇÃO. A administração do KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (º FUNDO ”) será exercida pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitado para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “administrador fiduciário” , conforme ato declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (* CVM nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (* ADMINISTRADOR "), ou quem venha a substituí -la. Para fins deste Regulamento, considera-se o ADMINISTRADOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.

1.2. GESTÃO. A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44, habilitada para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, conforme Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19de setembrode 2007 (* GESTOR 9. Para fins deste Regulamento, considera-se o GESTOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO. 1.3. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR tem amplos e gerais poderes para administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste regulamento (" Regulamento ”

a) selecionar os Imóveis que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento;

b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais Ativos Alvo, abaixo definidos, bem como seus frutos e rendimentos: (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, salvo nas hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação aplicável;

c) manter, a suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) os registros dos detentores das cotas do FUNDO (respectivamente, “ Cotas "er Cotistas "e de transferência de Cotas; (i) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas, abaixo definidas; (iii) a documentação relativa aos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, abaixo definidos, e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (v) o arquivo dos relatórios do AUDITOR, conforme abaixo definido e, quando for o caso, dos Representantes de Cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;

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d) representar o FUNDO na celebração dos negócios jurídicos, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio, a Política de Investimento e às atividades do FUNDO, observadas as obrigações do Gestor, conforme definidas no item 1.4 abaixo;

• e) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

f) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que serão arcadas pelo FUNDO;

g) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos de Liquidez adquiridos com recursos do FUNDO;

h) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (b) até o término do procedimento;

i) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;

• j) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

• k) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

l) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

m) deliberar, considerando a orientação do GESTOR, sobre a emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado, abaixo definido, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento;

n) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR, abaixo definido;

• o) realizar Chamadas de Capital, abaixo definida, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;

• p) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;

• q) contratar formador de mercado para o FUNDO;

• r) representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO;

s) firmar, em nome do FUNDO, se for o caso, acordos de investimentos em Ativos Alvo de que o FUNDO participe, bem como os contratos, boletins de subscrição, livros de acionistas, compromissos de investimento ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos investimentos providenciados pelo GESTOR;

t) submeter, se for o caso, à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE todos os investimentos do FUNDO nos Ativos Alvo que requeiram tal aprovação nos termos da lei;

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u) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR; e

v) adquirir, alienar, permutar e transferir os Imóveis, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento.

1.4. OBRIGAÇÕES DO GESTOR. Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“ Acordo Operacional %

• a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO (observado que, em relação aos imóveis, tal responsabilidade será do ADMINISTRADOR), salvo nas hipóteses de conflitos de interesses, de acordo com a Política de Investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• c) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;

• d) sugerir ao ADMINISTRADOR modificações neste Regulamento, inclusive, mas não se limitando, no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;

• e) monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;

• f) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e em Ativos de Liquidez, observada a Política de Investimento do FUNDO, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;

• g) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;

• h) implementar, utilizando-se dos recursos do FUNDO, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparos dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO;

• i) celebrar eventuais contratos e/ou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO;

• j) implementar a emissão de ações, cotas e outros valores mobiliários e/ou a redução do capital social em sociedades que venham a ser objeto de investimento pelo FUNDO, assim como exercer o respectivo direito de voto;

• k) acompanhar o desempenho das Sociedades Investidas e dos Empreendimentos Imobiliários detidos direta ou indiretamente pelo FUNDO;

• l) exercer o direito de voto do FUNDO relativa às participações societárias de titularidade do FUNDO;

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• m) sobre a constituição de eventual reserva para contingências e/ou despesas;

• n) monitorar os investimentos realizados direta ou indiretamente pelo FUNDO;

• o) representar o FUNDO, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos, quando aplicável, dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO e/ou nas assembleias de titulares dos demais Ativos Imobiliários que venham a fazer parte do patrimônio do FUNDO;

• p) encaminhar ao ADMINISTRADOR as informações necessárias para que este possa acompanhar o cumprimento dos limites de concentração do FUNDO;

• q) deliberar sobre a amortização de Cotas e a distribuição de lucros nos termos deste Regulamento; e

• r) quando entender necessário, submeter à Assembléia Geral de Cotistas prosposta de desdobramento das Cotas do FUNDO.

1.4.1. Sem prejuízo do quanto disposto no subitem 1.4., acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários eventualmente detidos pelo FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária de quaisquer bens do FUNDO.

1.4.1.1. Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, nos termos do subitem 1.4.1. acima, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR, os serviços de: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO, estarão inclusos entre as obrigações e responsabilidades do GESTOR, nos termos acordados no Acordo Operacional, conforme os itens 2.7. e 2.8. abaixo.

1.4.2. Independentemente de assembleia geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO e por recomendação do GESTOR, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do FUNDO.

1.5. VEDAÇÕES. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO, realizarem operações que sejam vedadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

1.5.1. O FUNDO poderá tomar e dar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil [y BACEN ”) ou pela CVM ou usá -los para prestar garantias de operações próprias, termos da legislação e regulamentação em vigor.

1.6. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E/OU DO GESTOR. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR devem ser substituídos nas hipóteses de:

I descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;

II renúncia; ou

III destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas.

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1.6.1. O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.

1.6.2. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia geral aos Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

1.6.3. No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

1.6.4. Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 1.6.3. acima, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.6.5. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia geral de Cotistas de que trata o subitem 1.6.2 acima.

1.6.6. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.6.7. Nas hipóteses de substituição do GESTOR por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia geral de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar ela substituição do ADMINISTRADOR, em conjunto com a substituição do GESTOR, salvo se, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR em comunicação formal e prévia a referida assembleia geral de Cotistas, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração fiduciária do FUNDO.

1.6.8. Na hipótese de destituição do GESTOR, sem Justa Causa (conforme abaixo definido), além do pagamento da sua parcela da Taxa Global e da Taxa de Performance devidas até a data da efetiva cessação dos serviços, este fará jus a uma remuneração de descontinuidade que será devida pelo FUNDO, equivalente à 24 (vinte e quatro) meses das parcelas da Taxa Global e da Taxa de Performance, ambas descritas nos termos do Capítulo 10 abaixo, calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de apuração, sendo que o pagamento será feito até o 5º (quinto) dia útil do mês

1.6.8.1. Para os fins deste Regulamento, considerar-se-á "Justa Causa", conforme determinado por sentença arbitral, decisão administrativa, ou sentença judicial contra a qual não tenha obtido efeito suspensivo no prazo legal, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, do acordo operacional e/ou legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (ii) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários.

1.6.8.2. Remuneração de Descontinuidade será abatida: (i) da parcela da Taxa Global e Taxa de Performance que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição ao GESTOR; ou (ii) da parcela da Taxa Global e Taxa de Performance que seria destinada ao GESTOR, caso este não houvesse sido destituído, subtraída a nova taxa de gestão, caso a taxa de gestão devida ao novo gestor não seja suficiente

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para arcar com os pagamentos relacionados à Remuneração de Descontinuidade, sendo certo, desse modo, que a Remuneração de Descontinuidade não implicará: (a) em redução da remuneração do ADMINISTRADOR recebida à época da destituição e demais prestadores de serviço do FUNDO, exceto pela remuneração do novo gestor; tampouco (b) em aumento dos encargos do FUNDO considerando o montante máximo da Taxa Global e Taxa de Performance previstos neste Regulamento.

1.6.8. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o ADMINISTRADOR ou GESTOR substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 » conforme alterada (* Resolução CVM nº 175 Ny) , em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

1.7. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS. O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMNISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo, cada prestador de serviço essencial, na sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, prestadores de serviços terceiros (conforme o caso, devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado).

1.7.1. O FUNDO responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviço essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

1.7.2. Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM) respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

1.7.3. A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço deve considerar os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.

1.7.4. Os prestadores de serviços do FUNDO não possuem responsabilidade solidária entre si.

2. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

• 2.1. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, contratará, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços abaixo identificados, sendo certo que, sem prejuízo das demais previsões legais e do disposto neste Regulamento:

• a) referidas contratações observarão, obrigatoriamente, as normas de conduta previstas em regulamentação aplicável, assim como as políticas internas de contratação do ADMINISTRADOR;

• b) os prestadores de serviço deverão exercer suas atividades buscando, sempre, as melhores condições para o FUNDO, empregando todo cuidado e a diligência esperada;

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• c) os prestadores de serviço deverão responder, nos termos da regulamentação aplicável, por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas funções;

• d) os prestadores de serviço deverão empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;

• e) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, deverá assegurar que os referidos prestadores de serviço detenham as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações apropriados para cumprir suas obrigações perante o FUNDO; e

• f) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, deverá assegurar que a remuneração paga a tais prestadores de serviço sejam realizadas em condições de mercado, observadas as especificidades do serviço a ser prestado.

2.2. CUSTODIANTE. A custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (exceto em relação aos imóveis) integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, CEP 04.344-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, habilitado para essa atividade conforme ato declaratório CVM nº 1.524/90 ( CUSTODIANTE "ou" ITAÚ "ou quem venha a substituí -lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O Itaú prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO. 2.3. ESCRITURADOR. A ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ nº 61.194.353/00014 (* ITAÚ CORRETORA ”) prestará os serviços de escrituração de Cotas , observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.4. AUDITOR. O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente do FUNDO (* AUDITOR ”), observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.5. DISTRIBUIDOR. As distribuições de Cotas do FUNDO serão realizadas por instituição intermediária líder (COORDENADOR LÍDER") integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas.

2.6. FORMADOR DE MERCADO. Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (market making), sendo certo que, caso os serviços de formador de mercado para as Cotas no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado comunicado ao mercado informando os Cotistas e/ou potenciais investidores acerca de tal contratação ou do término da sua prestação de serviço.

2.6.1. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO. A contratação de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.

2.7. DEPARTAMENTO TÉCNICO. Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o GESTOR prestará ao FUNDO os serviços de departamento técnico habilitado a realizar a análise e acompanhamento de projetos imobiliários.

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2.8. CONSULTORIA ESPECIALIZADA. Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o GESTOR prestará ao FUNDO os serviços de consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO.

3. CLASSE

• 3.1. CLASSE ÚNICA. O FUNDO é composto por uma única classe de Cotas (* CLASSE 9.

• 3.1.1. As disposições relativas à CLASSE encontram-se no Anexo I deste Regulamento.

3.2. COTAS. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

4. PRAZO

4.1. PRAZO DE DURAÇÃO. O FUNDO tem prazo de duração determinado, a contar da primeira data de integralização de Cotas do FUNDO, prazo este equivalente ao maior entre: (i) o período de 5 (cinco) anos, podendo referido prazo ser prorrogado por até 2 (dois) anos, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, independentemente de realização de assembleia geral de Cotistas; e (ii) o período enquanto vigorarem direitos e/ou obrigações do FUNDO decorrentes do processo de desinvestimento dos ativos do FUNDO, nos termos do item 4.2. abaixo, independentemente de realização de assembleia geral de Cotistas (respectivamente, “Prazo

4.2. PRORROGAÇÃO. Observada a Política de Investimento do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá manter o FUNDO em funcionamento, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, caso Ativos ainda integrem a carteira do FUNDO durante o processo de desinvestimento, ou enquanto vigorarem direitos e/ou obrigações contratuais, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo FUNDO para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas, e valores a indenizar pelo FUNDO relativos a desinvestimentos do FUNDO.

4.3. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA. Observado o Prazo de Duração, o GESTOR poderá, a seu exclusivo critério, e visando melhor interesse dos Cotistas, promover a liquidação antecipada do FUNDO a qualquer tempo, sem necessidade de assembleia geral de Cotistas.

4.3.1. Sem prejuízo do Prazo de Duração, o GESTOR tem como expectativa em sua estratégia de investimentos para o FUNDO, o desinvestimento total dos Ativos e Ativos de Liquidez em um prazo não superior a 5 (cinco) anos. Observado que o prazo ora apresentado se refere a uma expectativa do GESTOR, podendo não se concretizar e o FUNDO ser liquidado somente após o decurso total de seu Prazo de Duração.

5 EXERCÍCIO SOCIAL

• 5.1. INÍCIO E ENCERRAMENTO. O exercício social do FUNDO tem início em 01 de Julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.

6. ENCARGOS

6.1. DEPESAS. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e

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informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do FUNDO; (x) despesas com a realização de assembleia geral de Cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos do FUNDO; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos do FUNDO; (xiv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (xv) taxa global; (xvi) taxa de performance (se houver); (xvii) taxa máxima de custódia; (xviii) os montantes devidos às classes de fundos investidoras em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa global, taxa de administração, performance ou gestão, quando aplicável; (xix) taxa máxima de distribuição; (xx) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do FUNDO, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxiii) distribuição primária de Cotas; (xxiv) admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (xxv) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; (xxvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; (xxvii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; (xxviii) gastos necessários à manutenção, monitoramento, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; (xxix) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e (xxx) quaisquer outras hipóteses que venham a ser considerados encargos do FUNDO, conforme regulamentação aplicável.

6.2. DESPESAS NÃO PREVISTAS. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do prestador de serviços essenciais que a tiver contratado.

6.3. RESPOSABILIDADE PELO PAGAMENTO. Adicionalmente, todo e qualquer encargo ou despesa que passe a ser admitido como encargo do FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, poderá ser arcado diretamente pelo FUNDO.

7. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

7.1. COMUNICAÇÃO. Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e/ou FUNDO e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.

8. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA

8.1. OBRIGAÇÕES. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

9. FORO E SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS.

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9.1. FORO. Fica eleito o Foro Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

9.2. OUVIDORIA. Para a solução amigável de conflitos relacionados a este Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.

São Paulo, 21 de janeiro de 2026.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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ANEXO I AO REGULAMENTO

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO DESCRITIVO

1. PÚBLICO ALVO

1.1. O FUNDO receberá recursos de investidores qualificados, conforme definidos em regulamentação específica, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do FUNDO e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

1.2. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no FUNDO, exceto pelo disposto no item 16, abaixo, e pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta de Cotas.

2. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS

2.1. RESPONSABILIDADE LIMITADA. A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor por eles subscrito, observadas as regras e procedimentos previstos neste Regulamento.

3. REGIME

3.1. CONDOMÍNIO FECHADO. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate de Cotas, nem a solicitação de amortização promovida por Cotistas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO.

4. CATEGORIA

• 4.1. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. O FUNDO é constituído sob a forma de um fundo de investimento imobiliário, regido nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (" Lei nº 8.668 pela Parte Geral e pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

5.1. O FUNDO deverá identificar os investimentos nos Ativos Alvo em até 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de capital do FUNDO ( Período de Investimento 9 .

5.1.1. O FUNDO poderá alienar os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez a qualquer tempo, sem a necessidade de aprovação prévia dos Cotistas, desde que observado a Política de Investimento do FUNDO, assim como as previsões deste Regulamento.

5.1.2. Excepcionalmente, o FUNDO poderá realizar investimentos após o Período de Investimentos, desde que esses investimentos: (i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo FUNDO antes do término do Período de Investimentos, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimentos; (ii) tenham sido aprovados pelo GESTOR mas não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimentos em razão de não atenderem a condição específica e que venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimentos; ou (iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade do FUNDO.

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5.1.4. Os recursos oriundos da alienação parcial ou total de investimento do FUNDO nos Ativos Alvo, não distribuídos obrigatoriamente aos Cotistas, poderão ser utilizados para reinvestimento em Ativos Alvo ou Ativos de Liquidez, observado o disposto nos itens anteriores, ou ser distribuídos aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas, nos termos deste Regulamento.

5.2. A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável será realizada mediante aquisição, pelo GESTOR dos ativos indicados no inciso “ii” abaixo, e, pelo ADMINISTRADOR dos ativos indicados no inciso “” abaixo (em conjunto, “ Ativos Alvo O) :

• (i) direitos reais Imobiliários; e

• (ii) participações societárias, direta ou indireta, em sociedade(s) por ações de capital fechado ou sociedades limitadas (“Sociedades Investidas”), cujas ações, cotas ou direitos, conforme aplicável, serão adquiridas pelo FUNDO, direta ou indiretamente e, que terão como objeto social: (a) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas, e/ou (b) o investimento em Empreendimentos Imobiliários,

Entende- se por “Empreendimentos Imobiliários” os empreendimentos imobiliários majoritariamente logísticos ou industriais, localizados em território nacional.

5.2. Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas.

5.2.1. O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c” acima (“Fundos Investidos"); (e) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial; e (f) outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (sendo os ativos mencionados nas alineas “a” af acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”) .

5.2.2. Sem prejuízo do acima previsto, o FUNDO não poderá aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez cujos prestadores de serviço, ou partes a eles relacionadas, direta ou indiretamente, figurem com algum vínculo ao GESTOR e/ou ao ADMINISTRADOR, ou por partes que sejam pessoas ligadas a eles, nos termos da Resolução CVM nº 175, salvo se aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

5.2.3. O objetivo de investimento é gerar ganhos de capital aos Cotistas do FUNDO em decorrência da alienação dos Ativos Alvo.

5.2.4. O FUNDO poderá adquirir Imóveis gravados com ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

5.3. O ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, pode aplicar recursos do FUNDO para desenvolvimento do Ativo Alvo, desde que tais recursos se destinem à aquisição dos Ativos Alvo, do terreno, execução da obra ou comercialização do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físicofinanceiro.

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• 5.4. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Alvo, deverá ser aplicada em:

• (a) Ativos de Liquidez; e

• (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição deverá corresponder, no máximo, ao valor do patrimônio do FUNDO.

5.4.1. Os recursos a serem utilizados pelo FUNDO para a realização de investimentos em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez serão aportados pelos Cotistas, mediante a integralização de Cotas, de acordo com os procedimentos previstos na respectiva emissão de oferta de cotas do FUNDO, observada a possibilidade de integralização por meio de chamadas de capital.

5.5. O objeto do FUNDO e a política de investimento do FUNDO não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido no item 14.3 deste Anexo Descritivo.

5.6. O FUNDO não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

5.7. O FUNDO e os Fundos Investidos poderão realizar outras operações permitidas pela legislação em vigor, desde que respeitadas as diretrizes e restrições definidas nesta política de investimento e na legislação em vigor.

5.8. O GESTOR selecionará os investimentos do FUNDO a seu critério, sem compromisso formal de concentração em nenhum fator de risco específico.

5.8.1. Caberá ao GESTOR praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do ADMINISTRADOR com relação às atribuições específicas deste.

5.8.2. O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido do FUNDO em Ativos Alvo ou em Ativos de Liquidez. Adicionalmente, fica estabelecido que o FUNDO poderá investir nos Ativos Alvo sem a observância de qualquer critério de diversificação, podendo inclusive investir num único Ativo Alvo (inclusive num único Imóvel).

5.9. Os Ativos de Liquidez do FUNDO devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando as aplicações do FUNDO em cotas dos Fundos Investidos.

5.10. A aferição de valor dos títulos e valores mobiliários com cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com o previsto na regulamentação aplicável. Os demais ativos sem cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO terão sua aferição de valor atribuída pelo ADMINISTRADOR, em conjunto com o GESTOR.

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5.11. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e entre o FUNDO e o GESTOR, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

5.12. O FUNDO, a critério do GESTOR, poderá ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos recebíveis dos Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, observada a política de distribuição de rendimentos e resultados.

5.13. O FUNDO não poderá realizar operações nas quais o ADMINISTRADOR, GESTOR, seus controladores, sociedades por ele direta ou indiretamente controlado e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum ("Partes Relacionadas") atuem na condição de contraparte, salvo se aprovado em Assembleia Geral de Extraordinária de Cotistas.

5.14. Não será considerada hipótese de conflito de interesses a realização pelo GESTOR da gestão de novos fundos imobiliários que tenham uma política de investimento similar à do FUNDO.

6. RISCOS

6.1. PERDAS PARA OS COTISTAS. O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.

6.2. RISCOS. Os riscos a que o FUNDO e seus Cotistas estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II ao presente Regulamento. A integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento no FUNDO encontra-se disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes da regulamentação aplicável e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.

6.3. AUSÊNCIA DE GARANTIAS. As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC.

7. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

7.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta e em benefício do FUNDO e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a política de investimento do FUNDO, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas.

7.2. No instrumento de aquisição de bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 1.1. da parte geral deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do FUNDO.

7.3. Os bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, em especial os Ativos Alvo mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.

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7.4. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO.

7.5. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários integrantes do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

8. REMUNERAÇÃO

8.1. Pela prestação dos serviços de administração, gestão e escrituração das cotas, será devida pelo FUNDO uma taxa global (Taxa Global " equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, calculado conforme item 8.3 deste Anexo Descritivo, observado que será devido o valor mínimo mensal equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), cujo pagamento iniciarse-á quando da primeira integralização de Cotas do FUNDO.

8.1.1. A segregação da Taxa Global em Taxa de Administração e Taxa de Gestão estará disponível em forma de sumário no website: https://www.kinea.com.br/.

8.1.2. Caso as Cotas do FUNDO passem a integrar índice de mercado, a Taxa Global será calculada com base no valor de mercado das Cotas.

8.2. A Taxa Global será calculada, apropriada e paga em Dias Úteis (conforme abaixo definido), mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

8.2.1. Os tributos incidentes sobre a Taxa Global serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.

8.2.2. Para os fins deste Regulamento, entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

8.2.3. A Taxa Global será provisionada diariamente e paga mensalmente ao ADMINISTRADOR, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

8.2.4. Taxa Máxima Global. Para fins do artigo 98 da parte geral da Resolução CVM 175 e observado o disposto no §2º do referido artigo, a Taxa Global compreende as taxas de administração e/ou gestão dos fundos e/ou classes eventualmente investidos(as) pelo FUNDO, observado que, para fins deste item, não serão consideradas as aplicações realizadas pelo FUNDO em cotas que sejam (i) admitidas à negociação em mercado organizado; e/ou (ii) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas ao GESTOR.

8.3. PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Considera-se patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, acrescido dos valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, e subtraindo-se as exigibilidades do FUNDO.

8.4. O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, conforme o caso, poderão estabelecer que parcelas da Taxa Global referentes à respectiva remuneração do prestador de serviços essencial que realizou a contratação de

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um determinado prestador de serviços ao FUNDO seja paga diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa Global.

8.5. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; e (iii) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo ADMINISTRADOR.

8.6. Adicionalmente a Taxa Global, a taxa máxima anual de custódia paga pelo FUNDO será de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, com o mínimo mensal de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE (Taxa Máxima de Custódia” .

8.7. TAXA DE PERFORMANCE. Não será devida taxa de performance pelas Cotas A. A taxa de performance devida pelas Cotas B é aquela definida no respectivo Apêndice.

• 8.8. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.

8.9. PRESTADORES DE SERVIÇO. O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, equivalentes à taxa de administração, sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da taxa de administração.

8.10. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; (iii) departamento técnico; e (iv) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo ADMINISTRADOR.

8.11. TAXA DE CUSTÓDIA. Pelos serviços de custódia, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, conforme prevista no Contrato de Custódia.

8.12. Para os fins deste Regulamento, entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

9. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO DAS COTAS E RECOMPRA DAS COTAS

9.1. A Classe será inicialmente composta por Cotas divididas em 02 (duas) subclasses: (i) as Cotas da subclasse “ A ”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice A deste Regulamento (“Cotas A "e e Subclasse A ”, respectivamente); e (ii) as Cotas da subclasse “ B ”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice B deste Regulamento (* Cotas B "er Subclasse B ”, respectivamente).

9.2. Na primeira emissão de Cotas do FUNDO (* 1ª Emissão ”), serão emitidas , incialmente, até 76.500.000 (setenta e seis milhões e quinhentas mil) de Cotas, no valor de R$ 10,00 (dez reais) cada, na data da primeira integralização de c otas (“Data de Emissão”), totalizando o montante de R$ 765.000.000,00 (setecentos e sessenta e cinco milhões de reais). Desse total, até 45.900.000 (quarenta e cinco milhões e novecentas mil) Cotas serão destinadas à Subclasse A, correspondentes ao montante de até R$ 459.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta e nove milhões de reais), e até 30.600.000 (trinta milhões e seiscentas mil) Cotas serão destinadas

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à Subclasse B, correspondentes ao montante de até R$ 306.000.000,00 (trezentos e seis milhões de reais), sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão do FUNDO, desde que seja atingido o montante mínimo previsto no item 9.3., abaixo.

9.3. A Classe iniciará suas operações, desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões), observando-se ainda que a proporção mínima do volume efetivamente captado de Cotas A e Cotas B, na primeira data de integralização das Cotas do FUNDO, deverá ser de 30% (trinta por cento) do volume financeiro efetivamente captado de Cotas B subscritas, em relação ao volume financeiro total de Cotas subscritas (Proporção Minima”) .

9.3.1. A conformidade da Proporção Mínima deverá ser verificada exclusivamente após o encerramento da oferta pública que resultar na efetiva distribuição de Cotas A, não sendo necessária a manutenção desse parâmetro durante o funcionamento do FUNDO.

9.3.2. A verificação do cumprimento da Proporção Mínima será realizada pelo GESTOR, com base nas informações de subscrição de Cotas A e de Cotas B no âmbito das respectivas ofertas públicas.

9.3.3. Caso a Proporção Mínima prevista no item 9.3 não tenha sido atingida, o ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, deverá, no prazo de até 10 (dez) dias após a primeira data de integralização das Cotas A, realizar amortização extraordinária proporcional de Cotas da Subclasse A, com base no volume efetivamente captado de Cotas A e Cotas B subscritas e/ou integralizadas, de modo que a proporção entre o volume efetivamente captado de Cotas B subscritas e/ou integralizadas atinja o percentual mínimo de 30% (trinta por cento) do volume total captado em ambas as subclasses do FUNDO € Amortização Extraordinária de Enquadramento ” .

9.3.4. A amortização extraordinária prevista no item anterior será calculada com base no valor de emissão das Cotas A. A amortização será realizada de forma proporcional à quantidade de Cotas A integralizadas por cada Cotista, conforme a posição final no encerramento da oferta.

9.4. As Cotas da 1ª Emissão serão objeto de oferta pública de distribuição pelo rito automático de registro, conforme Resolução CVM nº 160 , de 13 de julho de 2022, conforme alterada (* Resolução CVM nº 160 ” e serão distribuídas pelo COORDENADOR LÍDER em regime de melhores esforços de colocação. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da 1ª Emissão poderá ser acrescida de um lote adicional, de até 19.125.000 (dezenove milhões, cento e vinte e cinco mil) de Cotas, equivalentes em conjunto a até 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas inicialmente ofertadas.

9.4.1. A oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão poderá ser encerrada desde que atingido o Patrimônio Mínimo definido no item 9.3 deste Anexo Descritivo.

9.4.2. A cada nova emissão de Cotas do FUNDO, a subscrição das Cotas, objeto de oferta pública de distribuição deverá ser realizada no prazo máximo estabelecido na regulamentação aplicável.

9.5. O ADMINISTRADOR, de comum acordo com o GESTOR, observado o previsto neste Regulamento e na regulamentação aplicável, poderá realizar o grupamento das Cotas A e/ou das Cotas B da 1ª Emissão Inplit), independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com os critérios por ele estabelecidos, incluindo, mas não se limitando, à data base e a proporção do grupamento, sendo certo que, todos estes critérios deverão constar, obrigatoriamente e de forma pormenorizada, no ato do administrador que tratar sobre o Inplit das Cotas da 1ª Emissão.

9.6. Quando da subscrição das Cotas da 1ª Emissão, o investidor deverá assinar o boletim de subscrição, o compromisso de investimento (conforme aplicável para os titulares de Cotas B), e o termo de ciência de risco e

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adesão ao regulamento (respectivamente “ Boletim de Subscrição ” , “Compromisso de Investim e nto”e “ Termo de Adesão ”), para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) dos riscos associados ao investimento no FUNDO, descritos no item 7 deste Anexo Descritivo; (iii) da política de investimento descrita no item 5 deste Anexo Descritivo; (iv) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e, neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos.

9.6.1. As Cotas poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (* DDA administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3. Sem prejuízo do quanto disposto acima, as cotas somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário após o término do Período de Investimento, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.

9.7. Na hipótese de subscrição parcial das Cotas da 1ª Emissão, o ADMINISTRADOR deverá cancelar as Cotas não distribuídas, observado o valor mínimo a ser definido junto ao instrumento que aprovar a 1ª Emissão ( Patrimônio Mínimo ), e a regulamentação aplicável.

9.8. Caso o Patrimônio Mínimo não seja alcançado, o COORDENADOR LÍDER deverá, imediatamente cancelar a Oferta e os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimentos (conforme aplicável) firmados pelos investidores.

9.9. A Subscrição das Cotas A objeto da 1ª Emissão do FUNDO deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva oferta pública, de acordo com as condições previstas no Apêndice A. As Cotas B serão subscritas pelos investidores e integralizadas pelo Valor Atualizado da Cota B, conforme definido no Compromisso de Investimento, quando das Chamadas de Capital (conforme abaixo definidos) a serem realizadas pelo ADMINISTRADOR, a pedido do GESTOR, nos termos dos respectivos compromissos de investimento que serão firmados por cada um dos Cotistas quando da subscrição das Cotas (“Chamada de Capital”) , e de acordo com as condições previstas no Apêndice B, que estabelece as regras e procedimentos aplicáveis às Chamadas de Capital.

9.9.1. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, observados os procedimentos e prazos de liquidação via B3, e, no caso das Cotas B, os procedimentos e prazos de cada Chamada de Capital, por meio de débito em conta corrente, sempre pelo valor múltiplo ao Valor Atualizado da Cota B das Cotas do FUNDO, para que não haja fração de Cotas.

9.10. O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas de quaisquer subclasses, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão do FUNDO (“Capital Autorizado”).

9.10.1. Sem prejuízo do disposto acima, a assembleia geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no subitem 9.10.2., abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

9.10.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das novas Cotas será definido na Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão, e poderá ser (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas do FUNDO qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.

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9.10.3. Não será concedido direito de preferência aos Cotistas do FUNDO para a subscrição de novas Cotas, exceto se a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão deliberar pela outorga do direito de preferência, sendo certo que, a data de corte para apuração dos Cotistas elegíveis ao exercício do direito de preferência será indicada na documentação que aprovar a nova emissão e, no exercício do direito de preferência, bem como na cessão deste direito, se aplicável, deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

9.10.3.1. Entendese por “ Capital Comprometido ” a soma de todos os valores subscritos pelos Cotistas, nos termos de cada Compromisso de Investimentos, atualizados monetariamente pela variação do IPCA/IBGE, desde a primeira integralização de cotistas até o encerramento do fundo.

9.10.4. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.

9.10.5. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

9.10.6. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, conforme procedimento que venha a ser definido na Assembleia Geral de Cotistas ou no ato do administrador em que se aprovar a nova oferta.

9.11. As Cotas serão emitidas em classe e série únicas.

9.12. Os Cotistas não poderão exercer quaisquer direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO.

9.13. As Cotas do FUNDO, após sua integralização e observados os períodos de restrição, se aplicáveis, serão admitidas, exclusivamente à negociação em mercado secundário em bolsa de valores administrado pela B3, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05.

9.13.1. Adicionalmente, nos termos do item 9.13. acima, embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após: (i) o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO previsto para o Período de Investimento; ou (ii) o encerramento de todas as Chamadas de Capital, ainda que não tenha decorrido o prazo de 36 (trinta e seis) meses previstos para o Período de Investimento, dos dois o que ocorrer por último. Para fins de clareza, o período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo FUNDO, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente.

9.13.1.1. A exclusivo critério do GESTOR, alinhado com o ADMINISTRADOR, e desde que viável operacionalmente junto ao CUSTODIANTE do FUNDO, fica desde já autorizada, a alteração do ambiente de negociação das Cotas de qualquer uma das subclasses para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21 - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

9.13.1.2. Caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, as Cotas serão desbloqueadas e passarão a ser negociadas livremente, observado o disposto neste Regulamento.

9.13.1.3. A efetivação da referida alteração será informada aos Cotistas por meio de comunicado ao mercado

9.13.2. Fica vedada a negociação de fração de Cotas.

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9.13.3. Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05.

9.13.3. 1. Para efeitos do disposto no item 9.13.3., não são consideradas negociação de cotas as transferências não onerosas de cotas por meio de doação, herança e sucessão.

• 9.14. TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA. Quando da subscrição e integralização de Cotas, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.

9.15. Os recursos captados a título de taxa de distribuição serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição, tal valor será revertido em benefício do FUNDO.

9.16. RECOMPRA DE COTAS. O FUNDO poderá realizar a recompra de suas próprias Cotas, exclusivamente, para fins de cancelamento das Cotas, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias cotas (“OPAC"), desde que observadas as condições a seguir descritas:

• a) as Cotas estejam admitidas à negociação em mercado organizado;

• b) o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

• c) as Cotas recompradas sejam canceladas;

• d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas do FUNDO, tendo como referência as Cotas emitidas pelo FUNDO na data do comunicado de que trata o item 9.16.1, abaixo.

9.16.1. Para efeito do disposto no item 9.16., acima, o administrador deve anunciar a intenção de recompra, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação.

9.16.2. O comunicado a que se refere o item 9.16.1., acima, (i) é válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento e (ii) deve conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

9.16.3. É vedado ao FUNDO recomprar suas próprias Cotas:

• a) sempre que o ADMINISTRADOR ou o GESTOR tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

• b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e

• c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.

10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO

10.1. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO. O ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido do FUNDO está negativo nos seguintes eventos:

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• (i) houver pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO; ou

• (ii) o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos ou Ativos de Liquidez nos quais o FUNDO invista.

10.2. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA. Caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) caso o FUNDO esteja em processo de liquidação, não realizar amortização de Cotas; (b) caso o FUNDO esteja com oferta pública de Cotas em andamento, não aceitar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; e (d) proceder à divulgação de Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente.

10.3. PLANO DE RESOLUÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:

• (i) elaborar um plano de resolução de patrimônio liquido negativo em conjunto com o GESTOR (“ Plano de Resolução ”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 10.7 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pelo FUNDO, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo; e

• (ii) convocar assembleia especial de Cotistas do FUNDO para deliberar acerca do Plano de Resolução (é Assembleia de Resolução ”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) dias úteis após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.

10.4. ADOÇÃO FACULTATIVA. Caso, após a adoção das medidas previstas no item 10.2., o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência do FUNDO, a adoção das medidas referidas no item 10.3. se torna facultativa.

10.5. Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.

10.6. ASSEMBLEIA DE ESCLARECIMENTO. Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida Assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (" Assembleia de Esclarecimento ”), não se aplicando o disposto no item 10.7. abaixo.

10.7. NÃO APROVAÇÃO DO PLANO DE RESOLUÇÃO. Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

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• (i) cobrir o patrimônio líquido negativo do FUNDO mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações do FUNDO, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas Cotas;

• (ii) cindir, fundir ou incorporar o FUNDO a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;

• (iii) liquidar o FUNDO, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou (iv) determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.

10.8. AUSÊNCIA DO GESTOR. O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira do FUNDO. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas Assembleias.

10.9. MANIFESTAÇÃO DOS CREDORES. Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

10.10. PEDIDO JUDICIAL DE INSOLVÊNCIA. Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no item 10.7, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.

10.11. RISCO AO FUNCIONAMENTO DO MERCADO. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência do FUNDO, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

10.12. FATO RELEVANTE. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve divulgar Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente e deste Regulamento.

10.13. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:

• (i) divulgar Fato Relevante; e (ii) efetuar o cancelamento de registro no FUNDO na CVM.

10.13.1. A CVM pode efetuar o cancelamento do registro do FUNDO caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta no inciso (ii) acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

10.13.2. O cancelamento do registro do FUNDO não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

10.14. NÃO SOLIDARIEDADE ENTRE AS CLASSES. Caso o FUNDO venha possuir mais de uma classe, as classes possuirão patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos do inciso III do artigo 1.368-D da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada Código Civil , conforme regulamentado pela Resolução CVM nº 175. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos deste FUNDO às demais que integrem o FUNDO. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

10.15. AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO não são responsáveis por

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quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis ao FUNDO com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.

10.15.1. A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR no FUNDO com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas ao FUNDO.

11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

11.1. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS. O FUNDO poderá distribuir rendimentos e resultados aos Cotistas, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, independentemente da realização de assembleia geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo FUNDO, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado que o FUNDO poderá, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, distribuir aos Cotistas a totalidade dos lucros contábeis auferidos pelo FUNDO.

11.1.1. A Classe, sujeita à disponibilidade de caixa, deverá observar a seguinte ordem prioritária de pagamentos na distribuição de rendimentos ordinária de sua carteira, em relação aos rendimentos recebidos pela Classe em relação ao mês imediatamente anterior, sem prejuízo da situação prevista no item 11.1.2. abaixo:

• (i) distribuição de rendimentos das Cotas A até atingir o montante equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas A (conforme definido no Apêndice A), acumulado até o último dia útil mês anterior;

(ii) o saldo remanescente (se houver) será destinado para o pagamento de rendimento das Cotas B.

11.1.2. Exceto na hipótese prevista no item 16.3.1 deste Anexo Descritivo, em caso de venda de qualquer um dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, o valor líquido decorrente da venda dos Ativos Alvo efetivamente recebido pela Classe, já descontados os emolumentos, tributos, comissões, corretagem e demais custos envolvidos na transação do respectivo Ativo Alvo, serão destinados da seguinte forma:

(i) os recursos serão inicialmente destinados entre as Subclasses A e B na mesma proporção do volume efetivamente captado de Cotas A e Cotas B após o encerramento das respectivas ofertas públicas ou na Proporção Mínima, caso realizada a Amortização Extraordinária de Enquadramento, observado, em qualquer hipótese, que:

(i.a) a proporção aplicável à Subclasse A será distribuída a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização das Cotas A, a critério do Gestor, até o limite do valor de integralização das Cotas A, acrescido da Rentabilidade Alvo Cotas A (conforme definido no Apêndice A) e deduzidos de eventuais amortizações e rendimentos distribuídos, ocasião em que as Cotas A serão resgatadas;

(i.b) a proporção aplicável à Subclasse B será distribuída a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização das Cotas B, a critério do Gestor; e

(ii) após o resgate das Cotas A, a totalidade dos valores passíveis de distribuição pela Classe serão distribuídos a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização das Cotas B.

11.1.3. Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio da B3 seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, mesmo que algum Cotista se encontre inadimplente.

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11.2. DATA DE PAGAMENTO. A distribuição de rendimentos prevista no item 11.1. deste Anexo Descritivo, poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, sempre no 8° (oitavo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.

11.3. AMORTIZAÇÃO. Adicionalmente, poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

11.3.1. Os valores previstos no item 11.3. deste Anexo Descritivo, poderão ser distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 11.2. deste Anexo Descritivo, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.

11.3.2. Caso ocorra amortização de principal, o valor a ser amortizado em cada data de amortização de principal não deverá ultrapassar a menor cotação histórica da Cota até o momento do referido evento.

11.3.3. Farão jus aos valores de que trata os itens 11.2. e 11.3, bem como respectivos subitens acima, os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao mês de pagamento da distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO.

11.3.4. Todas as Cotas devidamente emitidas, subscritas e integralizadas farão jus à distribuição de rendimentos em igualdade de condições.

11.3.5. Os pagamentos de que trata este item serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BCB. Os pagamentos dos eventos de distribuição de rendimentos realizados no âmbito do sistema de custódia eletrônica da B3, serão realizados conforme os prazos e procedimentos operacionais da B3, e abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

12. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

12.1. INFORMAÇÕES DO FUNDO. O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida INFORMAÇÕES DO FUNDO

12.1.1. As INFORMAÇÕES DO FUNDO serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.

12.2. REGULAMENTO. O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.

12.3. ENVIO DE INFORMAÇÕES À CVM. O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 12.1. deste Anexo Descritivo, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à

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negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

12.4. ENVIO DE INFORMAÇÕES AOS COTISTAS. As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

12.5. PUBLICAÇÃO DE FATO RELEVANTE. Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.

12.5.1. Considera-se relevante, para os efeitos do item 12.5. deste Anexo Descritivo, qualquer deliberação da assembleia geral de Cotistas, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

13. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

13.1. CONVOCAÇÃO. O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados e/ou na regulamentação aplicável.

13.2. ORDEM DO DIA. A convocação da assembleia geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a assembleia geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral de Cotistas.

13.2.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.

13.2.2. A assembleia geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas ou pelo representante dos Cotistas, observados os demais requisitos estabelecidos neste Regulamento. Para fins deste dispositivo, a convocação de assembleia geral de Cotistas solicitada pelos Cotistas será realizada observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir do momento em que o ADMINISTRADOR dispuser de todas as informações necessárias para a devida convocação da respectiva assembleia, inclusive aqueles descritos no item 13.2.5. abaixo. Adicionalmente, a presidência da assembleia geral de Cotistas, na hipótese deste dispositivo, será assegurada ao GESTOR ou seus representantes.

13.2.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia geral de Cotistas, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.

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13.2.4. Quando a assembleia geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 13.7.1. deste Anexo Descritivo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.

13.2.5. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 13.2.2. deste Anexo Descritivo + 0 ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos "i” a “iii” do subitem 13.2.1. deste Anexo Descritivo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 13.2.3. deste Anexo Descritivo, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

13.3. COMPETÊNCIA. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:

• a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

• b) alteração do Regulamento;

• c) destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;

• f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

• g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

• h) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO;

• i) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;

• j) alteração da taxa global;

• k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável; e

• l) alteração do prazo de duração do FUNDO.

13.3.1. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

13.3.1.1. As alterações referidas no subitem 13.3.1. (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

13.3.1.2. A alteração referida no subitem 13.3.1. (iii) acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

13.4. QUÓRUM. A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5. deste Anexo Descritivo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3. deste Anexo Descritivo, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (h), (j) e (k), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas

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emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.

13.4.1. Os percentuais de que trata o item 13.4. deste Anexo Descritivo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

13.4.1.1. Qualquer alteração na prioridade de recebimento de rendimentos das Cotas A e/ou na Rentabilidade Alvo Cotas A e deve ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia de Cotistas e que representem, no mínimo, a 25% (vinte e cinco por cento), respectivamente, das Cotas A e das Cotas B emitidas. Por sua vez, a eventual prorrogação do prazo de duração das Cotas A deverá ser aprovada pela maioria dos Cotistas detentores de Cotas A presentes na Assembleia de Cotistas e que representem, no mínimo, a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas A emitidas.

13.4.2. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

13.4.3. Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto:

• a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;

• b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

• d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

• e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

• f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

• 13.4.3.1. Não se aplica a vedação prevista neste item quando:

• I. os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “”, ou II. houver aquiescência expressa da maioria das Cotas do FUNDO; ou

• III. todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.

13.4.4. Os Cotistas poderão enviar votos por escrito no formato informado pelo ADMINISTRADOR, em substituição a sua participação na assembleia geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos votos por escrito, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo.

13.4.5. Os Cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenha mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO; ou (iii) alteração da taxa global.

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13.5. CONSULTA FORMAL. A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo ADMINISTRADOR; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

13.6. ATA DE ASSEMBLEIA. O ADMINISTRADOR enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da assembleia aos Cotistas, por correspondência e/ou por correio eletrônico.

13.7. REPRESENTANTE DOS COTISTAS. A assembleia geral de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de pelo menos 1 (um) ano, com termo final na assembleia geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos Empreendimentos Imobiliários a serem adquiridos pelo FUNDO e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

13.7.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

13.7.2. A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 13.7. deste Anexo Descritivo, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorrido no exercício de suas atividades será definida pela mesma assembleia geral de Cotistas que o elegeu ou elegeram.

13.7.3. A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

13.7.4. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

14. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

14.1. EXERCÍCIO DE VOTO. O GESTOR exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

14.2. CONFLITO DE INTERESSES. Caso o GESTOR, verifique potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez.

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14.3. DISCRICIONARIEDADE DO GESTOR. O GESTOR exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento, sendo que o GESTOR tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO e do FUNDO sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

14.4. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E PODE SER ENCONTRADA NO SITE WWW.KINEA.COM.BR.

15. TRIBUTAÇÃO

15.1. ENQUADRAMENTO. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o FUNDO não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas físicas, o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que (i) os Cotistas do FUNDO não sejam titulares de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas; (ii) as respectivas Cotas não deem ao Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) nenhum conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, venham a ser titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iv) o FUNDO receba investimento de Cotistas que correspondam à quantidade mínima de investidores exigida nos termos da legislação e regulamentação em vigor para que os Cotistas sejam elegíveis ao referido benefício; e (v) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Para todos os fins e efeitos de direito, eventuais alterações na legislação tributária implicará na mudança dos critérios e eventuais parâmetros para fins de tributação do FUNDO, inclusive aqueles relativos a isenções.

15.2. AUTORIZAÇÃO. Os Cotistas declaram-se cientes e concordam que a B3 poderá disponibilizar ao ADMINISTRADOR as informações relativas ao custo de aquisição de Cotas para fins de cálculo de eventuais tributos que incidam em razão do investimento nas Cotas de emissão do FUNDO.

15.3. NOTIFICAÇÃO. Caso o Cotista ou o grupo de Cotistas que venha a atingir os limites previstos no item 15.1. acima deverão notificar o ADMINISTRADOR a respeito de sua condição, assim que tomar conhecimento de seu enquadramento nas hipóteses ali previstas.

16. LIQUIDAÇÃO

16.1. HIPÓTESES DE LIQUIDAÇÃO. O FUNDO será liquidado em razão do decurso de seu Prazo de Duração, por deliberação da assembleia geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

16.2. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:

• a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO;

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• b) caso não ocorra, por qualquer razão, aquisição do Ativo previsto nos documentos oferta da primeira emissão de Cotas;

• c) renúncia e não substituição do GESTOR ou do CUSTODIANTE em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência;

• d) descredenciamento, destituição, ou renúncia do ADMINISTRADOR; ou

• e) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO.

16.3. PROCEDIMENTOS. A liquidação do FUNDO e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO e demais Ativos e Ativos de Liquidez.

16.3.1 ORDEM DE PAGAMENTOS NA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO. No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, observada o seguinte procedimento:

- (i) somente haverá o pagamento das cotas, na ordem abaixo, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao FUNDO e à Classe; - (ii) as Cotas A terão prioridade de amortização e resgate sobre as Cotas B até que seja atingida a Rentabilidade Alvo Cotas A; - (iii) caso haja recursos excedentes após os eventos acima e, desde que atingida a Taxa Interna de Retorno Cotas B (conforme definido no Apêndice B), calculada nos termos do Apêndice B, na data de encerramento do fundo, será devido aos cotistas titulares da Cotas A, a Rentabilidade Adicional Cotas A (conforme definida no Apêndice A); - (iv) as Cotas B somente serão amortizadas e resgatadas após o pagamento e resgate integral de todas as Cotas A, após a alienação dos ativos da Classe, na proporção de suas Cotas e após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes à Classe; e - (v) as cotas serão resgatadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional.

• 16.1. RESGATE. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo FUNDO, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e/ou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do FUNDO ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto neste Regulamento.

• 16.4.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez, deduzido das despesas e demais exigibilidades do FUNDO, pelo número de Cotas emitidas pelo FUNDO.

• 16.5. ENTREGA DOS ATIVOS. Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no item 16.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do FUNDO e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.4.1. deste Anexo Descritivo, sendo tal entrega realizada fora do ambiente B3.

16.5.1. A assembleia geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.

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16.5.2. Na hipótese da assembleia geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

16.5.3. O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil.

16.5.4. O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, em conformidade com o disposto no Código Civil.

16.6. RELATÓRIO DO AUDITOR. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

16.6.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

16.7. CANCELAMENTO DO REGISTRO. Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e

• b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO e do FUNDO a que se refere o item 16.5. deste Anexo Descritivo, acompanhada do relatório do AUDITOR.

São Paulo - SP, 21 de janeiro de 2026.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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ANEXO II AO REGULAMENTO DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

FATORES DE RISCO

ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NESTE REGULAMENTO E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE REGULAMENTO, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR COTAS.

O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS, QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E PERDAS PARA OS COTISTAS. ASSIM, OS INVESTIMENTOS DO FUNDO, POR SUA PRÓPRIA NATUREZA, ESTARÃO SEMPRE SUJEITOS, INCLUSIVE, MAS NÃO SE LIMITANDO, A VARIAÇÕES DE MERCADO, RISCOS DE CRÉDITO DE MODO GERAL, RISCOS INERENTES AO SETOR IMOBILIÁRIO E DE CONSTRUÇÃO CIVIL, BEM COMO RISCOS RELACIONADOS AOS EMITENTES DOS ATIVOS ALVO E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA, CONFORME APLICÁVEL, NÃO PODENDO O ADMINISTRADOR, O GESTOR E/ OU CUSTODIANTE, EM HIPÓTESE ALGUMA, SEREM RESPONSABILIZADOS POR QUALQUER EVENTUAL DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS ALVO E ATIVOS DE LIQUIDEZ DA CARTEIRA OU POR EVENTUAIS PREJUÍZOS SOFRIDOS PELOS COTISTAS.

O FUNDO INVESTIRÁ NOS ATIVOS ALVO, BEM COMO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS DE LIQUIDEZ DE EMISSÃO DE UM ÚNICO EMISSOR, SENDO QUE, EXCETO PELO DISPOSTO NO REGULAMENTO, NÃO EXISTIRÃO QUAISQUER OUTROS CRITÉRIOS DE CONCENTRAÇÃO E/OU DIVERSIFICAÇÃO PARA OS INVESTIMENTOS DO FUNDO.

O DISPOSTO NESTE ITEM IMPLICARÁ EM RISCO DE CONCENTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO E EM RISCO DE POUCA LIQUIDEZ PARA O FUNDO, O QUE PODERÁ, EVENTUALMENTE, ACARRETAR EM PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS, TENDO EM VISTA, PRINCIPALMENTE, QUE OS RESULTADOS DO FUNDO PODERÃO DEPENDER INTEGRALMENTE DOS RESULTADOS DECORRENTES DO SUCESSO DE POUCOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E DA VENDA DOS IMÓVEIS E/OU DEMAIS ATIVOS ALVO.

OS ATIVOS ALVO E AS OPERAÇÕES DO FUNDO E DOS FUNDOS INVESTIDOS ESTÃO SUJEITOS, PRINCIPALMENTE, AOS RISCOS ABAIXO IDENTIFICADOS, DEPENDENDO DOS MERCADOS EM QUE ATUAREM:

Risco de Liquidez Reduzida das Cotas

As cotas do FUNDO podem apresentar baixa liquidez no mercado secundário, considerando, inclusive, que sua negociação está restrita a investidores qualificados, conforme previsto na regulamentação aplicável. Esse cenário pode dificultar a venda das cotas pelos investidores ao preço desejado ou no momento pretendido, especialmente em situações de baixa demanda ou condições adversas de mercado. Ainda, nos termos do Regulamento, as Cotas somente poderão ser negociadas em mercado secundário após o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO ou do encerramento de todas as

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Chamadas de Capital, o que ocorrer por último. Durante esse período, os investidores estarão impedidos de alienar suas Cotas, o que pode ampliar o risco de liquidez reduzida e impactar suas estratégias de investimento e alocação de capital.

Adicionalmente, a negociação limitada das cotas pode levar a oscilações de preço significativas, impactando negativamente o valor de mercado das cotas em relação ao seu valor patrimonial. Em casos extremos, os investidores podem enfrentar dificuldades em liquidar suas posições, o que pode afetar a realização de seus objetivos financeiros e sua capacidade de reinvestir os recursos em outras oportunidades de mercado.

Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário Devido à Extensa Legislação

O desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos empreendimentos imobiliários e consequentemente o resultado do FUNDO.

Risco de Contrato Built-to-Suit ("BTS")

Os investimentos do FUNDO podem incluir ativos imobiliários sob contratos do tipo Built-to-Suit ("BTS"), que são caracterizados por empreendimentos desenvolvidos conforme especificações do locatário. Apesar de oferecerem maior previsibilidade de fluxo de caixa, tais contratos apresentam riscos, incluindo a eventual rescisão antecipada, seja por inadimplência do locatário ou por sua decisão de encerrar a operação antes do prazo originalmente contratado. Nessas hipóteses, o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para realocar o imóvel, seja por suas características específicas ou pela necessidade de novos investimentos em adequações.

Adicionalmente, o desempenho dos contratos BTS está diretamente relacionado ao bom andamento da construção do ativo, nos termos e prazos contratados com o locatário. Eventuais atrasos na construção do imóvel, seja por fatores regulatórios, técnicos ou operacionais, podem ensejar a rescisão contratual por parte do locatário, com fundamento no descumprimento das condições originalmente pactuadas, o que poderá comprometer a geração de receitas pelo FUNDO e impactar negativamente a rentabilidade do investimento. Essa situação guarda relação direta com o risco descrito no fator “Risco das Atividades de Construção”, na medida em que atrasos, aumento de custos ou falhas técnicas podem afetar a entrega do empreendimento e, por consequência, comprometer o cumprimento do contrato BTS.

Além disso, a rentabilidade esperada dos contratos BTS depende da capacidade de pagamento do respectivo locatário, de modo que o FUNDO estará exposto ao risco de crédito do locatário, inclusive em relação à possibilidade de inadimplemento, recuperação judicial, falência ou reestruturação financeira. A deterioração da condição financeira do locatário poderá impactar diretamente os fluxos de recebimento do FUNDO, prejudicando sua capacidade de distribuir rendimentos aos Cotistas.

Fatores como mudanças na conjuntura econômica, reavaliação da estratégia do locatário e desvalorização do ativo podem impactar negativamente a capacidade de renovação do contrato em condições favoráveis, o que pode comprometer a rentabilidade do FUNDO e afetar o valor de suas Cotas.

Risco de Performance da Venda dos Imóveis que Compõem os Empreendimentos Imobiliários

Não há garantias que a performance das vendas esperada para um determinado Empreendimento Imobiliário ocorra conforme inicialmente esperado, tanto no que se refere ao preço de locação, cap rate de vendas, tão como a velocidade de vendas, o que poderá trazer impactos sobre a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e para o FUNDO.

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Risco da Execução dos Acordos com os Desenvolvedores e Terceiros

O FUNDO firmará uma série de acordos com os respectivos desenvolvedores dos empreendimentos logísticos ou industriais. Não há garantias que o FUNDO conseguirá obter sucesso quando da execução de tais acordos ou que os parceiros irão cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Além disso, não há também garantia que os parceiros terão capacidade financeira para cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Nesta hipótese, as atividades e os resultados do fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.

Risco de Prioridade de recebimento de rendimentos subordinação entre as Cotas A e as Cotas B

Os detentores das Cotas B devem levar em consideração que tais Cotas B possuem prioridade inferior em relação às Cotas A para fins de recebimento de rendimentos, até que seja alcançado o Benchmark. Deste modo, o pagamento de rendimentos para as Cotas B está sujeito ao recebimento, pela Classe, de recursos suficientes para distribuição de rendimentos das Cotas A até atingir o montante equivalente ao Benchmark, observada a ordem prioritária de pagamentos estabelecida no Regulamento. Ainda, as Cotas B somente serão resgatadas e/ou amortizadas após resgate e/ou amortização, conforme o caso, integral das Cotas A. Considerando a natureza dos Ativos-Alvo, bem como dos Ativos de Liquidez, o GESTOR e o ADMINISTRADOR se encontram impossibilitados de assegurar que os recursos a serem recebidos pela Classe serão suficientes para que sejam realizados tais pagamentos de rendimentos, amortizações e/ou o resgate das Cotas B, não sendo devido neste caso pelo FUNDO, Classe ou qualquer pessoa, incluindo o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

Risco de Alavancagem

As sociedades investidas, os parceiros e os desenvolvedores poderão tomar financiamento para financiar a construção dos Empreendimentos Imobiliários e demais necessidades financeiras. Mudanças nas condições de mercado ou performance de locação e de vendas dos Empreendimentos Imobiliários poderão impactar o retorno dos Ativos Alvo e, consequentemente, o FUNDO.

Riscos atrelados às Sociedades Investidas

Os riscos atrelados às Sociedades Investidas de um fundo de investimento imobiliário logístico envolvem uma série de fatores que podem impactar a performance financeira e operacional do fundo. Primeiramente, o risco de inadimplência por parte das locatárias dos imóveis é uma preocupação central, uma vez que a vacância ou a dificuldade de receber aluguéis pode afetar diretamente a geração de receita. Além disso, o risco de obsolescência dos ativos logísticos, diante da evolução das necessidades do mercado, como a demanda por centros de distribuição mais modernos e com maior infraestrutura, pode levar à desvalorização do portfólio de imóveis.

A dependência de poucos inquilinos também pode ser um fator de risco significativo, pois a perda de um locatário importante pode comprometer a rentabilidade do ativo. Outro risco relevante refere-se à vulnerabilidade a flutuações econômicas e setoriais, como recessões ou crises financeiras, que podem afetar a capacidade de pagamento dos locatários.

Além disso, as Sociedades Investidas estão sujeitas a riscos relacionados à gestão operacional, como custos inesperados com manutenção, adaptações para atender a requisitos regulatórios, e o risco de execução de projetos de expansão ou melhorias nos ativos logísticos, que podem demandar maior capital do que o inicialmente previsto.

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Outros fatores que devem ser considerados incluem riscos regulatórios, como mudanças nas leis e normativas urbanísticas ou fiscais que possam impactar as operações dos imóveis, e riscos ambientais, como problemas relacionados à sustentabilidade e ao cumprimento de exigências de conformidade ambiental.

Por fim, a liquidez do fundo pode ser afetada pela dificuldade de vender os ativos logísticos em mercados pouco líquidos, além dos riscos associados a eventuais mudanças nas taxas de juros, que impactam diretamente os custos de financiamento e a atratividade dos ativos imobiliários no mercado.

Riscos Socioambientais

Os Ativos Alvo e os Empreendimentos Imobiliários que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo FUNDO podem estar sujeitos a risco de contingências socioambientais do terreno, como, por exemplo, podas indevidas de vegetação, embargo, contaminação, tombamento, localização em terras de ocupação indígena ou quilombola e outras restrições de uso, podendo acarretar a perda de substância econômica de tais Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários.

Adicionalmente, o cumprimento de EIA-RIMA pode impor obrigações e custos adicionais aos empreendimentos, impactando sua viabilidade e valor econômico. Essas contingências podem acarretar a perda de substância econômica dos Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários e afetar a rentabilidade do FUNDO.

Riscos Relacionados à Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior

Os rendimentos do FUNDO e dos fundos investidos pelo FUNDO decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do FUNDO estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao FUNDO e aos Cotistas.

Risco Tributário

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em Empreendimentos Imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre O Lucro Líquido - CSLL, Contribuição Ao Programa De Integração Social - PIS e Contribuição Ao Financiamento Da Seguridade Social - COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do ir retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado desde que observados os termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo FUNDO quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento).

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Não obstante, de acordo com o artigo 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada (" Lei nº 11.033/04"), haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo FUNDO em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor. Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados ainda que a apuração de resultados pelo FUNDO tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Adicionalmente, caso haja um desenquadramento no regime tributário no âmbito das sociedades que desenvolvem os Empreendimentos Imobiliários nos quais o Fundo venha a investir, ainda que indiretamente, o resultado dos Ativos Alvo e, consequentemente, do FUNDO, poderão ser afetados negativamente.

Risco de tributação em decorrência da falta de informação do custo de aquisição de cotas do Fundo

Nos casos de liquidação do FUNDO e/ou amortização extraordinária de Cotas do FUNDO (é Evento "), todos os Cotistas são tributados à alíquota de 20% (nos termos da lei nº 9.779), cabendo ao ADMINISTRADOR a responsabilidade da apuração e a retenção do imposto de renda na fonte. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das cotas do FUNDO, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas Cotas, seja em oferta primária de cotas do FUNDO, seja por meio de aquisição de cotas do FUNDO em mercado secundário, mediante documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de imposto de rend a(“ IR ”)no momento do evento. na ausência do envio das referidas informações, pelo Cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas do FUNDO poderá ser considerado R$ 0,00 (zero), implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no FUNDO. Nesta hipótese, por não ter entregue as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Riscos de o FUNDO vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital

Durante o prazo de duração do FUNDO, existe o risco de o FUNDO vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o FUNDO a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no FUNDO, caso a assembleia geral assim decida e na forma prevista na

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regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte, o FUNDO passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

Risco Atrelados Aos Fundos Investidos

O GESTOR e o ADMINISTRADOR desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do FUNDO. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o ADMINISTRADOR identificar falhas na administração ou na gestão dos Fundos Investidos, hipóteses em que o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR não responderão pelas eventuais consequências. Adicionalmente, determinados Fundos Investidos poderão ter taxa de saída. Neste sentido, o pagamento da taxa de saída poderá reduzir a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Crédito

Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos de Liquidez ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos de Liquidez. O FUNDO poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do FUNDO. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FUNDO, o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Risco de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo

O investimento em determinados Ativos Alvo inclui uma série de riscos, incluindo o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias vinculadas a esses investimentos.

Em um eventual processo de execução das garantias dos Ativos Alvo, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo FUNDO, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no FUNDO.

Riscos Ambientais

Os Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, incluindo aqueles detidos por sociedades investidas (SPEs), estão sujeitos a riscos ambientais que podem impactar sua viabilidade econômica e operacional. Entre esses riscos, destacam-se contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações e vazamentos de esgoto sanitário, os quais podem resultar em restrições de uso, custos adicionais para remediação e desvalorização dos ativos. Essas ocorrências podem afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO e o retorno para os Cotistas.

Em caso de excussão das garantias dos Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, este poderá se tornar proprietário dos imóveis dados em garantia. Há o risco que ocorram problemas ambientais nos referidos imóveis,

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como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo FUNDO, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do FUNDO, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo FUNDO e a data de início dos investimentos nos ativos alvo, desta forma, os recursos captados pelo fundo serão aplicados nos ativos financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do FUNDO. A rentabilidade alvo do FUNDO não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos cotistas por parte do administrador ou do gestor. A rentabilidade alvo será considerada como mero parâmetro para a rentabilidade das Cotas do FUNDO, não havendo qualquer obrigação ou garantia por parte do FUNDO, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR em alcançar ou reproduzir tal rentabilidade.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios

O FUNDO está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro ou o setor imobiliário que poderia ser afetado por: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito para os desenvolvedores; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos ativos alvo; e (iii) alterações políticas e de crédito que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos imobiliários ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos a setor imobiliário. Tais mudanças poderiam impactar negativamente os resultados dos Empreendimentos Imobiliários adquiridos pelo FUNDO. Entre medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças na política habitacional, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do FUNDO. Além disso, o Governo Federal, o Bacen e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ou, ainda, outros relacionados ao próprio FUNDO, o que poderá afetar a rentabilidade do FUNDO.

Aumento dos Custos e Diluição dos Cotistas

O desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários integrantes da carteira do FUNDO está sujeito a riscos de aumento imprevisto dos custos, que podem impactar diretamente a rentabilidade do FUNDO e diluir a participação dos cotistas. Entre os principais fatores que podem elevar os custos destacam-se: (i) inflação de preços de insumos como materiais de construção, mão de obra especializada e equipamentos; (ii) atrasos na

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obtenção de licenças ambientais ou aprovações regulatórias, gerando custos de paralização; (iii) necessidade de adequações técnicas não previstas em projetos (ex.: reforço estrutural, atualização de sistemas, contenções); e (iv) eventos climáticos extremos ou casos fortuitos que danifiquem obras em andamento.

Caso ocorram superaquecimentos de custos, o FUNDO poderá necessitar de recursos adicionais para concluir os empreendimentos. Nesse cenário, o ADMINISTRADOR, com aprovação do GESTOR, poderá realizar novas emissões de cotas para captar capital, conforme previsto no art. 50 da Resolução CVM nº 160. Essas emissões diluirão a participação percentual dos cotistas existentes no patrimônio líquido do FUNDO, reduzindo sua influência em assembleias e a proporção dos rendimentos distribuídos.

A diluição também pode ocorrer indiretamente pela redução do valor patrimonial das cotas (VPC), caso os custos extras não sejam totalmente cobertos por novas captações, levando a uma desvalorização proporcional do patrimônio líquido por cota. Em casos graves, o aumento de custos pode inviabilizar projetos, resultando em perdas parciais ou totais do capital investido, especialmente se os ativos forem alienados abaixo do custo histórico para mitigar prejuízos.

Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis

No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel e seu registro em nome do FUNDO ou de seus ativos, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel ao FUNDO ou aos seus ativos, acarretando perdas ao FUNDO e aos Cotistas.

Risco de Vacância

O FUNDO poderá deter imóveis ou direitos reais sobre imóveis em sua carteira em decorrência da redução de capital de sociedades investidas. A rentabilidade do FUNDO dependerá da performance de locação desses imóveis podendo ser impactada negativamente em caso de vacância, seja pela dificuldade de reposição de locatários, seja pela necessidade de concessão de condições comerciais mais favoráveis para atrair novos inquilinos. O período de vacância e as condições de mercado poderão afetar diretamente a geração de receitas e, consequentemente, o retorno para os Cotistas.

Riscos de Mercado

O FUNDO está sujeito a flutuações do mercado imobiliário, incluindo variações nos preços de imóveis, demanda por ativos imobiliários, taxas de vacância, condições de financiamento e outros fatores que podem impactar a rentabilidade dos investimentos. Além disso, o FUNDO está exposto ao risco de crédito dos inquilinos, ou seja, a possibilidade de inadimplência ou não renovação de contratos de locação, o que pode afetar a geração de receita. Essas oscilações podem afetar o valor dos ativos do FUNDO e, consequentemente, o valor de suas Cotas, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.

Risco de Sinistro e de Inexistência de Seguro

Os Empreendimentos Imobiliários serão amparados por seguros contratados. Não há garantias que os seguros eliminarão todos os riscos associados ao desenvolvimento e/ou construção do Empreendimento Imobiliário. No caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos do FUNDO, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Reclamação de Terceiros

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Na qualidade de proprietária de Imóveis e no âmbito de suas atividades, as Sociedades Investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e consequentemente do FUNDO.

Risco de Desapropriação

Caso ocorra uma desapropriação dos imóveis de titularidade, direta ou indireta, do FUNDO, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo poder público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do FUNDO. Adicionalmente, outras restrições aos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários também podem ser aplicadas pelo poder público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios do FUNDO e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.

Risco de Despesas Extraordinárias

O FUNDO, como proprietário dos Ativos Alvo, poderá estar sujeito a necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos Empreendimentos Imobiliários. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e consequentemente do FUNDO.

Riscos de Inadimplemento dos Compromissos de Investimentos e de Chamadas Adicionais de Capital

Em caso de Cotista Inadimplente que não honre com a Chamada de Capital realizada pelo ADMINISTRADOR poderá haver necessidade de novos aportes de capital, independentemente de deliberação em assembleia geral ou na hipótese de patrimônio líquido negativo do FUNDO. Nestas hipóteses, existe o risco de o FUNDO não conseguir realizar o investimento pretendido ou não ter o retorno do investimento realizado. Adicionalmente, o Cotista Inadimplente poderá a vir a ser obrigado a ressarcir o FUNDO pelas perdas causadas pela inadimplência, inclusive, mas não se limitando, a qualquer ressarcimento devido pelo FUNDO a uma das Sociedades Investidas em razão do inadimplemento acarretado por referido Cotista, sem o prejuízo do pagamento da atualização monetária devida pelo Cotista Inadimplente, a partir da data indicada na chamada para integralização, pelo IPCA/IBGE, e os juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, além de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor do débito corrigido, portanto, em caso de inadimplência do cotista em relação à sua obrigação de integralizar as Cotas, o Cotista poderá ter que desembolsar recursos superiores aos valores inicialmente comprometidos na subscrição das Cotas do FUNDO a título de ressarcimento ao FUNDO por perdas, juros de mora, multa assim como atualização monetária.

Risco Relativo à Propriedade das Cotas e dos Ativos Alvo

Apesar de a carteira do FUNDO ser composta predominantemente por Ativos Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais ativos, ou seja, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do FUNDO. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Alvo integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas detidas por cada Cotista. Por outro lado, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação, legal ou contratual, relativa aos imóveis e Empreendimentos Imobiliários integrantes da carteira do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

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Risco de Inexistência de Ativo Alvo Específico

A rentabilidade do FUNDO encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento do FUNDO: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de ativos alvo pelo FUNDO; e (ii) do sucesso dos Empreendimentos Imobiliários a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos Ativos Alvo estar vinculado à comercialização dos respectivos Empreendimentos Imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do FUNDO, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de ativos alvo que possam ser adquiridos pelo FUNDO; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais Ativos Alvo para o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; e (iii) das vendas dos respectivos Empreendimentos Imobiliários. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do FUNDO.

Riscos de Concentração da Carteira do FUNDO

O FUNDO destinará os recursos captados nesta Oferta para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, inicialmente, o FUNDO irá adquirir um número limitado de Ativos Alvo, o que poderá gerar uma concentração da carteira do FUNDO. O Fundo poderá adquirir valores mobiliários de poucas sociedades investidas, sendo que, além das limitações de investimento dispostas no Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração ou diversificação para os valores mobiliários que poderão compor a carteira do FUNDO, o que implicará concentração dos investimentos do FUNDO em valores mobiliários de poucos emissores. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas do FUNDO, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do FUNDO dependerão dos resultados atingidos por essas poucas sociedades.

Riscos Relativos às Cotas de FII, às LCI, às LH e às LIG

O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em cotas de FII, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das cotas dos FII, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores.

Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos das cotas dos FII, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda.

Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis às LCI, às LH e às LIG, poderá afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Tal dificuldade pode decorrer, inclusive, do fato de o FUNDO ser

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destinado exclusivamente para investidores qualificados, de modo que as cotas de emissão somente poderão ser negociadas entre investidores que atendam tal condição, sendo que, em razão de tal limitação, os investidores poderão encontrar dificuldades em negociar as cotas de sua titularidade em mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do FUNDO podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o patrimônio líquido do FUNDO. Na hipótese de o patrimônio ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação do FUNDO e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do FUNDO. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de ativos alvo, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do FUNDO.

Risco de Necessidade de Aporte Adicional Pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

O FUNDO somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao FUNDO, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses.

O ADMINISTRADOR, o GESTOR, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo FUNDO e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento.

Risco de Diluição da Participação do Cotista

O FUNDO poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do FUNDO não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas.

Riscos Relacionados à Disseminação de Doenças Transmissíveis

A disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade nos mercados de capitais global e local e a uma pressão recessiva na economia global e brasileira. O surto de doenças transmissíveis, como o da COVID-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do Investidor e resultar em uma volatidade esporádica nos mercados de capitais global e local, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e brasileira e afetar adversamente o interesse de Investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Adicionalmente, referidos surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais do FUNDO, bem como a condição

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financeira do FUNDO. A disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de COVID-19, pode afetar diretamente, ou indiretamente, suas operações, como, por exemplo, a necessidade de realização de quarentena pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios nos setores-alvo de investimento por parte do FUNDO, além de interrupções nos negócios e dispensas temporárias de colaboradores, o que pode afetar adversamente a originação de novos ativos elegíveis ao Fundo ou o adimplemento de obrigações relacionadas. Eventos que impactem negativamente a originação de ativos elegíveis ao FUNDO podem prejudicar a continuidade do FUNDO. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos ativos detidos pelo FUNDO, afetando negativamente os resultados do FUNDO e/ou provocando perdas patrimoniais. Por fim, com o objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos pelo surto de doenças transmissíveis, tais como a COVID-19, é possível que o Governo Brasileiro e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento de ativos financeiros, podendo ocasionar adversamente o pagamento de ativos detidos, diretamente ou indiretamente, pelo FUNDO e, portanto, a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Oscilação do Valor das Cotas por Marcação a Mercado

As cotas dos Fundos Investidos, os valores mobiliários e os Ativos de Liquidez do FUNDO devem ser “marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da Cota do FUNDO, após o início de tais negociações, poderá sofrer oscilações frequentes e significativas.

Riscos Relativo à Concentração de Propriedade de Cotas por um Mesmo Investidor

Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das cotas do FUNDO, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do fundo e/ou dos cotistas minoritários. Adicionalmente, de acordo com Art. 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, somente nos seguintes casos não haverá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

Riscos de Indisponibilidade de Negociação das Cotas

O início da negociação das cotas ocorrerá somente, a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após: (i) o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO previsto para o Período de Investimento; ou (ii) o encerramento de todas as Chamadas de Capital, ainda que não tenha decorrido o prazo de 36 (trinta e seis) meses previstos para o Período de Investimento. nesse sentido, cada Investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das cotas no mercado secundário pelo referido prazo como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

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Risco Decorrente de Alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. Somente terão direito a voto as Cotas integralizadas, sendo certo que um investidor que esteja inadimplente quanto à integralização de cotas não terá direito a voto, ainda que tenha integralizado parte das cotas para as quais tenha havido uma chamada de capital. Adicionalmente, não podem votar nas assembleias gerais do fundo: (i) seu ADMINISTRADOR ou GESTOR; (ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; (iii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do FUNDO.

Risco Relativo ao Prazo de Duração Determinado do FUNDO

Considerando que o FUNDO é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no FUNDO, eles terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Adicionalmente, tendo em vista que se trata de FUNDO com prazo determinado, a partir de determinado momento, as Cotas de emissão do FUNDO serão amortizadas e/ou resgatadas.

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR; (ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; (iii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o FUNDO. Tal restrição de voto pode trazer prejuizos às pessoas listadas nas alíneas “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir Cotas.

Risco Regulatório/Jurídico

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Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do FUNDO, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas a esses ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o ADMINISTRADOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do GESTOR, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. Adicionalmente, eventual não aprovação da Situação de Conflito de Interesses e/ou dos Ativos de Liquidez Conflitados também poderá diminuir a oferta de Ativos e/ou Ativos de Liquidez para o FUNDO. A ausência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do GESTOR.

Risco do Valor dos Ativos Alvo da Carteira do FUNDO não Estarem Apreçados a Valor de Mercado

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO são avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do custodiante. Todavia, os Ativos Alvo são avaliados pelo custo de aquisição. Além disso, o ADMINISTRADOR e o GESTOR podem ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do FUNDO sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos Ativos Alvo constantes no relatório do ADMINISTRADOR e nas notas explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente o valor dos ativos alvo integrantes da carteira do FUNDO estarão apreçados a valor de mercado.

Riscos do Potencial Uso de Derivativos

Existe a possibilidade de ocorrerem alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pode: (i) aumentar a volatilidade do FUNDO; (ii) limitar ou ampliar as possibilidades de retornos adicionais; (iii) não produzir os efeitos pretendidos; e (iv) determinar perdas ou ganhos aos cotistas do FUNDO. Adicionalmente, ainda os contratos derivativos sejam utilizados exclusivamente para proteção da carteira contra determinados riscos, não é possível evitar totalmente perdas para os Cotistas se ocorrerem os riscos que se pretendia proteger. Por fim, os Cotistas poderão a vir a ter que realizar aportes adicionais no FUNDO caso ocorram prejuízos decorrentes da utilização dos derivativos.

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Risco Operacional

Os ativos objeto de investimento pelo FUNDO serão administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos pelo GESTOR, portanto os resultados do fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez serão recebidos em conta corrente autorizada do fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao fundo e aos cotistas.

Riscos Referentes à Possibilidade de Liquidação Antecipada do FUNDO

O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo fundo, não sendo devida pelo FUNDO, ADMINISTRADOR ou GESTOR, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação

O FUNDO, eventualmente, na qualidade de proprietários de imóveis, está eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão do contrato de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado em contrato. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o art. 51 da Lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

Outros Riscos Exógenos ao Controle do ADMINISTRADOR e GESTOR

O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e GESTOR, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do FUNDO e o valor de suas cotas. O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.

Risco de não Pagamento de Rendimentos aos Investidores

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É possível que o FUNDO não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por uma série de fatores, como os citados, exemplificativamente, a seguir: (i) o fato de os Empreendimentos Imobiliários estarem em fase de construção; ou (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários (iii) atraso na comercialização e venda do ativo. Dessa forma, não há como garantir aos cotistas qualquer pagamento de rendimento.

AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO CUSTODIANTE, NEM DO COORDENADOR LÍDER E NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC.

O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento do FUNDO, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.

As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, nem do GESTOR, nem do Custodiante, nem do COORDENADOR LÍDER e nem do FUNDO Garantidor de Créditos FGC.

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APÊNDICE A - APÊNDICE DAS COTAS DA SUBCLASSE A DE EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1. Público-Alvo: Investidores Qualificados, conforme definidos no Anexo I ao Regulamento.

1.2. Ambiente de negociação: As Cotas A admitidas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos DDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (b) para negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3, no qual as Cotas A serão liquidadas e custodiadas eletronicamente.

1.3. Custos da Primeira Emissão: Os custos das ofertas públicas que resultarem na efetiva distribuição de Cotas A e de Cotas B do FUNDO serão arcados inclusive com os recursos captados com distribuição da primeira emissão de Cotas B, com recursos da Subclasse B ou da Gestora, conforme aplicável, observado que as Cotas da Subclasse A não arcarão diretamente com eventuais custos das ofertas públicas

2. CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES

2.1. As Cotas A da Classe única do FUNDO terão as seguintes vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo:

(i) sem prejuízo do pagamento das taxas e encargos do FUNDO e/ou da Classe, até o final do prazo de duração da Subclasse A, os cotistas detentores de Cotas A terão prioridade no recebimento de rendimentos em relação às Cotas B, até que seja alcançado os Rendimentos Prioritários das Cotas A;

(ii) no caso de venda e/ou alienação dos Ativos Alvo que compõem o patrimônio da Classe, os cotistas detentores de Cotas A farão jus ao recebimento da rentabilidade adicional equivalente a até 5% (cinco por cento) do ganho de capital da Classe na alienação dos Ativos Alvo, calculado considerando a diferença entre o valor de aquisição e o valor de venda dos Ativos Alvo, já descontados os emolumentos, tributos, comissões, corretagem e demais custos envolvidos na transação, observado que a rentabilidade máxima a ser atingida para as Cotas A será equivalente a 9,1% (nove inteiros e um por cento) ao ano, considerando a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas A, corrigido mensalmente pela variação do IPCA/IBGE (com defasagem de dois meses) (“Rentabilidade Adicional Cotas A ) . Além disso, não será devida a Rentabilidade Adicional Cotas A no caso de não atingimento da taxa interna de retorno das Cotas B equivalente a, no mínimo, 20% (vinte por cento) ao ano, calculada com base em todos os aportes e recebimentos feitos pela Subclasse B, descontados os pagamentos de todas as despesas da Classe, o pagamento da Rentabilidade-Alvo Cotas A e a Rentabilidade Adicional Cotas A ('Taxa Interna de Retorno Cotas B”) ;

(iii) exceto na hipótese prevista no item 16.3.1 do Anexo Descritivo, em caso de venda de qualquer um dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, a proporção aplicável à Subclasse A será distribuída para pagamento de rendimento, amortização ou resgate das Cotas A, de acordo com as condições estabelecidas no item 11.1.2. do Anexo Descritivo;

(iv) o FUNDO buscará atingir, para as Cotas A, uma rentabilidade equivalente a 8,50% (oito inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas A (“Rendimentos Prioritários Cotas A o) , pagos

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periodicamente. O valor principal das Cotas A será corrigido mensalmente pela variação do IPCA/IBGE (com defasagem de dois meses), desde a primeira data de integralização das Cotas A ("Atualização Monetária das Cotas A", e quando mencionado em conjunto dos Rendimentos Prioritários Cotas A, simplesmente “Rentabilidade Alvo Cotas A ”), sendo que, em caso de pagamento de amortizações ou de Atualização Monetária das Cotas A, tais pagamentos serão deduzidos para fins de cálculo da Rentabilidade Alvo Cotas A, a partir da data do respectivo pagamento;

(v) para fins do item "iv" acima, o FUNDO procurará distribuir mensalmente às Cotas A, rendimentos suficientes para que as Cotas A atinjam retorno equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas A;

(vi) os Rendimentos Prioritários Cotas A deverão ser pagos aos detentores de Cotas A de forma acumulada. Nesse sentido, caso, em qualquer mês, o GESTOR verifique que os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das Cotas A não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas A, a diferença entre (i) os Rendimentos Prioritários Cotas A e (ii) os rendimentos efetivamente pagos aos detentores de Cotas A será automaticamente acumulada para pagamento na próxima data de distribuição de rendimentos, incidindo a Rentabilidade Alvo Cotas A sobre tais montante acumulados (e assim subsequentemente quando não for possível o pagamento total da diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte e assim sucessivamente).

2.2. As Cotas A serão integralizadas à vista em moeda corrente nacional, observadas as condições estabelecidas os respectivos documentos de aceitação, conforme o caso.

3. CARACTERÍSTICAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS A

3.1. Além das demais características previstas no Regulamento, a primeira emissão de Cotas A terá as características abaixo:

(i) no âmbito da Primeira Emissão de Cotas da Classe, serão emitidas, inicialmente, até 45.900.000 (quarenta e cinco milhões e novecentas mil) de Cotas A, com valor de emissão de R$ 10,00 (dez reais) por Cota, totalizando, inicialmente, até R$ 459.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta e nove milhões de reais), observado que referido montante poderá ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento) em razão de exercício lote adicional, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM nº 160;

(ii) será admitida a distribuição parcial das Cotas A da primeira emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM nº 160, observado o montante mínimo de colocação no âmbito da primeira emissão estabelecido no Anexo Descritivo deste Regulamento. Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas A da primeira emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pelo ADMINISTRADOR. Caso não seja atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de subscrição das Cotas da primeira emissão, o ADMINISTRADOR deverá proceder à liquidação da Classe, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento;

(iii) as Cotas A da Primeira Emissão serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, mediante rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM nº 160, destinada a investidores qualificados, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pela Classe; e

(iv) todas as Cotas A assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

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3.2. As demais características da primeira emissão de Cotas A estão descritas no instrumento que aprova a primeira emissão de Cotas A e nos documentos da respectiva oferta.

4. TAXAS E OUTROS ENCARGOS ESPECÍFICOS DAS COTAS A

• 4.1. As Cotas A se submetem às regras de Taxa Global, Taxa de Administração e Taxa de Gestão comuns à todas as Cotas da Classe.

• 4.2. Não haverá cobrança de Taxa de Performance para as Cotas A.

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APÊNDICE B - APÊNDICE DAS COTAS DA SUBCLASSE B DE EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1. Público-Alvo: Investidores Qualificados, conforme definidos no Anexo I ao Regulamento.

1.2. Ambiente de negociação: As Cotas B admitidas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos DDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (b) para negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3, no qual as Cotas B serão liquidadas e custodiadas eletronicamente.

1.3. Custos da Primeira Emissão: Os custos das ofertas públicas que resultarem na efetiva distribuição de Cotas A e de Cotas B do FUNDO serão arcados inclusive com os recursos captados com distribuição da primeira emissão de Cotas B, com recursos da Subclasse B ou da Gestora, conforme aplicável, observado que as Cotas da Subclasse A não arcarão diretamente com eventuais custos das ofertas públicas.

2. CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES

2.1. As Cotas B da Classe única do FUNDO terão as seguintes vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo:

(i) subordinam-se às Cotas A para fins de recebimento de rendimentos, amortização e resgate, observado o disposto neste Regulamento;

(ii) não há rentabilidade esperada para as Cotas B, as quais farão jus ao resultado remanescente da Classe, após o pagamento integral dos rendimentos aos cotistas titulares das Cotas A, observados os procedimentos descritos neste Regulamento;

(iii) exceto na hipótese prevista no item 16.3.1 do Anexo Descritivo, em caso de venda de qualquer um dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, a proporção aplicável à Subclasse B será distribuída, após o pagamento da Rentabilidade Adicional das Cotas A (conforme aplicável), a ser realizada no encerramento do FUNDO, para pagamento de rendimento, amortização ou resgate das Cotas B, de acordo com as condições estabelecidas no Regulamento, incluindo a Taxa Interna de Retorno Cotas B, conforme descrito no item 2.1. ii" do Apêndice A; e

(iv) caso os Rendimentos Prioritários Cotas A sejam superados em determinado período de apuração, o rendimento excedente será distribuído aos titulares das Cotas B, conforme ordem prioritária de pagamentos prevista neste Regulamento.

2.2. Chamada de Capital: A forma de integralização das Cotas B será estabelecida no Compromisso de Investimento, sendo que o preço de integralização (i) na Primeira Integralização, o valor a ser pago pelo Investidor será equivalente ao Valor da Cota da 1ª Emissão, acrescido da taxa de distribuição; e (ii) após a Primeira Integralização, será corrigido todo Dia Útil por meio da composição da variação diária do IPCA/IBGE, até a data da efetiva integralização da Cota B, sendo certo que para o cálculo da variação diária do IPCA/IBGE deverá ser utilizado o IPCA/IBGE aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à Primeira Integralização acumulado até o 2º (segundo) mês que antecede a data da efetiva integralização da Cota B ( Valor Atualizado da Cota B "). O valor da somatória de todos os val ores subscritos e integralizados mediante Chamadas de Capital,

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para fins de realização de investimentos pelos Investidores, estará limitado ao valor do Capital Comprometido, excluído o montante referente à taxa de distribuição, que será cobrada integralmente na Primeira Integralização das Cotas B.

2.2.1. Na medida em que o FUNDO (i) identifique necessidades de investimento em Ativos Alvo; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes de recursos para pagamento de despesas e encargos, o GESTOR comunicará o ADMINISTRADOR para que este realize uma Chamada de Capital aos Cotistas em um prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos do Valor Atualizado da Cota B do FUNDO, calculados com até duas casas decimais do Valor Atualizado da Cota B, a ser integralizado em até 10 (dez) Dias Úteis de cada uma das Chamadas de Capital, observado que o valor individual de integralização por Cotista será arredondado para cima no centavo mais próximo.

2.2.2. O ADMINISTRADOR divulgará, com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data de integralização de cada uma das Chamadas de Capital, comunicado ao mercado informando a quantidade e o valor total de Cotas B que serão integralizadas na respectiva chamada, assim como a data em que os recursos deverão ser disponibilizados e integralizados pelos Cotistas, nos termos dos compromissos de investimento.

2.2.3. Os investidores receberão as Cotas B referentes ao valor integralizado no âmbito de cada Chamada de Capital. Não será permitida a entrega de Cotas fracionadas, observado que, quando necessário, será considerado o número inteiro calculado expurgando-se as casas decimais (número truncado).

2.2.4. Os Cotistas, ao subscreverem Cotas B e assinarem os Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste Apêndice B e nos respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao FUNDO na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento, estando também sujeitos ao disposto no item 2.2.6. abaixo.

2.2.5. Sem prejuízo do disposto no Compromisso de Investimento, o Cotista que não cumprir com sua obrigação de aportar recursos no FUNDO, total ou parcialmente, ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em

2.2.5.1. O ADMINISTRADOR e o GESTOR, conforme aplicável, ficam desde já autorizados a tomar as seguintes medidas com relação ao Cotista Inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse do FUNDO:

(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas B não integralizadas pelo Cotista Inadimplente, acrescidos de (a) valor correspondente ao débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feita e a data em que for efetivamente realizado e (b) multa equivalente a 10% (dez por cento) sobre o débito corrigido;

(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições devidas ao Cotista Inadimplente, desde a data em que o saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes após tal dedução, se houver, serão entregues ao Cotista Inadimplente, observado o disposto no item 10.3.5.3. abaixo, dispondo o ADMINISTRADOR de todos os

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poderes para fazer tal compensação em nome do referido Cotista Inadimplente e, conforme o caso, para integralizar Cotas B com os recursos de tais distribuições em seu nome;

(iii) suspender todo e qualquer direito político e econômico-financeiro do Cotista Inadimplente com relação à totalidade de Cotas B detidas pelo Cotista Inadimplente, até o que ocorrer primeiro entre (a) a data em que for integralmente quitada a obrigação do Cotista Inadimplente, e (b) a data de liquidação do FUNDO; e

(iv) realizar, no melhor interesse do FUNDO, a venda das Cotas B de titularidade do Cotista Inadimplente a terceiros, com ou sem deságio, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, conforme aplicável, utilizando os recursos obtidos para quitação, total ou parcial, do saldo devedor do Cotista Inadimplente, observado que eventual saldo remanescente será entregue ao Cotista Inadimplente.

2.2.5.2. Para fins do disposto no inciso “iii” do item 2.2.6.2., as cotas de titularidade do Cotista Inadimplente não serão contabilizadas pelo ADMINISTRADOR para fins do cômputo de votos em Assembleias Gerais de Cotistas.

2.2.5.3. Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo Cotista Inadimplente e incorridos pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e/ou pelo FUNDO com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo Cotista Inadimplente.

3. CARACTERÍSTICAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS B

3.1. Além das demais características previstas no Regulamento, a primeira emissão de Cotas B terá as características abaixo:

(i) no âmbito da Primeira Emissão de Cotas da Classe, serão emitidas, inicialmente, até 30.600.000 (trinta milhões e seiscentas mil) de Cotas, com valor de emissão de R$ 10,00 (dez reais) por Cota, totalizando, inicialmente, até R$ 306.000.000,00 (trezentos e seis milhões de reais), observado que referido montante poderá ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento) em razão de exercício lote adicional, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM nº 160;

(ii) será admitida a distribuição parcial das Cotas B da primeira emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM nº 160, observado o montante mínimo de colocação no âmbito da primeira emissão estabelecido no Anexo Descritivo deste Regulamento. Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas A da primeira emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pelo ADMINISTRADOR. Caso não seja atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de subscrição das Cotas da primeira emissão, o ADMINISTRADOR deverá proceder à liquidação da Classe, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento;

(iii) as Cotas B da Primeira Emissão serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, mediante rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM nº 160, destinada a investidores qualificados, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pela Classe; e

(iv) todas as Cotas B assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

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3.2. As demais características da primeira emissão de Cotas B estão descritas no instrumento que aprova a primeira emissão de Cotas B e nos documentos da respectiva oferta.

4. TAXAS E OUTROS ENCARGOS ESPECÍFICOS DAS COTAS B

4.1. Adicionalmente, o GESTOR receberá taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade das Cotas B, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o IPCA/IBGE acrescido de 6% (seis por cento) amo ~~res~~ Taxa de Performance Benchmark ~~j~~ respectivamente), incidente, exclusivamente, sobre os valores a serem pagos aos Cotistas titulares de Cotas B.

4.1.1. A Taxa de Performance será calculada, provisionada por Dia Útil e apropriada a partir da data em que a soma das distribuições de resultados aos Cotistas titulares das Cotas B, por meio da amortização de Cotas B ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas das Cotas B, totalizarem montante superior ao volume subscrito e integralizado no âmbito de cada uma das chamadas de capital realizadas pelo FUNDO até então, atualizado pelo Benchmark.

4.1.2. Uma vez pago aos Cotistas titulares das Cotas B o volume subscrito e integralizado atualizado pelo Benchmark, o montante correspondente a quaisquer distribuições aos Cotistas titulares de Cotas B, por meio da amortização de Cotas B ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, será distribuído de maneira que 80% (oitenta por cento) do montante seja pago aos Cotistas titulares de Cotas B, na proporção de sua participação no FUNDO, e 20% (vinte por cento) ao GESTOR, a título de Taxa de Performance.

4.2. As Cotas B se submetem às regras de Taxa Global, Taxa de Administração e Taxa de Gestão comuns à todas as Cotas da Classe.

ANEXO III

INSTRUMENTO DE APROVAÇÃO DA OFERTA

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ATO DO ADMINISTRADOR PARA APROVAÇÃO DA OFERTA PRIMÁRIA DE COTAS A DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento Particular”), a INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“Administrador”), neste ato representada na forma de seu Contrato Social, na qualidade de instituição administradora

(“Administradora”) do KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 59.436.431/0001-48 (“Fundo”), organizado sob uma única classe de cotas (“Classe”), subdividido em duas subclasses, sendo (i) as Cotas da subclasse “A”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice A do Regulamento (“Cotas A” e “Subclasse A”, respectivamente); e (ii) as Cotas da subclasse “B”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice B do Regulamento (“Cotas B” e “Subclasse B”, respectivamente, sendo que, Cotas A e Cotas B, quando em conjunto, simplesmente “Cotas” e, Subclasse A e Subclasse B, quando em conjunto, simplesmente “Subclasses”), com a prévia concordância da KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”).

CONSIDERANDO QUE:

(a) diante da faculdade para emissão de novas Cotas por meio de ato da Administradora, conforme recomendação do Gestor, até o limite do Capital Autorizado, nos termos do item 9.10. do Anexo I do Regulamento; e

(b) o Fundo encontra-se devidamente constituído por meio do “Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Constituição do Kinea Desenvolvimento Logístico II Fundo De Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, celebrado em 12 de fevereiro de 2025 (“IPC”).

Diante das considerações acima, RESOLVE:

1. Aprovar a realização da oferta pública de distribuição de Cotas A da 2ª (segunda) emissão do Fundo (“2ª Emissão” e “Cotas da 2ª Emissão”), a serem colocadas em série única, cuja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, a ser realizada sob o regime de melhores esforços de colocação e sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Resolução da CVM nº 175,

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de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), com as características abaixo:

(a) Colocação e Procedimento de Distribuição: A Oferta consistirá na distribuição pública primária

das Cotas da 2ª Emissão, no Brasil, sob coordenação do ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ 04.845.753/0001-59 (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação, podendo contar com a participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), convidadas a participar da Oferta pelo Coordenador Líder, mediante assinatura de termo de adesão, para efetuar esforços de colocação das Novas Cotas junto aos investidores (“Participantes Especiais”, em conjunto com Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), nos termos da Resolução CVM nº 160, da Resolução CVM nº 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis, assim como do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação Pública de Cotas A da 2ª (Segunda) Emissão do Kinea Desenvolvimento Logístico II Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, em Regime de Melhores Esforços”, nos termos da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis, observado o plano de distribuição da Oferta descrito e detalhado nos documentos da Oferta;

(b) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas da 2ª Emissão: As Cotas da 2ª Emissão poderão ser admitidas para distribuição no mercado primário no DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação em mercado secundário no mercado de bolsa ou balcão organizado, ambos administrados pela B3, sendo que as Cotas da 2ª Emissão somente poderão ser negociadas após o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização da primeira emissão previsto para o Período de Investimento; ou (ii) o encerramento de todas as Chamadas de Capital (conforme definido no Regulamento), ainda que não tenha decorrido o prazo de 36 (trinta e seis) meses previstos para o Período de Investimento, dos dois o que ocorrer por último; observada a necessidade de divulgação de formulário eletrônico de liberação para negociação e autorização da B3 para o início das negociações, conforme procedimentos estabelecidos pela B3;

(c) Quantidade de Cotas da 2ª Emissão e Valor da Cota da 2ª Emissão: Serão emitidas, inicialmente, até 44.400.000 (quarenta e quatro milhões e quatrocentas mil) Cotas A, podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida). O preço de emissão das Cotas da 2ª Emissão, considerando a sugestão do Gestor, será de R$ 10,00 (dez reais) por Cota A (“Valor da Cota da 2ª Emissão”), sendo certo que o Administrador, de comum acordo com o Gestor, observado o

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previsto no Regulamento e na regulamentação aplicável, poderá realizar o Inplit das Cotas do Fundo, na forma estabelecida no Regulamento;

(d) Volume Inicial da Oferta: O valor total da 2ª Emissão corresponderá, inicialmente, a R$ 444.000.000,00 (quatrocentos e quarenta e quatro milhões de reais) (“Volume Inicial da Oferta”), podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial;

(e) Subscrição e Integralização das Cotas A: As Cotas A serão integralizadas, exclusivamente em moeda corrente nacional na Data de Liquidação das Cotas A pelo Valor da Cota da 2ª Emissão para fins da liquidação física e financeira;

(f) Distribuição Parcial: Na hipótese de até o final do Período de Distribuição ter sido subscrita a totalidade das Cotas da 2ª Emissão, atingindo o Volume Inicial da Oferta, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado. A Oferta terá o valor mínimo de R$ 276.000.000,00 (duzentos e setenta e seis milhões de reais), representado por 27.600.000 (vinte e sete milhões e seiscentas mil cotas) de Cotas A, desconsiderando as Cotas A cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no art. 73 da Resolução CVM nº 160, ou seja, desconsiderando as Cotas A cujo condicionamento implique em seu potencial cancelamento (“Volume Mínimo da Oferta”), sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério do Coordenador Líder, em conjunto com o Administrador, antes do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da divulgação do Anúncio de Início da Oferta;

• (g) Direito de Preferência: Não haverá abertura de período de exercício de direito de preferência;

(h) Valor Mínimo e Máximo de Investimento: No âmbito da Oferta, (i) cada Investidor que desejar subscrever Cotas A deverá subscrever e integralizar a quantidade mínima de 1.000 (mil) Cotas A da 2ª Emissão, que, considerando o Valor da Cota, equivale, a R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Mínimo de Investimento da Subclasse A”). Adicionalmente, o valor máximo que cada Investidor poderá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, equivalente a quantidade máxima de 7.267.500 (sete milhões, duzentas e sessenta e sete mil e quinhentas) Cotas A da 2ª Emissão, que, considerando o Valor da Cota, o desembolso não seja superior ao valor equivalente a R$ 72.675.000,00 (setenta e dois milhões, seiscentos e setenta e cinco mil reais) (“Valor Máximo de Investimento da Subclasse A”);

(i) Público-Alvo da Oferta: São, para fins da 2ª Emissão, investidores que sejam classificados como qualificados, conforme definidos em regulamentação específica, incluindo, mas não se limitando a: às fundações, fundos de investimento, pessoas físicas e jurídicas, investidores estrangeiros, assim como entidades de previdência complementar, nos termos da Resolução do CMN nº 4.963, de 25 de novembro de 2021, conforme alterada e da Portaria do Ministério da Previdência Social nº 1.467, de 02 de junho de 2022 (“RPPS”), fundações, fundos de investimento, e pessoas físicas, que busquem retorno

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de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e, adicionalmente, poderão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Íon, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco;

(j) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos provenientes da 2ª Emissão e da Oferta serão aplicados pelo Fundo de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento e conforme descrito nos documentos da Oferta;

(k) Prazo da Oferta: A Oferta deverá ser encerrada em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início, conforme previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160, ou até a data

de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro.

(l) Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da 2ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

2. Praticar, bem como autorizar o Gestor a praticar, conforme o caso e observado o disposto no Regulamento e nos documentos da Oferta, todos e quaisquer atos necessários: (i) à atualização, perante os órgãos públicos competentes, dos dados cadastrais do Fundo, e (ii) à concretização da 2ª Emissão e da Oferta e implementação das matérias constantes no presente ato.

Os termos em letra maiúscula não expressamente definidos neste documento terão o significado que lhes for

atribuído no Regulamento.

São Paulo - SP, 06 de abril de 2026.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador do KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA

Renato Chapchap

Michel Pires de Carvalho

ANEXO IV

ESTUDO DE VIABILIDADE

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KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ESTUDO DE VIABILIDADE

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ESTUDO DE VIABILIDADE

KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

2ª Emissão de Cotas

Abril, 2026

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KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FII (KDLG11)

ESTUDO DE VIABILIDADE

ÍNDICE

OBJETIVO.......................................................................................................................................................................... 3
CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO E DA SEGUNDA EMISSÃO ......................................................................... 4
DENOMINAÇÃO................................................................................................................................................................. 4
QUANTIDADE DECOTAS EVOLUME DAOFERTA..................................................................................................................... 4
FORMA DECONSTITUIÇÃO.................................................................................................................................................. 4
PRAZO DEDURAÇÃO.......................................................................................................................................................... 4
TAXAGLOBAL.................................................................................................................................................................... 4
TAXA DEPERFORMANCE..................................................................................................................................................... 4
PÚBLICO-ALVO.................................................................................................................................................................. 5
VALORUNITÁRIO DASCOTAS.............................................................................................................................................. 5
COORDENADORLÍDER DAOFERTA DASCOTAS...................................................................................................................... 5
ADMINISTRADOR............................................................................................................................................................... 5
GESTOR............................................................................................................................................................................ 5
CUSTODIANTE................................................................................................................................................................... 5
ESCRITURADOR DECOTAS................................................................................................................................................... 5
POLÍTICA DEINVESTIMENTOS DOFUNDO.............................................................................................................................. 5
PRAZO PARAINVESTIMENTO EMATIVOS............................................................................................................................... 6
DISTRIBUIÇÃO DOSRENDIMENTOS....................................................................................................................................... 6
CUSTOS DAOFERTA........................................................................................................................................................... 6
DESPESASRECORRENTES DOVEÍCULO.................................................................................................................................. 6
PREMISSAS DO ESTUDO................................................................................................................................................. 7
I. METODOLOGIA........................................................................................................................................................... 7
II. DATABASE................................................................................................................................................................ 7
III. INFORMAÇÕES SOBRE AGESTORA............................................................................................................................. 7
IV. INVESTIMENTO EMDESENVOLVIMENTOLOGÍSTICO.....................................................................................................11
V. INVESTIMENTO FLEXÍVEL,COM OPÇÕES DE COTAS COM ASSIMETRIAS RISCO/RETORNO COMPLEMENTARES.........................12
VI. O INQUILINO– MERCADOLIVRE.............................................................................................................................13
VII. PROJETOMERCADOLIVRE– TESE DEINVESTIMENTO..................................................................................................14
VIII. VISÃOGERAL DOPROJETO, ESTUDO DEVIABILIDADE ERENTABILIDADE........................................................................15
CONCLUSÃO ...................................................................................................................................................................19

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KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FII (KDLG11)

ESTUDO DE VIABILIDADE

OBJETIVO O Presente Estudo de Viabilidade foi elaborado pela Kinea Investimentos Ltda. (“Gestor” ou “Kinea”) com o objetivo de analisar a viabilidade da 2ª (segunda) Emissão de Cotas “A” do Kinea Desenvolvimento Logístico II Fundo De Investimento Imobiliário (“Fundo”), regido por seu Regulamento e tem como base legal a Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, conforme alterada, a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”) e as demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, veículo de investimento cujo objetivo de investimento é gerar ganhos de capital aos Cotistas do FUNDO em decorrência da alienação dos Ativos Alvo (conforme abaixo definido), a critério do GESTOR e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.

A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável será realizada mediante aquisição, pelo GESTOR dos ativos indicados no inciso “ii” abaixo, e, pelo ADMINISTRADOR dos ativos indicados no inciso “i” abaixo (em conjunto, “Ativos Alvo”):

(i) direitos reais sobre imóveis (“Imóveis”) a serem utilizados para o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; (ii) participações societárias, direta ou indireta, em sociedade(s) por ações de capital fechado ou sociedades limitadas (“Sociedades Investidas”), cujas ações, cotas ou direitos, conforme aplicável, serão adquiridas pelo FUNDO, direta ou indiretamente e, que terão como objeto social: (a) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas, e/ou (b) o investimento em Empreendimentos Imobiliários, abaixo definidos (“Participações Societárias”).

Entende-se por “Empreendimentos Imobiliários” os empreendimentos imobiliários majoritariamente logísticos ou industriais, localizados em território nacional.

Para realização dessa análise foram usados dados econômicos hipotéticos delineados para o Fundo, bem como premissas baseadas em eventos macroeconômicos futuros que fazem parte da expectativa do Gestor existente à época do estudo. Assim sendo, esse estudo não deve ser assumido como garantia de rendimento ou rentabilidade. A Kinea não pode ser responsabilizada por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade do veículo ora apresentado. A RENTABILIDADE ALVO OU A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA, NEM DEVE SER CONSIDERADA, PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS

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ESTUDO DE VIABILIDADE

KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FII (KDLG11)

CARACTERÍSTI CAS GERAIS DO FUNDO E DA SEGUNDA EMISSÃO

Denominação

Kinea Desenvolvimento Logístico II Fundo De Investimento Imobiliário

Quantidade de Cotas e Volume da Oferta

Serão emitidas, inicialmente, até 44.400.000 (quarenta e quatro milhões e quatrocentas mil) Cotas A, podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida). O preço de emissão das Cotas da 2ª Emissão, considerando a sugestão do Gestor, será de R$ 10,00 (dez reais) por Cota A (“Valor da Cota da 2ª Emissão”), sendo certo que o Administrador, de comum acordo com o Gestor, observado o previsto no Regulamento e na regulamentação aplicável, poderá realizar o Inplit das Cotas do Fundo, na forma estabelecida no Regulamento. Deste modo, o valor total da 2ª Emissão corresponderá, inicialmente, a R$ 444.000.000,00 (quatrocentos e quarenta e quatro milhões de reais) (“Volume Inicial da Oferta”).

Distribuição Parcial

Na hipótese de até o final do Período de Distribuição ter sido subscrita a totalidade das Cotas da 2ª Emissão, atingindo o Volume Inicial da Oferta, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado. A Oferta terá o valor mínimo de R$ 276.000.000,00 (duzentos e setenta e seis milhões de reais), representado por 27.600.000 (vinte e sete milhões e seiscentas mil cotas) de Cotas A, desconsiderando as Cotas A cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no art. 73 da Resolução CVM nº 160, ou seja, desconsiderando as Cotas A cujo condicionamento implique em seu potencial cancelamento (“Volume Mínimo da Oferta”), sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério do Coordenador Líder, em conjunto com o Administrador, antes do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da divulgação do Anúncio de Início da Oferta.

Forma de Constituição

Condomínio Fechado. Não é permitido o resgate de cotas.

Prazo de Duração

O FUNDO tem prazo de duração determinado, a contar da primeira data de integralização de Cotas do FUNDO, prazo este equivalente ao maior entre: (i) o período de 5 (cinco) anos, podendo referido prazo ser prorrogado por até 2 (dois) anos, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, independentemente de realização de assembleia geral de Cotistas; e (ii) o período enquanto vigorarem direitos e/ou obrigações do FUNDO decorrentes do processo de desinvestimento dos ativos do FUNDO.

Taxa Global

Pela prestação dos serviços de administração, gestão e escrituração das cotas, será devida pelo Fundo uma taxa global (“Taxa Global”) equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculado conforme o Regulamento do Fundo, observado que será devido o valor mínimo mensal equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), cujo pagamento iniciar-se-á quando do encerramento da distribuição pública das Cotas.

Taxa de Performance

Não será devida taxa de performance pelas Cotas A. A taxa de performance devida pelas Cotas B será equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do Fundo, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a Taxa Global, que exceder o IPCA/IBGE acrescido de 6% (seis por cento) ao ano.

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KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FII (KDLG11)

ESTUDO DE VIABILIDADE

Público-alvo

Investidores Qualificados, conforme detalhado no Regulamento.

Valor Unitário das Cotas

R$ 10,00 (dez reais).

Coordenador Líder da Oferta das Cotas

Itaú Unibanco S.A.

Administrador

Intrag DTVM LTDA.

Gestor

Kinea Investimentos LTDA.

Custodiante

Itaú Unibanco S.A.

Escriturador de Cotas

Itaú Corretora de Valores S.A.

Política de Investimentos do Fundo

O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de Cotas não é permitido, é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, destinados à aplicação direta ou indireta, em Ativos Alvo, a critério do Gestor, quais sejam, (i) direitos reais sobre imóveis (“Imóveis”) a serem utilizados para o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; e (ii) participações societárias, direta ou indireta, em sociedade(s) por ações de capital fechado ou sociedades limitadas (“Sociedades Investidas”), cujas ações, cotas ou direitos, conforme aplicável, serão adquiridas pelo Fundo, direta ou indiretamente e, que terão como objeto social: (a) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas, e/ou (b) o investimento em Empreendimentos Imobiliários (“Participações Societárias”) (em conjunto, “Ativos Alvo”), a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses (“Política de Investimento”).

Além disso, o Fundo, para realizar o pagamento das despesas ordinárias, dos encargos previstos no item 6 do Regulamento, poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); (e) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial; e (f) outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a” a “f” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).

Sem prejuízo do acima previsto, o Fundo não poderá aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez cujos prestadores de serviço, ou partes a eles relacionadas, direta ou indiretamente, figurem com algum vínculo ao Gestor e/ou ao Administrador, ou por partes que sejam pessoas ligadas a eles,

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ESTUDO DE VIABILIDADE

KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FII (KDLG11)

nos termos da Resolução CVM nº 175, salvo se aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Prazo para Investimento em Ativos

Admite-se, no presente Estudo, que o Gestor levará até 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de capital do Fundo para concluir o processo de investimento em Ativos Alvo (“Período de Investimento”). É importante salientar que o referido prazo de investimento pode ser maior no caso concreto, uma vez que não há quaisquer garantias quanto à disponibilidade no mercado de transações elegíveis ao Fundo a critério exclusivo do Gestor, observados os termos do Regulamento.

Distribuição dos Rendimentos

Admite -se no presente estudo de viabilidade que os rendimentos gerados pelos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez serão distribuídos aos cotistas, nos termos do Regulamento.

Custos da Oferta

Os custos associados à estruturação do Fundo e à oferta de suas cotas foram considerados no estudo de viabilidade, uma vez que serão arcados pelo Fundo, no âmbito da primeira integralização das Cotas, via chamada de capital.

Despesas Recorrentes do Veículo

Estima-se que o fundo arcará com os seguintes custos recorrentes ao longo da sua existência:

• Taxa Global: 1,25% a.a. sobre o PL do Fundo, observado que será devido o valor mínimo mensal equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

• Taxa de Performance das Cotas B: 20% (vinte por cento) da rentabilidade do Fundo, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a Taxa Global, que exceder o IPCA/IBGE acrescido de 6% (seis por cento) ao ano.

• Taxa de Custódia: o Custodiante fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, conforme prevista no Contrato de Custódia.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FII (KDLG11)

PREMISSAS DO ESTUDO

I. Metodologia

As análises deste Estudo foram baseadas nas projeções do investimento dos recursos provenientes da 2ª Emissão na aquisição de participação em Imóveis (conforme definidos no Regulamento). Para isso, foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, desempenho histórico, situação atual e expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões desse Estudo não devem ser assumidas como garantia de rendimento.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

II. Data Base

A data base do presente Estudo de Viabilidade é 06 de abril de 2026.

III. Informações sobre a Gestora

Fonte: Kinea Investimentos - Data-base Fev/2026. Valor contemplando também o patrimônio líquido dos fundos dedicados à estratégia de Private Equity.

O Fundo é gerido pela Kinea Investimentos Ltda., sociedade limitada, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteira por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007, publicado no Diário Oficial da União de 20 de setembro de 2007, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas da Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44.

O Gestor foi constituído em 18 de outubro de 2007 pelo Itaú Unibanco e pelos sócios executivos da Kinea, como empresa especializada na gestão de investimentos alternativos (Hedge Funds, Private Equity, Fundos de Investimento Imobiliário, FIAGRO) e transformou-se em uma plataforma independente de gestão de recursos e especializada em investimentos específicos. O Itaú Unibanco é detentor de 80% (oitenta por cento) das cotas do Gestor, sendo que as demais cotas da Kinea são detidas por sócios executivos da Kinea que atuam diretamente na gestão dos fundos. As atividades de controladoria, tecnologia e recursos humanos da Kinea estão ligadas ao Itaú Unibanco.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Até o final de fevereiro de 2026, a Kinea contava com 212 (duzentos e doze) colaboradores diretos, e fundos que totalizavam R$ 150,4 bilhões de patrimônio líquido¹, conforme relação abaixo:

Fonte: Kinea Investimentos

¹Valor contemplando também o patrimônio líquido dos fundos dedicados à estratégia de private equity.

Com um vasto e sólido histórico no setor, com acesso a um grande fluxo de negócios no mercado imobiliário, a Kinea possui o histórico abaixo:

Fonte: Kinea Investimentos - Data-base: Fev/2026

O time da Kinea possui participação ativa no desenvolvimento do projeto, com equipe dedicada à estratégia logística, unindo inteligência financeira com sólido conhecimento técnico na gestão ativa dos projetos. Além disso, conta com equipe de desenvolvimento, gestão de propriedades e locações dedicadas à estratégia logística, relacionamento com inquilinos e prospecção ativa de locações através do relacionamento com os maiores players e consultorias do mercado e parceria com desenvolvedores imobiliários e construtoras com longo histórico no setor.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Fonte: Kinea Investimentos

Case de Desenvolvimento Logístico Kinea – Construção do maior centro logístico da América Latina

Para compor seu histórico de mais de 120 obras no mercado de Real Estate, a Kinea foi responsável pelo desenvolvimento do maior centro logístico da América Latina, entregue em março de 2022. Contando com o time com expertise em projetos e aprovações e a gestão ativa da construção, com equipe de monitoramento in loco, o projeto se desenvolveu em linha com a viabilidade de investimento, estando 100% alugado.

Fonte: Kinea Investimentos

Case de Desenvolvimento Logístico Kinea – Desenvolvimento Imobiliário em Guarulhos (KLOG11)

Em 2023, a Kinea estruturou seu primeiro fundo de desenvolvimento logístico, o KLOG11, que desenvolveu um ativo AAA em Guarulhos, de quase 100.000 m² de ABL. O projeto está em fase final de obras, com execução adiantada em relação ao prazo e com economia de orçamento:

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Fonte: Kinea Investimentos

A Kinea possui experiência com processos de Turn Around, visando reposicionamento no Mercado logístico, conforme abaixo demonstrado:

Fonte: Kinea Investimentos.

Importante ressaltar que a Kinea possui um alto compromisso com as melhores práticas e evolução de mercado relacionadas ao Environmental, Social and Governance – ESG, alinhando ao processo de investimento e sistematização da abordagem em todas as classes de ativos, como, por exemplo:

• Estruturação: Iniciamos um projeto, com apoio de uma consultoria especializada, para apoiar a definição de uma abordagem transversal para a agenda ESG da Kinea.

• Política: Elaboramos uma política ESG para todas as nossas atividades e classes de ativos no âmbito da Kinea Investimentos, que está em fase de aprovação.

• Engajamento: Queremos influenciar o mercado na adoção de melhores práticas ESG. Para isso, vamos participar ativamente de fóruns, grupos de trabalho e atuar em conjunto com as nossas empresas investidas.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

• Compromissos: Estamos em fase final de adesão aos Princípios para o Investimento Responsável (PRI) e analisando outros compromissos que se alinham à nossa cultura e processo de investimento.

• Processo de Integração: Adotamos um provedor externo de research ESG para todos os ativos líquidos, de infraestrutura e imobiliários, em metodologia customizada para a Kinea.

• “Porta pra Dentro”: Para garantir que estejamos alinhados entre discurso e prática, promovemos workshops e treinamentos para nossas equipes, além de programas de gestão de pessoas e diversidade.

Fonte: Kinea Investimentos

IV. Investimento em Desenvolvimento Logístico

O investimento em desenvolvimento logístico se mostra uma ótima opção de investimento em ativo real, com geração de caixa protegida da inflação, destacando as seguintes características:

• Investimento em ativos reais: Investimento em Ativos irreplicáveis, de excelente qualidade, em regiões estratégicas e com liquidez;

• Diversificação de portfólio: Exposição a uns dos maiores setores econômicos e que mais cresce no país;

• Simetria risco-retorno: Projetos combinam alta rentabilidade com baixa volatilidade;

• Macroeconomia: Redução de juros afetam positivamente o setor logístico e industrial.

Para o investimento em desenvolvimento logístico, a Kinea combina sua reputação com o track record do time, em uma estratégia resiliente e consolidada, com um inquilino de excelente risco de crédito, o Mercado Livre, conforme abaixo especificado.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

A oportunidade trata-se de investir no desenvolvimento de um galpão logístico AAA com aproximadamente 219.000 m² de área locável estrategicamente localizado no maior mercado logístico do Brasil, na região de Cajamar/Franco da Rocha (“Projeto Mercado Livre”). O desenvolvimento logístico é resiliente perante os ciclos econômicos e possui riscos mitigados, estando o terreno em etapa final de aquisição, projeto em etapa avançada de aprovação, contrato de construção a preço máximo garantido assinado e contrato de locação atípico já assinado para 100% da área locável para o Mercado Livre:

O Fundo será composto por subclasses de cotas A e B, emitidas inicialmente na proporção de 56%/44%, respectivamente, do montante total, observado que as cotas respeitarão o limite de proporção de até 70%/30%.

V. Investimento flexível, com opções de cotas com assimetrias risco/retorno complementares

Investimento em cota A potencializa o retorno do projeto, enquanto a cota B viabiliza essa alavancagem assumindo os custos da oferta e capturando o upside. Cota A se assemelha a uma renda fixa, com rendimentos mensais distribuídos ao investidor após aporte inicial e retorno previsto de IPCA+8,50% a 9,10% a.a. Cota B representa um investimento padrão em desenvolvimento imobiliário, com aportes por chamadas de capital e distribuições concentradas no final do período de investimento.

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A RENTABILIDADE ALVO OU A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA, NEM DEVE SER CONSIDERADA, PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS

• VI. O Inquilino – Mercado Livre

O Mercado Livre:

Fundada em 1999 o mercado livre é a empresa líder em comércio eletrônico e tecnologia financeira na américa latina, com operações em 18 países e mais de 76.000 funcionários diretos. Alguns de seus destaques:

Fonte: Mercado Livre.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Fonte: Mercado Livre.

VII. Projeto Mercado Livre – Tese de Investimento

Investimento

• Taxa Interna de Retorno de IPCA+8,50% a 9,10% a.a. para a Cota A, líquidas de taxa global e performance para o Investidor.

• Cota A potencializa o retorno do projeto, enquanto a cota B viabiliza essa alavancagem assumindo os custos da oferta e capturando o upside.

• Ganho de capital com desenvolvimento e venda do ativo performado.

• Contrato de Locação atípico já assinado para 100% do Imóvel com o Mercado Livre.

• Projeto em fase final de Aprovação.

Localização

• Posicionamento estratégico, a 35 minutos da Marginal Tietê e apenas 25 Km da cidade de São Paulo.

• Região atrativa para empresas de e-commerce por estar no principal eixo rodoviário do Estado, São Paulo – Campinas através das Rod. Anhanguera, Rod. dos Bandeirantes e Rodoanel.

Mercado

• Setor logístico com crescente demanda, movida pela expansão do e-commerce pós pandemia.

• Região de Franco da Rocha/Cajamar, mercado com profundidade, baixa vacância e aluguéis crescentes.

• Ampla disponibilidade de mão de obra qualificada para e-commerce, reduzindo custos operacionais.

Ativo

• Centro Logístico AAA, terreno adquirido e projeto em fase final de aprovação.

• Produto desenvolvido sob medida para o Mercado Livre, contemplando todas as exigências de especificações técnicas.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

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• Construção a preço máximo garantido contratada, com as melhores especificações técnicas do mercado e práticas ambientais.

Expertise

• Equipe multidisciplinar com ampla experiência no desenvolvimento, gestão e locação de ativos logísticos e contratos atípicos.

• Track record de sucesso no segmento, com mais de 20 ativos logísticos e 120 inquilinos sob gestão.

• Coordenação de equipes gerenciadoras visando a entrega do ativo dentro do padrão exigido pelo inquilino.

Fonte: Kinea Investimentos e Google Maps.¹ Rentabilidade não garantida. Retorno da cota B equivalente a IPCA+15,5% a 19,5% a.a.

A RENTABILIDADE ALVO OU A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA, NEM DEVE SER CONSIDERADA, PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS

Localização estratégica - Fácil acesso à capital, por vias importantes como a Anhanguera ou Tancredo Neves

O Projeto Mercado Livre possui uma localização estratégica, no principal eixo de desenvolvimento logístico do país, na região de Cajamar/Franco da Rocha, a cerca de 6km de distância dos centros dessas cidades e a menos de 25km da cidade de São Paulo e 35km do aeroporto de Guarulhos. Há dois fáceis acessos ao Rodoanel e diversas conexões com importantes rodovias do estado.

Fonte: Google Maps

VIII. Visão Geral do Projeto, Estudo de Viabilidade e Rentabilidade

O projeto, em aprovação, do desenvolvimento logístico se dará em um terreno, em fase final de aquisição, para construção de um galpão AAA com ABL (área bruta locável) de aproximadamente 219.000 m².

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Fonte: Kinea Investimentos

A Cota A possui aporte único no início do fundo, com distribuições de dividendos mensais acrescidos da devolução integral do principal após a venda do ativo, corrigido pela variação do IPCA do período e kicker¹ de remuneração:

Fonte: Kinea

A Cota A potencializa o retorno do projeto, enquanto a cota B viabiliza essa alavancagem assumindo os custos da oferta e capturando o upside.

A RENTABILIDADE ALVO OU A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA, NEM DEVE SER CONSIDERADA, PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS

A principais premissas para o estudo de viabilidade são detalhadas abaixo. A saída do ativo é considerada a venda a mercado de terceiros e/ou alguma estrutura alternativa visando a maximização do retorno.

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A RENTABILIDADE ALVO OU A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA, NEM DEVE SER CONSIDERADA, PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS

Cota A: Fluxo de pagamento mensal e corrigido pela inflação

1. A Cota A se valoriza ao longo do tempo, com ajuste mensal pelo IPCA e com volatilidade mitigada.

2. Como a cota patrimonial é corrigida pela inflação, os dividendos nominais aumentam ao longo do tempo.

3. Investidor recebe 8,50% a.a. em dividendos mensais. Ao final, o principal e o IPCA acumulado são pagos aos cotistas, com um potencial de rentabilidade adicional (kicker) da venda do imóvel, elevando a remuneração total para até IPCA + 9,10% a.a.

Fonte: Kinea Investimentos. Fluxos estimados. Não é retorno garantido, as premissas podem sofrer alterações.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Cota A: Rentabilidade protegida pela estrutura de cotas

Subclasse a mantém o retorno de IPCA + 8,5% a.a. até um limite de desconto de 47% no valor de venda das premissas base (preço de venda R$ 2.954/m² x R$ 5.560/m² do cenário base):

Fonte: Kinea Investimentos. Fluxos estimados. Não é retorno garantido, as premissas podem sofrer alterações.

A RENTABILIDADE ALVO OU A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA, NEM DEVE SER CONSIDERADA, PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS

ANTES DE SUBSCREVER AS COTAS DA 2ª EMISSÃO DO FUNDO, OS POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM AVALIAR CUIDADOSAMENTE OS RISCOS E INCERTEZAS DESCRITOS NO PROSPECTO, EM ESPECIAL OS FATORES DE RISCO (I) “RISCO DO ESTUDO DE VIABILIDADE”, (II) “RISCOS REFERENTES AOS IMPACTOS CAUSADOS POR SURTOS, EPIDEMIAS, PANDEMIAS E/OU ENDEMIAS DE DOENÇAS”, E (III) “RISCOS RELACIONADOS À OFERTA”.

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KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO FII (KLOG11)

ESTUDO DE VIABILIDADE

CONCLUSÃO

Com base nas premissas e considerações acima elencadas, espera-se que o Kinea Desenvolvimento Logístico II Fundo de Investimento Imobiliário (KDLG11) obtenha a Taxa Interna de Retorno de IPCA+8,50% a 9,10% a.a. para a Cota A, líquidas de taxa global e performance para o Investidor.

A conclusão ora apresentada não representa qualquer garantia, presente ou futura, da rentabilidade das cotas do Fundo, não existindo qualquer garantia por parte do Gestor quanto à obtenção da rentabilidade esperada.

SÃO PAULO, 06 DE ABRIL DE 2026

KINEA INVESTIMENTOS LTDA.

Carlos Alberto Pereira Martins Marcio Verri Bigoni

ANEXO V

MINUTA DO TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO

TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 59.436.431/0001-48

Nome do Cotista:				CPF ou C	NPJ:
[•]				[•]
Endereço (nº, complemento):		Cid	ade:		Estado:
[•]		[•]			[•]
Agência nº:	Conta nº:		Valor Total Subs	crito (R$):		Data:
[•]	[•]		[•]			[•]
E-mail:			Telefone / Fax:
[•]			[•]

Na qualidade de subscritor, acima qualificado, de [•] ([•]) cotas da 2ª (segunda) emissão de Cotas “A” do KINEA

DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA,

administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários conforme Ato Declaratório nº 2.528, de 29 de julho de 1993, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob nº 62.418.140/0001-31 e

gerido pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44, declaro:

(i) me foram disponibilizados os exemplares do Regulamento, Anexo Descritivo e Apêndices (conjuntamente “Regulamento”) do Fundo e declaro que li e entendi integralmente o conteúdo do Regulamento, sendo que concordo e manifesto minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições ou ressalvas, a todos os seus termos, cláusulas e condições, sobre os quais não tenho nenhuma dúvida;

(ii) sou Investidor Qualificado nos termos do Artigo 12 da Resolução CVM 30, sendo elegível, portanto, para investir na Classe, destinada a Investidores Qualificados;

(iii) tenho conhecimento sobre os mercados financeiro e de capitais suficiente para que não me sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas a investidores não enquadrados no conceito de Investidores Qualificados;

(iv) todas as disposições do Regulamento estão de acordo com a minha situação financeira, o meu nível de sofisticação, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento;

(v) tenho ciência dos riscos associados ao investimento na Classe, descritos na seção “Fatores de Risco” do Regulamento, incluindo: Risco de Não Concretização da Oferta das Cotas A e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas; Risco das Atividades de Construção; Risco de Liquidez Reduzida das Cotas; Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário Devido à Extensa Legislação; e Risco de Contrato Built-to-Suit ("BTS").

(vi) tenho ciência de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela Classe e que os investimentos na Classe não contam com garantias do Administrador, do Gestor e/ou do custodiante da Classe, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC;

(vii) tenho ciência de que a concessão de registro de funcionamento do Fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do Fundo ou de seu Administrador, Gestor e demais prestadores de serviços;

(viii) tenho ciência de que todos os termos e expressões, em letra maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados neste Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Riscos do Fundo e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e/ou no Anexo.

São Paulo - SP, [•].

[Subscritor]

DECLARAÇÃO COMPLEMENTAR AO TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCOS

DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA

Na condição de subscritor, acima qualificado, das Cotas emitidas no âmbito da 2ª Emissão do Kinea Desenvolvimento Logístico II Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 59.436.431/0001-48 (respectivamente, “Cotas da 2ª Emissão”, “Fundo” e “Oferta”), administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”) e gerido pela Kinea Investimentos Ltda., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, 30, 4° andar, Vila Olímpia, CEP 04552-080, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”), declaro:

1. Quanto ao Regulamento

Foi-me disponibilizado o Regulamento do Fundo (“Regulamento”), o qual li e entendi integralmente os seus respectivos conteúdos, sendo que concordo e manifesto minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições ou ressalvas, a todos os seus termos, cláusulas e condições, sobre os quais declaro não ter nenhuma dúvida.

Tenho ciência da Política de Investimento e dos riscos dela decorrentes, dos critérios de avaliação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, da composição e diversificação da carteira de investimentos do Fundo, da Taxa de Administração devida ao Administrador, da Taxa de Distribuição e sua forma de pagamento, descrita no item 9 abaixo, das condições para realização dos investimentos, dos riscos inerentes ao investimento no Fundo e da solução amigável de litígios por meio de

atendimento comercial, conforme descritos no Regulamento, com os quais expressamente concordo.

Declaro, ainda, que todos esses termos e condições estão de acordo com a minha situação financeira, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento.

Tenho ciência de que todos os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados neste Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Kinea Desenvolvimento Logístico II Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Termo de Adesão”) e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento. O termo “Cotas”, quando utilizado neste Termo de Adesão, refere-se à totalidade de cotas emitidas pelo Fundo, inclusive, portanto, as Cotas da 2ª Emissão (“Cotas”).

2. Quanto ao Objetivo do Fundo

O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de Cotas não é permitido, têm prazo de duração determinado, a contar da primeira data de integralização de Cotas do Fundo, prazo este equivalente ao maior entre: (i) o período de 5 (cinco) anos, podendo referido prazo ser prorrogado por até 2 (dois) anos, a critério do Administrador e do Gestor, independentemente de realização de Assembleia Geral de Cotistas; e (ii) o período enquanto vigorarem direitos e/ou obrigações do Fundo decorrentes do processo de desinvestimento dos ativos do Fundo, nos termos do item 4.2. do Regulamento, independentemente de realização de Assembleia Geral de Cotistas (respectivamente, “Prazo

de Duração” e “Data de Início do Fundo”), é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, destinados à aplicação direta ou indireta, em Ativos Alvo, a critério do Gestor, quais sejam, (i) direitos reais sobre imóveis (“Imóveis”) a serem utilizados para o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; e (ii) participações societárias, direta ou indireta, em sociedade(s) por ações de capital fechado ou sociedades limitadas (“Sociedades Investidas”), cujas ações, cotas ou direitos, conforme

aplicável, serão adquiridas pelo Fundo, direta ou indiretamente e, que terão como objeto social: (a) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas; e/ou (b) o investimento em Empreendimentos Imobiliários (“Participações Societárias”) (em conjunto, “Ativos Alvo”), a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses (“Política de Investimento”).

Entende-se por “Empreendimentos Imobiliários” os empreendimentos imobiliários majoritariamente logísticos ou industriais, localizados em território nacional.

O Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); (e) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial; e (f) outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a” a “f” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).

Tenho ciência de que o objetivo do Fundo, a rentabilidade alvo, bem como os procedimentos de distribuição de rendimentos estabelecidos no Regulamento não constituem, sob qualquer hipótese, garantia ou promessa de rentabilidade por parte do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Coordenador Líder (ou dos terceiros habilitados para prestar serviços de distribuição de Cotas), consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo Gestor.

3. Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo

Tenho ciência de que os principais riscos associados ao investimento no Fundo estão descritos no Anexo II ao Regulamento, não havendo garantias (i) de que o capital integralizado será remunerado conforme esperado, existindo a possibilidade de o Fundo apresentar perda do capital investido; e (ii) do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Coordenador Líder (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Riscos: O Fundo está sujeito às flutuações do mercado e aos riscos que podem gerar depreciação dos Ativos, dos Ativos de Liquidez e perdas para os Cotistas. Os Ativos, os Ativos de Liquidez e as operações do fundo estão sujeitos aos riscos descritos no Anexo II ao Regulamento, e principalmente, aos seguintes riscos, dependendo dos mercados em que atuarem:

• a) Risco de Não Concretização da Oferta das Cotas A e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas. Caso o volume mínimo não seja atingido, valores podem ser devolvidos com tributos, havendo risco de perdas por mercado, crédito, cancelamentos de ordens e liquidação dos ativos.

• b) Risco das Atividades de Construção. Empreendimentos imobiliários estão sujeitos a atrasos, custos adicionais e riscos regulatórios que podem reduzir a rentabilidade. No caso do Imóvel Franco, licenças pendentes e autos de infração podem atrasar obras, gerar custos extras e afetar a viabilidade e o retorno do Fundo.

• c) Risco Tributário: O risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo e Cotistas a recolhimentos não previstos.

d) Risco de Liquidez Reduzida das Cotas. As cotas

podem ter baixa liquidez no mercado secundário, com negociação restrita e vedada por até 36 meses. Isso pode dificultar a venda, gerar oscilações relevantes de preço e impedir a liquidação das posições no momento desejado.

• e) Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário Devido à Extensa Legislação. Empreendimentos imobiliários dependem do cumprimento de ampla legislação. Atrasos em aprovações ou alterações legais podem comprometer o início das vendas, a entrega dos projetos e impactar negativamente os resultados dos empreendimentos e do Fundo.

Resolução CVM nº 175 e do OfícioCircular/CVM/SIN/Nº5/2014.

6. Quanto à responsabilidade do Administrador e do

Gestor

Tenho ciência de que o Administrador e o Gestor, em hipótese alguma, excetuados os prejuízos resultantes, comprovadamente, de seus atos dolosos ou culposos, serão responsáveis por quaisquer prejuízos relativos aos ativos do Fundo, ou em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Cotas.

7. Declarações do Cotista da Oferta

Ao assinar este Termo de Adesão estou afirmando que não sou clube de investimento.

5. Quanto aos Conflitos de Interesse

Tenho ciência que os atos que caracterizam situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

Tenho ciência de que antes da obtenção do registro de funcionamento do Fundo, o Gestor, entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador, foi contratado para prestação dos serviços de gestão do Fundo.

Tenho ciência que, nos termos dos documentos da Oferta pública da 2ª Emissão do Fundo, após o encerramento da referida Oferta pública, os cotistas serão convocados para deliberar sobre a aprovação de um potencial conflito de interesses nos termos do Risco de Conflito de Interesses previsto no Regulamento. Uma vez deliberado e aprovado o afastamento do potencial conflito de interesses, nos termos e condições estabelecidos no edital de convocação da referida Assembleia Geral, a decisão dos Cotistas será válida durante o Prazo de Duração do Fundo.

A contratação do Coordenador Líder para realizar a distribuição pública das Cotas atende os requisitos da

Os recursos que serão utilizados na integralização das minhas Cotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, ou em qualquer outra.

Por meio da assinatura do presente Termo de Adesão, a qual poderá ser realizada por meio eletrônico, declaro que me foi disponibilizado o Regulamento, o qual li e entendi integralmente os seus respectivos conteúdos, em especial os riscos descritos no item 6 do Regulamento, sendo que concordo e manifesto minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições ou ressalvas, a todos os termos, cláusulas e condições, sobre os quais declaro não possuir nenhuma dúvida.

8. Quanto à Taxa Global

Pela prestação dos serviços de administração, gestão e escrituração das Cotas, será devida pelo Fundo uma taxa global (“Taxa Global”) equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculado conforme item 8.3 do Anexo Descritivo, observado que será devido o valor mínimo mensal equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), cujo pagamento iniciar-se-á quando da primeira integralização das Cotas do Fundo.

A segregação da Taxa Global em Taxa de Administração e Taxa de Gestão estará disponível em forma de sumário no website: https://www.kinea.com.br/.

Caso as Cotas do Fundo passem a integrar índice de mercado, a Taxa Global será calculada com base no valor de mercado das Cotas.

A Taxa Global será calculada, apropriada e paga em Dias Úteis (conforme abaixo definido), mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

Os tributos incidentes sobre a Taxa Global serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.

A Taxa Global será provisionada diariamente e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Taxa Máxima Global. Para fins do artigo 98 da parte geral da Resolução CVM n° 175 e observado o disposto no §2º do referido artigo, a Taxa Global compreende as taxas de administração e/ou gestão dos fundos e/ou classes eventualmente investidos(as) pelo Fundo, observado que, para fins deste item, não serão consideradas as aplicações realizadas pelo Fundo em cotas que sejam (i) admitidas à negociação em mercado organizado; e/ou (ii) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas ao Gestor.

Considera-se patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, acrescido dos valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, e subtraindo-se as exigibilidades do Fundo.

O Administrador, poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração seja paga diretamente pelo Fundo

aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e (iii) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo Administrador.

Adicionalmente à Taxa Global, a taxa máxima anual de custódia paga pelo Fundo será de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, com o mínimo mensal de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE (“Taxa Máxima de Custódia”).

Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas.

9. Taxa de Distribuição e outras taxas

A contratação do Coordenador Líder para realizar a distribuição pública das Cotas atende os requisitos da Resolução CVM nº 175 e do Ofício-Circular CVM/SIN nº 05/2014, uma vez que os custos relacionados ao comissionamento devido ao Coordenador Líder, conforme previsto no Contrato de Distribuição, serão integralmente arcados pelos cotistas que subscreveram as Cotas B no âmbito da 1ª Emissão do Fundo, mediante o pagamento da respectiva taxa de distribuição, sendo certo que, o pagamento da taxa de distribuição pelo Investidor foi realizado fora do ambiente da B3, obrigando-se este a disponibilizar em sua conta corrente no Itaú Unibanco o montante devido a título de taxa de distribuição, para débito a ser realizado pela Itaú Corretora (“Taxa de Distribuição da 1ª Emissão”).

Os custos relacionados às comissões devidas ao Coordenador Líder, conforme abaixo descritas, serão arcadas exclusivamente com os recursos oriundos da

Taxa de Distribuição da 1ª Emissão, enquanto que, os demais custos de distribuição da Oferta poderão ser arcados pelo Fundo e/ou pela Gestora, conforme o caso, utilizando-se, para tanto, inclusive, os recursos decorrentes da Taxa de Distribuição Primária da 1ª Emissão, cobrada no âmbito da 1ª Emissão em relação às Cotas B.

10. Foro e solução amigável de conflitos

Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo. Para a solução amigável de conflitos relacionados ao Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9:00 às 18:00 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.

11. Quanto à divulgação das informações

Autorizo o Administrador a encaminhar as comunicações relativas ao Fundo para o e-mail informado no quadro acima indicado.

ASSINATURA DO COTISTA OU

REPRESENTANTE OU PROCURADOR 1

ASSINATURA DO COTISTA OU REPRESENTANTE OU PROCURADOR 2,

caso aplicável

ANEXO VI

MINUTA DA PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES

PROCURAÇÃO

Pelo presente instrumento particular de procuração, [ [NOME DO INVESTIDOR PESSOA FÍSICA], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº [•], expedida pelo [órgão emissor], e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (“CPF”) sob o nº [•], residente e domiciliado na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço]] {OU} [[ NOME DO INVESTIDOR PESSOA JURÍDICA ], [tipo societário], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social / estatuto social]] {OU} [ [NOME DO ADMINISTRADOR/GESTOR ], [na qualidade de [administrador / gestor] do Fundo, sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a realizar a administração de fundos de investimento, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social / estatuto social]] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu legítimo e bastante procurador, [[ NOME DO INVESTIDOR PESSOA JURÍDICA ], [tipo societário], inscrita no CNPJ sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social / estatuto social]] com poderes específicos para, isoladamente e em nome da Outorgante:

(i) representar a Outorgante, enquanto cotista do KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, organizado sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 59.436.431/0001-48 (“Fundo”), em assembleia geral extraordinária de Cotistas do Fundo, seja em primeira ou segunda convocação (incluindo em eventuais retomadas de trabalho em razão de adiamento, interrupção ou suspensão), conforme orientação de voto abaixo formalizada, convocada para DELIBERAR , conforme orientação de votos abaixo sobre:

(1) o Fundo poderá adquirir, direta ou indiretamente, os direitos reais decorrentes do imóvel localizado na Rodovia Presidente Tancredo de Almeida Neves, na Cidade de Franco de Rocha, Estado de São Paulo, com área total aproximada de 1.160.834,93 m² (um milhão, cento e sessenta mil, oitocentos e trinta e quatro metros quadrados e noventa e três centésimos) (“Imóvel Franco”). Na possibilidade de aquisição direta, o Fundo poderá ter como contraparte determinado(s) veículo(s) de investimento geridos pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”) e/ou administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”), ou por partes que sejam pessoas ligadas, nos termos do art. 31, Anexo Normativo III, Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), sendo elas (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador ou Gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima (“Pessoas Ligadas” e “Veículo de Investimento”, respectivamente). Na possibilidade de aquisição

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indireta, o investimento pelo Fundo se dará por meio da aquisição de até a totalidade de quotas representativas de capital da COINVESTIMENTO PARTICIPAÇÕES XIII LTDA., sociedade de propósito específico, inscrita no CNPJ sob o nº 56.705.878/0001-87 (“Sociedade Investida”), tendo como contraparte vendedora determinado(s) Veículo(s) de Investimento geridos pelo Gestor e/ou administrado pelo Administrador, ou por Pessoas Ligadas. O preço de aquisição da Sociedade Investida poderá ser definido a critério do Gestor, considerando a devolução do capital investido pelo Veículo de Investimento no projeto, acrescido de remuneração correspondente a até 100% (cem por cento) da variação acumulada Taxa DI, acrescida de spread (sobretaxa) de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) ao ano;

(2) a possibilidade de obtenção de recursos (inclusive por meio de operações de financiamento ou securitização), pelo Fundo ou pela Sociedade Investida, para o desenvolvimento do empreendimento a ser implementado no Imóvel Franco, por meio de estruturas de captação cujos recursos sejam provenientes de veículos de investimento geridos pelo Gestor, administrados pelo Administrador e/ou por Pessoas Ligadas.

(3) a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento em títulos de emissão do tesouro nacional e operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável (“Fundos Investidos”), derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial e outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (todos os ativos, em conjunto, “Ativos de Liquidez”), que sejam ofertados, estruturados, distribuídos, emitidos, devidos ou que tenham como contraparte vendedora o Administrador ou o Gestor (incluindo Pessoas Ligadas), inclusive veículos de investimento geridos ou controlados pelo Gestor e/ou administrados pelo Administrador, ou por partes que sejam Pessoas Ligadas, desde atendidos os Critérios de Elegibilidade, descritos no Anexo I desta Procuração (“Ativos de Liquidez Conflitados”).

(4) a possibilidade de venda dos seguintes ativos, total ou parcialmente: (a) da Sociedade Investida; e (b) do Imóvel Franco; tendo como contraparte compradora um veículo de investimento gerido pelo Gestor e/ou administrado pelo Administrador, nos termos do art. 31, §2º do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, sendo certo que, tal alienação somente se concretizará mediante a avaliação, pelo Gestor do Fundo, do cenário econômico-financeiro do mercado imobiliário brasileiro no momento da venda, desde que o preço de venda da Sociedade Investida ou do Imóvel Franco seja determinado pela melhor proposta de aquisição recebida pelo Fundo, cujos padrões para definição do preço de venda reflitam o padrão de mercado no momento da venda. Em caso de ausência de propostas, o processo de desinvestimento será realizado até a data de vencimento do Fundo, por meio da elaboração de 2 (dois) Laudos de Avaliação, previamente à alienação, por empresa avaliadora de primeira linha, incluindo, mas não se limitando: CB Richard Ellis Serviços do Brasil Ltda., Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., Jones Lang Lasalle S.A. e Cushman & Wakefield Consultoria

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Imobiliária Ltda., Engebanc Engenharia e Serviços Ltda. e Binswanger Brazil (“Laudo de Avaliação” e “Avaliadores Autorizados”), considerando-se, neste caso, a média aritmética destes para definição do valor final de alienação, sendo certo que, caso a diferença do valor da média aritmética e do valor do maior Laudo de Avaliação seja superior a 10% (dez por cento), obriga-se o Gestor a emitir um novo Laudo de Avaliação, pelos Avaliadores Autorizados, considerando-se a média dos 3 (três) Laudos de Avaliação para tal definição. Tendo em vista que, a deliberação aqui prevista se trata de uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM nº 175, a venda de tais ativos, somente e quando realizada nos termos acima, dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas do Fundo de acordo com o quórum previsto no Regulamento e na Resolução CVM nº 175, observado que, tal deliberação terá vigência de até 07 (sete) anos após sua aprovação na Assembleia Geral de Conflito de Interesses (“Assembleia de Conflito de Interesses”);

(ii) votar, conforme orientação de voto abaixo;

(iii) assinar e rubricar a ata de Assembleia de Conflito de Interesses e o respectivo Livro de Atas de Assembleias Gerais e o Livro de Presença de Cotistas do Fundo, dentre outros documentos correlatos e suas respectivas formalizações, como se o Outorgante estivesse presente na Assembleia de Conflito de Interesses e os tivesse praticado pessoalmente; e

(iv) praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação dos itens (i), (ii) e (iii) acima, conforme orientação de voto abaixo formalizada.

DESCRIÇÃO DO CONFLITO DE INTERESSES

A (a) possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de até a totalidade das ações de emissão da Sociedade Investida, tendo como contraparte potencial vendedora determinado(s) veículo(s) de investimento geridos pelo Gestor e/ou administrado pelo Administrador, ou por partes que sejam Pessoas Ligadas; (b) possibilidade de obtenção de recursos (inclusive por meio de operações de financiamento ou securitização), pelo Fundo ou pela Sociedade Investida, para o desenvolvimento do empreendimento a ser implementado no Imóvel Franco, por meio de estruturas de captação cujos recursos sejam provenientes de veículos de investimento geridos pelo Gestor, administrados pelo Administrador e/ou por Pessoas Ligadas; (c) possibilidade de aquisição de Ativos de Liquidez Conflitados; e (d) possibilidade de venda da Sociedade Investida e/ou do Imóvel Conflitado; são consideradas situações de potencial conflito de interesses, nos termos dos artigos 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº175 e do subitem 5.11., Anexo Descritivo do Regulamento (“Situação de Conflito de Interesses”), sendo certo que tal conflito de interesses somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos na Assembleia de Conflito de Interesses que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das cotas dos Cotistas presentes na Assembleia de Conflito de Interesses, ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento), das Cotas

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emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou, metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Em razão da potencial situação de conflito de interesses, acima descrita, a Assembleia de Conflito de Interesses,

a ser convocada pelo Administrador após o encerramento da Oferta e disponibilização do respectivo Anúncio de Encerramento, deverá deliberar acerca da realização pelo Fundo da Situação de Conflito de Interesses.

Exceto quando definido diferentemente nesta Procuração, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Regulamento do Fundo.

Este instrumento tem validade restrita ao evento acima referido, bem como às suas reconvocações, suspensões ou novos procedimentos de instalação. A presente procuração poderá ser revogada, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia de Conflito de Interesses, mediante (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para [email protected] ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia de Conflito de Interesses, via sistema disponibilizado pelo Administrador.

PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, BEM COMO A SEÇÃO “SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES E PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES”, CONSTANTES DO PROSPECTO.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

[ INVESTIDOR ]

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ORIENTAÇÃO DE VOTO

Com relação à ordem do dia da Assembleia de Conflito de Interesses, o Outorgante, na qualidade de Cotista do Fundo, confere poderes específicos ao Outorgado para exercício do seu direito de voto, que será feito de acordo com a seguinte orientação:

1. o Fundo poderá adquirir, direta ou indiretamente, os direitos reais decorrentes do imóvel localizado na Rodovia Presidente Tancredo de Almeida Neves, na Cidade de Franco de Rocha, Estado de São Paulo, com área total aproximada de 1.160.834,93 m² (um milhão, cento e sessenta mil, oitocentos e trinta e quatro metros quadrados e noventa e três centésimos) (“Imóvel Franco”). Na possibilidade de aquisição direta, o Fundo poderá ter como contraparte determinado(s) veículo(s) de investimento geridos pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”) e/ou administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/000131 (“Administrador”), ou por partes que sejam pessoas ligadas, nos termos do art. 31, Anexo Normativo III, Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), sendo elas (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador ou Gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima (“Pessoas Ligadas” e “Veículo de Investimento”, respectivamente). Na possibilidade de aquisição indireta, o investimento pelo Fundo se dará por meio da aquisição de até a totalidade de quotas representativas de capital da COINVESTIMENTO PARTICIPAÇÕES XIII LTDA., sociedade de propósito específico, inscrita no CNPJ sob o nº 56.705.878/0001-87 (“Sociedade Investida”), tendo como contraparte vendedora determinado(s) Veículo(s) de Investimento geridos pelo Gestor e/ou administrado pelo Administrador, ou por Pessoas Ligadas. O preço de aquisição da Sociedade Investida poderá ser definido a critério do Gestor, considerando a devolução do capital investido pelo Veículo de Investimento no projeto, acrescido de remuneração correspondente a até 100% (cem por cento) da variação acumulada Taxa DI, acrescida de spread (sobretaxa) de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) ao ano.

A Favor Contra Abstenção Õ [E] [nm

1. A possibilidade de obtenção de recursos (inclusive por meio de operações de financiamento ou securitização), pelo Fundo ou pela Sociedade Investida, para o desenvolvimento do empreendimento a ser implementado no Imóvel Franco, por meio de estruturas de captação cujos recursos sejam provenientes de veículos de investimento geridos pelo Gestor, administrados pelo Administrador e/ou por Pessoas Ligadas;

A Favor Contra Abstenção 5 / 8 [mm [m [mm

1. A possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento em títulos de emissão do tesouro nacional e operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável (“Fundos Investidos”), derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial e outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (todos os ativos, em conjunto, “Ativos de Liquidez”), que sejam ofertados, estruturados, distribuídos, emitidos, devidos ou que tenham como contraparte vendedora o Administrador ou o Gestor (incluindo Pessoas Ligadas), inclusive veículos de investimento geridos ou controlados pelo Gestor e/ou administrados pelo Administrador, ou por partes que sejam Pessoas Ligadas , desde atendidos os Critérios de Elegibilidade, descritos no Anexo I desta Procuração (“Ativos de Liquidez Conflitados”).

A Favor Contra Abstenção [mm] [E [|

1. A possibilidade de venda dos seguintes ativos, total ou parcialmente: (a) da Sociedade Investida; e (b) do Imóvel Franco; tendo como contraparte compradora um veículo de investimento gerido pelo Gestor e/ou administrado pelo Administrador, nos termos do art. 31 §2º do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, sendo certo que, tal alienação somente se concretizará mediante a avaliação, pelo Gestor do Fundo, do cenário econômico-financeiro do mercado imobiliário brasileiro no momento da venda, desde que o preço de venda da Sociedade Investida ou do Imóvel Franco seja determinado pela melhor proposta de aquisição recebida pelo Fundo, cujos padrões para definição do preço de venda reflitam o padrão de mercado no momento da venda. Em caso de ausência de propostas, o processo de desinvestimento será realizado até a data de vencimento do Fundo, por meio da elaboração de 2 (dois) Laudos de Avaliação, previamente à alienação, por empresa avaliadora de primeira linha, incluindo, mas não se limitando: CB Richard Ellis Serviços do Brasil Ltda., Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., Jones Lang Lasalle S.A. e Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda, Engebanc Engenharia e Serviços Ltda e Binswanger Brazil (“Laudo de Avaliação” e “Avaliadores Autorizados”), considerando-se, neste caso, a média aritmética destes para definição do valor final de alienação, sendo certo que, caso a diferença do valor da média aritmética e do valor do maior Laudo de Avaliação seja superior a 10% (dez por cento), obriga-se o Gestor a emitir um novo Laudo de Avaliação, pelos Avaliadores Autorizados, considerando-se a média dos 3 (três) Laudos de Avaliação para tal definição. Tendo em vista que, a deliberação aqui prevista se trata de uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM nº 175, a venda de tais ativos, somente e quando realizada nos termos acima, dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas do Fundo de acordo com o quórum previsto no Regulamento e na Resolução CVM nº 175, observado que, tal deliberação terá vigência de até 07 (sete) anos após sua aprovação na Assembleia Geral de Conflito de Interesses (“Assembleia de Conflito de Interesses”);

|A Favor
[||Contra
[E|6 / 8
Absteve-se
[E| |---|---|---|

CONDIÇÃO SUSPENSIVA

A eficácia da referida procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 do Código Civil, à efetiva subscrição e integralização, pelo Cotista, de cotas do Fundo, de forma que o Outorgante se torne Cotista do Fundo.

DECLARAÇÕES E DISPOSIÇÕES GERAIS

• (A) O Outorgante declara para todos os fins que, antes de outorgar a presente Procuração, obteve acesso, recebeu e tomou conhecimento acerca do teor do Regulamento, do Prospecto e do Manual do Exercício do Voto, possuindo todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto na forma acima orientada.

• (B) A presente Procuração de Conflito de Interesses (i) não é obrigatória, e sim facultativa; (ii) caso venha ser outorgada, será dada sob a condição suspensiva de o Investidor tornar-se, efetivamente, Cotista do Fundo; (iii) não é irrevogável e irretratável; (iv) assegura a possibilidade de orientação de voto contrário à proposta de realização, pelo Fundo, da Situação de Conflito de Interesses; (v) será dada por Investidores que, antes de outorgar esta Procuração de Conflito de Interesses, tiveram acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme disposto no Prospecto e nos demais documentos da Oferta; e (vi) não terá prazo indeterminado, devendo, conforme o caso, ser ratificada de tempos em tempos, tendo em vista seu caráter perene.

• (C) A presente procuração é outorgada pelo Outorgante ao Outorgado, o qual necessariamente não presta os serviços de administração, gestão e/ou custódia qualificada dos ativos do Fundo.

• (D) É permitido o substabelecimento de poderes, com ou sem reservas de poderes, a representantes legais, sócios ou colaboradores do Outorgado.

• (E) A presente Procuração poderá ser revogada e retratada, pelo Outorgante, unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da realização da Assembleia de Conflito de Interesses, mediante (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para [email protected] ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia, via sistema disponibilizado pelo Administrador.

• (F) A presente Procuração ficará válida pelo prazo de 1 (um) ano a contar da presente data ou até o encerramento da Assembleia de Conflito de Interesses, o que ocorrer primeiro.

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ANEXO I À PROCURAÇÃO

Os critérios a serem observados para que o Fundo possa realizar a aquisição de Ativos de Liquidez (“Critérios de Elegibilidade”) são os seguintes:

Para os ativos financeiros que se enquadrem como títulos de renda fixa:

• (i) possuir previsão de remuneração:

• (a) pós-fixada;

• (b) pré-fixada; ou

• (c) indexados (1) pela Taxa DI; (2) pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”); (3) pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”); (4) por taxa de juros pré-fixadas; (5) por variação cambial.

• (ii) o nível de concentração observará os limites de concentração e regramentos estabelecidos nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável.

(iii) tendo em vista a classificação do Fundo, per se, como investidor profissional, o investimento nos Ativos de Liquidez Conflitados está dispensado de obtenção de relatório e classificação de risco, conforme aplicável.

Tratando-se de investimento em cotas de fundos de investimento, deverão ser observados os seguintes critérios:

• (i) as cotas dos fundos de investimento adquiridos deverão ter sido objeto de oferta pública registrada ou dispensada de registro perante a CVM;

• (ii) as cotas de fundos de investimento adquiridos que sejam fundos de investimento imobiliário não podem estar enquadrados nas hipóteses descritas no art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999; e

• (iii) o Fundo não poderá deter mais do que 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do respectivo fundo de investimento adquirido.

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ANEXO VII

MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO

MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA QUE DELIBERARÁ SOBRE A POSSIBILIDADE DE REALIZAÇÃO, PELO FUNDO, DE SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES

A INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela CVM nº 2.528, de 29 de julho de 1993 , na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, organizado sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 59.436.431/0001-48 (“Fundo”) vem, por meio do presente Manual de Exercício de Voto, oferecer orientação para exercício de voto em assembleia geral de cotistas (“Cotistas”), a ser realizada nos termos do subitem 13.3.5 do Anexo Descritivo do regulamento do Fundo (“Regulamento”), a qual será convocada a fim de deliberar sobre potencial situação de conflito de interesses, na forma dos artigos 31 da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), e que terá as características abaixo descritas:

Exceto quando definido diferentemente neste Manual de Exercício de Voto, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Regulamento.

Convocação da Assembleia de Conflito de Interesses

A Assembleia de Conflito de Interesses será convocada mediante edital de convocação, a ser divulgado após o encerramento da oferta pública de distribuição primária de cotas A da 2ª (segunda) emissão do Fundo (“Cotas” e “Oferta”, respectivamente), em dia, local e horário a serem definidos no edital de convocação, devendo ser realizada em, no mínimo, 15 (quinze) dias após a convocação, nos termos do item 13 do Anexo Descritivo do Regulamento.

Ordem do dia a ser deliberada na Assembleia de Conflito de Interesses

Tendo em vista situação de conflito de interesses relacionada à possibilidade de (a1) aquisição direta, pelo Fundo, dos direitos reais decorrentes do imóvel localizado na Rodovia Presidente Tancredo de Almeida Neves, na Cidade de Franco de Rocha, Estado de São Paulo, com área total aproximada de 1.160.834,93 m² (um milhão, cento e sessenta mil, oitocentos e trinta e quatro metros quadrados e noventa e três centésimos) (“Imóvel Franco”), tendo como contraparte vendedora determinado(s) veículo(s) de investimento geridos pelo Gestor e/ou administrado pelo Administrador, ou por partes que sejam pessoas ligadas, nos termos do Art. 31 da Resolução CVM nº 175, sendo elas (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em

parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador ou Gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima (“Pessoas Ligadas” e “Veículo de Investimento”, respectivamente); ou (a2) aquisição indireta dos direitos reais decorrentes do Imóvel Franco, pelo fundo, por meio da aquisição de até a totalidade de quotas representativas de capital da COINVESTIMENTO PARTICIPAÇÕES XIII LTDA., sociedade de propósito específico, inscrita no CNPJ sob o nº 56.705.878/0001-87 (“Sociedade Investida”), tendo como contraparte vendedora determinado(s) Veículo(s) de Investimento geridos pelo Gestor e/ou administrado pelo Administrador, ou por partes que sejam Pessoas Ligadas, nos termos do Art. 31 da Resolução CVM nº 175. O preço de aquisição da Sociedade Investida poderá ser definido a critério do Gestor, considerando a devolução do capital investido pelo Veículo de Investimento no projeto, acrescido de remuneração correspondente a até 100% (cem por cento) da variação acumulada Taxa DI, acrescida de spread (sobretaxa) de 2,10% (dois inteiros e dez por cento) ao ano, (b) obtenção de recursos (inclusive por meio de operações de financiamento ou securitização), pelo Fundo ou pela Sociedade Investida, para o desenvolvimento do empreendimento a ser implementado no Imóvel Franco, por meio de estruturas de captação cujos recursos sejam provenientes de veículos de investimento geridos pelo Gestor, administrados pelo Administrador e/ou por Pessoas Ligadas; (c) aquisição de Ativos de Liquidez Conflitados; e (d) venda da Sociedade Investida e/ou do Imóvel Franco, até o limite do capital comprometido do Fundo (“Situação de Conflito de Interesses”), observado que a concretização da Situação de Conflito de Interesses depende de aprovação prévia dos Cotistas do Fundo reunidos na Assembleia de Conflito de Interesses, será realizada assembleia cuja ordem do dia compreenderá a deliberação sobre:

1. Aquisição, pelo Fundo, de até a totalidade das ações da Sociedade Investida, tendo como contraparte vendedora determinado(s) veículo(s) de investimento geridos pelo Gestor e/ou administrado pelo Administrador, ou por partes que sejam Pessoas Ligadas, nos termos do Art. 31 da Resolução CVM nº 175, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, e, consequentemente, autorização ao Administrador e/ou ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação.

A aquisição das ações da Sociedade Investida será realizada mediante avaliação de mercado, garantindo-se que o preço de transação corresponda ao valor justo, apurado por meio de laudo de avaliação independente, em conformidade com o Art. 31 da Resolução CVM nº 175 e as práticas de governança do Fundo.

A liquidez dos ativos adquiridos na Situação de Conflito de Interesses estará sujeita às diretrizes da Política de

Investimentos do Fundo e às normas regulatórias aplicáveis, devendo ser aprovada conforme os critérios de diligência usualmente adotados pelo Gestor e Administrador.

1. obtenção de recursos (inclusive por meio de operações de financiamento ou securitização), pelo Fundo

ou pela Sociedade Investida, para o desenvolvimento do empreendimento a ser implementado no Imóvel

Franco, por meio de estruturas de captação cujos recursos sejam provenientes de veículos de investimento geridos pelo Gestor, administrados pelo Administrador e/ou por Pessoas Ligadas.

1. aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento em títulos de emissão do tesouro nacional e operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável (“Fundos Investidos”), derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial e outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (todos os ativos, em conjunto, “Ativos de Liquidez”), que sejam ofertados, estruturados, distribuídos, emitidos, devidos ou que tenham como contraparte vendedora o Administrador ou o Gestor (incluindo Pessoas Ligadas), inclusive veículos de investimento geridos ou controlados pelo Gestor e/ou administrados pelo Administrador, ou por partes que sejam Pessoas Ligadas, desde que atendidos os Critérios de Elegibilidade (conforme definido abaixo) (“Ativos de Liquidez Conflitados”).

Os critérios a serem observados para que o Fundo possa realizar a aquisição de Ativos de Liquidez (“Critérios de Elegibilidade”) são os seguintes:

Para os ativos financeiros que se enquadrem como títulos de renda fixa:

• (i) possuir previsão de remuneração:

• (a) pós-fixada;

• (b) pré-fixada; ou

• (c) indexados (1) pela Taxa DI; (2) pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”); (3) pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”); (4) por taxa de juros pré-fixadas; (5) por variação cambial.

(ii) o nível de concentração observará os limites de concentração e regramentos estabelecidos nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável.

(iii) tendo em vista a classificação do Fundo, per se, como investidor profissional, o investimento nos Ativos de Liquidez Conflitados está dispensado de obtenção de relatório e classificação de risco, conforme aplicável.

Tratando-se de investimento em cotas de fundos de investimento, deverão ser observados os seguintes critérios:

(i) as cotas dos fundos de investimento adquiridos deverão ter sido objeto de oferta pública registrada ou dispensada de registro perante a CVM;

(ii) as cotas de fundos de investimento adquiridos que sejam fundos de investimento imobiliário não podem estar enquadrados nas hipóteses descritas no art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999;

(iii) o Fundo não poderá deter mais do que 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do respectivo fundo de investimento adquirido.

1. a venda dos seguintes ativos, total ou parcialmente: (a) da Sociedade Investida; e (b) do Imóvel Franco; tendo como contraparte compradora um veículo de investimento gerido pelo Gestor e/ou administrado pelo Administrador, nos termos do art. 31 §2º do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, sendo certo que, tal alienação somente se concretizará mediante a avaliação, pelo Gestor do Fundo, do cenário econômicofinanceiro do mercado imobiliário brasileiro no momento da venda, desde que o preço de venda da Sociedade Investida ou do Imóvel Franco seja determinado pela melhor proposta de aquisição recebida pelo Fundo, cujos padrões para definição do preço de venda reflitam o padrão de mercado no momento da venda. Em caso de ausência de propostas, o processo de desinvestimento será realizado até a data de vencimento do Fundo, por meio da elaboração de 2 (dois) Laudos de Avaliação, previamente à alienação, por empresa avaliadora de primeira linha, incluindo, mas não se limitando: CB Richard Ellis Serviços do Brasil Ltda., Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., Jones Lang Lasalle S.A. e Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda, Engebanc Engenharia e Serviços Ltda e Binswanger Brazil (“Laudo de Avaliação” e “Avaliadores Autorizados”), considerando-se, neste caso, a média aritmética destes para definição do valor final de alienação, sendo certo que, caso a diferença do valor da média aritmética e do valor do maior Laudo de Avaliação seja superior a 10% (dez por cento), obriga-se o Gestor a emitir um novo Laudo de Avaliação, pelos Avaliadores Autorizados, considerando-se a média dos 3 (três) Laudos de Avaliação para tal definição. Tendo em vista que, a deliberação aqui prevista se trata de uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM nº 175, a venda de tais ativos, somente e quando realizada nos termos acima, dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas do Fundo de acordo com o quórum previsto no Regulamento e na Resolução CVM nº 175, observado que, tais deliberações terão vigência de até 07 (sete) anos após sua aprovação na assembleia geral de conflito de interesses (“Assembleia de Conflito de Interesses”).

Adicionalmente, o processo de destinação dos recursos nas hipóteses da Situação de Conflito de Interesses deverá observar estritamente todos os critérios e requisitos de diligência usualmente adotados pelo Gestor e Administrador na condução das atividades do Fundo.

O resultado da deliberação para aquisição ou venda da Sociedade Investida ou do Imóvel Franco objeto da Assembleia de Conflito de Interesses acima referida poderá não ser válido para todo o período de duração do Fundo, de modo que, caso ocorra um aumento significativo do número de Cotistas, decorrente de eventuais novas emissões de Cotas do Fundo, poderá ser necessária a convocação e realização de uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a ratificação da aprovação mencionada nos parágrafos acima, nos termos da regulamentação aplicável.

PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, BEM COMO A

SEÇÃO “SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES E PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES”, CONSTANTES DO PROSPECTO.

Nesse sentido, a aquisição ou venda da Sociedade Investida ou do Imóvel Franco, pelo Fundo, dependerá de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas. Nesse sentido, caso a aquisição ou venda da Sociedade Investida ou do Imóvel Franco não seja aprovada na Assembleia Geral de Cotistas, os recursos integralizados pelos investidores no âmbito da oferta e não utilizados para aquisição ou venda da Sociedade Investida ou do Imóvel Franco, em razão de sua não aprovação na Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo poderá encontrar dificuldades em adquirir outros ativos semelhantes aos de seu interesse e irá destinar os valores da Oferta observada a Política de Investimentos do Fundo.

Caso a realização da Situação de Conflito de Interesses não seja aprovada na Assembleia de Conflito de Interesses, os recursos integralizados pelos investidores no âmbito da Oferta e não utilizados para esta finalidade, em razão de sua não aprovação na Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo poderá encontrar dificuldades em adquirir Ativos semelhantes aos de seu interesse e irá destinar os valores da Oferta observada a Política de Investimentos do Fundo.

Quem poderá participar da Assembleia de Conflito de Interesses

Conforme disposto no subitem 13.3.2 do Anexo Descritivo do Regulamento, somente poderão votar na Assembleia de Conflito de Interesses os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia de Conflito de Interesses, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

Adicionalmente, (i) conforme previsto no subitem 13.3.3 do Anexo Descritivo do Regulamento, não podem votar na Assembleia de Conflito de Interesse, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do Fundo ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: a) o Administrador ou o Gestor; b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e (ii) conforme previsto nos subitens 9.3.5.1. e 9.3.5.2. do Anexo Descritivo do Regulamento, as Cotas de titularidade do Cotista Inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em Assembleias Gerais de Cotistas.

Quóruns de instalação e deliberação

De acordo com o subitem 13.3. do Anexo Descritivo do Regulamento, a Assembleia de Conflito de Interesses será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas, sendo que a aprovação da matéria indicada

acima dependerá de (i) maioria simples das Cotas dos Cotistas presentes na Assembleia de Conflito de Interesses, ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento), das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou, metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Como participar da Assembleia de Conflito de Interesses

Os Cotistas poderão participar da Assembleia de Conflito de Interesses de duas formas: (i) por meio de procuração outorgada nos termos do Regulamento; ou (ii) por meio de voto eletrônico, via sistema disponibilizado pelo Administrador, nos termos do subitem 13.3.4 do Anexo Descritivo do Regulamento, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto.

Participação por Procuração

Nos termos do subitem 13.3.2. do Anexo Descritivo do Regulamento, conforme o caso, os Cotistas poderão ser representados na Assembleia de Conflito de Interesses por procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, inclusive por meio de procuração outorgada em resposta a pedido de procuração realizado pelo Administrador.

No sentido do subitem 13.3.2 do Anexo Descritivo do Regulamento, o Administrador e o Gestor disponibilizaram uma minuta de procuração específica que poderá ser celebrada, de forma facultativa, pelo investidor para a realização da Assembleia de Conflito de Interesses, não sendo irrevogável e irretratável, na qual o Cotista poderá, caso deseje outorgar a referida procuração, optar por votar, em relação à matéria indicada acima (i) a favor do voto pedido pelo Administrador; (ii) de forma contrária ao voto pedido pelo Administrador; e (iii) abster-se com relação ao voto pedido pelo Administrador. Referida procuração não poderá ser outorgada para o Administrador e o Gestor.

A eficácia da referida procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 do Código Civil, à efetiva subscrição e integralização, pelo Cotista, de Cotas do Fundo, de forma que o outorgante se torne Cotista do Fundo.

Ainda, uma vez outorgada, a procuração acima mencionada poderá ser revogada, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia de Conflito de Interesses, mediante (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para [email protected]; ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia de Conflito de Interesses, via sistema disponibilizado pelo Administrador.

Em que pese a disponibilização da procuração, o Administrador e o Gestor destacam a importância da participação dos Cotistas na Assembleia de Conflito de Interesses, tendo em vista que a matéria a ser deliberada em referida assembleia geral é considerada como uma situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 31, da Resolução CVM nº 175, ainda que a sua participação seja para fins de manifestação de abstenção do voto, sendo certo que tal conflito de interesses somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de

Cotistas reunidos na Assembleia de Conflito de Interesses que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das Cotas dos Cotistas presentes na Assembleia de Conflito de Interesses, ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento)das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou, metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

CASO, APÓS A LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E A DISPONIBILIZAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, A REALIZAÇÃO DAS SITUAÇÕES DE CONLITO DE INTERESSES NÃO SEJA APROVADA EM SEDE DE ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES, O FUNDO PODERÁ ENCONTRAR DIFICULDADES EM ADQUIRIR ATIVOS SEMELHANTES AOS DE SEU INTERESSE E IRÁ DESTINAR OS VALORES DA OFERTA OBSERVADA A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO.

Esclarecimentos Adicionais

Os investidores devem estar cientes que a aprovação das matérias constantes da Ordem do Dia acarretará na possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de ativos em situações de potencial conflito de interesses.

Na data da convocação da Assembleia de Conflito de Interesses, o Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas, conforme disposto no subitem 13.1.1 do Anexo Descritivo do Regulamento.

A aquisição de ativos em Situação de Conflito de Interesses observará critérios de transparência e equidade, incluindo a avaliação independente de preço e a conformidade com a Política de Investimentos do Fundo. Os Cotistas poderão acessar os laudos de avaliação e demais documentos comprobatórios nas plataformas indicadas neste Manual.

Ainda, para mais esclarecimentos sobre o presente Manual de Exercício de Voto e sobre a Assembleia de Conflito de Interesses, os Cotistas poderão entrar em contato com o Administrador, por meio do endereço abaixo:

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar São Paulo – SP e-mail: [email protected] Website: http://www.intrag.com.br/

Adicionalmente, os documentos relativos à Assembleia de Conflito de Interesses estarão à disposição dos cotistas para análise nos seguintes endereços eletrônicos:

Administrador: http://www.intrag.com.br/ (neste site clicar em “Documentos”, selecionar o filtro “Ofertas em Andamento”, buscar por “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e então localizar o Prospecto”).

Fundos.Net: http://www.cvm.gov.br (neste website acessar “Informações de Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida em “Fundos Registrados”, e, então, buscar por “KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, clicar em “Fundos.NET”, e, então, localizar os documentos da assembleia).

ANEXO VIII

INFORME ANUAL DO FUNDO

Corporativo | Interno

DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS A DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ADMINISTRADO POR

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

GESTOR

KINEA INVESTIMENTOS LTDA.