Demonstrações Financeiras KFEN11 de 30/06/2026
Demonstrações Financeiras do Kinea Fênix (KFEN11), fundo imobiliário de papel, com data de referência em 30/06/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 26/09/2026. No pregão de 02/05/2025, a cota do KFEN11 fechou a R$ 1.100,00, com P/VP de 1,15 (valor patrimonial de R$ 955,36 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 7,65 por cota, com pagamento em nov/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 10,75% sobre a cotação de 02/05/2025. O patrimônio líquido era de R$ 170,7 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- CNPJ
- 55.753.193/0001-43
- Tipo
- Informes Periódicos
- Assunto
- Demonstrações Financeiras
- Data de referência
- 30/06/2026
- Data de entrega
- 26/09/2026 21:43
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo

Kinea Fênix Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (CNPJ ~~n~~o 55.753.193/0001-43) (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Demonstrações financeiras em 30 de junho de 2026 e relatório do auditor independente

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras
Aos Cotistas e à Administradora Kinea Fênix Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras da classe única do Kinea Fênix Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada ("Fundo"), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2026 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo em 30 de junho de 2026, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, aplicáveis a auditorias de demonstrações financeiras de entidades de interesse público no Brasil, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Principais Assuntos de Auditoria

Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
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Kinea Fênix Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
| Porque é um PAA | Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria |
|---|---|
| Existência e mensuração dos certificados de recebíveis imobiliários (CRI) – Notas Explicativas 3 e 5 | |
| Conforme apresentado no Balanço Patrimonial em 30 de junho de 2026, os recursos do Fundo estão substancialmente investidos em certificados de recebíveis imobiliários mensurados ao valor justo. | Nossos principais procedimentos de auditoria consideraram, entre outros: Para os certificados de recebíveis imobiliários, testes sobre a razoabilidade das principais premissas adotadas pela Administração na |
| A mensuração do valor justo dos certificados de recebíveis imobiliários considera a utilização de técnicas de avaliação por meio de modelos internos baseados em premissas de mercado. Essas aplicações estão custodiadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. | precificação dos instrumentos, bem como análise sobre o alinhamento destas premissas e do modelo utilizado com as práticas usualmente observadas no mercado, além de testes relacionados a contabilização do ajuste a valor justo e dos rendimentos dos CRIs em conformidade com as práticas contábeis |
| Considerando a relevância da carteira de aplicações em relação ao patrimônio líquido do Fundo e a consequente apuração do valor de sua cota, a existência e mensuração dessas aplicações foram consideradas áreas de foco em nossa auditoria. | adotadas pelo Fundo. Adicionalmente, efetuamos teste quanto a existência desses investimentos por meio do confronto das informações constantes na carteira do Fundo com as informações do órgão custodiante. Consideramos que os critérios adotados pela administração para a existência e mensuração desses investimentos estão consistentes com as informações analisadas em nossa auditoria. |
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras. A continuidade das operações de um fundo de investimento é, adicionalmente, dependente da prerrogativa dos cotistas em resgatar suas cotas nos termos do regulamento do Fundo.
Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
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Kinea Fênix Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
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Kinea Fênix Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar ameaças à nossa independência ou salvaguardas aplicadas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 25 de setembro de 2026
[ AMON ha, ha pusoe a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP000160/O-5

Caio Fernandes Arantes Contador CRC 1SP222767/O-3
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Kinea Fênix Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada
(CNPJ: 55.753.193/0001-43) (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 62.418.140/0001-31) (Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
Balanço Patrimonial em 30 de junho de 2026 e 2025 Classe Única
Em milhares de reais
| Nota | Nota | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ativo | explicativa | 2026 | % PL | 2025 | % PL Passivo | explicativa | 2026 | % PL | 2025 | % PL |
| Circulante | 3.001 | 1,82 | 5.424 | 3,18 Circulante | 8.880 | 5,40 | 7.444 | 4,36 | ||
| Compromissada Reversa lastreada em Certificados | ||||||||||
| Disponibilidades | 3 | 8 | 0,00 | 23 | 0,01 de Recebíveis Imobiliários | 5 | 6.507 | 3,96 | 5.662 | 3,32 |
| Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI | 6.507 | 3,96 | 5.662 | 3,32 | ||||||
| Aplicações financeiras de natureza não imobiliária | 3 e 4 | 2.967 | 1,80 | 5.375 | 3,15 | |||||
| Aplicações operações compromissadas - NTN | 2.967 | 1,80 | 5.375 | 3,15 Provisões e contas a pagar | 2.373 | 1,44 | 1.782 | 1,04 | ||
| Distribuição de rendimentos a pagar | 8 | 2.233 | 1,36 | 1.645 | 0,96 | |||||
| Valores a receber | 26 | 0,02 | 26 | 0,02 Remuneração dos prestadores de serviços | 7 | 92 | 0,06 | 91 | 0,05 | |
| Outros valores a receber | 26 | 0,02 | 26 | 0,02 Auditoria | 34 | 0,02 | 33 | 0,02 | ||
| Custódia | 7 | 9 | 0,00 | 9 | 0,01 | |||||
| Cetip | 4 | 0,00 | 4 | 0,00 | ||||||
| Outros valores a pagar | 1 | 0,00 | ||||||||
| Realizável a longo prazo | 170.215 | 103,58 | 172.570 | 101,18 Patrimônio líquido | 164.336 | 100,00 | 170.550 | 100,00 | ||
| Cotas integralizadas | 9 | 178.451 | 108,59 | 178.451 | 104,63 | |||||
| Aplicações financeiras de natureza imobiliária | 5 | 170.215 | 103,58 | 172.570 | 101,18 Outros resultados abrangentes | (14.262) | (8,68) | (8.077) | (4,73) | |
| Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI | 170.215 | 103,58 | 172.570 | 101,18 Lucros acumulados | 147 | 0,09 | 176 | 0,10 | ||
| Total do ativo | 173.216 | 105,40 | 177.994 | 104,36 Total dopassivo epatrimônio líquido | 173.216 | 105,40 | 177.994 | 104,36 |
As notas explicativas da administradora e da gestora são parte integrante das demonstrações financeiras
Kinea Fênix Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada
(CNPJ: 55.753.193/0001-43) (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 62.418.140/0001-31) (Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
Demonstração do Resultado e do Resultado Abrangente do exercício findo em 30 de junho de 2026 e do período de 19 de agosto de 2024 (início das atividades) a 30 de junho de 2025 Classe Única
Em milhares de reais
| Nota explicativa | 2026 | 2025 | |
|---|---|---|---|
| Composição do resultado do exercício/período | |||
| Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária | 22.729 | 18.589 | |
| Rendimento de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI | 22.727 | 18.589 | |
| Resultado na venda de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI | 2 | - | |
| Outros Ativos Financeiros | (298) | 1.531 | |
| Rendas com operações compromissadas | 547 | 1.650 | |
| Despesas com operações compromissadas reversas | |||
| lastreadas em Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI | (845) | (119) | |
| Outras Receitas/Despesas | (1.379) | (960) | |
| Remuneração dos prestadores de serviços | 7 e 13 | (1.130) | (712) |
| Serviços contratados pelo Fundo | 13 | (1) | (1) |
| Auditoria | 13 | (36) | (33) |
| Custódia | 7 e 13 | (114) | (106) |
| Taxa de fiscalização CVM | 13 | (31) | (15) |
| Outras Despesas | 13 | (67) | (93) |
| Lucro líquido do exercício/período | 21.052 | 19.160 | |
| (+/-) Outros Resultados Abrangentes | (6.185) | (8.077) | |
| Ajuste a valor justo de investimento | (7.193) | (8.077) | |
| Ajuste a valor justo realizado na venda | 1.008 | - | |
| Resultado abrangente do exercício/período | 14.867 | 11.083 |
As notas explicativas da administradora e da gestora são parte integrante das demonstrações financeiras
Kinea Fênix Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (CNPJ: 55.753.193/0001-43) (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 62.418.140/0001-31) (Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido do exercício findo em 30 de junho de 2026 e do período de 19 de agosto de 2024 (início das atividades) a 30 de junho de 2025 Classe Única
Em milhares de reais
| O | utros Resultados Abrangentes | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nota explicativa | Cotas integralizadas | Ativos Financeiros ao Valor Justo por meio de Outros Resultados Abrangentes | Lucros acumulados | Total | |
| Saldos em 19 de agosto de 2024(data de início das atividades) | - | - | - | - | |
| Integralização de Cotas - 1ª Emissão (início em 13/08/2024 e encerrada em 09/01/2025) | 9 | 178.451 | - | - | 178.451 |
| Lucro líquido do período | - | - | 19.160 | 19.160 | |
| Distribuição de resultado no período | 8 | - | - | (18.984) | (18.984) |
| Ajuste a valor justo de investimentos | - | (8.077) | - | (8.077) | |
| Saldos em 30 dejunho de 2025 | 178.451 | (8.077) | 176 | 170.550 | |
| Lucro líquido do exercício | - | - | 21.052 | 21.052 | |
| Distribuição de resultado no exercício | 8 | - | - | (21.081) | (21.081) |
| Ajuste a valor justo de investimentos | - | (7.193) | - | (7.193) | |
| Ajuste a valor justo realizado na venda | - | 1.008 | - | 1.008 | |
| Saldos em 30 dejunho de 2026 | 178.451 | (14.262) | 147 | 164.336 |
As notas explicativas da administradora e da gestora são parte integrante das demonstrações financeiras
Kinea Fênix Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada
(CNPJ: 55.753.193/0001-43) (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 62.418.140/0001-31) (Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
Demonstração dos Fluxos de Caixa do exercício findo em 30 de junho de 2026 e do período de 19 de agosto de 2024 (início das atividades) a 30 de junho de 2025 Classe Única
Em milhares de reais
| Nota explicativa | 2026 | 2025 | |
|---|---|---|---|
| Fluxo de caixa das atividades operacionais | |||
| Recebimento de juros e correção monetária de Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI | 11.909 | 8.838 | |
| Recebimento de prêmio de Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI | 212 | - | |
| Recebimento de juros e resultado na venda de Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI | 2.107 | - | |
| Rendimento líquido com operações compromissadas | 4 | 547 | 1.650 |
| Pagamento de remuneração dos prestadores de serviços | 7 | (1.129) | (621) |
| Pagamento de serviços contratados pelo Fundo | (1) | (1) | |
| Pagamento de taxa de custódia | 7 | (114) | (97) |
| Pagamento de taxa de fiscalização CVM | (30) | (30) | |
| Pagamento de outros gastos operacionais | (102) | (100) | |
| Caixa líquido das atividades operacionais | 13.399 | 9.639 | |
| Fluxo de caixa das atividades de investimentos | |||
| Aquisição de Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI | (15.001) | (171.781) | |
| Recebimento de amortização de principal de Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI | 5.170 | 886 | |
| Venda de Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI | 14.502 | - | |
| Aquisição de operações compromissadas reversas lastreadas em Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI | 5 | - | 5.542 |
| Caixa líquido das atividades de investimentos | 4.671 | (165.353) | |
| Fluxo de caixa das atividades de financiamento | |||
| Integralização de quotas - 1ª Emissão | 9 | - | 178.451 |
| Distribuição de rendimentos para os cotistas | 8 | (20.493) | (17.339) |
| Caixa líquido das atividades de financiamento | (20.493) | 161.112 | |
| Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa | 3 | (2.423) | 5.398 |
| Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício/período | 5.398 | - | |
| Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício/período | 2.975 | 5.398 |
As notas explicativas da administradora e da gestora são parte integrante das demonstrações financeiras
Notas explicativas da administradora e da gestora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025. Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas
1. Contexto operacional
O Kinea Fênix Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada (“Fundo”), foi constituído em 01 de julho de 2024, sob forma de condomínio fechado, com prazo de duração determinado a contar da data de publicação do anúncio de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª Emissão do Fundo (ou seja, 10 de janeiro de 2025), prazo este equivalente ao maior entre: (i) o período de 15 anos; e (ii) o período enquanto vigorarem direitos e/ou obrigações do Fundo decorrentes do processo de desinvestimento dos ativos do Fundo, independentemente de realização de assembleia geral de Cotistas, é composto por uma única classe de Cotas. Iniciou suas operações em 19 de agosto de 2024. É destinado a receber recursos de investidores profissionais, que busquem retorno de longo prazo. O Fundo possui responsabilidade limitada dos cotistas.
As cotas do Fundo foram registradas para distribuição no mercado primário e para negociação em mercado secundário em mercado de balcão organizado e/ ou em mercado de bolsa, administrados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
Este Fundo tem por objetivo o investimento oportunístico em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, para fins de obtenção de renda e de eventuais ganhos de capital, através da aquisição de (i) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI"); (ii) cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”); (iii) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); e (iv) em outros ativos, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da regulamentação aplicável, a critério da Gestora e independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses.
Os principais riscos associados ao Fundo estão detalhados na nota 6.
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis
As demonstrações financeiras foram preparadas e estão apresentadas de acordo com as normas e práticas contábeis adotadas no Brasil para os Fundos de Investimento Imobiliários que são definidas pelas normas previstas na Instrução CVM n.º 516/11, Resolução CVM nº 175/22 e pelas demais orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
3. Resumo das principais práticas contábeis e critérios de apuração
A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administradora efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados, bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o exercício do relatório. O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e
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mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas.
Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:
a. Apuração do resultado
As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.
b. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações em operações compromissadas que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Estão representados pelas disponibilidades e por aplicações em operações compromissadas.
c. Disponibilidades
Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado.
d. Aplicação financeira de natureza não imobiliária
i. Operações compromissadas
São operações com compromisso de revenda com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, valorizadas diariamente conforme a taxa de mercado da negociação da operação.
e. Aplicação financeira de natureza imobiliária
i) CRI – Certificados de Recebíveis Imobiliários
As aplicações em Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI, são contabilizadas pelo custo de aquisição e ajustado ao valor justo (nota 19), conforme metodologia de precificação desenvolvida pelo Itaú Unibanco S.A. e aplicada pela Administradora do Fundo, que considera premissas de mercado (como por exemplo, taxa de juros futuro e risco de crédito dos emissores). Os ajustes a valor justo são contabilizados em outros resultados abrangentes, no
Notas explicativas da administradora e da gestora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025. Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas
patrimônio líquido. As receitas auferidas com os rendimentos dos Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI são contabilizados em rubricas específicas no resultado.
De acordo com o CPC 48, a classificação e a mensuração dos ativos financeiros dependem: (a) do modelo de negócios no qual são administrados; (b) das características de seus fluxos de caixa. Especificamente, para que os ativos financeiros sejam classificados e mensurados com base no Valor Justo por meio de Outros Resultados Abrangentes (VJORA), as seguintes condições cumulativas devem ser atendidas: a) o ativo financeiro seja mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros e (b) os termos contratuais do ativo financeiro deem origem, em datas especificadas, a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. No entendimento da Administradora, ambas as condições são aplicáveis aos CRIs que compõem a carteira de investimentos do Fundo, de forma que a adoção dessa prática contábil é que mais adequadamente reflete o modelo de negócios no qual os ativos financeiros são administrados pelo Fundo.
f. Passivo circulante
Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias.
g. Compromissada Reversa lastreada em Certificados de Recebíveis Imobiliários
As operações compromissadas reversas são operações com compromisso de revenda com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, lastreada em certificados de recebíveis imobiliários. Esses títulos são marcados conforme a taxa de aquisição negociada para cada operação. As despesas auferidas com as operações compromissadas reversas são contabilizadas em rubricas específicas no resultado.
h. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)
Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor do Fundo e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Fundo possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
Notas explicativas da administradora e da gestora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025. Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas
Os ativos e passivos são classificados como circulante quando é provável que sua realização ou liquidação ocorrerá nos próximos 12 meses, caso contrário, são demonstrados como não circulante.
i. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras
A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras são apresentadas em milhares de reais.
4. Aplicações financeiras de natureza não imobiliária
(a) Operações compromissadas
As aplicações financeiras de natureza não imobiliária em 30 de junho de 2025 estão representadas por aplicações compromissadas com as seguintes características:
| Descrição | Vencimento | Valor contábil 2026 | Quantidade 2026 | Valor contábil 2025 Qu | antidade 2025 |
|---|---|---|---|---|---|
| Notas do Tesouro Nacional – NTN (i) | 15/05/2027 | 2.967 | 636 | - | - |
| Notas do Tesouro Nacional – NTN (i) | 15/08/2028 | - | - | 5.375 | 1.236 |
| Total | 2.967 | 636 | 5.375 | 1.236 |
(i) Operação compromissada com duração de um dia e que apresenta remuneração atrelada à taxa Selic.
5. Aplicações financeiras de natureza imobiliária
(a) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI:
As aplicações em Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) em 30 de junho de 2026 e 2025, estão representadas conforme detalhado no quadro abaixo:
Títulos mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes
| 20 | 26 | 202 | 5 | |
|---|---|---|---|---|
| Títulos | Privados | |||
| Faixa de Vencimento / Título | Custo (*) | Valor Mercado | Custo (*) | Valor Mercado |
| acima 365 dias ()** | 184.521 | 170.215 | 180.647 | 172.570 |
| CRI-I | 184.521 | 170.215 | 180.647 | 172.570 |
Notas explicativas da administradora e da gestora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025.
Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas
Total 184.521 170.215
180.647
172.570
(*) é o valor de aquisição acrescido dos rendimentos apropriados
(**) prazo a decorrer da data de balanço até o vencimento
Composição da carteira
A composição da carteira de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) em 30 de junho de 2026 e 2025 é a seguinte:
Em 30 de junho de 2026 e 2025
| Título | Emissor | Rating | Código Ativo | Devedor | Vencimento | Valor 2026 | Valor 2025 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | CRI | True Securitizadora S.A. | * | 23L1773235 | BLOG - CDs Nordeste | 18/02/2036 | 34.538 | 33.416 |
| 2 | CRI | Opea Securitizadora S.A. | * | 24I2115255 | VILG - CD Castelo Branco I | 28/06/2034 | 25.074 | 24.877 |
| 3 | CRI | True Securitizadora S.A. | * | 24E3191694 | Fibra Experts II | 15/07/2031 | 22.870 | 22.975 |
| 4 | CRI | True Securitizadora S.A. | * | 24B1669810 | Extrema Business Park | 07/10/2039 | 19.381 | 19.342 |
| 5 | CRI | Virgo Companhia de Securitização | * | 24H2231336 | HSLG - BTS Meli | 28/04/2034 | 16.401 | 15.654 |
| 6 | CRI | Opea Securitizadora S.A. | * | 24E1128021 | Ed. Eldorado | 15/03/2033 | 14.189 | 12.498 |
| 7 | CRI | Vert Companhia Securitizadora | - | 25L3141226 | Creditas – 154 – Sênior A | 20/04/2045 | 8.947 | - |
| 8 | CRI | Companhia Provincia de Securitização | * | 24J2299666 | Galleria – 78 – Sênior | 25/07/2039 | 8.467 | 11.922 |
| 9 | CRI | Vert Companhia Securitizadora | * | 24K2435141 | Creditas – 143 – Sênior A | 22/08/2044 | 6.683 | 8.418 |
| 10 | CRI | Virgo Companhia de Securitização | * | 25A1532621 | MALL - Rio Anil Shopping | 29/12/2036 | 4.865 | 5.150 |
| 11 | CRI | Vert Companhia Securitizadora | * | 24K2435142 | Creditas – 143 – Sênior B | 20/08/2046 | 4.783 | 5.901 |
| 12 | CRI | Riza Securitizadora S.A. | * | 26C4372538 | VISC - BH Shopping | 25/03/2041 | 4.017 | - |
| 13 | CRI | Opea Securitizadora S.A. | * | 24E1127642 | Ed. BFC | 15/05/2028 | - | 12.417 |
| TO | TAL | 170.215 | 172.570 |
(*) Os CRI objeto desta emissão não foram objeto de análise de classificação de risco.
- A operação de CRI em questão envolve o financiamento da aquisição de quatro galpões logísticos localizados em Recife, Camaçari e Fortaleza por um fundo de investimento imobiliário focado em galpões logísticos. Os imóveis se encontram plenamente ocupados, o que traz uma fonte estável de receita, e o CRI foi estruturado com um Loanto-Value (LTV) saudável. Como garantias, a operação conta com (i) Alienação Fiduciária de Imóveis, (ii) Alienação Fiduciária de cotas da SPE detentora dos ativos, além da (iii) Cessão Fiduciária de recebíveis dos contratos de locação dos imóveis. O CRI foi emitido em 27/02/2024, com a taxa IPCA + 8,75% ao ano.
KINEA FÊNIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ: 55.753.193/0001-43)
(Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 62.418.140/0001-31) (Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
Notas explicativas da administradora e da gestora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025. Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas
O CRI é baseado em um galpão logístico AAA localizado no eixo da Rodovia Presidente Castelo Branco, com fácil acesso à cidade de São Paulo, detido pelo FII Vinci Logística, listado na B3. A operação conta com as garantias de Alienação Fiduciária, Cessão dos recebíveis dos contratos de locação do galpão e um Fundo de Reserva. Considerando essas garantias, o CRI possui uma cobertura adequada e Loan-to-Value (LTV) confortável, de 60%, e conta também com covenants imobiliários importantes (LTV Max e DSCR Min) além de um covenant que limita o endividamento máximo do FII Devedor, visando assegurar que o mesmo preserve métricas saudáveis. O CRI foi emitido em 24/09/2024, com a taxa IPCA + 7,95% ao ano.
O CRI é baseado em alguns projetos da empresa e em alguns terrenos detidos pela Companhia e conta com as seguintes garantias: Alienação Fiduciária de imóveis, Cessão Fiduciária de Recebíveis, Alienação Fiduciária de Cotas das SPEs e Fundo de Reserva. A Fibra mantém métricas de crédito saudáveis e a operação conta com covenants financeiros dimensionados para que a Companhia preserve uma estrutura de capital adequada ao longo do período do investimento. O CRI foi emitido em 24/07/2024, com a taxa IPCA + 9,00% ao ano.
A operação foi estruturada baseada no parque logístico denominado Extrema Business Park. O CRI tem como garantias principais a Alienação Fiduciária de cotas, Alienação Fiduciária de Imóveis e Cessão Fiduciária de Recebíveis relativos aos 5 galpões que compõem o condomínio logístico, localizado às margens da Fernão Dias entre o eixo São Paulo e Belo Horizonte. Além disso, a operação também conta com Covenants imobiliários importantes (como por exemplo Loan-to-Value máximo de 65% e Índice de cobertura mínimo de 1,10x) e métricas de cobertura saudáveis, incluindo um mecanismo de cash sweep. O CRI foi emitido em 14/06/2024, com a taxa IPCA + 8,00% ao ano.
A operação é baseada no financiamento da construção de um galpão logístico pelo fundo imobiliário HSI Logística, listado na B3. O ativo em desenvolvimento está localizado na região metropolitana de Curitiba – PR e será locado para o Mercado livre em um contrato atípico do tipo “BTS” (“Built to suit”), por 10 anos. A operação conta com as garantias de Alienação Fiduciária de Imóveis, Cessão Fiduciária de Recebíveis e um Fundo de Reserva. Com o intuito de proteger o Fundo de eventuais riscos no desenvolvimento do ativo, o CRI conta com uma estrutura de mitigação de riscos relevante incluindo a Alienação Fiduciária de um galpão logístico, detido pelo mesmo Devedor, localizado em SP. Quando o CD BTS estiver concluído e o Locatário estiver ocupando o empreendimento, faremos a substituição da garantia imobiliária pelo CD objeto do financiamento. O CRI foi emitido em 28/08/2024, com a taxa IPCA + 7,85% ao ano.
Notas explicativas da administradora e da gestora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025. Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas
O CRI é baseado no Edifício Eldorado, localizado na Marginal Pinheiros em São Paulo – SP detido por um fundo gerido pela Brookfield Properties, que é um dos principais investidores internacionais atuantes no mercado imobiliário brasileiro. O ativo tem classificação AAA e elevado nível de ocupação. A operação conta com as garantias de Alienação Fiduciária do Ed. Eldorado, Cessão Fiduciária dos contratos de aluguel e um Fundo de Reserva. O Loan-to-Value (LTV) da operação é saudável, de aproximadamente 65%. O CRI foi emitido em 03/05/2024, com a taxa IPCA + 7,15% ao ano.
O CRI é lastreado em direitos creditórios imobiliários, devidos pela devedora Creditas – 154 – Sênior A. A estrutura dessa operação conta com as garantias de Alienação Fiduciária de Imóvel, Seguro. O CRI foi emitido em 23/12/2025, sendo adquirido pelo fundo com remuneração de IPCA + 9,18%.
CRI baseado em uma carteira de recebíveis de empréstimos garantidos por imóveis residenciais ("Home Equity"), originada pela Galleria Bank, uma das maiores plataformas online de home equity do Brasil, sendo 100% focada nesse segmento e atuante desde 2019. A carteira que lastreia o CRI é diversificada e possui Loan-to-Value (LTV) baixo (~40%), apresentando risco de crédito adequado. Além das garantias imobiliárias, a operação possui alta cobertura de fluxo de caixa e estrutura de subordinação, trazendo robusta proteção para os CRI. O CRI foi emitido em 11/10/2024, com a taxa IPCA + 8,20% ao ano.
CRI baseados em carteiras de recebíveis de empréstimos de Home Equity, originadas pela Creditas. As carteiras que lastreiam os CRI são muito diversificadas e com Loan-toValue (LTV) baixo, possuindo risco de crédito adequado. As séries adquiridas tem natureza Sênior na estrutura dessa operação. O CRI foi emitido em 28/11/2024, com a taxa IPCA + 7,75% ao ano.
A operação é baseada na aquisição do Rio Anil Shopping, localizado em São Luís - MA, pelo fundo de investimento imobiliário Genial Malls (MALL). A operação conta com as garantias de Alienação Fiduciária de Fração do shopping, Cessão Fiduciária de Recebíveis do Shopping Rio Anil e Cessão Fiduciária de Recebíveis do Campinas Shopping. O CRI foi emitido em 03/01/2025, com a taxa IPCA + 7,95% ao ano.
CRI baseados em carteiras de recebíveis de empréstimos de Home Equity, originadas pela Creditas. As carteiras que lastreiam os CRI são muito diversificadas e com Loan-toValue (LTV) baixo, possuindo risco de crédito adequado. As séries adquiridas tem
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natureza Sênior na estrutura dessa operação. O CRI foi emitido em 28/11/2024, com a taxa IPCA + 9,00% ao ano.
A operação de CRI é para o financiamento da aquisição de uma fração do BH Shopping pelo fundo imobiliário VISC11. O shopping, localizado em Belo Horizonte – MG. O CRI conta com as garantias de cessão fiduciária dos recebíveis do BH Shopping, fundo de reserva e alienação fiduciária futura do BH Shopping. O CRI foi emitido em 20/03/2026, com a taxa IPCA + 8,92% ao ano.
O CRI é baseado no Edifício BFC, localizado na Avenida Paulista em São Paulo – SP, detido por um fundo gerido pela Brookfield Properties, que é um dos principais investidores internacionais atuantes no mercado imobiliário brasileiro. O ativo tem classificação AAA e elevado nível de ocupação. A operação conta com as garantias de Alienação Fiduciária, Cessão Fiduciária dos contratos de aluguel e um Fundo de Reserva e possui uma relação de Loan-to-Value (LTV) saudável, de aproximadamente 65%. O CRI foi emitido em 03/05/2024, com a taxa IPCA + 7,15% ao ano.
(b) Compromissada Reversa lastreada em Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI:
Em 30 de junho de 2026 está registrado no balanço patrimonial um passivo no montante de R$ 6.507 (R$ 5.662 em 2025) referente a operações compromissadas lastreadas em Certificados de Recebíveis Imobiliários ("CRI"), conforme demonstrado abaixo:
| *Descrição () | Lastro | Valor contábil 2026 | Valor contábil 2025 |
|---|---|---|---|
| Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI | 24E3191694 | (6.507) | (5.662) |
| Total | (6.507) | (5.662) |
(*) As operações compromissadas são realizadas com lastro em CRIs integrantes da carteira do Fundo, conforme nota explicativa 5 e possuem liquidação em data futura previamente pactuada entre as partes. Durante a vigência das operações, os ativos permanecem vinculados à transação e o Fundo mantém sua exposição econômica aos respectivos títulos. O valor da obrigação assumida é reconhecido no passivo, sendo os encargos apropriados ao resultado pelo regime de competência. As despesas auferidas com as operações compromissadas reversas são contabilizadas em rubricas específicas no resultado.
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6. Riscos associados ao Fundo
Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.
A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento da Administradora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.
(a) Liquidez reduzida das cotas - o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas que permita aos cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto a CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo cotista em caso de negociação das cotas no mercado secundário poderá ser afetado.
(b) Riscos de mercado e de liquidez da carteira do FII – existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos e dos ativos de liquidez da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado, dos critérios para precificação dos ativos e dos ativos de liquidez, estando também sujeitos aos efeitos da inflação ou deflação. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de correção, são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos e dos ativos de liquidez que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos e dos ativos de
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liquidez integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.
Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em ativos, de acordo com a política de investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, a Administradora pode ser obrigada a liquidar os ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das cotas.
(c) Riscos relacionados à pandemia da COVID-19 – a propagação do coronavírus (COVID19) no país, com a consequente decretação de estado de calamidade pública pelo governo federal, trouxe instabilidade ao cenário macroeconômico e às ofertas públicas de valores mobiliários, observando-se uma maior volatilidade na formação de preço de valores mobiliários, bem como uma deterioração significativa na marcação a mercado de tais ativos. Neste momento, ainda é incerto qual será a extensão dos impactos da pandemia da COVID-19 e os seus reflexos a médio e longo prazo nas economias global e brasileira, inclusive em eventuais novos picos de contaminações e de mortalidade. A velocidade em que as condições econômicas serão retomadas no Brasil e no exterior dependerá de eventos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis, e levará em consideração a duração e a distribuição geográfica do surto da COVID-19, sua gravidade, as ações tomadas por autoridades para conter a propagação do vírus, bem como as perspectivas de vacinação sendo certo que os impactos da pandemia da COVID-19 poderão causar um efeito adverso relevante no nível de atividade econômica brasileira por tempo indeterminado, bem como nas perspectivas de desempenho do Fundo. Adicionalmente, haja vista a impossibilidade de prever tais impactos de forma precisa nas atividades e nos resultados do Fundo, é possível que as análises e projeções adotadas no âmbito dos prospecto e do estudo de viabilidade não se concretizem, o que poderá resultar em prejuízos para o Fundo e os cotistas.
(d) Fatores macroeconômicos relevantes – o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos Investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos
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(inclusive de Imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.
Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação de eventuais novas cotas.
O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, inflação ou deflação, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora e o custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.
No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a segunda guerra mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio, deflação e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.
(e) Riscos de liquidez e descontinuidade do investimento – os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos e/ou ativos de liquidez do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou
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negociar tais ativos e/ou ativos de liquidez pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez.
Adicionalmente, a variação negativa dos ativos e/ou ativos de liquidez poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio líquido do Fundo ficar negativo, o Fundo poderá estar sujeito aos procedimentos de insolvência descritos na legislação e regulamentação aplicáveis, bem como no Regulamento. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia geral de cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos cotistas dos ativos e/ou ativos de liquidez integrantes da carteira do Fundo. Em ambas as situações, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos e/ou os ativos de liquidez recebidos quando da liquidação do Fundo.
(f) Riscos do uso de derivativos – os ativos e/ou os ativos de liquidez a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de prépagamento. Não obstante a possibilidade de o Fundo utilizar instrumentos derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, a contratação, pelo Fundo, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Administradora, da Gestora, do custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo garantidor de crédito – FGC de remuneração das cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os cotistas.
(g) Risco relacionado às garantias dos ativos e/ou ativos de liquidez e ao seu aperfeiçoamento - em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos e/ou ativos de liquidez do Fundo, este poderá ter que suportar custos adicionais.
Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos ativos e/ou ativos de liquidez do Fundo não sejam suficientes para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.
(h) Risco do investimento nos ativos de liquidez – o Fundo poderá investir nos ativos de liquidez e tais ativos de liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito e, consequentemente, ofereceram baixo retorno como rendimento, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.
Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em ativos de liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze
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por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.
(i) Riscos atrelados aos ativos FII – a Gestora e a Administradora desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos e dos FII investidos pelo Fundo.
Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para a Administradora identificar falhas na administração ou na gestão dos FII investidos pelo Fundo, hipóteses em que a Administradora e/ou a Gestora não responderão pelas eventuais consequências, tais como rendimentos insuficientes ou necessidade de realização de aporte de recursos nos FII investidos pelo Fundo, o que afetará negativamente a rentabilidade do Fundo.
(j) Riscos de concentração da carteira - caso o Fundo invista preponderantemente em títulos e valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial.
Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos cotistas.
(k) Riscos do prazo – os ativos objeto de investimento pelo Fundo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa, ou nenhuma, liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os ativos e/ou ativos de liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado.
Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos e dos ativos de liquidez do Fundo, visando ao cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de cotas emitidas até então.
Assim, mesmo nas hipóteses de os ativos e/ou ativos de liquidez não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as cotas poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.
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(l) Risco de crédito – os bens integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos ativos e dos ativos de liquidez que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais ativos e/ou ativos de liquidez, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas, o que, consequentemente, afetará negativamente a rentabilidade do Fundo.
(m) Riscos relativos à rentabilidade do investimento – o investimento em cotas de FII é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da Administração dos imóveis do patrimônio do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente dos ativos imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo.
Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das cotas objeto da oferta e a efetiva data de aquisição dos ativos, os recursos obtidos com a oferta serão aplicados em títulos e valores mobiliários emitidos por entes públicos ou privados, de renda fixa, inclusive certificados de depósito bancário, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.
(n) Risco de potencial conflito de interesse – os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de cotistas, nos termos da Regulamentação aplicável.
Não obstante, quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do Fundo, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro da Administradora: (i) a Gestora, para prestação dos serviços de gestão do Fundo; e (ii) as instituições participantes da oferta, para prestação dos serviços de distribuição de cotas do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos cotistas.
O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de cotistas, como por exemplo, e conforme disposto nos termos da regulamentação aplicável: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou
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exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, da Gestora, do Consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, a Gestora, o consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas a Administradora ou a Gestora, para prestação dos serviços nos termos da regulamentação aplicável, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo, como é o caso da presente oferta, e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas.
Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos cotistas.
(o) Risco a que estão sujeitos os fundos de investimento imobiliário investidos pelo Fundo – considerando que o Fundo poderá investir seus recursos em cotas de FII, o Fundo está, indiretamente, sujeito aos riscos em que incorrem os FII investidos pelo Fundo, incluindo, mas não se limitando aos seguintes:
(p) Risco sistêmico e do setor imobiliário – tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados em ativos e em cotas de FII que investem em bens imóveis, o preço dos imóveis e dos ativos financeiros relacionados a estes imóveis sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos em decorrência de arrendamento, afetando os ativos adquiridos pelo Fundo e pelos FII investidos pelo Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos do Fundo e do FII investidos pelo Fundo podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos cotistas.
(q) Risco relativo às informações disponíveis sobre os FII – o Fundo investirá em cotas de FII com base nas informações fornecidas no âmbito das ofertas de tais FII, incluindo, se for o caso, as informações com relação às licenças operacionais e de funcionamento dos ativos imobiliários subjacentes aos FII investidos pelo Fundo. A Gestora não realizará nenhuma investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários subjacentes aos
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potenciais FII investidos pelo Fundo, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários subjacentes. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos FII poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos fundos de investimento, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo.
(r) Risco de desvalorização dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo e dos FII investidos pelo Fundo – tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados em ativos e em cotas de FII que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio do Fundo e dos FII investidos pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo e por tais FII investidos pelo Fundo, sendo que, caso a eventual desvalorização dos imóveis integrantes das carteiras poderá afetar negativamente o valor das cotas ou a sua Rentabilidade.
(s) Risco operacional – os imóveis e os FII investidos pelo Fundo poderão ter por objetivo a aquisição, para posterior locação ou arrendamento, e a administração de tais imóveis será realizada pela Administradora dos FII investidos ou por terceiros por ele contratos, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais pessoas não irão prejudicar as condições de tais imóveis ou os resultados a serem distribuídos aos seus cotistas.
(t) Risco relativo ao desenvolvimento imobiliário e de construção – o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Adicionalmente, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários está totalmente associado a atividade de construção e sofre os impactos decorrentes de: (i) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias-primas ou mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção associados a entrega de empreendimentos imobiliários.
Atrasos na concessão de aprovações e os riscos inerentes à atividade de construção poderão impactar negativamente os resultados dos ativos imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.
(u) Risco de sinistro e de inexistência de seguro – em caso de ocorrência de sinistro envolvendo imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e dos FII investidos pelo Fundo, sem que seguro tenha sido contratado e/ou renovado, este estará sujeito a prejuízos decorrentes de tais sinistros, bem como os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da
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capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, sendo que as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo ou os FII investidos pelo Fundo poderão sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo ou os FII investidos pelo Fundo poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos Rendimentos do Fundo a serem distribuídos aos cotistas.
(v) Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior – os rendimentos do Fundo e dos FII investidos pelo Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo e dos FII investidos estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
(w) Risco de contingências ambientais – por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo ou para os FII investidos pelo Fundo, circunstâncias estas que afetam a sua rentabilidade. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar majoração dos custos de manutenção dos imóveis, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente as atividades do Fundo ou dos FII investidos pelo Fundo e a sua rentabilidade.
(x) Risco inerente à propriedade de imóveis e reclamações de terceiros – os imóveis que compõem o patrimônio do Fundo ou dos FII investidos pelo Fundo podem apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo tais FII investidos incorrer no pagamento de eventuais indenizações e/ou reclamações, assim como responder processos administrativos ou judiciais, que venham ser a eles imputados, na qualidade de proprietários dos referidos imóveis, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos seus cotistas, assim como impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.
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(y) Risco de desapropriação – por se tratar de investimento em imóveis, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de imóveis que compõem a carteira de investimentos do Fundo ou dos FII investidos pelo Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a perda total ou parcial da propriedade dos imóveis desapropriados, podendo impactar negativamente a rentabilidade do Fundo ou dos FII investidos pelo Fundo e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado dos fundos investidos.
(z) Risco de despesas extraordinárias – o Fundo ou os FII investidos pelo Fundo, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis. O pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade das cotas.
(aa) Riscos relativos às receitas projetadas e despesas mais relevantes – as projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo Fundo ou pelos FII investidos pelo Fundo e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários, de modo que o não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte do Fundo ou dos FII investidos pelo Fundo. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos cotistas, inclusive o Fundo, seria reduzido, podendo tais situações comprometer o valor das cotas bem como a distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo.
Tendo em vista que os imóveis passíveis de compor a carteira de investimentos do Fundo ou dos FII investidos pelo Fundo poderão já se encontrar alugados, o Fundo ou os FII investidos pelo Fundo, ao adquirir referidos imóveis, assumirão a posição de locador nos respectivos contratos de locação. Devido ao fato de os contratos de locação já se encontrarem vigentes antes da aquisição do imóvel pelo Fundo ou pelos FII investidos pelo Fundo, os fundos poderão ter dificuldades para negociar os seus termos e condições, os quais poderão ser menos favoráveis ao Fundo ou aos FII investidos pelo Fundo, o que aumenta os riscos de o Fundo e os cotistas sofrerem perdas. Quanto aos locatários que já têm seus respectivos contratos de locação firmados com prazo determinado, contendo cláusula de vigência em caso de alienação do imóvel, devidamente registrados junto às matrículas dos imóveis, a margem de negociação do Fundo ou dos FII investidos pelo Fundo será inexistente, tendo em vista que a lei de locação prevê que em tais hipóteses o contrato deverá ser integralmente respeitado pelos adquirentes dos imóveis, podendo impactar negativamente a rentabilidade do Fundo ou dos FII investidos pelo Fundo e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado do Fundo ou dos FII investidos pelo Fundo.
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(bb) Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação – o Fundo ou os FII investidos pelo Fundo, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão do contrato de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado em contrato. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o artigo 51 da lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.
(cc) Risco de vacância – o Fundo ou os FII investidos pelo Fundo, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos a sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. Dessa forma, referidos fundos podem sofrer prejuízos, o que consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.
(dd) Riscos relativos ao registro de aquisição de imóveis – no período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel, nas hipóteses previstas no Regulamento, e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel ao Fundo, acarretando perdas ao Fundo e aos cotistas.
(ee) Risco de desenquadramento passivo involuntário – sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar a Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo; ou (iii) liquidação do Fundo.
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A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos e dos ativos de liquidez do Fundo será favorável aos cotistas, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas.
(ff) Riscos relativos às cotas de FII, aos CRI, às LCI, às LH e às LIG – o Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em cotas de FII, CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das cotas dos FII, dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores.
Por força da lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos das cotas dos FII, dos CRI, das LCI, das LH e das LIG auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda.
Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH e às LIG, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.
(gg) Risco de desempenho passado – ao analisar quaisquer informações fornecidas nos documentos da oferta e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora, a Gestora e eventuais coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro.
(hh) Risco decorrente de alterações do Regulamento – o Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou Regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da assembleia geral de cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos cotistas.
(ii) Risco de não concretização da oferta das cotas e de cancelamento das ordens de subscrição condicionadas e do investimento por pessoas vinculadas – caso o volume mínimo da oferta não seja atingido, a Administradora irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas, o valor por cota integralizado pelo respectivo investidor, multiplicado
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pela quantidade de cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os investidores que tenham adquirido cotas no âmbito da 1ª emissão do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo investidor.
Adicionalmente, as ordens de subscrição realizadas por investidores cuja integralização esteja condicionada na forma prevista na regulamentação aplicável e por pessoas vinculadas poderão vir a ser canceladas, nas hipóteses previstas nos documentos da oferta, sendo que, nesta hipótese, tais investidores farão jus ao recebimento do valor por cota integralizado pelo respectivo investidor, multiplicado pela quantidade de cotas subscritas pelo investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, o que poderá impactar negativamente o valor das cotas dos demais investidores que permanecerem no Fundo, caso ocorram os eventos descritos nos fatores de risco de “risco de crédito” e de “risco de mercado”, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo.
Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da oferta está sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos ativos e dos ativos de liquidez adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da subscrição das cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.
(jj) Risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos da oferta – os prospectos, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos e dos ativos de liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, a rentabilidade alvo descrita no Regulamento refere-se a um objetivo de rentabilização das cotas do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os cotistas.
Embora as informações constantes dos documentos da oferta tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas indicadas no estudo de viabilidade acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos e dos ativos de liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica
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sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com tais perspectivas, pois os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos respectivos documentos.
(kk) Cobrança dos ativos e dos ativos de liquidez – os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos e dos ativos de liquidez integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos e dos ativos de liquidez, o Fundo poderá ter de despender recursos para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. A Administradora, a Gestora, o custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização de principal e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, das cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.
(ll) o Fundo poderá realizar a emissão de cotas, o que poderá resultar em uma diluição da participação do cotista ou redução da rentabilidade – o Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas. Adicionalmente a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas cotas não estiverem investidos nos termos da política de investimento do Fundo.
(mm) Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas – determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível
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que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais assembleias gerais de cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.
(nn) Risco tributário – a lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999 (“lei nº 9.779/99”), estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.
Nos termos da mesma lei, o Fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, contribuição social sobre o lucro líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e contribuição ao financiamento da seguridade social – COFINS).
Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de Renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário e Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.
Ainda, de acordo com a lei nº 9.779/99, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das cotas do Fundo ou ainda as respectivas cotas não atribuírem ao respectivo cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o Fundo conte com no mínimo 100 (cem) cotistas; (iii) as cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação
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aplicável, sejam, em conjunto, titulares de cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.
Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.
Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.
Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
Adicionalmente, nos casos de liquidação do Fundo (“evento”), todos os cotistas são tributados à alíquota de 20% (nos termos da lei nº 9.779), cabendo a Administradora a responsabilidade da apuração e a retenção do imposto de renda na fonte. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das cotas do Fundo, pelos cotistas, quando do momento de aquisição das referidas cotas, seja em oferta primária de cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de cotas do Fundo em mercado secundário, mediante documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de Imposto de renda (“IR”) no momento do evento. Na ausência do envio das referidas informações, pelo cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das cotas do Fundo poderá ser considerado o valor de aquisição no mercado primário, o menor valor de negociação secundária das cotas de emissão do Fundo ou o valor de R$ 0,00 (zero), conforme o caso, implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregado as informações solicitadas, o cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades a Administradora, a Gestora, ao custodiante ou ao escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pela Administradora, pela Gestora, pelo custodiante ou pelo escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
(oo) Risco relativo ao prazo de duração determinado do Fundo – considerando que o Fundo é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo,
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eles terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das cotas.
Adicionalmente, tendo em vista que se trata de Fundo com prazo determinado, a partir de determinado momento, as cotas de emissão do Fundo serão amortizadas e/ou resgatadas.
(pp) Risco de governança – não podem votar nas assembleias gerais de cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais cotistas na própria assembleia geral de cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) a Administradora ou a Gestora; (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora;
(iii) empresas ligadas a Administradora ou a Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o cotista cujo interesse seja conflitante com o Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir cotas.
Adicionalmente, para os fins do §1º do art. 78 da resolução CVM nº 175, a totalidade dos cotistas do Fundo, ao adquirir as cotas, manifesta-se positivamente no sentido de permitir o voto das pessoas mencionadas nos incisos “i” a “iv”.
(qq) Risco regulatório/jurídico – toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual.
Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são regidos, entre outros normativos, pela lei nº 8.668/93 e demais normas emitidas pela CVM, sendo que eventual Interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como no seu respectivo desempenho.
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Ademais, na hipótese de ser constatado patrimônio líquido negativo do Fundo/classe, caso não seja possível regularizar a situação com as medidas previstas na regulamentação em vigor, poderá ser solicitada a declaração judicial de insolvência do Fundo/classe pela Administradora ou pela CVM. O regime de responsabilidade limitada dos cotistas e o regime de insolvência dos Fundos/classes são inovações legais recentes e não foram sujeitas à revisão judicial. O regime de responsabilidade limitada dos cotistas e o regime de insolvência dos Fundos/classes são inovações legais recentes e não foram sujeitas à revisão judicial, podendo ser questionados ou desconsiderados em ocasionais disputas judiciais.
(rr) Risco relativo à concentração e pulverização – poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários.
(ss) Não existência de garantia de eliminação de riscos – a realização de investimentos no Fundo expõe o cotista aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos e/ou aos ativos de liquidez, mudanças impostas a esses ativos e/ou ativos de liquidez, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
(tt) Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo – durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo poderá culminar em que o Fundo esteja sujeito aos procedimentos de insolvência descritos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.
(uu) Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos – os ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré- pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração.
Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de ativos que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas, não sendo
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devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
(vv) Risco relativo à inexistência de ativos e/ou de ativos de liquidez que se enquadrem na política de investimento – o Fundo poderá não dispor de ofertas de ativos e/ou de ativos de liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à política de investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos e/ou de ativos de liquidez.
Adicionalmente, eventual não aprovação da aquisição de ativos conflitados também poderá diminuir a oferta de ativos e/ou ativos de liquidez para o Fundo. A ausência de ativos e/ou de ativos de liquidez para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, em função da impossibilidade de aquisição de ativos e/ou de ativos de liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das cotas, a critério da Gestora.
(ww) Risco de inexistência de operações de mercado equivalentes para fins de determinação do ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição – nos termos do Regulamento, o preço de aquisição dos ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, observadas as condições de mercado.
No entanto, não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais a Gestora possa determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, a Gestora deverá utilizar-se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão.
(xx) Risco decorrente da aquisição de ativos e/ou ativos de liquidez nos termos da Resolução nº 2.921 – o Fundo poderá adquirir ativos e/ou ativos de liquidez vinculados na forma da resolução nº 2.921. O recebimento pelo Fundo dos recursos devidos pelos devedores dos ativos e/ou ativos de liquidez vinculados nos termos da resolução nº 2.921 estará condicionado ao pagamento pelos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas. Neste caso, portanto, o Fundo e, consequentemente, os cotistas, correrão o risco dos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas. Não há qualquer garantia do Fundo, da Administradora, do custodiante ou da Gestora e/ou de qualquer das partes relacionadas do cumprimento das obrigações pelos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas.
(yy) Risco de elaboração do estudo de viabilidade pela Gestora – no âmbito da emissão das cotas do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pela Gestora, e, nas eventuais novas emissões de cotas do Fundo o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, que é empresa do grupo da Administradora, existindo, portanto, risco de conflito de
KINEA FÊNIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ: 55.753.193/0001-43)
(Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 62.418.140/0001-31) (Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
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interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor.
(zz) Risco de o Fundo não captar a totalidade dos recursos previstos no volume total da oferta – existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o volume mínimo da oferta. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a política de investimento nas melhores condições disponíveis.
(aaa) Risco relativo à impossibilidade de negociação das cotas até o encerramento da oferta – as cotas de titularidade do investidor da oferta somente poderão ser livremente negociadas no mercado secundário, em bolsa de valores administrada e operacionalizada pela B3, após o encerramento da respectiva oferta. Sendo assim, o investidor deve estar ciente do impedimento descrito acima, de modo que, ainda que venha a necessitar de liquidez durante a oferta, não poderá negociar as cotas subscritas até o seu encerramento.
(ccc) Demais riscos – o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.
Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.
7. Remuneração dos prestadores de serviços
7.1. Classe Única
Taxa de administração – a taxa máxima de administração é de 0,055% ao ano (“Taxa Máxima de Administração”) sobre o patrimônio da Classe Única calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente, já incluídas as taxas de administração das classes/subclasses investidas.
Até 06/05/2026:
Taxa global - era equivalente a (i) 0,07% ao ano, nos 3 (três) primeiros meses contados da data de início do Fundo e (ii) 0,67% ao ano, após encerramento do prazo mencionado no item (i), incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente a Administradora. A taxa de administração seria calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente a Administradora.
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(Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 62.418.140/0001-31) (Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
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A segregação da Taxa Global em Taxa de Administração e Taxa de Gestão estava disponível, conforme Ofício Circular nº 3/2024/CVM/SIN, em forma de sumário no website: https://www.kinea.com.br/.
No exercício atual, foi provisionada a importância de R$ 975 a título de taxa de administração. No período anterior, foi provisionada a importância de R$ 712 a título de taxa global.
Taxa de gestão - a taxa máxima de gestão é de 0,615% ao ano (“Taxa Máxima de Gestão”) sobre o patrimônio da Classe Única calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente, já incluídas as taxas de gestão das classes/subclasses investidas.
Até 06/05/2026 foi demonstrada em conjunto com a taxa global.
No exercício atual, foi provisionada a importância de R$ 155 a título de taxa de gestão.
Taxa de distribuição - quando da subscrição e integralização de cotas do Fundo, poderá ser devida pelos cotistas e investidores uma taxa de distribuição primária, por cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de cotas. Os recursos captados a título de taxa de distribuição primária serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição primária, tal valor será revertido em benefício do Fundo.
No exercício atual e período anterior não houve sobra de taxa de distribuição referente a 1ª emissão de cotas do Fundo.
Taxa de desempenho – a Gestora receberá taxa de performance em virtude do desempenho do Fundo, equivalente a 15% dos rendimentos do Fundo que excederem variação do IPCA/IBGE, acrescido de um spread de 6,00% ao ano (Benchmark), depois de deduzidos todos os encargos e despesas previstos no Regulamento, a partir do momento em que a taxa interna de retorno do Fundo seja superior ao Benchmark. Para fins do cálculo da taxa interna de retorno do Fundo, serão consideradas todas as distribuições realizadas, tais como rendimentos e amortizações, utilizando-se como base o volume captado na emissão de cotas do Fundo. A Taxa de Performance será calculada diariamente e apurada em cada amortização ou resgate de Cotas, sendo paga a Gestora, se devida, até o 5º Dia Útil do mês subsequente à respectiva amortização ou resgate aos Cotistas.
No exercício atual e período anterior não houve provisão a título de taxa de desempenho.
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Taxa de custódia – a taxa máxima anual de custódia paga pelo Fundo será de 0,08% ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, com o mínimo mensal de até R$ 15, corrigido pelo indexador IPC-FIPE.
No exercício atual, foi provisionada a importância de R$ 114 (período anterior - R$ 106) a título de taxa de custódia.
8. Política de distribuição dos resultados
A Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
Adicionalmente, em consonância com o Ofício-Circular/CVM/SIN/SNC/nº 01/2015 e OfícioCircular/CVM/SIN/SNC/nº 01/2014, o Fundo distribui rendimentos aos cotistas com base no resultado líquido obtido nos exercícios apurado segundo o regime de competência. Na apuração, tendo como base a Demonstração de Resultado do Fundo são considerados, independentemente de ter ocorrido o encaixe dos recursos: (i) os juros dos ativos investidos; (ii) a atualização monetária dos ativos investidos; (iii) as despesas administrativas e gerais do Fundo; (iv) as receitas de aluguéis; (v) os dividendos de cotas de fundos de investimento imobiliário; (vi) os dividendos de ações; (vii) as eventuais outras despesas e receitas ocorridas. Este resultado é denominado como Lucro Base para Distribuição (item 2 da tabela abaixo).
Vale destacar que, em respeito à necessidade de existência de lastro econômico para a realização das distribuições, o Fundo não distribuirá rendimentos superiores ao Lucro Base para Distribuição do período, sem prejuízo do acréscimo à referida distribuição, quando aplicável, de eventual saldo acumulado de Lucro oriundo de períodos anteriores (itens 4 e 5 respectivamente do quadro abaixo).
Não obstante, em virtude da distribuição de rendimentos pelo regime de competência, em conjunto com a natureza de pagamento da remuneração de alguns títulos (que possuem características como: i. período de carência; ii. pagamentos anuais e/ou; iii. pagamentos apenas no resgate, essa última característica presente nas LCI), o Fundo poderá vir a distribuir temporariamente rendimentos superiores ao Lucro Base Caixa no Exercício (item 1 do quadro abaixo). Para efeitos de reconciliação, os resultados distribuídos que excedem o Lucro base Caixa e que não poderão compor a base de distribuição quando materializados em caixa estão identificados como Lucro Caixa a Compensar, sendo o saldo acumulado na data de 30 de junho de 2026 de 7.682 (R$ 9.345 em 2025).
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Os Certificados de Recebíveis Imobiliários ("CRI") integrantes da carteira do Fundo são mensurados a valor justo. No âmbito desse processo, o Administrador constitui provisão (ajuste de valor) para perdas esperadas de crédito (“PDD” para simplificação) sempre que o valor esperado de recebimento de um título passa a ser inferior ao seu valor registrado na carteira. Essa situação pode decorrer da deterioração da capacidade de pagamento dos devedores, da redução do valor ou da exequibilidade das garantias do título, entre outros fatores.
Uma vez constituída, a provisão é reconhecida no resultado contábil do período, apurado pelo regime de competência, e, em consonância com a política de distribuição descrita na Nota de Distribuição de Resultados, reduz também o Lucro Base para Distribuição do mesmo período. Na apuração do Lucro Base Caixa, por outro lado, a provisão somente é considerada quando a perda for tida como definitiva, mediante a baixa do crédito, uma vez que até esse momento permanece passível de reversão.
Em decorrência desse critério, a constituição da provisão afeta o Lucro Base para Distribuição sem afetar, no mesmo momento, o Lucro Base Caixa, o que pode gerar descasamento temporal entre as duas métricas. Trata-se apenas de efeito temporal, e não de valor: com a baixa definitiva do crédito ou com a reversão da provisão, as duas métricas voltam a convergir.
| 30/06/2026 | 30/06/2025 | |
|---|---|---|
| Lucro Contábil | 21.052 | 19.160 |
| (+/-) Juros e correção monetária de Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI, não recebidos no período | (10.606) | (9.751) |
| (+/-) Resultado na venda de Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI não recebidos, líquidos dos recebidos de exercícios anteriores | 2.105 | - |
| (+/-) Juros de Recompra de Compromissadas Reversas lastreadas em Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI não pagos | 845 | 119 |
| (+/-) Despesas Não Pagas | 3 | 111 |
| Lucro sem o efeito da sobra de distribuição | 13.399 | 9.639 |
| Sobra de distribuição 1ª emissão | - | - |
| 1 Lucro Base Caixa no Período | 13.399 | 9.639 |
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Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas
| 30/06/2026 | 30/06/2025 | |
|---|---|---|
| Ajustes Juros e Correção Monetária de Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI | 10.606 | 9.751 |
| Ajustes de Resultado na venda de Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI | (2.105) | - |
| Ajustes Juros de Recompra de Compromissadas Reversas lastreadas em Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI | (845) | (119) |
| Ajustes outras despesas | (3) | (111) |
| Total dos ajustes | 7.653 | 9.521 |
| 2 Lucro Base para distribuição | 21.052 | 19.160 |
| 3 Distribuição de resultado no período | (21.081) | (18.984) |
| Rendimentos pagos antecipadamente no período | 18.848 | 17.339 |
| Rendimentos a pagar correspondente ao resultado no período | (2.233) | (1.645) |
| Rendimentos distribuídos no período em % do Lucro Caixa do período (3) / (1) | 157% | 197% |
| 4 Lucro Base para distribuição Acumulado do Período (2) – (3) | (29) | 176 |
| 5 Lucro Base para distribuição Acumulado | 147 | 176 |
| 6 Lucro Caixa a Compensar do Período (3) - (1) | 7.682 | 9.345 |
| Saldo Lucro Caixa a Compensar Acumulado | 17.027 | 9.345 |
Demonstrativo das distribuições e resultados acumulados desde o início do Fundo:
| 30/06/2026 | 30/06/2025 | |
|---|---|---|
| Resultados e Distribuição Acumulada Desde o Início do Fundo | Valor | Valor |
| 7. Somatório da Distribuição de Rendimentos desde o início do Fundo | 40.065 | 18.984 |
| 8. Somatório do Lucro Base para Distribuição desde o início do Fundo | 40.212 | 19.160 |
| 9. Somatório do Lucro Base Caixa desde o início do Fundo | 23.038 | 9.639 |
| ∑ Distribuição de Rendimentos / ∑ Lucro Base Distribuição (7)/(8) | 100% | 99% |
| ∑ Distribuição de Rendimentos / ∑ Lucro Base Caixa (7)/(9) | 174% | 197% |
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A distribuição de rendimentos é realizada mensalmente no 8º (oitavo) dia útil do mês subsequente à apuração de rendimentos pelo Fundo. Fazem jus à distribuição os titulares de cotas emitidas, subscritas e integralizadas no Fundo, no fechamento do último dia útil de cada mês de apuração dos lucros auferidos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das cotas do Fundo. O lucro base para distribuição não distribuído acumulado até 30 de junho de 2026 é de R$ 147 (R$ 176 em 2025).
9. Patrimônio Líquido
a) Cotas de investimento
A primeira emissão de cotas foi objeto de oferta pública de distribuição nos termos da Instrução CVM nº 476 em regime de melhores esforços de colocação.
Em 13 de agosto de 2024, foi publicado o anúncio de início da distribuição pública e primária de cotas da 1ª emissão, sendo ofertadas até 240.000 (duzentos e quarenta mil) cotas, nominativas e escriturais, com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o valor total de até R$ 240.000 (duzentos e quarenta milhões de reais). Na 1ª emissão foram subscritas e integralizadas 178.651 (cento e setenta e oito mil, seiscentos e cinquenta e uma) cotas, no montante de R$ 178.451 (cento e setenta e oito milhões, quatrocentos e cinquenta e um mil).
| Quantidade de Cotas Integralizadas | |
|---|---|
| Saldo em 19 de agosto de 2024 (data de início das atividades) | - |
| Integralização de Cotas - 1ª Emissão (início em 13/08/2024 e encerrada em 09/01/2025) | 178.651 |
| Saldo em 30 de junho de 2025 | 178.651 |
| Saldo em 30 de junho de 2026 | 178.651 |
Em 30 de junho de 2026 estão compostas por 178.651 cotas (178.651 cotas em 2025), com valor patrimonial R$ 919,874014 cada (R$ 954,654201 cada em 2025), totalizando R$ 164.336 (R$ 170.550 em 2025).
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10. Emissão, resgate e amortização de cotas
Emissão - a cada nova emissão de cotas do Fundo, as cotas serão objeto de oferta pública registrada, ou dispensada de registro, na CVM nos termos da legislação aplicável. A Administradora, conforme recomendação da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 1.000.000 (um bilhão de reais), não se considerando, para estes fins, as cotas da primeira emissão do Fundo (“Capital Autorizado”).
Na hipótese de emissão de novas cotas, o valor de cada nova cota deverá ser fixado conforme recomendação da Gestora. No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de cotistas na data que for definida em assembleia geral que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definida pela Administradora, no ato que aprovar a nova emissão de cotas), respeitando-se os prazos operacionais previstos pela B3 para o exercício de tal direito de preferência. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios cotistas ou a terceiros, caso os cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável. O volume das cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total inicial da emissão, observando-se, para tanto, os termos e condições estabelecidos na regulamentação em vigor.
Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente subscrita, encerrada ou cancelada a distribuição anterior.
As cotas do Fundo serão registradas para distribuição no mercado primário e para negociação em mercado secundário em mercado de balcão organizado e/ ou em mercado de bolsa, administrados pela B3.
Resgate - não é permitido o resgate de cotas.
Amortização - não é permitido amortização de cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo.
11. Rentabilidade
Em 30 de junho de 2026 o valor patrimonial da cota é de R$ 919,874014 cada (R$ 954,654201 cada em 2025).
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Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas
A rentabilidade percentual média das cotas do Fundo calculada considerando o resultado do período sobre a quantidade média ponderada de cotas integralizadas existentes no exercício foi de R$ 117,84 (R$ 108,86 em 2025), equivalente a um percentual de 12,48% (11,32% em 2025) sobre o patrimônio líquido médio.
O percentual médio dos rendimentos distribuídos por cota no exercício considerando o rendimento distribuído no período sobre a quantidade média ponderada de cotas integralizadas existentes no exercício foi de R$ 118,00 por cota (R$ 107,86 por cota em 2025), equivalente a um percentual de 12,50% (11,21% em 2025) respectivamente sobre o patrimônio líquido médio.
12. Negociação de cotas
O Fundo possui suas cotas negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, sob o código KFEN11. A primeira negociação ocorreu em 23 de janeiro de 2025, o preço de fechamento da cota no último dia de negociação de cada mês encontra-se abaixo:
| Data | Cotação | Data | Cotação |
|---|---|---|---|
| 31/07/2025 | 1.100,00 | - | - |
| 29/08/2025 | 1.100,00 | - | - |
| 30/09/2025 | 1.100,00 | - | - |
| 31/10/2025 | 1.100,00 | - | - |
| 28/11/2025 | 1.100,00 | 23/01/2025 | 900,01 |
| 30/12/2025 | 1.100,00 | 24/01/2025 | 900,00 |
| 30/01/2026 | 1.100,00 | 31/01/2025 | 999,00 |
| 27/02/2026 | 1.100,00 | 28/02/2025 | 1.100,00 |
| 31/03/2026 | 1.100,00 | 31/03/2025 | 1.100,00 |
| 30/04/2026 | 1.100,00 | 30/04/2025 | 1.100,00 |
| 29/05/2026 | 1.100,00 | 30/05/2025 | 1.100,00 |
| 30/06/2026 | 1.100,00 | 30/06/2025 | 1.100,00 |
Notas explicativas da administradora e da gestora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025.
Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas
13. Encargos debitados ao Fundo
| 2 | 026 | 2025 | ||
|---|---|---|---|---|
| Valores | *Percentual() | Valores | *Percentual() | |
| Remuneração dos prestadores de serviços | (1.130) | (0,67) % | (712) | (0,42) % |
| Serviços contratados pelo Fundo | (1) | (0,00) % | (1) | (0,00) % |
| Auditoria | (36) | (0,02) % | (33) | (0,02) % |
| Custódia | (114) | (0,07) % | (106) | (0,06) % |
| Taxa de fiscalização CVM | (31) | (0,02) % | (15) | (0,01) % |
| Outras despesas | (67) | (0,04) % | (93) | (0,06) % |
| Total de encargos | (1.379) | (0,82) % | (960) | (0,57) % |
(*) Percentual calculado sobre o patrimônio líquido médio no período, no valor de R$ 168.667 (R$ 169.298 em 2025).
14. Tributação
O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras de acordo com o artigo nº 35 da Instrução Normativa RFB 1.585 de 31 de agosto de 2015, parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%.
De acordo com artigo nº 40 da referida Instrução Normativa, os rendimentos distribuídos pelos Fundos de Investimento Imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor.
Além disso, de acordo com o artigo 88 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015, os rendimentos de cotas detidas por cotistas localizados em paraíso fiscal são tributados em 20% e para cotistas não residentes em paraíso fiscal em 15%.
Notas explicativas da administradora e da gestora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025. Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas
15. Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.
16. Serviços de tesouraria, escrituração e custódia
Os serviços de tesouraria e custódia do Fundo são prestados pelo Itaú Unibanco S.A., porém os serviços de escrituração são prestados pela Itaú Corretora de Valores S.A.
17. Demonstrativo do valor justo
O Fundo aplica o CPC 48 e o artigo 7º da Instrução CVM n.º 516/2011, para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:
Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.
Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.
Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM n.º 516/11.
Notas explicativas da administradora e da gestora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025.
Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas
A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 30 de junho de 2026 e 2025:
| Em 30 de junho de 2026 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ativos Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado abrangente | Nível 1 | Nível 2 | Nível 3 | Consolidado Saldo total |
| Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI | - | 170.215 | - | 170.215 |
| Total do ativo | - | 170.215 | - | 170.215 |
| Em 30 de junho de 2025 | ||||
| Ativos | Consolidado | |||
| Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado abrangente | Nível 1 | Nível 2 | Nível 3 | Saldo total |
| Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI | - | 172.570 | - | 172.570 |
| Total do ativo | - | 172.570 | - | 172.570 |
18. Partes relacionadas
Em 30/06/2026 o Fundo possuía um saldo de conta corrente no montante de R$ 8 com o Itaú Unibanco S.A.
As operações do Fundo são feitas substancialmente por intermédio de corretora ligada à Administradora ou à Gestora da carteira, observado que a referida corretora não atua como contraparte do Fundo, apenas sendo utilizada para intermediar tais operações.
Os títulos emitidos por empresas ligadas à Administradora ou à Gestora encontram-se, quando aplicável, em destaque na Demonstração da Composição e Diversificação das Aplicações.
Os serviços de administração, gestão, custódia, controladoria, escrituração, tesouraria e distribuição de cotas, cuja despesa reconhecida no resultado do período foi de R$ 1.244 (nota 7), foram prestados por empresas relacionadas à Administradora ou à Gestora do Fundo.
No período, o Fundo não realizou transações de títulos, valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos com partes relacionadas.
(CNPJ: 62.418.140/0001-31) (Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
Notas explicativas da administradora e da gestora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025. Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas
19. Outras informações
Em atendimento à Resolução CVM nº 162 de 13 julho de 2022, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente promover os interesses destes.
20. Divulgação de informações
A Administradora divulga as informações periódicas e pontuais referentes ao Fundo e suas atividades de acordo com as regras da CVM: na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede, além do envio das informações referidas à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
21. Alterações estatutárias
06/05/2026 - Instrumento Particular de Alteração adequou o Regulamento do Fundo no capítulo relativo à remuneração para à nova regra de segregação de taxas, com indicação das taxas de administração, gestão e máxima de distribuição, com efetivação a partir de 07/05/2026.
WESLEI PACHECO LIMA ROBERTA ANCHIETA DA SILVA CRC 1SP305053/O-9 Diretora Responsável
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Certificado de Conclusão
Identificação de envelope: B270CA7A-10B8-82CC-80BC-A05BE03F999F Assunto: Complete com a Docusign: H1483_FII_VF.pdf LoS / Área: Assurance (Audit, CMAAS) Tipo de Documento: Relatórios ou Deliverables Envelope fonte: Documentar páginas: 48 Assinaturas: 1 Certificar páginas: 2 Rubrica: 0 Assinatura guiada: Ativado Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília
Status: Concluído
Remetente do envelope: Wagner Gomes Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16º e 17º andares, Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32, Itai São Paulo, São Paulo 04538-132 [email protected] Endereço IP: 134.238.160.188
Rastreamento de registros
Status: Original Portador: Wagner Gomes Local: DocuSign 25 de setembro de 2026 | 18:19 [email protected] Status: Original Portador: CEDOC Brasil Local: DocuSign 25 de setembro de 2026 | 18:36 BR_Sao-Paulo-Arquivo-Atendimento-Team @pwc.com Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data Caio Arantes Enviado: 25 de setembro de 2026 | 18:19 ID: 148.509.118-70 Visualizado: 25 de setembro de 2026 | 18:35 Cargo do Signatário: Engagement Leader Assinado: 25 de setembro de 2026 | 18:36 [email protected] Adoção de assinatura: Desenhado no dispositivo Sócio Usando endereço IP: 20.226.46.50 PwC BR Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital Política de certificado: Detalhes do provedor de assinatura: [1]Certificate Policy: Tipo de assinatura: ICP-Brasil Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.10 Emissor: AC SERASA RFB v5 [1,1]Policy Qualifier Info: CPF do signatário: 14850911870 Policy Qualifier Id=CPS Cargo do Signatário: Engagement Leader Qualifier: Assunto: CN=CAIO FERNANDES http://publicacao.certificadodigital.com.br/r ARANTES:14850911870 epositorio/dpc/declaracao-rfb.pdf
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|---|---|---|
| Eventos de entrega do editor | Status | Registro de hora e data |
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| Eventos de entrega intermediários | Status | Registro de hora e data |
| Eventos de entrega certificados | Status | Registro de hora e data |
| Eventos de cópia | Status | Registro de hora e data |
| Eventos de cópia | Status | Registro de hora e data |
|---|---|---|
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| Eventos com testemunhas | Assinatura | Registro de hora e data |
|---|---|---|
| Eventos do tabelião | Assinatura | Registro de hora e data |
| Eventos de resumo do envelope | Status | Carimbo de data/hora |
| Envelope enviado | Com hash/criptografado | 25 de setembro de 2026 |
| Entrega certificada | Segurança verificada | 25 de setembro de 2026 |
| Assinatura concluída | Segurança verificada | 25 de setembro de 2026 |
| Concluído | Segurança verificada | 25 de setembro de 2026 |
| Eventos de pagamento | Status | Carimbo de data/hora |