Regulamento KISU11 de 28/05/2026

REGULAMENTO DO KILIMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS SUNO 30 –

RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 36.669.660/0001-07

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES

• 1.1. O KILIMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS SUNO 30 – RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“Fundo”) é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, incluindo a parte geral e seu anexo, e pelas disposições legais e regulamentares quelhe forem aplicáveis, em especial (a) pela Lei nº 8.668; (b) pelos artigos 1.368 C a 1.368-F do Código Civil; (c) pela Parte Geral e o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (d) pelo Código Anbima.

• 1.1.1. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe Única” ou “Classe”), não possuindo subclasses, e será regida pela parte geral deste Regulamento e pelo Anexo I (“Anexo I”).

• 1.2. A responsabilidade de cada Cotista é limitada de acordo com a Lei nº 8.668, a Resolução CVM 175 e outras leis e regulamentações aplicáveis.

• 1.2.1. Não obstante o disposto acima, caso o Fundo não possua recursos para pagar suas obrigações, os credores do Fundo e/ou os Cotistas, nos termos deste Regulamento, e/ou a CVM poderão requerer judicialmente a declaração de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e da legislação aplicável, sem prejuízo das obrigações de cada prestador de serviços do Fundo, de acordo com o Código Civil.

Para fins do disposto no presente Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles abaixo. Além disso: (i) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”,“particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Regulamento aplicar- se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições vigentes, conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (vii) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (viii) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

“Administrador”: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

instituição financeira, com sede no município e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006.

• “Anbima”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA

“Assembleia Geral ou Assembleia Geral de Cotistas”: A assembleia geral de Cotistas do Fundo.

• “Ativos Alvo”: Tem a definição constante do item 6.1. do Regulamento.

• “Ativos de Liquidez”: Tem a definição constante do item 6.3. do Regulamento.

“Auditor Independente”: Empresa de auditoria independente credenciada na CVM, contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Gestor, para prestar os serviços de auditoria independente ao Fundo.

“B3”: B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, instituição com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48, Centro, CEP 01010-901.

“BACEN”: Banco Central do Brasil.

“Documento de Subscrição”: documento que formalize a subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de Ofertas, elaborado nos termos da regulamentação aplicável.

“Capital Autorizado”: Tem a definição constante do item 9.5. do Regulamento.

“CNPJ”: Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

“Código Anbima”: Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, conforme em vigor.

“Código Civil”: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

“Conflito de Interesses”: Significa qualquer situação assim definida nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM III.

“Cotas”: As cotas emitidas pelo Fundo, sob a forma nominativa e escritural cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento e que representam frações ideais do patrimônio do Fundo.

“Cotistas”: Os titulares das Cotas, quando referidos em conjunto.

“Custodiante”: Tem a definição constante do item 2.4. deste Regulamento.

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários.

“Despesas Extraordinárias”: Despesas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira do Fundo, exemplificadamente, mas sem qualquer limitação: (a) obras de reforma ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; (b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; (c) obras destinadas à criação e manutenção das condições de habitabilidade dos imóveis; (d) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; (e) despesas de decoração e paisagismo naspartes de uso comum; (f) despesas decorrentes da cobrança de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatórias, revisionais; e (g) outras que venham a ser de responsabilidade do Fundo como proprietário dos imóveis.

“Dia Útil”: Qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no estado ou na cidade de São Paulo – SP; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

“Escriturador”: Tem a definição constante do item 2.5. deste Regulamento.

“Formador de Mercado”: Pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados que poderá ser contratada pelo Administrador, nos termos deste Regulamento, para a prestação de serviços de formação de mercado.

“Fundo”: O KILIMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS SUNO 30 RESPONSABILIDADE LIMITADA.

“Gestor”: SUNO GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041, Torre D, 23º andar, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ sob o nº 11.304.223/0001-69, autorizada a prestar os serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório da CVM nº 12.124, de 9 de janeiro de 2012, ou outro que venhaa substituí-lo.

“IPCA”: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“Lei nº 8.668”: Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dosFundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências.

“Lei nº 9.779”: Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668.

“Lei nº 11.033”: Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que altera a tributação do mercado financeiro e decapitais e dá outras providências.

“Oferta ou Ofertas”: Toda e qualquer distribuição de Cotas realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Resolução CVM 160, a qual poderá depender de prévio registro perante a CVM.

“Partes Relacionadas”: Serão consideradas partes relacionadas: (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

“Patrimônio Líquido”: A soma algébrica do valor da carteira do Fundo, correspondente aos ativos, e das disponibilidades a receber, menos as exigibilidades.

“Política de Investimento”: Significa a política de investimento descrita neste Regulamento.

“Prazo de Duração”: O prazo de duração do Fundo descrito no item 1.1. deste Regulamento.

“Prestadores de Serviços Essenciais”: A Administradora e a Gestora.

“Prospecto”: Prospecto referente à distribuição de Cotas objeto de Oferta Pública, elaborado nos termos da regulamentação aplicável.

“Regulamento”: O presente regulamento do Fundo.

“Resolução CVM 160”: Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada.

“Resolução CVM 175”: Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários.

“Resolução CVM 30”: Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, e eventuais alterações posteriores.

“Suplemento”: O suplemento anexo a este Regulamento, que detalha aspectos relacionados a primeira emissão de Cotas do Fundo.

“Taxa de Administração”: Tem o significado a ela atribuído no item 4.1. deste Regulamento.

“Taxa de Distribuição Primária”: Conforme aplicável, a taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas objeto de Oferta, que deverá ser arcada pelos investidores interessados em adquirir as Cotas objeto da Oferta,a ser fixado a cada emissão de Cotas do Fundo, de forma a arcar com os custos relacionados à Oferta.

“Taxa de Gestão”: Tem o significado a ela atribuído no item 4.1. deste Regulamento.

“Taxa de Performance”: Tem o significado a ela atribuído no item 4.1.8 deste Regulamento.

“Termo de Adesão”: Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas.

• 1.3. O Fundo destina-se a investidores em geral, incluindo, mas não se limitando a, pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

CAPÍTULO II – D O S P R E S T A D O R E S D E S E R V I Ç O S E S S E N C I A I S E O U T R O S S E R V I Ç O S

Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia de ativos financeiros; (e) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais; (g) (c) consultoria

de investimentos ou consultoria especializada; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.2. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.3. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“Cotistas”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.

Administração

• 2.4. As atividades de administração do Fundo e de suas Classes, bem como as atividades de controladoria de ativos, serão exercidas pelo Administrador.

• 2.5. Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do Fundo e de suas Classes, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo e das Classes, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo e das Classes, representar o Fundo em juízo fora dele, bem como transigir, considerando as recomendações do Gestor, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Resolução CVM 175, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral.

Gestão

• 2.6. O Gestor será o responsável pela gestão, de forma ativa, da carteira do Fundo e das Classes, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez que comporão o patrimônio das Classes, ou, caso assim exigido pela regulamentação aplicável, recomendar a aquisição ou alienação ao Administrador, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento,observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 2.6.1. O Fundo não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de títulos integrantes da carteira do Fundo e das Classes que contemplem direito de voto. Não obstante, o Gestor, conforme o escopo de atuação de cada um, acompanharão todas as pautas das referidas assembleias e, caso considerem, em função da Política de Investimento do Fundo, relevante o tema a ser discutido e votado, o Gestor, em nome do Fundo e das Classes, poderá comparecer e exercer o direito de voto, desde que permitido pela regulamentação aplicável.

• 2.6.2. Observadas as disposições previstas neste Regulamento, o Gestor deverá exercer o direito de voto decorrente dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo e das Classes, na qualidade de representante deste, norteados pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo e das Classes, empregando, na defesa dosdireitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

• 2.6.3. O Gestor, conforme o caso, exercerá o direito de voto sem a necessidade de consulta prévia das Classes ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso neste Regulamento e nas normas da CVM, sendo que tomarão decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses das Classes.

Demais Prestadores de Serviços

• 2.7. A custódia dos Ativos Alvo que sejam títulos e valores mobiliários e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo será exercida pelo BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”), a qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

• 2.7.1. Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

• 2.7.2. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos de Liquidez ou dos Ativos Alvo que sejam títulos e valores mobiliários que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM

• 2.7.3. As despesas de custódia serão de responsabilidade do Fundo.

• 2.8. As atividades de escrituração de Cotas serão exercidas pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, acima qualificada (“Escriturador”).

• 2.9. Os serviços de auditoria do Fundo serão prestados pelo Auditor Independente.

• 2.10. Os serviços de formação de mercado para as Cotas poderão ser contratados para o Fundo, devendo ser pessoa

jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

• 2.10.1. A contratação de partes relacionadas ao Administrador ou ao Gestor do Fundo para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

• 2.11. A distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas de comum acordo entre o Administrador e o Gestor, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas.

• 2.12. O Administrador, em nome do Fundo e das Classes e considerando a recomendação do Gestor, poderá contratar outros terceiros para prestar serviços ao Fundo, desde que estes sejam devidamente habilitados nos termos dalegislação vigente.

• 2.13. Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo e das Classes, exclusivamente, considerando recomendação do Gestor, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do Fundo, observado o quanto disposto no Capítulo V.

• 2.14. O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, devendo exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

• 2.14.1. São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador e do Gestor, as seguintes hipóteses:

  • (i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

  • (ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interessedo Fundo;

  • (iii) adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir;e

  • (iv) tratar de forma não equitativa os Cotistas.

• 2.14.2. O Administrador, o Gestor e empresas a estes ligadas devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

• 2.15. É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do Fundo:

• (i) receber depósito em sua conta corrente;

• (ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• (iii) contrair ou efetuar empréstimo;

• (iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

• (v) aplicar no exterior os recursos captados no país;

• (vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

• (vii) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas;

• (viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• (ix) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas nos termos da Resolução 175 CVM e deste Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor ou o consultor especializado, conforme o caso, entre o Fundo e os Cotistas mencionados na regulamentação aplicavél, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;

• (x) constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

• (xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação;

• (xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• (xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

• (xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.

• 2.15.1. A vedação prevista no inciso “(x)” não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

• 2.15.2. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ouusá-los para prestar garantias de operações próprias.

• 2.15.3. Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

• 2.15.4. As disposições previstas no inciso “(ix)” serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo.

• 2.16. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

CAPÍTULO III – DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

• 3.1. Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

• (i) providenciar, às expensas do Fundo, a averbação junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nos títulos aquisitivose nas matrículas dos bens imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do Fundo, que tais ativos imobiliários:

  • a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio do Fundo;

  • b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por maisprivilegiados que possam ser; e

  • f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

• (ii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

  • b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;

  • c) a documentação relativa aos imóveis integrantes da carteira do Fundo e às operaçõesdo Fundo;

  • d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

  • e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dosrepresentantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas que, eventualmente, venham a sercontratados nos termos da Resolução 175 CVM .

(iii) observado o disposto nos incisos “(ii)” e “(iii)” do item 3.2. abaixo, celebrar os negócios jurídicose realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo,ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, sendo certo que a representação do Fundo prevista no inciso “(ii)” do item caberá exclusivamente ao Gestor;

• (iv) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores devidos ao Fundo;

• (v) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que serão arcadas pelo Fundo;

• (vi) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, exceto na hipótese prevista no item 2.4.2. acima

• (vii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a

documentação referida no inciso “(ii)” acima até o término do procedimento;

(viii) dar cumprimento aos deveres de informação previstos nos termos da Resolução 175 CVM e neste Regulamento;

(ix) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

(x) observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto (se houver), bem comoas deliberações da Assembleia Geral;

(xi) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

(xii) Divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento;

(xiii) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;

(xiv) observar o escopo de atuação do Gestor, de acordo com as disposições deste Regulamento, para o exercício da Política de Investimentos do Fundo, ou outorgar-lhe mandato para que o Gestor exerça diretamente os atos necessários para o atendimento de suas recomendações, conforme o caso;

(xv) representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo, observado o escopo de atuação e as orientações do Gestor, caso aplicáveis;

(xvi) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao fundo e aos Cotistas, nos termos da Resolução 175 CVM ;

(xvii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administrador do Fundo;

(xviii) elaborar, com o auxílio do Gestor, os formulários com informações aos Cotistas nos modelos anexos da Resolução 175 CVM ;

(xix) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá- los, judicial ou extrajudicialmente;

(xx) empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (a) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; (b) Política de Investimento do Fundo; e (c) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas; e

(xxi) dar, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de votoem assembleias dos Ativos de Liquidez ou dos Ativos Alvo detidos pelo Fundo, conforme política de voto adotada pelo Gestor, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelasdiretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas.

• 3.1.1. É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo, nos termos da Resolução 175 CVM .

• 3.1.2. A contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado do Fundo para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos da Resolução 175 CVM .

• 3.1.3. O Custodiante do Fundo só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

• 3.2. O Gestor deverá, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Regulamento e assumidas no acordo operacional de Prestadores de Serviços Essenciais celebrado com o Administrador:

• (i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, especialmente CRI, ou, caso assim exigido pela regulamentação aplicável ao Fundo, recomendar a alienação ou aquisição ao Administrador, sem necessidade de aprovação em AssembleiaGeral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, em relação aos ativos existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (ii) negociar os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez, e contratar diretamente ou por meio de procuração que poderá ser outorgada pelo Administrador para este fim, em nome do Fundo, após análise de risco e compliance a ser realizada pelo Administrador, os intermediários para realizar operações em nome do Fundo, bem como, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, qualquer que seja sua natureza, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade, sem prejuízo da responsabilidade do Administrador e do Gestor prevista nos termos da regulamentação aplicável;

• (iii) observado o disposto no inciso “(ii)” acima, orientar e instruir o Administrador a celebrar os demais contratos, negócios jurídicos e realizar todas as demais operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos osdireitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

• (iv) acompanhar e supervisionar, sob sua responsabilidade, as atividades inerentes à gestão dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, fiscalizando os serviços prestados por terceiros que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento, diretamente ou por meio de procuração a ser outorgada pelo Administrador do Fundo, caso aplicável, nos termos deste Regulamento;

• (v) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

• (vi) recomendar ao Administrador modificações neste Regulamento; monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

• (vii) conduzir e executar estratégia de desinvestimento do Fundo, observado o disposto nesse Regulamento, e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) recomendar ao Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• (viii) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Ativos Alvo, conforme previstos no acordo operacional celebrado com o Administrador, bem como, elaborar, em conjunto com o Administrador, os relatórios periódicos das atividades do Fundo, os quais deverão ser disponibilizados aos Cotistas, na forma prevista neste Regulamento;

• (ix) representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias relativas aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo;

• (x) encaminhar ao Administrador cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo, sem prejuízo do envio de informações adicionais que premitam ao Administrador o correto cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares;

• (xi) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao fundo eaos Cotistas, nos termos da Resolução 175 CVM ;

• (xii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

• (xiii) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia Geral proposta de desdobramento das Cotas;

• (xiv) implementar e manter, em documento escrito, o qual conterá as informações previstas no artigo 12 do Anexo III do Código ANBIMA, regras e procedimentos para a aquisição dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, e seu acompanhamento na carteira do Fundo;

• (xv) observar e respeitar todas as demais regras e disposições previstas no Código ANBIMA em vigor;

• (xvi) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá- los, judicial ou extrajudicialmente; e

• (xvii) gerir os valores do Fundo segundo os princípios de boa técnica de investimentos.

O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS GERAIS DE ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO, A QUAL DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

• 3.2.1. Não será de responsabilidade do Gestor o exercício da administração do Fundo, que compete ao Administrador, único titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido no Capítulo II acima.

• 3.2.2. O Administrador, caso necessário e de acordo com o escopo de atuação do Gestor, poderá conferir poderes ao Gestor para que este adquira os ativos listados na Política de Investimentos, de acordo com o disposto neste Regulamento, na regulamentação em vigor e no acordo operacional celebrado com o Gestor, outorgando as respectivas procurações por meio de mandato específicos, conforme assim exigido pelalegislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.

• 3.2.3. O Gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O Fundo, através do Administrador e deste Regulamento, constituiu o Gestor seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento.

CAPÍTULO IV – DA RE M U NE RA ÇÃ O

• 4.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

CAPÍTULO V – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

5.1. Sem prejuízo nos termos da Resolução 175 CVM , bem como regulamentação aplicavel, o Administrador e/ou o Gestor será(ão) substituído(s) nos casos de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral ou descredenciamento pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos da Resolução 175 CVM , assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

• 5.1.1. No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear administrador e/ou gestor temporário, conforme o caso, até a eleição de novo administrador e/ou gestor, conforme o caso.

• 5.2. Em caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, a Assembleia Geral reunir-se-á para deliberar

sobre a eleição de seu substituto imediatamente, que deverá ser convocada pelo Administrador, e poderá ocorrer também mediante convocação por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas, em qualquer caso, ou pela CVM, nos casos de descredenciamento.

• 5.3. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento do Gestor, o Administrador deverá, imediatamente após o recebimento de carta de renúncia ou a data de descredenciamento, conforme o caso, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu sucessor, que poderá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação.

• 5.4. Na Assembleia Geral que deliberar sobre a destituição do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso, poderá ser deliberada a substituição, destituição, ou manutenção dos demais prestadores de serviço do Fundo.

• 5.4.1. Caberá ao Administrador destituir o Gestor, observadas a legislação e regulamentação vigente, bem como as obrigações contratuais que regulam a relação entre referidas partes, exclusivamente caso assim determinado pela Assembleia Geral, por meio da alteração do presente Regulamento, ou caso o Gestor comprovadamente descumpra, conforme o caso, com suas obrigações legais, regulamentares ou contratuais que regulam a sua prestação de serviços ao Fundo.

• 5.5. Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, para fins de destituição do Gestor, devem ser observadas as disposições e formalidades previstas no acordo operacional celebrado entre os Prestadores de Serviços Essenciais.

• 5.6. Caso a Assembleia Geral referida acima não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador e/ou do novo gestor, conforme o caso, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda caso o novo administrador ou o novo gestor eleito, conforme o caso, não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá convocar nova Assembleia Geral para nova eleição ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação do Fundo ou incorporação do Fundo por outro fundo de investimento.

• 5.6.1. Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação de que trata a parte final do item 5.6.acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo, permanecendo no exercício de suas funções até conclusão da liquidação do Fundo.

• 5.6.2. A não substituição do Gestor ou do Administrador: (i) até 120 (cento e vinte) dias contados da data da renúncia, substituição ou do descredenciamento; ou (ii) até 30 (trinta) dias úteis contados da publicaçãono Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, configura evento de liquidação antecipada do Fundoindependentemente de realização de Assembleia Geral.

• 5.7. O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, ou o término do prazo indicado na Cláusula acima, o que ocorrer primeiro.

• 5.8. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade dos direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

• 5.9. No caso de renúncia do Administrador ou do Gestor, este continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data

em que exercer suas funções, nos termos da regulamentação aplicável.

• 5.10. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador ou do Gestor, deverá ser observado o disposto naregulamentação aplicável.

• 5.11. Nas hipóteses de Justa Causa (conforme definido abaixo), o Gestor poderá ser destituído de suas funções no Fundo, mediante deliberação da Assembleia de Cotistas:

• 5.11.1. Entende-se por “Justa Causa” a (i) comprovação, por intermédio de decisão judicial transitada em julgado, de que o Gestor atuou com culpa, dolo, negligência, imprudência, imperícia, fraude ou violação de normas e de regras deste Regulamento, no desempenho de suas funções; (ii) condenação do Gestor em crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro; (iii) impedimento do Gestor de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro; (iv) requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudial pelo próprio Gestor; ou (v) decretação defalência, do Gestor.

• 5.11.2. Em caso de ocorrência de um evento de Justa Causa, o Fundo, mediante deliberação da Assembleia de Cotistas, poderá destituir o Gestor, independentemente de aviso prévio, sendo que, neste caso, o Gestor receberá apenas a remuneração correspondente ao período emque permanecer no cargo até sua efetiva substituição.

• 5.11.3. Caso a destituição ou substituição do Gestor se dê por Justa Causa, o Gestor receberá a Taxa de Gestão correspondente ao período em que permanecer no cargo até a data de sua destituição ou substituição e a Taxa de Performance, se houver, devida até a data de sua destituição ou substituiçãode forma proporcional ao respectivo período de apuração

CAPÍTULO VI – DO OBJETIVO DO FUNDO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 6.1. O objetivo do Fundo é realizar investimentos imobiliários, na forma prevista na Resolução CVM 175, objetivando, preponderantemente, a aquisição de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FII) que estejam admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (respectivamente, “Cotas de FII”, “Ativos Alvo” e “B3”). O Gestor aplicará os recursos do Fundo como objetivo de proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo por meio do investimento nos Ativos Alvo, adequados para o investimento realizado, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferindo ganho de capital a partir da negociação de tais Ativos Alvo.

• 6.1.1. O investimento no Fundo não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor.

• 6.1.2. O Fundo poderá subscrever os Ativos Alvos em ofertas públicas primárias ou adquiri-los no mercado secundário, bem como negociar, comprar, exercer ou alienar a terceiros o direito de preferência para a subscrição ou aquisição de Ativos Alvo de titularidade do Fundo, conforme aplicável.

• 6.1.3. É vedada a aplicação em Cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.

• 6.1.4. O Fundo deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários. (“Resolução CVM 175”), ou na regulamentação aplicável que vier a substitui-la, alterá-la ou complementá-la. Não obstante, o Administrador e o Gestor deverão respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas na Resolução CVM 175.

• 6.1.5. O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu Patrimonio Líquido em um único fundo de investimento imobiliário.

• 6.1.6. Os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicam aos ativos financeiros de (i) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividade permitidas aos fundos de investimento imobiliário (FII) ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (ii) cotas de outros fundos de investimento imobiliário; e (iii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (FII) e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor.

• 6.1.7. Fica a critério do Gestor a utilização de parte dos recursos que estiverem alocados em Ativos de Liquidez para participar de eventos de subscrição de Ativos Alvo que compõem a sua carteira, desde que a liquidez do Fundo não seja comprometida.

• 6.2. O Administrador, observadas as orientações do Gestor, conforme o caso, poderá, independentemente de prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do Fundo, tais como, adquirir, alienar, realizar investimentos e desinvestimentos, a qualquer tempo, em Ativos Alvo, incluindo ainda a possibilidade de realização de day trade mesmo que o Fundo não possua posição prévia no Ativo Alvo ou Ativo de Liquidez, bem como realizar outro(s) investimento(s) e/ou operação(ões) permitidos pela política de investimento do Fundo, seu Regulamento e a regulamentação aplicável, que são ou venham a ser aprovados e regulados pelos órgãos reguladores.

• 6.2.1. Exceto pelas hipóteses previamente aprovadas em Assembleia Geral de Cotistas, cada situação que caracterize um conflito de interesses entre o Fundo, o Administrador e/ou o Gestor e suas Pessoas Ligadas (conforme abaixo definido) e/ou se enquadrem na regulamentação aplicável, deverão ser previamente aprovadas em Assembleia Geral de Cotistas, respeitados os quóruns previstos na Resolução 175 e neste Regulamento.

• 6.3. O Fundo poderá alienar os ativos integrantes do seu patrimônio a qualquer um dos seus cotistas ou a terceiros interessados, observando-se o disposto neste Regulamento.

• 6.4. O Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de encerramento de cada oferta pública de distribuição de cotas do Fundo para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento do Fundo.

• 6.5. A parcela do patrimônio do Fundo que temporariamente não estiver aplicada nos Ativos Alvo poderá ser aplicada em outros ativos previstos na legislação vigente (“Ativos de Liquidez”):

• 6.5.1. O Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimentos ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez;

• 6.5.2. Os resgates de recursos da aplicação de Ativos de Liquidez só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados:

  • I. pagamento de Taxa de Administração e Taxa de Gestão (conforme abaixo definidos);

  • II. pagamento de custos administrativos, despesas ou encargos devidos pelo Fundo;

  • III. investimentos em Ativos Alvo;

  • IV. pagamento de distribuição de rendimentos aos cotistas; e

  • V. pagamento de despesas relacionadas às atividades previstas na Resolução 175 CVM, encargos previstos na regulamentação aplicavel, bem como as despesas mencionadas no capítulo 11 deste Regulamento.

• 6.6. O Fundo não realizará investimentos em imóveis, bem ou direitos a estes relacionados, ou em ações ou quotas de sociedades.

• 6.7. O objetivo e a política de investimentos do Fundo somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

• 6.8. O Fundo não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

• 6.9. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e/ou do Gestor, de qualquer mecanismo de seguros ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO VII – DOS FATORES DE RISCO

• 7.1. O objetivo e a Política de Investimentos do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotistaassume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventualnecessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.

• 7.2. A rentabilidade das Cotas não coincide com a rentabilidade dos ativos que compõem a carteira do Fundo em decorrência dos encargos do Fundo, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da formade apuração do valor dos ativos que compõem a carteira do Fundo.

• 7.3. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Osrecursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos, principalmente os seguintes:

(i)Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização

O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

(ii) Risco de Crédito

Os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez estão sujeitos à capacidade de seus devedores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez podem comprometer a sua capacidade de pagamento econsequentemente podem trazer desdobramentos indesejáveis aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez. Ademais, tendo em vista a estrutura de atuação do Fundo, existe a possibilidade de que operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários, venham a acarretar perdas ao Fundo pela falta de capacidade de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operaçõesde ativos que compõe a carteira do Fundo.

(iii) Riscos de Liquidez

Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, uma vez que as Cotas da 1ª Emissão do Fundo serão distribuídas nos termos da Instrução CVM 476, os Cotistas somente poderão ceder suas Cotas após 90 (noventa) dias da sua subscrição.

(iv) Risco tributário

Nos termos da Lei nº 9.779, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo. Se, por algum motivo, o Fundo vier a se enquadrar nesta situação, a tributação aplicável aos seus investimentos será aumentada, o que poderá resultar na redução dos ganhos de seus Cotistas.

Nos termos da mesma Lei, os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventae cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável

sujeitam-se à incidência de imposto de renda retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.

Ainda, de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, Parágrafo Único, Inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005,haverá isenção do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo e tais Cotas lhe atribuam o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o Fundo conte com, no mínimo,50 (cinquenta) Cotistas; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou em mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os rendimentos distribuídos ao Cotista pessoa física estarão sujeitos à retenção de IR à alíquota de 20% (vinte por cento).

Ademais, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição ao Cotista pessoa física ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta nº 181, de 25 de junho de 2014, manifestou o entendimentode que os ganhos obtidos pela carteira de FII na alienação de cotas de outros FII deveriam ser tributados pelo IR sob a sistemática de ganhos líquidos, mediante a aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento), entendimento este que está sendo questionado pelo Administrador. Caso mantido, este fato pode vir a impactara expectativa de rentabilidade do investimento em Cotas do Fundo.

Assim, o risco tributário ao se investir no Fundo engloba ainda o risco de perdas decorrentes (i) da criação de novos tributos, (ii) da extinção de benefício fiscal, (iii) da majoração de alíquotas ou (iv) da interpretação diversada legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou da aplicação de isenções vigentes, sujeitandoo Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

(v) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação

A legislação vigente determina que, em determinadas condições, a receita operacional dos Fundos de Investimento Imobiliário é isenta de tributação. Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desdea edição do mencionado diploma legal, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

(vi) Risco de concentração da carteira do Fundo

O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez que integrarãoo patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que a poderão serrealizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando a permitir

que o Fundo possa adquirir outros ativos. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos ativos pelo Fundo, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de ativos, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo e, eventualmente, gerar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas do Fundo, já que haverá dependência exclusiva aos resultados atingidos por um determinado segmento de mercado.

(vii) Riscos Relacionados ao Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário

Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não movimentam volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo.

(viii) Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras

O Fundo poderá adquirir CRI, os quais poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal,previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência.

Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo Ativo Imobiliário integrante do patrimônio do Fundo.

(ix) Risco de execução das garantias atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira do Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada.

Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.

Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamenteo valor das Cotas e a rentabilidade do investimento.

(x) Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos Ativos Alvo Financeiros e dos Ativos Financeiros

Os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de prépagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos Alvo e/ou Ativos Financeiros que estejam de acordo com a Política de Investimentos. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Gestor, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

(xi) Riscos de mercado

Existe a possibilidade de ocorrerem movimentos de mercado, alheios à vontade do Administrador e do Gestor que possam influenciar o preço dos ativos do Fundo, com consequentes oscilações do valor das Cotas do Fundo, podendo resultar em perdas para os Cotistas.

(xii) Riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, e situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Ainda, a alteração do arcabouço normativo que possa interferir na atividade do Fundo, dos fundos investidos ou de ambos poderá acarretar perdas ao patrimônio do Fundo e aos Cotistas.

(xiii) Riscos de impossibilidade de investimento

Não há garantias de que os investimentos almejados pelo Fundo estejam disponíveis no momento da devida alocação e em quantidades convenientes para atendimento da Política de Investimentos, o que pode resultar em atrasos, investimentos inferiores ou na incapacidade de alocação em ativos imobiliários pretendidos pelo Gestor. O contrário também pode ocorrer, ou seja, o desinvestimento também não ocorrer ou ser realizado em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, levando-se em consideração as condições de mercado naquele momento.

(xiv) Propriedade das Cotas e não dos ativos

A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os ativos do Fundo. Os direitos dosCotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

(xv) Risco relativo à concentração de Cotas

Existe a possibilidade de que um ou poucos Cotistas detenham parcela substancial das Cotas do Fundo, ocasionando uma posição significativamente concentrada. Caso isso ocorra, há possibilidade de que eventuais decisões em Assembleias Gerais sejam estabelecidas de forma direcionada ao atendimento de demandas ou interesses deste(s) Cotista(s).

(xvi) Risco de quórum reduzido em Assembleias Gerais

Por características gerais, os fundos imobiliários tendem a ter um número elevado de Cotistas, o que em determinado momento pode impossibilitar que matérias sejam aprovadas em determinadas assembleias, trazendo desta forma, prejuízos ao Fundo e podendo acarretar até mesmo na liquidação antecipada do Fundo.

(xvii) Risco de Descontinuidade do Fundo

A Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessa situação, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que esperavam investir no Fundo ou receber a mesma remuneração que esperava ser proporcionada pelo Fundo. O Fundo, o Administrador ou o Gestor não serão obrigados a pagar qualquer multa ou penalidade a qualquer Cotista, a qualquer título, em decorrência da liquidação do Fundo.

(xviii) Risco relativo às novas emissões

No caso de realização de novas emissões de cotas pelo Fundo, poderá haver o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim,ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida.

(xix) Risco em Função da Dispensa de Registro

As ofertas que venham a ser distribuída nos termos da Instrução CVM 160 estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo coordenadorda oferta não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.

• 7.4. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, do Administrador ou do Gestor que, em hipótese alguma, podem ser responsabilizados por qualquer eventualdepreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

• 7.5. A íntegra dos fatores de risco a que o Fundo e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com regulamentação aplicavél, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

CAPÍTULO VIII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 8.1. A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do item 8.2. abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

• 8.2. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo deliberar sobre:

• (i) as demonstrações financeiras do Fundo apresentadas pelo Administrador; (ii) alteração do Regulamento, ressalvado o disposto na Resolução 175 CVM; (iii) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu respectivo substituto; (iv) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado; (v) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (vi) dissolução e liquidação do Fundo; (vii) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação; (viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, se aplicável;

• (ix) eleição e destituição de representante dos Cotistas de que trata a Resolução 175 CVM, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (x) alteração do prazo de duração do Fundo; (xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos da regulamentação aplicável;

• (xii) alteração da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance; e (xiii) destituição ou substituição do Gestor e escolha de seu substituto, ressalvado o disposto no item 5.12. e subitens deste Regulamento.

• 8.3. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração, Taxa de Gestão ou da Taxa de Performance.

• 8.3.1. As alterações referidas nos incisos “(i)” e “(ii)” do item 8.3. devem ser comunicadas aos Cotistas,no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

• 8.3.2. A alteração referida no inciso “(iii)” do item 8.3. deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

• 8.4. Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a

coleta das manifestações dos Cotistas .

• 8.4.1. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze)dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias.

• 8.4.2. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede. A correspondência encaminhada por correio eletrônico (e-mail) endereçada aos Cotistas indicará,com clareza, o lugar da reunião.

• 8.5. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

• 8.6. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores;

• (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejamadmitidas à negociação.

• 8.7. Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o item 8.7. acima são, no mínimo, aquelas referidas na Resolução 175 CVM, sendo que as informações referidas da mesma norma, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

• 8.8. Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o item 8.7. acima incluem:

• (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na Resolução 175 CVM; e

• (ii) as informações exigidas no item 12.1 na Resolução 175 CVM .

• 8.9. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dosCotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento.

• 8.10. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas na regulamentação aplicável. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

• 8.11. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

• 8.11.1. O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecidopelo Administrador em cada processo de consulta formal observando:

  • (i) as assembleias gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze)dias; e

  • (ii) as assembleias gerais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.

• 8.12. Todas as decisões em Assembleia Geral de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas.

• 8.13. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (x), (xi) e (xii) do item 8.1. acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotasque representem:

• (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 8.13.1. Os percentuais de que trata o item 8.12. acima deverão ser determinados com base no númerode Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

• 8.13.2. Sem prejuízo das demais disposições constantes neste Regulamento, com a finalidade de prevenir uma possível concentração de Cotas e poder de decisão nas deliberações da Assembleia Geral de Cotistas por um único Cotista (ou por Cotistas do mesmo grupo econômico) e consequente danos a eventuais Cotistas minoritários, com a devida observação a regulamentação aplicável, os Cotistas que possuam um percentual superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo poderão exercer seu direito de voto em relação a Cotas que representem somente 10% (dez por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo em Assembleias Gerais cujas deliberações sejam relativas à:

  • (i) destituição ou substituição do Gestor;

  • (ii) alteração do objeto do Fundo;

  • (iii) alteração da política de investimento do Fundo;

  • (iv) alteração do público alvo do Fundo; ou

  • (v) alteração do Regulamento com o objetivo de refletir os itens acima.

• 8.13.3. Somente poderão votar na assembleia geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

• 8.13.4. Os Cotistas deverão informar ao Administrador qualquer situação que os coloque, potencial ouefetivamente, em situação de conflito de interesses.

• 8.14. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido.

• 8.14.1. Ao receber a solicitação de que trata o item acima, o Administrador deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

• 8.14.2. Nas hipóteses de solicitação de procuração, conforme previsto neste item, o Administrador pode exigir: (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. Sendo vedado ao Administrador: (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer outros documentos não previstos neste item.

• 8.14.3. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome dos Cotistas, serão arcados pelo Fundo

• 8.15. Não podem votar nas Assembleias gerais do Fundo:

• (i) o Administrador ou Gestor;

• (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

• (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

• (iv)

• os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

• (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedadeque concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

• (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

• 8.15.1. Não se aplica a vedação prevista neste item quando:

• (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item 8.15. acima;

• (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

• (iii) todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme regulamentação aplicável.

8.16. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

• 8.16.1. O pedido de que trata o item acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados na Resolução 175 RCVM, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

• 8.16.2. O percentual de que trata o item acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

• 8.17. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitose dos interesses dos Cotistas.

• 8.17.1. A eleição do representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentese que representem, no mínimo:

  • (i) 3% (três por cento) do total das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; e

  • (ii) 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 8.17.2. O representante dos Cotistas terá prazo de mandato consolidado de 1 (um) ano a se encerrarna próxima Assembleia Geral Ordinária do Fundo, permitida a reeleição.

• 8.17.3. O representante dos Cotistas não fará jus a qualquer remuneração.

• 8.17.4. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

• 8.17.5. Somente poderá exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa natural ou jurídica,que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido na regulamentação aplicavél:

  • (i) ser Cotista;

  • (ii) não exercer cargo ou função no Administrador, Gestor ou Custodiante, ou no controlador do Administrador, Gestor ou Custodiante em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

  • (iii) não ser administrador ou gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

  • (iv)

  • não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

• (v) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 8.17.6. O representante do Cotista eleito deverá informar ao Administrador e aos Cotistas asuperveniência de

circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Os atos que caracterizem Conflito de Interesses dependem de aprovação prévia, específica e informadada Assembleia Geral, nos termos da Resolução 175 CVM.

• 8.18.

• 8.18.1. Não poderá votar nas Assembleias Gerais o Cotista que esteja em situação que configure Conflito de Interesses, ressalvadas as hipóteses do item 8.15.1.

CAPÍTULO IX – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

• 9.1. O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe das Cotas.

• 9.2. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

• 9.2.1. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

• 9.3. O Fundo poderá emitir quantidade ilimitada de Cotas, em classe única, de acordo com as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos neste Regulamento.

• 9.4. A Primeira Emissão de Cotas do Fundo será realizada nos termos do Suplemento constante no Anexo II a este Regulamento, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e de integralização.

• 9.4.1. O patrimônio inicial do Fundo, formado pelas cotas representativas da Primeira Emissão, encontra-se representado por 763.298 (setecentos e sessenta e três mil duzentas e noventa e oito) cotas, emitidas no âmbito da Primeira Emissão de cotas do Fundo.

• 9.5. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, considerando a recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação emAssembleia Geral de Cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante máximo de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); e (ii) não prevejam a integralização das Cotas danova emissão em bens e direitos, a qual deverá ser, necessariamente, aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas (“Capital Autorizado”).

• 9.5.1. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta deverá ser fixado tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada

no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor.

• 9.5.2. No caso de emissão de novas Cotas realizado nos termos da Cláusula 9.5.1 acima, será assegurado aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de referidas novas Cotas, nos termos da Resolução 175 CVM, respeitando os prazos operacionais da B3 necessários ao exercício de tal direito de preferência, cujo exercício será concedido na proporção de suas respectivas participações, de acordo com os termos e condições aprovados na Assembleia Geral de Cotistas ou no ato do administrador, conforme o caso, que aprovar referida nova emissão de Cotas. Os Cotistas que terão direito de preferência, bem como o prazo para o exercício de referido direito, serão definidos na documentação que aprovar a Oferta.

• 9.5.3. Caso a Assembleia Geral delibere pelo direito de preferência, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

• 9.5.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.53. acima, a Assembleia Geral: (i) poderá deliberar, mediante reunião presencial ou consulta formal, sobre novas emissões das Cotas, inclusive em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas na Cláusula9.5. acima, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da legislação aplicável; e (ii) deverá sempre deliberar, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de cotas do fundo, acerca da aprovação de uma emissão em que seja permitida a integralização em bens e direitos, sendo certo que tal integralização deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com Resolução 175 CVM

• 9.6. Não há limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, por qualquer investidor, pessoa naturalou jurídica, brasileiro ou não residente, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta, observado o disposto neste Regulamento.

• 9.7. As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas deemissão do Fundo, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta.

• 9.8. As Cotas somente poderão ser negociadas nos ambientes operacionalizados pela B3, conforme definido pelo Administrador.

• 9.8.1. Para efeitos do disposto neste item, não serão consideradas como negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.

• 9.9. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

• 9.10. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da

Oferta anterior.

• 9.11. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotasque não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.

• 9.11.1. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Documento de Subscrição, o termo de adesão ao regulamento, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do Prospecto do Fundo, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo; (iv) da Política de Investimentos descrita neste Regulamento; (v) da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3. No caso de Ofertas conduzidas nos termos da Instrução CVM 160, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo termo de adesão e ciência de risco, nos termos da regulamentação em vigor.

• 9.12. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na data a ser fixada nos documentos da Oferta, nos termos do Documento de Subscrição.

• 9.12.1. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Documento de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Documento de Subscrição.

CAPÍTULO X – DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE

• 10.1. As Cotas poderão ser amortizadas, a critério do Administrador sob única e exclusiva orientação do Gestor, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos.

• 10.2. A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio do Fundo implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio do Fundo.

• 10.3. Considerando que o Fundo é constituido sob a forma de condominio fechado e de acordo com o disposto na Resolução 175 CVM, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, salvo na hipotese de liquidação do Fundo.

CAPÍTULO XI – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

• 11.1. O Fundo será liquidado exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento, ou nos demais casos previstos na legislação e regulamentação específicos.

• 11.2. A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, bem como demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo.

• 11.3. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou pela liquidação do Fundo.

• 11.4. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.

• 11.5. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção do procedimento previsto no item 11.4. acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota.

• 11.6. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

• 11.7. Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteirado Fundo, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista nesta Cláusula serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) o Administrador deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, naforma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim,quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

• 11.8. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

• 11.9. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 11.10. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

• (i) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

• (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do Fundo; e

• (iii) no prazo de 90 (noventa) dias a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

CAPÍTULO XII – DOS ENCARGOS DO FUNDO

• 12.1. Além da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e da Taxa de Performance, constituem encargos do Fundo as seguintesdespesas:

• (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

• (ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na Resolução CVM 175;

• (iii) gastos da distribuição primária das Cotas, observado o disposto no item 4.1.7. acima, bem comocom seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

• (iv) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (v) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente impostaao Fundo;

• (vi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas na Resolução 175 CVM ;

• (vii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como aparcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentes diretamente de culpa ou dolo do Administrador e/ou do Gestor no exercício de suas respectivas funções;

• (viii) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

• (ix) gastos decorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente, incluindo, mas não se limitando, às avaliações previstas regulamentação aplicável;

• (x) taxas de ingresso e saída dos fundos investidos pelo Fundo, se for o caso;

• (xi) despesas com o registro de documentos em cartório;

• (xii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas na Resolução 175 CVM;e

• (xiii) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários que integrarem a carteira do Fundo, observado o disposto neste Regulamento.

• 12.2. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo pela regulamentação aplicável aos fundos de investimento imobiliário devem correr por conta do Administrador.

CAPÍTULO XIII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

• 13.1. O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, previsto no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668 e demais regras aplicáveis, até o limite dos lucros contábeis acumulados apurado conforme a regulamentação aplicável, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

• 13.2. Os rendimentos auferidos pelo Fundo no semestre, oriundos da distribuição de rendimentos dos Ativos Alvo poderão, a critério do Administrador, conforme orientação do Gestor, ser distribuídos aos Cotistas mensalmente, sempre no dia 25, ou no Dia Útil imediatamente anterior, caso o dia 25 não seja um Dia Útil, do primeiro mês subsequente ao mês de competência do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, observado que os ajustes a valor de mercado dos Ativos Alvo não serão considerados para efeitos do cálculo de resultado do Fundo, para fins de distribuição mensal aos Cotistas (“Lucros Mensais”).

• 13.3. Conforme disposto no artigo 12, inciso I, da Lei nº 8.668, é vedado ao Administrador adiantar rendas futuras aos Cotistas. Nesse sentido, receitas antecipadas pelo Fundo, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como Lucros Mensais, auferido para fins de distribuição dos resultados do Fundo no respectivo período. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição dos Lucros Mensais no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pelo Fundo.

• 13.4. O Gestor, de comum acordo com Administrador, poderá reinvestir os recursos provenientes de eventual cessão de recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Alvo e demais Ativos de Liquidez, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis, e a obrigação estabelecida nos termos do item 19.1, acima, referente à distribuição dos lucros auferidos em referida operação, caso aplicável.

• 13.5. Farão jus aos Lucros Mensais, conforme o caso, de que trata o item 13.2. acima os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do dia 15 (quinze) (exclusive) de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, ou no pregão imediatamente anterior caso não haja pregão no dia 15 (quinze)..

• 13.6. Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos imóveis que eventualmente vierem a integrar sua carteira.

• 13.7. O Gestor, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais Despesas Extraordinárias dos Ativos Alvo, poderá orientar o Administrador para reter até 5% (cinco por cento) dos lucrosacumulados e apurados mensalmente, pelo Fundo.

• 13.8. Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Geral para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos Alvo do Fundo.

• 13.8.1. Caso a Assembleia Geral prevista no item 13.8. acima não se realize, os Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez deverão ser alienados e/ou cedidos e, na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou

cessão de tais ativos do Fundo não ser suficiente para pagamento das despesas ordinárias e Despesas Extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados para aportar capital no Fundo, para que asobrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas.

• 13.9. Os Cotistas não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamentodas Cotas que subscrever. Nas hipóteses de (i) decisão da Assembleia Geral; (ii) os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas superarem o limite total do Patrimônio Líquido do Fundo; ou (iii) em qualquer hipótese de o Patrimônio Líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar novos recursos no Fundo para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas.

CAPÍTULO XIV – DA APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO

• 14.1. O exercício social do Fundo tem início em 1º de janeiro de cada ano e término findo em 31 de dezembro do mesmo ano.

• 14.2. A apuração do valor dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez que sejam títulos e valores mobiliários, integrantes da carteira do Fundo, é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente, devendo o Administrador manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.

• 14.3. O critério de precificação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez que sejam títulos e valores mobiliários é reproduzido no manual de precificação dos ativos do Custodiante.

CAPÍTULO XV – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

• 15.1. O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora de mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações exigidas nos termos da Resolução 175 CVM , nos prazos previstos na referida Instrução.

• 15.1.1. A divulgação de informações referidas neste Regulamento e na Resolução CVM 175, serão realizadas na página do Administrador na rede mundial de computadores (https://www.btgpactual.com/asset- servicing/administracao-fiduciaria) em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

• 15.2. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais de Cotistas e realização de procedimentos de consulta formal.

• 15.3. Compete ao Cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer no endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentosdo Fundo, em virtude de endereço eletrônico desatualizado.

• 15.4. Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no

Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos meios indicados neste Regulamento.

• 15.4.1. Para fins da cláusula acima, é considerado fato relevante, além das hipóteses previstas na regulamentação aplicável, qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

• (i) na cotação das Cotas ou valores mobiliários a elas referenciados;

• (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

• (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

CAPÍTULO XVI – DA TRIBUTAÇÃO

• 16.1 O disposto neste Erro! Fonte de referência não encontrada. foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 16.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

• I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e Cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de Cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Classe ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os Cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de 03 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da CVM. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela Classe aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes.

Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a Cobrança do IRF: terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.

CAPÍTULO XVII– DISPOSIÇÕES FINAIS

• 17.1. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante o Administrador, que caberiam ao de cujus ou ao incapaz atéo momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.

• 17.2. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Resolução 175 CVM e demais regulamentações, conforme aplicável.

• 17.3. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

• 17.4. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FIANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

ANEXO I - CARACTERÍSTICAS DA 1a EMISSÃO DE COTAS DO KILIMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS SUNO 30

Exceto se disposto de forma diversa aplica-se nesse suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo (“Primeira Emissão”).