Prospecto Distribuição Cotas - Definitivo KNPL11 de 29/05/2026

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PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 66.813.698/0001-72

Administrado por

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, São Paulo - SP

No montante de, inicialmente, até

R$ 1.946.380.000,00

(um bilhão, novecentos e quarenta e seis milhões, trezentos e oitenta mil reais)

Código ISIN nº BRKNPLCTF005 Código de Negociação: KNPL11

Tipo ANBIMA: FII Tijolo, Híbrido, Gestão Ativa | Segmento ANBIMA: Residencial

Registro Automático da Oferta na CVM nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/179, em 29 de maio de 2026

O KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 66.813.698/0001-72 (“Fundo”), administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”) e gerido pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor” e, em conjunto com o Fundo e o Administrador, os “Ofertantes”), está realizando uma oferta pública primária (“Oferta”) de até 19.463.800 (dezenove milhões, quatrocentas e sessenta e três mil e oitocentas) cotas da classe única do Fundo (“Classe”), a serem colocadas em até duas séries (“1ª Série” e “2ª Série”, respectivamente), nominativas e escriturais, da 1ª Emissão do Fundo (“1ª Emissão” e “Cotas”), pelo valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) (“Valor da Cota”), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definida), perfazendo o montante de até R$ 1.946.380.000,00 (um bilhão, novecentos e quarenta e seis milhões, trezentos e oitenta mil reais) (“Volume Inicial da Oferta”), a ser realizada nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160”) e da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), não sendo considerada, para efeito de cálculo do Volume Inicial da Oferta, a Taxa de Distribuição.

As Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional (i) no âmbito da 1ª Série, na Data de Liquidação da 1ª Série (ambos conforme abaixo definidas), pelo Valor da Cota; e (ii) no âmbito da 2ª Série, na mesma data de sua subscrição, as quais serão liquidadas de forma diária e conforme existam Cotas disponíveis para subscrição e integralização durante o período de distribuição da 2ª Série, pelo valor a ser atualizado da seguinte forma (“Valor Atualizado da Cota”): a partir da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas no âmbito da 2ª Série e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Cota corresponderá (a) ao Valor da Cota da 1ª Emissão; (b) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3” e “Taxa DI”, respectivamente), divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial.

A Oferta terá o valor mínimo de R$ 615.000.000,00 (seiscentos e quinze milhões de reais), representado por 6.150.000 (seis milhões, cento e cinquenta mil) Cotas, desconsiderando as Cotas cuja integralização esteja condicionada na

forma prevista no artigo 73 da Resolução CVM nº 160, ou seja, desconsiderando as Cotas cujo condicionamento implique em seu potencial cancelamento (“Volume Mínimo da Oferta”), sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta (conforme abaixo definidas), em conjunto com os Ofertantes, antes do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da divulgação do Anúncio de Início da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Resolução CVM nº 160 (“Anúncio de Início” e “Período de Distribuição”, respectivamente), caso ocorra a subscrição do Volume Mínimo da Oferta.

O ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ sob o nº 04.845.753/0001-59 (“Coordenador Líder”) foi contratado para realizar a Oferta, observado o procedimento para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários. Adicionalmente, o processo de distribuição das Cotas contou com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, convidadas a participar no âmbito da 1ª Série por meio de termo de adesão (“Termo de Adesão”, “Participantes Especiais " e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”). Os Participantes Especiais estarão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

Os Investidores que aderirem à Oferta pagarão, pela integralização de cada Cota, o Valor da Cota ou Valor Atualizado da Cota. Além disso, quando da subscrição e integralização de Cotas, será devido pelos investidores o pagamento de uma taxa de distribuição, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o Valor da Cota ou o Valor Atualizado da Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição das Cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição das Cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação; (b) comissão de distribuição; (c) honorários de advogados externos; (d) taxa de registro da Oferta na CVM; (e) taxa de registro e distribuição das Cotas na B3; (f) custos com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da Oferta; e (g) custos com registros em

cartório de registro de títulos e documentos competente, se for o caso; dividido (ii) pelo Volume Inicial da Oferta (“Taxa de Distribuição”), a qual não integra o preço de integralização da Cota, conforme demonstrado abaixo.

Preço de Integralização (R$)() Taxa de Distribuição (%)() Taxa de Distribuição (R$)() Total (R$) () Por Cota R$ 100,00 (cem reais) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) R$ 0,50 (cinquenta centavos) R$ 100,50 (cem reais e cinquenta centavos) Volume Inicial da Oferta R$ 1.946.380.000,00 (um bilhão, novecentos e quarenta e seis milhões, trezentos e oitenta mil reais) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) R$ 9.731.900,00 (nove milhões, setecentos e trinta e um mil e novecentos) R$ 1.956.111.900,00 (um bilhão, novecentos e cinquenta e seis milhões, cento e onze mil e novecentos reais) ~~-—e~~

(*) O valor em reais do Valor da Cota na data da primeira integralização de Cotas.

(**) A porcentagem equivalente à Taxa de Distribuição, a qual não integra o preço de integralização das Cotas.

(***) O valor em reais da Taxa de Distribuição, que não integra o preço de integralização das Cotas.

(****) O valor em reais equivalente ao somatório do Valor da Cota e da Taxa de Distribuição, a ser pago pelos Investidores que aderirem a Oferta na data da primeira integralização de Cotas.

Cada investidor deverá subscrever e integralizar: (a) no mínimo, 10 (dez) Cotas, pelo Valor da Cota ou pelo Valor Atualizado da Cota, no montante equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, em valor equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Mínimo de Investimento”), exceto quando o investidor condicionar a subscrição de Cotas à proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas e o Volume Inicial da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior a quantidade mínima de 10 (dez) Cotas, hipótese em que o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento; e (b) no máximo o limite de valor igual ou inferior a R$ 60.885.000,00 (sessenta milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade máxima de 608.850 (seiscentas e oito mil, oitocentas e cinquenta) Cotas (“Valor Máximo de Investimento”).

O presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Cotas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. Para descrição mais detalhada da Política de Investimento, vide Item “Política de Investimento” da Seção “Informações Adicionais” na página 109 deste Prospecto.

As Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e no Escriturador; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3. Embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas, a exclusivo critério e escolha do Gestor, após o decurso de 42 (quarenta e dois) meses contados da primeira integralização de Cotas do Fundo. Para fins de clareza, o período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo Fundo, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente (“Lock-up para Negociação”). “OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 33 A 35.”

“A RESPONSABILIDADE DO COTISTA SERÁ LIMITADA AO VALOR DAS COTAS DO FUNDO POR ELE SUBSCRITAS, NOS TERMOS DO REGULAMENTO (CONFORME ABAIXO DEFINIDO) E DA RESOLUÇÃO CVM 175 (CONFORME ABAIXO DEFINIDA). AS COTAS NÃO CONTARÃO

COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONFERIDA POR AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO EM FUNCIONAMENTO NO PAÍS.”

“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO EMISSOR, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

“A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DESTE PROSPECTO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA.”

“EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À TRANSFERÊNCIA DAS COTAS, CONFORME DESCRITAS NO ITEM 7.1.”

“ESTE PROSPECTO ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA CVM E DA B3, POR MEIO DO FUNDOS.NET, NOS TERMOS DO ARTIGO 13 DA RESOLUÇÃO CVM 160.”

COORDENADOR LÍDER

GESTOR

ADMINISTRADOR

A data deste Prospecto é 29 de maio de 2026.

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ÍNDICE

i

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ANEXOS

ii

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

2.1. Breve Descrição da Oferta

As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelo Coordenador Líder e sujeita ao rito de registro automático de distribuição na CVM, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM nº 160, na Resolução CVM n° 175 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Cotas conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Participantes da Oferta, devendo as Instituições Participantes da Oferta assegurar durante os procedimentos de distribuição (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público-alvo; (iii) que sejam previamente disponibilizados aos representantes das Instituições Participantes da Oferta, exemplares do Regulamento, instrumento que disciplina o funcionamento e demais condições do Fundo, datado de 29 de maio de 2026 e que se encontra anexo ao presente Prospecto na forma do Anexo III (“Regulamento”) para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelas Instituições Participantes da Oferta; e (iv) que os Investidores, no âmbito da 1ª Série, são Investidores (conforme abaixo definidos) e, no âmbito da 2ª Série, são clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Íon, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, sendo permitida a colocação de Cotas para Pessoas Vinculadas. Não obstante, o Fundo não receberá no âmbito da Oferta recursos de clubes de investimento e regimes próprios de previdência social (RPPS).

2.2. Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento

As Cotas apresentam as seguintes características principais: (i) as Cotas do Fundo são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não serão resgatáveis; (ii) as Cotas serão emitidas em classe única; (iii) cada Cota corresponderá 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas; e (iv) de acordo com o disposto no art. 2º, da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), o Cotista não poderá requerer o resgate ou a amortização de suas Cotas.

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3. Identificação do Público-Alvo

São, no âmbito da Oferta, investidores que sejam classificados como qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30 de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM nº 30”), incluindo, mas não se limitando, pessoas físicas, jurídicas, brasileiras ou estrangeiras que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento em participações e, no âmbito da 2ª Série, os investidores qualificados deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Íon, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco (“Investidores”). Não obstante, o Fundo não receberá no âmbito da Oferta recursos de clubes de investimento e regimes próprios de previdência social (RPPS).

Adicionalmente, observadas as disposições do art. 56 da Resolução CVM nº 160, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta. Para fins da Oferta serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos participantes do consórcio de distribuição, do Fundo, do Administrador e do Gestor, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, e as demais pessoas vinculadas à emissão e à distribuição, conforme definidas na regulamentação da CVM que dispõe sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados (“Pessoas Vinculadas”).

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário no DDA - Sistema de Distribuição de Ativos e no Escriturador (ii) negociação em mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

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Embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas, a exclusivo critério e escolha do Gestor, após o decurso de 42 (quarenta e dois) meses contados da primeira integralização de Cotas do Fundo. Para fins de clareza, o período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo Fundo, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente (“Lock-up para Negociação”). Adicionalmente, no caso em que houver a antecipação da liberação da negociação por decisão do Gestor, deverá ser divulgado previamente comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

As Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), encerramento do prazo do Lock-up para Negociação e a obtenção de autorização da B3, na data indicada no formulário de liberação para negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

A exclusivo critério do Gestor, alinhado com o Administrador, e desde que viável operacionalmente junto ao Custodiante do Fundo, fica desde já autorizada, a alteração do ambiente de negociação das Cotas de qualquer uma das subclasses para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21 - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

Caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, as Cotas serão desbloqueadas e passarão a ser negociadas livremente, observado o disposto no Regulamento.

A efetivação da referida alteração será informada aos Cotistas por meio de comunicado ao mercado.

2.5. Valor nominal unitário de cada nova cota e custo unitário de distribuição

As Cotas serão integralizadas, exclusivamente em moeda corrente nacional (i) na Data de Liquidação da 1ª Série, pelo Valor da Cota; e (ii) no âmbito da 2ª Série, na mesma data de sua subscrição, as quais serão liquidadas de forma diária e conforme existam Cotas para subscrição e integralização durante o período de distribuição da 2ª Série, pelo Valor Atualizado da Cota.

Os Investidores que aderirem à Oferta pagarão, pela integralização de cada Cota, o Valor da Cota ou Valor Atualizado da Cota, conforme o caso. Além disso, quando da subscrição e integralização de Cotas, será devido pelos Investidores o pagamento de uma Taxa de Distribuição por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o Valor da Cota ou o Valor Atualizado da Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição das Cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição das Cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação; (b) comissão de distribuição; (c) honorários de advogados externos; (d) taxa de registro da Oferta na CVM; (e) taxa de registro e distribuição das Cotas na B3; (f) custos com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da Oferta; e (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, se for o caso; dividido (ii) pelo Volume Inicial da Oferta, a qual não integra o preço de integralização da Cota.

Nos termos dos respectivos regulamentos das Classes Investidas, tais Classes Investidas serão responsáveis, total ou parcialmente, pelo pagamento dos custos e despesas do Fundo, inclusive daqueles previstos na Seção 11.2 deste Prospecto.

Considerando o disposto acima e a destinação de recursos constante da seção 3 deste Prospecto, os custos indicativos da Oferta (conforme previstos neste Prospecto Definitivo) poderão ser arcados em parte ou em sua totalidade com os recursos da Taxa de Distribuição Primária ou diretamente pelas Classes Investidas.

Entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, considerar-se á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3, nos termos do Regulamento, sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3 (“Dia Útil”).

2.6. Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta

O valor total da 1ª Emissão corresponderá, inicialmente, ao montante de R$ 1.946.380.000,00 (um bilhão, novecentos e quarenta e seis milhões, trezentos e oitenta mil reais), equivalente à multiplicação da quantidade inicial de Cotas pelo Valor da Cota podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial.

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM nº 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que subscrito e integralizado, no mínimo, o montante equivalente à multiplicação de 6.150.000 (seis milhões, cento e cinquenta mil) de Cotas pelo Valor da Cota (“Volume Mínimo da Oferta”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Volume Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”).

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Atingido o Volume Mínimo da Oferta, as Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores, terão a faculdade, como condição de eficácia do seu Termo de Aceitação ou Boletim de Subscrição, conforme o caso, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) do Volume Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Volume Mínimo da Oferta e menor que o Volume Inicial da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do art. 74 da Resolução CVM nº 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Termo de Aceitação ou Boletim de Subscrição (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor, no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Valor Mínimo de Investimento.

Caso não seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Termo de Aceitação ou Boletim de Subscrição, de acordo com os critérios de restituição de valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Termo de Aceitação ou Boletim de Subscrição, cujos valores tenham sido restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Volume Mínimo da Oferta, mas inferior ao Volume Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os critérios de restituição de valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Termo de Aceitação ou Boletim de Subscrição das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

2.7. Quantidade de novas cotas a serem ofertadas

Serão emitidas, inicialmente, até 19.463.800 (dezenove milhões, quatrocentas e sessenta e três mil e oitocentas) Cotas, podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Os recursos líquidos provenientes da Oferta, serão investidos DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELO GESTOR, de acordo com a política de investimento da Classe, e destinados à aplicação, no mínimo, de 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão das subclasses A das classes únicas do Kinea Brookfield Plataforma Residencial Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 66.919.287/0001-66 (“Classe Investida I”) e do Kinea Brookfield Plataforma Residencial II - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 66.919.014/0001-11 (“Classe Investida II”), ambos em fase de constituição (sendo a Classe Investida I e a Classe Investida II, quando em conjunto, as Classes Investidas”), de modo que o patrimônio remanescente da Classe poderá ser investido em (a) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação vigente, e, (b) adicionalmente, nos seguintes ativos: (i) Letras Hipotecárias (“LH”); (ii) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (iii) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); e (iv) demais ativos que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável (“Ativos Alvo” ou “Ativos”).

Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente política de investimentos, o Fundo poderá deter imóveis, cotas de fundos de investimentos e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em caso de liquidação e encerramento das Classes Investidas, bem como em decorrência da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos-Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o Fundo (“Ativos Imobiliários”).

O Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nas alíneas “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); (e) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial; e (f) outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a” a “f” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).

3.1.2. Estrutura Geral da Operação e da Tese de Investimentos

Feitas tais considerações, cabe destacar que a tese de investimento consiste no investimento preponderante dos recursos oriundos da presente Oferta em cotas das Classes Investidas, as quais funcionam como veículos de acesso a um portfólio diversificado de ativos imobiliários, os quais são detidos indiretamente pelas Classes Investidas por meio de sociedades de propósito específico (“SPE”), constituídas para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários para locação por períodos de curta, média e longa duração, sejam elas de natureza residencial ou não residencial.

Nesse sentido, os ativos finais da operação serão, preponderantemente, empreendimentos na modalidade “multifamily”, os quais consistem na construção e operação de complexos residenciais com múltiplas unidades para locação, integralmente detidos, indiretamente, pelas Classes Investidas através das SPE, e administrados profissionalmente. Tal estratégia tem como foco um perfil diversificado de cidades e estados, em regiões estratégicas de alta densidade populacional e alta demanda por imóveis para locação, abrangendo diversos perfis alvo de renda, conforme a natureza específica de cada projeto. Tal modelo de negócios busca garantir um portfólio diversificado de projetos, com administração profissional dos empreendimentos e foco na geração de renda a partir da locação das unidades.

As Classes Investidas são geridas pelo Gestor e contarão com a contratação da BROOKFIELD PROPERTIES BRASIL REALTY ADMINISTRAÇÕES DE IMÓVEIS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 19.276.023/0001-51, empresa que faz parte do portfólio da Brookfield, na qualidade de consultor imobiliário das Classes Investidas (“Consultor Imobiliário”, e quando em referência a entidades locais ou estrangeira do grupo econômico do Consultor Imobiliário de maneira indistinta, “Brookfield”), combinando as experiências setoriais dos grupos Kinea e Brookfield, para viabilizar um portfólio diversificado de torres residenciais e não residenciais para locação, construídas ou em processo de construção com entrega prevista para os próximos anos, sendo 4.483 unidades residenciais e 13 unidades não residenciais, totalizando 4.496 unidades estrategicamente distribuídas por 8 cidades em 6 estados brasileiros diferentes, conforme relação melhor descrita e individualizada nos termos do Anexo IX.

As Classes Investidas foram constituídas ambas sob a forma de fundos de investimento imobiliários com duas subclasses de cotas, cotas subclasse A (“Cota A”) e cotas subclasse B (“Cota B”), em uma estrutura (i) com prioridade no pagamento de distribuições e rendimentos para as Cotas A, observada a rentabilidade-alvo das Cotas A de 8,75% (oito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, considerando a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas A (“Rendimentos Prioritários Cotas A”), além do retorno do capital investido, sujeito à correção mensal pela variação do IPCA/IBGE, desde a primeira data de integralização das Cotas A ("Atualização Monetária das Cotas A", e quando mencionado em conjunto com os Rendimentos Prioritários Cotas A, simplesmente “Rentabilidade Alvo Cotas A”) e (ii) subordinação das Cotas B, as quais serão elegíveis para o pagamento de rendimentos ou amortizações somente após o retorno do capital investido e da rentabilidade-alvo das Cotas A.

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AS CLASSES INVESTIDAS FORAM CONSTITUÍDAS AMBAS SOB A FORMA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS COM DUAS SUBCLASSES DE COTAS, COTAS SUBCLASSE A, SENIORES E COTAS SUBCLASSE B, JUNIORES. DESTE MODO, TODAS AS MENÇÕES DESTE ESTUDO DE VIABILIDADE QUE DIZEM RESPEITO A COTAS SENIORES OU JUNIORES OU, AINDA, COTAS “A” OU COTAS “B”, SÃO RELACIONADAS ÀS CLASSES INVESTIDAS E NÃO AO PRESENTE FUNDO.

SEM PREJUÍZO DO EXPOSTO ACIMA, AINDA QUE AS CLASSES INVESTIDAS TENHAM SIDO CONSTITUÍDAS, INICIALMENTE, COM 2 (DUAS) SUBCLASSES, PODERÃO SER CRIADAS NOVAS SUBCLASSES, DESDE QUE NÃO HAJA IMPACTO NA ESTRUTURA DE SUBORDINAÇÃO EXISTENTE, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE À RENTABILIDADE PRETENDIDA DAS COTAS SENIORES. NESSA HIPÓTESE, A CRIAÇÃO DE NOVAS SUBCLASSES NÃO IMPLICARÁ QUALQUER ALTERAÇÃO NAS CARACTERÍSTICAS DA PRESENTE OFERTA, NÃO SENDO, INCLUSIVE, CONSIDERADA HIPÓTESE DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA, PODENDO SER DIVULGADA NOVA VERSÃO DO PROSPECTO, A EXCLUSIVO CRITÉRIO DOS OFERTANTES, PARA FINS DE MAIOR TRANSPARÊNCIA E CLAREZA AOS INVESTIDORES.

Os investimentos do Fundo nas Classes Investidas se darão por meio das Cotas A, de modo a se perseguir um rendimento sênior alvo equivalente a IPCA+8,75% ao ano, contando ainda com um colchão de proteção em razão da subordinação das Cotas B, as quais serão investidas, em um primeiro momento, por veículos de investimento geridos por entidades do grupo Brookfield, garantindo uma ancoragem a operação como um todo.

Assim sendo, a estrutura de investimento¹^e ² será a seguinte:

¹ Em que pese a estrutura contemple duas Classes Investidas, conforme acima estruturado, a rentabilidade esperada das Classes Investidas será considerada conjuntamente, conforme Estudo de Viabilidade anexo ao presente Prospecto.

² As Classes Investidas foram constituídas ambas sob a forma de fundos de investimento imobiliários com duas subclasses de cotas, cotas subclasse A, seniores e cotas subclasse B, juniores. Deste modo, todas as menções deste Prospecto que dizem respeito a cotas seniores ou juniores ou, ainda, cotas “A” ou cotas “B”, são relacionadas às Classes Investidas e não ao presente Fundo. Sem prejuízo do exposto acima, ainda que as classes investidas tenham sido constituídas, inicialmente, com 2 (duas) subclasses, poderão ser criadas novas subclasses, desde que não haja impacto na estrutura de subordinação existente, especialmente no que se refere à rentabilidade pretendida das cotas seniores. Nessa hipótese, a criação de novas subclasses não implicará qualquer alteração nas características da presente Oferta, não sendo, inclusive, considerada hipótese de modificação da Oferta, podendo ser divulgada nova versão do Prospecto, a exclusivo critério dos Ofertantes, para fins de maior transparência e clareza aos investidores.

3.1.1. Overview da Política de Investimento das Classes Investidas e das Cotas A investidas pelo Fundo

Como já explicado anteriormente, as Classes Investidas são fundos de investimentos imobiliários destinados exclusivamente para investidores profissionais, geridos e administrados pelos mesmos Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo objeto desta oferta, contando ainda com a participação do Consultor Imobiliário.

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Nos termos dos respectivos regulamentos das Classes Investidas, a política de investimento de tais entidades de investimentos consistirá na participação das Classes Investidas em Empreendimentos Imobiliários, realizada por meio de (i) direitos reais sobre imóveis a serem utilizados para o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; (ii) participações societárias, direta ou indireta, em sociedade(s) por ações de capital fechado ou sociedades limitadas (“Sociedades Investidas”), cujas ações, cotas ou direitos, conforme aplicável, serão adquiridas pelas Classes Investidas, direta ou indiretamente e, que terão como objeto social: (a) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas, e/ou (b) o investimento em Empreendimentos Imobiliários, abaixo definidos (“Participações Societárias”).

Para os fins dos regulamentos das Classes Investidas, entende-se por “Empreendimentos Imobiliários” os empreendimentos imobiliários majoritariamente de uso residencial para fins de locação, com a destinação de uso voltados para o segmento conhecido como multifamily, incluindo locação residencial por períodos de curta, média e longa duração, localizados em território nacional.

A Subclasse A das Classes Investidas terá prazo de duração determinado, podendo ser prorrogado, nos termos dos regulamentos das Classes Investidas.

3.1.2. Carteira de Projetos e Ativos

O Gestor e o Consultor Imobiliário esperam, com os recursos provenientes da Oferta, uma carteira alvo de 22 (vinte e dois) projetos, abrangendo 38 (trinta e oito) torres e 4.496 (quatro mil quatrocentas e noventa e seis) unidades, distribuídas por 8 (oito) cidades e 6 (seis) estados. Atualmente, a estrutura de investimento alvo já conta com 15 (quinze) projetos operacionais, totalizando 2.490 (duas mil quatrocentas e noventa) unidades.

Em relação aos 7 (sete) projetos ainda em desenvolvimento, são 4 projetos em início de operação e 3 projetos em fase de construção, localizados em sua maioria em São Paulo/SP. O Gestor e o Consultor Imobiliário esperam a conclusão destes ao longo dos próximos 2 (dois) anos, permitindo adicionar 2.006 (duas mil e seis) unidades ao portfólio das Classes Investidas:

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Sem prejuízo do Portfólio Alvo descrito acima, as Classes Investidas poderão, a exclusivo critério do Gestor e observadas as orientações do Consultor Imobiliário, adquirir outros ativos imobiliários elegíveis, nos termos da política de investimento aplicável, incluindo aqueles elencados no Anexo IX deste Prospecto, desde que tais investimentos estejam alinhados à estratégia e aos objetivos de investimento das Classes Investidas.

3.1.3. Acervo de Ativos Operacionais das Classes Investidas

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• PIQUERI

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• CENTRO

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• UNA PDC

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• CENA CARIOCA

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• CABRAL

• BURITIS

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• VILAS PARQUE

• JARDIM CARVALHO

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• PARQUE INDUSTRIAL

• MANSÕES

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• REBOUÇAS

• JARDIM BOTÂNICO

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3.1.4. Novos projetos em fase de desenvolvimento:

• IPIRANGA

• BARRA FUNDA

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• BRÁS

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• KLABIN

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• VILA PRUDENTE

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• CARDOSO DE MELO

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• VICTÓRIA

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AS IMAGENS, PERSPECTIVAS, ILUSTRAÇÕES E DEMAIS REPRESENTAÇÕES GRÁFICAS RELACIONADAS AOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS AINDA EM FASE DE DESENVOLVIMENTO CONSTANTES DESTE PROSPECTO POSSUEM CARÁTER MERAMENTE ILUSTRATIVO E REFERENCIAL, PODENDO SOFRER ALTERAÇÕES EM RELAÇÃO AO PROJETO FINAL A SER EFETIVAMENTE EXECUTADO, INCLUSIVE, MAS NÃO SE LIMITANDO, A ALTERAÇÕES ARQUITETÔNICAS, DE LAYOUT, ACABAMENTOS, ESPECIFICAÇÕES, DIMENSÕES E ELEMENTOS PAISAGÍSTICOS.

NÃO OBSTANTE O EXPOSTO ACIMA NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O GESTOR E O CONSULTOR IMOBILIÁRIO CONSEGUIRÃO DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE DESSA FORMA, O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO E, CASO OS RECURSOS OBTIDOS PELA OFERTA SEJAM SUPERIORES AOS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS, OS RECURSOS CAPTADOS POR MEIO DA OFERTA SERÃO DESTINADOS PARA A AQUISIÇÃO DE OUTROS ATIVOS AINDA NÃO DEFINIDOS ATÉ A PRESENTE DATA.

PARTE RELEVANTE DO PORTFÓLIO ESTÁ EM FASE DE CONSTRUÇÃO EM EXECUÇÃO POR TERCEIROS. A EFETIVA CONCLUSÃO DAS NOVAS TORRES NO PRAZO INDICADO E EM CONDIÇÕES SATISFATÓRIAS DEPENDE DE FATORES EXTERNOS À CONDUÇÃO OU ATUAÇÃO DO GESTOR OU DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DAS CLASSES INVESTIDAS.

Destaca-se, adicionalmente, que a existência de tais potenciais aquisições não representa uma garantia de que o Fundo efetivamente alocará recursos nos referidos ativos, uma vez que a concretização das respectivas aquisições depende de uma série de fatores e condições, incluindo, mas não se limitando, (i) à conclusão satisfatória das negociações definitivas dos respectivos termos e condições com os respectivos credores dos ativos indicados e celebração dos documentos definitivos; (ii) à conclusão satisfatória da auditoria dos ativos indicados; e (iii) à realização da presente Oferta, sendo possível, desta forma, a aquisição de ativos que não estejam listados na relação não taxativa acima, observada a política de investimentos do Fundo.

As informações apresentadas acima representam a totalidade das informações que podem ser divulgadas ao mercado nesta data, considerando que determinados aspectos comerciais e negociais ainda estão em andamento e são confidenciais, de modo que sua divulgação poderia prejudicar as Classes Investidas.

CONSIDERANDO QUE O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE OS RECURSOS SERÃO APLICADOS PELAS CLASSES INVESTIDAS NECESSARIAMENTE NESSES ATIVOS.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Nesse sentido, os recursos captados poderão ser alocados em outros ativos elegíveis, distintos daqueles mencionados nesta seção, conforme oportunidades identificadas pelo Gestor e pelo Consultor Imobiliário em linha com a política de investimento das Classes Investidas, sendo certo que a ordem de aquisição dos ativos será deliberada e definida pelo Gestor, de acordo com sua avaliação discricionária de conveniência e oportunidade.

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A escolha por qualquer um dos ativos mencionados no pipeline indicativo acima, bem como a ordem de aquisição será feita de acordo com o melhor entendimento do Gestor e do Consultor Imobiliário das Classes Investidas, tendo em vista os melhores interesses das Classes Investidas e a conclusão de processo de due diligence, de modo que o investimento pode acontecer em um ou mais de um dos ativos listados.

3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

A orientação de voto a ser proferido pelo Gestor, em nome do Fundo, nas assembleias de cotistas da Classe Investida I, da Classe Investida II, ou nas assembleias de Cotistas do Fundo, que deliberarem sobre a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses do Fundo, da Classe Investida I ou da Classe Investida II, como a aquisição ou subscrição, pelo Fundo dos Ativos Conflitados do Fundo (conforme abaixo definidos) ou pelas aquisições, alienações ou contratações pelas classes únicas de cotas da Classe Investida I ou da Classe Investida II, no âmbito das Situações de Conflito de Interesses das Classes Investidas (conforme abaixo definidas), haja vista que tais situações são consideradas um potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e deverá ser deliberada e orientada previamente pelos Cotistas do Fundo, cujo voto será orientado nos termos da minuta constante do Anexo VII deste Prospecto (“Assembleias Gerais de Conflito de Interesses das Classes Investidas”).

Nesse sentido, a qualquer momento após o atingimento do Volume Mínimo da Oferta, a exclusivo critério do Gestor e do Administrador, será convocada assembleia de cotistas do Fundo (“Assembleia de Conflito de Interesses”) para deliberar:

• (a) sobre a aquisição ou subscrição, pela Classe, das Cotas A das Classes Investidas, tendo em vista que a administração e a gestão das Classes Investidas são realizadas, respectivamente, pelo Administrador e pelo Gestor, sendo considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175 (“Ativos Conflitados do Fundo”);

• (b) sobre a orientação de voto na Assembleia de Conflito de Interesses das Classes Investidas que deliberará sobre a possibilidade de aquisição direta ou indiretamente, pelas Classes Investidas, dos imóveis melhor descritos e caracterizados no Anexo IX deste Prospecto (“Imóveis Conflitados”), cujo vendedor seja considerado Pessoa Ligada (conforme abaixo definida) ao Consultor Imobiliário, ao Administrador ou ao Gestor, bem como a veículos de investimentos por eles geridos, administrados ou sob sua consultoria imobiliária ou ao cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), assim como a realização de aportes/investimentos em relação a tais ativos, tendo em vista que tais aquisições configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175 (“Aquisição dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas”);

• (c) sobre a orientação de voto na Assembleia de Conflito de Interesses das Classes Investidas que deliberará sobre a possibilidade de alienação, direta ou indiretamente, pelas Classes Investidas, dos Imóveis Conflitados, cujo alienante seja considerado Pessoa Ligada (conforme abaixo definida) ao Consultor Imobiliário, ao Administrador ou ao Gestor, bem como a veículos de investimentos por eles geridos, administrados ou sob sua consultoria imobiliária ou ao cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), tendo em vista que tais aquisições e/ou alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175, sendo certo que, tal alienação somente se concretizará mediante a avaliação, pelo Gestor e Consultor Imobiliário das Classes Investidas, além de outros requisitos previstos nos documentos da operação das Classes Investidas, do cenário econômico-financeiro do mercado imobiliário brasileiro no momento da venda, desde que o preço de venda dos Imóveis Conflitados seja determinado pela melhor proposta de aquisição recebida pelas Classes Investidas, cujos padrões para definição do preço de venda reflitam o padrão de mercado no momento da venda. Em caso de ausência de propostas, o processo de desinvestimento será realizado até a data de vencimento das Classes Investidas, por meio da elaboração de 2 (dois) Laudos de Avaliação, previamente à alienação, por empresa avaliadora de primeira linha, incluindo, mas não se limitando: CB Richard Ellis Serviços do Brasil Ltda., Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., Jones Lang Lasalle S.A. e Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda., Engebanc Engenharia e Serviços Ltda. e Binswanger Brazil (“Laudo de Avaliação” e “Avaliadores Autorizados”), considerando-se, neste caso, a média aritmética destes para definição do valor final de alienação, sendo certo que, caso a diferença do valor da média aritmética e do valor do maior Laudo de Avaliação seja superior a 10% (dez por cento), obriga-se o Gestor a emitir um novo Laudo de Avaliação, pelos Avaliadores Autorizados, considerando-se a média dos 3 (três) Laudos de Avaliação para tal definição, observado que, tal deliberação terá vigência de até 07 (sete) anos após sua aprovação na Assembleia Geral de Conflito de Interesses (“Alienação dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas”); e

• (d) sobre a orientação de voto na Assembleia de Conflito de Interesses das Classes Investidas que deliberará sobre a ratificação da contratação da Tabas Tecnologia Imobiliária Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Maria Lisboa, 129, 1° ao 6° andar, Jardim Paulista, CEP 01423-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 37.010.059/0001-70, por ter controle indireto comum ao Consultor Imobiliário ou ao cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), para prestar os serviços de gestão direta dos Empreendimentos Imobiliários, controle e operação sobre os

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Imóveis Conflitados, tendo em vista que tal contratação configura potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175 (“Operadora Imobiliária” e, quando em conjunto com os Imóveis Conflitados, a Aquisição dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas e da Alienação dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas, simplesmente “Situações de Conflito de Interesses das Classes Investidas”).

DESTA FORMA, UMA VEZ ATINGIDO O VOLUME MÍNIMO DA OFERTA, PODERÁ A ADMINISTRADORA REALIZAR UMA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, CONVOCADA PREVIAMENTE POR MEIO DE CONSULTA FORMAL, PARA ORIENTAR O VOTO DO FUNDO NO ÂMBITO DAS ASSEMBLEIAS DE COTISTAS DAS CLASSES INVESTIDAS, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO VIGENTE E APLICÁVEL.

AS APROVAÇÕES DAS MATÉRIAS INCLUÍDAS NA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES É FUNDAMENTAL PARA EXECUÇÃO DA TESE DE INVESTIMENTO ORA APRESENTADA, DE MODO QUE A SUA NÃO APROVAÇÃO PODE INVIABILIZAR A OPERAÇÃO COMO UM TODO E A VIABILIDADE DA ALOCAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS PELA OFERTA.

Considera-se como “Pessoas Ligadas”, nos termos do parágrafo 2º do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, (i) a sociedade controladora, direta ou indiretamente, ou sob controle direto ou indireto, ou sob controle comum da Administradora, do Gestor e do Consultor Imobiliário das Classes Investidas, por cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), de eventual consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, do Gestor e do Consultor Imobiliário das Classes Investidas ou de eventual consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador, gestor ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima.

Para tanto, o Administrador e o Gestor disponibilizarão aos Investidores uma minuta de procuração que poderá ser celebrada, de forma facultativa pelo Investidor, no mesmo ato da assinatura dos Termos de Aceitação, dos Boletins de Subscrição e dos Termos de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento, outorgando, assim, poderes para um terceiro representá-lo e votar em seu nome na Assembleia Geral de Conflito de Interesses (“Procuração de Conflito de Interesses”), nos termos descritos neste Prospecto, conforme exigido pelo art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 conforme minuta constante do Anexo VI deste Prospecto.

As Procurações de Conflito de Interesses poderão ser outorgadas pelos Cotistas, de forma não obrigatória e sob condição suspensiva de que o investidor se torne Cotista, conforme minuta a ser disponibilizada pelo Administrador e pelo Gestor, para que seus respectivos outorgados o representem e votem em seu nome na Assembleia Geral de Conflito de Interesses, tendo em vista que nos termos da Resolução CVM nº 175 tais atos configuram potencial conflito de interesses, sendo certo que a Procuração de Conflito de Interesses não poderá ser outorgada para a Administradora do Fundo, a Gestora do Fundo ou parte a elas vinculada ou, ainda, por cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas do Fundo ou das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas). Da referida procuração constará orientação de voto permitindo que o Cotista concorde ou não, bem como se abstenha de votar relativamente às deliberações.

A Procuração de Conflito de Interesse poderá ser revogada pelo Cotista, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia Geral de Conflito de Interesses, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de forma eletrônica, não sendo irrevogável ou irretratável. Dessa forma, o Cotista poderá revogar a procuração mediante: (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para [email protected]; ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia Geral de Conflito de Interesses, via sistema disponibilizado pelo Administrador. Em que pese a disponibilização da Procuração de Conflito de Interesse, o Administrador e o Gestor destacam a importância da participação dos Cotistas na Assembleia Geral de Conflito de Interesses.

A Procuração de Conflito de Interesses será dada ao Investidor que teve acesso, antes de outorgar a referida procuração, a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme dispostos no “Manual de Exercício de Voto” anexo a este Prospecto, como Anexo VII.

Caso as matérias descritas na Assembleia de Conflito de Interesses não sejam aprovadas pelos cotistas, a Classe Investida I ou a Classe Investida II, respectivamente, não poderá adquirir e/ou alienar e/ou realizar contratações no âmbito dos Ativos Conflitados do Fundo e das Situações de Conflito de Interesses das Classes Investidas, de forma que deverá adquirir e/ou alienar somente os ativos permitidos conforme a política de investimentos estabelecida no regulamento respectivo.

POSTERIORMENTE AO ENCERRAMENTO DE CADA NOVA OFERTA DO FUNDO, O ADMINISTRADOR FARÁ UMA ANÁLISE CONCRETA DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E DO PASSIVO (QUANTIDADE DE COTISTAS) DO FUNDO DEPOIS DO ENCERRAMENTO DA OFERTA E, COM BASE EM TAL ANÁLISE, DEFINIRÁ ACERCA DA NECESSIDADE OU NÃO DA REALIZAÇÃO DE UMA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS, PARA QUE AS MATÉRIAS REFERENTES A POTENCIAIS OPERAÇÕES CONFLITUOSAS DELIBERADAS SEJAM RATIFICADAS PELOS COTISTAS DO FUNDO, NOS

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TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL. PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DE TAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE OS FATORES DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, CONSTANTE NAS PÁGINAS 33 E 35 DESTE PROSPECTO.

3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a Oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, de forma que será realizada a aquisição de Cotas A das Classes Investidas em montante equivalente aos recursos líquidos provenientes da Oferta, observados os parâmetros eventualmente aprovados pela Assembleia de Conflito de Interesse, não havendo fontes alternativas pré-definidas para obtenção de recursos pela Classe, até o presente momento. Para mais detalhes, ver o item 2.6 deste Prospecto.

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4. FATORES DE RISCO

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4. FATORES DE RISCO

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ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR AS COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO REGULAMENTO E/OU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO E/OU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR AS COTAS. EM DECORRÊNCIA DOS RISCOS INERENTES À PRÓPRIA NATUREZA DO FUNDO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO, PODERÁ OCORRER PERDA OU ATRASO, POR TEMPO INDETERMINADO, NA RESTITUIÇÃO AOS COTISTAS DO VALOR INVESTIDO OU EVENTUAL PERDA DO VALOR PRINCIPAL DE SUAS APLICAÇÕES.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de cada fator de risco, baseada na probabilidade de ocorrência e na magnitude do impacto negativo, caso seja concretizado, de maneira que o fator de risco de maior materialidade foi apresentado em primeiro lugar, seguido pelos demais em ordem decrescente, classificados, ainda, numa escala qualitativa de risco “maior, médio e menor” nos termos dos §§1º a 4º, do artigo 19 da Resolução CVM nº 160. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Risco de Liquidez Reduzida das Cotas

As cotas do Fundo podem apresentar baixa liquidez no mercado secundário. Nos termos do Regulamento, embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas a exclusivo critério e escolha do Gestor, após o decurso de 42 (quarenta e dois) meses contados da primeira integralização de Cotas do Fundo. O período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo Fundo, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente. Esse cenário pode dificultar a venda das cotas pelos investidores ao preço desejado ou no momento pretendido, especialmente em situações de baixa demanda ou condições adversas de mercado.

Adicionalmente, a negociação limitada das cotas pode levar a oscilações de preço significativas, impactando negativamente o valor de mercado das cotas em relação ao seu valor patrimonial. Em casos extremos, os investidores podem enfrentar dificuldades em liquidar suas posições, o que pode afetar a realização de seus objetivos financeiros e sua capacidade de reinvestir os recursos em outras oportunidades de mercado.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco de não Pagamento de Rendimentos aos Investidores

É possível que o Fundo não possua caixa para realizar a distribuição de rendimentos aos Cotistas por uma série de fatores, como os citados, exemplificativamente, a seguir: (i) o fato de parte dos empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários; (iii) atraso na comercialização e venda do ativo; (iv) alterações nas taxas de ocupação e descontos às locações dos ativos; ou (v) aumento de custos operacionais. Dessa forma, não há como garantir aos cotistas qualquer pagamento de rendimento.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco De Eventuais Vacâncias Devido À Instabilidade Do Mercado De Locações Residenciais Brasileiro

O Fundo ou as Sociedades Investidas pelas Classes Investidas, na qualidade de proprietário de imóveis, estão sujeitos à instabilidade do mercado imobiliário e de locações brasileiro, podendo sofrer impactos decorrentes de, inclusive, alterações na legislação brasileira, em especial a lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991 e de novos cenários econômicos e de mercado,

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podendo afetar a capacidade do fundo em locar ou renovar as locações existentes, sendo elas de curta, média ou longa duração, afetando negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Riscos Setoriais Relacionados ao Mercado “Multifamily” e ao Mercado Imobiliário Residencial Brasileiro

A Classe tem por objetivo investir, indiretamente, em ativos vinculados ao setor imobiliário preponderantemente residencial para locação, especialmente empreendimentos na modalidade “multifamily”, os quais consistem na construção e operação de complexos residenciais com múltiplas unidades para locação. Deste modo, o desempenho da Classe, ainda que indiretamente em razão das aquisições a serem realizadas pelas Classes Investidas, poderá ser adversamente afetado por condições econômicas, financeiras, regulatórias e mercadológicas que impactem o mercado imobiliário residencial brasileiro, incluindo, mas não se limitando, à redução da demanda por locação residencial, aumento da vacância, inadimplência dos locatários, pressão competitiva, alterações nos padrões de consumo e moradia, flutuações nos valores de locação e venda de imóveis, elevação de custos operacionais, de manutenção e de construção, bem como mudanças legislativas e regulatórias aplicáveis ao setor imobiliário e às locações urbanas.

Adicionalmente, a modalidade “multifamily” no Brasil ainda se encontra em estágio de desenvolvimento e consolidação, podendo apresentar menor maturidade, liquidez, previsibilidade operacional e histórico de desempenho quando comparado a segmentos imobiliários mais consolidados. Dessa forma, não há garantia de que os empreendimentos e ativos investidos ainda que indiretamente pela Classe alcançarão os níveis de ocupação, rentabilidade, valorização ou geração de receita esperados pelo Gestor, o que poderá impactar negativamente os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco de Performance da Venda dos Imóveis que Compõem os Empreendimentos Imobiliários

Não há garantias que a performance das vendas esperada para um determinado empreendimento imobiliário, no âmbito das Classes Investidas, ocorra conforme inicialmente esperado, tanto no que se refere ao preço de locação, cap rate de vendas, tão como a velocidade de vendas, o que poderá trazer impactos sobre a rentabilidade do empreendimento imobiliário e para o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco de Descasamento entre a Integralização das Cotas do Fundo e o Início da Rentabilidade Alvo das Cotas A das Classes Investidas

As Cotas A das Classes Investidas contarão, sem prejuízo de outros direitos previstos nos respectivos regulamentos, com estrutura de prioridade no pagamento de distribuições do rendimento alvo equivalentes a IPCA acrescido de taxa definida nos respectivos regulamentos das Classes Investidas, cuja incidência terá início a partir da primeira data de integralização das Cotas A das respectivas Classes Investidas.

Dessa forma, enquanto não ocorrer a efetiva aquisição e integralização, pelo Fundo, das Cotas A das Classes Investidas, os recursos integralizados pelos Investidores no Fundo permanecerão aplicados em Ativos de Liquidez, conforme previsto no Regulamento, não fazendo jus os Investidores, nesse período, à Rentabilidade Alvo atribuída às Cotas A das Classes Investidas.

Assim, poderá haver descasamento temporal entre a data de integralização de recursos pelos Investidores no Fundo e a data a partir da qual passará a incidir a Rentabilidade Alvo das Cotas A das Classes Investidas. Esse descasamento poderá impactar negativamente a rentabilidade efetiva dos Investidores, especialmente na hipótese de atraso, postergação ou não concretização da aquisição e integralização das Cotas A das Classes Investidas pelo Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco Tributário

Alterações nas regras tributárias ou na sua interpretação e aplicação podem resultar em aumento da carga tributária incidente sobre investimentos em fundos de investimento imobiliários e o tratamento fiscal do Fundo e/ou seus Cotistas. Essas alterações incluem, mas não se limitam, a (i) eventual extinção e/ou alteração dos requisitos para fruição de isenções fiscais, na forma da legislação em vigor; (ii) possíveis majorações na alíquota e/ou ampliação da base de cálculo dos tributos existentes; (iii) criação de tributos; bem como (iv) mudanças na interpretação e/ou aplicação de regras tributárias por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais, inclusive quanto às aplicações financeiras realizadas pela carteira do Fundo. Os efeitos dessas alterações, inclusive decorrentes de eventuais reformas tributárias, não podem ser quantificados antecipadamente, no entanto, poderão sujeitar o Fundo, os Ativos Imobiliários, e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Vale mencionar, ainda, que não há como garantir que as regras tributárias

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atualmente aplicáveis ao Fundo, aos Ativos Imobiliários, e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas, o que poderá impactar os resultados dos investimentos e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

Nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, têm sua tributação equiparada à tributação aplicável às pessoas jurídicas (e.g., Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Programa de Integração Social – “PIS”, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”).

Nesse contexto, existe a possibilidade de que a Receita Federal do Brasil (“RFB”) tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento da Classe como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela Classe. Nessas hipóteses, a Classe passaria a sofrer a incidência nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas (e.g., IRPJ, CSLL, PIS, COFINS), com reflexos na possível redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo, inclusive, ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas.

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais da Classe que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário da Classe.

A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo observará a legislação tributária brasileira vigente à data de cada fato gerador. As disposições abaixo possuem caráter meramente informativo e baseiam-se na legislação em vigor, não sendo possível assegurar que alterações posteriores não impactem o tratamento tributário aqui descrito.

Como regra geral, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e/ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras realizadas por pessoas jurídicas. Não se aplica, entretanto, a referida incidência de IRRF sobre os rendimentos auferidos pelo Fundo em decorrência de aplicações financeiras em Letras Hipotecárias (“LH”), Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”) e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que observados os termos da legislação tributária aplicável, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.

Ainda, de acordo com a Lei nº 9.779/99, conforme alterada, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, sujeitam-se, como regra geral, à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento), cabendo ao Fundo proceder à retenção e ao recolhimento do referido imposto, quando aplicável.

Não obstante o disposto acima, de acordo com o artigo 3º, §1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, conforme alterada, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas poderão ser isentos do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) e do IR devido na Declaração de Ajuste Anual, desde que sejam cumulativamente atendidas, na data da distribuição, as seguintes condições: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. O atendimento aos requisitos acima deverá ser aferido no momento de cada distribuição de rendimentos. Caso tais condições não sejam cumulativamente observadas, os rendimentos e os ganhos de capital distribuídos pelo Fundo estarão sujeitos à tributação aplicável aos Cotistas, nos termos da legislação tributária em vigor à época do respectivo pagamento. A efetiva fruição da isenção do IR aplicável aos Cotistas pessoas físicas dependerá do enquadramento individual de cada Cotista, cabendo a estes a verificação do cumprimento das condições legais pertinentes, não sendo o Fundo responsável por assegurar a manutenção de qualquer tratamento tributário específico no âmbito individual dos Cotistas. Adicionalmente, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, o Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, observados

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os prazos e condições previstos na legislação aplicável, como condição inerente ao regime jurídico e tributário aplicável aos fundos de investimento imobiliário. Alterações na legislação tributária, na regulamentação aplicável ou na interpretação das autoridades fiscais poderão resultar na criação de novos tributos, majoração de alíquotas, redução ou extinção de benefícios fiscais, bem como na modificação do momento ou da forma de incidência de tributos, inclusive sobre resultados apurados anteriormente à entrada em vigor das referidas alterações, podendo impactar adversamente o Fundo e/ou os Cotistas. Caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Adicionalmente, caso haja um desenquadramento no regime tributário no âmbito das sociedades que desenvolvem os Empreendimentos Imobiliários nos quais o Fundo venha a investir, ainda que indiretamente, o resultado dos Ativos Alvo e, consequentemente, do Fundo, poderão ser afetados negativamente.

Destaque-se que, nos termos da Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025 (“LC nº 214/25”), que instituiu o IBS e a CBS, os fundos de investimento imobiliários são, em regra, considerados contribuintes desses tributos, ressalvadas hipóteses específicas introduzidas pela Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026 (“LC nº 227/26”). Tais hipóteses exigem o cumprimento de determinados requisitos, dentre os quais se incluem: (i) negociação das cotas exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) existência de, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (iii) inexistência de pessoa física que detenha, isoladamente, mais de 20% das Cotas, ou de grupo familiar – considerados parentes até segundo grau – que detenha, em conjunto, mais de 40% das Cotas; e (iv) inexistência de pessoa jurídica que, isoladamente ou em conjunto com seu sócio controlador, sociedades controladas ou coligadas, detenha mais de 50% das Cotas.

No caso de não atendimento a qualquer dos requisitos antes citados, o Fundo não se enquadrará na hipótese de não sujeição e, consequentemente, será tributado como contribuinte de IBS e CBS. Registre-se, por fim, que as alíquotas aplicáveis ao IBS e à CBS deverão ser definidas conforme os critérios estabelecidos no artigo 233 da LC nº 214/25, cuja regulamentação permanece pendente no que se refere aos fundos de investimento imobiliários.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário Devido à Extensa Legislação

O desenvolvimento de empreendimentos imobiliários no âmbito das Classes Investidas sujeitam-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Adicionalmente, embora as aquisições, prioritariamente, possam ocorrer por meio de contratos estruturados na modalidade “turn-key”, ou seja, contratações realizadas com o objetivo de entrega do ativo pronto e com preço previamente fixado, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários está totalmente associado a atividade de construção e poderá sofrer os impactos decorrentes de: (i) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção associados a entrega de empreendimentos imobiliários. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos empreendimentos imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco da Execução dos Acordos com os Desenvolvedores e Terceiros

As Classes Investidas firmarão uma série de acordos com os respectivos desenvolvedores dos empreendimentos residenciais. Não há garantias que as Classes Investidas conseguirão obter sucesso quando da execução de tais acordos ou que os parceiros irão cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Além disso, não há também garantia que os parceiros terão capacidade financeira para cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Nesta hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão, indiretamente, ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta

Este Prospecto, conforme aplicável, contém informações acerca do Fundo e das Classes Investidas, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo e pelas Classes Investidas, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo e das Classes Investidas, que envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, qualquer rentabilidade alvo descrita no Regulamento das Classes Investidas refere-se a um objetivo de rentabilização das Cotas das Classes Investidas e, indiretamente, do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os cotistas.

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Embora as informações constantes dos documentos da oferta tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas indicadas no estudo de viabilidade acerca do desempenho futuro do Fundo, das Classes Investidas, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo e pelas Classes Investidas, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro das Classes Investidas e, indiretamente, do Fundo seja consistente com tais perspectivas, pois os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos respectivos documentos.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco de Responsabilização da Classe por Encargos do Fundo e Relacionados à Estrutura de Subordinação das Classes Investidas

O Fundo aplicará, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em Cotas A das Classes Investidas, os quais possuirão estrutura de subordinação entre as diferentes subclasses. Nesse contexto, alguns dos direitos políticos, econômicos e a ordem de preferência no recebimento de amortizações e rendimentos das Classes Investidas poderão variar, observadas as disposições de seus regulamentos.

As Classes Investidas foram constituídas ambas sob a forma de fundos de investimento imobiliários com duas subclasses de cotas, cotas subclasse A, seniores e cotas subclasse B, juniores. Deste modo, todas as menções deste Prospecto que dizem respeito a cotas seniores ou juniores ou, ainda, cotas “A” ou cotas “B”, são relacionadas às Classes Investidas e não ao presente Fundo. Sem prejuízo do exposto acima, ainda que as Classes Investidas tenham sido constituídas, inicialmente, com 2 (duas) subclasses, poderão ser criadas novas subclasses, desde que não haja impacto na estrutura de subordinação existente, especialmente no que se refere à rentabilidade pretendida das cotas seniores. Nessa hipótese, a criação de novas subclasses não implicará qualquer alteração nas características da presente Oferta, não sendo, inclusive, considerada hipótese de modificação da Oferta, podendo ser divulgada nova versão do Prospecto, a exclusivo critério dos Ofertantes, para fins de maior transparência e clareza aos investidores.

Considerando referida estrutura, poderá ser estabelecido que determinados encargos e despesas da Classe sejam suportados diretamente pelas Classes Investidas, e não debitados diretamente do patrimônio da Classe, nos termos previstos no Regulamento. Não obstante, caso as Classes Investidas deixem de arcar, total ou parcialmente, com tais encargos e despesas, por qualquer motivo, inclusive em razão de insuficiência patrimonial, impossibilidade operacional, questionamentos regulatórios, contratuais ou qualquer outro evento, a Classe poderá ser obrigada a suportar diretamente os encargos previstos no Capítulo 6 da Parte Geral do Regulamento. Nessa hipótese, o patrimônio líquido da Classe poderá ser negativamente impactado, com reflexos adversos sobre a rentabilidade das Cotas e sobre os resultados distribuíveis aos Cotistas.

Adicionalmente, a existência de mecanismo de subordinação entre classes de cotas implica que determinadas classes poderão absorver, prioritariamente, perdas patrimoniais, inadimplementos, reduções de receitas ou desvalorizações dos ativos integrantes das carteiras das Classes Investidas, enquanto outras classes poderão possuir preferência econômica. Neste sentido, eventualmente poderão ser firmados instrumentos contratuais, tais como acordos de cotistas entre os cotistas das Cotas A e Cotas B, para regramento, dentre outros itens, das mecânicas de subordinação. Dessa forma, o desempenho, a rentabilidade e a recuperação do capital investido pelo Fundo poderão ser adversamente afetados em razão da estrutura de subordinação adotada pelas Classes Investidas, especialmente nas hipóteses de insuficiência patrimonial, eventos de liquidação, amortização extraordinária, realização de ativos abaixo do valor esperado ou desenquadramento das razões de subordinação previstas nos respectivos regulamentos.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco de Performance do Fundo

A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da política de investimento do Fundo: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do sucesso dos empreendimentos imobiliários, no âmbito das Classes Investidas, a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos ativos estar vinculado à comercialização dos respectivos empreendimentos imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do Fundo, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de empreendimentos imobiliários que possam ser adquiridos pelas Classes Investidas;; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais ativos para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, ainda que indiretamente; e (iii) das vendas dos respectivos empreendimentos imobiliários, ainda que indiretamente. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

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Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Tal dificuldade pode decorrer, inclusive, do fato de o FUNDO ser destinado exclusivamente para investidores qualificados, de modo que as cotas de emissão somente poderão ser negociadas entre investidores que atendam tal condição, sendo que, em razão de tal limitação, os investidores poderão encontrar dificuldades em negociar as cotas de sua titularidade em mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos das Classes Investidas podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, os prestadores de serviços das Classes Investidas poderão enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, as Classes Investidas poderão enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos de Liquidez poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem Ativos Alvo, Ativos de Liquidez ou frações ideais de empreendimentos imobiliários, que serão entregues após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Riscos atrelados às Sociedades Investidas no âmbito das Classes Investidas

Os riscos atrelados às Sociedades Investidas (no âmbito das Classes Investidas) de um fundo de investimento imobiliário residencial envolvem uma série de fatores que podem impactar a performance financeira e operacional do Fundo. Primeiramente, o risco de inadimplência por parte das locatárias dos imóveis é uma preocupação central, uma vez que a vacância ou a dificuldade de receber aluguéis pode afetar diretamente a geração de receita.

A dependência de poucos inquilinos também pode ser um fator de risco significativo, pois a perda de um locatário importante pode comprometer a rentabilidade do ativo. Outro risco relevante refere-se à vulnerabilidade a flutuações econômicas e setoriais, como recessões ou crises financeiras, que podem afetar a capacidade de pagamento dos locatários.

Além disso, as Sociedades Investidas estão sujeitas a riscos relacionados à gestão operacional, como custos inesperados com manutenção, adaptações para atender a requisitos regulatórios, e o risco de execução de projetos de expansão ou melhorias nos ativos, que podem demandar maior capital do que o inicialmente previsto.

Outros fatores que devem ser considerados incluem riscos regulatórios, como mudanças nas leis e normativas urbanísticas ou fiscais que possam impactar as operações dos imóveis, e riscos ambientais, como problemas relacionados à sustentabilidade e ao cumprimento de exigências de conformidade ambiental.

Por fim, a liquidez do Fundo pode ser afetada pela dificuldade de vender os ativos logísticos em mercados pouco líquidos, além dos riscos associados a eventuais mudanças nas taxas de juros, que impactam diretamente os custos de financiamento e a atratividade dos ativos imobiliários no mercado.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco Relacionado à Distribuição Parcial e à não Colocação do Patrimônio Mínimo

A Oferta poderá ser cancelada caso não seja subscrito o Volume Mínimo da Oferta. Na ocorrência desta hipótese, a Oferta e as respectivas ordens firmadas pelos Investidores deverão ser canceladas. Adicionalmente, caso seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o montante total da oferta, o Fundo terá menos recursos para investir em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Riscos Socioambientais

Os Ativos Alvo e os empreendimentos imobiliários no âmbito das Classes Investidas que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo podem estar sujeitos a risco de contingências socioambientais do terreno, como, por exemplo, podas indevidas de vegetação, embargo, contaminação, tombamento, localização em terras de ocupação indígena ou quilombola e outras restrições de uso, podendo acarretar a perda de substância econômica de tais Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários.

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Adicionalmente, o cumprimento de EIA-RIMA pode impor obrigações e custos adicionais aos empreendimentos, impactando sua viabilidade e valor econômico. Essas contingências podem acarretar a perda de substância econômica dos Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários e afetar a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco de o Fundo não Captar a Totalidade dos Recursos Previstos no Volume Total da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta. Tal fato pode reduzir a capacidade de as Classes Investidas e, indiretamente, de o Fundo, diversificar(em) sua(s) carteira(s) e praticar(em) a(s) Política(s) de Investimento nas melhores condições disponíveis.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco de não Concretização da Oferta das Cotas e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas na Forma Prevista no Artigo 74 da Resolução CVM Nº 160 e do Investimento por Pessoas Vinculadas

Caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, o Administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, o valor por cota integralizado pelo respectivo investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os investidores que tenham adquirido cotas no âmbito da 1ª Emissão do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo investidor.

Adicionalmente, as ordens de subscrição realizadas por investidores cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 74 da Resolução CVM nº 160 e por pessoas vinculadas poderão vir a ser canceladas, nas hipóteses previstas nos documentos da Oferta, sendo que, nesta hipótese, tais investidores farão jus ao recebimento do valor por cota integralizado pelo respectivo investidor, multiplicado pela quantidade de cotas subscritas pelo investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, o que poderá impactar negativamente o valor das Cotas dos demais investidores que permanecerem no Fundo, caso ocorram os eventos descritos nos fatores de risco de “Risco De Crédito” e de “Risco De Mercado”, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo.

Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da Oferta está sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da subscrição das Cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais Ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios

O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro ou o setor imobiliário que poderia ser afetado por: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das Sociedades Investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito para os desenvolvedores; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários; e (iii) alterações políticas e de crédito que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos imobiliários ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos a setor imobiliário. Tais mudanças poderiam impactar negativamente os resultados dos Empreendimentos Imobiliários adquiridos pelo Fundo. Entre medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças na política habitacional, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente

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poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Bacen e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

A Classe, Ainda que Indiretamente, Poderá Adquirir Empreendimentos Imobiliários Que Ainda Não Estejam Concluídos E, Portanto, Não Tenham Obtido Todas As Licenças Aplicáveis

Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser vendidos quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de comercializá-los e, portanto, provocar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas. A certidão negativa de débitos do INSS e ISS relativos a obras nos imóveis é necessária para a averbação na matrícula dos Imóveis das obras neles desenvolvidas. Desta forma, caso haja débitos do INSS relativo à obra desempenhada nos imóveis, as Classes Investidas e, indiretamente, o Fundo poderá(ão) vir a ser responsabilizado(s) e arcar com tais débitos, o que poderá gerar prejuízo(s) ao Fundo e,, consequentemente, aos Cotistas, bem como a obrigação de aportar recursos no Fundo para arcar com tais débitos. Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Riscos de Mercado

Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, que afetam preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo e das Classes Únicas, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das Cotas do Fundo, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.

Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração indireta da carteira em determinados empreendimentos imobiliários, de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos empreendimentos imobiliários, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do Fundo e/ou das Classes Investidas. Nestes casos, o os ativos do Fundo e/ou das Classes Investidas podem ser liquidados a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco de Reclamação de Terceiros

As Classes Investidas, na qualidade de proprietárias de imóveis e, no âmbito de suas atividades, as Sociedades Investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco de Desapropriação

Caso ocorra uma desapropriação dos imóveis de titularidade, direta ou indireta, do Fundo, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo poder público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades das Classes Investidas e, indiretamente, do Fundo. Adicionalmente, outras restrições aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários também podem ser aplicadas pelo poder público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios do Fundo e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco De Lançamento De Novos Empreendimentos Imobiliários Comerciais Próximos Aos Imóveis, O Que Poderá Dificultar A Capacidade Do Fundo Em Renovar As Locações Ou Locar Espaços Para Novos Inquilinos

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis investidos pelas Classes Investidas poderão impactar a capacidade das Classes Investidas em locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

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Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário

Tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados em ativos, o preço dos imóveis e dos ativos financeiros relacionados a estes imóveis sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis e sobre as receitas deles provenientes, afetando os ativos adquiridos pelo Fundo e pelas Sociedades Investidas, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos do Fundo, das Classes Investidas e das Sociedades Investidas podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco de Desvalorização dos Ativos Integrantes do Patrimônio do Fundo E dos Ativos pelo Fundo

Tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados em ativos financeiros e cotas de fundos de investimentos, que, por sua vez, investem ativos financeiros, em sociedades investidas e/ou participações societárias que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio do Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo, sendo que, caso a eventual desvalorização dos imóveis integrantes das carteiras das Classes Investidas poderá afetar negativamente o valor das cotas das Classes Investidas e, consequentemente, o valor das Cotas do Fundo ou a sua rentabilidade.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Riscos Referentes à Possibilidade de Liquidação Antecipada do Fundo

O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, Administrador ou Gestor, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação

As Classes Investidas e, eventualmente, o Fundo, eventualmente, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão de contratos de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do respectivo imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado em contrato. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o art. 51 da Lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco de Migração das Cotas do Fundo para Ambiente de Mercado de Balcão Organizado

Nos termos do Regulamento, poderá ser realizada, a exclusivo critério do Gestor, em conjunto com o Administrador, e desde que operacionalmente viável junto ao Custodiante do Fundo, a alteração do ambiente de negociação das Cotas da Classe para o mercado de balcão organizado administrado pela B3, por meio do Fundos21 – Módulo de Fundos. Tal alteração poderá impactar a dinâmica de negociação das Cotas, inclusive em relação à liquidez, formação de preço, volume negociado, perfil de investidores participantes, prazos e procedimentos operacionais aplicáveis às negociações e liquidações financeiras. Adicionalmente, não há garantia de que a migração para referido ambiente de negociação resultará

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em aumento de liquidez ou manutenção das condições atualmente observadas para negociação das Cotas, podendo os Cotistas enfrentar dificuldades para negociar suas Cotas ou fazê-lo em condições menos favoráveis do que aquelas verificadas anteriormente à alteração do ambiente de negociação.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Aumento dos Custos e Diluição dos Cotistas

O desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários integrantes das carteiras das Classes Investidas e, da carteira do Fundo, está sujeito a riscos de aumento imprevisto dos custos, inclusive em relação à manutenção de tais empreendimentos imobiliários, que podem impactar diretamente a rentabilidade do Fundo e diluir a participação dos cotistas. Entre os principais fatores que podem elevar os custos destacam-se: (i) inflação de preços de insumos como materiais de construção, mão de obra especializada e equipamentos; (ii) atrasos na obtenção de licenças ambientais ou aprovações regulatórias, gerando custos de paralização; (iii) necessidade de adequações técnicas não previstas em projetos (ex.: reforço estrutural, atualização de sistemas, contenções); e (iv) eventos climáticos extremos ou casos fortuitos que danifiquem obras em andamento.

Caso ocorram superaquecimentos de custos, o Fundo poderá necessitar de recursos adicionais para concluir os empreendimentos. Nesse cenário, o Administrador, com aprovação do Gestor, poderá realizar novas emissões de cotas para captar capital, conforme previsto no art. 50 da Resolução CVM nº 160. Essas emissões diluirão a participação percentual dos cotistas existentes no patrimônio líquido do Fundo, reduzindo sua influência em assembleias e a proporção dos rendimentos distribuídos.

A diluição também pode ocorrer indiretamente pela redução do valor patrimonial das cotas (VPC), caso os custos extras não sejam totalmente cobertos por novas captações, levando a uma desvalorização proporcional do patrimônio líquido por cota. Em casos graves, o aumento de custos pode inviabilizar projetos, resultando em perdas parciais ou totais do capital investido, especialmente se os ativos forem alienados abaixo do custo histórico para mitigar prejuízos.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Risco Relacionado à Possibilidade de Alienação da Participação do Cotista “B” nas Classes Investidas

Os cotistas “B” poderão vir a alienar sua participação nas Classes Investidas. Embora os documentos das Classes Investidas contemplem mecanismos contratuais de proteção para diversas hipóteses, incluindo desmobilização antecipada, penalidades e obrigações específicas atribuídas aos cotistas “B”, com o objetivo de preservar a estabilidade da estrutura e mitigar riscos de execução durante a fase de implantação dos ativos, eventual alienação da participação pelos cotistas “B” poderá impactar negativamente a condução dos projetos, o desempenho operacional das Classes Investidas, a rentabilidade e a recuperação do capital investido, podendo, consequentemente, afetar adversamente os rendimentos e o retorno esperado pelos Cotistas e pelo próprio Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de amortização das Cotas A das Classes Investida e da consequente amortização extraordinária das Cotas do Fundo

Nos termos dispostos no regulamento das Classes Investidas, as cotas de emissão das Classes Investidas poderão ser amortizadas e canceladas, nos prazos e termos previstos nos regulamentos das Classes Investidas. O pagamento da amortização das cotas amortizáveis pode não ocorrer imediatamente caso as Classes Investidas não tenham recursos para tanto, de modo que o Fundo e, consequentemente os Cotistas, em caso de amortização das Cotas A, poderão sofrer prejuízos em decorrência de eventual pagamento a prazo da amortização das cotas amortizáveis canceladas. Ainda, em caso da consequente amortização das Cotas A, os cotistas do Fundo terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade gerada pelo Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de tributação em decorrência da falta de informação do custo de aquisição de cotas do Fundo

Nos casos de liquidação do Fundo e/ou amortização extraordinária de Cotas do Fundo (“Evento”), os ganhos auferidos pelos Cotistas estarão sujeitos à alíquota de 20% (nos termos da lei nº 9.779), cabendo ao Administrador a responsabilidade da apuração e a retenção do IRRF. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das cotas do Fundo, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas Cotas, seja em oferta primária de cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de cotas do Fundo em mercado secundário, mediante documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de Imposto de Renda (“IR”) no momento do evento. na ausência do envio das referidas informações, pelo Cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas do Fundo poderá ser considerado R$ 0,00 (zero), implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo. Nesta

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hipótese, por não ter entregue as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Crédito

Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos de Liquidez ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos de Liquidez. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos Ambientais

Os empreendimentos imobiliários integrantes das carteiras das Classes e, indiretamente, do Fundo, incluindo aqueles detidos por sociedades investidas (SPEs), estão sujeitos a riscos ambientais que podem impactar sua viabilidade econômica e operacional. Entre esses riscos, destacam-se contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações e vazamentos de esgoto sanitário, os quais podem resultar em restrições de uso, custos adicionais para remediação e desvalorização dos ativos. Essas ocorrências podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e o retorno para os Cotistas.

Em caso de excussão das garantias dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, este poderá se tornar proprietário dos imóveis dados em garantia. Há o risco que ocorram problemas ambientais nos referidos imóveis, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo. A rentabilidade alvo do Fundo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos cotistas por parte do administrador ou do gestor.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis

No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel e seu registro em nome da respectiva Classe Investida ou de seus ativos, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel à Classe Investida ou aos seus ativos, acarretando perdas à Classe Investida e, indiretamente, ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Sinistro e de Inexistência de Seguro

Os empreendimentos imobiliários serão amparados por seguros contratados. Não há garantias que os seguros eliminarão todos os riscos associados ao desenvolvimento e/ou construção do empreendimento imobiliário. No caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos das Classes Investidas e, indiretamente, do Fundo, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco de Vacância

As Classes Investidas e, indiretamente, o Fundo poderão deter imóveis ou direitos reais sobre imóveis em sua carteira em decorrência da redução de capital de sociedades investidas,, ainda que indiretamente, no âmbito das Classes Investidas. A rentabilidade do FUNDO dependerá da performance e adimplência das locações desses imóveis podendo ser impactada negativamente em caso de vacância e/ou inadimplementos, seja pela dificuldade de reposição de locatários, seja pela necessidade de concessão de condições comerciais mais favoráveis para atrair novos inquilinos ou pela inadimplência dos atuais inquilinos. O período de vacância e as condições de mercado poderão afetar diretamente a geração de receitas e, consequentemente, o retorno para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Despesas Extraordinárias

O Fundo, como proprietário dos Ativos Alvo, poderá estar sujeito a necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos empreendimentos imobiliários pelas Classes Investidas. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos Relativos Às Receitas Projetadas E Despesas Mais Relevantes

As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelas Classes Investidas ou pelas sociedades investidas pelas Classes Investidas e, e os respectivos locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários, de modo que o não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte das Classes Investidas ou das sociedades investidas pelas Classes Investidas. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos Cotistas, inclusive o Fundo, seria reduzido, podendo tais situações comprometer o valor das cotas bem como a distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco Relativo à Propriedade das Cotas e dos Ativos Alvo

Apesar de a carteira do Fundo ser composta predominantemente por Ativos Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais ativos, ou seja, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do Fundo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Alvo integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas detidas por cada Cotista. Por outro lado, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação, legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos imobiliários integrantes da carteira das Classes Investidas ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de Indisponibilidade de Negociação das Cotas

O início da negociação das Cotas ocorrerá somente, a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após o decurso de 42 (quarenta e dois meses) meses contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das cotas no mercado secundário pelo referido prazo como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. Somente terão direito a voto as Cotas integralizadas, sendo certo que um investidor que esteja inadimplente quanto à integralização de cotas não terá direito a voto, ainda que tenha integralizado parte das cotas para as quais tenha havido uma chamada de capital. Adicionalmente, não podem votar nas assembleias gerais do Fundo: (i) seu Administrador ou Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou

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do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco do Valor dos Ativos Alvo da Carteira do FUNDO não Estarem Apreçados a Valor de Mercado

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO são avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do custodiante. Todavia, os Ativos Alvo são avaliados pelo custo de aquisição. Além disso, o ADMINISTRADOR e o GESTOR podem ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do FUNDO sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos Ativos Alvo constantes no relatório do ADMINISTRADOR e nas notas explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente o valor dos ativos alvo integrantes da carteira do FUNDO estarão apreçados a valor de mercado.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de empreendimentos imobiliários integrantes, direta ou indiretamente, do patrimônio da Classe pode ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários que sejam integrantes, ainda que indiretamente, do patrimônio da Classe, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe impactando negativamente as Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Alavancagem

As Sociedades Investidas, os parceiros e os desenvolvedores poderão tomar financiamento para financiar a construção dos empreendimentos imobiliários e demais necessidades financeiras. Mudanças nas condições de mercado ou performance de locação e de vendas dos empreendimentos imobiliários poderão impactar o retorno dos Ativos Alvo e, consequentemente, o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos Relacionados à Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior

Os rendimentos do Fundo, das Classes Investidas e dos fundos investidos pelo Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco De Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo; ou (iii) liquidação do Fundo.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos e dos ativos de liquidez do fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

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Riscos de o FUNDO vir a ter Patrimônio Líquido Negativo

Durante o prazo de duração do FUNDO, existe o risco de o FUNDO vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o FUNDO a incorrer em patrimônio líquido negativo poderá culminar em que o FUNDO esteja sujeito aos procedimentos de insolvência descritos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo

O investimento em determinados Ativos Alvo inclui uma série de riscos, incluindo o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias vinculadas a esses investimentos.

Em um eventual processo de execução das garantias dos Ativos Alvo, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco De Elaboração Do Estudo De Viabilidade Pelo Gestor

No âmbito da emissão das Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e, nas eventuais novas emissões de cotas o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor, que é empresa do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco De Potencial Conflito De Interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

Não obstante, quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do fundo, da seguinte entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador: o Gestor, para prestação dos serviços de gestão do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e o Gestor que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de cotistas, como por exemplo, e conforme disposto nos termos da regulamentação aplicável: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor, ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador, ao Gestor, para prestação dos serviços nos termos da regulamentação aplicável, e (v) a aquisição, pelo Fundo, de Valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco De Locação Não Residencial Para Uso Residencial

O FUNDO ou as Sociedades Investidas pelas Classes Investidas, na qualidade de proprietários de imóveis, estão sujeitos a possibilidade de locações não residenciais, aplicando-se, sobre estas, as regras e comandos previstos na Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, incluindo, mas não se limitando, a possibilidade de renovação contratual por igual período. Não

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obstante, nos casos em que for descaracterizada a locação não residencial, em razão do descumprimento dos requisitos previstos em lei, aplicar-se-á as regras relativas às locações residenciais. Desta forma, as condições da locação eventualmente contratadas poderão variar conforme as condições vigentes quando da descaracterização da locação não residencial, podendo afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de Inexistência de Ativo Alvo Específico

A rentabilidade do FUNDO encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento do FUNDO: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de ativos alvo pelo FUNDO; e (ii) do sucesso dos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos Ativos Alvo estar vinculado à comercialização dos respectivos empreendimentos imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do FUNDO, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de ativos alvo que possam ser adquiridos pelo FUNDO; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais Ativos Alvo para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários; e (iii) das vendas dos respectivos empreendimentos imobiliários. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do FUNDO.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos de Concentração da Carteira do FUNDO

O FUNDO destinará os recursos captados na Oferta para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, inicialmente, o FUNDO irá adquirir um número limitado de Ativos Alvo, o que poderá gerar uma concentração da carteira do FUNDO. O Fundo poderá adquirir valores mobiliários de poucas sociedades investidas, sendo que, além das limitações de investimento dispostas no Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração ou diversificação para os valores mobiliários que poderão compor a carteira do FUNDO, o que implicará concentração dos investimentos do FUNDO em valores mobiliários de poucos emissores. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas do FUNDO, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do FUNDO dependerão dos resultados atingidos por essas poucas sociedades.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de Necessidade de Aporte Adicional Pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

O FUNDO somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao FUNDO, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses.

O ADMINISTRADOR, o GESTOR, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo FUNDO e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de Diluição da Participação do Cotista

O FUNDO poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do FUNDO não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

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Riscos Relacionados à Disseminação de Doenças Transmissíveis

A disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade nos mercados de capitais global e local e a uma pressão recessiva na economia global e brasileira. O surto de doenças transmissíveis, como o da COVID-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do Investidor e resultar em uma volatidade esporádica nos mercados de capitais global e local, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e brasileira e afetar adversamente o interesse de Investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Adicionalmente, referidos surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais do Fundo, bem como a condição financeira do Fundo. A disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de COVID-19, pode afetar diretamente, ou indiretamente, suas operações, como, por exemplo, a necessidade de realização de quarentena pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios nos setores-alvo de investimento por parte do Fundo, além de interrupções nos negócios e dispensas temporárias de colaboradores, o que pode afetar adversamente a originação de novos ativos elegíveis ao Fundo ou o adimplemento de obrigações relacionadas. Eventos que impactem negativamente a originação de ativos elegíveis ao Fundo podem prejudicar a continuidade do Fundo. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos ativos detidos pelo Fundo, afetando negativamente os resultados do Fundo e/ou provocando perdas patrimoniais. Por fim, com o objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos pelo surto de doenças transmissíveis, tais como a COVID-19, é possível que o Governo Brasileiro e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento de ativos financeiros, podendo ocasionar adversamente o pagamento de ativos detidos, diretamente ou indiretamente, pelo Fundo e, portanto, a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de Oscilação do Valor das Cotas por Marcação a Mercado

As cotas das Classes Investidas, os valores mobiliários e os Ativos de Liquidez do Fundo devem ser “marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da Cota do Fundo, após o início de tais negociações, poderá sofrer oscilações frequentes e significativas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos Relativo à Concentração de Propriedade de Cotas por um Mesmo Investidor

Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do fundo e/ou dos cotistas minoritários. Adicionalmente, de acordo com Art. 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, somente nos seguintes casos não haverá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco Decorrente de Alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

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Risco Relativo ao Prazo de Duração Determinado do FUNDO

Considerando que o FUNDO é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no FUNDO, eles terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas. Adicionalmente, tendo em vista que se trata de fundo com prazo determinado, a partir de determinado momento, as cotas de emissão do fundo serão amortizadas e/ou resgatadas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixa

Risco Regulatório/Jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Escala Qualitativa de Risco: Baixa

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas a esses ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Baixa

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do GESTOR, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. A ausência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do GESTOR.

Escala Qualitativa de Risco: Baixa

Riscos do Potencial Uso de Derivativos

Existe a possibilidade de ocorrerem alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pode: (i) aumentar a volatilidade do Fundo; (ii) limitar ou ampliar as possibilidades de retornos adicionais; (iii) não produzir os efeitos pretendidos; e (iv) determinar perdas ou ganhos aos cotistas do Fundo. Adicionalmente, ainda os contratos derivativos sejam utilizados exclusivamente para proteção da carteira contra determinados riscos, não é possível evitar totalmente perdas para os Cotistas se ocorrerem os riscos que se pretendia proteger. Por fim, os Cotistas poderão a vir a ter que realizar aportes adicionais no Fundo caso ocorram prejuízos decorrentes da utilização dos derivativos.

Escala Qualitativa de Risco: Baixa

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Outros Riscos Exógenos ao Controle do ADMINISTRADOR e GESTOR

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e Gestor, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do Fundo e o valor de suas cotas. O objetivo e a política de investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixa

Risco Operacional

Os ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez serão recebidos em conta corrente autorizada do fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao fundo e aos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Alto

Classe Única de Cotas

O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos Relacionados à Oferta

A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que haja a colocação do Volume Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Volume Mínimo da Oferta, o Administrador, de comum acordo com as Instituições Participantes da Oferta, poderá decidir por encerrar a Oferta a qualquer momento, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado para a aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.

No entanto, caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, hipótese na qual os valores já integralizados serão devolvidos aos Investidores, observando-se, neste caso, o procedimento previsto na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos Arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor” deste Prospecto. Neste caso, a expectativa de rentabilidade dos Investidores poderá ser prejudicada.

Caso, ao término do Prazo de Colocação, seja verificado excesso de demanda superior em um terço ao Volume Total da Oferta, será vedada a colocação de Cotas a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as Cotas subscritas por tais Pessoas Vinculadas. Neste caso, serão devolvidos às Pessoas Vinculadas que tiverem suas ordens de investimento canceladas, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data do término do Prazo de Colocação, (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo. Não obstante, caso não haja excesso de demanda no âmbito da Oferta, será permitida a colocação de Cotas para Pessoas Vinculadas. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

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Risco relativos à dispensa de análise prévia do prospecto e dos demais documentos da oferta pela CVM, no caso das ofertas de cotas de classes de fundos de investimento fechados submetidas ao registro automático

A Oferta é objeto de registro por meio do rito automático de distribuição previsto na Resolução CVM 160, de modo que os termos e condições da 1ª Emissão e da Oferta constantes nos documentos da Oferta não foram e/ou serão objeto de análise prévia por parte da CVM. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo. Tendo isso em vista, a CVM poderá analisar a Oferta a posteriori, podendo fazer eventuais exigências e, inclusive, solicitar o seu cancelamento, conforme o caso, o que poderá afetar os Investidores.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de Desempenho Passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas nos documentos da oferta e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que o administrador, o Gestor e eventuais coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Demais Riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do administrador e do gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

Não há garantia de que o desempenho futuro do fundo seja consistente com essas perspectivas. os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO CUSTODIANTE, NEM DO COORDENADOR LÍDER E NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.

O objetivo e a política de investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento do Fundo, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.

As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do Administrador, nem do Gestor, nem do Custodiante, nem do Coordenador Líder e nem do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

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5. CRONOGRAMA

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5. CRONOGRAMA

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Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:

¹ Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério das Instituições Participantes da Oferta ou de acordo com os regulamentos da B3, incluindo, mas não se limitando à possibilidade de encerramento da Oferta em data anterior à indicada acima. Caso ocorram alterações das circunstâncias, cancelamento, suspensão, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A modificação de Oferta realizada anteriormente à concessão do registro da oferta não demanda aprovação prévia da CVM. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTS. 70 E 69 DA RESOLUÇÃO CVM N° 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA”.

² A principal variável deste cronograma tentativo é o procedimento para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

³ A DATA DESTE EVENTO PODERÁ SER ALTERADA E INFORMADA AO MERCADO POR MEIO DA DIVULGAÇÃO DO COMUNICADO AO MERCADO, COM PELO MENOS 2 (DOIS) DIAS ÚTEIS DE ANTECEDÊNCIA, SEM QUE TAL MUDANÇA SEJA CONSIDERADA UMA MODIFICAÇÃO DA OFERTA, CONFORME DECISÃO, DE COMUM ACORDO, ENTRE O COORDENADOR LÍDER, O ADMINISTRADOR E O GESTOR.

O resultado do Procedimento de Alocação da 1ª Série será informado individualmente a cada Investidor, pela respectiva Instituição Participante da Oferta, após o término do Procedimento de Alocação, por endereço eletrônico ou telefone indicado no Termo de Aceitação ou por qualquer outro meio previamente acordado entre as partes, contendo o respectivo prazo para fins de integralização, considerando o cronograma tentativo acima estipulado.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, estarão disponíveis nas páginas disponíveis junto ao item “Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM ” da seção “Identificação das Pessoas Envolvidas” deste Prospecto.

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses.

Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, não houve negociação das Cotas em mercado secundário.

6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Tendo em vista que a presente Oferta é relativa à 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, não haverá abertura de período de exercício de direito de preferência.

O Administrador, conforme recomendação conjunta do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que as novas emissões de cotas para fins de distribuições subsequentes estejam limitadas ao montante máximo de R$ 6.000.000.000,00 (seis bilhões de reais), individual ou agregado, ou seja não se considerando as Cotas da primeira emissão do FUNDO (“Capital Autorizado”).

Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de cotas do Fundo em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no parágrafo abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observado o quanto disposto na regulamentação aplicável.

Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das novas Cotas será definido no ato do Administrador que aprovar a nova emissão, e poderá ser (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas do Fundo qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado; ou (v) valor por Cota que, no entendimento do Gestor, seja adequado aos objetivos e política do Fundo, não cabendo aos Cotistas do Fundo qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.

6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as Cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de Cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Considerando que a presente Emissão se caracteriza como a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, não haverá diluição econômica dos Cotistas do Fundo.6.4. Justificativa do preço de emissão das Cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

O Valor da Cota foi definido com base na sugestão do Gestor do Fundo, sendo correspondente ao valor de R$ 100,00 (cem reais), considerando um valor por Cota que, no entendimento do Coordenador Líder, do Administrador e do Gestor, seja adequado aos objetivos e política do Fundo.

No âmbito da 2ª Série, o preço de emissão das Cotas será o Valor Atualizado da Cota, sendo que o Valor Atualizado da Cota corresponderá (i) ao Valor da Cota da 1ª Emissão; (ii) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3” e “Taxa DI”, respectivamente), divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das Cotas

Os Cotistas que subscreverem as Cotas receberão recibo de Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e encerramento do Lock-up para Negociação, da obtenção de autorização da B3 e da data de liberação para negociação das Cotas a ser indicada no formulário de liberação para negociação das cotas não será negociável, sendo que os Investidores que adquirirem recibos de Cotas no âmbito da 1ª Série e da 2ª Série, farão jus aos rendimentos oriundos do Fundo, ainda que tal distribuição ocorra durante a Oferta, sendo que em relação à 1ª Série serão ponderados pelo prazo de realização da liquidação. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e do encerramento do Lock-up para Negociação, de obtida a autorização da B3, na data indicada no formulário de liberação para negociação das cotas, quando as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do Investidor, por razão que não outra senão comprovada falha operacional do agente de custódia, com anuência prévia do emissor ofertante, poderá ser avaliado o ajuste da posição na B3 dos investidores afetados pelo erro operacional, sendo certo que isso não significará quebra da regra de lock-up ou tratamento não equitativo dos investidores que efetivamente participaram, anuíram e estão cientes da oferta.

7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em Cotas não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram baixa ou nenhuma liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário que, como o Fundo, têm a forma de condomínio fechado não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 33 a 35 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.

7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução CVM n° 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorra alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro de oferta pública de distribuição, ou que o fundamentem, nos termos do art. 67 da Resolução CVM nº 160.

No caso de Oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação da Oferta não depende de aprovação prévia da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”). A modificação da Oferta realizada anteriormente à concessão do registro da Oferta não demanda aprovação prévia da SRE.

Adicionalmente, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, juízo que deve ser feito pelo Coordenador Líder, em conjunto com o Fundo, não sendo necessário requerer junto à SRE tal modificação, sem prejuízo dos dispostos no §9º do art. 67 da Resolução CVM nº 160 e no art. 69, § 2º da mesma norma.

A divulgação acerca da modificação da Oferta será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta através dos mesmos meios de comunicação a serem utilizados para divulgação deste Prospecto e do Anúncio de Início, de forma que as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e certificar, no momento do recebimento da manifestação do respectivo Investidor, de que ele está ciente das novas condições da Oferta.

Na hipótese prevista acima, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta devem ser imediatamente comunicados a respeito da modificação efetuada diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.

O disposto no parágrafo acima não se aplica à hipótese de que trata o § 8º do art. 67 da Resolução CVM nº 160 (melhora nas condições da Oferta), entretanto, a SRE pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a oferta em favor dos Investidores.

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No caso de modificação que demande aprovação prévia e que comprometa a execução do cronograma, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta devem ser imediatamente comunicados a respeito da modificação efetuada diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.

Caso (i) a Oferta seja suspensa, nos termos dos art. 70 e 71 da Resolução CVM nº 160; e/ou (ii) a Oferta seja modificada, nos termos do art. 67 e do art. 69 da Resolução CVM nº 160, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão a uma das Instituições Participantes da Oferta até as 16h do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do recebimento pelo Investidor da comunicação por escrito, em via física ou correio eletrônico, pelas Instituições Participantes da Oferta, a respeito da suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, será devolvido (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar do dia útil imediatamente seguinte ao último dia do prazo para o Investidor informar sua decisão de revogar sua aceitação à Oferta.

Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos do art. 71 da Resolução CVM nº 160; (ii) a Oferta seja revogada, nos termos do art. 68 da Resolução CVM nº 160; ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, observado o previsto nos §4º e 5ª do art. 70 da Resolução CVM nº 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos Investidores o cancelamento ou revogação da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação. Nesses casos será devolvido ao Investidor (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data da comunicação do cancelamento da Oferta.

Caso ao final do Período de Distribuição, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e será devolvido aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas, (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo. Nesse caso, os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão pagos aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de comunicação do cancelamento da Oferta.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

A Oferta é irrevogável e irretratável, observadas as Condições Precedentes constantes do Contrato de Distribuição, conforme previstas abaixo:

• (i) a Oferta deverá ter sido registrada na CVM, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, bem como o Prospecto, o Anúncio de Início e a Lâmina deverão ter sido disponibilizados aos Investidores, na forma da regulamentação em vigor;

• (ii) o Coordenador Líder da Oferta tenha tido, nos limites da legislação em vigor, liberdade para divulgar a Oferta por qualquer meio, e acordo entre o Gestor e o Coordenador Líder, e assessores legais, quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Cotas;

• (iii) todas as informações fornecidas pelos Ofertantes e seus respectivos assessores legais sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais para atender à legislação e regulamentação aplicáveis à Oferta, inclusive às normas da CVM, de acordo com as normas pertinentes e se aplicável no contexto da Oferta, bem como a não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, decidirá sobre a continuidade da Oferta;

• (iv) toda a documentação necessária à realização da Oferta (“Documentos da Oferta”) tenha sido negociada, preparada e aprovada pelo Coordenador Líder, pelo Administrador, pelo Gestor e por seus respectivos assessores legais e todos os Documentos da Oferta sejam válidos e estejam formalizados e em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início, conforme aplicável;

• (v) não verificação, pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, e a qualquer momento, até a data da primeira aquisição das Cotas, de qualquer alteração, imprecisão ou conflito nas informações relativas ao Fundo e à Oferta, fornecidas pelo Administrador e/ou pelo Gestor;

• (vi) conclusão da análise da regularidade jurídica dos Documentos da Oferta e dos documentos de representação do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder;

• (vii) verificação das regras aplicáveis dos Normativos ANBIMA;

• (viii) registro para colocação e distribuição das Cotas junto à B3;

• (ix) obtenção de parecer legal dos assessores legais da Oferta em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, atestando, sem limitação, (a) a legalidade, a validade e a exequibilidade dos documentos da Oferta em relação às normas aplicáveis, (b) que o Fundo está devidamente autorizado a realizar a Oferta e (c) que os representantes do Administrador e do Gestor possuem poderes necessários para formalizar os documentos da Oferta dos quais são parte;

• (x) o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder, no âmbito de suas respectivas funções, tenham obtido todas as aprovações societárias e autorizações governamentais, regulatórias, ou de qualquer natureza e em qualquer esfera, necessárias à realização da Oferta, e ao cumprimento de todas as obrigações assumidas pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor e pelo Coordenador Líder, conforme o caso, nos Documentos da Oferta;

• (xi) não existência de decisão judicial ou administrativa acerca de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, na medida em que forem aplicáveis, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme em vigor, e a Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme em vigor, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010 (“Leis Anticorrupção”) pelo Gestor, pelo Administrador, pelo Fundo e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;

• (xii) observância das melhores práticas para o cumprimento pelo Gestor e pelo Administrador, este exclusivamente perante o Fundo, da legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo (“Leis Ambientais e Trabalhistas”), procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social exclusivamente com relação ao Fundo;

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• (xiii) cumprimento pelas Partes de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM nº 175 e na Resolução CVM nº 160, relativamente à Oferta das Cotas, e na regulamentação aplicável da ANBIMA; e

• (xiv) cumprimento pelo Fundo, Administrador, Gestor e Coordenador Líder de todas as obrigações previstas no Contrato de Distribuição.

NO ÂMBITO DESTA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

Conforme o item “2.3. Identificação do público-alvo” deste Prospecto, a Oferta é destinada, no âmbito da 1ª Série, a Investidores e, no âmbito da 2ª Série, os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Íon, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco.

8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das Cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Constituição” datado de 15 de maio de 2026, cuja cópia encontra-se anexa ao presente Prospecto (“Instrumento de Constituição do Fundo”).

A 1ª Emissão, objeto da Oferta foi aprovada por meio do “Instrumento Particular De Ratificação E Alteração Do Kinea Plataforma Residencial Fundo De Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, datado de 27 de maio de 2026, cuja cópia encontrase anexa ao presente Prospecto (“Ato de Aprovação da Oferta”).

A versão vigente do Regulamento do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular De Alteração Do Regulamento do Kinea Plataforma Residencial Fundo De Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, datado de 29 de maio de 2026, cuja cópia encontra-se anexa ao presente Prospecto.

8.4. Regime de distribuição

A distribuição das Cotas será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação.

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Após a disponibilização do Prospecto e a divulgação do Anúncio de Início, na forma do §3º do Art. 59 da Resolução CVM nº 160 (“Anúncio de Início”), poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores (roadshow).

Os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados deverão ser apresentados à CVM, em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do §6º do art. 12 da Resolução CVM nº 160.

O período de distribuição somente terá início após (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início, a qual deverá ser feita em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos do parágrafo único do art. 47 da Resolução CVM nº 160; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo.

Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder ou pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores da Oferta interessados em subscrever as Cotas no âmbito da Oferta.

As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Termos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Termos de Aceitação feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas.

Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços de colocação e que haverá a possibilidade de subscrição parcial das Cotas, caso ao final do prazo para subscrição de Cotas tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e será devolvido aos Investidores (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo. Nesse caso, os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão pagos aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de comunicação do cancelamento da Oferta.

No âmbito da Oferta, observada a colocação do Volume Mínimo da Oferta, será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM n° 160, a distribuição parcial desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta. Os Investidores poderão formalizar suas ordens (a) não condicionando sua subscrição à colocação de qualquer montante de Cotas,

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(b) condicionando a sua subscrição à colocação do Volume Inicial da Oferta até o término do Período de Distribuição; ou (c) condicionando a sua subscrição à proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o término do Período de Distribuição e o Volume Inicial da Oferta, observado que, nesse caso, os Investidores poderão ter suas ordens atendidas em montante inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Na hipótese de não colocação de Cotas em valor equivalente ao Volume Inicial da Oferta até o término do Período de Distribuição, as ordens formalizadas nos termos do item “b” acima serão automaticamente canceladas. No caso de cancelamento decorrente de subscrição condicionada, ainda que de forma parcial, como no caso do item “c” acima, será devolvido, aos investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas, na proporção das Cotas efetivamente devolvidas (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data da comunicação do encerramento da Oferta.

A Oferta não pode ser revogada a exclusivo critério do Fundo, de modo que na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, deverá o pleito justificado ser submetido à apreciação prévia da CVM para que seja apreciada a aplicabilidade da revogação da Oferta, nos termos da Resolução CVM nº 160.

8.5.1. 1ª Série – Período de Coleta de Intenções de Investimento e Procedimento de Alocação

Após a publicação do Anúncio de Início, até a totalidade das Cotas será destinada à colocação no âmbito da 1ª Série, na qual será adotado o Procedimento de Alocação, considerando os instrumentos de aceitação da Oferta recebidos (“Termos de Aceitação”), observado o Valor Mínimo de Investimento e o Valor Máximo de Investimento para verificar se o Volume Mínimo da Oferta foi atingido. Não será adotado um percentual mínimo de Cotas a serem colocadas no âmbito da 1ª Série, de forma que poderá ser colocada qualquer quantidade de Cotas no âmbito da 1ª Série.

Durante o período que se inicia após a publicação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto Definitivo, até a data limite definida no cronograma da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Termos de Aceitação ou ordens de investimento das Cotas (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”).

Os Investidores interessados em subscrever as Cotas, no âmbito da 1ª Série, deverão formalizar instrumento de aceitação da Oferta (“Termo de Aceitação”) ou enviar ordens de investimento, observado o Valor Mínimo de Investimento por Investidor e o Valor Máximo de Investimento, inclusive por aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimentos. Adicionalmente, para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 27 "), e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Termo de Aceitação a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar e fazer com que os Participantes Especiais assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Cotas, conforme Plano da Oferta fixado nos seguintes termos (“Plano de Distribuição”):

• (i) no âmbito da 1ª Série, a Oferta terá como público-alvo os Investidores;

• (ii) durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Termos de Aceitação dos Investidores, observado o Valor Mínimo de Investimento e o Valor Máximo de Investimento;

• (iii) o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas, inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação junto a uma única Instituição Participante da Oferta;

• (iv) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação;

• (v) após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, a B3 consolidará os Termos de Aceitação enviados, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Termos de Aceitação, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;

• (vi) os Investidores que tiverem seus Termos de Aceitação ou as suas ordens de investimento, conforme o caso, alocados, deverão assinar o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento (“Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento”), atestando que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da carteira e da taxa de administração e de gestão, devida ao Administrador e ao Gestor, conforme aplicável, conforme prevista no Regulamento do Fundo, bem como dos fatores de riscos aos quais o Fundo está sujeito, sob pena de cancelamento dos respectivos Termos de Aceitação;

• (vii) após encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento, será realizado o Procedimento de Alocação, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos no Contrato de Distribuição;

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• (viii) caso a demanda por Cotas no âmbito da 1ª Série (a) seja igual ou inferior ao montante total das Cotas ofertadas, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Termos de Aceitação realizados por Investidores; ou (b) exceda o montante das Cotas ofertadas, será observado o Critério de Rateio da Oferta;

• (ix) ainda no âmbito da 1ª Série, a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem com o Plano da Oferta; e

• (x) uma vez encerrada a 1ª Série, o Coordenador Líder divulgará o resultado da 1ª Série mediante divulgação do Comunicado de Resultado de Alocação da 1ª Série.

Adicionalmente, a Oferta observará os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos, conforme aplicáveis:

• (i) fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Termos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação em relação ao valor total do Volume Inicial da Oferta, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Cotas 1ª Emissão para as Pessoas Vinculadas e os Termos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do art. 56 da Resolução CVM nº 160. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 33 A 35, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCOS RELACIONADOS À OFERTA”, NA PÁGINA 52 DESTE PROSPECTO;

• (ii) cada Investidor, incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas, poderá no respectivo Termo de Aceitação condicionar sua adesão à Oferta;

• (iii) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Termos de Aceitação feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor;

• (iv) no âmbito do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder alocará as Cotas objeto dos Termos de Aceitação em observância ao disposto na Seção “Critério de Rateio da Oferta”;

• (v) até o dia anterior à Data de Liquidação da 1ª Série (“Data de Liquidação da 1ª Série”), o Coordenador Líder informará aos Investidores que celebraram Termo de Aceitação diretamente junto ao Coordenador Líder, bem como às demais Instituições Participantes da Oferta, que, por sua vez, deverão informar aos Investidores que celebraram Termo de Aceitação junto à respectiva Instituição Participante da Oferta, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Termo de Aceitação ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, a quantidade de Cotas alocadas ao Investidor, nos termos da Seção “Critério de Rateio da Oferta”, limitado ao valor do(s) Termo(s) de Aceitação, e o respectivo valor do investimento, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea “vi” abaixo;

• (vi) os Investidores deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, pelo Valor da Cota, na forma estabelecida no Termo de Aceitação, acrescido do pagamento da Taxa de Distribuição, a qual não integra o preço de subscrição da Cota e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento e do Valor Máximo de Investimento, junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquidação da 1ª Série; e

• (vii) até as 16:00 horas da Data de Liquidação da 1ª Série, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s) Termo(s) de Aceitação tenha(m) sido realizado(s), entregará, aos Investidores que tenham realizado a integralização, o recibo de cota correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor”, na página 65 deste Prospecto e a possibilidade de rateio prevista acima. Caso tal alocação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a respectiva fração.

Os Termos de Aceitação serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos itens (i), (ii), (vii) acima, e na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor”, na página 65 deste Prospecto.

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Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, o Investidor que subscrever a Cotas receberá, quando realizada a liquidação, recibo de Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, da obtenção de autorização da B3 e da data de liberação para negociação das Cotas a ser indicada no formulário de liberação para negociação das cotas não será negociável. Os Investidores que subscreverem Cotas, desde que o Volume Mínimo da Oferta tenha sido alcançado, poderão fazer jus aos rendimentos oriundos do Fundo, sendo que em relação à 1ª Série, serão ponderados pelo prazo de realização da liquidação. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, na data indicada no formulário de liberação para negociação das cotas, quando as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE TERMO DE ACEITAÇÃO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO TERMO DE ACEITAÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” A PARTIR DA PÁGINA 33 DESTE PROSPECTO PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS, OS QUAIS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU TERMO DE ACEITAÇÃO, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO; E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO TERMO DE ACEITAÇÃO; (III) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU TERMO DE ACEITAÇÃO, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA SUBSCRIÇÃO POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DO TERMO DE ACEITAÇÃO OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.

8.5.2. Critério de Rateio da Oferta

Caso o total de Cotas objeto dos Termos de Aceitação e ordens de investimento apresentados pelos Investidores no âmbito da 1ª Série, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior ao total de Cotas, todos os Termos de Aceitação da Oferta não cancelados serão integralmente atendidos.

Entretanto, caso o total de Cotas correspondente aos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores no âmbito da 1ª Série exceda ao total de Cotas, e o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, decidam não aumentar a quantidade de Cotas inicialmente previstas, observado que essa quantidade poderá ser aumentada até o limite máximo do Volume Inicial da Oferta, será realizado o rateio por ordem de chegada, entre os Investidores que tiverem realizado Termos de Aceitação, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitado ao valor individual de cada Termo de Aceitação, desconsiderando-se as frações de Cotas (“Critério de Rateio da Oferta”), com o seguinte procedimento:

• (i) a alocação será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada dos Termos de Aceitação devidamente assinados enviados pelas Instituições Participantes da Oferta diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30);

• (ii) as Instituições Participantes da Oferta informarão à B3 o valor expresso em reais objeto de cada Termo de Aceitação, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro, sendo vedada a aquisição de Cotas fracionárias;

• (iii) a ordem cronológica de chegada dos Termos de Aceitação será verificada quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta das Cotas, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial investidor, tampouco o momento em que o potencial Investidor efetuar a ordem de investimento junto à uma única Instituição Participante da Oferta;

• (iv) todas as reservas contidas em um mesmo arquivo eletrônico usado para enviar os Termos de Aceitação coletados pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA, serão consideradas com o mesmo horário de chegada;

• (v) no caso de um potencial Investidor efetuar mais de um Termo de Aceitação, cada reserva será considerada independente da(s) outra(s), sendo considerada como primeira reserva aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3; e

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• (vi) os Termos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores.

Caso seja verificado que a quantidade total de Cotas reservada pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas excedeu o valor remanescente não alocado anteriormente todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas PROPORCIONALMENTE entre todos os Investidores do dia, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada pedido de reserva e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas.

A quantidade de Cotas a serem subscritas por cada Investidor deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

CONSIDERANDO A INEXISTÊNCIA DE PREVISÃO PARA A DISTRIBUIÇÃO DE LOTE ADICIONAL DE ATÉ 25% (VINTE E CINCO POR CENTO) DO MONTANTE TOTAL DE COTAS INICIALMENTE OFERTADAS, NOS TERMOS DO ARTIGO 50 DA RESOLUÇÃO CVM Nº 160, BEM COMO EM RAZÃO DOS CRITÉRIOS DE RATEIO ADOTADOS NO ÂMBITO DA OFERTA, PODERÁ NÃO SER POSSÍVEL A ALOCAÇÃO DA TOTALIDADE DAS COTAS OBJETO DA OFERTA, MESMO NA HIPÓTESE DE EXCESSO DE DEMANDA, SEM QUE TAL CIRCUNSTÂNCIA CARACTERIZE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL DA OFERTA. TAL FATO DECORRE DA APLICAÇÃO DO RATEIO PROPORCIONAL, O QUAL DEVE ASSEGURAR TRATAMENTO JUSTO E EQUITATIVO AOS INVESTIDORES DA OFERTA, EM ESTRITA OBSERVÂNCIA AO DISPOSTO NO ARTIGO 49, INCISO III, DA RESOLUÇÃO CVM Nº 160.

8.5.3. Alocação e Liquidação da 1ª Série

Após a obtenção do registro da Oferta, da publicação do Anúncio de Início e deste Prospecto, as ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas, seguindo os critérios estabelecidos pelo Coordenador Líder, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no art. 49, inciso III, da Resolução CVM nº 160, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação.

Com base nas ordens recebidas pela B3 e pelas Instituições Participantes da Oferta, com base nos Termos de Aceitação recebidos pelas Instituições Participantes da Oferta dos Investidores, o Coordenador Líder, na data do Procedimento de Alocação, verificará se: (i) o Volume Mínimo da Oferta foi atingido; e (ii) o Volume Inicial da Oferta foi atingido; diante disto, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor e o Administrador, definirá se haverá liquidação da 1ª Série, bem como seu volume final. Até o final do dia útil subsequente ao Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder e o Fundo divulgarão o Comunicado de Resultado de Alocação (“Procedimento de Alocação” e “Comunicado de Resultado de Alocação da 1ª Série”).

Assim, na data do Procedimento de Alocação, será definido pelo Coordenador Líder o valor efetivamente colocado na 1ª Série.

A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Valor da Cota, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação e os critérios de rateio, à Instituição Participante da Oferta à qual tenha apresentado seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação ou ordem de investimento, conforme o caso, observados os procedimentos de colocação e os critérios de rateio.

NO ÂMBITO DESTA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.

A liquidação física e financeira das Cotas no âmbito da 1ª Série se dará na Data de Liquidação da 1ª Série, conforme datas previstas no cronograma da Oferta constante deste Prospecto, desde que cumpridas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, conforme aplicáveis. As Instituições Participantes da Oferta farão sua liquidação exclusivamente na forma do Contrato de Distribuição e no Termo de Adesão, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação. Caso, na respectiva data de liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores da Oferta e/ou pela Instituição Participante da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha, no âmbito da 1ª Série, poderá ser realizada junto ao Escriturador em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de liquidação, pelo Valor da Cota.

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8.5.4. 2ª Série - Liquidação Diária

Após a liquidação da 1ª Série, caso ainda haja Cotas remanescentes, será realizada a colocação das Cotas no âmbito da 2ª Série, dando-se início ao período no qual os Investidores poderão realizar a subscrição das Cotas, mediante a formalização do respectivo boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição "), no qual as Cotas serão integralizadas à vista, na data de sua subscrição (“Período de Liquidação Diária”). Caso a totalidade das Cotas objeto desta 1ª Emissão sejam colocadas no âmbito da 1ª Série, não haverá Cotas remanescentes e a 2ª Série não será iniciada.

No âmbito da 2ª Série, os Boletins de Subscrição deverão ser dirigidos ao Coordenador Líder, aos quais caberá, observados (a) o limite das Cotas emitidas; (b) o Valor Mínimo de Investimento e o Valor Máximo de Investimento; (c) o público alvo da Oferta; e (d) o cumprimento das alíneas “d” e “e”, inciso I, do art. 20 da Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021, conforme alterada, mediante o qual serão analisados os Boletins de Subscrição, e serão cancelados sem aviso prévio aqueles que apresentarem incompatibilidade com ocupação profissional, rendimentos e/ou situação patrimonial ou financeira, tomando-se por base as respectivas informações cadastrais, aceitá-los ou não, de acordo com os procedimentos de distribuição.

No âmbito da 2ª Série, os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Íon, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco.

Ainda no âmbito da 2ª Série, as Cotas serão integralizadas à vista, na data de sua subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Atualizado da Cota, na forma estabelecida no Boletim de Subscrição, acrescido do pagamento da Taxa de Distribuição.

Para a subscrição das Cotas no âmbito da 2ª Série, os Investidores deverão seguir o seguinte procedimento:

• (a) os Investidores interessados em subscrever Cotas deverão lançar suas ordens no Itaú 30 Horas (acessar o site " https://www.itau.com.br”, neste site acessar o 30 Horas, clicar em “Menu”, clicar em “Investimentos”, clicar em “Investimentos Alternativos”, clicar em “Aplicar” e, em seguida clicar em “http://www.itaucorretora.com.br/”), em qualquer Dia Útil, após a divulgação do Comunicado de Resultado de Alocação da 1ª Série, das 10h até as 14h da data em que desejarem efetuar a subscrição das Cotas, sendo certo que não serão aceitas ordens após as 14h e, neste caso, os Investidores somente poderão subscrever as Cotas no Dia Útil imediatamente seguinte; e

• (b) os Investidores ao lançarem suas ordens das 10h até as 14h da data em que desejarem efetuar a subscrição das Cotas (que, por sua vez, deve ser um Dia Útil) deverão, simultaneamente, assinar eletronicamente o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e o Boletim de Subscrição e disponibilizar recursos em sua conta corrente no Itaú Unibanco no montante do Valor Atualizado da Cota, acrescido da Taxa de Distribuição, para débito a ser realizado pelo Coordenador Líder, conforme aplicável.

Na eventualidade de a conta corrente do Investidor no Itaú Unibanco não possuir saldo suficiente (valor disponível em conta corrente mais limites de créditos disponibilizados pelo referido banco aos correntistas), sendo que os recursos disponíveis em contas poupança, depósitos bloqueados e recursos depositados em conta corretora não serão considerados para o pagamento do Valor Atualizado da Cota, acrescido da Taxa de Distribuição, até o horário referido no item “b” acima (14h da data em que desejar efetuar a subscrição das Cotas, que, por sua vez, deve ser um Dia Útil), o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e o Boletim de Subscrição celebrados serão resolvidos automaticamente e o Investidor poderá celebrar novos Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e Boletim de Subscrição somente no Dia Útil imediatamente seguinte.

Alternativamente, os Investidores interessados em subscrever Cotas poderão entrar em contato com o seu canal de atendimento junto ao Itaú Unibanco ou à Itaú Corretora.

Caso, até a data de última liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de última liquidação, pelo preço de subscrição, sem prejuízo da possibilidade do Coordenador Líder alocar a referida ordem para outro Investidor, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores, de modo a não ser atingido o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, subtraídos de eventuais rendimentos recebidos do Fundo. Nesta hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, sendo que os Investidores deverão efetuar a devolução dos Termos de Aceitação das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

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8.6. Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas serão admitidas para distribuição no mercado primário no DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação em mercado secundário exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.

Sem prejuízo do quanto disposto acima, as cotas somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário a exclusivo critério e escolha do Gestor, após o decurso Período de Lock-up para Negociação; observada a necessidade de divulgação de formulário eletrônico de liberação para negociação e autorização da B3 para o início das negociações.

A exclusivo critério do Gestor e desde que viável operacionalmente junto ao Custodiante do Fundo, fica desde já autorizada, a alteração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21 - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente meio da B3.

8.7. Formador de Mercado

O Fundo não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro, conforme previsto no Regulamento.

8.8. Contrato de estabilização, quando aplicável

Não há qualquer obrigação de constituição de fundo para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário. Não foi celebrado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço.

8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

Cada investidor deverá subscrever e integralizar: (a) no mínimo, 10 (dez) Cotas, pelo Valor da Cota ou pelo Valor Atualizado da Cota, no montante equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, em valor equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Mínimo de Investimento”), exceto quando o investidor condicionar a subscrição de Cotas à proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas e o Volume Inicial da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior a quantidade mínima de 10 (dez) Cotas, hipótese em que o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento; e (b) no máximo o limite de valor igual ou inferior a R$ 60.885.000,00 (sessenta milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade máxima de 608.850 (seiscentas e oito mil, oitocentas e cinquenta) Cotas (“Valor Máximo de Investimento”).

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9. VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA

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9. VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA

9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O Estudo de Viabilidade constante no Anexo IV deste Prospecto foi realizado pelo Gestor e tem por objetivo avaliar a rentabilidade esperada do Investidor que adquirir as Cotas, bem como apresentar uma visão geral sobre o mercado de fundos de investimento imobiliário (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. O Gestor não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM n° 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DO GESTOR.

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10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE

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10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE

10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre as Partes da Oferta

Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na Oferta mantêm relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o Administrador, com o Gestor com o Consultor Imobiliário das Classes Investidas, com o Coordenador Líder, com o Escriturador, com o Custodiante ou com sociedades de seus respectivos conglomerados econômicos, podendo, no futuro, serem contratados pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Consultor Imobiliário das Classes Investidas e/ou pelo Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

Acerca do relacionamento entre as Partes da Oferta, vide o fator de risco “Risco de Potencial Conflito de Interesses” constante na página 48 deste Prospecto.

Relacionamento entre o Administrador e o Gestor

Na data deste Prospecto, o Administrador e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Administrador e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto, as seguintes relações: (i) o Gestor foi contratado pelo Administrador para prestação de serviços de gestão de carteira do Fundo; e (ii) o Gestor presta serviços de gestão de carteiras de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. A prestação de serviços referida na alínea “ii” acima é regulada por meio de contratos celebrados entre o Administrador e o Gestor.

Adicionalmente, em 30/04/2026, o Gestor atuava na qualidade de gestor de carteira dos seguintes FII e FIP administrados pelo Administrador, além do próprio Fundo:

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Além dos FII acima mencionados e FIP, o Administrador também administra fundos de outras estratégias do Gestor.

O Administrador e o Gestor estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Administrador e o Itaú Unibanco (Custodiante)

Na data deste Prospecto, o Administrador e o Itaú Unibanco integram o mesmo conglomerado controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Administrador e o Itaú Unibanco mantêm, na data deste Prospecto, as seguintes relações: (i) o Itaú Unibanco foi contratado pelo Administrador para prestação de serviços de custódia qualificada dos ativos financeiros e outros títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo; e (ii) o Itaú Unibanco presta serviços de custódia qualificada de ativos de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. As prestações de serviços referidas na alínea “ii” acima são reguladas por meio de contratos de prestação de serviços de custódia e controladoria de fundo de investimento, celebrados entre o Administrador e o Itaú Unibanco. Como regra geral, tais contratos têm prazo de vigência até a liquidação integral das obrigações dos fundos de investimento.

O Itaú Unibanco atuou como instituição intermediária líder da distribuição pública das cotas da emissão anterior do Fundo.

O Administrador e o Custodiante estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Itaú Unibanco (Custodiante) e o Gestor

Na data deste Prospecto, o Itaú Unibanco e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Itaú Unibanco não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Gestor, além do relacionamento decorrente do fato de a Itaú Unibanco atuar como Custodiante do Fundo.

O Itaú Unibanco atuou como instituição intermediária líder da distribuição pública das cotas da emissão anterior do Fundo.

O Custodiante e o Gestor estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Itaú Corretora (Escriturador) e o Administrador

Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Administrador integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Administrador não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com a Itaú Corretora, além do relacionamento decorrente do fato de a Itaú Corretora atuar como Escriturador do Fundo, bem como ter sido coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador.

O Escriturador e o Administrador estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Itaú Corretora (Escriturador) e o Gestor

Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

A Itaú Corretora e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto, a seguinte relação: a Itaú Corretora foi contratada pelo Administrador do Fundo gerido pelo Gestor para atuar como Escriturador do Fundo.

O Escriturador e o Gestor estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

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Relacionamento entre Itaú Unibanco (Custodiante) e a Itaú Corretora (Escriturador)

Na data deste Prospecto, o Itaú Unibanco e a Itaú Corretora integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

A Itaú Corretora não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Itaú Unibanco, além do relacionamento decorrente do fato de terem sido contratados para atuarem como Escriturador e Custodiante, respectivamente, do Fundo, e ainda, terem atuado como coordenadores em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais o Itaú Unibanco presta, também, serviços de controladoria e custódia qualificada e a Itaú Corretora serviços de escrituração.

O Escriturador e o Custodiante estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Gestor

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Coordenador Líder não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Gestor, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como instituição intermediária líder da Oferta, bem como ter sido coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento geridos pelo Gestor.

O Coordenador Líder e o Gestor estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Itaú Unibanco (Custodiante)

Na data deste Prospecto, o Itaú Unibanco e o Coordenador Líder integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Coordenador Líder não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Itaú Unibanco, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como instituição intermediária líder da Oferta e coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais o Itaú Unibanco presta serviços de controladoria, custódia qualificada e, igualmente, de distribuição das Cotas.

O Coordenador Líder e o Itaú Unibanco estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Itaú Corretora (Escriturador)

Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Coordenador Líder integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

O Coordenador Líder não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com a Itaú Corretora, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como instituição intermediária líder da Oferta e coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais a Itaú Corretora presta serviços de escrituração e, em algumas situações, de distribuição das Cotas.

O Coordenador Líder e a Itaú Corretora estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Administrador e os Ativos do Fundo

Observado o disposto na Seção 3.2 deste Prospecto, exceto se aprovado pelos cotistas reunidos em assembleia de Cotistas, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pelo Administrador ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento.

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Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Relacionamento entre o Gestor e os Ativos do Fundo

Observado o disposto na Seção 3.2 deste Prospecto, exceto se aprovado pelos cotistas reunidos em assembleia de Cotistas, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pelo Gestor ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Relacionamento entre o Consultor Imobiliário das Classes Investidas e os Ativos do Fundo

Observado o disposto na Seção 3.2 deste Prospecto, referente às Assembleias Gerais de Conflito de Interesses das Classes Investidas, exceto se aprovado pelos cotistas reunidos em assembleia de Cotistas, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pelo Consultor Imobiliário das Classes Investidas ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Consultor Imobiliário das Classes Investidas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da Resolução CVM n° 175.

Nos termos do Regulamento, antes da obtenção do registro de funcionamento do Fundo, o Gestor, entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador, foi contratado para prestação dos serviços de gestão do Fundo, nos termos da Resolução CVM n° 175.

A contratação do Coordenador Líder para realizar a distribuição pública das Cotas atende os requisitos da Resolução CVM n° 175 e do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 05/2014, uma vez que se trata da 1ª emissão de Cotas do Fundo.

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

O “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação Pública de Cotas de Emissão da Classe Única do Kinea Plataforma Residencial Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“Contrato de Distribuição”) foi celebrado e posteriormente aditado entre o Fundo (representado pelo Administrador), o Gestor, e o Coordenador Líder para disciplinar a forma de colocação das Cotas objeto da Oferta. Cópias do Contrato de Distribuição estarão disponíveis para consulta e reprodução na sede do Coordenador Líder, da Itaú Corretora e do Administrador.

A distribuição das Cotas será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, e observarão o prazo máximo de distribuição de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, não sendo os prestadores de serviço do Fundo, a saber, o Administrador, o Gestor, o Coordenador Líder, o Escriturador, o Custodiante e o auditor a ser contratado (“Auditor Independente”) do Fundo, quando mencionados em conjunto (“Prestadores de Serviço do Fundo”), responsáveis pela quantidade eventualmente não subscrita.

As Instituições Participantes da Oferta não serão obrigadas a subscrever as Cotas, sendo somente responsáveis pela colocação das Cotas, sob regime de melhores esforços de colocação.

Nos termos do art. 70, § 4º, da Resolução CVM nº 160, a rescisão do Contrato de Distribuição em relação ao Coordenador Líder decorrente de inadimplemento de qualquer das partes ou de não verificação das condições previstas no art. 58 da Resolução CVM nº 160 importa no cancelamento do registro da Oferta.

A resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivo distinto daquele citado no §4º do art. 70 da Resolução CVM nº 160 não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, nos termos dos §§ 2º e 3º do mesmo art. 70, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

A OFERTA NÃO PODE SER REVOGADA A EXCLUSIVO CRITÉRIO DO FUNDO, DE MODO QUE NA HIPÓTESE DE RESILIÇÃO DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO, DEVERÁ O PLEITO JUSTIFICADO SER SUBMETIDO À APRECIAÇÃO PRÉVIA DA CVM PARA QUE SEJA APRECIADA A APLICABILIDADE DA REVOGAÇÃO DA OFERTA, NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM Nº 160.

Participantes Especiais

O Coordenador Líder, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, poderá convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, para participarem, na qualidade de Participante Especial, do processo de distribuição das Cotas efetuando esforços de colocação junto aos Investidores. Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas, os Participantes Especiais celebrarão um Termo de Adesão.

A quantidade de Cotas a ser alocada aos demais Participantes Especiais será deduzida do número de Cotas a ser distribuída pelo Coordenador Líder.

Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.

Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta farão sua liquidação exclusivamente na forma do Contrato de Distribuição e no Termo de Adesão, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação.

11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando: a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados

Os custos de distribuição da Oferta serão arcados em parte pelos Investidores que subscreverem as Cotas no âmbito da Oferta, utilizando-se, para tanto, os recursos decorrentes do pagamento, por tais Investidores, da Taxa de Distribuição. Caso o total arrecadado com a Taxa de Distribuição não seja suficiente para o pagamento dos custos totais de distribuição da Oferta, o saldo remanescente será pago pelo Fundo, em decorrência do investimento nas Classes Investidas, nos termos previstos nos Documentos da Operação das Classes Investidas.

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Custos de Distribuição das Cotas

(1) Valores arredondados e estimados, considerando o Volume Inicial da Oferta de R$ 1.946.380.000,00 (um bilhão, novecentos e quarenta e seis milhões, trezentos e oitenta mil reais).

(2) Os custos da distribuição das Cotas serão pagos com os recursos decorrentes do pagamento pelos Investidores da Taxa de Distribuição quando da subscrição e integralização de Cotas ou arcados em parte ou em sua totalidade com os recursos recebidos pelo Fundo em decorrência do investimento nas Classes Investidas, nos termos previstos nos Documentos da Operação das Classes Investidas.

(3) Custos relativos à diagramação e elaboração dos documentos da Oferta, passagens aéreas e demais despesas vinculadas ao procedimento de registro da Oferta. Os eventuais recursos remanescentes do pagamento pelos Investidores da Taxa de Distribuição, caso existentes, após o pagamento de todos os gastos da distribuição das Cotas, serão revertidos em benefício do Fundo.

(4) Na hipótese de colocação do Volume Mínimo da Oferta ou de colocação parcial das Cotas, os recursos obtidos com o pagamento, pelos Investidores que vierem a subscrever Cotas, da Taxa de Distribuição serão direcionados prioritariamente para o pagamento das despesas fixas vinculadas à Oferta, sendo que os recursos remanescentes serão destinados ao pagamento dos demais prestadores de serviço contratados para a consecução da Oferta, podendo o Gestor ter de arcar com as despesas que o Coordenador Líder tenham incorrido para fazer frente ao custo total da Oferta.

(5) Nos termos do Contrato de Distribuição, todos os tributos e/ou taxas que incidam sobre os pagamentos feitos ao Coordenador Líder no âmbito referido contrato serão suportados pelo seu respectivo responsável tributário, conforme definido na legislação em vigor, de modo que os tributos incidentes sobre as Comissões de Coordenação e Distribuição não serão arcados pelo Fundo.

Adicionalmente aos custos acima, as Cotas mantidas em conta de custódia na B3 estão sujeitas ao custo de custódia, conforme tabela disponibilizada pela B3, e a política de cada corretora, cabendo ao Investidor interessado verificar a taxa aplicável. O pagamento destes custos será de responsabilidade do respectivo Investidor.

Taxa de Registro da Oferta

A cópia do comprovante do recolhimento da taxa de registro, relativa à distribuição pública das Cotas foi apresentada à CVM quando da solicitação do registro da presente Oferta.

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM

Não aplicável.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

13.1. Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso

Abaixo, elencamos os documentos incorporados ao Prospecto como anexos:

Anexo I - Instrumento de Constituição Anexo II – Ato de Aprovação da Oferta Anexo III - Regulamento Atual Anexo IV - Estudo de Viabilidade Anexo V - Minuta do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento Anexo VI - Procuração de Conflito Anexo VII - Manual de Orientação de Voto

Anexo VIII - Informe Anual

Anexo IX - Portfólio Alvo

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Resolução CVM n° 175, serão incorporados por referência a este Prospecto, e estarão disponíveis para consulta nos seguintes websites:

• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”; clicar em “Fundos Registrados”; digitar o nome do Fundo no primeiro campo disponível; clicar no link do nome do Fundo; acessar o sistema Fundos.Net, selecionar, no campo “Tipo” o respectivo “Informe Mensal”, “Informe Trimestral”, “Informe Anual” e “Demonstrações Financeiras”. A opção de download do documento está disponível no campo “Ações”); e

• ADMINISTRADOR: www.intrag.com.br (neste website, clicar em “Fundos”, pesquisar por “KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, clicar no link do Fundo. Em seguida acessar “Documentos”).

Caso, ao longo do período de distribuição das Cotas, haja a divulgação, pelo Fundo, de quaisquer informações periódicas exigidas nos termos da regulamentação aplicável, tais informações se encontrarão disponíveis para consulta nos websites acima.

O Administrador prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“Informações do Fundo”).

As Informações do Fundo serão divulgadas na página do Administrador na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do Administrador.

O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

OS INVESTIDORES DEVEM LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 33 A 35 DESTE PROSPECTO, QUE CONTÉM A DESCRIÇÃO DE CERTOS RISCOS QUE ATUALMENTE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

Administrador

Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, São Paulo - SP At.: Renato Chapchap / Cibele O. Bertolucci e-mail: [email protected] Website: www.intrag.com.br

Gestor

Kinea Investimentos Ltda.

Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, São Paulo - SP At.: Márcio Verri Tel.: (11) 3073-8787 Fax: (11) 3073-8796 E-mail: [email protected] Website: www.kinea.com.br

14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no Prospecto

Coordenador Líder

ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, São Paulo - SP At.: Acauã Uchoa / Fixed Income Tel.: (11) 3708-8539 Fax: (11) 3708-8172 E-mail: [email protected] / [email protected] Website: www.itau.com.br/itaubba-pt

Escriturador

Itaú Corretora de Valores S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), São Paulo - SP Tel.: (11) 4004-3131 - Para São Paulo e Grande São Paulo e 0800-7223131 para as demais localidades (em Dias Úteis das 9 às 18h) e-mail: Fale Conosco do website Itaú Corretora (www.itaucorretora.com.br) Website: www.itaucorretora.com.br

Custodiante

Itaú Unibanco S.A.

Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, São Paulo – SP Tel.: (11) 4004-3131 para capitais e regiões metropolitanas e 0800 722 3131 para as demais localidades (em Dias Úteis, das 9h às 18h) Website: www.itau.com.br

Assessor Legal do Fundo e do Gestor

i2a advogados

Rua Butantã, nº 336, 4º andar, São Paulo - SP Tel.: (11) 5102-5400 Advogado Responsável: Ronaldo Ishikawa e-mail: [email protected] Website: www.i2a.legal

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Assessor Legal do Coordenador Líder LANDI E RODRIGUES ADVOGADOS

Avenida Paulista, nº 1.842, Torre Norte, Conjunto 218, São Paulo – SP Tel.: (11) 2348-4433 Advogado Responsável: Ronaldo Bassit Giovannetti e-mail: [email protected] Website: https://www.landirodrigues.com.br

14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pela Administradora, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços. O Fundo está em fase pré-operacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria.

14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

Maiores informações ou esclarecimentos a respeito do Fundo ou da Oferta, incluindo, mas não se limitando, sobre as Cotas e a distribuição em questão, poderão ser obtidos junto às Instituições Participantes da Oferta ou à CVM, nos endereços a seguir indicados:

Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, São Paulo – SP

Website: https://www.intrag.com.br

Para acessar o Anúncio de Início, o Prospecto ou Lâmina, neste site clicar em “Fundos”, no campo “Pesquisar” buscar por “KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e clicar no link do Fundo. Em seguida, acessar “Documentos” e então localizar o respectivo documento.

Kinea Investimentos Ltda.

Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, São Paulo – SP

Website: http://www.kinea.com.br

Para acessar o Anúncio de Início, Prospecto ou Lâmina, neste site, acessar “Documentos”, localizar a subdivisão “Imobiliários Tijolo” e clicar em “KNPL11”, e, então, localizar o respectivo documento.

Itaú BBA Assessoria Financeira S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar (parte), São Paulo - SP Website: https://www.itau.com.br/itaubba-pt/ofertas-publicas

Para acessar o Anúncio de Início, o Prospecto, ou a Lâmina, neste site clicar em “ver mais”, acessar “FII Fundo de Investimento Imobiliário”, localizar “2026” e, depois “KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, localizar o respectivo documento.

Comissão de Valores Mobiliários - CVM

Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ

Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP

Website: https://www.gov.br/cvm/pt-br

Para acessar o Anúncio de Início, o Prospecto ou Lâmina, neste website acessar “Regulados”, “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise” ou em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, conforme o caso, selecionar “2026 - Entrar”, acessar “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, localizar o respectivo documento.

B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão

Praça Antônio Prado, nº 48, São Paulo - SP Website: http://www.b3.com.br/pt_br/

Para acessar o Anúncio de Início, o Prospecto ou Lâmina, neste site clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Soluções para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de renda variável”, depois clicar em “Ofertas em andamento”, depois clicar em “Fundos”, localizado do lado direito, e depois selecionar “KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA – 1ª Emissão” e, então, localizar o respectivo documento.

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14.5. Declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado

Para os fins da Resolução CVM nº 160, o Administrador declara que o Fundo se encontra devidamente registrado perante a CVM.

14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução CVM nº 160, atestando a veracidade das informações contidas no Prospecto

O Administrador e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do art. 54 da Resolução CVM n° 160.

Neste sentido, o Administrador declara, conforme exigido pelo art. 24, da Resolução CVM nº 160, que é o responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a oferta pública de distribuição.

O Coordenador Líder declara, conforme exigido pelo art. 24 da Resolução CVM nº 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas e pelo Fundo, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do emissor na CVM e as constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira, se aplicável, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

Não aplicável.

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

16.1. Sumário do Fundo

Esta seção é um sumário de determinadas informações do Fundo contidas em outras partes deste Prospecto e não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo Investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Cotas. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente o Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, na forma do Anexo III, principalmente as informações contidas na seção “Fatores de Risco” nas páginas 33 a 35, antes de tomar a decisão de investir nas Cotas. Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Cotas.

16.1.1. Visão Geral

O Fundo é um fundo de investimento imobiliário organizado sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de cotas não é permitido, com prazo de duração determinado de 5 (cinco) anos, contado da primeira data de integralização das Cotas (“Prazo de Duração Inicial”), podendo tal prazo ser prorrogado, a critério do Gestor, por até 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada (respectivamente “Primeiro Prazo de Prorrogação” e “Segundo Prazo de Prorrogação”), observado o quanto disposto no, regido por seu Regulamento, e tem como base legal a Resolução CVM nº 175 e as demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, gerido pelo Gestor.

O Fundo, nos termos da Cláusula 1ª do Anexo Descritivo do Regulamento, poderá receber recursos de investidores qualificados, conforme assim definidos nos termos da regulamentação aplicável. No âmbito da 2ª Série, os investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Íon, Corporate, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco.

O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Coordenador Líder (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de cotas) ou de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

A PRESENTE OFERTA DE COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO NÃO FOI OU SERÁ REGISTRADA SOB O SECURITIES ACT E 1933, E, NO ÂMBITO DA OFERTA, TAIS NOVAS COTAS NÃO PODERÃO SER OFERECIDAS, VENDIDAS OU, DE QUALQUER OUTRA FORMA, TRANSFERIDAS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER UM DE SEUS TERRITÓRIOS, POSSESSÕES OU ÁREAS SUJEITAS A SUA JURISDIÇÃO. O FUNDO NÃO FOI E NEM SERÁ REGISTRADO SOB O INVESTMENT COMPANY ACT DE 1940, BEM COM SOB QUALQUER OUTRA REGULAMENTAÇÃO FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA. ASSIM, AS NOVAS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO NÃO ESTÃO SENDO OFERTADAS OU VENDIDAS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA, PARA US PERSONS (CONFORME DEFINIDOS PARA FINS DE LEIS NORTE-AMERICANAS, INCLUINDO O REGULATIONS E O SECURITIES ACT DE 1933) OU PARA RESIDENTES NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA.

16.1.2. Política de Investimento

Os recursos do Fundo serão aplicados pelo Gestor, segundo política de investimento destinada a buscar proporcionar ao Cotista a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão das subclasses “A”, das classes únicas de emissão da Classe Investida I e da Classe Investida II, respectivamente, sendo que o patrimônio remanescente do Fundo poderá ser investido em (a) CRI, desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação vigente; e (b) adicionalmente, nos seguintes ativos: (i) LH; (ii) LCI; (iii) LIG; e (iv) demais ativos que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável.

Excepcionalmente e sem prejuízo da presente política de investimento, o Fundo poderá deter imóveis, cotas de fundos de investimentos e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em caso de liquidação e encerramento das Classes Investidas, bem como em decorrência da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, da qual resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o Fundo.

Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I e no Anexo Normativo III, ambos da Resolução CVM nº 175.

O Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez.

Sem prejuízo do acima previsto, o Fundo não poderá aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez cujos prestadores de serviço, ou partes a eles relacionadas, direta ou indiretamente, figurem com algum vínculo ao Gestor e/ou ao Administrador, ou por partes que sejam pessoas ligadas a eles, nos termos da Resolução CVM nº 175, salvo se aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento.

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O Fundo poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo, bem como constituir ônus, conforme descrito no item 1.5.2 da parte geral do Regulamento.

O Fundo não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

16.1.3. Remuneração

Não será devida taxa de administração ao Administrador (“Taxa de Administração”).

Não será devida taxa de gestão (“Taxa de Gestão”) e/ou performance ao Gestor.

Pelos serviços de custódia, o Custodiante fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, conforme prevista no Contrato de Custódia. Adicionalmente, a taxa máxima anual de custódia paga pelo Fundo corresponderá a 0,045% (zero vírgula zero quarenta e cinco por cento) (“Taxa Máxima de Custódia”) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo.

Não será devida taxa de performance.

Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.

Considera-se patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, acrescido dos valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, e subtraindo-se as exigibilidades do Fundo.

O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; (iii) departamento técnico; e (iv) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo Administrador.

16.1.4. Assembleia Geral de Cotistas

Sem prejuízo das demais competências previstas no Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

• a) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

• b) alteração do Regulamento;

• c) destituição do Administrador ou do Gestor;

• d) escolha do substituto do Administrador ou do Gestor;

• e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;

• f) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

• g) dissolução e liquidação do Fundo quando não prevista e disciplinada no Regulamento;

• h) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;

• i) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto no Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;

• j) alteração da Taxa de Administração e Taxa de Gestão, conforme aplicáveis;

• k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável; e

• l) alteração do prazo de duração do Fundo, exceto nas hipóteses descritas no Regulamento.

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16.1.4.1. Convocação e Instalação da Assembleia Geral de Cotistas

A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à Assembleia Geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5. do Anexo Descritivo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3. do Anexo Descritivo, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (h), (j), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia. Os percentuais de que trata o item 13.4. do Anexo Descritivo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do Fundo ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto:

• a) o Administrador ou o Gestor;

• b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

• c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

• d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

• e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

• f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Não se aplica a vedação prevista neste item quando:

• I. os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “f”; ou

• II. houver aquiescência expressa da maioria das Cotas do Fundo; ou

• III. todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.

Os Cotistas poderão enviar votos por escrito no formato informado pelo Administrador, em substituição a sua participação na Assembleia Geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos votos por escrito, observados os quóruns previstos no item 13.4. do Anexo Descritivo.

Os Cotistas que, isoladamente, detenham mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (ii) destituição ou substituição do Administrador ou dos demais prestadores de serviço do Fundo e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do Fundo; ou (iii) alteração da Taxa de Administração e/ou da taxa de gestão.

A critério do Administrador, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo Administrador; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 13.4. do Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável.

O Administrador enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da Assembleia aos Cotistas, por correspondência e/ou por correio eletrônico.

16.1.5. Propriedade Fiduciária dos Imóveis

Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem

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como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a política de investimento do Fundo, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas.

Os bens e direitos reais integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os Ativos Alvo mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo.

16.1.6. Política de Exercício de Voto

O Gestor, mediante outorga de procuração pelo Administrador, exercerão o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representantes destes, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

Caso o Gestor e, conforme aplicável, verifique potencial conflito de interesses, deixarão de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez.

O Gestor e, conforme aplicável, exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento, sendo que o Gestor , conforme aplicável, tomarão as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

16.1.7. Encargos do Fundo

Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções, se aplicável; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do Fundo; (x) despesas com a realização de assembleia geral de Cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos do Fundo; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos do Fundo; (xiv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (xv) taxa de administração e/ou taxa de gestão, caso aplicável; (xvi) taxa de performance, se houver; (xvii) taxa máxima de custódia; (xviii) os montantes devidos às classes de fundos investidoras em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração, performance ou gestão, todas estas quando e conforme aplicáveis; (xix) taxa máxima de distribuição; (xx) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do Fundo, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxiii) distribuição primária de Cotas; (xxiv) admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (xxv) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; (xxvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; (xxvii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; (xxviii) gastos necessários à manutenção, monitoramento, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (xxix) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e (xxx) quaisquer outras hipóteses que venham a ser consideradas encargos do Fundo, conforme a regulamentação aplicável.

Sem prejuízo do disposto acima, fica estabelecido que, não obstante a possibilidade de os encargos elencados acima serem debitados diretamente do patrimônio do Fundo, tais despesas ou parte de tais despesas poderão não ser cobradas da Classe de cotas, sendo suportadas pelas Classes Investidas, nos termos da estrutura adotada

16.1.9. Liquidação do Fundo

O Fundo será liquidado em razão do decurso de seu Prazo de Duração por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos no Regulamento.

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São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:

• a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo;

• b) caso não ocorra, por qualquer razão, aquisição de nenhum dos ativos previstos nos documentos oferta da primeira emissão de Cotas; ou

• c) renúncia e não substituição do Gestor ou do Administrador em até 180 (cento e oitenta) dias da respectiva ocorrência.

A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do Fundo em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo e demais Ativos e Ativos de Liquidez.

Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e/ou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto no Regulamento.

Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez, deduzido das despesas e demais exigibilidades do Fundo, pelo número de Cotas emitidas pelo Fundo.

Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.4.1. do Anexo Descritivo, sendo tal entrega realizada fora do ambiente B3.

A Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.

Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o Administrador poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil.

O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil.

16.2. Prestadores de Serviço do Fundo

Breve Histórico do Administrador

O Fundo é administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31, validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável e devidamente autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a operar no mercado de capitais brasileiro.

O Administrador é controlado diretamente pelo Itaú Unibanco S.A., que detém 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das cotas representativas do seu capital social e integra um dos maiores grupos na administração de fundos de investimento no País.

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O Administrador oferece serviços de administração fiduciária visando a atender às necessidades de controle e acompanhamento da gestão própria ou terceirizada de seus clientes. Estes serviços compreendem a administração legal de fundos de investimento, incluindo as atividades de supervisão, monitoramento e controle da adequação dos investimentos e aplicações aos limites estabelecidos na legislação aplicável e normas e diretrizes fixadas na política de investimento.

Sumário da Experiência Profissional do Administrador

Na data deste Prospecto, a pessoa responsável pela administração do Administrador é a Sra. Roberta Anchieta da Silva, cuja experiência profissional consiste no seguinte:

Roberta Anchieta da Silva possui mais de 20 anos de experiência no mercado financeiro, atuando na Asset Management e na administração fiduciária do maior banco privado da América Latina, Roberta desenvolveu suas principais competências nas áreas de gestão e controle de riscos; desenvolvimento e estruturação de fundos de investimento, ETF’s e carteiras administradas; análise de negócios e estratégias de gestão de fundos. Iniciou sua carreira no Itaú Unibanco como Trainee da Área de Mercado de Capitais em janeiro de 2000, ocupou vários cargos, incluindo o de Analista de Produtos Asset, de julho de 2000 a setembro de 2005, de Gerente de Estruturação de Produtos Asset, de outubro de 2005 a abril de 2017 e Superintendente de Administração Fiduciária, desde maio de 2017. É bacharel em Matemática Aplicada e Computacional pela UNICAMP, possui Mestrado profissionalizante em Modelagem Matemática para Finanças pela USP e MBA em Finanças pelo IBMEC (atual INSPER). Por fim, possui atuação junto ao mercado como Coordenadora da Comissão Temática de Administração e Custódia da ANBIMA, desde maio de 2017, onde é responsável por contribuir e coordenar com o debate e a elaboração de propostas para desenvolver a atividade de administração fiduciária e de custódia de ativos, bem como para aprimorar a regulação e as boas práticas do setor. Também, é representante da entidade nas discussões deste fórum junto aos reguladores, tais como: custo de observância, aprimoramento de regras contábeis, regras de liquidez, entre outras.

Breve Histórico do Gestor

Até o final de abril de 2026, a Kinea contava com 215 (duzentos e quinze) colaboradores diretos, e fundos que totalizavam R$ 150,4 bilhões de patrimônio líquido1, conforme relação abaixo:

O Fundo é gerido pela Kinea Investimentos Ltda., sociedade limitada, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteira por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007, publicado no Diário Oficial da União de 20 de setembro de 2007, com sede na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, Vila Olímpia, CEP 04.552-080, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44.

O Gestor foi constituído em 18 de outubro de 2007 pelo Itaú Unibanco e pelos sócios executivos da Kinea, como empresa especializada na gestão de investimentos alternativos (Hedge Funds, Private Equity, Fundos de Investimento Imobiliário, FIAGRO) e transformou-se em uma plataforma independente de gestão de recursos e especializada em investimentos

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específicos. O Itaú Unibanco é detentor de 80% (oitenta por cento) das cotas do Gestor, sendo que as demais cotas da Kinea são detidas por sócios executivos da Kinea que atuam diretamente na gestão dos fundos. As atividades de controladoria, tecnologia e recursos humanos da Kinea estão ligadas ao Itaú Unibanco.

Sumário da Experiência Profissional do Gestor

Na data deste Prospecto, as pessoas do Gestor envolvidas, e suas respectivas experiências profissionais, com a gestão do Fundo são as seguintes:

Marcio Verri, CFA e CAIA

Marcio é sócio, fundador e CEO da Kinea Investimentos e presidente do Conselho da Kinea Private Equity, empresas com ativos sob gestão nas áreas de Multimercados, Imobiliários, Infraestrutura, Private Equity, Ações, Renda Fixa e Agro. Trabalhou 18 anos no BankBoston, onde foi vice-presidente de capital markets, responsável pelas áreas de asset-liability, management, asset management, treasury, institutional sales e produtos. Foi membro do Comitê de Ética da ANBIMA e do Comitê de Mercado da BM&F. Marcio é graduado em engenharia civil pela Universidade de São Paulo (Poli-USP). Tem especializações em Finanças pela FGV-SP, em Private Equity e Estratégia pela Harvard Business School e em Opções e Gestão pelo INSEAD.

Carlos Martins

É socio-fundador, executivo e gestor responsável pela área de fundos imobiliários. Atua na área imobiliária desde 2007 sendo responsável pela gestão de Recursos, relacionamento com investidores e captação e originação de negócios. Participa ativamente nos comitês de investimentos imobiliários. Anteriormente à Kinea, trabalhou 15 anos no BankBoston onde passou pelas áreas de crédito e operações internacionais e, por 6 anos, esteve na área de structured & corporate finance. Iniciou sua carreira no Citibank. Carlos possui MBA pela Boston School/Columbia University e MBA Executivo pelo IBMEC, atual Insper, e é graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (EAESP-FGV) e atendeu ao YMP (Young Manager Program) do INSEAD.

Alessandro Ricardo Estevam

Integra a área de gestão de ativos imobiliários da Kinea e está na empresa desde 2010. Antes da Kinea, Alessandro trabalhou na Jones Lang LaSalle por 10 anos onde atuou na coordenação de processo de desmobilização, representando empresas multinacionais e investidores institucionais, na aquisição de ativos imobiliários em nomes de investidores nacionais e estrangeiros e análise de melhor uso (Highest and Best Use), tendo ainda atuado nas áreas de consultoria e tenant representation. Alessandro é formado em Administração de Empresas pela Fundação Alvares Penteado.

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Gilberto Petrilli

Gilberto é responsável por novos negócios dentro da área de Real Estate. Possui 8 anos de atuação no mercado imobiliário. Antes da Kinea, trabalhou na CBRE Consultoria do Brasil como consultor do departamento de investimentos, inicialmente no mercado de escritórios por 2 anos, e posteriormente no mercado de galpões logísticos por 7 anos, coordenando processos de venda de imóveis em São Paulo, Minas Gerais, Rio Grande do Sul e Bahia. Antes, trabalhou na NovaAgri na área de galpões de armazenagem de grãos no Tocantins, Bahia e Minas Gerais. Gilberto é formado em Engenharia pela UNICAMP.

Guilherme Lucker

Atua com a gestão de relacionamento dos inquilinos e prospecção de futuros clientes dos imóveis logísticos. Possui mais de 10 anos de atuação no mercado imobiliário. Antes da Kinea, trabalhou na Fulwood Investimentos e Participações como responsável comercial de imóveis na região da Grande São Paulo e Minas Gerais. Ainda no mercado imobiliário trabalhou na empresa CBRE Consultoria do Brasil, atuando inicialmente na área de pesquisa industrial, no mapeamento de galpões e condomínios a nível Brasil, por 03 anos, e após isto, atuou como consultor comercial por 08 anos com gestão de clientes/incorporadores na locação dos empreendimentos, coordenação de equipe e supervisão de marketing. Guilherme é formado em Administração de Empresas pela Universidade Paulista.

Dan Amaral

Atua na gestão dos imóveis do portfólio logístico da Kinea. Possui mais de 11 anos de experiência na área imobiliária com experiências em empresas multinacionais do ramo de Real Estate como CBRE e Prologis. Dan possui MBA em Liderança, Inovação e Gestão pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUCRS).

Gustavo Villela

Gustavo Villela integra a área de gestão de ativos imobiliários da Kinea e está na empresa desde abril de 2018. Antes da Kinea, Gustavo trabalhou na Cushman & Wakefield por 7 anos e Newmark Grubb por 3 anos, onde atuou na coordenação de processos de locação, representando empresas multinacionais e investidores institucionais, na aquisição e locação de ativos imobiliários em nomes de investidores nacionais e estrangeiros, atuando também nas áreas de consultoria e tenant representation. Gustavo é formado em Economia pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro.

José Valdir

José Farias juntou-se a Kinea em 2014 com responsabilidade pela gestão de imóveis e relacionamentos de inquilinos, bem como propostas de investimento e implementação de capitais para o fundo de renda da Kinea. Antes de Kinea, trabalhou na São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., uma empresa de imóveis comerciais brasileira, por 5 anos, onde era responsável pela administração de imóveis e operações da base de ativos da São Carlos. Ele trabalha no mercado imobiliário desde 2009. José Farias possui MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/SP), e é graduado em Administração de Empresas pela Universidade de Osasco/SP.

Luciana Campos

Luciana juntou-se à Kinea em 2012 para atuar na gestão de relacionamento com os inquilinos e elaborar todos os estudos de mercado de aluguel. Suas principais atividades incluem a locação de áreas vagas e renovações de contratos de locação. Atua no mercado imobiliário desde 2008 e antes de Kinea, trabalhou na São Carlos Empreendimentos e Participações, uma das maiores empresas de propriedade brasileira, por 4 anos quando atuou em aluguel de escritórios e área de novos negócios focada em varejo. Luciana é formada em Arquitetura e Urbanismo pela Universidade Mackenzie e possui pósgraduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas.

Marcela Penido

Marcela juntou-se à Kinea em 2012 para atuar na área de controle financeiro e monitoramento do fundo de Renda. Suas principais atividades incluem planejamento financeiro de fundos, análise financeira de propriedades e investimentos. Ela está no setor imobiliário desde 2010. Antes da Kinea, ela trabalhou na Gafisa S/A (uma das maiores incorporadoras brasileiras), onde atuou como analista de investimentos e planejamento financeiro. É graduada em administração de empresas pelo Insper (IBMEC – SP).

Tamires Carvalho

Tamires é pós graduada em finanças pelo Insper, anteriormente atuou como especialista de Planejamento Financeiro na VBI Real Estate. Outras empresas que estiveram em sua trajetória são a Rodobens, Alphaville Urbanismo e Cipasa, com atuação nas áreas de Relações com Investidores, Análise/Viabilidade de Investimentos e Planejamento Financeiro.

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Ivan Freitas Simão

Ivan integra a área de Relações com Investidores - Fundos Imobiliários da Kinea e está na empresa desde agosto de 2014. Anteriormente, atuou na área de estruturação de produtos de investimentos no banco Itaú Unibanco. Atuou também no Banco Indusval Multistock na área de gestão de fundos proprietários e na mesa de derivativos da corretora associada a instituição. Ivan é graduado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP) e graduando em Economia pela mesma instituição.

Luis Filipe de Callis Rocha

Luis ingressou na Kinea em 2021 para atuar na equipe de Relacionamento com Investidores dos fundos listados. Anteriormente teve passagem na área de Planejamento Comercial no Itaú Unibanco. Atuou também na gestão de um fundo de fundos imobiliários na Bradesco Asset Management. Por fim, teve passagem na gestão e RI da gestora Imobiliária Tellus. Luis é Graduado em Engenharia de Produção no Instituto Presbiteriano Mackenzie de São Paulo.

Artur Pereira Batista Silva

Artur integra a área de relacionamento com investidores dos fundos listados da Kinea e está na empresa desde fevereiro de 2022. Artur é discente de engenharia civil na Universidade Federal do Rio Grande do Norte, e iniciou sua carreira como estagiário na Kinea.

Alessandro Lopes

Alessandro iniciou na Kinea em abril de 2017, responsável pelas áreas de Riscos, Controles Internos e Compliance e Controladoria. Atuou, entre 2002 e março de 2017, na área de Administração Fiduciária do Itaú Unibanco S/A e do BankBoston, tendo sido, desde 2012, superintendente de Administração Fiduciária do Itaú Unibanco. Anteriormente, trabalhou entre 1998 e 2002 na área de Finanças do BankBoston, tendo ainda uma experiência como Auditor na PricewaterhouseCoopers entre 1994 e 1998. Alessandro possui MBA pela Boston School/Columbia University, e é graduado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Paulista.

Ricardo Sakai

Ricardo Sakai ingressou na Kinea em Outubro de 2013 fazendo parte da área de Middle Office, em Dezembro de 2020 tornouse responsável pela área de Riscos. Em sua trajetória profissional passou por algumas instituições financeiras como Banco Safra, Itaú BBA e HSBC Bank Brazil, com atuação em Back-office de Corretora, Controle Gerencial de Tesouraria e Precificação. Ricardo é graduado em Engenharia Metalúrgica pela Escola Politécnica da USP.

Marcel Chalem

Marcel integra a área de gestão de Ativos Alvo da Kinea desde dezembro de 2009, sendo responsável pelo acompanhamento e monitoramento dos 40 projetos de incorporação imobiliária da gestora. Também atua no controle financeiro do fundo de renda. Antes da Kinea, trabalhou na Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário como gerente de Finanças Estruturadas, área pela qual foi responsável na companhia, incluindo a montagem de fundos imobiliários de renda desenvolvidos pela empresa. Ainda no setor imobiliário, atuou na Fit Residencial, do grupo Gafisa, nas áreas de análise de investimentos e planejamento financeiro. Possui mais de 12 anos de experiência no mercado imobiliário. Marcel tem especialização em Real Estate Finance pelo MIT — Massachusetts Institute of Technology, MBA em Finanças pelo Insper-SP e é graduado em Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie.

Bruna Sotopietra

Bruna Sotopietra integra a área de Real Estate da Kinea Investimentos, com atuação na originação de novos negócios e na estruturação de investimentos, com foco em desenvolvimento imobiliário. Possui mais de 15 anos de experiência no setor. Antes da Kinea, trabalhou na Hines, na área de gestão de projetos, e na Tecnisa S.A. Bruna é bacharel em Engenharia Civil pela Universidade de Bremen, na Alemanha, e pela Universidade do Estado de Santa Catarina. Possui mestrado em Engenharia pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica e pós-graduação em Direito Societário pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.

Hugo Veridiano

Hugo Veridiano integra a área de Real Estate da Kinea Investimentos desde dezembro de 2020. Ingressou na equipe com foco no desenvolvimento de rotinas de automação para o planejamento financeiro de fundos imobiliários. Atualmente, atua no controle financeiro e no monitoramento de fundos imobiliários de renda.

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Rodolfo Piersanti

Rodolfo Piersanti integra a área de Real Estate da Kinea Investimentos desde 2018, sendo responsável pelo monitoramento, com atuação também em atividades comerciais e no relacionamento com incorporadores. Antes da Kinea, foi coordenador de incorporação na Odebrecht Realizações Imobiliárias, participando de todas as etapas do ciclo de incorporação, desde a prospecção e aquisição de terrenos até o desenvolvimento de produto, vendas e entrega das unidades aos clientes. Também atuou na área de produção de obras da Bairro Novo. Rodolfo é graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e em Engenharia Civil pela Universidade Anhembi Morumbi.

Lucas Marques Seixas

Lucas Marques Seixas integra a área de Real Estate da Kinea Investimentos, com atuação na originação de novos negócios e na estruturação de investimentos, com foco em desenvolvimento imobiliário. Ao longo de sua trajetória, desenvolveu experiência multidisciplinar no setor. No i2a advogados, teve contato com aspectos jurídicos e negociais relevantes para transações e processos de diligência. Na IGC Partners, aprofundou sua experiência em análise financeira, valuation e execução de operações, agregando visão estratégica à avaliação de investimentos. Lucas é bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo.

Deborah Rhein

Deborah Rhein integra a área de Real Estate da Kinea Investimentos, com foco no desenvolvimento e gerenciamento de empreendimentos imobiliários. Sua atuação abrange todo o ciclo de desenvolvimento dos ativos, incluindo formatação de produto, processos de aprovação legal, coordenação de projetos junto às equipes técnicas, gestão de obras e suporte à entrega dos empreendimentos para a equipe responsável por sua operação. Antes da Kinea, foi gerente de incorporação na Odebrecht Realizações. Também acumulou experiência no desenvolvimento e gerenciamento de projetos de arquitetura em empresas do setor imobiliário, como Odebrecht Properties e Brookfield Gestão de Empreendimentos. Deborah é graduada em Arquitetura e Urbanismo pela Faculdade de Belas Artes de São Paulo.

Caio Faria Araujo

Caio Faria Araujo integra a área de Real Estate da Kinea Investimentos, com foco na gestão de projetos e no relacionamento com incorporadores. Sua trajetória no mercado imobiliário teve início na própria Kinea, onde atuou inicialmente em estruturação e novos negócios. Posteriormente, migrou para a gestão dos projetos em portfólio, experiência que lhe proporcionou visão abrangente sobre o ciclo de investimento e desenvolvimento imobiliário. Antes da Kinea, atuou em outros setores, nas áreas de marketing e Corporate Venture Capital. Caio é graduado em Engenharia de Produção pelo Centro Universitário FEI.

Rodrigo Marcondes Rocha

Rodrigo Marcondes Rocha integra a área de Real Estate da Kinea Investimentos desde 2020, com atuação voltada ao monitoramento financeiro de investimentos imobiliários. Sua experiência inclui elaboração e atualização de estudos de viabilidade financeira, controle de indicadores operacionais dos investimentos, acompanhamento de incorporadoras e realização de análises estratégicas no segmento imobiliário. Rodrigo é graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo.

Breve Histórico do Coordenador Líder

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do Itaú BBA, que atua na coordenação e distribuição da Oferta, na qualidade de coordenador contratado.

O Itaú BBA é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Bairro Itaim Bibi.

O Itaú BBA é um banco de atacado brasileiro com uma carteira de crédito no Brasil de R$427,5 bilhões, em março de 2023¹ . O banco faz parte do conglomerado Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Itaú BBA é a unidade responsável por operações comerciais com grandes empresas e pela atuação como Banco de Investimento. No Brasil, o Banco de Atacado atende grupos empresariais e institucionais e está presente em 18 países (Cayman, Bahamas, Estados Unidos, México, Panamá, Uruguai, Colômbia, Peru, Paraguai, Argentina, Chile, Inglaterra, Portugal, Espanha, Alemanha, França e Suíça)² .

1 Fonte: Itaú Unibanco, disponível em https://www.itau.com.br/download-file/v2/d/42787847-4cf6-4461-94a5-40ed237dca33/6ec142a6-1f8b-8132-ec75fec18b5cc3ef?origin=2

2 Fonte: Itaú Unibanco, disponível em https://www.itau.com.br/download-file/v2/d/42787847-4cf6-4461-94a5-40ed237dca33/25478b67-9c74-5f4a-7a3e76e73fc97c68?origin=2

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A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além de fusões e aquisições. O Itaú BBA, além estar classificado como top 3 nos mercados de Equity Capital Markets, Debt Capital Markets e M&A nos últimos 13 anos, segundo a Dealogic e ANBIMA³ , tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil através diversos prêmios por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney⁴ .

Em 2022, o Itaú BBA foi escolhido como o Banco do Ano pela Latin Finance⁵ , o Melhor Banco de Investimentos do Brasil pela Global Banking and Finance⁶ e Best Equity Bank da América Latina pela Global Finance⁷ . Em 2021, o Itaú BBA foi escolhido como o Melhor M&A do ano pela Global Finance⁸ . Em 2020, o Itaú BBA foi escolhido como o Best Equity Bank do ano pela Global Finance⁹ como o Melhor Departamento Interno Jurídico do ano pela Leaders League¹⁰ .

No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias e notas comerciais, debêntures, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e do agronegócio (CRA), fundos imobiliários (FII), fundos de investimento em infraestrutura (FIP-IE) e fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais (Fiagro). De acordo com o Ranking ANBIMA de Renda Fixa e Híbridos¹¹ , o Itaú BBA tem apresentado posição de destaque no mercado doméstico, tendo ocupado o primeiro lugar no ranking de distribuição nos anos de 2004 a 2011, a segunda colocação em 2012 e em 2013, primeiro lugar em 2014, segundo lugar em 2015 e em 2016 e a primeira colocação em 2017, 2018, 2019, 2020 e em 2021, mantendo participação de mercado de aproximadamente 20% a 30% na última década. Em dezembro de 2022, o Itaú BBA finalizou o ano mais uma vez classificado em primeiro lugar no ranking de distribuição, tendo distribuído aproximadamente R$60,5 bilhões, com participação de mercado somando pouco mais de 31% de todo o volume distribuído^12.

Breve Histórico do Itaú Unibanco (Custodiante)

O Itaú Unibanco S.A. presta serviços no mercado de capitais brasileiro há mais de 30 (trinta) anos. O Itaú Unibanco S.A. tem conhecimento do mercado financeiro local. Atua, de modo competitivo e independente, em todos os segmentos do mercado financeiro, oferecendo um leque completo de soluções, serviços, produtos e consultoria especializada. O Itaú Unibanco obteve certificação de qualidade ISO 9001 para várias modalidades de serviços de custódia. Em âmbito internacional, tal certificação foi obtida para custódia de: (i) ativos de investidores não residentes; (ii) Recibos de Depósitos Americanos (ADRs); e (iii) fundos offshore. No âmbito doméstico, destaca-se tal certificação na prestação de serviços relacionados a: (i) custódia e controladoria para fundos de investimento em geral; e (ii) fundos estruturados (FIDC, FIP e FIIs); e (iii) carteiras administradas.

Breve Histórico da Itaú Corretora (Escriturador)

A Itaú Corretora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, vem oferecendo produtos e serviços de qualidade para seus clientes desde 1965 e é uma das corretoras líderes no Brasil desde a sua fundação até os dias de hoje. Atua na B3 para todos os tipos de investidores, além de ter forte atuação no mercado de Home Broker, com o site www.itaucorretora.com.br. A Itaú Corretora é uma das maiores corretoras do mercado, oferecendo aos seus clientes assessoria e recomendações, conveniência e comodidade. Atua para clientes pessoa física, clientes institucionais e estrangeiros, e amplo reconhecimento internacional, possui analistas premiados e com forte posição no ranking da Institutional Investor e extensa cobertura de 127 (cento e vinte e sete) companhias de capital aberto.

Substituição dos Prestadores de Serviço do Fundo

O Administrador e o Gestor devem ser substituídos nas hipóteses de:

I – descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM;

II – renúncia; ou

3 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/itaubba-pt/credenciais

4 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/itaubba-pt/quem-somos/

5 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/121taúba-pt/credenciais

6 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/121taúba-pt/credenciais

7 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/121taúba-pt/credenciais

8 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/121taúba-pt/credenciais

9 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/121taúba-pt/credenciais

10 Fonte: Itaú BBA, disponível em https://www.itau.com.br/121taúba-pt/credenciais

11 Fonte: Anbima, disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm

12 Fonte: Anbima, disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm

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III – destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas, com ou sem justa causa.

O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede o Administrador de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.

Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia dos prestadores de serviços essenciais, fica o Administrador obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia geral aos Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo.

No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item acima, o Fundo deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas respectivas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia geral de Cotistas de que trata o subitem acima.

Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o Fundo deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

Nas hipóteses de substituição do Gestor por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia geral de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do Administrador, em conjunto com a substituição do Gestor, salvo se, a seu exclusivo critério, o Administrador em comunicação formal e prévia a referida assembleia geral de Cotistas, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração fiduciária do Fundo.

No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o Administrador ou Gestor substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

16.3 Informações sobre o Consultor Imobiliário das Classes Investidas

A Brookfield é uma investidora global com mais de US$ 1 trilhão em ativos sob gestão. A empresa investe em nome de instituições e investidores individuais ao redor do mundo, sempre com o compromisso de gerar valor sustentável e retornos consistentes no longo prazo.

Por intermédio da Brookfield Asset Management, investe em negócios com elevadas barreiras de entrada e geração previsível de caixa nos setores de Infraestrutura, Energia, Private Equity, Real Estate e Crédito. Já a Brookfield Wealth Solutions oferece uma gama de produtos de seguro e previdência para ajudar milhões de pessoas a alcançarem segurança financeira nos Estados Unidos, Europa e Ásia.

Atualmente, a Brookfield está presente em mais de 50 países e reúne uma das maiores plataformas globais de investimento, com participação em ativos e empresas que formam a espinha dorsal da economia.

Combina capital próprio ao de investidores em praticamente todas as transações, reforçando o alinhamento de interesses. Ao longo de sua história, construiu e desenvolveu negócios líderes em seus respectivos setores, impulsionados pelo Ecossistema Brookfield: um modelo integrado em que cada uma de suas plataformas se beneficia por fazer parte de uma organização global e interconectada.

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Presença no Brasil

A história da Brookfield teve início no Brasil, há mais de 125 anos, quando investidores canadenses realizaram os primeiros investimentos em energia elétrica no país. Desde então, a presença da empresa no Brasil é marcada por visão de longo prazo, solidez operacional e por um profundo conhecimento do mercado local, atributos que lhe permitiram atravessar diferentes ciclos econômicos e consolidar-se como uma das principais investidoras em ativos de alta qualidade no país.

No Brasil, o portfólio da Brookfield é diversificado e composto por empresas líderes em suas áreas de atuação. Suas operações empregam mais de 25 mil pessoas em 25 estados e no Distrito Federal nos seguintes setores:

• Infraestrutura: R$ 96 bilhões em ativos no Brasil nos setores de transportes, transmissão de energia, transporte de gás natural e infraestrutura de dados.

• Energia: Investimentos em um portfólio diversificado de ativo hídricos, eólicos, solares e de transição, com R$ 29 bilhões em ativos sob gestão no Brasil.

• Private Equity: O portfólio soma R$ 50 bilhões no Brasil e reúne empresas de setores como saneamento, incorporação residencial, soluções para geração distribuída e locação de veículos.

• Real Estate: No Brasil, investe em edifícios corporativos, parques logísticos e residenciais multifamily, com cerca de R$ 25 bilhões em ativos sob gestão no setor.

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• Crédito: Com cerca de R$ 6 bilhões sob gestão, oferece soluções flexíveis de capital para tomadores de crédito e retornos atrativos ajustados ao risco para investidores.

Os investimentos em Real Estate da Brookfield são administrados pela Brookfield Properties, líder global na gestão de ativos imobiliários de alta qualidade. A empresa atua em praticamente todos os setores do mercado imobiliário, incluindo edifícios corporativos, empreendimentos comerciais, multifamily, hospitalidade e logística. A companhia gerencia, em nome da Brookfield, mais de 670 localidades em todo o mundo, incluindo cerca de 1.500 edifícios corporativos e mais de 27,5 milhões de m² de imóveis em mercados globais.

Rentabilidade-Alvo

O Fundo não buscará atingir uma rentabilidade-alvo para as Cotas. Sem prejuízo, as Classes Investidas no âmbito Cotas A, contarão com prioridade no pagamento de distribuições e rendimentos para as Cotas A, observada a expectativa de rentabilidade-alvo das Cotas A de 8,75% (oito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, considerando a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas A, além do retorno do capital investido, sujeito à correção mensal pela variação do IPCA/IBGE, desde a primeira data de integralização das Cotas A.

16.4. Tributação

Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, este item traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário e aos titulares de suas cotas e não tem o propósito de ser uma análise completa e exaustiva de todos os aspectos tributários envolvidos nos investimentos nas Cotas. Alguns titulares de Cotas podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Cotistas do Fundo.

O tratamento tributário aplicável ao Fundo pode ser resumido da seguinte forma, com base na legislação em vigor:

IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela carteira do Fundo são isentos de IR. Contudo, os rendimentos e ganhos líquidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável se sujeitam à incidência do IRRF de acordo com as mesmas regras de tributação aplicáveis às aplicações financeiras das pessoas jurídicas em geral.

Não se aplica, todavia, a regra de retenção na fonte em relação aos rendimentos auferidos em decorrência de eventuais aplicações do Fundo em: (i) LH; (ii) CRI; (iii) LCI; e (iv) cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, na forma do disposto no artigo 16-A, § 1º, da Lei nº 8.668/93.

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A despeito de entendimento diverso, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme consta na Solução de Consulta - Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação em 25 de junho de 2014 e publicada em 04 de julho de 2014. Com relação aos ganhos de capital auferidos na alienação de LH, CRI e LCI, os respectivos ganhos estarão isentos do IR na forma do disposto na Lei nº 8.668/93.

No caso do IRRF incidente sobre rendimentos e ganhos líquidos de aplicações financeiras, de renda fixa ou variável, recolhido pela carteira do Fundo, este poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos aos seus Cotistas de rendimentos e ganhos de capital, proporcionalmente à participação do Cotista pessoa jurídica ou pessoa física não sujeita à isenção. O valor não compensado em relação aos rendimentos e ganhos de capital atribuídos aos Cotistas isentos serão considerados tributação exclusiva de fonte e, portanto, definitiva para o Fundo.

Além disso, os fundos imobiliários são obrigados a distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

O fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, nos termos da legislação tributária aplicável, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS).

IOF/Títulos

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

16.3.2. Tributação Aplicável aos Investidores

IR

Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos cotistas sujeitam-se à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento), inclusive quando se tratar de Cotista pessoa jurídica isenta, conforme prevê o artigo 17 da Lei nº 8.668/93 e artigo 35 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15. Por ser o Fundo um condomínio fechado, o imposto incidirá sobre o rendimento auferido: (i) na amortização das Cotas; (ii) na alienação de Cotas a terceiros; e (iii) no resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

Cumpre ressaltar que, conforme disposto no artigo 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, são isentos do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente e nos termos da legislação vigente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou Cotas que lhe atribuam direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (iii) o Cotista pessoa física não seja titular, individualmente e em conjunto com pessoas ligadas, de montante igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou Cotas que lhe atribuam direitos ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas, sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Para fins do disposto na legislação tributária, serão consideradas pessoas ligadas àquelas listadas na alínea “a” do inciso I do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 9.779/99. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.

Conforme previsão do art. 40, § 2º, da Instrução Normativa da RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, conforme alterada (“Instrução Normativa RFB nº 1.585/15"), a verificação das condições para a referida isenção do IR será realizada no último dia de cada semestre ou na data da declaração de distribuição dos rendimentos pelo Fundo, o que ocorrer primeiro.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

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O IR pago será considerado: (i) definitivo no caso de Investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do IRPJ para os Investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). No caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do IRPJ e da CSLL.

Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

Investidores Residentes no Exterior

Os ganhos de capital auferidos por Cotistas residentes e domiciliados no exterior que ingressarem recursos nos termos da Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada (“Resolução CMN nº 4.373/14”), e que não residam em país ou jurisdição com tributação favorecida (“JTF”), nos termos do art. 24 da Lei 9.430, de 27 de dezembro de 1996, conforme alterada, estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado. Regra geral, os rendimentos auferidos por tais Cotistas, estarão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15, salvo hipóteses de isenção ou tratamento diferenciado.

No entanto, de acordo com o atual entendimento das autoridades fiscais sobre o tema, expresso no art. 3º, da Lei nº 11.033/04, estarão isentos do IR os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física não residente no país (inclusive se residente em JTF) que se qualifique como investidor não residente, cujas cotas sejam negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o cotista seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe atribua direito ao recebimento de rendimentos iguais ou inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e o Fundo receba investimento de no mínimo, 100 cotistas.

Considera-se JTF para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (ou 17%, no caso das jurisdições que atendam aos padrões internacionais de transparência previstos na Instrução Normativa da RFB nº 1.530, de 19 de dezembro de 2014, conforme alterada), assim como aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A lista de países e jurisdições cuja tributação é classificada como favorecida consta da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 04 de junho de 2010, conforme alterada.

A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008, conforme alterada (“Lei nº 11.727/08") acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (ou 17%, conforme aplicável); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (ou 17%, conforme aplicável) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas. A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões.

Tributação do IOF/Títulos

O IOF-Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das Cotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto nº 6.306/07”), sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF-Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

Tributação do IOF/Câmbio

Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em cotas do Fundo, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), a liquidação das operações de câmbio contratadas por investidor estrangeiro para ingresso e saída de recursos no país para aplicação no mercado financeiro e de capitais estão sujeitas à alíquota 0% (zero por cento). Vale ressaltar que, em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), sendo que tal aumento, se aplicável, deverá ter somente efeitos prospectivos.

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ANEXOS

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ANEXO I

Instrumento de Constituição

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”)

Pelo presente Instrumento Particular, a INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sediada na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, São Paulo – SP, inscrita no CNPJ nº 62.418.140/0001-31, ato declaratório CVM n.º 2528, (“Administrador”), neste ato representado por seus procuradores, na qualidade de administrador, resolve:

(i) constituir um fundo de investimento imobiliário, sob a forma de condomínio fechado, com classe única, nos termos da Resolução da CVM nº 175, de 28 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), seu Anexo Normativo III e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;

(ii) determinar que o fundo de investimento em direitos creditórios será denominado “KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” (“Fundo”);

(iii) assumir as funções de Administrador do Fundo;

(iv) informar que a KINEA INVESTIMENTOS LTDA., será a responsável pelos serviços de gestão da carteira do Fundo (“Gestor”);

(v) aprovar a contratação do ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Parque Jabaquara, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Itaú Unibanco”), habilitado para a atividade de custódia qualificada conforme Ato Declaratório CVM nº 1.524, de 23 de outubro de 1990, para prestar os serviços de custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (conforme definidos no Regulamento, ora aprovado), bem como os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

(vi) aprovar o inteiro teor do regulamento do Fundo, na forma do Anexo I ao presente instrumento (“Regulamento”);

Corporativo | Externo

fls. 2

ADITAMENTO DE 08.12.2022 DO XXNOME

(vii) autorizar o Administrador para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias acima;

(viii) indicar a Sra. Roberta A. Silva como diretora responsável pela administração do Fundo; e

(ix) consignar que os prestadores de serviços essenciais do Fundo, no âmbito de suas respectivas atribuições, comprometem-se a observar e cumprir as disposições da Resolução da CVM nº 175, de 28 de dezembro de 2022, conforme alterada (“RCVM 175/22”), bem como demais normas legais e regulamentares aplicáveis, e declaram que o Regulamento do Fundo, aprovado por este instrumento, encontra-se plenamente aderente à legislação vigente, nos termos da RCVM 175/22.

São Paulo 15 de maio de 2026.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador do Fundo

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Corporativo | Externo

REGULAMENTO DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA PARTE GERAL

1. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

1.1 ADMINISTRAÇÃO. A administração do KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”) será exercida pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitado para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “administrador fiduciário”, conforme ato declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“ADMINISTRADOR”), ou quem venha a substituí-la. Para fins deste Regulamento, considera-se o ADMINISTRADOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.

1.2. GESTÃO. A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44, habilitada para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, conforme Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007 (“GESTOR”). Para fins deste Regulamento, considera-se o GESTOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.

1.4. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR é responsável por administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste Regulamento:

a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais Ativos Imobiliários, abaixo definidos, bem como seus frutos e rendimentos: (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, salvo nas hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação aplicável;

b) manter, a suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) os registros dos detentores das cotas do FUNDO (respectivamente, “Cotas” e “Cotistas”) e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas, abaixo definidas; (iii) a documentação relativa aos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, abaixo definidos, e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (v) o arquivo dos relatórios do AUDITOR, conforme abaixo definido e, quando for o caso, dos Representantes de Cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;

c) representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO;

• c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

d) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que serão arcadas pelo FUNDO;

e) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos de Liquidez adquiridos com recursos do FUNDO;

f) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (c) até o término do procedimento;

g) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;

• h) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

i) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

j) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

l) deliberar, considerando a orientação do GESTOR, sobre a emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado, abaixo definido, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento;

k) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;

n) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR, observadas as condições e limites estabelecidos neste Regulamento;

• l) contratar formador de mercado para o FUNDO;

m) submeter, se for o caso, à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE todos os investimentos do FUNDO nos Ativos Alvo que requeiram tal aprovação nos termos da lei;

n) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;

o) contratar empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

1.5. OBRIGAÇÕES DO GESTOR. Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“Acordo Operacional”):

• a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• c) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;

• d) monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;

• e) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Alvo, observada a Política de Investimento do FUNDO, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;

• f) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;

• g) encaminhar ao ADMINISTRADOR as informações necessárias para que este possa acompanhar o cumprimento dos limites de concentração do FUNDO;

• h) deliberar o GESTOR sobre a amortização de Cotas e a distribuição de rendimentos nos termos deste Regulamento; e

• i) quando entender necessário, submeter à Assembleia Geral de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas do FUNDO.

1.5.1. Sem prejuízo do quanto disposto no subitem 1.5., acima, nos termos do artigo 7° da Lei n° 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, cabe ao ADMINISTRADOR a titularidade fiduciária dos ativos imobiliários do FUNDO.

1.5.1.1. Na hipótese de o FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, nos termos do subitem 1.5.1. acima, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR, os serviços de: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO, poderão ser prestados por terceiros, conforme os itens 2.8. e 2.9. abaixo.

1.5.2. O GESTOR não será responsabilizado nos casos de força maior ou caso fortuito, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio da Classe ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas, e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves e outros similares.

1.6. VEDAÇÕES. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO, realizarem operações que sejam vedadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

1.6.1. O FUNDO poderá tomar e dar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM ou utilizá-los para prestar garantias de operações próprias, nos termos da legislação e regulamentação em vigor.

1.6.2. Nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, o GESTOR poderá, em nome da Classe, independentemente de aprovação prévia pela Assembleia Geral, prestar fiança, aval, aceite ou outra forma de retenção de risco em relação às operações da Classe, bem como poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe.

1.7. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO. O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem ser substituídos nas hipóteses de:

I – descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;

II – renúncia; ou

III – destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas, com ou sem justa causa.

1.7.1. O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.

1.7.2. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia dos prestadores de serviços essenciais, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia geral aos Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

1.7.3. No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

1.7.4. Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 1.7.3. acima, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas respectivas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.7.5. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia geral de Cotistas de que trata o subitem 1.7.2 acima.

1.7.6. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.7.7. Nas hipóteses de substituição do GESTOR por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia geral de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do ADMINISTRADOR, em conjunto com a substituição do GESTOR, salvo se, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR em comunicação formal e prévia a referida assembleia geral de Cotistas, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração fiduciária do FUNDO.

1.7.8. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o ADMINISTRADOR ou GESTOR substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

1.8. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS. O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMINISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo cada prestador de serviço essencial, em sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, prestadores de serviços terceiros, conforme o caso, devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado.

1.8.1. O FUNDO responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviço essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

1.8.2. Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM) respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

1.8.3. A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço deve considerar os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.

1.8.4. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não responderão perante o FUNDO, a Classe e seus Cotistas, individualmente ou solidariamente entre si, por perdas ou eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe, porém responderão, sem solidariedade entre si, por prejuízos causados aos Cotistas no âmbito de seus respectivos deveres quando comprovadamente procederem com dolo ou má-fé, nos termos do Art. 1.368-E do Código Civil.

1.8.5. Caso haja quaisquer demandas de terceiros, passivos, decisões, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível ação judicial, procedimento arbitral ou processo administrativo) sofridos ou incorridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR, ou qualquer uma de suas Partes indenizáveis, assim entendidos os sócios, diretores, funcionários, representantes ou agentes do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou de quaisquer de suas partes relacionadas, quando agindo em nome da Classe (“Partes Indenizáveis”), o Fundo ou a Classe deverá manter tais partes isentas de responsabilidade e ressarci-las de quaisquer dessas demandas, desde que (a) tais demandas, passivos, decisões, despesas, perdas e danos surjam devido a ou estejam relacionados com as atividades do FUNDO e os Ativos; e (b) as perdas e danos não tenham decorrido unicamente de dolo ou má-fé da Parte Indenizável. Caso exista uma apólice de seguro que cubra o risco da conduta adotada pela Parte Indenizável, essa Parte Indenizável será indenizada pelos custos e despesas incorridos nos termos dessa apólice de seguro, antes de fazer jus à indenização ora prevista.

2. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, contratará, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços abaixo identificados, sendo certo que, sem prejuízo das demais previsões legais e do disposto neste Regulamento:

• a) referidas contratações observarão, obrigatoriamente, as normas de conduta previstas em regulamentação aplicável, assim como as políticas internas de contratação do ADMINISTRADOR;

• b) os prestadores de serviço deverão exercer suas atividades buscando, sempre, as melhores condições para o FUNDO, empregando todo cuidado e a diligência esperada;

• c) os prestadores de serviço deverão responder, nos termos da regulamentação aplicável, por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas funções;

• d) os prestadores de serviço deverão empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;

• e) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, deverá assegurar que os referidos prestadores de serviço detenham as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações apropriados para cumprir suas obrigações perante o FUNDO; e

• f) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, deverá assegurar que a remuneração paga a tais prestadores de serviço sejam realizadas em condições de mercado, observadas as especificidades do serviço a ser prestado.

2.3. CUSTODIANTE. A custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (exceto em relação aos imóveis) integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, CEP 04.344-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, habilitado para essa atividade conforme ato declaratório CVM nº 1.524/90 (“CUSTODIANTE” ou “ITAÚ”) ou quem venha a substituí-lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O Itaú prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

2.4. ESCRITURADOR. A ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ nº 61.194.353/0001-64 (“ITAÚ CORRETORA”) prestará os serviços de escrituração de Cotas, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.5. AUDITOR. O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente do FUNDO (“AUDITOR”), observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.6. DISTRIBUIDOR. As distribuições de Cotas do FUNDO serão realizadas por instituição intermediária líder (“COORDENADOR LÍDER”) integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas.

2.7. FORMADOR DE MERCADO. Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (market making), sendo certo que, caso os serviços de formador de mercado para as Cotas no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado comunicado ao mercado informando os Cotistas e/ou potenciais investidores acerca de tal contratação ou do término da sua prestação de serviço.

2.7.1. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO. A contratação de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR para o exercício

da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.

2.8. DEPARTAMENTO TÉCNICO. Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o ADMINISTRADOR deverá prover os serviços de departamento técnico habilitado a realizar a análise e acompanhamento de projetos imobiliários, seja prestando-o diretamente, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços.

2.9. ADMINISTRAÇÃO DAS LOCAÇÕES. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, poderá contratar terceiros para prestar ao FUNDO os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

3. CLASSE

3.1. CLASSE ÚNICA. O FUNDO é composto por uma única classe de Cotas (“CLASSE”).

3.1.1. As disposições relativas à CLASSE encontram-se no Anexo I deste Regulamento.

3.2. COTAS. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

4. PRAZO

4.1. PRAZO DE DURAÇÃO. O FUNDO tem prazo de duração determinado de 5 (cinco) anos, contado da primeira data de integralização das Cotas (“Prazo de Duração Inicial”), podendo tal prazo ser prorrogado, a critério do GESTOR, por até 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada (respectivamente “Primeiro Prazo de Prorrogação” e “Segundo Prazo de Prorrogação”). Encerrado o prazo de duração após tais prorrogações, caso as Cotas ainda não tenham sido integralmente amortizadas e ainda existam ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, o prazo de duração do FUNDO poderá ser prorrogado por períodos adicionais e sucessivos de 1 (um) ano cada, a exclusivo critério do GESTOR, até a integral amortização das Cotas.

5 EXERCÍCIO SOCIAL

5.1. INÍCIO E ENCERRAMENTO. O exercício social do FUNDO tem início em 01 de Julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.

6. ENCARGOS

6.1. DESPESAS. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes

diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções, se aplicável; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do FUNDO; (x) despesas com a realização de assembleia geral de Cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos do FUNDO; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos do FUNDO; (xiv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (xv) taxa global; (xvi) taxa de performance, se houver; (xvii) taxa máxima de custódia; (xviii) os montantes devidos às classes de fundos investidoras em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa global, taxa de administração, performance ou gestão, quando aplicável; (xix) taxa máxima de distribuição; (xx) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do FUNDO, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxiii) distribuição primária de Cotas; (xxiv) admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (xxv) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; (xxvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; (xxvii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; (xxviii) gastos necessários à manutenção, monitoramento, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; (xxix) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e (xxx) quaisquer outras hipóteses que venham a ser consideradas encargos do FUNDO, conforme a regulamentação aplicável.

6.2. DESPESAS NÃO PREVISTAS. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do prestador de serviços essenciais que a tiver contratado.

6.3. RESPONSABILIDADE PELO PAGAMENTO. Adicionalmente, todo e qualquer encargo ou despesa que passe a ser admitido como encargo do FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, poderá ser arcado diretamente pelo FUNDO.

7. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

7.1. COMUNICAÇÃO. Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e/ou FUNDO e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.

8. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA

8.1. OBRIGAÇÕES. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

9. FORO E SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS.

9.1. ARBITRAGEM. Quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes deste Regulamento que não sejam resolvidas amigavelmente serão submetidas à arbitragem administrada pela Câmara de Comércio BrasilCanadá, de acordo com o seu regulamento.

9.2. OUVIDORIA. Para a solução amigável de conflitos relacionados a este Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o

conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.

São Paulo, 15 de maio de 2026.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO I AO REGULAMENTO

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO DESCRITIVO

1. PÚBLICO ALVO

• 1.1. O FUNDO receberá recursos de investidores em geral.

1.2. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no FUNDO, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta de Cotas.

2. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS

2.1. RESPONSABILIDADE LIMITADA. A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor por eles subscrito, observadas as regras e procedimentos previstos neste Regulamento.

3. REGIME

3.1. CONDOMÍNIO FECHADO. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate de Cotas, nem a solicitação de amortização promovida por Cotistas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO.

4. CATEGORIA

4.1. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. O FUNDO é constituído sob a forma de um fundo de investimento imobiliário, regido nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), pela Parte Geral e pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

5.1. Os recursos do FUNDO serão aplicados pelo GESTOR e pelo ADMINISTRADOR, segundo política de investimento destinada a buscar proporcionar ao Cotista a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão das subclasses “A”, das classes únicas de emissão do Kinea Brookfield Plataforma Residencial Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Fundo Master”) e do Kinea Brookfield Plataforma Residencial II - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Fundo Master 2”), respectivamente (“Classes Investidas”), sendo que o patrimônio remanescente do FUNDO poderá ser investido em [(a) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação vigente; e (b) adicionalmente, nos seguintes ativos: (i) Letras Hipotecárias (“LH”); (ii) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (iii) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); e (iv) demais ativos que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável (“Ativos Alvo” ou “Ativos”).]

5.1.1. As decisões de investimento dos Fundos Master observarão a governança do comitê de investimento prevista nos respectivos regulamentos dos Fundos Master.

5.1.2. Excepcionalmente e sem prejuízo da presente política de investimento, o FUNDO poderá deter imóveis e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, inclusive Certificados de Potencial Adicional de

Construção - CEPAC, em caso de liquidação e encerramento das Classes Investidas, bem como em decorrência da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, da qual resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o FUNDO (“Ativos Imobiliários”).

5.2. Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I e no Anexo Normativo III, ambos da Resolução CVM nº 175/2022.

5.2.1. O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nas alíneas “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); (e) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial; e (f) outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a” a “f” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).

5.2.2. Sem prejuízo do acima previsto, o FUNDO não poderá aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez cujos prestadores de serviço, ou partes a eles relacionadas, direta ou indiretamente, figurem com algum vínculo ao GESTOR e/ou ao ADMINISTRADOR, ou por partes que sejam pessoas ligadas a eles, nos termos da Resolução CVM nº 175, salvo se aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

5.2.3. O FUNDO poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

5.3. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Alvo, deverá ser aplicada em:

• (a) Ativos de Liquidez; e

• (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição deverá corresponder, no máximo, ao valor do patrimônio do FUNDO.

5.3.1. Os recursos a serem utilizados pelo FUNDO para a realização de investimentos em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez serão aportados pelos Cotistas, mediante a integralização de Cotas, de acordo com os procedimentos previstos na respectiva emissão de oferta de cotas do FUNDO.

5.4. O objeto do FUNDO e a política de investimento do FUNDO não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido no item 13.4 deste Anexo Descritivo.

5.5. O FUNDO não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

5.6. O FUNDO poderá realizar outras operações permitidas pela legislação em vigor, desde que respeitadas as diretrizes e restrições definidas nesta política de investimento e na legislação em vigor.

5.7. O FUNDO não terá limite formal de concentração em nenhum fator de risco específico.

5.7.1. Caberá ao GESTOR praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável.

5.7.2. O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em Ativos Alvo ou em Ativos de Liquidez. Adicionalmente, fica estabelecido que o FUNDO poderá investir nos Ativos Alvo sem a observância de qualquer critério de diversificação, podendo inclusive investir num único Ativo Alvo.

5.8. Os Ativos de Liquidez do FUNDO devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando as aplicações do FUNDO em cotas dos Fundos Investidos.

5.9. A aferição de valor dos títulos e valores mobiliários com cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com o previsto na regulamentação aplicável. Os demais ativos sem cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO terão sua aferição de valor atribuída pelo ADMINISTRADOR, em conjunto com o GESTOR.

5.10. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e entre o FUNDO e o GESTOR dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

5.11. O FUNDO, a critério do GESTOR, poderá ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos recebíveis dos Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, observada a política de distribuição de rendimentos e resultados.

5.12. O FUNDO não poderá realizar operações nas quais o ADMINISTRADOR, o GESTOR, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum ("Partes Relacionadas") atuem na condição de contraparte, salvo se aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas.

5.13. Não será considerada hipótese de conflito de interesses a realização pelo GESTOR da gestão de novos fundos imobiliários que tenham uma política de investimento similar à do FUNDO.

6. RISCOS

6.1. PERDAS PARA OS COTISTAS. O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.

6.2. RISCOS. Os riscos a que o FUNDO e seus Cotistas estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II ao presente Regulamento. A integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento no FUNDO encontra-se disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes da regulamentação aplicável e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.

6.3. AUSÊNCIA DE GARANTIAS. As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

7. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

7.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta e em benefício do FUNDO e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a política de investimento do FUNDO, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas.

7.2. No instrumento de aquisição de bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 1.1. da parte geral deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do FUNDO.

7.3. Os bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, em especial os Ativos Alvo mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.

7.4. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO.

7.5. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Alvo e Ativos Imobiliários integrantes do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

8. REMUNERAÇÃO

8.1. A taxa de administração devida ao ADMINISTRADOR corresponderá a 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio da CLASSE (“Taxa de Administração”).

8.1.1. A Taxa de Administração será provisionada diariamente e paga mensalmente ao ADMINISTRADOR, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

8.2. Não será devida taxa de gestão e/ou performance ao GESTOR .

8.3. PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Considera-se patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, acrescido dos valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, e subtraindo-se as exigibilidades do FUNDO.

8.4. Adicionalmente à Taxa de Administração, a taxa máxima anual de custódia paga pelo FUNDO corresponderá a 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) (“Taxa Máxima de Custódia”).

8.5. TAXA DE PERFORMANCE. Não será devida taxa de performance.

• 8.6. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.

8.7. PRESTADORES DE SERVIÇO. O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

8.8. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; (iii) departamento técnico; e (iv) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo ADMINISTRADOR.

8.9. TAXA DE CUSTÓDIA. Pelos serviços de custódia, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, conforme prevista no Contrato de Custódia.

8.10. Para os fins deste Regulamento, entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

9. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO DAS COTAS E RECOMPRA DAS COTAS

9.1. Na primeira emissão de Cotas do FUNDO (“1ª Emissão”), as Cotas serão emitidas nas condições, quantidades, preço de emissão e montante a serem definidos no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva emissão, observado o disposto na regulamentação aplicável.

9.2. A Classe iniciará suas operações desde que atendidas as condições previstas no ato de aprovação da respectiva emissão e na regulamentação aplicável.

9.3. As Cotas da 1ª Emissão serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da regulamentação aplicável, e serão distribuídas pelo COORDENADOR LÍDER em regime de melhores esforços de colocação. A quantidade de Cotas objeto da 1ª Emissão, bem como a eventual existência de lote adicional, serão definidas no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva emissão, observados os limites e condições previstos na regulamentação aplicável.

9.3.1. A oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão poderá ser encerrada nas hipóteses e condições previstas na regulamentação aplicável e no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva emissão.

9.3.2. A cada nova emissão de Cotas do FUNDO, a subscrição das Cotas, objeto de oferta pública de distribuição deverá ser realizada no prazo máximo estabelecido na regulamentação aplicável.

9.4. Quando da subscrição das Cotas da 1ª Emissão, o investidor deverá assinar o boletim de subscrição e o termo de ciência de risco e adesão ao regulamento (respectivamente “Boletim de Subscrição” e “Termo de Adesão”), para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) dos riscos associados ao investimento no FUNDO, descritos no item 6 deste Anexo Descritivo e no Anexo II; (iii) da política de investimento descrita no item 5 deste Anexo Descritivo; (iv) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e, neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos.

9.4.1. As Cotas poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3.

9.5. Na hipótese de subscrição parcial das Cotas da 1ª Emissão, o ADMINISTRADOR deverá cancelar as Cotas não distribuídas, observado o valor mínimo, se aplicável, a ser definido no ato que aprovar a 1ª Emissão (“Patrimônio Mínimo”), e a regulamentação aplicável.

9.6. Caso o Patrimônio Mínimo não seja alcançado, o COORDENADOR LÍDER deverá, imediatamente cancelar a Oferta e os respectivos Boletins de Subscrição firmados pelos investidores.

9.7. O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão do FUNDO (“Capital Autorizado”).

9.7.1. Sem prejuízo do disposto acima, a assembleia geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no subitem 9.7.2., abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

9.7.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das novas Cotas será definido no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a nova emissão, e poderá ser (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas do FUNDO qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado; ou (v) valor por Cota que, no entendimento do GESTOR, seja adequado aos objetivos e política do Fundo, não cabendo aos Cotistas do FUNDO qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.

9.7.3. No caso de novas emissões de Cotas do Fundo, não será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas.

9.7.4. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.

9.7.5. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

9.7.6. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, conforme procedimento que venha a ser definido na Assembleia Geral de Cotistas ou no ato do administrador em que se aprovar a nova oferta.

9.8. As Cotas serão emitidas em classe e série únicas.

9.9. Os Cotistas não poderão exercer quaisquer direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO.

9.10. As Cotas do FUNDO, após sua integralização e observados os períodos de restrição, se aplicáveis, serão admitidas, exclusivamente à negociação em mercado secundário em bolsa de valores administrado pela B3, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05.

9.10.1. Adicionalmente, nos termos do item 9.10. acima, embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas, a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após o decurso de 3 (três) anos contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO. Para fins de clareza, o período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo FUNDO, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente.

9.10.1.1. A exclusivo critério do GESTOR, alinhado com o ADMINISTRADOR, e desde que viável operacionalmente junto ao CUSTODIANTE do FUNDO, fica desde já autorizada, a alteração do ambiente de negociação das Cotas de qualquer uma das subclasses para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21 - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

9.10.1.2. Caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, as Cotas serão desbloqueadas e passarão a ser negociadas livremente, observado o disposto neste Regulamento.

9.10.1.3. A efetivação da referida alteração será informada aos Cotistas por meio de comunicado ao mercado.

9.10.2. Fica vedada a negociação de fração de Cotas.

9.10.3. Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05.

9.10.4. Para efeitos do disposto no item 9.10.3., não são consideradas negociação de cotas as transferências não onerosas de cotas por meio de doação, herança e sucessão.

9.11. TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA. Quando da subscrição e integralização de Cotas, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.

9.12. Os recursos captados a título de taxa de distribuição serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição, tal valor será revertido em benefício do FUNDO.

9.13. RECOMPRA DE COTAS. O FUNDO poderá realizar a recompra de suas próprias Cotas exclusivamente, para fins de cancelamento das Cotas, desde que observadas as condições a seguir descritas:

• a) as Cotas estejam admitidas à negociação em mercado organizado;

• b) o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

• c) as Cotas recompradas sejam canceladas;

• d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas do FUNDO, tendo como referência as Cotas emitidas pelo FUNDO na data do comunicado de que trata o item 9.13.1, abaixo.

9.13.1. Para efeito do disposto no item 9.13., acima, o administrador deve anunciar a intenção de recompra, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação.

9.13.2. O comunicado a que se refere o item 9.13.1., acima, (i) é válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento e (ii) deve conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

9.13.3. É vedado ao FUNDO recomprar suas próprias Cotas:

• a) sempre que o ADMINISTRADOR ou o GESTOR tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

• b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e

• c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.

9.13.4. A CLASSE poderá realizar ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das suas Cotas, as quais devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que as Cotas recompradas pela Classe devem ser canceladas.

9.15. REEMBOLSO DE COTAS. No caso de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo o FUNDO (“Reorganização”), os Prestadores de Serviço Essenciais poderão não conceder a possibilidade de solicitação de reembolso de cotas de cotistas dissidentes prevista no inciso II, §1º, do art. 119 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 (“Reembolso”), desde que:

• (i) a Reorganização seja submetida à aprovação da assembleia geral e especial de cotistas do FUNDO;

• (ii) a política de investimento do FUNDO de investimento, direto ou indireto, em Ativos Alvo esteja sendo observada no momento da convocação da assembleia geral e especial de cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização;

• (iii) as Cotas estejam admitidas à negociação em bolsa ou de balcão organizado no momento da convocação da assembleia geral e especial de cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização;

• (iv) a Reorganização seja realizada, de forma fundamentada, levando em consideração o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas, as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou o valor de mercado das Cotas já emitidas; e

• (v) haja dispensa da CVM ou previsão na regulamentação aplicável de hipótese de dispensa na qual a Reorganização e o Fundo estejam enquadrados.

10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO

• 10.1. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO. O ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido do FUNDO está negativo nos seguintes eventos:

• (i) houver pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO; ou

• (ii) o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos ou Ativos de Liquidez nos quais o FUNDO invista.

10.2. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA. Caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) caso o FUNDO esteja em processo de liquidação, não realizar amortização de Cotas; (b) caso o FUNDO esteja com oferta pública de Cotas em andamento, não aceitar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; e (d) proceder à divulgação de Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente.

10.3. PLANO DE RESOLUÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:

• (i) elaborar um plano de resolução de patrimônio líquido negativo em conjunto com o GESTOR (“Plano de Resolução”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 10.7 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pelo FUNDO, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo; e

• (ii) convocar assembleia especial de Cotistas do FUNDO para deliberar acerca do Plano de Resolução (“Assembleia de Resolução”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) dias úteis após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.

10.4. ADOÇÃO FACULTATIVA. Caso, após a adoção das medidas previstas no item 10.2., o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência do FUNDO, a adoção das medidas referidas no item 10.3. se torna facultativa.

10.5. Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.

10.6. ASSEMBLEIA DE ESCLARECIMENTO. Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida Assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (“Assembleia de Esclarecimento”), não se aplicando o disposto no item 10.7. abaixo.

10.7. NÃO APROVAÇÃO DO PLANO DE RESOLUÇÃO. Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

• (i) cobrir o patrimônio líquido negativo do FUNDO mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações do FUNDO, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas Cotas;

• (ii) cindir, fundir ou incorporar o FUNDO a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;

• (iii) liquidar o FUNDO, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou

• (iv) determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.

10.8. AUSÊNCIA DO GESTOR. O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira do FUNDO. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas Assembleias.

10.9. MANIFESTAÇÃO DOS CREDORES. Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

10.10. PEDIDO JUDICIAL DE INSOLVÊNCIA. Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no item 10.7, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.

10.11. RISCO AO FUNCIONAMENTO DO MERCADO. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência do FUNDO, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

10.12. FATO RELEVANTE. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve divulgar Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente e deste Regulamento.

10.13. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:

• (i) divulgar Fato Relevante; e (ii) efetuar o cancelamento de registro no FUNDO na CVM.

10.13.1. A CVM pode efetuar o cancelamento do registro do FUNDO caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta no inciso (ii) acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

10.13.2. O cancelamento do registro do FUNDO não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

10.14. NÃO SOLIDARIEDADE ENTRE AS CLASSES. Caso o FUNDO venha possuir mais de uma classe, as classes possuirão patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos do inciso III do artigo 1.368-D da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), conforme regulamentado pela Resolução CVM nº 175. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos deste FUNDO às demais que integrem o FUNDO. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

10.15. AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO não são responsáveis por quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis ao FUNDO com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.

10.15.1. A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR no FUNDO com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas ao FUNDO.

11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

11.1. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS. O FUNDO poderá distribuir rendimentos e resultados aos Cotistas, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, independentemente da realização de assembleia geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo FUNDO,

apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado que o FUNDO poderá, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, distribuir aos Cotistas a totalidade dos lucros contábeis auferidos pelo FUNDO.

11.2. DATA DE PAGAMENTO. A distribuição de rendimentos prevista no item 11.1. deste Anexo Descritivo, poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, sempre no 8° (oitavo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.

11.3. AMORTIZAÇÃO. Adicionalmente, poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

11.3.1. Os valores previstos no item 11.3. deste Anexo Descritivo, poderão ser distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 11.2. deste Anexo Descritivo, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.

11.3.2. Caso ocorra amortização de principal, o valor a ser amortizado em cada data de amortização de principal não deverá ultrapassar a menor cotação histórica da Cota até o momento do referido evento.

11.3.3. Farão jus aos valores de que trata os itens 11.2. e 11.3, bem como respectivos subitens acima, em igualdade de condições, os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao mês de pagamento da distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO.

11.3.4. Os pagamentos de que trata este item serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BCB. Os pagamentos dos eventos de distribuição de rendimentos realizados no âmbito do sistema de custódia eletrônica da B3, serão realizados conforme os prazos e procedimentos operacionais da B3, e abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

12. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

12.1. INFORMAÇÕES DO FUNDO. O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“INFORMAÇÕES DO FUNDO”).

12.1.1. As INFORMAÇÕES DO FUNDO serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.

12.2. REGULAMENTO. O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.

12.3. ENVIO DE INFORMAÇÕES À CVM. O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 12.1. deste Anexo Descritivo, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à

negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

12.4. ENVIO DE INFORMAÇÕES AOS COTISTAS. As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

12.5. PUBLICAÇÃO DE FATO RELEVANTE. Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.

12.5.1. Considera-se relevante, para os efeitos do item 12.5. deste Anexo Descritivo, qualquer deliberação da assembleia geral de Cotistas, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. 13. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

13.1. CONVOCAÇÃO. O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados e/ou na regulamentação aplicável.

13.2. ORDEM DO DIA. A convocação da assembleia geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a assembleia geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral de Cotistas.

13.2.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.

13.2.2. A assembleia geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas ou pelo representante dos Cotistas, observados os demais requisitos estabelecidos neste Regulamento. Para fins deste dispositivo, a convocação de assembleia geral de Cotistas solicitada pelos Cotistas será realizada observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir do momento em que o ADMINISTRADOR dispuser de todas as informações necessárias para a devida convocação da respectiva assembleia, inclusive aqueles descritos no item 13.2.5. abaixo. Adicionalmente, a presidência da assembleia geral de Cotistas, na hipótese deste dispositivo, será assegurada ao GESTOR ou seus representantes.

13.2.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia geral de Cotistas, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.

13.2.4. Quando a assembleia geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 13.7.1. deste Anexo Descritivo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.

13.2.5. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 13.2.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos “i” a “iii” do subitem 13.2.1. deste Anexo Descritivo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 13.2.3. deste Anexo Descritivo, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

13.3. COMPETÊNCIA. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:

• a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

• b) alteração do Regulamento;

• c) destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado; f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; h) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO;

• i) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;

• j) alteração da taxa de administração; e

• k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável.

l)

13.3.1. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

13.3.1.1. As alterações referidas no subitem 13.3.1. (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

13.3.1.2. A alteração referida no subitem 13.3.1. (iii) acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

13.4. QUÓRUM. A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5. deste Anexo Descritivo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3. deste Anexo Descritivo, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (h), (j) e (k), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a

presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.

13.4.1. Os percentuais de que trata o item 13.4. deste Anexo Descritivo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

13.4.2. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

13.4.3. Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto:

• a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;

• b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

• d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

• e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

• f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

• 13.4.3.1. Não se aplica a vedação prevista neste item quando:

• I. os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “f”; ou

• II. houver aquiescência expressa da maioria das Cotas do FUNDO; ou

• III. todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.

13.4.4. Os Cotistas poderão enviar votos por escrito no formato informado pelo ADMINISTRADOR, em substituição a sua participação na assembleia geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos votos por escrito, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo.

13.4.5. Os Cotistas que, isoladamente, detenham mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO; ou (iii) alteração da Taxa de Administração e/ou da taxa de gestão.

13.5. CONSULTA FORMAL. A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo ADMINISTRADOR; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

13.6. ATA DE ASSEMBLEIA. O ADMINISTRADOR enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da assembleia aos Cotistas, por correspondência e/ou por correio eletrônico.

13.7. REPRESENTANTE DOS COTISTAS. A assembleia geral de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de pelo menos 1 (um) ano, com termo final na assembleia geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo FUNDO e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

13.7.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

13.7.2. A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 13.7. deste Anexo Descritivo, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorrido no exercício de suas atividades será definida pela mesma assembleia geral de Cotistas que o elegeu ou elegeram.

13.7.3. A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

13.7.4. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

14. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

14.1. EXERCÍCIO DE VOTO. O GESTOR, mediante outorga de procuração pelo ADMINISTRADOR, exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

14.2. CONFLITO DE INTERESSES. Caso o GESTOR verifique potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez, observada a regulamentação aplicável.

14.3. DISCRICIONARIEDADE DO GESTOR. O GESTOR exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento, tomando as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO, sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

14.4. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E PODE SER ENCONTRADA NO SITE WWW.KINEA.COM.BR.

15. TRIBUTAÇÃO

15.1. ENQUADRAMENTO. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999 (“Lei nº 9.779/99”), conforme alterada, o FUNDO não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO hipótese em que o FUNDO poderia ser equiparado à pessoa jurídica para fins tributários, sujeitando-se à incidência do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Programa de Integração Social – “PIS”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “COFINS”. Para fins de fruição de tributação favorecida aplicável aos Cotistas pessoas físicas relativamente aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO, nos termos da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 (“Lei nº 11.033/2004”), o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que sejam cumulativamente observadas as seguintes condições: (i) nenhum Cotista pessoa física detenha, isoladamente, Cotas que representem participação igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas, nem faça jus ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) nenhum conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, assim definidas na forma da legislação aplicável, detenha, individualmente e em conjunto, Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) o FUNDO possua, no mínimo, a quantidade de Cotistas exigida pela legislação tributária e regulamentação em vigor para a fruição do referido benefício, atualmente equivalente a 100 (cem) Cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas à negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. A efetiva fruição da isenção do Imposto de Renda (“IR”) aplicável aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos Cotistas pessoas físicas dependerá do atendimento, por cada Cotista, das condições previstas na legislação tributária aplicável, cabendo exclusivamente a cada Cotista avaliar e verificar o seu enquadramento individual para fins de fruição do referido benefício. Adicionalmente, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), o FUNDO deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, condição essencial ao regime jurídico e tributário aplicável aos fundos de investimento imobiliário. O eventual descumprimento de quaisquer dos requisitos legais ou regulamentares mencionados acima poderá resultar na perda dos benefícios fiscais aplicáveis aos Cotistas e/ou no desenquadramento do FUNDO, com a consequente aplicação do regime de tributação previsto para pessoas jurídicas ou outro regime tributário que venha a ser determinado pela legislação vigente. Para todos os fins e efeitos de direito, eventuais alterações na legislação tributária, na regulamentação aplicável ou na interpretação das autoridades fiscais poderão implicar em modificação dos critérios, condições e parâmetros ora descritos, inclusive no que se refere à aplicação de isenções ou regimes de tributação favorecida, não sendo possível ao FUNDO, ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR assegurar a manutenção do tratamento tributário aqui descrito.

15.2. AUTORIZAÇÃO. Os Cotistas declaram-se cientes e concordam que a B3 poderá disponibilizar ao ADMINISTRADOR as informações relativas ao custo de aquisição de Cotas para fins de cálculo de eventuais tributos que incidam em razão do investimento nas Cotas de emissão do FUNDO.

15.3. NOTIFICAÇÃO. Caso o Cotista ou o grupo de Cotistas que venha a atingir os limites previstos no item 15.1. acima deverão notificar o ADMINISTRADOR a respeito de sua condição, assim que tomar conhecimento de seu enquadramento nas hipóteses ali previstas.

16. LIQUIDAÇÃO

16.1. HIPÓTESES DE LIQUIDAÇÃO. O FUNDO será liquidado por deliberação da assembleia geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

16.2. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:

• a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO;

• b) renúncia e não substituição do GESTOR ou do ADMINISTRADOR em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência;

16.3. PROCEDIMENTOS. A liquidação do FUNDO e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO e demais Ativos e Ativos de Liquidez.

16.4. RESGATE. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo FUNDO, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e/ou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do FUNDO ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto neste Regulamento.

16.4.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez, deduzido das despesas e demais exigibilidades do FUNDO, pelo número de Cotas emitidas pelo FUNDO.

16.5. ENTREGA DOS ATIVOS. Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no item 16.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do FUNDO e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.4.1. deste Anexo Descritivo, sendo tal entrega realizada fora do ambiente B3.

16.5.1. A assembleia geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.

16.5.2. Na hipótese da assembleia geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

16.5.3. O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil.

16.5.4. O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, em conformidade com o disposto no Código Civil.

16.6. RELATÓRIO DO AUDITOR. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

16.6.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

16.7. CANCELAMENTO DO REGISTRO. Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e

• b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o item 16.5. deste Anexo Descritivo, acompanhada do relatório do AUDITOR.

São Paulo - SP, 15 de maio de 2026.

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ANEXO II AO REGULAMENTO DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

FATORES DE RISCO

ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NESTE REGULAMENTO E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE REGULAMENTO, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR COTAS.

O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS, QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E PERDAS PARA OS COTISTAS. ASSIM, OS INVESTIMENTOS DO FUNDO, POR SUA PRÓPRIA NATUREZA, ESTARÃO SEMPRE SUJEITOS, INCLUSIVE, MAS NÃO SE LIMITANDO, A VARIAÇÕES DE MERCADO, RISCOS DE CRÉDITO DE MODO GERAL, RISCOS INERENTES AO SETOR IMOBILIÁRIO E DE CONSTRUÇÃO CIVIL, BEM COMO RISCOS RELACIONADOS AOS EMITENTES DOS ATIVOS ALVO E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA, CONFORME APLICÁVEL, NÃO PODENDO O ADMINISTRADOR, O GESTOR E/ OU CUSTODIANTE, EM HIPÓTESE ALGUMA, SEREM RESPONSABILIZADOS POR QUALQUER EVENTUAL DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS ALVO E ATIVOS DE LIQUIDEZ DA CARTEIRA OU POR EVENTUAIS PREJUÍZOS SOFRIDOS PELOS COTISTAS.

O FUNDO INVESTIRÁ NOS ATIVOS ALVO, BEM COMO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS DE LIQUIDEZ DE EMISSÃO DE UM ÚNICO EMISSOR, SENDO QUE, EXCETO PELO DISPOSTO NO REGULAMENTO, NÃO EXISTIRÃO QUAISQUER OUTROS CRITÉRIOS DE CONCENTRAÇÃO E/OU DIVERSIFICAÇÃO PARA OS INVESTIMENTOS DO FUNDO.

O DISPOSTO NESTE ITEM IMPLICARÁ EM RISCO DE CONCENTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO E EM RISCO DE POUCA LIQUIDEZ PARA O FUNDO, O QUE PODERÁ, EVENTUALMENTE, ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS, TENDO EM VISTA, PRINCIPALMENTE, QUE OS RESULTADOS DO FUNDO PODERÃO DEPENDER INTEGRALMENTE DOS RESULTADOS, AINDA QUE INDIRETAMENTE, DECORRENTES DO SUCESSO DE POUCOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E DA VENDA DOS IMÓVEIS E/OU DEMAIS ATIVOS ALVO.

OS ATIVOS ALVO E AS OPERAÇÕES DO FUNDO, DAS CLASSES INVESTIDAS E DOS FUNDOS INVESTIDOS ESTÃO SUJEITOS, PRINCIPALMENTE, AOS RISCOS ABAIXO IDENTIFICADOS, DEPENDENDO DOS MERCADOS EM QUE ATUAREM:

Risco de Liquidez Reduzida das Cotas

As Cotas do FUNDO podem apresentar baixa liquidez no mercado secundário. Ainda, nos termos deste Regulamento, embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas, a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após o decurso de 3 (três) anos contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO. Esse cenário pode dificultar a venda das Cotas pelos investidores ao preço desejado ou no momento pretendido, especialmente em situações de baixa demanda ou condições adversas de mercado.

Adicionalmente, a negociação limitada das cotas pode levar a oscilações de preço significativas, impactando negativamente o valor de mercado das cotas em relação ao seu valor patrimonial. Em casos extremos, os investidores podem enfrentar dificuldades em liquidar suas posições, o que pode afetar a realização de seus objetivos financeiros e sua capacidade de reinvestir os recursos em outras oportunidades de mercado.

Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário Devido à Extensa Legislação

O desenvolvimento de empreendimentos imobiliários no âmbito das Classes Investidas sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Adicionalmente, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários está totalmente associado a atividade de construção e sofre os impactos decorrentes de: (i) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção associados a entrega de empreendimentos imobiliários. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos empreendimentos imobiliários e consequentemente o resultado do FUNDO.

Risco de Performance da Venda dos Imóveis que Compõem os Empreendimentos Imobiliários

Não há garantias que a performance das vendas esperada para um determinado empreendimento imobiliário, no âmbito das Classes Investidas, ocorra conforme inicialmente esperado, tanto no que se refere ao preço de locação, cap rate de vendas, tão como a velocidade de vendas, o que poderá trazer impactos sobre a rentabilidade do empreendimento imobiliário e para o FUNDO.

Risco de Performance do FUNDO

A rentabilidade do FUNDO encontra-se vinculada ao sucesso da política de investimento do FUNDO: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de Ativos Alvo pelo FUNDO; e (ii) do sucesso dos empreendimentos imobiliários, no âmbito das Classes Investidas, a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos ativos estar vinculado à comercialização dos respectivos empreendimentos imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do FUNDO, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de Ativos Alvo que possam ser adquiridos pelo FUNDO; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais ativos para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, ainda que indiretamente; e (iii) das vendas dos respectivos empreendimentos imobiliários, ainda que indiretamente. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do FUNDO.

Risco de Alavancagem

As sociedades investidas, os parceiros e os desenvolvedores poderão tomar financiamento para financiar a construção dos empreendimentos imobiliários e demais necessidades financeiras. Mudanças nas condições de mercado ou performance de locação e de vendas dos empreendimentos imobiliários poderão impactar o retorno dos Ativos Alvo e, consequentemente, o FUNDO.

Riscos atrelados às Sociedades Investidas no âmbito das Classes Investidas

Os riscos atrelados às sociedades investidas (no âmbito das Classes Investidas) de um fundo de investimento imobiliário residencial envolvem uma série de fatores que podem impactar a performance financeira e operacional do fundo. Primeiramente, o risco de inadimplência por parte das locatárias dos imóveis é uma preocupação central, uma vez que a vacância ou a dificuldade de receber aluguéis pode afetar diretamente a geração de receita.

A dependência de poucos inquilinos também pode ser um fator de risco significativo, pois a perda de um locatário importante pode comprometer a rentabilidade do ativo. Outro risco relevante refere-se à vulnerabilidade a flutuações econômicas e setoriais, como recessões ou crises financeiras, que podem afetar a capacidade de pagamento dos locatários.

Além disso, as sociedades investidas estão sujeitas a riscos relacionados à gestão operacional, como custos inesperados com manutenção, adaptações para atender a requisitos regulatórios, e o risco de execução de projetos de expansão ou melhorias nos ativos, que podem demandar maior capital do que o inicialmente previsto.

Outros fatores que devem ser considerados incluem riscos regulatórios, como mudanças nas leis e normativas urbanísticas ou fiscais que possam impactar as operações dos imóveis, e riscos ambientais, como problemas relacionados à sustentabilidade e ao cumprimento de exigências de conformidade ambiental.

Por fim, a liquidez do fundo pode ser afetada pela dificuldade de vender os ativos logísticos em mercados pouco líquidos, além dos riscos associados a eventuais mudanças nas taxas de juros, que impactam diretamente os custos de financiamento e a atratividade dos ativos imobiliários no mercado.

Riscos Socioambientais

Os Ativos Alvo e os empreendimentos imobiliários no âmbito das Classes Investidas que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo FUNDO podem estar sujeitos a risco de contingências socioambientais do terreno, como, por exemplo, podas indevidas de vegetação, embargo, contaminação, tombamento, localização em terras de ocupação indígena ou quilombola e outras restrições de uso, podendo acarretar a perda de substância econômica de tais Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários.

Adicionalmente, o cumprimento de EIA-RIMA pode impor obrigações e custos adicionais aos empreendimentos, impactando sua viabilidade e valor econômico. Essas contingências podem acarretar a perda de substância econômica dos Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários e afetar a rentabilidade do FUNDO.

Riscos Relacionados à Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior

Os rendimentos do FUNDO, das Classes Investidas e dos fundos investidos pelo FUNDO decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do FUNDO estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao FUNDO e aos Cotistas.

Risco Tributário

Alterações nas regras tributárias ou na sua interpretação e aplicação podem resultar em aumento da carga tributária incidente sobre investimentos em fundos de investimento imobiliários e o tratamento fiscal do FUNDO e/ou seus Cotistas. Essas alterações incluem, mas não se limitam, a (i) eventual extinção e/ou alteração dos requisitos para fruição de isenções fiscais, na forma da legislação em vigor; (ii) possíveis majorações na alíquota e/ou ampliação da base de cálculo dos tributos existentes; (iii) criação de tributos; bem como (iv) mudanças na interpretação e/ou aplicação de regras tributárias por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais,

inclusive quanto às aplicações financeiras realizadas pela carteira do FUNDO. Os efeitos dessas alterações, inclusive decorrentes de eventuais reformas tributárias, não podem ser quantificados antecipadamente, no entanto, poderão sujeitar o FUNDO, os Ativos Imobiliários, e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Vale mencionar, ainda, que não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao FUNDO, aos Ativos Imobiliários, e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas, o que poderá impactar os resultados dos investimentos e, consequentemente, os resultados do FUNDO e a rentabilidade das Cotas.

Nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, têm sua tributação equiparada à tributação aplicável às pessoas jurídicas (e.g., Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Programa de Integração Social – “PIS”, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”).

Nesse contexto, existe a possibilidade de que a Receita Federal do Brasil (“RFB”) tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento da Classe como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela Classe. Nessas hipóteses, a Classe passaria a sofrer a incidência nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas (e.g., IRPJ, CSLL, PIS, COFINS), com reflexos na possível redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo, inclusive, ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas.

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais da Classe que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário da Classe.

A tributação aplicável aos Cotistas e ao FUNDO observará a legislação tributária brasileira vigente à data de cada fato gerador. As disposições abaixo possuem caráter meramente informativo e baseiam-se na legislação em vigor, não sendo possível assegurar que alterações posteriores não impactem o tratamento tributário aqui descrito.

Como regra geral, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa e/ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras realizadas por pessoas jurídicas. Não se aplica, entretanto, a referida incidência de IRRF sobre os rendimentos auferidos pelo FUNDO em decorrência de aplicações financeiras em Letras Hipotecárias (“LH”), Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”) e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que observados os termos da legislação tributária aplicável, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo FUNDO quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.

Ainda, de acordo com a Lei nº 9.779/99, conforme alterada, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos pelo FUNDO, quando distribuídos aos Cotistas, sujeitam-se, como regra geral, à incidência do IRRF à alíquota

de 20% (vinte por cento), cabendo ao FUNDO proceder à retenção e ao recolhimento do referido imposto, quando aplicável.

Não obstante o disposto acima, de acordo com o artigo 3º, §1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, conforme alterada, os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos Cotistas pessoas físicas poderão ser isentos do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) e do IR devido na Declaração de Ajuste Anual, desde que sejam cumulativamente atendidas, na data da distribuição, as seguintes condições: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO. O atendimento aos requisitos acima deverá ser aferido no momento de cada distribuição de rendimentos. Caso tais condições não sejam cumulativamente observadas, os rendimentos e os ganhos de capital distribuídos pelo FUNDO estarão sujeitos à tributação aplicável aos Cotistas, nos termos da legislação tributária em vigor à época do respectivo pagamento. A efetiva fruição da isenção do IR aplicável aos Cotistas pessoas físicas dependerá do enquadramento individual de cada Cotista, cabendo a estes a verificação do cumprimento das condições legais pertinentes, não sendo o FUNDO responsável por assegurar a manutenção de qualquer tratamento tributário específico no âmbito individual dos Cotistas. Adicionalmente, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, o FUNDO deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, observados os prazos e condições previstos na legislação aplicável, como condição inerente ao regime jurídico e tributário aplicável aos fundos de investimento imobiliário. Alterações na legislação tributária, na regulamentação aplicável ou na interpretação das autoridades fiscais poderão resultar na criação de novos tributos, majoração de alíquotas, redução ou extinção de benefícios fiscais, bem como na modificação do momento ou da forma de incidência de tributos, inclusive sobre resultados apurados anteriormente à entrada em vigor das referidas alterações, podendo impactar adversamente o FUNDO e/ou os Cotistas. Caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados ainda que a apuração de resultados pelo FUNDO tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Adicionalmente, caso haja um desenquadramento no regime tributário no âmbito das sociedades que desenvolvem os Empreendimentos Imobiliários nos quais o Fundo venha a investir, ainda que indiretamente, o resultado dos Ativos Alvo e, consequentemente, do FUNDO, poderão ser afetados negativamente.

Destaque-se que, nos termos da Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025 (“LC nº 214/25”), que instituiu o IBS e a CBS, os fundos de investimento imobiliários são, em regra, considerados contribuintes desses tributos, ressalvadas hipóteses específicas introduzidas pela Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026 (“LC nº 227/26”). Tais hipóteses exigem o cumprimento de determinados requisitos, dentre os quais se incluem: (i) negociação das cotas exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) existência de, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (iii) inexistência de pessoa física que detenha, isoladamente, mais de 20% das Cotas, ou de grupo familiar – considerados parentes até segundo grau – que detenha, em conjunto, mais de

40% das Cotas; e (iv) inexistência de pessoa jurídica que, isoladamente ou em conjunto com seu sócio controlador, sociedades controladas ou coligadas, detenha mais de 50% das Cotas.

No caso de não atendimento a qualquer dos requisitos antes citados, o Fundo não se enquadrará na hipótese de não sujeição e, consequentemente, será tributado como contribuinte de IBS e CBS. Registre-se, por fim, que as alíquotas aplicáveis ao IBS e à CBS deverão ser definidas conforme os critérios estabelecidos no artigo 233 da LC nº 214/25, cuja regulamentação permanece pendente no que se refere aos fundos de investimento imobiliários.

Risco De Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo; ou (iii) liquidação do FUNDO.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do FUNDO. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos e dos ativos de liquidez do fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas.

Risco de o Fundo não Captar a Totalidade dos Recursos Previstos no Volume Total da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas da respectiva emissão realizada pelo FUNDO, o que, consequentemente, fará com que o FUNDO detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o volume mínimo da Oferta. Tal fato pode reduzir a capacidade do FUNDO diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.

Risco de tributação em decorrência da falta de informação do custo de aquisição de cotas do Fundo

Nos casos de liquidação do FUNDO e/ou amortização extraordinária de Cotas do FUNDO (“Evento”), os Cotistas poderão estar sujeitos à tributação do IR à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, conforme alterada, cabendo ao ADMINISTRADOR a responsabilidade da apuração e a retenção do IRRF, quando exigido pela legislação aplicável. Para fins de apuração correta do imposto devido, é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das cotas do FUNDO, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas Cotas, seja em oferta primária de cotas do FUNDO, seja por meio de aquisição de cotas do FUNDO em mercado secundário, mediante documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de IR no momento do evento. Cada Cotista é o único e exclusivo responsável pela guarda, manutenção e fornecimento de informações relativas ao custo de aquisição de suas Cotas, bem como pela apuração do eventual ganho de capital auferido, observado o disposto na legislação tributária aplicável. O ADMINISTRADOR poderá realizar a retenção do Imposto de Renda na fonte quando expressamente exigido por lei, com base nas informações disponíveis ou fornecidas, não sendo responsável pela apuração individual do ganho de capital dos Cotistas. Assim, a ausência, insuficiência ou incorreção das informações relativas ao custo de aquisição das Cotas poderá resultar na apuração de base de cálculo superior àquela efetivamente devida, com consequente aumento do valor do IR incidente sobre o Evento, ônus que recairá exclusivamente sobre o respectivo Cotista. Nessa hipótese, o Cotista poderá ser tributado sobre montante

superior ao seu ganho econômico efetivo, inclusive alcançando parte do valor originalmente investido. O FUNDO, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o Custodiante e o Escriturador não serão responsáveis por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas decorrentes da inexistência, insuficiência ou inexatidão das informações prestadas por estes quanto ao custo de aquisição de suas Cotas, desde que tenham atuado em conformidade com a legislação aplicável e com base nas informações regularmente disponibilizadas. Assim, eventual falha na apuração do imposto incidente sobre a liquidação ou amortização extraordinária das Cotas, decorrente da ausência de informações adequadas por parte do Cotista, constitui risco tributário inerente ao investimento no FUNDO e poderá impactar negativamente o retorno líquido percebido pelo respectivo Cotista.

Riscos de o FUNDO vir a ter Patrimônio Líquido Negativo

Durante o prazo de duração do FUNDO, existe o risco de o FUNDO vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o FUNDO a incorrer em patrimônio líquido negativo poderá culminar em que o FUNDO esteja sujeito aos procedimentos de insolvência descritos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

Risco Atrelados Aos Fundos Investidos

O GESTOR e o ADMINISTRADOR desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do FUNDO. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o ADMINISTRADOR identificar falhas na administração ou na gestão dos Fundos Investidos, hipóteses em que o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR não responderão pelas eventuais consequências. Adicionalmente, determinados Fundos Investidos poderão ter taxa de saída. Neste sentido, o pagamento da taxa de saída poderá reduzir a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Crédito

Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos de Liquidez ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos de Liquidez. O FUNDO poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do FUNDO. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FUNDO, o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Risco de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo

O investimento em determinados Ativos Alvo inclui uma série de riscos, incluindo o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias vinculadas a esses investimentos.

Em um eventual processo de execução das garantias dos Ativos Alvo, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo FUNDO, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no FUNDO.

Riscos Ambientais

Os Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO e àqueles das Classes Investidas, incluindo aqueles detidos por sociedades investidas (SPEs), estão sujeitos a riscos ambientais que podem impactar sua viabilidade econômica e operacional. Entre esses riscos, destacam-se contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações e vazamentos de esgoto sanitário, os quais podem resultar em restrições de uso, custos adicionais para remediação e desvalorização dos ativos. Essas ocorrências podem afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO e o retorno para os Cotistas.

Em caso de excussão das garantias dos Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, este poderá se tornar proprietário dos imóveis dados em garantia. Há o risco que ocorram problemas ambientais nos referidos imóveis, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo FUNDO, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do FUNDO, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo FUNDO e a data de início dos investimentos nos ativos alvo, desta forma, os recursos captados pelo fundo serão aplicados nos ativos financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do FUNDO. A rentabilidade alvo do FUNDO não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos cotistas por parte do administrador ou do gestor. A rentabilidade alvo será considerada como mero parâmetro para a rentabilidade das Cotas do FUNDO, não havendo qualquer obrigação ou garantia por parte do FUNDO, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR em alcançar ou reproduzir tal rentabilidade.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios

O FUNDO está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro ou o setor imobiliário que poderia ser afetado por: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito para os desenvolvedores; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos ativos alvo; e (iii) alterações políticas e de crédito que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos imobiliários ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário. Tais mudanças poderiam impactar negativamente os resultados dos Empreendimentos Imobiliários adquiridos pelo FUNDO. Entre medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças na política habitacional, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do FUNDO. Além disso, o Governo Federal, o Bacen e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou nos títulos e valores

mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ou, ainda, outros relacionados ao próprio FUNDO, o que poderá afetar a rentabilidade do FUNDO.

Aumento dos Custos e Diluição dos Cotistas

O desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários integrantes da carteira do FUNDO, ainda que indiretamente, pelas Classes Investidas, está sujeito a riscos de aumento imprevisto dos custos, que podem impactar diretamente a rentabilidade do FUNDO e diluir a participação dos cotistas. Entre os principais fatores que podem elevar os custos destacam-se: (i) inflação de preços de insumos como materiais de construção, mão de obra especializada e equipamentos; (ii) atrasos na obtenção de licenças ambientais ou aprovações regulatórias, gerando custos de paralização; (iii) necessidade de adequações técnicas não previstas em projetos (ex.: reforço estrutural, atualização de sistemas, contenções); e (iv) eventos climáticos extremos ou casos fortuitos que danifiquem obras em andamento.

Caso ocorram superaquecimentos de custos, o FUNDO poderá necessitar de recursos adicionais para concluir os empreendimentos. Nesse cenário, o ADMINISTRADOR, com aprovação do GESTOR, poderá realizar novas emissões de cotas para captar capital, conforme previsto no art. 50 da Resolução CVM nº 160. Essas emissões diluirão a participação percentual dos cotistas existentes no patrimônio líquido do FUNDO, reduzindo sua influência em assembleias e a proporção dos rendimentos distribuídos.

A diluição também pode ocorrer indiretamente pela redução do valor patrimonial das cotas (VPC), caso os custos extras não sejam totalmente cobertos por novas captações, levando a uma desvalorização proporcional do patrimônio líquido por cota. Em casos graves, o aumento de custos pode inviabilizar projetos, resultando em perdas parciais ou totais do capital investido, especialmente se os ativos forem alienados abaixo do custo histórico para mitigar prejuízos.

A Classe, Ainda que Indiretamente, Poderá Adquirir Empreendimentos Imobiliários Que Ainda Não Estejam Concluídos E, Portanto, Não Tenham Obtido Todas As Licenças Aplicáveis

Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser vendidos quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de comercializá-los e, portanto, provocar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas. A certidão negativa de débitos do INSS e ISS relativos a obras nos imóveis é necessária para a averbação na matrícula dos Imóveis das obras neles desenvolvidas. Desta forma, caso haja débitos do INSS relativo à obra desempenhada nos imóveis, o FUNDO poderá vir a ser responsabilizado e arcar com tais débitos, o que poderá gerar prejuízo ao FUNDO e, consequentemente, aos Cotistas, bem como a obrigação de aportar recursos no FUNDO para arcar com tais débitos. Nessas hipóteses, o FUNDO, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Risco De Elaboração Do Estudo De Viabilidade Pelo Gestor

No âmbito da emissão das Cotas do FUNDO, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo GESTOR, e, nas eventuais novas emissões de cotas o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo GESTOR, que é empresa do grupo do ADMINISTRADOR, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor.

Risco De Potencial Conflito De Interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, entre o FUNDO e o GESTOR, entre o FUNDO e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO e entre o FUNDO e o(s) representante(s) de cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

Não obstante, quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do fundo, da seguinte entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do ADMINISTRADOR: o GESTOR, para prestação dos serviços de gestão do FUNDO. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas.

O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, entre o FUNDO e os prestadores de serviço ou entre o FUNDO e o GESTOR dependem de aprovação prévia da assembleia geral de cotistas, como por exemplo, e conforme disposto nos termos da regulamentação aplicável: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, para prestação dos serviços nos termos da regulamentação aplicável; e (v) a aquisição, pelo FUNDO, de valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de pessoas a eles ligadas.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos cotistas. Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis

No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel e seu registro em nome do FUNDO ou de seus ativos, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel ao FUNDO ou aos seus ativos, acarretando perdas ao FUNDO e aos Cotistas.

Risco de Vacância

O FUNDO poderá deter imóveis ou direitos reais sobre imóveis em sua carteira em decorrência da redução de capital de sociedades investidas, ainda que indiretamente, no âmbito das Classes Investidas. A rentabilidade do FUNDO dependerá da performance de locação desses imóveis podendo ser impactada negativamente em caso de vacância, seja pela dificuldade de reposição de locatários, seja pela necessidade de concessão de condições comerciais mais favoráveis para atrair novos inquilinos. O período de vacância e as condições de mercado poderão afetar diretamente a geração de receitas e, consequentemente, o retorno para os Cotistas.

Riscos de Mercado

Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, que afetam preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do fundo, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das Cotas do FUNDO, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.

Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos Alvo, de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos Ativos Alvo, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO. Nestes casos, o ADMINISTRADOR pode ser obrigado a liquidar os ativos do FUNDO a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.

Risco de Sinistro e de Inexistência de Seguro

Os empreendimentos imobiliários serão amparados por seguros contratados. Não há garantias que os seguros eliminarão todos os riscos associados ao desenvolvimento e/ou construção do empreendimento imobiliário. No caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos do FUNDO, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Reclamação de Terceiros

As Classes Investidas, na qualidade de proprietárias de imóveis e no âmbito de suas atividades, as sociedades investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do FUNDO.

Risco de Desapropriação

Caso ocorra uma desapropriação dos imóveis de titularidade, direta ou indireta, do FUNDO, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo poder público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do FUNDO. Adicionalmente, outras restrições aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários também podem ser aplicadas pelo poder público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios do FUNDO e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.

Risco De Lançamento De Novos Empreendimentos Imobiliários Comerciais Próximos Aos Imóveis, O Que Poderá Dificultar A Capacidade Do Fundo Em Renovar As Locações Ou Locar Espaços Para Novos Inquilinos

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis investidos pelas Classes Investidas poderão impactar a capacidade das Classes Investidas em locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do FUNDO e na rentabilidade das Cotas.

Risco de Despesas Extraordinárias

O FUNDO, como proprietário dos Ativos Alvo, poderá estar sujeito a necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos empreendimentos imobiliários. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do FUNDO.

Risco De Eventuais Vacâncias Devido À Instabilidade Do Mercado De Locações Residenciais Brasileiro

O FUNDO ou as sociedades investidas pelas Classes Investidas, na qualidade de proprietário de imóveis, estão sujeitos à instabilidade do mercado imobiliário e de locações brasileiro, podendo sofrer impactos decorrentes de, inclusive, alterações na legislação brasileira, em especial a lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991 e de novos cenários econômicos e de mercado, podendo afetar a capacidade do fundo em locar ou renovar as locações existentes, sendo elas de curta ou longa duração, afetando negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Risco De Locação Não Residencial Para Uso Residencial

O FUNDO ou as sociedades investidas pelas Classes Investidas, na qualidade de proprietários de imóveis, estão sujeitos a possibilidade de locações não residenciais, aplicando-se, sobre estas, as regras e comandos previstos na Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, incluindo, mas não se limitando, a possibilidade de renovação contratual por igual período. Não obstante, nos casos em que for descaracterizada a locação não residencial, em razão do descumprimento dos requisitos previstos em lei, aplicar-se-á as regras relativas às locações residenciais. Desta forma, as condições da locação eventualmente contratadas poderão variar conforme as condições vigentes quando da descaracterização da locação não residencial, podendo afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Riscos Relativos Às Receitas Projetadas E Despesas Mais Relevantes

As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo FUNDO ou pelas sociedades investidas pelo fundo e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários, de modo que o não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte do FUNDO ou das sociedades investidas pelo FUNDO. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos cotistas, inclusive o FUNDO, seria reduzido, podendo tais situações comprometer o valor das cotas bem como a distribuição de rendimentos aos cotistas do fundo.

Risco Relativo à Propriedade das Cotas e dos Ativos Alvo

Apesar de a carteira do FUNDO ser composta predominantemente por Ativos Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais ativos, ou seja, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do FUNDO. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Alvo integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas detidas por cada Cotista. Por outro lado, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação, legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos imobiliários integrantes da carteira do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

Risco de Inexistência de Ativo Alvo Específico

A rentabilidade do FUNDO encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento do FUNDO: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de ativos alvo pelo FUNDO; e (ii) do sucesso dos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos Ativos Alvo estar vinculado à comercialização dos respectivos empreendimentos imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do FUNDO, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de ativos alvo que possam ser adquiridos pelo FUNDO; (ii) da capacidade

dos desenvolvedores de utilizar tais Ativos Alvo para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários; e (iii) das vendas dos respectivos empreendimentos imobiliários. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do FUNDO.

Riscos de Concentração da Carteira do FUNDO

O FUNDO destinará os recursos captados na Oferta para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, inicialmente, o FUNDO irá adquirir um número limitado de Ativos Alvo, o que poderá gerar uma concentração da carteira do FUNDO. O Fundo poderá adquirir valores mobiliários de poucas sociedades investidas, sendo que, além das limitações de investimento dispostas no Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração ou diversificação para os valores mobiliários que poderão compor a carteira do FUNDO, o que implicará concentração dos investimentos do FUNDO em valores mobiliários de poucos emissores. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas do FUNDO, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do FUNDO dependerão dos resultados atingidos por essas poucas sociedades.

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Tal dificuldade pode decorrer, inclusive, do fato de o FUNDO ser destinado exclusivamente para investidores profissionais, de modo que as cotas de emissão somente poderão ser negociadas entre investidores que atendam tal condição, sendo que, em razão de tal limitação, os investidores poderão encontrar dificuldades em negociar as cotas de sua titularidade em mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do FUNDO podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o patrimônio líquido do FUNDO. Na hipótese de o patrimônio ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação do FUNDO e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do FUNDO. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de ativos alvo, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do FUNDO.

Risco de Necessidade de Aporte Adicional Pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

O FUNDO somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao FUNDO, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses.

O ADMINISTRADOR, o GESTOR, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por

eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo FUNDO e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento.

Risco de Diluição da Participação do Cotista

O FUNDO poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do FUNDO não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas.

Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário

Tendo em vista que os recursos do FUNDO serão aplicados em ativos, o preço dos imóveis e dos ativos financeiros relacionados a estes imóveis sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis e sobre as receitas deles provenientes, afetando os ativos adquiridos pelo FUNDO e pelas sociedades investidas, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos do FUNDO e das sociedades investidas podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.

Risco De Desvalorização Dos Ativos Integrantes Do Patrimônio Do Fundo E Dos Ativos Pelo Fundo

Tendo em vista que os recursos do FUNDO serão aplicados em ativos, cotas de fundos de investimentos e em sociedades investidas e/ou participações societárias que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio do FUNDO. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo FUNDO, sendo que, caso a eventual desvalorização dos Imóveis integrantes das carteiras poderá afetar negativamente o valor das Cotas ou a sua rentabilidade.

Riscos Relacionados à Disseminação de Doenças Transmissíveis

A disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade nos mercados de capitais global e local e a uma pressão recessiva na economia global e brasileira. O surto de doenças transmissíveis, como o da COVID-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do Investidor e resultar em uma volatidade esporádica nos mercados de capitais global e local, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e brasileira e afetar adversamente o interesse de Investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Adicionalmente, referidos surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais do FUNDO, bem como a condição

financeira do FUNDO. A disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de COVID-19, pode afetar diretamente, ou indiretamente, suas operações, como, por exemplo, a necessidade de realização de quarentena pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios nos setores-alvo de investimento por parte do FUNDO, além de interrupções nos negócios e dispensas temporárias de colaboradores, o que pode afetar adversamente a originação de novos ativos elegíveis ao Fundo ou o adimplemento de obrigações relacionadas. Eventos que impactem negativamente a originação de ativos elegíveis ao FUNDO podem prejudicar a continuidade do FUNDO. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos ativos detidos pelo FUNDO, afetando negativamente os resultados do FUNDO e/ou provocando perdas patrimoniais. Por fim, com o objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos pelo surto de doenças transmissíveis, tais como a COVID-19, é possível que o Governo Brasileiro e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento de ativos financeiros, podendo ocasionar adversamente o pagamento de ativos detidos, diretamente ou indiretamente, pelo FUNDO e, portanto, a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Oscilação do Valor das Cotas por Marcação a Mercado

As cotas dos Fundos Investidos, os valores mobiliários e os Ativos de Liquidez do FUNDO devem ser “marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da Cota do FUNDO, após o início de tais negociações, poderá sofrer oscilações frequentes e significativas.

Riscos Relativo à Concentração de Propriedade de Cotas por um Mesmo Investidor

Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das cotas do FUNDO, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do fundo e/ou dos cotistas minoritários. Adicionalmente, de acordo com Art. 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, somente nos seguintes casos não haverá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

Riscos de Indisponibilidade de Negociação das Cotas

O início da negociação das Cotas ocorrerá somente, a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após o decurso de 3 (três) anos contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO. Nesse sentido, cada investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário durante o referido prazo como fator que poderá afetar sua decisão de investimento.

Risco Decorrente de Alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. Somente terão direito a voto as Cotas integralizadas, sendo certo que um investidor que esteja inadimplente quanto à integralização de cotas não terá direito a voto, ainda que tenha integralizado parte das cotas para as quais tenha havido uma chamada de capital. Adicionalmente, não podem votar nas assembleias gerais do fundo: (i) seu ADMINISTRADOR ou GESTOR; (ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; (iii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do FUNDO.

Risco Relativo ao Prazo de Duração Determinado do FUNDO

Considerando que o FUNDO é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no FUNDO, eles terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas. Adicionalmente, tendo em vista que se trata de fundo com prazo determinado, a partir de determinado momento, as cotas de emissão do fundo serão amortizadas e/ou resgatadas.

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR; (ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; (iii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o FUNDO. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir Cotas.

Risco Regulatório/Jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá

haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do FUNDO, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas a esses ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o ADMINISTRADOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do GESTOR, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. A ausência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do GESTOR.

Risco do Valor dos Ativos Alvo da Carteira do FUNDO não Estarem Apreçados a Valor de Mercado

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO são avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do custodiante. Todavia, os Ativos Alvo são avaliados pelo custo de aquisição. Além disso, o ADMINISTRADOR e o GESTOR podem ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do FUNDO sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos Ativos Alvo constantes no relatório do ADMINISTRADOR e nas notas explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente o valor dos ativos alvo integrantes da carteira do FUNDO estarão apreçados a valor de mercado.

Riscos do Potencial Uso de Derivativos

Existe a possibilidade de ocorrerem alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pode: (i) aumentar a volatilidade do FUNDO; (ii) limitar ou ampliar as possibilidades de retornos adicionais; (iii) não produzir os efeitos pretendidos; e (iv) determinar perdas ou ganhos aos cotistas do FUNDO. Adicionalmente, ainda os contratos derivativos sejam utilizados exclusivamente para proteção da carteira contra determinados riscos, não é possível evitar totalmente perdas para os Cotistas se ocorrerem os riscos que se pretendia proteger. Por fim, os Cotistas poderão a vir a ter que realizar aportes adicionais no FUNDO caso ocorram prejuízos decorrentes da utilização dos derivativos.

Risco Operacional

Os ativos objeto de investimento pelo FUNDO serão administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos pelo GESTOR, portanto os resultados do fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas.

Adicionalmente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez serão recebidos em conta corrente autorizada do fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao fundo e aos cotistas.

Riscos Referentes à Possibilidade de Liquidação Antecipada do FUNDO

O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo fundo, não sendo devida pelo FUNDO, ADMINISTRADOR ou GESTOR, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação

O FUNDO, eventualmente, na qualidade de proprietários de imóveis, está eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão do contrato de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado em contrato. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o art. 51 da Lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

Outros Riscos Exógenos ao Controle do ADMINISTRADOR e GESTOR

O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e GESTOR, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do FUNDO e o valor de suas cotas. O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.

Risco de não Pagamento de Rendimentos aos Investidores

É possível que o FUNDO não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por uma série de fatores, como os citados, exemplificativamente, a seguir: (i) o fato de os empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; ou (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários (iii) atraso na comercialização e venda do ativo. Dessa forma, não há como garantir aos cotistas qualquer pagamento de rendimento.

Demais Riscos

O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do administrador e do gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

Não há garantia de que o desempenho futuro do fundo seja consistente com essas perspectivas. os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO CUSTODIANTE, NEM DO COORDENADOR LÍDER E NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.

O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento do FUNDO, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.

As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, nem do GESTOR, nem do Custodiante, nem do COORDENADOR LÍDER e nem do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC.

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ANEXO II

Ato de Aprovação da Oferta

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE RATIFICAÇÃO E ALTERAÇÃO DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente Instrumento Particular (“Instrumento Particular”), a INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sediada na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, Itaim Bibi, São Paulo – SP, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“Administrador”), neste ato representada na forma de seu Contrato Social, com a prévia concordância da KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), nos termos do Acordo Operacional firmado entre o Administrador e o Gestor, na qualidade de Administrador e Gestor, respectivamente, do KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 66.813.698/0001-72 (”Fundo”), tendo em vista que o Fundo não possui, na presente data, quaisquer cotistas, resolve alterar o regulamento do Fundo (“Regulamento”) para:

(i) aprovar a reforma do Regulamento, que passa a vigorar em sua versão consolidada, conforme conteúdo constante do Apêndice A ao presente instrumento;

(ii) ratificar os demais termos e condições previstos no “Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Constituição do Kinea Plataforma Residencial Fundo De Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, celebrado de 15 de maio de 2026 (“Instrumento de Constituição”) não alterados pelo presente instrumento;

(iii) aprovar os termos e condições da 1ª (primeira) Emissão de até 19.463.800 (dezenove milhões, quatrocentas e sessenta e três mil e oitocentas) de cotas do Fundo, em classe única, nominativas e escriturais (“1ª Emissão” e “Cotas”, respectivamente), a serem colocadas em até 2 (duas) séries (respectivamente, a “1ª Série” e a “2ª Série”), a ser realizada no Brasil, as quais serão distribuídas pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido), sob o regime de melhores esforços de colocação, destinada a investidores em qualificados, conforme definidos na regulamentação aplicável, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160”), da Resolução CVM nº 175 e demais normativos aplicáveis (“Oferta”), com as características abaixo:

(a) O preço de emissão das Cotas da 1ª Emissão, considerando a sugestão do Gestor, será de R$ 100,00 (cem reais) por cota (“Valor da Cota da 1ª Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição

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(conforme abaixo definida). As Cotas serão integralizadas, exclusivamente em moeda corrente nacional (i) no âmbito da 1ª Série, na Data de Liquidação da 1ª Série (ambos conforme abaixo definidas), pelo Valor da Cota; e (ii) no âmbito da 2ª Série, na mesma data de sua subscrição, as quais serão liquidadas de forma diária e conforme existam Cotas disponíveis para subscrição e integralização durante o período de distribuição da 2ª Série, pelo valor a ser atualizado da seguinte forma (“Valor Atualizado da Cota”): a partir da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas no âmbito da 2ª Série e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Cota corresponderá (a) ao Valor da Cota da 1ª Emissão; (b) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3” e “Taxa DI”, respectivamente), divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial.

(b) No âmbito da Oferta, o Fundo cobrará uma taxa de distribuição dos investidores, equivalente a um percentual fixo de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o Valor da Cota ou Valor Atualizado da Cota (“Taxa de Distribuição”), a ser paga pelos Investidores da Oferta, quando da subscrição e integralização das Cotas, adicionalmente ao Valor da Cota ou Valor Atualizado da Cota. O montante captado a partir dos recursos pagos pelos investidores a título de Taxa de Distribuição será utilizado para o pagamento de parte dos custos da Oferta, inclusive as comissões de coordenação e estruturação e distribuição da Oferta devidas ao Coordenador Líder.

(c) Poderá ser admitido o encerramento da Oferta a qualquer momento, a exclusivo critério do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), em conjunto com o Administrador, caso ocorra a distribuição das Cotas da 1ª Emissão em montante equivalente a, no mínimo R$ 615.000.000,00 (seiscentos e quinze milhões de reais), representado por 6.150.000 (seis milhões, cento e cinquenta mil) Cotas da 1ª Emissão, desconsiderando as Cotas da 1ª Emissão cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 73 da Resolução CVM nº 160, ou seja, desconsiderando as Cotas da 1ª Emissão cujo condicionamento implique em seu potencial cancelamento; e

(d) As Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e no Escriturador; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3. Embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas, a exclusivo critério e escolha do Gestor, após o decurso de 42 (quarenta e dois) meses contados da primeira integralização de Cotas do Fundo. Para fins de clareza, o período de restrição à

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negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo Fundo, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente (“Lock-up para Negociação”).

(iv) aprovar a contratação do ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ 04.845.753/0001-59 (“Coordenador Líder”), para realizar a distribuição das Cotas da 1ª Emissão; e

(v) autorizar o Administrador e Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias acima, incluindo a elaboração e divulgação do prospecto e demais documentos da Oferta.

Em atenção ao Artigo 10, II, da Parte Geral da Resolução CVM nº 175, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.

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INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador do KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Docusign Envelope ID: 438114BD-A0D5-89F9-82AD-80C32C98975A

APÊNDICE A REGULAMENTO DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n. 66.813.698/0001-72 PARTE GERAL

1. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

1.1 ADMINISTRAÇÃO. A administração do KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”) será exercida pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitada para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “administrador fiduciário”, conforme ato declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“ADMINISTRADOR”), ou quem venha a substituí-la. Para fins deste Regulamento, considera-se o ADMINISTRADOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.

1.2. GESTÃO. A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, Vila Olimpia, CEP 04.552-080, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44, habilitada para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, conforme Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007 (“GESTOR”). Para fins deste Regulamento, considera-se o GESTOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.

1.3. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR é responsável por administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste regulamento (“Regulamento”):

a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais Ativos Imobiliários, abaixo definidos, bem como seus frutos e rendimentos: (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, salvo nas hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação aplicável;

b) manter, a suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) os registros dos detentores das cotas do FUNDO (respectivamente, “Cotas” e “Cotistas”) e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas, abaixo definidas; (iii) a documentação relativa aos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, abaixo definidos, e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (v) o arquivo dos relatórios do AUDITOR, conforme abaixo definido e, quando for o caso, dos Representantes de Cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;

c) representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO, inclusive a celebração dos negócios jurídicos, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio, à Política de Investimento e às atividades do FUNDO, respeitadas as obrigações do GESTOR, conforme definidas no item 1.4 abaixo;

• d) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

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e) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que serão arcadas pelo FUNDO;

f) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos de Liquidez adquiridos com recursos do FUNDO;

g) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (c) até o término do procedimento;

h) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;

i) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

j) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

k) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

l) deliberar, considerando a orientação do GESTOR, sobre a emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado, abaixo definido, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento;

m) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;

n) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR, observadas as condições e limites estabelecidos neste Regulamento;

o) contratar formador de mercado para o FUNDO;

p) firmar, em nome do FUNDO, se for o caso, acordos de investimentos em Ativos Alvo de que o FUNDO participe, bem como os contratos, boletins de subscrição, livros de acionistas, compromissos de investimento ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos investimentos providenciados pelo GESTOR;

q) submeter, se for o caso, à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE todos os investimentos do FUNDO nos Ativos Alvo que requeiram tal aprovação nos termos da lei;

r) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;

s) adquirir, alienar, permutar e transferir os Ativos Imobiliários, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, desde que instruído pelo GESTOR;

t) contratar empresa especializada para gerir, administrar e supervisionar comercialmente os empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo eventuais locações ou arrendamentos, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

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1.4. OBRIGAÇÕES DO GESTOR. Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“Acordo Operacional”):

• a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO (observado que, em relação aos imóveis, tal responsabilidade será do ADMINISTRADOR), salvo nas hipóteses de conflitos de interesses, de acordo com a Política de Investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• c) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;

• d) monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;

• e) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Alvo, observada a Política de Investimento do FUNDO, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;

• f) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;

• g) celebrar eventuais contratos e/ou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO;

• h) implementar a emissão de ações, cotas e outros valores mobiliários e/ou a redução do capital social em sociedades que venham a ser objeto de investimento pelo FUNDO, assim como exercer o respectivo direito de voto;

• i) acompanhar o desempenho dos Ativos Imobiliários detidos direta ou indiretamente pelo FUNDO;

• j) exercer o direito de voto do FUNDO relativa às participações societárias de titularidade do FUNDO;

• k) deliberar sobre a constituição de eventual reserva para contingências e/ou despesas;

• l) representar o FUNDO, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos, quando aplicável, dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO e/ou nas assembleias de titulares dos demais Ativos Imobiliários que venham a fazer parte do patrimônio do FUNDO;

• m) encaminhar ao ADMINISTRADOR as informações necessárias para que este possa acompanhar o cumprimento dos limites de concentração do FUNDO;

• n) deliberar sobre a amortização de Cotas e a distribuição de rendimentos nos termos deste Regulamento; e

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• o) quando entender necessário, submeter à Assembleia Geral de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas do FUNDO.

1.4.1. Sem prejuízo do quanto disposto no subitem 1.4., acima, nos termos do artigo 7° da Lei n° 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, cabe ao ADMINISTRADOR a titularidade fiduciária dos ativos imobiliários do FUNDO.

1.4.1.1. Na hipótese de o FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, nos termos do subitem 1.4.1. acima, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR, os serviços de: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO, poderão ser prestados por terceiros, conforme os itens 2.8. e 2.9. abaixo.

1.4.2. O GESTOR não será responsabilizado nos casos de força maior ou caso fortuito, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio da Classe ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas, e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves e outros similares.

1.5. VEDAÇÕES. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO, realizarem operações que sejam vedadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

1.5.1. O FUNDO poderá tomar e dar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM ou utilizá-los para prestar garantias de operações próprias, nos termos da legislação e regulamentação em vigor.

1.5.2. Nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, o GESTOR poderá, em nome da Classe, independentemente de aprovação prévia pela Assembleia Geral, prestar fiança, aval, aceite ou outra forma de retenção de risco em relação às operações da Classe, bem como poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe.

1.6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO. O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem ser substituídos nas hipóteses de:

I – descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;

II – renúncia; ou

III – destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas, com ou sem justa causa.

1.6.1. O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.

1.6.2. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia dos prestadores de serviços essenciais, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia geral aos Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

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1.6.3. No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

1.6.4. Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 1.6.3. acima, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas respectivas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.6.5. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia geral de Cotistas de que trata o subitem 1.6.2 acima.

1.6.6. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.6.7. Nas hipóteses de substituição do GESTOR por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia geral de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do ADMINISTRADOR, em conjunto com a substituição do GESTOR, salvo se, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR em comunicação formal e prévia a referida assembleia geral de Cotistas, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração fiduciária do FUNDO.

1.6.8. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o ADMINISTRADOR ou GESTOR substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

1.7. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS. O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMINISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo cada prestador de serviço essencial, em sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, prestadores de serviços terceiros, conforme o caso, devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado.

1.7.1. O FUNDO responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviço essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

1.7.2. Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM) respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

1.7.3. A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste

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Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço deve considerar os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.

1.7.4. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não responderão perante o FUNDO, a Classe e seus Cotistas, individualmente ou solidariamente entre si, por perdas ou eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe, porém responderão, sem solidariedade entre si, por prejuízos causados aos Cotistas no âmbito de seus respectivos deveres quando comprovadamente procederem com dolo ou má-fé, nos termos do Art. 1.368-E do Código Civil.

1.7.5. Caso haja quaisquer demandas de terceiros, passivos, decisões, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível ação judicial, procedimento arbitral ou processo administrativo) sofridos ou incorridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR, ou qualquer uma de suas Partes indenizáveis, assim entendidos os sócios, diretores, funcionários, representantes ou agentes do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou de quaisquer de suas partes relacionadas, quando agindo em nome da Classe (“Partes Indenizáveis”), o Fundo ou a Classe deverá manter tais partes isentas de responsabilidade e ressarci-las de quaisquer dessas demandas, desde que (a) tais demandas, passivos, decisões, despesas, perdas e danos surjam devido a ou estejam relacionados com as atividades do FUNDO e os Ativos; e (b) as perdas e danos não tenham decorrido unicamente de dolo ou má-fé da Parte Indenizável. Caso exista uma apólice de seguro que cubra o risco da conduta adotada pela Parte Indenizável, essa Parte Indenizável será indenizada pelos custos e despesas incorridos nos termos dessa apólice de seguro, antes de fazer jus à indenização ora prevista.

2. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, contratará, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços abaixo identificados, sendo certo que, sem prejuízo das demais previsões legais e do disposto neste Regulamento:

• a) referidas contratações observarão, obrigatoriamente, as normas de conduta previstas em regulamentação aplicável, assim como as políticas internas de contratação do ADMINISTRADOR;

• b) os prestadores de serviço deverão exercer suas atividades buscando, sempre, as melhores condições para o FUNDO, empregando todo cuidado e a diligência esperada;

• c) os prestadores de serviço deverão responder, nos termos da regulamentação aplicável, por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas funções;

• d) os prestadores de serviço deverão empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;

• e) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, deverá assegurar que os referidos prestadores de serviço detenham as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações apropriados para cumprir suas obrigações perante o FUNDO; e

• f) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, deverá assegurar que a remuneração paga a tais prestadores de serviço sejam realizadas em condições de mercado, observadas as especificidades do serviço a ser prestado.

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2.2. CUSTODIANTE. A custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (exceto em relação aos imóveis) integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônima fechada com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Parque Jabaquara, CEP 04.344-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, habilitado para essa atividade conforme ato declaratório CVM nº 1.524/90 (“CUSTODIANTE” ou “ITAÚ”) ou quem venha a substituí-lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O Itaú prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

2.3. ESCRITURADOR. A ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima fechada com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ nº 61.194.353/0001-64 (“ITAÚ CORRETORA”) prestará os serviços de escrituração de Cotas, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.4. AUDITOR. O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente do FUNDO (“AUDITOR”), observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.5. DISTRIBUIDOR. As distribuições de Cotas do FUNDO serão realizadas por instituição intermediária líder (“COORDENADOR LÍDER”) integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas. Tendo em vista que não há distribuidores que prestem serviços de forma contínua ao FUNDO, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas do FUNDO, será prevista nos documentos da respectiva oferta pública.

2.6. FORMADOR DE MERCADO. Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (market making), sendo certo que, caso os serviços de formador de mercado para as Cotas no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado comunicado ao mercado informando os Cotistas e/ou potenciais investidores acerca de tal contratação ou do término da sua prestação de serviço.

2.6.1. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO. A contratação de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.

2.7. DEPARTAMENTO TÉCNICO. Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o ADMINISTRADOR deverá prover os serviços de departamento técnico habilitado a realizar a análise e acompanhamento de projetos imobiliários, seja prestando-o diretamente, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços.

2.8. ADMINISTRAÇÃO DAS LOCAÇÕES. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, poderá contratar terceiros para prestar ao FUNDO os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

3. CLASSE

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3.1. CLASSE ÚNICA. O FUNDO é composto por uma única classe de Cotas (“CLASSE”).

• 3.1.1. As disposições relativas à CLASSE encontram-se no Anexo I deste Regulamento.

• 3.2. COTAS. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

4. PRAZO

4.1. PRAZO DE DURAÇÃO. O FUNDO tem prazo de duração determinado de 5 (cinco) anos, contado da primeira data de integralização das Cotas (“Prazo de Duração Inicial”), podendo tal prazo ser prorrogado, a critério do GESTOR, por até 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada (respectivamente “Primeiro Prazo de Prorrogação” e “Segundo Prazo de Prorrogação”), observado o quanto disposto no item 4.2. abaixo.

4.2. PRORROGAÇÃO. Encerrado o prazo de duração após tais prorrogações, caso as Cotas ainda não tenham sido integralmente amortizadas e ainda existam ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, o prazo de duração do FUNDO poderá ser prorrogado por períodos adicionais e sucessivos de 1 (um) ano cada, a exclusivo critério do GESTOR, até a integral amortização das Cotas ou enquanto vigorarem direitos e/ou obrigações contratuais, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo FUNDO para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas, e valores a indenizar pelo FUNDO relativos a desinvestimentos do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá manter o FUNDO em funcionamento, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas.

5 EXERCÍCIO SOCIAL

• 5.1. INÍCIO E ENCERRAMENTO. O exercício social do FUNDO tem início em 01 de Julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.

6. ENCARGOS

6.1. DESPESAS. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções, se aplicável; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do FUNDO; (x) despesas com a realização de assembleia geral de Cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos do FUNDO; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos do FUNDO; (xiv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (xv) taxa de administração e/ou taxa de gestão, caso aplicável; (xvi) taxa de performance, se houver; (xvii) taxa máxima de custódia; (xviii) os montantes devidos às classes de fundos investidoras em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração, performance ou gestão, todas estas quando e

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caso aplicáveis; (xix) taxa máxima de distribuição; (xx) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do FUNDO, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxiii) distribuição primária de Cotas; (xxiv) admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (xxv) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; (xxvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; (xxvii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; (xxviii) gastos necessários à manutenção, monitoramento, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; (xxix) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e (xxx) quaisquer outras hipóteses que venham a ser consideradas encargos do FUNDO, conforme a regulamentação aplicável.

6.2. DESPESAS NÃO PREVISTAS. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do prestador de serviços essenciais que a tiver contratado.

6.3. RESPONSABILIDADE PELO PAGAMENTO. Adicionalmente, todo e qualquer encargo ou despesa que passe a ser admitido como encargo do FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, poderá ser arcado diretamente pelo FUNDO.

6.4. ALOCAÇÃO DE ENCARGOS NA ESTRUTURA. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas acima, fica estabelecido que, não obstante a possibilidade de os encargos elencados na cláusula 6.1 serem debitados diretamente do patrimônio do FUNDO, tais despesas ou parte de tais despesas poderão não ser cobradas da Classe de cotas, sendo suportadas pelas Classes Investidas, nos termos da estrutura adotada.

7. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

7.1. COMUNICAÇÃO. Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e/ou FUNDO e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.

8. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA

8.1. OBRIGAÇÕES. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

9. FORO E SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS.

9.1. FORO. Fica eleito o Foro Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

9.2. OUVIDORIA. Para a solução amigável de conflitos relacionados a este Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.

São Paulo, 27 de maio de 2026.

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ANEXO I AO REGULAMENTO

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO DESCRITIVO

1. PÚBLICO ALVO

• 1.1. O FUNDO receberá recursos de investidores qualificados, definidos no Artigo 12 da Resolução da CVM nº 30 de 11 de maio de 2021, conforme alterada.

1.2. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no FUNDO, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta de Cotas.

1.3. Caso assim admitido nos termos da regulamentação aplicável, ou ainda, na hipótese de manifestação favorável e expressa da CVM (seja por meio de ofício-circular, pedido de dispensa ou outro formato) quanto à possibilidade de adoção de estruturas com subclasses e respectivos direitos econômicos e políticos nos termos aqui previstos para investidores em geral no FUNDO, o presente Regulamento poderá ser alterado por ato conjunto do ADMINISTRADOR e do GESTOR, independentemente da realização de Assembleia Especial, para fins de alteração do público alvo do FUNDO para investidores em geral.

2. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS

2.1. RESPONSABILIDADE LIMITADA. A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor por eles subscrito, observadas as regras e procedimentos previstos neste Regulamento.

3. REGIME

3.1. CONDOMÍNIO FECHADO. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate de Cotas, nem a solicitação de amortização promovida por Cotistas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO.

4. CATEGORIA

4.1. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. O FUNDO é constituído sob a forma de um fundo de investimento imobiliário, regido nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), pela Parte Geral e pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

5.1. Os recursos do FUNDO serão aplicados pelo GESTOR, segundo política de investimento destinada a buscar proporcionar ao Cotista a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão das subclasses “A”, das classes únicas de emissão do Kinea Brookfield Plataforma Residencial Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 66.919.287/0001-66 (“Classe Investida I”) e do Kinea Brookfield Plataforma Residencial II - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 66.919.014/0001-11 (“Classe Investida 2”), respectivamente (“Classes Investidas”), sendo que o patrimônio remanescente do FUNDO poderá ser investido em (a) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos

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termos da regulamentação vigente; e (b) adicionalmente, nos seguintes ativos: (i) Letras Hipotecárias (“LH”); (ii) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (iii) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); e (iv) demais ativos que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável (“Ativos Alvo” ou “Ativos”).

5.1.1. Excepcionalmente e sem prejuízo da presente política de investimento, o FUNDO poderá deter imóveis, cotas de fundos de investimentos e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em caso de liquidação e encerramento das Classes Investidas, bem como em decorrência da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, da qual resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o FUNDO (“Ativos Imobiliários”).

5.2. Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I e no Anexo Normativo III, ambos da Resolução CVM nº 175/2022.

5.2.1. O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nas alíneas “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); (e) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial; e (f) outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a” a “f” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).

5.2.2. Sem prejuízo do acima previsto, o FUNDO não poderá aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez cujos prestadores de serviço, ou partes a eles relacionadas, direta ou indiretamente, figurem com algum vínculo ao GESTOR e/ou ao ADMINISTRADOR, ou por partes que sejam pessoas ligadas a eles, nos termos da Resolução CVM nº 175, salvo se aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

5.2.3. O FUNDO poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO, bem como constituir ônus, conforme descrito no item 1.5.2 da parte geral do Regulamento.

5.3. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Alvo, deverá ser aplicada em:

• (a) Ativos de Liquidez; e

• (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição deverá corresponder, no máximo, ao valor do patrimônio do FUNDO.

5.3.1. Os recursos a serem utilizados pelo FUNDO para a realização de investimentos em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez serão aportados pelos Cotistas, mediante a integralização de Cotas, de acordo com os procedimentos previstos na respectiva emissão de oferta de cotas do FUNDO.

5.4. O objeto do FUNDO e a política de investimento do FUNDO não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido no item 13.4 deste Anexo Descritivo.

5.5. O FUNDO não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

5.6. O FUNDO poderá realizar outras operações permitidas pela legislação em vigor, desde que respeitadas as diretrizes e restrições definidas nesta política de investimento e na legislação em vigor.

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5.7. O FUNDO não terá limite formal de concentração em nenhum fator de risco específico.

5.7.1. Caberá ao GESTOR praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável.

5.7.2. O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em Ativos Alvo ou em Ativos de Liquidez. Adicionalmente, fica estabelecido que o FUNDO poderá investir nos Ativos Alvo sem a observância de qualquer critério de diversificação, podendo inclusive investir num único Ativo Alvo.

5.8. Os Ativos de Liquidez do FUNDO devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando as aplicações do FUNDO em cotas dos Fundos Investidos.

5.9. A aferição de valor dos títulos e valores mobiliários com cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com o previsto na regulamentação aplicável. Os demais ativos sem cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO terão sua aferição de valor atribuída pelo ADMINISTRADOR, em conjunto com o GESTOR.

5.10. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e entre o FUNDO e o GESTOR dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

5.11. O FUNDO, a critério do GESTOR, poderá ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos recebíveis dos Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, observada a política de distribuição de rendimentos e resultados.

5.12. O FUNDO não poderá realizar operações nas quais o ADMINISTRADOR, o GESTOR, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum ("Partes Relacionadas") atuem na condição de contraparte, salvo se aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas.

5.13. Não será considerada hipótese de conflito de interesses a realização pelo GESTOR da gestão de novos fundos imobiliários que tenham uma política de investimento similar à do FUNDO.

6. RISCOS

6.1. PERDAS PARA OS COTISTAS. O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.

6.2. RISCOS. Os riscos a que o FUNDO e seus Cotistas estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II ao presente Regulamento. A integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento no FUNDO encontra-se disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes da regulamentação aplicável e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão

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analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.

6.3. AUSÊNCIA DE GARANTIAS. As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

7. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

7.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta e em benefício do FUNDO e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a política de investimento do FUNDO, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas.

7.2. No instrumento de aquisição de bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 1.1. da parte geral deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do FUNDO.

7.3. Os bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, em especial os Ativos Alvo mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.

7.4. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO.

7.5. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Alvo e Ativos Imobiliários integrantes do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

8. REMUNERAÇÃO

• 8.1. Não será devida taxa de administração ao ADMINISTRADOR (“Taxa de Administração”).

8.2. Não será devida taxa de gestão (“Taxa de Gestão”) e/ou performance ao GESTOR .

8.3. PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Considera-se patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, acrescido dos valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, e subtraindo-se as exigibilidades do FUNDO.

8.4. TAXA DE CUSTÓDIA. Pelos serviços de custódia, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, conforme prevista no Contrato de Custódia. Adicionalmente, a taxa máxima anual de custódia paga pelo FUNDO corresponderá a 0,045% (zero vírgula zero quarenta e cinco por cento) (“Taxa Máxima de Custódia”) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO.

• 8.5. TAXA DE PERFORMANCE. Não será devida taxa de performance.

• 8.6. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.

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8.7. PRESTADORES DE SERVIÇO. O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

8.8. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; (iii) departamento técnico; e (iv) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo ADMINISTRADOR.

8.9. TAXA DE CUSTÓDIA. Pelos serviços de custódia, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, conforme prevista no Contrato de Custódia.

8.10. Para os fins deste Regulamento, entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

9. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO DAS COTAS E RECOMPRA DAS COTAS

9.1. Na primeira emissão de Cotas do FUNDO (“1ª Emissão”), serão emitidas, inicialmente, até 19.463.800 (dezenove milhões, quatrocentas e sessenta e três mil e oitocentas) de Cotas da Classe (“Cotas”), no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, na data da primeira integralização de cotas (“Data de Emissão”), totalizando o montante de R$ 1.946.380.000 (um bilhão, novecentos e quarenta e seis milhões, trezentos e oitenta mil reais), sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão, desde que seja atingido o montante mínimo previsto no item 9.2. abaixo.

9.2. A Classe iniciará suas operações desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 615.000.000 (seiscentos e quinze milhões de reais).

9.3. As Cotas da 1ª Emissão serão objeto de oferta pública de distribuição pelo rito automático de registro, conforme Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160”), e serão distribuídas pelo COORDENADOR LÍDER em regime de melhores esforços de colocação. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da 1ª Emissão não poderá ser acrescida de lote adicional.

9.3.1. A oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão poderá ser encerrada desde que atingido o Patrimônio Mínimo definido no item 9.2. deste Anexo Descritivo.

9.3.2. A cada nova emissão de Cotas do FUNDO, a subscrição das Cotas, objeto de oferta pública de distribuição deverá ser realizada no prazo máximo estabelecido na regulamentação aplicável.

9.4. Quando da subscrição das Cotas da 1ª Emissão, o investidor deverá assinar o boletim de subscrição e/ou termo de aceitação e o termo de ciência de risco e adesão ao regulamento (respectivamente “Boletim de Subscrição”, “Termo de Aceitação” e “Termo de Adesão”), para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) dos riscos associados ao investimento no FUNDO, descritos no item 6 deste Anexo Descritivo e no Anexo II; (iii) da política de investimento descrita no item 5 deste Anexo Descritivo; (iv) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e, neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos.

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9.4.1. As Cotas poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3.

9.5. Na hipótese de subscrição parcial das Cotas da 1ª Emissão, o ADMINISTRADOR deverá cancelar as Cotas não distribuídas, observado o valor mínimo, se aplicável, a ser definido no ato que aprovar a 1ª Emissão (“Patrimônio Mínimo”), e a regulamentação aplicável.

9.6. Caso o Patrimônio Mínimo não seja alcançado, o COORDENADOR LÍDER deverá, imediatamente cancelar a Oferta e os respectivos Boletins de Subscrição firmados pelos investidores.

9.7. O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 6.000.000.000,00 (seis bilhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão do FUNDO (“Capital Autorizado”).

9.7.1. Sem prejuízo do disposto acima, a assembleia geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no subitem 9.7.2., abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

9.7.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das novas Cotas será definido no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a nova emissão, e poderá ser (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas do FUNDO qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado; ou (v) valor por Cota que, no entendimento do GESTOR, seja adequado aos objetivos e política do Fundo, não cabendo aos Cotistas do FUNDO qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.

9.7.3. No caso de novas emissões de Cotas do Fundo, não será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas.

9.7.4. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.

9.7.5. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

9.7.6. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, conforme procedimento que venha a ser definido na Assembleia Geral de Cotistas ou no ato do administrador em que se aprovar a nova oferta.

9.8. As Cotas serão emitidas em classe única e, no âmbito da 1ª Emissão, em 2 (duas) séries.

9.9. Os Cotistas não poderão exercer quaisquer direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO.

9.10. As Cotas do FUNDO, após sua integralização e observados os períodos de restrição, se aplicáveis, serão admitidas, à negociação em mercado secundário em bolsa de valores administrado pela B3, conforme determinado pela Lei nº 11.196 de 21 de novembro de 2005, conforme alterada.

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9.10.1. Adicionalmente, nos termos do item 9.10. acima, embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas, a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após o decurso de 42 (quarenta e dois) meses (“Lock up de Negociação”) contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO ou em prazo inferior, a exclusivo critério do GESTOR, alinhado com o ADMINISTRADOR, desde que seja operacionalmente viável, junto ao CUSTODIANTE do FUNDO, a alteração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21 - Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, nos termos da Cláusula 9.10.1.1. abaixo. Para fins de clareza, o período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo FUNDO, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente. Adicionalmente, no caso em que houver a antecipação da liberação da negociação por decisão do GESTOR, deverá ser divulgado previamente comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

9.10.1.1. A exclusivo critério do GESTOR, alinhado com o ADMINISTRADOR, e desde que viável operacionalmente junto ao CUSTODIANTE do FUNDO, fica desde já autorizada, a alteração do ambiente de negociação das Cotas da CLASSE para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21 - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

9.10.1.2. Caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, nos termos do item 9.10.1.1. acima, as Cotas serão desbloqueadas antes do decurso do Lock up de Negociação e passarão a ser negociadas livremente, observado o disposto neste Regulamento.

9.10.1.3. A efetivação da alteração do ambiente de negociação de que tratam os itens 9.10.1. e 9.10.1.1. acima será informada aos Cotistas por meio de comunicado ao mercado.

9.10.2. Fica vedada a negociação de fração de Cotas.

9.10.3. Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05.

9.10.4. Para efeitos do disposto no item 9.10.3., não são consideradas negociação de cotas as transferências não onerosas de cotas por meio de doação, herança e sucessão.

9.11. TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA. Quando da subscrição e integralização de Cotas, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.

9.12. Os recursos captados a título de taxa de distribuição serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição, tal valor será revertido em benefício do FUNDO.

9.13. RECOMPRA DE COTAS. O FUNDO poderá realizar a recompra de suas próprias Cotas exclusivamente, para fins de cancelamento das Cotas, desde que observadas as condições a seguir descritas:

a) as Cotas estejam admitidas à negociação em mercado organizado;

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• b) o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

• c) as Cotas recompradas sejam canceladas;

• d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas do FUNDO, tendo como referência as Cotas emitidas pelo FUNDO na data do Fato Relevante de Recompra de Cotas (conforme abaixo definido).

9.13.1. O Administrador publicará fato relevante anunciando a intenção de o Fundo iniciar um programa de Recompra (“Programa de Recompra” e “Fato Relevante de Recompra de Cotas”), que será publicado com, pelo menos, 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar o Programa de Recompra .

9.13.2. O Fato Relevante de Recompra de Cotas de que trata o item 9.13.1. acima, será publicado nos sites: (i) da entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários no qual as Cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, (ii) do Administrador; (iii) do Gestor; e (iv) da CVM e, terá, no mínimo, o seguinte conteúdo :.

• a. Prazo máximo em que o Programa de Recompra ficará aberto, sendo certo que tal prazo não ultrapassará o período máximo de 12 (doze) meses, contados a partir da data de publicação do Fato Relevante;

• b. Informações referentes ao Programa de Recompras; e

• c. Quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios, conforme aplicável.

• 9.13.3. É vedada a Recompra de Cotas pela CLASSE, nas seguintes hipóteses: :

• a) sempre que o ADMINISTRADOR ou o GESTOR tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

• b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.

9.13.4. O FUNDO poderá realizar ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das suas Cotas, as quais devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que as Cotas recompradas pelo FUNDO devem ser canceladas.

9.15. REEMBOLSO DE COTAS. No caso de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo o FUNDO (“Reorganização”), os Prestadores de Serviço Essenciais poderão não conceder a possibilidade de solicitação de reembolso de cotas de cotistas dissidentes, que se abstiverem ou não comparecerem à respectiva assembleia, prevista no inciso II, §1º, do art. 119 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 (“Reembolso”), desde que:

• (i) a Reorganização seja submetida à aprovação da assembleia geral e especial de cotistas do FUNDO;

• (ii) a política de investimento do FUNDO de investimento, direto ou indireto, em Ativos Alvo esteja sendo observada no momento da convocação da assembleia geral e especial de Cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização;

• (iii) as Cotas estejam admitidas à negociação em bolsa ou de balcão organizado no momento da convocação da assembleia geral e especial de Cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização;

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• (iv) a Reorganização seja realizada, de forma fundamentada, levando em consideração o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas já emitidas, as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou o valor de mercado das Cotas já emitidas; e

• (v) haja dispensa da CVM ou previsão na regulamentação aplicável de hipótese de dispensa na qual a Reorganização e o FUNDO estejam enquadrados.

10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO

• 10.1. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO. O ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido do FUNDO está negativo nos seguintes eventos:

• (i) houver pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO; ou

• (ii) o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos ou Ativos de Liquidez nos quais o FUNDO invista.

10.2. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA. Caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) caso o FUNDO esteja em processo de liquidação, não realizar amortização de Cotas; (b) caso o FUNDO esteja com oferta pública de Cotas em andamento, não aceitar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; e (d) proceder à divulgação de Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente.

10.3. PLANO DE RESOLUÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:

• (i) elaborar um plano de resolução de patrimônio líquido negativo em conjunto com o GESTOR (“Plano de Resolução”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 10.7 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pelo FUNDO, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo; e

• (ii) convocar assembleia especial de Cotistas do FUNDO para deliberar acerca do Plano de Resolução (“Assembleia de Resolução”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) dias úteis após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.

10.4. ADOÇÃO FACULTATIVA. Caso, após a adoção das medidas previstas no item 10.2., o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência do FUNDO, a adoção das medidas referidas no item 10.3. se torna facultativa.

10.5. Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.

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10.6. ASSEMBLEIA DE ESCLARECIMENTO. Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida Assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (“Assembleia de Esclarecimento”), não se aplicando o disposto no item 10.7. abaixo.

10.7. NÃO APROVAÇÃO DO PLANO DE RESOLUÇÃO. Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

• (i) cobrir o patrimônio líquido negativo do FUNDO mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações do FUNDO, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas Cotas;

• (ii) cindir, fundir ou incorporar o FUNDO a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;

• (iii) liquidar o FUNDO, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou (iv) determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.

10.8. AUSÊNCIA DO GESTOR. O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira do FUNDO. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas Assembleias.

10.9. MANIFESTAÇÃO DOS CREDORES. Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

10.10. PEDIDO JUDICIAL DE INSOLVÊNCIA. Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no item 10.7, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.

10.11. RISCO AO FUNCIONAMENTO DO MERCADO. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência do FUNDO, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

10.12. FATO RELEVANTE. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve divulgar Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente e deste Regulamento.

10.13. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:

• (i) divulgar Fato Relevante; e

(ii) efetuar o cancelamento de registro no FUNDO na CVM.

10.13.1. A CVM pode efetuar o cancelamento do registro do FUNDO caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta no inciso (ii) acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

10.13.2. O cancelamento do registro do FUNDO não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

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10.14. NÃO SOLIDARIEDADE ENTRE AS CLASSES. Caso o FUNDO venha possuir mais de uma classe, as classes possuirão patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos do inciso III do artigo 1.368-D da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), conforme regulamentado pela Resolução CVM nº 175. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos deste FUNDO às demais que integrem o FUNDO. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

10.15. AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO não são responsáveis por quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis ao FUNDO com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.

10.15.1. A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR no FUNDO com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas ao FUNDO.

11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

11.1. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS. O FUNDO poderá distribuir rendimentos e resultados aos Cotistas, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo FUNDO, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado que o FUNDO poderá, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, distribuir aos Cotistas a totalidade dos lucros contábeis auferidos pelo FUNDO.

11.2. DATA DE PAGAMENTO. A distribuição de rendimentos prevista no item 11.1. deste Anexo Descritivo, poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, sempre no 8° (oitavo) Dia Útil de cada mês, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.

11.2.1. Caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, a distribuição de rendimentos prevista acima poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, sempre no 8º Dia Útil de cada mês, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.

11.3. AMORTIZAÇÃO. Adicionalmente, poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

11.3.1. Os valores previstos no item 11.3. deste Anexo Descritivo, poderão ser distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 11.2. deste Anexo Descritivo, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.

11.3.2. Caso ocorra amortização de principal, o valor a ser amortizado em cada data de amortização de principal não deverá ultrapassar a menor cotação histórica da Cota até o momento do referido evento.

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11.3.3. Farão jus aos valores de que trata os itens 11.2. e 11.3, bem como respectivos subitens acima, em igualdade de condições, os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao mês de pagamento da distribuição de rendimentos ou, caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, nos termos do item 9.10.1.1. acima, ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO.

11.3.4. Os pagamentos de que trata este item serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BCB. Os pagamentos dos eventos de distribuição de rendimentos realizados no âmbito do sistema de custódia eletrônica da B3, serão realizados conforme os prazos e procedimentos operacionais da B3, e abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

12. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

12.1. INFORMAÇÕES DO FUNDO. O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“INFORMAÇÕES DO FUNDO”).

12.1.1. As INFORMAÇÕES DO FUNDO serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.

12.2. REGULAMENTO. O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.

12.3. ENVIO DE INFORMAÇÕES À CVM. O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 12.1. deste Anexo Descritivo, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

12.4. ENVIO DE INFORMAÇÕES AOS COTISTAS. As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

12.5. PUBLICAÇÃO DE FATO RELEVANTE. Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.

12.5.1. Considera-se relevante, para os efeitos do item 12.5. deste Anexo Descritivo, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

13. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

13.1. CONVOCAÇÃO. O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do

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FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados e/ou na regulamentação aplicável.

13.2. ORDEM DO DIA. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

13.2.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.

13.2.2. A Assembleia Geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas ou pelo representante dos Cotistas, observados os demais requisitos estabelecidos neste Regulamento. Para fins deste dispositivo, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas solicitada pelos Cotistas será realizada observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir do momento em que o ADMINISTRADOR dispuser de todas as informações necessárias para a devida convocação da respectiva assembleia, inclusive os documentos descritos no item 13.2.5. abaixo. Adicionalmente, a presidência da Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese deste dispositivo, será assegurada ao GESTOR ou seus representantes.

13.2.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia geral de Cotistas, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.

13.2.4. Quando a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 13.7.1. deste Anexo Descritivo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.

13.2.5. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 13.2.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos “i” a “iii” do subitem 13.2.1. deste Anexo Descritivo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 13.2.3. deste Anexo Descritivo, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

13.3. COMPETÊNCIA. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

• a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR; b) alteração do Regulamento; c) destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;

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• f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

• g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

• h) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO;

• i) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;

• j) alteração da Taxa de Administração e Taxa de Gestão, caso aplicáveis; e

• k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável; e

• l) alteração do prazo de duração do FUNDO, exceto nas hipóteses descritas neste Regulamento.

13.3.1. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

13.3.1.1. As alterações referidas no subitem 13.3.1. (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

13.3.1.2. A alteração referida no subitem 13.3.1. (iii) acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

13.4. QUÓRUM. A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à Assembleia Geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5. deste Anexo Descritivo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3. deste Anexo Descritivo, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (h), (j), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.

13.4.1. Os percentuais de que trata o item 13.4. deste Anexo Descritivo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

13.4.2. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

13.4.3. Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto:

a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;

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• b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

• d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

• e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

• f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

• 13.4.3.1. Não se aplica a vedação prevista neste item quando:

• I. os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “f”; ou

• II. houver aquiescência expressa da maioria das Cotas do FUNDO; ou

• III. todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.

13.4.4. Os Cotistas poderão enviar votos por escrito no formato informado pelo ADMINISTRADOR, em substituição a sua participação na Assembleia Geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos votos por escrito, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo.

13.4.5. Os Cotistas que, isoladamente, detenham mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO; ou (iii) alteração da Taxa de Administração e/ou da taxa de gestão.

13.5. CONSULTA FORMAL. A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo ADMINISTRADOR; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

13.6. ATA DE ASSEMBLEIA. O ADMINISTRADOR enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da Assembleia aos Cotistas, por correspondência e/ou por correio eletrônico.

13.7. REPRESENTANTE DOS COTISTAS. A Assembleia Geral de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de pelo menos 1 (um) ano, com termo final na Assembleia Geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo FUNDO e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

13.7.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a

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cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

13.7.2. A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 13.7. deste Anexo Descritivo, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorrido no exercício de suas atividades será definida pela mesma Assembleia Geral de Cotistas que o elegeu ou elegeram.

13.7.3. A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

13.7.4. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

14. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

14.1. EXERCÍCIO DE VOTO. O GESTOR, mediante outorga de procuração pelo ADMINISTRADOR, exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

14.2. CONFLITO DE INTERESSES. Caso o GESTOR verifique potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez, observada a regulamentação aplicável.

14.3. DISCRICIONARIEDADE DO GESTOR. O GESTOR exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento, tomando as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO, sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

14.4. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E PODE SER ENCONTRADA NO SITE WWW.KINEA.COM.BR.

15. TRIBUTAÇÃO

15.1. ENQUADRAMENTO. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999 (“Lei nº 9.779/99”), conforme alterada, o FUNDO não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO hipótese em que o FUNDO poderia ser equiparado à pessoa jurídica para fins tributários, sujeitando-se à incidência do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Programa de Integração Social – “PIS”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “COFINS”. Para fins de fruição de tributação favorecida aplicável aos Cotistas pessoas físicas relativamente aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO, nos termos da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 (“Lei nº 11.033/2004”), o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que sejam cumulativamente observadas as seguintes condições: (i) nenhum Cotista pessoa física detenha, isoladamente, Cotas que representem

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participação igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas, nem faça jus ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) nenhum conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, assim definidas na forma da legislação aplicável, detenha, individualmente e em conjunto, Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) o FUNDO possua, no mínimo, a quantidade de Cotistas exigida pela legislação tributária e regulamentação em vigor para a fruição do referido benefício, atualmente equivalente a 100 (cem) Cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas à negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. A efetiva fruição da isenção do Imposto de Renda (“IR”) aplicável aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos Cotistas pessoas físicas dependerá do atendimento, por cada Cotista, das condições previstas na legislação tributária aplicável, cabendo exclusivamente a cada Cotista avaliar e verificar o seu enquadramento individual para fins de fruição do referido benefício. Adicionalmente, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), o FUNDO deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, condição essencial ao regime jurídico e tributário aplicável aos fundos de investimento imobiliário. O eventual descumprimento de quaisquer dos requisitos legais ou regulamentares mencionados acima poderá resultar na perda dos benefícios fiscais aplicáveis aos Cotistas e/ou no desenquadramento do FUNDO, com a consequente aplicação do regime de tributação previsto para pessoas jurídicas ou outro regime tributário que venha a ser determinado pela legislação vigente. Para todos os fins e efeitos de direito, eventuais alterações na legislação tributária, na regulamentação aplicável ou na interpretação das autoridades fiscais poderão implicar em modificação dos critérios, condições e parâmetros ora descritos, inclusive no que se refere à aplicação de isenções ou regimes de tributação favorecida, não sendo possível ao FUNDO, ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR assegurar a manutenção do tratamento tributário aqui descrito.

15.2. AUTORIZAÇÃO. Os Cotistas declaram-se cientes e concordam que a B3 poderá disponibilizar ao ADMINISTRADOR as informações relativas ao custo de aquisição de Cotas para fins de cálculo de eventuais tributos que incidam em razão do investimento nas Cotas de emissão do FUNDO.

15.3. NOTIFICAÇÃO. Caso o Cotista ou o grupo de Cotistas que venha a atingir os limites previstos no item 15.1. acima deverão notificar o ADMINISTRADOR a respeito de sua condição, assim que tomar conhecimento de seu enquadramento nas hipóteses ali previstas.

16. LIQUIDAÇÃO

16.1. HIPÓTESES DE LIQUIDAÇÃO. O FUNDO será liquidado em razão do decurso de seu Prazo de Duração por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

16.2. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:

• a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO;

• b) caso não ocorra, por qualquer razão, aquisição de nenhum dos ativos previstos nos documentos oferta da primeira emissão de Cotas; ou

• c) renúncia e não substituição do GESTOR ou do ADMINISTRADOR em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência.

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16.3. PROCEDIMENTOS. A liquidação do FUNDO e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO e demais Ativos e Ativos de Liquidez.

16.4. RESGATE EM CASO DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo FUNDO, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e/ou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do FUNDO ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto neste Regulamento.

16.4.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez, deduzido das despesas e demais exigibilidades do FUNDO, pelo número de Cotas emitidas pelo FUNDO.

16.5. ENTREGA DOS ATIVOS. Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no item 16.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do FUNDO e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.4.1. deste Anexo Descritivo, sendo tal entrega realizada fora do ambiente B3.

16.5.1. A Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.

16.5.2. Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

16.5.3. O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil.

16.5.4. O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, em conformidade com o disposto no Código Civil.

16.6. RELATÓRIO DO AUDITOR. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

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16.6.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

16.7. CANCELAMENTO DO REGISTRO. Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e

• b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o item 16.5. deste Anexo Descritivo, acompanhada do relatório do AUDITOR.

São Paulo - SP, 27 de maio de 2026.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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ANEXO II AO REGULAMENTO DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

FATORES DE RISCO

ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NESTE REGULAMENTO E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE REGULAMENTO, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR COTAS.

O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS, QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E PERDAS PARA OS COTISTAS. ASSIM, OS INVESTIMENTOS DO FUNDO, POR SUA PRÓPRIA NATUREZA, ESTARÃO SEMPRE SUJEITOS, INCLUSIVE, MAS NÃO SE LIMITANDO, A VARIAÇÕES DE MERCADO, RISCOS DE CRÉDITO DE MODO GERAL, RISCOS INERENTES AO SETOR IMOBILIÁRIO E DE CONSTRUÇÃO CIVIL, BEM COMO RISCOS RELACIONADOS AOS EMITENTES DOS ATIVOS ALVO E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA, CONFORME APLICÁVEL, NÃO PODENDO O ADMINISTRADOR, O GESTOR E/ OU CUSTODIANTE, EM HIPÓTESE ALGUMA, SEREM RESPONSABILIZADOS POR QUALQUER EVENTUAL DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS ALVO E ATIVOS DE LIQUIDEZ DA CARTEIRA OU POR EVENTUAIS PREJUÍZOS SOFRIDOS PELOS COTISTAS.

O FUNDO INVESTIRÁ NOS ATIVOS ALVO, BEM COMO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS DE LIQUIDEZ DE EMISSÃO DE UM ÚNICO EMISSOR, SENDO QUE, EXCETO PELO DISPOSTO NO REGULAMENTO, NÃO EXISTIRÃO QUAISQUER OUTROS CRITÉRIOS DE CONCENTRAÇÃO E/OU DIVERSIFICAÇÃO PARA OS INVESTIMENTOS DO FUNDO.

O DISPOSTO NESTE ITEM IMPLICARÁ EM RISCO DE CONCENTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO E EM RISCO DE POUCA LIQUIDEZ PARA O FUNDO, O QUE PODERÁ, EVENTUALMENTE, ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS, TENDO EM VISTA, PRINCIPALMENTE, QUE OS RESULTADOS DO FUNDO PODERÃO DEPENDER INTEGRALMENTE DOS RESULTADOS, AINDA QUE INDIRETAMENTE, DECORRENTES DO SUCESSO DE POUCOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E DA VENDA DOS IMÓVEIS E/OU DEMAIS ATIVOS ALVO.

OS ATIVOS ALVO E AS OPERAÇÕES DO FUNDO, DAS CLASSES INVESTIDAS E DOS FUNDOS INVESTIDOS ESTÃO SUJEITOS, PRINCIPALMENTE, AOS RISCOS ABAIXO IDENTIFICADOS, DEPENDENDO DOS MERCADOS EM QUE ATUAREM:

Risco de Liquidez Reduzida das Cotas

As cotas do Fundo podem apresentar baixa liquidez no mercado secundário. Ainda, nos termos do Regulamento, embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas a exclusivo critério e escolha do Gestor, após o decurso de 42 (quarenta e dois) meses contados da primeira integralização de Cotas do Fundo. Esse cenário pode dificultar a venda das cotas pelos investidores ao preço desejado ou no momento pretendido, especialmente em situações de baixa demanda ou condições adversas de mercado.

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Adicionalmente, a negociação limitada das cotas pode levar a oscilações de preço significativas, impactando negativamente o valor de mercado das cotas em relação ao seu valor patrimonial. Em casos extremos, os investidores podem enfrentar dificuldades em liquidar suas posições, o que pode afetar a realização de seus objetivos financeiros e sua capacidade de reinvestir os recursos em outras oportunidades de mercado.

Risco de não Pagamento de Rendimentos aos Investidores

É possível que o FUNDO não possua caixa para realizar a distribuição de rendimentos aos Cotistas por uma série de fatores, como os citados, exemplificativamente, a seguir: (i) o fato de parte dos empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários; (iii) atraso na comercialização e venda do ativo; (iv) alterações nas taxas de ocupação e descontos às locações dos ativos; ou (v) aumento de custos operacionais. Dessa forma, não há como garantir aos cotistas qualquer pagamento de rendimento.

Risco De Eventuais Vacâncias Devido À Instabilidade Do Mercado De Locações Residenciais Brasileiro

O FUNDO ou as sociedades investidas pelas Classes Investidas, na qualidade de proprietário de imóveis, estão sujeitos à instabilidade do mercado imobiliário e de locações brasileiro, podendo sofrer impactos decorrentes de, inclusive, alterações na legislação brasileira, em especial a lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991 e de novos cenários econômicos e de mercado, podendo afetar a capacidade do fundo em locar ou renovar as locações existentes, sendo elas de curta, média ou longa duração, afetando negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Riscos Setoriais Relacionados ao Mercado “ Multifamily” e ao Mercado Imobiliário Residencial Brasileiro

A Classe tem por objetivo investir, indiretamente, em ativos vinculados ao setor imobiliário preponderantemente residencial para locação, especialmente empreendimentos na modalidade “multifamily”, os quais consistem na construção e operação de complexos residenciais com múltiplas unidades para locação. Deste modo, o desempenho da Classe, ainda que indiretamente em razão das aquisições a serem realizadas pelas Classes Investidas, poderá ser adversamente afetado por condições econômicas, financeiras, regulatórias e mercadológicas que impactem o mercado imobiliário residencial brasileiro, incluindo, mas não se limitando, à redução da demanda por locação residencial, aumento da vacância, inadimplência dos locatários, pressão competitiva, alterações nos padrões de consumo e moradia, flutuações nos valores de locação e venda de imóveis, elevação de custos operacionais, de manutenção e de construção, bem como mudanças legislativas e regulatórias aplicáveis ao setor imobiliário e às locações urbanas.

Adicionalmente, a modalidade “multifamily” no Brasil ainda se encontra em estágio de desenvolvimento e consolidação, podendo apresentar menor maturidade, liquidez, previsibilidade operacional e histórico de desempenho quando comparado a segmentos imobiliários mais consolidados. Dessa forma, não há garantia de que os empreendimentos e ativos investidos ainda que indiretamente pela Classe alcançarão os níveis de ocupação, rentabilidade, valorização ou geração de receita esperados pelo Gestor, o que poderá impactar negativamente os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Risco de Performance da Venda dos Imóveis que Compõem os Empreendimentos Imobiliários Não há garantias que a performance das vendas esperada para um determinado empreendimento imobiliário, no âmbito das Classes Investidas, ocorra conforme inicialmente esperado, tanto no que se refere ao preço de locação, cap rate de vendas, tão como a velocidade de vendas, o que poderá trazer impactos sobre a rentabilidade do empreendimento imobiliário e para o Fundo.

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Risco de Descasamento entre a Integralização das Cotas do Fundo e o Início da Rentabilidade Alvo das Cotas A das Classes Investidas

As Cotas A das Classes Investidas contarão, sem prejuízo de outros direitos previstos nos respectivos regulamentos, com estrutura de prioridade no pagamento de distribuições do rendimento alvo equivalentes a IPCA + 8,5% ao ano, cuja incidência terá início a partir da primeira data de integralização das Cotas A das respectivas Classes Investidas.

Dessa forma, enquanto não ocorrer a efetiva aquisição e integralização, pelo Fundo, das Cotas A das Classes Investidas, os recursos integralizados pelos Investidores no Fundo permanecerão aplicados em Ativos de Liquidez, conforme previsto no Regulamento, não fazendo jus os Investidores, nesse período, à Rentabilidade Alvo atribuída às Cotas A das Classes Investidas.

Assim, poderá haver descasamento temporal entre a data de integralização de recursos pelos Investidores no Fundo e a data a partir da qual passará a incidir a Rentabilidade Alvo das Cotas A das Classes Investidas. Esse descasamento poderá impactar negativamente a rentabilidade efetiva dos Investidores, especialmente na hipótese de atraso, postergação ou não concretização da aquisição e integralização das Cotas A das Classes Investidas pelo Fundo.

Risco Tributário

Alterações nas regras tributárias ou na sua interpretação e aplicação podem resultar em aumento da carga tributária incidente sobre investimentos em fundos de investimento imobiliários e o tratamento fiscal do Fundo e/ou seus Cotistas. Essas alterações incluem, mas não se limitam, a (i) eventual extinção e/ou alteração dos requisitos para fruição de isenções fiscais, na forma da legislação em vigor; (ii) possíveis majorações na alíquota e/ou ampliação da base de cálculo dos tributos existentes; (iii) criação de tributos; bem como (iv) mudanças na interpretação e/ou aplicação de regras tributárias por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais, inclusive quanto às aplicações financeiras realizadas pela carteira do Fundo. Os efeitos dessas alterações, inclusive decorrentes de eventuais reformas tributárias, não podem ser quantificados antecipadamente, no entanto, poderão sujeitar o Fundo, os Ativos Imobiliários, e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Vale mencionar, ainda, que não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, aos Ativos Imobiliários, e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas, o que poderá impactar os resultados dos investimentos e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

Nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, têm sua tributação equiparada à tributação aplicável às pessoas jurídicas (e.g., Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Programa de Integração Social – “PIS”, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”).

Nesse contexto, existe a possibilidade de que a Receita Federal do Brasil (“RFB”) tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento da Classe como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela Classe. Nessas hipóteses, a Classe passaria a sofrer a incidência nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas (e.g., IRPJ, CSLL, PIS, COFINS), com reflexos na possível redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo,

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inclusive, ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas.

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais da Classe que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário da Classe.

A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo observará a legislação tributária brasileira vigente à data de cada fato gerador. As disposições abaixo possuem caráter meramente informativo e baseiam-se na legislação em vigor, não sendo possível assegurar que alterações posteriores não impactem o tratamento tributário aqui descrito.

Como regra geral, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e/ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras realizadas por pessoas jurídicas. Não se aplica, entretanto, a referida incidência de IRRF sobre os rendimentos auferidos pelo Fundo em decorrência de aplicações financeiras em Letras Hipotecárias (“LH”), Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”) e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que observados os termos da legislação tributária aplicável, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.

Ainda, de acordo com a Lei nº 9.779/99, conforme alterada, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, sujeitam-se, como regra geral, à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento), cabendo ao Fundo proceder à retenção e ao recolhimento do referido imposto, quando aplicável.

Não obstante o disposto acima, de acordo com o artigo 3º, §1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, conforme alterada, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas poderão ser isentos do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) e do IR devido na Declaração de Ajuste Anual, desde que sejam cumulativamente atendidas, na data da distribuição, as seguintes condições: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. O atendimento aos requisitos acima deverá ser aferido no momento de cada distribuição de rendimentos. Caso tais condições não sejam cumulativamente observadas, os rendimentos e os ganhos de capital distribuídos pelo Fundo estarão sujeitos à tributação aplicável aos Cotistas, nos termos da legislação tributária em vigor à época do respectivo pagamento. A efetiva fruição da isenção do IR aplicável aos Cotistas pessoas físicas dependerá do enquadramento individual de cada Cotista, cabendo a estes a verificação do cumprimento das condições legais pertinentes, não sendo o Fundo responsável por assegurar a manutenção de qualquer tratamento tributário específico no âmbito individual dos Cotistas. Adicionalmente, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, o Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, observados os prazos e condições previstos na legislação aplicável, como condição inerente ao regime jurídico e tributário aplicável aos fundos de investimento imobiliário. Alterações na legislação tributária,

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na regulamentação aplicável ou na interpretação das autoridades fiscais poderão resultar na criação de novos tributos, majoração de alíquotas, redução ou extinção de benefícios fiscais, bem como na modificação do momento ou da forma de incidência de tributos, inclusive sobre resultados apurados anteriormente à entrada em vigor das referidas alterações, podendo impactar adversamente o Fundo e/ou os Cotistas. Caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Adicionalmente, caso haja um desenquadramento no regime tributário no âmbito das sociedades que desenvolvem os Empreendimentos Imobiliários nos quais o Fundo venha a investir, ainda que indiretamente, o resultado dos Ativos Alvo e, consequentemente, do Fundo, poderão ser afetados negativamente.

Destaque-se que, nos termos da Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025 (“LC nº 214/25”), que instituiu o IBS e a CBS, os fundos de investimento imobiliários são, em regra, considerados contribuintes desses tributos, ressalvadas hipóteses específicas introduzidas pela Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026 (“LC nº 227/26”). Tais hipóteses exigem o cumprimento de determinados requisitos, dentre os quais se incluem: (i) negociação das cotas exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) existência de, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (iii) inexistência de pessoa física que detenha, isoladamente, mais de 20% das Cotas, ou de grupo familiar – considerados parentes até segundo grau – que detenha, em conjunto, mais de 40% das Cotas; e (iv) inexistência de pessoa jurídica que, isoladamente ou em conjunto com seu sócio controlador, sociedades controladas ou coligadas, detenha mais de 50% das Cotas.

No caso de não atendimento a qualquer dos requisitos antes citados, o Fundo não se enquadrará na hipótese de não sujeição e, consequentemente, será tributado como contribuinte de IBS e CBS. Registre-se, por fim, que as alíquotas aplicáveis ao IBS e à CBS deverão ser definidas conforme os critérios estabelecidos no artigo 233 da LC nº 214/25, cuja regulamentação permanece pendente no que se refere aos fundos de investimento imobiliários.

Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário Devido à Extensa Legislação

O desenvolvimento de empreendimentos imobiliários no âmbito das Classes Investidas sujeitam-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Adicionalmente, embora as aquisições, prioritariamente, possam ocorrer por meio de contratos estruturados na modalidade “turn-key”, ou seja, contratações realizadas com o objetivo de entrega do ativo pronto e com preço previamente fixado, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários está totalmente associado a atividade de construção e poderá sofrer os impactos decorrentes de: (i) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção associados a entrega de empreendimentos imobiliários. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos empreendimentos imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.

Risco da Execução dos Acordos com os Desenvolvedores e Terceiros

O Fundo firmará uma série de acordos com os respectivos desenvolvedores dos empreendimentos residenciais. Não há garantias que o Fundo conseguirá obter sucesso quando da execução de tais acordos ou que os parceiros irão cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Além disso, não há também garantia que os parceiros terão capacidade financeira para cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Nesta hipótese, as

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atividades e os resultados do fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.

Risco De Não Materialização Das Perspectivas Contidas Nos Documentos Da Oferta

Os prospectos, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, a rentabilidade alvo descrita no Regulamento refere-se a um objetivo de rentabilização das Cotas do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os cotistas.

Embora as informações constantes dos documentos da oferta tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas indicadas no estudo de viabilidade acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com tais perspectivas, pois os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos respectivos documentos.

Risco de Responsabilização da Classe por Encargos do Fundo e Relacionados à Estrutura de Subordinação das Classes Investidas

O Fundo aplicará, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em Cotas A das Classes Investidas, os quais possuirão estrutura de subordinação entre as diferentes subclasses. Nesse contexto, alguns dos direitos políticos, econômicos e a ordem de preferência no recebimento de amortizações e rendimentos das Classes Investidas poderão variar, observadas as disposições de seus regulamentos.

Considerando referida estrutura, poderá ser estabelecido que determinados encargos e despesas da Classe sejam suportados diretamente pelas Classes Investidas, e não debitados diretamente do patrimônio da Classe, nos termos previstos no Regulamento. Não obstante, caso as Classes Investidas deixem de arcar, total ou parcialmente, com tais encargos e despesas, por qualquer motivo, inclusive em razão de insuficiência patrimonial, impossibilidade operacional, questionamentos regulatórios, contratuais ou qualquer outro evento, a Classe poderá ser obrigada a suportar diretamente os encargos previstos no Capítulo 6 da Parte Geral do Regulamento. Nessa hipótese, o patrimônio líquido da Classe poderá ser negativamente impactado, com reflexos adversos sobre a rentabilidade das Cotas e sobre os resultados distribuíveis aos Cotistas.

Adicionalmente, a existência de mecanismo de subordinação entre classes de cotas implica que determinadas classes poderão absorver, prioritariamente, perdas patrimoniais, inadimplementos, reduções de receitas ou desvalorizações dos ativos integrantes das carteiras das Classes Investidas, enquanto outras classes poderão possuir preferência econômica. Neste sentido, eventualmente poderão ser firmados instrumentos construais, tais como acordos de cotistas entre os cotistas das Cotas A e Cotas B, para regramento, dentre outros itens, das mecânicas de subordinação. Dessa forma, o desempenho, a rentabilidade e a recuperação do capital investido pelo Fundo poderão ser adversamente afetados em razão da estrutura de subordinação adotada pelas Classes Investidas, especialmente nas hipóteses de insuficiência patrimonial, eventos de liquidação, amortização extraordinária, realização de ativos abaixo do valor esperado ou desenquadramento das razões de subordinação previstas nos respectivos regulamentos.

Risco de Performance do Fundo

A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da política de investimento do Fundo: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a

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rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de Ativos Alvo pelo Fundo; e (ii) do sucesso dos empreendimentos imobiliários, no âmbito das Classes Investidas, a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos ativos estar vinculado à comercialização dos respectivos empreendimentos imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do Fundo, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de Ativos Alvo que possam ser adquiridos pelo Fundo; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais ativos para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, ainda que indiretamente; e (iii) das vendas dos respectivos empreendimentos imobiliários, ainda que indiretamente. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Tal dificuldade pode decorrer, inclusive, do fato de o FUNDO ser destinado exclusivamente para investidores profissionais, de modo que as cotas de emissão somente poderão ser negociadas entre investidores que atendam tal condição, sendo que, em razão de tal limitação, os investidores poderão encontrar dificuldades em negociar as cotas de sua titularidade em mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do FUNDO podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o patrimônio líquido do FUNDO. Na hipótese de o patrimônio ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação do FUNDO e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do FUNDO. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de ativos alvo, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do FUNDO.

Riscos atrelados às Sociedades Investidas no âmbito das Classes Investidas

Os riscos atrelados às sociedades investidas (no âmbito das Classes Investidas) de um fundo de investimento imobiliário residencial envolvem uma série de fatores que podem impactar a performance financeira e operacional do fundo. Primeiramente, o risco de inadimplência por parte das locatárias dos imóveis é uma preocupação central, uma vez que a vacância ou a dificuldade de receber aluguéis pode afetar diretamente a geração de receita.

A dependência de poucos inquilinos também pode ser um fator de risco significativo, pois a perda de um locatário importante pode comprometer a rentabilidade do ativo. Outro risco relevante refere-se à vulnerabilidade a flutuações econômicas e setoriais, como recessões ou crises financeiras, que podem afetar a capacidade de pagamento dos locatários.

Além disso, as sociedades investidas estão sujeitas a riscos relacionados à gestão operacional, como custos inesperados com manutenção, adaptações para atender a requisitos regulatórios, e o risco de execução de projetos de expansão ou melhorias nos ativos, que podem demandar maior capital do que o inicialmente previsto.

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Outros fatores que devem ser considerados incluem riscos regulatórios, como mudanças nas leis e normativas urbanísticas ou fiscais que possam impactar as operações dos imóveis, e riscos ambientais, como problemas relacionados à sustentabilidade e ao cumprimento de exigências de conformidade ambiental.

Por fim, a liquidez do fundo pode ser afetada pela dificuldade de vender os ativos logísticos em mercados pouco líquidos, além dos riscos associados a eventuais mudanças nas taxas de juros, que impactam diretamente os custos de financiamento e a atratividade dos ativos imobiliários no mercado.

Risco Relacionado à Distribuição Parcial e à não Colocação do Patrimônio Mínimo

A Oferta poderá ser cancelada caso não seja subscrito o volume mínimo da Oferta. Na ocorrência desta hipótese, o Administrador deverá cancelar a Oferta e as respectivas ordens firmadas pelos Investidores. Adicionalmente, caso seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o montante total da oferta, o Fundo terá menos recursos para investir em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas.

Riscos Socioambientais

Os Ativos Alvo e os empreendimentos imobiliários no âmbito das Classes Investidas que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo podem estar sujeitos a risco de contingências socioambientais do terreno, como, por exemplo, podas indevidas de vegetação, embargo, contaminação, tombamento, localização em terras de ocupação indígena ou quilombola e outras restrições de uso, podendo acarretar a perda de substância econômica de tais Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários.

Adicionalmente, o cumprimento de EIA-RIMA pode impor obrigações e custos adicionais aos empreendimentos, impactando sua viabilidade e valor econômico. Essas contingências podem acarretar a perda de substância econômica dos Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários e afetar a rentabilidade do Fundo.

Risco de o Fundo não Captar a Totalidade dos Recursos Previstos no Volume Total da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o volume mínimo da Oferta. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.

Risco Atrelados Aos Fundos Investidos

O Gestor e o Administrador desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos Fundos Investidos, hipóteses em que o Administrador e/ou Gestor não responderão pelas eventuais consequências. Adicionalmente, determinados Fundos Investidos poderão ter taxa de saída. Neste sentido, o pagamento da taxa de saída poderá reduzir a rentabilidade do Fundo.

Risco De Não Concretização Da Oferta Das Cotas E De Cancelamento Das Ordens De Subscrição Condicionadas Na Forma Prevista No Artigo 74 Da Resolução CVM Nº 160 E Do Investimento Por Pessoas Vinculadas

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Caso o volume mínimo da Oferta não seja atingido, o Administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, o valor por cota integralizado pelo respectivo investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os investidores que tenham adquirido cotas no âmbito da 1ª Emissão do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo investidor.

Adicionalmente, as ordens de subscrição realizadas por investidores cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 74 da Resolução CVM nº 160 e por pessoas vinculadas poderão vir a ser canceladas, nas hipóteses previstas nos documentos da Oferta, sendo que, nesta hipótese, tais investidores farão jus ao recebimento do valor por cota integralizado pelo respectivo investidor, multiplicado pela quantidade de cotas subscritas pelo investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, o que poderá impactar negativamente o valor das Cotas dos demais investidores que permanecerem no Fundo, caso ocorram os eventos descritos nos fatores de risco de “Risco De Crédito” e de “Risco De Mercado”, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo.

Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da Oferta está sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da subscrição das Cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais Ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios

O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro ou o setor imobiliário que poderia ser afetado por: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito para os desenvolvedores; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos ativos alvo; e (iii) alterações políticas e de crédito que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos imobiliários ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos a setor imobiliário. Tais mudanças poderiam impactar negativamente os resultados dos Empreendimentos Imobiliários adquiridos pelo Fundo. Entre medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças na política habitacional, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Bacen e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.

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A Classe, Ainda que Indiretamente, Poderá Adquirir Empreendimentos Imobiliários Que Ainda Não Estejam Concluídos E, Portanto, Não Tenham Obtido Todas As Licenças Aplicáveis

Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser vendidos quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de comercializá-los e, portanto, provocar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas. A certidão negativa de débitos do INSS e ISS relativos a obras nos imóveis é necessária para a averbação na matrícula dos Imóveis das obras neles desenvolvidas. Desta forma, caso haja débitos do INSS relativo à obra desempenhada nos imóveis, o Fundo poderá vir a ser responsabilizado e arcar com tais débitos, o que poderá gerar prejuízo ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas, bem como a obrigação de aportar recursos no Fundo para arcar com tais débitos. Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Riscos de Mercado

Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, que afetam preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do fundo, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das Cotas do FUNDO, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.

Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos Alvo, de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos Ativos Alvo, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO. Nestes casos, o ADMINISTRADOR pode ser obrigado a liquidar os ativos do FUNDO a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.

Risco de Reclamação de Terceiros

As Classes Investidas, na qualidade de proprietária de imóveis e no âmbito de suas atividades, as sociedades investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do FUNDO.

Risco de Desapropriação

Caso ocorra uma desapropriação dos imóveis de titularidade, direta ou indireta, do FUNDO, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo poder público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do FUNDO. Adicionalmente, outras restrições aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários também podem ser aplicadas pelo poder público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios do FUNDO e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.

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Risco De Lançamento De Novos Empreendimentos Imobiliários Comerciais Próximos Aos Imóveis, O Que Poderá Dificultar A Capacidade Do Fundo Em Renovar As Locações Ou Locar Espaços Para Novos Inquilinos

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis investidos pelas Classes Investidas poderão impactar a capacidade das Classes Investidas em locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do FUNDO e na rentabilidade das Cotas.

Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário

Tendo em vista que os recursos do FUNDO serão aplicados em ativos, o preço dos imóveis e dos ativos financeiros relacionados a estes imóveis sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis e sobre as receitas deles provenientes, afetando os ativos adquiridos pelo FUNDO e pelas sociedades investidas, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos do FUNDO e das sociedades investidas podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.

Risco De Desvalorização Dos Ativos Integrantes Do Patrimônio Do Fundo E Dos Ativos Pelo Fundo

Tendo em vista que os recursos do FUNDO serão aplicados em ativos, cotas de fundos de investimentos e em sociedades investidas e/ou participações societárias que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio do FUNDO. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo FUNDO, sendo que, caso a eventual desvalorização dos Imóveis integrantes das carteiras poderá afetar negativamente o valor das Cotas ou a sua rentabilidade.

Riscos Referentes à Possibilidade de Liquidação Antecipada do FUNDO

O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo fundo, não sendo devida pelo FUNDO, ADMINISTRADOR ou GESTOR, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação

O FUNDO, eventualmente, na qualidade de proprietários de imóveis, está eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão do contrato de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não

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obstante o fato de tal montante ter sido estipulado em contrato. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o art. 51 da Lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

Risco de Migração das Cotas do Fundo para Ambiente de Mercado de Balcão Organizado

Nos termos do Regulamento, poderá ser realizada, a exclusivo critério do Gestor, em conjunto com o Administrador, e desde que operacionalmente viável junto ao Custodiante do Fundo, a alteração do ambiente de negociação das Cotas da Classe para o mercado de balcão organizado administrado pela B3, por meio do Fundos21 – Módulo de Fundos. Tal alteração poderá impactar a dinâmica de negociação das Cotas, inclusive em relação à liquidez, formação de preço, volume negociado, perfil de investidores participantes, prazos e procedimentos operacionais aplicáveis às negociações e liquidações financeiras. Adicionalmente, não há garantia de que a migração para referido ambiente de negociação resultará em aumento de liquidez ou manutenção das condições atualmente observadas para negociação das Cotas, podendo os Cotistas enfrentar dificuldades para negociar suas Cotas ou fazê-lo em condições menos favoráveis do que aquelas verificadas anteriormente à alteração do ambiente de negociação.

Aumento dos Custos e Diluição dos Cotistas

O desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, ainda que indiretamente, pelas Classes Investidas, está sujeito a riscos de aumento imprevisto dos custos, inclusive em relação à manutenção de tais empreendimentos imobiliários, que podem impactar diretamente a rentabilidade do Fundo e diluir a participação dos cotistas. Entre os principais fatores que podem elevar os custos destacam-se: (i) inflação de preços de insumos como materiais de construção, mão de obra especializada e equipamentos; (ii) atrasos na obtenção de licenças ambientais ou aprovações regulatórias, gerando custos de paralização; (iii) necessidade de adequações técnicas não previstas em projetos (ex.: reforço estrutural, atualização de sistemas, contenções); e (iv) eventos climáticos extremos ou casos fortuitos que danifiquem obras em andamento.

Caso ocorram superaquecimentos de custos, o Fundo poderá necessitar de recursos adicionais para concluir os empreendimentos. Nesse cenário, o Administrador, com aprovação do Gestor, poderá realizar novas emissões de cotas para captar capital, conforme previsto no art. 50 da Resolução CVM nº 160. Essas emissões diluirão a participação percentual dos cotistas existentes no patrimônio líquido do Fundo, reduzindo sua influência em assembleias e a proporção dos rendimentos distribuídos.

A diluição também pode ocorrer indiretamente pela redução do valor patrimonial das cotas (VPC), caso os custos extras não sejam totalmente cobertos por novas captações, levando a uma desvalorização proporcional do patrimônio líquido por cota. Em casos graves, o aumento de custos pode inviabilizar projetos, resultando em perdas parciais ou totais do capital investido, especialmente se os ativos forem alienados abaixo do custo histórico para mitigar prejuízos.

Risco Relacionado à Possibilidade de Alienação da Participação do Cotista “B” nas Classes Investidas

Os cotistas “B” poderão vir a alienar sua participação nas Classes Investidas. Embora os documentos das Classes Investidas contemplem mecanismos contratuais de proteção para diversas hipóteses, incluindo

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desmobilização antecipada, penalidades e obrigações específicas atribuídas aos cotistas “B”, com o objetivo de preservar a estabilidade da estrutura e mitigar riscos de execução durante a fase de implantação dos ativos, eventual alienação da participação pelos cotistas “B” poderá impactar negativamente a condução dos projetos, o desempenho operacional das Classes Investidas, a rentabilidade e a recuperação do capital investido, podendo, consequentemente, afetar adversamente os rendimentos e o retorno esperado pelos Cotistas e pelo próprio Fundo.

Risco de amortização das Cotas A das Classes Investida e da consequente amortização extraordinária das Cotas do Fundo

Nos termos dispostos no regulamento das Classes Investidas, as cotas de emissão das Classes Investidas poderão ser amortizadas e canceladas, nos prazos e termos previstos nos regulamentos das Classes Investidas. O pagamento da amortização das cotas amortizáveis pode não ocorrer imediatamente caso as Classes Investidas não tenham recursos para tanto, de modo que o Fundo e, consequentemente os Cotistas, em caso de amortização das Cotas A, poderão sofrer prejuízos em decorrência de eventual pagamento a prazo da amortização das cotas amortizáveis canceladas. Ainda, em caso da consequente amortização das Cotas A, os cotistas do Fundo terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade gerada pelo Fundo.

Risco de tributação em decorrência da falta de informação do custo de aquisição de cotas do Fundo

Nos casos de liquidação do Fundo e/ou amortização extraordinária de Cotas do Fundo (“Evento”), os ganhos auferidos pelos Cotistas estarão sujeitos à alíquota de 20% (nos termos da lei nº 9.779), cabendo ao Administrador a responsabilidade da apuração e a retenção do IRRF. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das cotas do Fundo, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas Cotas, seja em oferta primária de cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de cotas do Fundo em mercado secundário, mediante documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de Imposto de Renda (“IR”) no momento do evento. na ausência do envio das referidas informações, pelo Cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas do Fundo poderá ser considerado R$ 0,00 (zero), implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregue as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco de Crédito

Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos de Liquidez ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos de Liquidez. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de

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ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Riscos Ambientais

Os Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo e àqueles das Classes Investidas, incluindo aqueles detidos por sociedades investidas (SPEs), estão sujeitos a riscos ambientais que podem impactar sua viabilidade econômica e operacional. Entre esses riscos, destacam-se contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações e vazamentos de esgoto sanitário, os quais podem resultar em restrições de uso, custos adicionais para remediação e desvalorização dos ativos. Essas ocorrências podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e o retorno para os Cotistas.

Em caso de excussão das garantias dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, este poderá se tornar proprietário dos imóveis dados em garantia. Há o risco que ocorram problemas ambientais nos referidos imóveis, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos ativos alvo, desta forma, os recursos captados pelo fundo serão aplicados nos ativos financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo. A rentabilidade alvo do Fundo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos cotistas por parte do administrador ou do gestor. A rentabilidade alvo será considerada como mero parâmetro para a rentabilidade das Cotas do Fundo, não havendo qualquer obrigação ou garantia por parte do Fundo, do Administrador ou do Gestor em alcançar ou reproduzir tal rentabilidade.

Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis

No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel e seu registro em nome do FUNDO ou de seus ativos, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel ao FUNDO ou aos seus ativos, acarretando perdas ao FUNDO e aos Cotistas.

Risco de Sinistro e de Inexistência de Seguro

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Os empreendimentos imobiliários serão amparados por seguros contratados. Não há garantias que os seguros eliminarão todos os riscos associados ao desenvolvimento, construção do empreendimento imobiliário e/ou danos e furtos, inclusive àqueles praticados pelos próprios inquilinos. No caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos do FUNDO, ainda que indiretamente, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Vacância

O FUNDO poderá deter imóveis ou direitos reais sobre imóveis em sua carteira em decorrência da redução de capital de sociedades investidas, ainda que indiretamente, no âmbito das Classes Investidas. A rentabilidade do FUNDO dependerá da performance e adimplência das locações desses imóveis podendo ser impactada negativamente em caso de vacância e/ou inadimplementos, seja pela dificuldade de reposição de locatários, seja pela necessidade de concessão de condições comerciais mais favoráveis para atrair novos inquilinos ou pela inadimplência dos atuais inquilinos. O período de vacância e as condições de mercado poderão afetar diretamente a geração de receitas e, consequentemente, o retorno para os Cotistas.

Risco de Despesas Extraordinárias

O FUNDO, como proprietário dos Ativos Alvo, poderá estar sujeito a necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos empreendimentos imobiliários. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do FUNDO.

Riscos Relativos Às Receitas Projetadas E Despesas Mais Relevantes

As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo FUNDO ou pelas sociedades investidas pelo fundo e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários, de modo que o não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte do FUNDO ou das sociedades investidas pelo FUNDO. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos cotistas, inclusive o FUNDO, seria reduzido, podendo tais situações comprometer o valor das cotas bem como a distribuição de rendimentos aos cotistas do fundo.

Risco Relativo à Propriedade das Cotas e dos Ativos Alvo

Apesar de a carteira do FUNDO ser composta predominantemente por Ativos Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais ativos, ou seja, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do FUNDO. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Alvo integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas detidas por cada Cotista. Por outro lado, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação, legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos imobiliários integrantes da carteira do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

Riscos de Indisponibilidade de Negociação das Cotas

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O início da negociação das cotas ocorrerá somente, a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após o decurso de 42 (quarenta e dois meses) meses contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das cotas no mercado secundário pelo referido prazo como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. Somente terão direito a voto as Cotas integralizadas, sendo certo que um investidor que esteja inadimplente quanto à integralização de cotas não terá direito a voto, ainda que tenha integralizado parte das cotas para as quais tenha havido uma chamada de capital. Adicionalmente, não podem votar nas assembleias gerais do fundo: (i) seu ADMINISTRADOR ou GESTOR; (ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; (iii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do FUNDO.

Risco do Valor dos Ativos Alvo da Carteira do FUNDO não Estarem Apreçados a Valor de Mercado

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO são avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do custodiante. Todavia, os Ativos Alvo são avaliados pelo custo de aquisição. Além disso, o ADMINISTRADOR e o GESTOR podem ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do FUNDO sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos Ativos Alvo constantes no relatório do ADMINISTRADOR e nas notas explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente o valor dos ativos alvo integrantes da carteira do FUNDO estarão apreçados a valor de mercado.

Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de empreendimentos imobiliários integrantes, direta ou indiretamente, do patrimônio da Classe pode ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários que sejam integrantes, ainda que indiretamente, do patrimônio da Classe, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe impactando negativamente as Cotas da Classe.

Risco de Alavancagem

As sociedades investidas, os parceiros e os desenvolvedores poderão tomar financiamento para financiar a construção dos empreendimentos imobiliários e demais necessidades financeiras. Mudanças nas condições de mercado ou performance de locação e de vendas dos empreendimentos imobiliários poderão impactar o retorno dos Ativos Alvo e, consequentemente, o Fundo.

Riscos Relacionados à Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior

Os rendimentos do Fundo, das Classes Investidas e dos fundos investidos pelo Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior,

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os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Risco De Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo; ou (iii) liquidação do Fundo.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos e dos ativos de liquidez do fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas.

Riscos de o FUNDO vir a ter Patrimônio Líquido Negativo

Durante o prazo de duração do FUNDO, existe o risco de o FUNDO vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o FUNDO a incorrer em patrimônio líquido negativo poderá culminar em que o FUNDO esteja sujeito aos procedimentos de insolvência descritos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis

Risco de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo

O investimento em determinados Ativos Alvo inclui uma série de riscos, incluindo o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias vinculadas a esses investimentos.

Em um eventual processo de execução das garantias dos Ativos Alvo, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Risco De Elaboração Do Estudo De Viabilidade Pelo Gestor

No âmbito da emissão das Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e, nas eventuais novas emissões de cotas o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor, que é empresa do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor.

Risco De Potencial Conflito De Interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

Não obstante, quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do fundo, da seguinte entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador: o Gestor, para prestação dos serviços de gestão do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

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O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e o Gestor que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de cotistas, como por exemplo, e conforme disposto nos termos da regulamentação aplicável: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor, ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador, ao Gestor, para prestação dos serviços nos termos da regulamentação aplicável, e (v) a aquisição, pelo Fundo, de Valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos cotistas.

Risco De Locação Não Residencial Para Uso Residencial

O FUNDO ou as sociedades investidas pelas Classes Investidas, na qualidade de proprietários de imóveis, estão sujeitos a possibilidade de locações não residenciais, aplicando-se, sobre estas, as regras e comandos previstos na Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, incluindo, mas não se limitando, a possibilidade de renovação contratual por igual período. Não obstante, nos casos em que for descaracterizada a locação não residencial, em razão do descumprimento dos requisitos previstos em lei, aplicar-se-á as regras relativas às locações residenciais. Desta forma, as condições da locação eventualmente contratadas poderão variar conforme as condições vigentes quando da descaracterização da locação não residencial, podendo afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Inexistência de Ativo Alvo Específico

A rentabilidade do FUNDO encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento do FUNDO: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de ativos alvo pelo FUNDO; e (ii) do sucesso dos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos Ativos Alvo estar vinculado à comercialização dos respectivos empreendimentos imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do FUNDO, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de ativos alvo que possam ser adquiridos pelo FUNDO; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais Ativos Alvo para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários; e (iii) das vendas dos respectivos empreendimentos imobiliários. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do FUNDO.

Riscos de Concentração da Carteira do FUNDO

O FUNDO destinará os recursos captados na Oferta para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, inicialmente, o FUNDO irá adquirir um número limitado de Ativos Alvo, o que

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poderá gerar uma concentração da carteira do FUNDO. O Fundo poderá adquirir valores mobiliários de poucas sociedades investidas, sendo que, além das limitações de investimento dispostas no Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração ou diversificação para os valores mobiliários que poderão compor a carteira do FUNDO, o que implicará concentração dos investimentos do FUNDO em valores mobiliários de poucos emissores. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas do FUNDO, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do FUNDO dependerão dos resultados atingidos por essas poucas sociedades.

Risco de Necessidade de Aporte Adicional Pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

O FUNDO somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao FUNDO, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses.

O ADMINISTRADOR, o GESTOR, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo FUNDO e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento.

Risco de Diluição da Participação do Cotista

O FUNDO poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do FUNDO não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas.

Riscos Relacionados à Disseminação de Doenças Transmissíveis

A disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade nos mercados de capitais global e local e a uma pressão recessiva na economia global e brasileira. O surto de doenças transmissíveis, como o da COVID-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do Investidor e resultar em uma volatidade esporádica nos mercados de capitais global e local, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e brasileira e afetar adversamente o interesse de Investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Adicionalmente, referidos surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais do FUNDO, bem como a condição financeira do FUNDO. A disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de COVID-19, pode afetar diretamente, ou indiretamente, suas operações, como, por exemplo, a necessidade de realização de quarentena pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios nos setores-alvo de investimento por parte do FUNDO, além de interrupções nos negócios e dispensas temporárias de colaboradores, o que pode afetar adversamente a originação de novos ativos elegíveis ao Fundo

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ou o adimplemento de obrigações relacionadas. Eventos que impactem negativamente a originação de ativos elegíveis ao FUNDO podem prejudicar a continuidade do FUNDO. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos ativos detidos pelo FUNDO, afetando negativamente os resultados do FUNDO e/ou provocando perdas patrimoniais. Por fim, com o objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos pelo surto de doenças transmissíveis, tais como a COVID-19, é possível que o Governo Brasileiro e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento de ativos financeiros, podendo ocasionar adversamente o pagamento de ativos detidos, diretamente ou indiretamente, pelo FUNDO e, portanto, a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Oscilação do Valor das Cotas por Marcação a Mercado

As cotas dos Fundos Investidos, os valores mobiliários e os Ativos de Liquidez do FUNDO devem ser “marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da Cota do FUNDO, após o início de tais negociações, poderá sofrer oscilações frequentes e significativas.

Riscos Relativo à Concentração de Propriedade de Cotas por um Mesmo Investidor

Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das cotas do FUNDO, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do fundo e/ou dos cotistas minoritários. Adicionalmente, de acordo com Art. 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, somente nos seguintes casos não haverá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

Risco Decorrente de Alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Risco Relativo ao Prazo de Duração Determinado do FUNDO

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Considerando que o FUNDO é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no FUNDO, eles terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas. Adicionalmente, tendo em vista que se trata de fundo com prazo determinado, a partir de determinado momento, as cotas de emissão do fundo serão amortizadas e/ou resgatadas.

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR; (ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; (iii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o FUNDO. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir Cotas.

Risco Regulatório/Jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do FUNDO, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas a esses ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o ADMINISTRADOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do GESTOR, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. A ausência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos

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e/ou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do GESTOR.

Riscos do Potencial Uso de Derivativos

Existe a possibilidade de ocorrerem alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pode: (i) aumentar a volatilidade do FUNDO; (ii) limitar ou ampliar as possibilidades de retornos adicionais; (iii) não produzir os efeitos pretendidos; e (iv) determinar perdas ou ganhos aos cotistas do FUNDO. Adicionalmente, ainda os contratos derivativos sejam utilizados exclusivamente para proteção da carteira contra determinados riscos, não é possível evitar totalmente perdas para os Cotistas se ocorrerem os riscos que se pretendia proteger. Por fim, os Cotistas poderão a vir a ter que realizar aportes adicionais no FUNDO caso ocorram prejuízos decorrentes da utilização dos derivativos.

Outros Riscos Exógenos ao Controle do ADMINISTRADOR e GESTOR

O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e GESTOR, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do FUNDO e o valor de suas cotas. O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.

Risco Operacional

Os ativos objeto de investimento pelo FUNDO serão administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos pelo GESTOR, portanto os resultados do fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez serão recebidos em conta corrente autorizada do fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao fundo e aos cotistas.

Classe Única de Cotas

O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

Riscos Relacionados à Oferta

A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que haja a colocação do Volume Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Volume Mínimo da Oferta, o Administrador, de comum acordo com as Instituições Participantes da Oferta, poderá decidir por encerrar a Oferta a qualquer momento, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado para a aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.

No entanto, caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, hipótese na qual os valores já integralizados serão devolvidos aos Investidores, observando-se, neste caso, o procedimento previsto na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos Arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da

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eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor” do Prospecto. Neste caso, a expectativa de rentabilidade dos Investidores poderá ser prejudicada.

Caso, ao término do Prazo de Colocação, seja verificado excesso de demanda superior em um terço ao Volume Total da Oferta, será vedada a colocação de Cotas a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as Cotas subscritas por tais Pessoas Vinculadas. Neste caso, serão devolvidos às Pessoas Vinculadas que tiverem suas ordens de investimento canceladas, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data do término do Prazo de Colocação, (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo. Não obstante, caso não haja excesso de demanda no âmbito da Oferta, será permitida a colocação de Cotas para Pessoas Vinculadas. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Risco relativos à dispensa de análise prévia do prospecto e dos demais documentos da oferta pela CVM, no caso das ofertas de cotas de classes de fundos de investimento fechados submetidas ao registro automático

A Oferta é objeto de registro por meio do rito automático de distribuição previsto na Resolução CVM 160, de modo que os termos e condições da 1ª Emissão e da Oferta constantes nos documentos da Oferta não foram e/ou serão objeto de análise prévia por parte da CVM. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo. Tendo isso em vista, a CVM poderá analisar a Oferta a posteriori, podendo fazer eventuais exigências e, inclusive, solicitar o seu cancelamento, conforme o caso, o que poderá afetar os Investidores.

Risco de Desempenho Passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas nos documentos da oferta e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que o administrador, o Gestor e eventuais coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro.

Demais Riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do administrador e do gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

Não há garantia de que o desempenho futuro do fundo seja consistente com essas perspectivas. os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

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AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO CUSTODIANTE, NEM DO COORDENADOR LÍDER E NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.

O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO CONSTITUEM PROMESSA DE RENTABILIDADE E O COTISTA ASSUME OS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO DO FUNDO, CIENTE DA POSSIBILIDADE DE PERDAS E EVENTUAL NECESSIDADE DE APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS NO FUNDO.

AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO CUSTODIANTE, NEM DO COORDENADOR LÍDER E NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC .

ANEXO III

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Regulamento Atual

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente Instrumento Particular (“Instrumento Particular”), a INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sediada na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, Itaim Bibi, São Paulo – SP, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“Administrador”), neste ato representada na forma de seu Contrato Social, com a prévia concordância da KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), nos termos do Acordo Operacional firmado entre o Administrador e o Gestor, na qualidade de Administrador e Gestor, respectivamente, do KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 66.813.698/0001-72 (”Fundo”), tendo em vista que o Fundo não possui, na presente data, quaisquer cotistas, resolve alterar o regulamento do Fundo (“Regulamento”) para:

(i) aprovar a alteração da Cláusula 16.2. do Anexo Descritivo e o Anexo II ao Regulamento, sendo certo que a versão atualizada do Regulamento passa a vigorar em sua versão consolidada, conforme conteúdo constante do Apêndice A ao presente instrumento; e

(ii) autorizar o Administrador e Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias acima, incluindo a elaboração e divulgação do prospecto e demais documentos da Oferta.

Em atenção ao Artigo 10, II, da Parte Geral da Resolução CVM nº 175, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.

São Paulo - SP, 29 de maio de 2026.

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INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador do KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA

Ana Beatriz Brito Pinto Michel Pires Carvalho

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APÊNDICE A

REGULAMENTO DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n. 66.813.698/0001-72 PARTE GERAL

1. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

1.1 ADMINISTRAÇÃO. A administração do KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”) será exercida pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitada para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “administrador fiduciário”, conforme ato declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“ADMINISTRADOR”), ou quem venha a substituí-la. Para fins deste Regulamento, considera-se o ADMINISTRADOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.

1.2. GESTÃO. A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, Vila Olimpia, CEP 04.552-080, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44, habilitada para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, conforme Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007 (“GESTOR”). Para fins deste Regulamento, considera-se o GESTOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.

1.3. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR é responsável por administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste regulamento (“Regulamento”):

a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais Ativos Imobiliários, abaixo definidos, bem como seus frutos e rendimentos: (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, salvo nas hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação aplicável;

b) manter, a suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) os registros dos detentores das cotas do FUNDO (respectivamente, “Cotas” e “Cotistas”) e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas, abaixo definidas; (iii) a documentação relativa aos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, abaixo definidos, e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (v) o arquivo dos relatórios do AUDITOR, conforme abaixo definido e, quando for o caso, dos Representantes de Cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;

c) representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO, inclusive a celebração dos negócios jurídicos, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio, à Política de Investimento e às atividades do FUNDO, respeitadas as obrigações do GESTOR, conforme definidas no item 1.4 abaixo;

• d) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

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e) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que serão arcadas pelo FUNDO;

f) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos de Liquidez adquiridos com recursos do FUNDO;

g) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (c) até o término do procedimento;

h) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;

i) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

j) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

k) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

l) deliberar, considerando a orientação do GESTOR, sobre a emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado, abaixo definido, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento;

m) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;

n) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR, observadas as condições e limites estabelecidos neste Regulamento;

o) contratar formador de mercado para o FUNDO;

p) firmar, em nome do FUNDO, se for o caso, acordos de investimentos em Ativos Alvo de que o FUNDO participe, bem como os contratos, boletins de subscrição, livros de acionistas, compromissos de investimento ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos investimentos providenciados pelo GESTOR;

q) submeter, se for o caso, à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE todos os investimentos do FUNDO nos Ativos Alvo que requeiram tal aprovação nos termos da lei;

r) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;

s) adquirir, alienar, permutar e transferir os Ativos Imobiliários, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, desde que instruído pelo GESTOR;

t) contratar empresa especializada para gerir, administrar e supervisionar comercialmente os empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo eventuais locações ou arrendamentos, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

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1.4. OBRIGAÇÕES DO GESTOR. Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“Acordo Operacional”):

• a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO (observado que, em relação aos imóveis, tal responsabilidade será do ADMINISTRADOR), salvo nas hipóteses de conflitos de interesses, de acordo com a Política de Investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• c) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;

• d) monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;

• e) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Alvo, observada a Política de Investimento do FUNDO, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;

• f) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;

• g) celebrar eventuais contratos e/ou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO;

• h) implementar a emissão de ações, cotas e outros valores mobiliários e/ou a redução do capital social em sociedades que venham a ser objeto de investimento pelo FUNDO, assim como exercer o respectivo direito de voto;

• i) acompanhar o desempenho dos Ativos Imobiliários detidos direta ou indiretamente pelo FUNDO;

• j) exercer o direito de voto do FUNDO relativa às participações societárias de titularidade do FUNDO;

• k) deliberar sobre a constituição de eventual reserva para contingências e/ou despesas;

• l) representar o FUNDO, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos, quando aplicável, dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO e/ou nas assembleias de titulares dos demais Ativos Imobiliários que venham a fazer parte do patrimônio do FUNDO;

• m) encaminhar ao ADMINISTRADOR as informações necessárias para que este possa acompanhar o cumprimento dos limites de concentração do FUNDO;

• n) deliberar sobre a amortização de Cotas e a distribuição de rendimentos nos termos deste Regulamento; e

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• o) quando entender necessário, submeter à Assembleia Geral de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas do FUNDO.

1.4.1. Sem prejuízo do quanto disposto no subitem 1.4., acima, nos termos do artigo 7° da Lei n° 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, cabe ao ADMINISTRADOR a titularidade fiduciária dos ativos imobiliários do FUNDO.

1.4.1.1. Na hipótese de o FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, nos termos do subitem 1.4.1. acima, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR, os serviços de: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO, poderão ser prestados por terceiros, conforme os itens 2.8. e 2.9. abaixo.

1.4.2. O GESTOR não será responsabilizado nos casos de força maior ou caso fortuito, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio da Classe ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas, e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves e outros similares.

1.5. VEDAÇÕES. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO, realizarem operações que sejam vedadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

1.5.1. O FUNDO poderá tomar e dar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM ou utilizá-los para prestar garantias de operações próprias, nos termos da legislação e regulamentação em vigor.

1.5.2. Nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, o GESTOR poderá, em nome da Classe, independentemente de aprovação prévia pela Assembleia Geral, prestar fiança, aval, aceite ou outra forma de retenção de risco em relação às operações da Classe, bem como poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe.

1.6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO. O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem ser substituídos nas hipóteses de:

I – descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;

II – renúncia; ou

III – destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas, com ou sem justa causa.

1.6.1. O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.

1.6.2. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia dos prestadores de serviços essenciais, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia geral aos Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

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1.6.3. No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

1.6.4. Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 1.6.3. acima, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas respectivas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.6.5. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia geral de Cotistas de que trata o subitem 1.6.2 acima.

1.6.6. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.6.7. Nas hipóteses de substituição do GESTOR por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia geral de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do ADMINISTRADOR, em conjunto com a substituição do GESTOR, salvo se, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR em comunicação formal e prévia a referida assembleia geral de Cotistas, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração fiduciária do FUNDO.

1.6.8. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o ADMINISTRADOR ou GESTOR substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

1.7. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS. O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMINISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo cada prestador de serviço essencial, em sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, prestadores de serviços terceiros, conforme o caso, devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado.

1.7.1. O FUNDO responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviço essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

1.7.2. Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM) respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

1.7.3. A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste

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Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço deve considerar os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.

1.7.4. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não responderão perante o FUNDO, a Classe e seus Cotistas, individualmente ou solidariamente entre si, por perdas ou eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe, porém responderão, sem solidariedade entre si, por prejuízos causados aos Cotistas no âmbito de seus respectivos deveres quando comprovadamente procederem com dolo ou má-fé, nos termos do Art. 1.368-E do Código Civil.

1.7.5. Caso haja quaisquer demandas de terceiros, passivos, decisões, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível ação judicial, procedimento arbitral ou processo administrativo) sofridos ou incorridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR, ou qualquer uma de suas Partes indenizáveis, assim entendidos os sócios, diretores, funcionários, representantes ou agentes do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou de quaisquer de suas partes relacionadas, quando agindo em nome da Classe (“Partes Indenizáveis”), o Fundo ou a Classe deverá manter tais partes isentas de responsabilidade e ressarci-las de quaisquer dessas demandas, desde que (a) tais demandas, passivos, decisões, despesas, perdas e danos surjam devido a ou estejam relacionados com as atividades do FUNDO e os Ativos; e (b) as perdas e danos não tenham decorrido unicamente de dolo ou má-fé da Parte Indenizável. Caso exista uma apólice de seguro que cubra o risco da conduta adotada pela Parte Indenizável, essa Parte Indenizável será indenizada pelos custos e despesas incorridos nos termos dessa apólice de seguro, antes de fazer jus à indenização ora prevista.

2. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

• 2.1. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, contratará, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços abaixo identificados, sendo certo que, sem prejuízo das demais previsões legais e do disposto neste Regulamento:

• a) referidas contratações observarão, obrigatoriamente, as normas de conduta previstas em regulamentação aplicável, assim como as políticas internas de contratação do ADMINISTRADOR;

• b) os prestadores de serviço deverão exercer suas atividades buscando, sempre, as melhores condições para o FUNDO, empregando todo cuidado e a diligência esperada;

• c) os prestadores de serviço deverão responder, nos termos da regulamentação aplicável, por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas funções;

• d) os prestadores de serviço deverão empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;

• e) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, deverá assegurar que os referidos prestadores de serviço detenham as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações apropriados para cumprir suas obrigações perante o FUNDO; e

• f) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, deverá assegurar que a remuneração paga a tais prestadores de serviço sejam realizadas em condições de mercado, observadas as especificidades do serviço a ser prestado.

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2.2. CUSTODIANTE. A custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (exceto em relação aos imóveis) integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônima fechada com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Parque Jabaquara, CEP 04.344-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, habilitado para essa atividade conforme ato declaratório CVM nº 1.524/90 (“CUSTODIANTE” ou “ITAÚ”) ou quem venha a substituí-lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O Itaú prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

2.3. ESCRITURADOR. A ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima fechada com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ nº 61.194.353/0001-64 (“ITAÚ CORRETORA”) prestará os serviços de escrituração de Cotas, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.4. AUDITOR. O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente do FUNDO (“AUDITOR”), observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.5. DISTRIBUIDOR. As distribuições de Cotas do FUNDO serão realizadas por instituição intermediária líder (“COORDENADOR LÍDER”) integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas. Tendo em vista que não há distribuidores que prestem serviços de forma contínua ao FUNDO, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas do FUNDO, será prevista nos documentos da respectiva oferta pública.

2.6. FORMADOR DE MERCADO. Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (market making), sendo certo que, caso os serviços de formador de mercado para as Cotas no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado comunicado ao mercado informando os Cotistas e/ou potenciais investidores acerca de tal contratação ou do término da sua prestação de serviço.

2.6.1. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO. A contratação de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.

2.7. DEPARTAMENTO TÉCNICO. Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o ADMINISTRADOR deverá prover os serviços de departamento técnico habilitado a realizar a análise e acompanhamento de projetos imobiliários, seja prestando-o diretamente, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços.

2.8. ADMINISTRAÇÃO DAS LOCAÇÕES. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, poderá contratar terceiros para prestar ao FUNDO os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

3. CLASSE

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3.1. CLASSE ÚNICA. O FUNDO é composto por uma única classe de Cotas (“CLASSE”).

• 3.1.1. As disposições relativas à CLASSE encontram-se no Anexo I deste Regulamento.

• 3.2. COTAS. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

4. PRAZO

4.1. PRAZO DE DURAÇÃO. O FUNDO tem prazo de duração determinado de 5 (cinco) anos, contado da primeira data de integralização das Cotas (“Prazo de Duração Inicial”), podendo tal prazo ser prorrogado, a critério do GESTOR, por até 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada (respectivamente “Primeiro Prazo de Prorrogação” e “Segundo Prazo de Prorrogação”), observado o quanto disposto no item 4.2. abaixo.

4.2. PRORROGAÇÃO. Encerrado o prazo de duração após tais prorrogações, caso as Cotas ainda não tenham sido integralmente amortizadas e ainda existam ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, o prazo de duração do FUNDO poderá ser prorrogado por períodos adicionais e sucessivos de 1 (um) ano cada, a exclusivo critério do GESTOR, até a integral amortização das Cotas ou enquanto vigorarem direitos e/ou obrigações contratuais, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo FUNDO para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas, e valores a indenizar pelo FUNDO relativos a desinvestimentos do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá manter o FUNDO em funcionamento, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas.

5 EXERCÍCIO SOCIAL

• 5.1. INÍCIO E ENCERRAMENTO. O exercício social do FUNDO tem início em 01 de Julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.

6. ENCARGOS

6.1. DESPESAS. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções, se aplicável; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do FUNDO; (x) despesas com a realização de assembleia geral de Cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos do FUNDO; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos do FUNDO; (xiv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (xv) taxa de administração e/ou taxa de gestão, caso aplicável; (xvi) taxa de performance, se houver; (xvii) taxa máxima de custódia; (xviii) os montantes devidos às classes de fundos investidoras em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração, performance ou gestão, todas estas quando e

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caso aplicáveis; (xix) taxa máxima de distribuição; (xx) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do FUNDO, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxiii) distribuição primária de Cotas; (xxiv) admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (xxv) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; (xxvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; (xxvii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; (xxviii) gastos necessários à manutenção, monitoramento, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; (xxix) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e (xxx) quaisquer outras hipóteses que venham a ser consideradas encargos do FUNDO, conforme a regulamentação aplicável.

6.2. DESPESAS NÃO PREVISTAS. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do prestador de serviços essenciais que a tiver contratado.

6.3. RESPONSABILIDADE PELO PAGAMENTO. Adicionalmente, todo e qualquer encargo ou despesa que passe a ser admitido como encargo do FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, poderá ser arcado diretamente pelo FUNDO.

6.4. ALOCAÇÃO DE ENCARGOS NA ESTRUTURA. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas acima, fica estabelecido que, não obstante a possibilidade de os encargos elencados na cláusula 6.1 serem debitados diretamente do patrimônio do FUNDO, tais despesas ou parte de tais despesas poderão não ser cobradas da Classe de cotas, sendo suportadas pelas Classes Investidas, nos termos da estrutura adotada.

7. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

7.1. COMUNICAÇÃO. Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e/ou FUNDO e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.

8. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA

8.1. OBRIGAÇÕES. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

9. FORO E SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS.

9.1. FORO. Fica eleito o Foro Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

9.2. OUVIDORIA. Para a solução amigável de conflitos relacionados a este Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.

São Paulo, 29 de maio de 2026.

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INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Ana Beatriz Brito Pinto Michel Pires Carvalho

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ANEXO I AO REGULAMENTO

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO DESCRITIVO

1. PÚBLICO ALVO

• 1.1. O FUNDO receberá recursos de investidores qualificados, definidos no Artigo 12 da Resolução da CVM nº 30 de 11 de maio de 2021, conforme alterada.

1.2. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no FUNDO, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta de Cotas.

1.3. Caso assim admitido nos termos da regulamentação aplicável, ou ainda, na hipótese de manifestação favorável e expressa da CVM (seja por meio de ofício-circular, pedido de dispensa ou outro formato) quanto à possibilidade de adoção de estruturas com subclasses e respectivos direitos econômicos e políticos nos termos aqui previstos para investidores em geral no FUNDO, o presente Regulamento poderá ser alterado por ato conjunto do ADMINISTRADOR e do GESTOR, independentemente da realização de Assembleia Especial, para fins de alteração do público alvo do FUNDO para investidores em geral.

2. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS

2.1. RESPONSABILIDADE LIMITADA. A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor por eles subscrito, observadas as regras e procedimentos previstos neste Regulamento.

3. REGIME

3.1. CONDOMÍNIO FECHADO. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate de Cotas, nem a solicitação de amortização promovida por Cotistas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO.

4. CATEGORIA

4.1. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. O FUNDO é constituído sob a forma de um fundo de investimento imobiliário, regido nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), pela Parte Geral e pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

5.1. Os recursos do FUNDO serão aplicados pelo GESTOR, segundo política de investimento destinada a buscar proporcionar ao Cotista a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão das subclasses “A”, das classes únicas de emissão do Kinea Brookfield Plataforma Residencial Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 66.919.287/0001-66 (“Classe Investida I”) e do Kinea Brookfield Plataforma Residencial II - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 66.919.014/0001-11 (“Classe Investida 2”), respectivamente (“Classes Investidas”), sendo que o patrimônio remanescente do FUNDO poderá ser investido em (a) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos

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termos da regulamentação vigente; e (b) adicionalmente, nos seguintes ativos: (i) Letras Hipotecárias (“LH”); (ii) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (iii) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); e (iv) demais ativos que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável (“Ativos Alvo” ou “Ativos”).

5.1.1. Excepcionalmente e sem prejuízo da presente política de investimento, o FUNDO poderá deter imóveis, cotas de fundos de investimentos e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em caso de liquidação e encerramento das Classes Investidas, bem como em decorrência da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, da qual resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o FUNDO (“Ativos Imobiliários”).

5.2. Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I e no Anexo Normativo III, ambos da Resolução CVM nº 175/2022.

5.2.1. O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nas alíneas “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); (e) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial; e (f) outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a” a “f” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).

5.2.2. Sem prejuízo do acima previsto, o FUNDO não poderá aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez cujos prestadores de serviço, ou partes a eles relacionadas, direta ou indiretamente, figurem com algum vínculo ao GESTOR e/ou ao ADMINISTRADOR, ou por partes que sejam pessoas ligadas a eles, nos termos da Resolução CVM nº 175, salvo se aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

5.2.3. O FUNDO poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO, bem como constituir ônus, conforme descrito no item 1.5.2 da parte geral do Regulamento.

5.3. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Alvo, deverá ser aplicada em:

• (a) Ativos de Liquidez; e

• (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição deverá corresponder, no máximo, ao valor do patrimônio do FUNDO.

5.3.1. Os recursos a serem utilizados pelo FUNDO para a realização de investimentos em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez serão aportados pelos Cotistas, mediante a integralização de Cotas, de acordo com os procedimentos previstos na respectiva emissão de oferta de cotas do FUNDO.

5.4. O objeto do FUNDO e a política de investimento do FUNDO não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido no item 13.4 deste Anexo Descritivo.

5.5. O FUNDO não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

5.6. O FUNDO poderá realizar outras operações permitidas pela legislação em vigor, desde que respeitadas as diretrizes e restrições definidas nesta política de investimento e na legislação em vigor.

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5.7. O FUNDO não terá limite formal de concentração em nenhum fator de risco específico.

5.7.1. Caberá ao GESTOR praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável.

5.7.2. O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em Ativos Alvo ou em Ativos de Liquidez. Adicionalmente, fica estabelecido que o FUNDO poderá investir nos Ativos Alvo sem a observância de qualquer critério de diversificação, podendo inclusive investir num único Ativo Alvo.

5.8. Os Ativos de Liquidez do FUNDO devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando as aplicações do FUNDO em cotas dos Fundos Investidos.

5.9. A aferição de valor dos títulos e valores mobiliários com cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com o previsto na regulamentação aplicável. Os demais ativos sem cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO terão sua aferição de valor atribuída pelo ADMINISTRADOR, em conjunto com o GESTOR.

5.10. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e entre o FUNDO e o GESTOR dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

5.11. O FUNDO, a critério do GESTOR, poderá ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos recebíveis dos Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, observada a política de distribuição de rendimentos e resultados.

5.12. O FUNDO não poderá realizar operações nas quais o ADMINISTRADOR, o GESTOR, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum ("Partes Relacionadas") atuem na condição de contraparte, salvo se aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas.

5.13. Não será considerada hipótese de conflito de interesses a realização pelo GESTOR da gestão de novos fundos imobiliários que tenham uma política de investimento similar à do FUNDO.

6. RISCOS

6.1. PERDAS PARA OS COTISTAS. O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.

6.2. RISCOS. Os riscos a que o FUNDO e seus Cotistas estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II ao presente Regulamento. A integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento no FUNDO encontra-se disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes da regulamentação aplicável e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão

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analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.

6.3. AUSÊNCIA DE GARANTIAS. As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

7. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

7.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta e em benefício do FUNDO e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a política de investimento do FUNDO, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas.

7.2. No instrumento de aquisição de bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 1.1. da parte geral deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do FUNDO.

7.3. Os bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, em especial os Ativos Alvo mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.

7.4. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO.

7.5. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Alvo e Ativos Imobiliários integrantes do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

8. REMUNERAÇÃO

• 8.1. Não será devida taxa de administração ao ADMINISTRADOR (“Taxa de Administração”).

8.2. Não será devida taxa de gestão (“Taxa de Gestão”) e/ou performance ao GESTOR .

8.3. PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Considera-se patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, acrescido dos valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, e subtraindo-se as exigibilidades do FUNDO.

8.4. TAXA DE CUSTÓDIA. Pelos serviços de custódia, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, conforme prevista no Contrato de Custódia. Adicionalmente, a taxa máxima anual de custódia paga pelo FUNDO corresponderá a 0,045% (zero vírgula zero quarenta e cinco por cento) (“Taxa Máxima de Custódia”) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO.

• 8.5. TAXA DE PERFORMANCE. Não será devida taxa de performance.

• 8.6. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.

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8.7. PRESTADORES DE SERVIÇO. O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

8.8. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; (iii) departamento técnico; e (iv) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo ADMINISTRADOR.

8.9. TAXA DE CUSTÓDIA. Pelos serviços de custódia, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, conforme prevista no Contrato de Custódia.

8.10. Para os fins deste Regulamento, entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

9. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO DAS COTAS E RECOMPRA DAS COTAS

9.1. Na primeira emissão de Cotas do FUNDO (“1ª Emissão”), serão emitidas, inicialmente, até 19.463.800 (dezenove milhões, quatrocentas e sessenta e três mil e oitocentas) de Cotas da Classe (“Cotas”), no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, na data da primeira integralização de cotas (“Data de Emissão”), totalizando o montante de R$ 1.946.380.000 (um bilhão, novecentos e quarenta e seis milhões, trezentos e oitenta mil reais), sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão, desde que seja atingido o montante mínimo previsto no item 9.2. abaixo.

9.2. A Classe iniciará suas operações desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 615.000.000 (seiscentos e quinze milhões de reais).

9.3. As Cotas da 1ª Emissão serão objeto de oferta pública de distribuição pelo rito automático de registro, conforme Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160”), e serão distribuídas pelo COORDENADOR LÍDER em regime de melhores esforços de colocação. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da 1ª Emissão não poderá ser acrescida de lote adicional.

9.3.1. A oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão poderá ser encerrada desde que atingido o Patrimônio Mínimo definido no item 9.2. deste Anexo Descritivo.

9.3.2. A cada nova emissão de Cotas do FUNDO, a subscrição das Cotas, objeto de oferta pública de distribuição deverá ser realizada no prazo máximo estabelecido na regulamentação aplicável.

9.4. Quando da subscrição das Cotas da 1ª Emissão, o investidor deverá assinar o boletim de subscrição e/ou termo de aceitação e o termo de ciência de risco e adesão ao regulamento (respectivamente “Boletim de Subscrição”, “Termo de Aceitação” e “Termo de Adesão”), para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) dos riscos associados ao investimento no FUNDO, descritos no item 6 deste Anexo Descritivo e no Anexo II; (iii) da política de investimento descrita no item 5 deste Anexo Descritivo; (iv) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e, neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos.

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9.4.1. As Cotas poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3.

9.5. Na hipótese de subscrição parcial das Cotas da 1ª Emissão, o ADMINISTRADOR deverá cancelar as Cotas não distribuídas, observado o valor mínimo, se aplicável, a ser definido no ato que aprovar a 1ª Emissão (“Patrimônio Mínimo”), e a regulamentação aplicável.

9.6. Caso o Patrimônio Mínimo não seja alcançado, o COORDENADOR LÍDER deverá, imediatamente cancelar a Oferta e os respectivos Boletins de Subscrição firmados pelos investidores.

9.7. O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 6.000.000.000,00 (seis bilhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão do FUNDO (“Capital Autorizado”).

9.7.1. Sem prejuízo do disposto acima, a assembleia geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no subitem 9.7.2., abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

9.7.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das novas Cotas será definido no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a nova emissão, e poderá ser (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas do FUNDO qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado; ou (v) valor por Cota que, no entendimento do GESTOR, seja adequado aos objetivos e política do Fundo, não cabendo aos Cotistas do FUNDO qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.

9.7.3. No caso de novas emissões de Cotas do Fundo, não será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas.

9.7.4. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.

9.7.5. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

9.7.6. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, conforme procedimento que venha a ser definido na Assembleia Geral de Cotistas ou no ato do administrador em que se aprovar a nova oferta.

9.8. As Cotas serão emitidas em classe única e, no âmbito da 1ª Emissão, em 2 (duas) séries.

9.9. Os Cotistas não poderão exercer quaisquer direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO.

9.10. As Cotas do FUNDO, após sua integralização e observados os períodos de restrição, se aplicáveis, serão admitidas, à negociação em mercado secundário em bolsa de valores administrado pela B3, conforme determinado pela Lei nº 11.196 de 21 de novembro de 2005, conforme alterada.

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9.10.1. Adicionalmente, nos termos do item 9.10. acima, embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas, a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após o decurso de 42 (quarenta e dois) meses (“Lock up de Negociação”) contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO ou em prazo inferior, a exclusivo critério do GESTOR, alinhado com o ADMINISTRADOR, desde que seja operacionalmente viável, junto ao CUSTODIANTE do FUNDO, a alteração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21 - Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, nos termos da Cláusula 9.10.1.1. abaixo. Para fins de clareza, o período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo FUNDO, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente. Adicionalmente, no caso em que houver a antecipação da liberação da negociação por decisão do GESTOR, deverá ser divulgado previamente comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

9.10.1.1. A exclusivo critério do GESTOR, alinhado com o ADMINISTRADOR, e desde que viável operacionalmente junto ao CUSTODIANTE do FUNDO, fica desde já autorizada, a alteração do ambiente de negociação das Cotas da CLASSE para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21 - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

9.10.1.2. Caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, nos termos do item 9.10.1.1. acima, as Cotas serão desbloqueadas antes do decurso do Lock up de Negociação e passarão a ser negociadas livremente, observado o disposto neste Regulamento.

9.10.1.3. A efetivação da alteração do ambiente de negociação de que tratam os itens 9.10.1. e 9.10.1.1. acima será informada aos Cotistas por meio de comunicado ao mercado.

9.10.2. Fica vedada a negociação de fração de Cotas.

9.10.3. Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05.

9.10.4. Para efeitos do disposto no item 9.10.3., não são consideradas negociação de cotas as transferências não onerosas de cotas por meio de doação, herança e sucessão.

9.11. TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA. Quando da subscrição e integralização de Cotas, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.

9.12. Os recursos captados a título de taxa de distribuição serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição, tal valor será revertido em benefício do FUNDO.

9.13. RECOMPRA DE COTAS. O FUNDO poderá realizar a recompra de suas próprias Cotas exclusivamente, para fins de cancelamento das Cotas, desde que observadas as condições a seguir descritas:

• a) as Cotas estejam admitidas à negociação em mercado organizado;

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• b) o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

• c) as Cotas recompradas sejam canceladas;

• d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas do FUNDO, tendo como referência as Cotas emitidas pelo FUNDO na data do Fato Relevante de Recompra de Cotas (conforme abaixo definido).

9.13.1. O Administrador publicará fato relevante anunciando a intenção de o Fundo iniciar um programa de Recompra (“Programa de Recompra” e “Fato Relevante de Recompra de Cotas”), que será publicado com, pelo menos, 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar o Programa de Recompra .

9.13.2. O Fato Relevante de Recompra de Cotas de que trata o item 9.13.1. acima, será publicado nos sites: (i) da entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários no qual as Cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, (ii) do Administrador; (iii) do Gestor; e (iv) da CVM e, terá, no mínimo, o seguinte conteúdo :.

• a. Prazo máximo em que o Programa de Recompra ficará aberto, sendo certo que tal prazo não ultrapassará o período máximo de 12 (doze) meses, contados a partir da data de publicação do Fato Relevante;

• b. Informações referentes ao Programa de Recompras; e

• c. Quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios, conforme aplicável.

• 9.13.3. É vedada a Recompra de Cotas pela CLASSE, nas seguintes hipóteses: :

• a) sempre que o ADMINISTRADOR ou o GESTOR tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

• b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.

9.13.4. O FUNDO poderá realizar ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das suas Cotas, as quais devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que as Cotas recompradas pelo FUNDO devem ser canceladas.

9.15. REEMBOLSO DE COTAS. No caso de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo o FUNDO (“Reorganização”), os Prestadores de Serviço Essenciais poderão não conceder a possibilidade de solicitação de reembolso de cotas de cotistas dissidentes, que se abstiverem ou não comparecerem à respectiva assembleia, prevista no inciso II, §1º, do art. 119 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 (“Reembolso”), desde que:

• (i) a Reorganização seja submetida à aprovação da assembleia geral e especial de cotistas do FUNDO;

• (ii) a política de investimento do FUNDO de investimento, direto ou indireto, em Ativos Alvo esteja sendo observada no momento da convocação da assembleia geral e especial de Cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização;

• (iii) as Cotas estejam admitidas à negociação em bolsa ou de balcão organizado no momento da convocação da assembleia geral e especial de Cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização;

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• (iv) a Reorganização seja realizada, de forma fundamentada, levando em consideração o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas já emitidas, as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou o valor de mercado das Cotas já emitidas; e

• (v) haja dispensa da CVM ou previsão na regulamentação aplicável de hipótese de dispensa na qual a Reorganização e o FUNDO estejam enquadrados.

10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO

• 10.1. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO. O ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido do FUNDO está negativo nos seguintes eventos:

• (i) houver pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO; ou

• (ii) o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos ou Ativos de Liquidez nos quais o FUNDO invista.

10.2. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA. Caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) caso o FUNDO esteja em processo de liquidação, não realizar amortização de Cotas; (b) caso o FUNDO esteja com oferta pública de Cotas em andamento, não aceitar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; e (d) proceder à divulgação de Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente.

10.3. PLANO DE RESOLUÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:

• (i) elaborar um plano de resolução de patrimônio líquido negativo em conjunto com o GESTOR (“Plano de Resolução”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 10.7 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pelo FUNDO, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo; e

• (ii) convocar assembleia especial de Cotistas do FUNDO para deliberar acerca do Plano de Resolução (“Assembleia de Resolução”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) dias úteis após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.

10.4. ADOÇÃO FACULTATIVA. Caso, após a adoção das medidas previstas no item 10.2., o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência do FUNDO, a adoção das medidas referidas no item 10.3. se torna facultativa.

10.5. Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.

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10.6. ASSEMBLEIA DE ESCLARECIMENTO. Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida Assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (“Assembleia de Esclarecimento”), não se aplicando o disposto no item 10.7. abaixo.

10.7. NÃO APROVAÇÃO DO PLANO DE RESOLUÇÃO. Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

• (i) cobrir o patrimônio líquido negativo do FUNDO mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações do FUNDO, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas Cotas;

• (ii) cindir, fundir ou incorporar o FUNDO a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;

• (iii) liquidar o FUNDO, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou (iv) determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.

10.8. AUSÊNCIA DO GESTOR. O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira do FUNDO. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas Assembleias.

10.9. MANIFESTAÇÃO DOS CREDORES. Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

10.10. PEDIDO JUDICIAL DE INSOLVÊNCIA. Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no item 10.7, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.

10.11. RISCO AO FUNCIONAMENTO DO MERCADO. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência do FUNDO, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

10.12. FATO RELEVANTE. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve divulgar Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente e deste Regulamento.

10.13. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:

• (i) divulgar Fato Relevante; e

(ii) efetuar o cancelamento de registro no FUNDO na CVM.

10.13.1. A CVM pode efetuar o cancelamento do registro do FUNDO caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta no inciso (ii) acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

10.13.2. O cancelamento do registro do FUNDO não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

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10.14. NÃO SOLIDARIEDADE ENTRE AS CLASSES. Caso o FUNDO venha possuir mais de uma classe, as classes possuirão patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos do inciso III do artigo 1.368-D da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), conforme regulamentado pela Resolução CVM nº 175. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos deste FUNDO às demais que integrem o FUNDO. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

10.15. AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO não são responsáveis por quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis ao FUNDO com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.

10.15.1. A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR no FUNDO com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas ao FUNDO.

11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

11.1. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS. O FUNDO poderá distribuir rendimentos e resultados aos Cotistas, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo FUNDO, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado que o FUNDO poderá, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, distribuir aos Cotistas a totalidade dos lucros contábeis auferidos pelo FUNDO.

11.2. DATA DE PAGAMENTO. A distribuição de rendimentos prevista no item 11.1. deste Anexo Descritivo, poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, sempre no 8° (oitavo) Dia Útil de cada mês, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.

11.2.1. Caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, a distribuição de rendimentos prevista acima poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, sempre no 8º Dia Útil de cada mês, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.

11.3. AMORTIZAÇÃO. Adicionalmente, poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

11.3.1. Os valores previstos no item 11.3. deste Anexo Descritivo, poderão ser distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 11.2. deste Anexo Descritivo, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.

11.3.2. Caso ocorra amortização de principal, o valor a ser amortizado em cada data de amortização de principal não deverá ultrapassar a menor cotação histórica da Cota até o momento do referido evento.

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11.3.3. Farão jus aos valores de que trata os itens 11.2. e 11.3, bem como respectivos subitens acima, em igualdade de condições, os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao mês de pagamento da distribuição de rendimentos ou, caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, nos termos do item 9.10.1.1. acima, ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO.

11.3.4. Os pagamentos de que trata este item serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BCB. Os pagamentos dos eventos de distribuição de rendimentos realizados no âmbito do sistema de custódia eletrônica da B3, serão realizados conforme os prazos e procedimentos operacionais da B3, e abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

12. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

12.1. INFORMAÇÕES DO FUNDO. O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“INFORMAÇÕES DO FUNDO”).

12.1.1. As INFORMAÇÕES DO FUNDO serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.

12.2. REGULAMENTO. O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.

12.3. ENVIO DE INFORMAÇÕES À CVM. O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 12.1. deste Anexo Descritivo, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

12.4. ENVIO DE INFORMAÇÕES AOS COTISTAS. As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

12.5. PUBLICAÇÃO DE FATO RELEVANTE. Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.

12.5.1. Considera-se relevante, para os efeitos do item 12.5. deste Anexo Descritivo, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

13. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

13.1. CONVOCAÇÃO. O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do

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FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados e/ou na regulamentação aplicável.

13.2. ORDEM DO DIA. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

13.2.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.

13.2.2. A Assembleia Geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas ou pelo representante dos Cotistas, observados os demais requisitos estabelecidos neste Regulamento. Para fins deste dispositivo, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas solicitada pelos Cotistas será realizada observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir do momento em que o ADMINISTRADOR dispuser de todas as informações necessárias para a devida convocação da respectiva assembleia, inclusive os documentos descritos no item 13.2.5. abaixo. Adicionalmente, a presidência da Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese deste dispositivo, será assegurada ao GESTOR ou seus representantes.

13.2.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia geral de Cotistas, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.

13.2.4. Quando a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 13.7.1. deste Anexo Descritivo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.

13.2.5. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 13.2.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos “i” a “iii” do subitem 13.2.1. deste Anexo Descritivo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 13.2.3. deste Anexo Descritivo, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

13.3. COMPETÊNCIA. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

• a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR; b) alteração do Regulamento; c) destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;

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• f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

• g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

• h) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO; i) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;

• j) alteração da Taxa de Administração e Taxa de Gestão, caso aplicáveis; e

• k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável; e

• l) alteração do prazo de duração do FUNDO, exceto nas hipóteses descritas neste Regulamento.

13.3.1. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

13.3.1.1. As alterações referidas no subitem 13.3.1. (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

13.3.1.2. A alteração referida no subitem 13.3.1. (iii) acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

13.4. QUÓRUM. A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à Assembleia Geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5. deste Anexo Descritivo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3. deste Anexo Descritivo, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (h), (j), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.

13.4.1. Os percentuais de que trata o item 13.4. deste Anexo Descritivo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

13.4.2. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

13.4.3. Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto:

a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;

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• b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

• d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

• e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

• f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

• 13.4.3.1. Não se aplica a vedação prevista neste item quando:

• I. os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “f”; ou

• II. houver aquiescência expressa da maioria das Cotas do FUNDO; ou

• III. todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.

13.4.4. Os Cotistas poderão enviar votos por escrito no formato informado pelo ADMINISTRADOR, em substituição a sua participação na Assembleia Geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos votos por escrito, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo.

13.4.5. Os Cotistas que, isoladamente, detenham mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO; ou (iii) alteração da Taxa de Administração e/ou da taxa de gestão.

13.5. CONSULTA FORMAL. A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo ADMINISTRADOR; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

13.6. ATA DE ASSEMBLEIA. O ADMINISTRADOR enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da Assembleia aos Cotistas, por correspondência e/ou por correio eletrônico.

13.7. REPRESENTANTE DOS COTISTAS. A Assembleia Geral de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de pelo menos 1 (um) ano, com termo final na Assembleia Geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo FUNDO e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

13.7.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a

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cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

13.7.2. A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 13.7. deste Anexo Descritivo, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorrido no exercício de suas atividades será definida pela mesma Assembleia Geral de Cotistas que o elegeu ou elegeram.

13.7.3. A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

13.7.4. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

14. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

14.1. EXERCÍCIO DE VOTO. O GESTOR, mediante outorga de procuração pelo ADMINISTRADOR, exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

14.2. CONFLITO DE INTERESSES. Caso o GESTOR verifique potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez, observada a regulamentação aplicável.

14.3. DISCRICIONARIEDADE DO GESTOR. O GESTOR exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento, tomando as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO, sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

14.4. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E PODE SER ENCONTRADA NO SITE WWW.KINEA.COM.BR.

15. TRIBUTAÇÃO

15.1. ENQUADRAMENTO. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999 (“Lei nº 9.779/99”), conforme alterada, o FUNDO não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO hipótese em que o FUNDO poderia ser equiparado à pessoa jurídica para fins tributários, sujeitando-se à incidência do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Programa de Integração Social – “PIS”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “COFINS”. Para fins de fruição de tributação favorecida aplicável aos Cotistas pessoas físicas relativamente aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO, nos termos da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 (“Lei nº 11.033/2004”), o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que sejam cumulativamente observadas as seguintes condições: (i) nenhum Cotista pessoa física detenha, isoladamente, Cotas que representem

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participação igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas, nem faça jus ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) nenhum conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, assim definidas na forma da legislação aplicável, detenha, individualmente e em conjunto, Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) o FUNDO possua, no mínimo, a quantidade de Cotistas exigida pela legislação tributária e regulamentação em vigor para a fruição do referido benefício, atualmente equivalente a 100 (cem) Cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas à negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. A efetiva fruição da isenção do Imposto de Renda (“IR”) aplicável aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos Cotistas pessoas físicas dependerá do atendimento, por cada Cotista, das condições previstas na legislação tributária aplicável, cabendo exclusivamente a cada Cotista avaliar e verificar o seu enquadramento individual para fins de fruição do referido benefício. Adicionalmente, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), o FUNDO deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, condição essencial ao regime jurídico e tributário aplicável aos fundos de investimento imobiliário. O eventual descumprimento de quaisquer dos requisitos legais ou regulamentares mencionados acima poderá resultar na perda dos benefícios fiscais aplicáveis aos Cotistas e/ou no desenquadramento do FUNDO, com a consequente aplicação do regime de tributação previsto para pessoas jurídicas ou outro regime tributário que venha a ser determinado pela legislação vigente. Para todos os fins e efeitos de direito, eventuais alterações na legislação tributária, na regulamentação aplicável ou na interpretação das autoridades fiscais poderão implicar em modificação dos critérios, condições e parâmetros ora descritos, inclusive no que se refere à aplicação de isenções ou regimes de tributação favorecida, não sendo possível ao FUNDO, ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR assegurar a manutenção do tratamento tributário aqui descrito.

15.2. AUTORIZAÇÃO. Os Cotistas declaram-se cientes e concordam que a B3 poderá disponibilizar ao ADMINISTRADOR as informações relativas ao custo de aquisição de Cotas para fins de cálculo de eventuais tributos que incidam em razão do investimento nas Cotas de emissão do FUNDO.

15.3. NOTIFICAÇÃO. Caso o Cotista ou o grupo de Cotistas que venha a atingir os limites previstos no item 15.1. acima deverão notificar o ADMINISTRADOR a respeito de sua condição, assim que tomar conhecimento de seu enquadramento nas hipóteses ali previstas.

16. LIQUIDAÇÃO

16.1. HIPÓTESES DE LIQUIDAÇÃO. O FUNDO será liquidado em razão do decurso de seu Prazo de Duração por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

16.2. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:

• a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO;

• b) caso não ocorra, por qualquer razão, aquisição de nenhum dos ativos previstos nos documentos oferta da primeira emissão de Cotas; ou

• c) renúncia e não substituição do GESTOR ou do ADMINISTRADOR em até 180 (cento e oitenta) dias da respectiva ocorrência.

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16.3. PROCEDIMENTOS. A liquidação do FUNDO e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO e demais Ativos e Ativos de Liquidez.

16.4. RESGATE EM CASO DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo FUNDO, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e/ou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do FUNDO ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto neste Regulamento.

16.4.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez, deduzido das despesas e demais exigibilidades do FUNDO, pelo número de Cotas emitidas pelo FUNDO.

16.5. ENTREGA DOS ATIVOS. Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no item 16.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do FUNDO e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.4.1. deste Anexo Descritivo, sendo tal entrega realizada fora do ambiente B3.

16.5.1. A Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.

16.5.2. Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

16.5.3. O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil.

16.5.4. O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, em conformidade com o disposto no Código Civil.

16.6. RELATÓRIO DO AUDITOR. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

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16.6.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 16.7. CANCELAMENTO DO REGISTRO. Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e

• b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o item 16.5. deste Anexo Descritivo, acompanhada do relatório do AUDITOR.

São Paulo - SP, 29 de maio de 2026.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Ana Beatriz Brito Pinto Michel Pires Carvalho

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ANEXO II AO REGULAMENTO DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

FATORES DE RISCO

ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NESTE REGULAMENTO E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE REGULAMENTO, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR COTAS.

O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS, QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E PERDAS PARA OS COTISTAS. ASSIM, OS INVESTIMENTOS DO FUNDO, POR SUA PRÓPRIA NATUREZA, ESTARÃO SEMPRE SUJEITOS, INCLUSIVE, MAS NÃO SE LIMITANDO, A VARIAÇÕES DE MERCADO, RISCOS DE CRÉDITO DE MODO GERAL, RISCOS INERENTES AO SETOR IMOBILIÁRIO E DE CONSTRUÇÃO CIVIL, BEM COMO RISCOS RELACIONADOS AOS EMITENTES DOS ATIVOS ALVO E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA, CONFORME APLICÁVEL, NÃO PODENDO O ADMINISTRADOR, O GESTOR E/ OU CUSTODIANTE, EM HIPÓTESE ALGUMA, SEREM RESPONSABILIZADOS POR QUALQUER EVENTUAL DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS ALVO E ATIVOS DE LIQUIDEZ DA CARTEIRA OU POR EVENTUAIS PREJUÍZOS SOFRIDOS PELOS COTISTAS.

O FUNDO INVESTIRÁ NOS ATIVOS ALVO, BEM COMO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS DE LIQUIDEZ DE EMISSÃO DE UM ÚNICO EMISSOR, SENDO QUE, EXCETO PELO DISPOSTO NO REGULAMENTO, NÃO EXISTIRÃO QUAISQUER OUTROS CRITÉRIOS DE CONCENTRAÇÃO E/OU DIVERSIFICAÇÃO PARA OS INVESTIMENTOS DO FUNDO.

O DISPOSTO NESTE ITEM IMPLICARÁ EM RISCO DE CONCENTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO E EM RISCO DE POUCA LIQUIDEZ PARA O FUNDO, O QUE PODERÁ, EVENTUALMENTE, ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS, TENDO EM VISTA, PRINCIPALMENTE, QUE OS RESULTADOS DO FUNDO PODERÃO DEPENDER INTEGRALMENTE DOS RESULTADOS, AINDA QUE INDIRETAMENTE, DECORRENTES DO SUCESSO DE POUCOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E DA VENDA DOS IMÓVEIS E/OU DEMAIS ATIVOS ALVO.

OS ATIVOS ALVO E AS OPERAÇÕES DO FUNDO, DAS CLASSES INVESTIDAS E DOS FUNDOS INVESTIDOS ESTÃO SUJEITOS, PRINCIPALMENTE, AOS RISCOS ABAIXO IDENTIFICADOS, DEPENDENDO DOS MERCADOS EM QUE ATUAREM:

Risco de Liquidez Reduzida das Cotas

As cotas do Fundo podem apresentar baixa liquidez no mercado secundário. Ainda, nos termos do Regulamento, embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas a exclusivo critério e escolha do Gestor, após o decurso de 42 (quarenta e dois) meses contados da primeira integralização de Cotas do Fundo. O período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo Fundo, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas

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livremente. Esse cenário pode dificultar a venda das cotas pelos investidores ao preço desejado ou no momento pretendido, especialmente em situações de baixa demanda ou condições adversas de mercado.

Adicionalmente, a negociação limitada das cotas pode levar a oscilações de preço significativas, impactando negativamente o valor de mercado das cotas em relação ao seu valor patrimonial. Em casos extremos, os investidores podem enfrentar dificuldades em liquidar suas posições, o que pode afetar a realização de seus objetivos financeiros e sua capacidade de reinvestir os recursos em outras oportunidades de mercado.

Risco de não Pagamento de Rendimentos aos Investidores

É possível que o FUNDO não possua caixa para realizar a distribuição de rendimentos aos Cotistas por uma série de fatores, como os citados, exemplificativamente, a seguir: (i) o fato de parte dos empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários; (iii) atraso na comercialização e venda do ativo; (iv) alterações nas taxas de ocupação e descontos às locações dos ativos; ou (v) aumento de custos operacionais. Dessa forma, não há como garantir aos cotistas qualquer pagamento de rendimento.

Risco De Eventuais Vacâncias Devido À Instabilidade Do Mercado De Locações Residenciais Brasileiro

O FUNDO ou as sociedades investidas pelas Classes Investidas, na qualidade de proprietário de imóveis, estão sujeitos à instabilidade do mercado imobiliário e de locações brasileiro, podendo sofrer impactos decorrentes de, inclusive, alterações na legislação brasileira, em especial a lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991 e de novos cenários econômicos e de mercado, podendo afetar a capacidade do fundo em locar ou renovar as locações existentes, sendo elas de curta, média ou longa duração, afetando negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Riscos Setoriais Relacionados ao Mercado “ Multifamily” e ao Mercado Imobiliário Residencial Brasileiro

A Classe tem por objetivo investir, indiretamente, em ativos vinculados ao setor imobiliário preponderantemente residencial para locação, especialmente empreendimentos na modalidade “multifamily”, os quais consistem na construção e operação de complexos residenciais com múltiplas unidades para locação. Deste modo, o desempenho da Classe, ainda que indiretamente em razão das aquisições a serem realizadas pelas Classes Investidas, poderá ser adversamente afetado por condições econômicas, financeiras, regulatórias e mercadológicas que impactem o mercado imobiliário residencial brasileiro, incluindo, mas não se limitando, à redução da demanda por locação residencial, aumento da vacância, inadimplência dos locatários, pressão competitiva, alterações nos padrões de consumo e moradia, flutuações nos valores de locação e venda de imóveis, elevação de custos operacionais, de manutenção e de construção, bem como mudanças legislativas e regulatórias aplicáveis ao setor imobiliário e às locações urbanas.

Adicionalmente, a modalidade “multifamily” no Brasil ainda se encontra em estágio de desenvolvimento e consolidação, podendo apresentar menor maturidade, liquidez, previsibilidade operacional e histórico de desempenho quando comparado a segmentos imobiliários mais consolidados. Dessa forma, não há garantia de que os empreendimentos e ativos investidos ainda que indiretamente pela Classe alcançarão os níveis de ocupação, rentabilidade, valorização ou geração de receita esperados pelo Gestor, o que poderá impactar negativamente os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Risco de Performance da Venda dos Imóveis que Compõem os Empreendimentos Imobiliários

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Não há garantias que a performance das vendas esperada para um determinado empreendimento imobiliário, no âmbito das Classes Investidas, ocorra conforme inicialmente esperado, tanto no que se refere ao preço de locação, cap rate de vendas, tão como a velocidade de vendas, o que poderá trazer impactos sobre a rentabilidade do empreendimento imobiliário e para o Fundo.

Risco de Descasamento entre a Integralização das Cotas do Fundo e o Início da Rentabilidade Alvo das Cotas A das Classes Investidas

As Cotas A das Classes Investidas contarão, sem prejuízo de outros direitos previstos nos respectivos regulamentos, com estrutura de prioridade no pagamento de distribuições do rendimento alvo equivalentes a IPCA acrescido de taxa definida nos respectivos regulamentos das Classes Investidas, cuja incidência terá início a partir da primeira data de integralização das Cotas A das respectivas Classes Investidas.

Dessa forma, enquanto não ocorrer a efetiva aquisição e integralização, pelo Fundo, das Cotas A das Classes Investidas, os recursos integralizados pelos Investidores no Fundo permanecerão aplicados em Ativos de Liquidez, conforme previsto no Regulamento, não fazendo jus os Investidores, nesse período, à Rentabilidade Alvo atribuída às Cotas A das Classes Investidas.

Assim, poderá haver descasamento temporal entre a data de integralização de recursos pelos Investidores no Fundo e a data a partir da qual passará a incidir a Rentabilidade Alvo das Cotas A das Classes Investidas. Esse descasamento poderá impactar negativamente a rentabilidade efetiva dos Investidores, especialmente na hipótese de atraso, postergação ou não concretização da aquisição e integralização das Cotas A das Classes Investidas pelo Fundo.

Risco Tributário

Alterações nas regras tributárias ou na sua interpretação e aplicação podem resultar em aumento da carga tributária incidente sobre investimentos em fundos de investimento imobiliários e o tratamento fiscal do Fundo e/ou seus Cotistas. Essas alterações incluem, mas não se limitam, a (i) eventual extinção e/ou alteração dos requisitos para fruição de isenções fiscais, na forma da legislação em vigor; (ii) possíveis majorações na alíquota e/ou ampliação da base de cálculo dos tributos existentes; (iii) criação de tributos; bem como (iv) mudanças na interpretação e/ou aplicação de regras tributárias por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais, inclusive quanto às aplicações financeiras realizadas pela carteira do Fundo. Os efeitos dessas alterações, inclusive decorrentes de eventuais reformas tributárias, não podem ser quantificados antecipadamente, no entanto, poderão sujeitar o Fundo, os Ativos Imobiliários, e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Vale mencionar, ainda, que não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, aos Ativos Imobiliários, e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas, o que poderá impactar os resultados dos investimentos e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

Nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, têm sua tributação equiparada à tributação aplicável às pessoas jurídicas (e.g., Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Programa de Integração Social – “PIS”, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”).

Nesse contexto, existe a possibilidade de que a Receita Federal do Brasil (“RFB”) tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento da Classe como pessoa jurídica para fins de tributação ou

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quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela Classe. Nessas hipóteses, a Classe passaria a sofrer a incidência nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas (e.g., IRPJ, CSLL, PIS, COFINS), com reflexos na possível redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo, inclusive, ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas.

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais da Classe que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário da Classe.

A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo observará a legislação tributária brasileira vigente à data de cada fato gerador. As disposições abaixo possuem caráter meramente informativo e baseiam-se na legislação em vigor, não sendo possível assegurar que alterações posteriores não impactem o tratamento tributário aqui descrito.

Como regra geral, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e/ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras realizadas por pessoas jurídicas. Não se aplica, entretanto, a referida incidência de IRRF sobre os rendimentos auferidos pelo Fundo em decorrência de aplicações financeiras em Letras Hipotecárias (“LH”), Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”) e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que observados os termos da legislação tributária aplicável, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.

Ainda, de acordo com a Lei nº 9.779/99, conforme alterada, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, sujeitam-se, como regra geral, à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento), cabendo ao Fundo proceder à retenção e ao recolhimento do referido imposto, quando aplicável.

Não obstante o disposto acima, de acordo com o artigo 3º, §1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, conforme alterada, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas poderão ser isentos do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) e do IR devido na Declaração de Ajuste Anual, desde que sejam cumulativamente atendidas, na data da distribuição, as seguintes condições: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. O atendimento aos requisitos acima deverá ser aferido no momento de cada distribuição de rendimentos. Caso tais condições não sejam cumulativamente observadas, os rendimentos e os ganhos de capital distribuídos pelo Fundo estarão sujeitos à tributação aplicável aos Cotistas, nos termos da legislação tributária em vigor à época do respectivo pagamento. A efetiva fruição da isenção do IR aplicável aos Cotistas pessoas físicas dependerá do enquadramento individual de cada Cotista, cabendo a estes a verificação do cumprimento das condições legais pertinentes, não sendo o Fundo responsável por assegurar a manutenção de qualquer tratamento tributário específico no âmbito individual dos Cotistas. Adicionalmente, nos termos da Lei nº

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8.668, de 25 de junho de 1993, o Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, observados os prazos e condições previstos na legislação aplicável, como condição inerente ao regime jurídico e tributário aplicável aos fundos de investimento imobiliário. Alterações na legislação tributária, na regulamentação aplicável ou na interpretação das autoridades fiscais poderão resultar na criação de novos tributos, majoração de alíquotas, redução ou extinção de benefícios fiscais, bem como na modificação do momento ou da forma de incidência de tributos, inclusive sobre resultados apurados anteriormente à entrada em vigor das referidas alterações, podendo impactar adversamente o Fundo e/ou os Cotistas. Caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Adicionalmente, caso haja um desenquadramento no regime tributário no âmbito das sociedades que desenvolvem os Empreendimentos Imobiliários nos quais o Fundo venha a investir, ainda que indiretamente, o resultado dos Ativos Alvo e, consequentemente, do Fundo, poderão ser afetados negativamente.

Destaque-se que, nos termos da Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025 (“LC nº 214/25”), que instituiu o IBS e a CBS, os fundos de investimento imobiliários são, em regra, considerados contribuintes desses tributos, ressalvadas hipóteses específicas introduzidas pela Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026 (“LC nº 227/26”). Tais hipóteses exigem o cumprimento de determinados requisitos, dentre os quais se incluem: (i) negociação das cotas exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) existência de, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (iii) inexistência de pessoa física que detenha, isoladamente, mais de 20% das Cotas, ou de grupo familiar – considerados parentes até segundo grau – que detenha, em conjunto, mais de 40% das Cotas; e (iv) inexistência de pessoa jurídica que, isoladamente ou em conjunto com seu sócio controlador, sociedades controladas ou coligadas, detenha mais de 50% das Cotas.

No caso de não atendimento a qualquer dos requisitos antes citados, o Fundo não se enquadrará na hipótese de não sujeição e, consequentemente, será tributado como contribuinte de IBS e CBS. Registre-se, por fim, que as alíquotas aplicáveis ao IBS e à CBS deverão ser definidas conforme os critérios estabelecidos no artigo 233 da LC nº 214/25, cuja regulamentação permanece pendente no que se refere aos fundos de investimento imobiliários.

Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário Devido à Extensa Legislação

O desenvolvimento de empreendimentos imobiliários no âmbito das Classes Investidas sujeitam-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Adicionalmente, embora as aquisições, prioritariamente, possam ocorrer por meio de contratos estruturados na modalidade “turn-key”, ou seja, contratações realizadas com o objetivo de entrega do ativo pronto e com preço previamente fixado, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários está totalmente associado a atividade de construção e poderá sofrer os impactos decorrentes de: (i) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção associados a entrega de empreendimentos imobiliários. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos empreendimentos imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.

Risco da Execução dos Acordos com os Desenvolvedores e Terceiros

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As Classes Investidas firmarão uma série de acordos com os respectivos desenvolvedores dos empreendimentos residenciais. Não há garantias que as Classes Investidas conseguirão obter sucesso quando da execução de tais acordos ou que os parceiros irão cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Além disso, não há também garantia que os parceiros terão capacidade financeira para cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Nesta hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão, indiretamente, ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.

Risco De Não Materialização Das Perspectivas Contidas Nos Documentos Da Oferta

O Prospecto, conforme aplicável, contém informações acerca do Fundo e das Classes Investidas, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo e pelas Classes Investidas, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo e das Classes Investidas, que envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, qualquer rentabilidade alvo descrita no Regulamento das Classes Investidas refere-se a um objetivo de rentabilização das Cotas das Classes Investidas e, indiretamente, do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os cotistas.

Embora as informações constantes dos documentos da oferta tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas indicadas no estudo de viabilidade acerca do desempenho futuro do Fundo, das Classes Investidas, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo e pelas Classes Investidas, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro das Classes Investidas e, indiretamente, do Fundo seja consistente com tais perspectivas, pois os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos respectivos documentos.

Risco de Responsabilização da Classe por Encargos do Fundo e Relacionados à Estrutura de Subordinação das Classes Investidas

O Fundo aplicará, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em Cotas A das Classes Investidas, os quais possuirão estrutura de subordinação entre as diferentes subclasses. Nesse contexto, alguns dos direitos políticos, econômicos e a ordem de preferência no recebimento de amortizações e rendimentos das Classes Investidas poderão variar, observadas as disposições de seus regulamentos.

As Classes Investidas foram constituídas ambas sob a forma de fundos de investimento imobiliários com duas subclasses de cotas, cotas subclasse A, seniores e cotas subclasse B, juniores. Deste modo, todas as menções deste Prospecto que dizem respeito a cotas seniores ou juniores ou, ainda, cotas “A” ou cotas “B”, são relacionadas às Classes Investidas e não ao presente Fundo. Sem prejuízo do exposto acima, ainda que as Classes Investidas tenham sido constituídas, inicialmente, com 2 (duas) subclasses, poderão ser criadas novas subclasses, desde que não haja impacto na estrutura de subordinação existente, especialmente no que se refere à rentabilidade pretendida das cotas seniores. Nessa hipótese, a criação de novas subclasses não implicará qualquer alteração nas características da presente Oferta, não sendo, inclusive, considerada hipótese de modificação da Oferta, podendo ser divulgada nova versão do Prospecto, a exclusivo critério dos Ofertantes, para fins de maior transparência e clareza aos investidores.

Considerando referida estrutura, poderá ser estabelecido que determinados encargos e despesas da Classe sejam suportados diretamente pelas Classes Investidas, e não debitados diretamente do patrimônio da Classe, nos termos previstos no Regulamento. Não obstante, caso as Classes Investidas deixem de arcar, total ou parcialmente, com tais encargos e despesas, por qualquer motivo, inclusive em razão de insuficiência patrimonial, impossibilidade operacional, questionamentos regulatórios, contratuais ou qualquer outro evento, a Classe poderá ser obrigada a suportar diretamente os encargos previstos no Capítulo 6 da Parte Geral do

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Regulamento. Nessa hipótese, o patrimônio líquido da Classe poderá ser negativamente impactado, com reflexos adversos sobre a rentabilidade das Cotas e sobre os resultados distribuíveis aos Cotistas. Adicionalmente, a existência de mecanismo de subordinação entre classes de cotas implica que determinadas classes poderão absorver, prioritariamente, perdas patrimoniais, inadimplementos, reduções de receitas ou desvalorizações dos ativos integrantes das carteiras das Classes Investidas, enquanto outras classes poderão possuir preferência econômica. Neste sentido, eventualmente poderão ser firmados instrumentos contratuais, tais como acordos de cotistas entre os cotistas das Cotas A e Cotas B, para regramento, dentre outros itens, das mecânicas de subordinação. Dessa forma, o desempenho, a rentabilidade e a recuperação do capital investido pelo Fundo poderão ser adversamente afetados em razão da estrutura de subordinação adotada pelas Classes Investidas, especialmente nas hipóteses de insuficiência patrimonial, eventos de liquidação, amortização extraordinária, realização de ativos abaixo do valor esperado ou desenquadramento das razões de subordinação previstas nos respectivos regulamentos.

Risco de Performance do Fundo

A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da política de investimento do Fundo: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do sucesso dos empreendimentos imobiliários, no âmbito das Classes Investidas, a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos ativos estar vinculado à comercialização dos respectivos empreendimentos imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do Fundo, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de empreendimentos imobiliários que possam ser adquiridos pelas Classes Investidas; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais ativos para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, ainda que indiretamente; e (iii) das vendas dos respectivos empreendimentos imobiliários, ainda que indiretamente. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Tal dificuldade pode decorrer, inclusive, do fato de o FUNDO ser destinado exclusivamente para investidores qualificados, de modo que as cotas de emissão somente poderão ser negociadas entre investidores que atendam tal condição, sendo que, em razão de tal limitação, os investidores poderão encontrar dificuldades em negociar as cotas de sua titularidade em mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos das Classes Investidas podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, os prestadores de serviços das Classes Investidas poderão enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, as Classes Investidas poderão enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos de Liquidez poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem Ativos Alvo, Ativos de Liquidez ou frações ideais de empreendimentos imobiliários, que serão entregues após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.

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Riscos atrelados às Sociedades Investidas no âmbito das Classes Investidas

Os riscos atrelados às sociedades investidas (no âmbito das Classes Investidas) de um fundo de investimento imobiliário residencial envolvem uma série de fatores que podem impactar a performance financeira e operacional do fundo. Primeiramente, o risco de inadimplência por parte das locatárias dos imóveis é uma preocupação central, uma vez que a vacância ou a dificuldade de receber aluguéis pode afetar diretamente a geração de receita.

A dependência de poucos inquilinos também pode ser um fator de risco significativo, pois a perda de um locatário importante pode comprometer a rentabilidade do ativo. Outro risco relevante refere-se à vulnerabilidade a flutuações econômicas e setoriais, como recessões ou crises financeiras, que podem afetar a capacidade de pagamento dos locatários.

Além disso, as sociedades investidas estão sujeitas a riscos relacionados à gestão operacional, como custos inesperados com manutenção, adaptações para atender a requisitos regulatórios, e o risco de execução de projetos de expansão ou melhorias nos ativos, que podem demandar maior capital do que o inicialmente previsto.

Outros fatores que devem ser considerados incluem riscos regulatórios, como mudanças nas leis e normativas urbanísticas ou fiscais que possam impactar as operações dos imóveis, e riscos ambientais, como problemas relacionados à sustentabilidade e ao cumprimento de exigências de conformidade ambiental.

Por fim, a liquidez do fundo pode ser afetada pela dificuldade de vender os ativos logísticos em mercados pouco líquidos, além dos riscos associados a eventuais mudanças nas taxas de juros, que impactam diretamente os custos de financiamento e a atratividade dos ativos imobiliários no mercado.

Risco Relacionado à Distribuição Parcial e à não Colocação do Patrimônio Mínimo

A Oferta poderá ser cancelada caso não seja subscrito o volume mínimo da Oferta. Na ocorrência desta hipótese, a Oferta e as respectivas ordens firmadas pelos Investidores deverão ser canceladas. Adicionalmente, caso seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o montante total da oferta, o Fundo terá menos recursos para investir em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas.

Riscos Socioambientais

Os Ativos Alvo e os empreendimentos imobiliários no âmbito das Classes Investidas que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo podem estar sujeitos a risco de contingências socioambientais do terreno, como, por exemplo, podas indevidas de vegetação, embargo, contaminação, tombamento, localização em terras de ocupação indígena ou quilombola e outras restrições de uso, podendo acarretar a perda de substância econômica de tais Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários.

Adicionalmente, o cumprimento de EIA-RIMA pode impor obrigações e custos adicionais aos empreendimentos, impactando sua viabilidade e valor econômico. Essas contingências podem acarretar a perda de substância econômica dos Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários e afetar a rentabilidade do Fundo.

Risco de o Fundo não Captar a Totalidade dos Recursos Previstos no Volume Total da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o volume mínimo da Oferta. Tal fato pode reduzir a capacidade de as Classes

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Investidas e, indiretamente, de o Fundo, diversificar(em) sua(s) carteira(s) e praticar(em) a(s) Política(s) de Investimento nas melhores condições disponíveis.

Risco De Não Concretização Da Oferta Das Cotas E De Cancelamento Das Ordens De Subscrição Condicionadas Na Forma Prevista No Artigo 74 Da Resolução CVM Nº 160 E Do Investimento Por Pessoas Vinculadas

Caso o volume mínimo da Oferta não seja atingido, o Administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, o valor por cota integralizado pelo respectivo investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os investidores que tenham adquirido cotas no âmbito da 1ª Emissão do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo investidor.

Adicionalmente, as ordens de subscrição realizadas por investidores cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 74 da Resolução CVM nº 160 e por pessoas vinculadas poderão vir a ser canceladas, nas hipóteses previstas nos documentos da Oferta, sendo que, nesta hipótese, tais investidores farão jus ao recebimento do valor por cota integralizado pelo respectivo investidor, multiplicado pela quantidade de cotas subscritas pelo investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, o que poderá impactar negativamente o valor das Cotas dos demais investidores que permanecerem no Fundo, caso ocorram os eventos descritos nos fatores de risco de “Risco De Crédito” e de “Risco De Mercado”, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo.

Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da Oferta está sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da subscrição das Cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais Ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios

O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro ou o setor imobiliário que poderia ser afetado por: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito para os desenvolvedores; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários; e (iii) alterações políticas e de crédito que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos imobiliários ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos a setor imobiliário. Tais mudanças poderiam impactar negativamente os resultados dos Empreendimentos Imobiliários adquiridos pelo Fundo. Entre medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar

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as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças na política habitacional, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Bacen e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.

A Classe, Ainda que Indiretamente, Poderá Adquirir Empreendimentos Imobiliários Que Ainda Não Estejam Concluídos E, Portanto, Não Tenham Obtido Todas As Licenças Aplicáveis

Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser vendidos quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de comercializá-los e, portanto, provocar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas. A certidão negativa de débitos do INSS e ISS relativos a obras nos imóveis é necessária para a averbação na matrícula dos Imóveis das obras neles desenvolvidas. Desta forma, caso haja débitos do INSS relativo à obra desempenhada nos imóveis, as Classes Investidas e, indiretamente, o Fundo poderá(ão) vir a ser responsabilizado(s) e arcar com tais débitos, o que poderá gerar prejuízo(s) ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas, bem como a obrigação de aportar recursos no Fundo para arcar com tais débitos. Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Riscos de Mercado

Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, que afetam preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo e das Classes Únicas, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das Cotas do Fundo, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.

Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração indireta da carteira em determinados empreendimentos imobiliários, de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos empreendimentos imobiliários, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do Fundo e/ou das Classes Investidas. Nestes casos, o os ativos do Fundo e/ou das Classes Investidas podem ser liquidados a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.

Risco de Reclamação de Terceiros

As Classes Investidas, na qualidade de proprietárias de imóveis e no âmbito de suas atividades, as sociedades investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do FUNDO.

Risco de Desapropriação

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Caso ocorra uma desapropriação dos imóveis de titularidade, direta ou indireta, do FUNDO, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo poder público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades das Classes Investidas e, indiretamente, do FUNDO. Adicionalmente, outras restrições aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários também podem ser aplicadas pelo poder público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios do FUNDO e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.

Risco De Lançamento De Novos Empreendimentos Imobiliários Comerciais Próximos Aos Imóveis, O Que Poderá Dificultar A Capacidade Do Fundo Em Renovar As Locações Ou Locar Espaços Para Novos Inquilinos

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis investidos pelas Classes Investidas poderão impactar a capacidade das Classes Investidas em locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do FUNDO e na rentabilidade das Cotas.

Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário

Tendo em vista que os recursos do FUNDO serão aplicados em ativos, o preço dos imóveis e dos ativos financeiros relacionados a estes imóveis sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis e sobre as receitas deles provenientes, afetando os ativos adquiridos pelo FUNDO e pelas sociedades investidas, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos do FUNDO, das Classes Investidas e das sociedades investidas podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.

Risco De Desvalorização Dos Ativos Integrantes Do Patrimônio Do Fundo E Dos Ativos Pelo Fundo

Tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados em ativos financeiros e cotas de fundos de investimentos, que, por sua vez, investem ativos financeiros, em sociedades investidas e/ou participações societárias que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio do Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo, sendo que, caso a eventual desvalorização dos imóveis integrantes das carteiras das Classes Investidas poderá afetar negativamente o valor das cotas das Classes Investidas e, consequentemente, o valor das Cotas do Fundo ou a sua rentabilidade.

Riscos Referentes à Possibilidade de Liquidação Antecipada do FUNDO

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O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, Administrador ou Gestor, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação

As Classes Investidas e, eventualmente, o Fundo, eventualmente, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão de contratos de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do respectivo imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado em contrato. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o art. 51 da Lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustálo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

Risco de Migração das Cotas do Fundo para Ambiente de Mercado de Balcão Organizado

Nos termos do Regulamento, poderá ser realizada, a exclusivo critério do Gestor, em conjunto com o Administrador, e desde que operacionalmente viável junto ao Custodiante do Fundo, a alteração do ambiente de negociação das Cotas da Classe para o mercado de balcão organizado administrado pela B3, por meio do Fundos21 – Módulo de Fundos. Tal alteração poderá impactar a dinâmica de negociação das Cotas, inclusive em relação à liquidez, formação de preço, volume negociado, perfil de investidores participantes, prazos e procedimentos operacionais aplicáveis às negociações e liquidações financeiras. Adicionalmente, não há garantia de que a migração para referido ambiente de negociação resultará em aumento de liquidez ou manutenção das condições atualmente observadas para negociação das Cotas, podendo os Cotistas enfrentar dificuldades para negociar suas Cotas ou fazê-lo em condições menos favoráveis do que aquelas verificadas anteriormente à alteração do ambiente de negociação.

Aumento dos Custos e Diluição dos Cotistas

O desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários integrantes das carteiras das Classes Investidas e, da carteira do Fundo, está sujeito a riscos de aumento imprevisto dos custos, inclusive em relação à manutenção de tais empreendimentos imobiliários, que podem impactar diretamente a rentabilidade do Fundo e diluir a participação dos cotistas. Entre os principais fatores que podem elevar os custos destacam-se: (i) inflação de preços de insumos como materiais de construção, mão de obra especializada e equipamentos; (ii) atrasos na obtenção de licenças ambientais ou aprovações regulatórias, gerando custos de paralização; (iii) necessidade de adequações técnicas não previstas em projetos (ex.: reforço estrutural, atualização de sistemas, contenções); e (iv) eventos climáticos extremos ou casos fortuitos que danifiquem obras em andamento.

Caso ocorram superaquecimentos de custos, o Fundo poderá necessitar de recursos adicionais para concluir os empreendimentos. Nesse cenário, o Administrador, com aprovação do Gestor, poderá realizar novas emissões

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de cotas para captar capital, conforme previsto no art. 50 da Resolução CVM nº 160. Essas emissões diluirão a participação percentual dos cotistas existentes no patrimônio líquido do Fundo, reduzindo sua influência em assembleias e a proporção dos rendimentos distribuídos.

A diluição também pode ocorrer indiretamente pela redução do valor patrimonial das cotas (VPC), caso os custos extras não sejam totalmente cobertos por novas captações, levando a uma desvalorização proporcional do patrimônio líquido por cota. Em casos graves, o aumento de custos pode inviabilizar projetos, resultando em perdas parciais ou totais do capital investido, especialmente se os ativos forem alienados abaixo do custo histórico para mitigar prejuízos.

Risco Relacionado à Possibilidade de Alienação da Participação do Cotista “B” nas Classes Investidas

Os cotistas “B” poderão vir a alienar sua participação nas Classes Investidas. Embora os documentos das Classes Investidas contemplem mecanismos contratuais de proteção para diversas hipóteses, incluindo desmobilização antecipada, penalidades e obrigações específicas atribuídas aos cotistas “B”, com o objetivo de preservar a estabilidade da estrutura e mitigar riscos de execução durante a fase de implantação dos ativos, eventual alienação da participação pelos cotistas “B” poderá impactar negativamente a condução dos projetos, o desempenho operacional das Classes Investidas, a rentabilidade e a recuperação do capital investido, podendo, consequentemente, afetar adversamente os rendimentos e o retorno esperado pelos Cotistas e pelo próprio Fundo.

Risco de amortização das Cotas A das Classes Investida e da consequente amortização extraordinária das Cotas do Fundo

Nos termos dispostos no regulamento das Classes Investidas, as cotas de emissão das Classes Investidas poderão ser amortizadas e canceladas, nos prazos e termos previstos nos regulamentos das Classes Investidas. O pagamento da amortização das cotas amortizáveis pode não ocorrer imediatamente caso as Classes Investidas não tenham recursos para tanto, de modo que o Fundo e, consequentemente os Cotistas, em caso de amortização das Cotas A, poderão sofrer prejuízos em decorrência de eventual pagamento a prazo da amortização das cotas amortizáveis canceladas. Ainda, em caso da consequente amortização das Cotas A, os cotistas do Fundo terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade gerada pelo Fundo.

Risco de tributação em decorrência da falta de informação do custo de aquisição de cotas do Fundo

Nos casos de liquidação do Fundo e/ou amortização extraordinária de Cotas do Fundo (“Evento”), os ganhos auferidos pelos Cotistas estarão sujeitos à alíquota de 20% (nos termos da lei nº 9.779), cabendo ao Administrador a responsabilidade da apuração e a retenção do IRRF. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das cotas do Fundo, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas Cotas, seja em oferta primária de cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de cotas do Fundo em mercado secundário, mediante documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de Imposto de Renda (“IR”) no momento do evento. na ausência do envio das referidas informações, pelo Cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas do Fundo poderá ser considerado R$ 0,00 (zero), implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo.

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Nesta hipótese, por não ter entregue as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco de Crédito

Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos de Liquidez ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos de Liquidez. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Riscos Ambientais

Os empreendimentos imobiliários integrantes das carteiras das Classes e, indiretamente, do Fundo, incluindo aqueles detidos por sociedades investidas (SPEs), estão sujeitos a riscos ambientais que podem impactar sua viabilidade econômica e operacional. Entre esses riscos, destacam-se contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações e vazamentos de esgoto sanitário, os quais podem resultar em restrições de uso, custos adicionais para remediação e desvalorização dos ativos. Essas ocorrências podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e o retorno para os Cotistas.

Em caso de excussão das garantias dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, este poderá se tornar proprietário dos imóveis dados em garantia. Há o risco que ocorram problemas ambientais nos referidos imóveis, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo. A rentabilidade alvo do Fundo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos cotistas por parte do administrador ou do gestor.

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Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis

No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel e seu registro em nome da respectiva Classe Investida ou de seus ativos, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel à Classe Investida ou aos seus ativos, acarretando perdas à Classe Investida e, indiretamente, ao Fundo e aos Cotistas.

Risco de Sinistro e de Inexistência de Seguro

Os empreendimentos imobiliários serão amparados por seguros contratados. Não há garantias que os seguros eliminarão todos os riscos associados ao desenvolvimento e/ou construção do empreendimento imobiliário. No caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos das Classes Investidas e, indiretamente, do Fundo, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Risco de Vacância

As Classes Investidas e, indiretamente, o Fundo poderão deter imóveis ou direitos reais sobre imóveis em sua carteira em decorrência da redução de capital de sociedades investidas,, ainda que indiretamente, no âmbito das Classes Investidas. A rentabilidade do FUNDO dependerá da performance e adimplência das locações desses imóveis podendo ser impactada negativamente em caso de vacância e/ou inadimplementos, seja pela dificuldade de reposição de locatários, seja pela necessidade de concessão de condições comerciais mais favoráveis para atrair novos inquilinos ou pela inadimplência dos atuais inquilinos. O período de vacância e as condições de mercado poderão afetar diretamente a geração de receitas e, consequentemente, o retorno para os Cotistas.

Risco de Despesas Extraordinárias

O Fundo, como proprietário dos Ativos Alvo, poderá estar sujeito a necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos empreendimentos imobiliários pelas Classes Investidas. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.

Riscos Relativos Às Receitas Projetadas E Despesas Mais Relevantes

As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelas Classes Investidas ou pelas sociedades investidas pelas Classes Investidas e, e os respectivos locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários, de modo que o não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte das Classes Investidas ou das sociedades investidas pelas Classes Investidas. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos Cotistas, inclusive o Fundo, seria reduzido, podendo tais situações comprometer o valor das cotas bem como a distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo.

Risco Relativo à Propriedade das Cotas e dos Ativos Alvo

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Apesar de a carteira do Fundo ser composta predominantemente por Ativos Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais ativos, ou seja, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do Fundo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Alvo integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas detidas por cada Cotista. Por outro lado, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação, legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos imobiliários integrantes da carteira das Classes Investidas ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

Riscos de Indisponibilidade de Negociação das Cotas

O início da negociação das cotas ocorrerá somente, a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após o decurso de 42 (quarenta e dois meses) meses contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das cotas no mercado secundário pelo referido prazo como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. Somente terão direito a voto as Cotas integralizadas, sendo certo que um investidor que esteja inadimplente quanto à integralização de cotas não terá direito a voto, ainda que tenha integralizado parte das cotas para as quais tenha havido uma chamada de capital. Adicionalmente, não podem votar nas assembleias gerais do Fundo: (i) seu Administrador ou Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

Risco do Valor dos Ativos Alvo da Carteira do FUNDO não Estarem Apreçados a Valor de Mercado Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO são avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do custodiante. Todavia, os Ativos Alvo são avaliados pelo custo de aquisição. Além disso, o ADMINISTRADOR e o GESTOR podem ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do FUNDO sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos Ativos Alvo constantes no relatório do ADMINISTRADOR e nas notas explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente o valor dos ativos alvo integrantes da carteira do FUNDO estarão apreçados a valor de mercado.

Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de empreendimentos imobiliários integrantes, direta ou indiretamente, do patrimônio da Classe pode ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários que sejam integrantes, ainda que indiretamente, do patrimônio da Classe, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe impactando negativamente as Cotas da Classe.

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Risco de Alavancagem As sociedades investidas, os parceiros e os desenvolvedores poderão tomar financiamento para financiar a construção dos empreendimentos imobiliários e demais necessidades financeiras. Mudanças nas condições de mercado ou performance de locação e de vendas dos empreendimentos imobiliários poderão impactar o retorno dos Ativos Alvo e, consequentemente, o Fundo.

Riscos Relacionados à Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior

Os rendimentos do Fundo, das Classes Investidas e dos fundos investidos pelo Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Risco De Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo; ou (iii) liquidação do Fundo.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos e dos ativos de liquidez do fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas.

Riscos de o FUNDO vir a ter Patrimônio Líquido Negativo

Durante o prazo de duração do FUNDO, existe o risco de o FUNDO vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o FUNDO a incorrer em patrimônio líquido negativo poderá culminar em que o FUNDO esteja sujeito aos procedimentos de insolvência descritos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis

Risco de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo O investimento em determinados Ativos Alvo inclui uma série de riscos, incluindo o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias vinculadas a esses investimentos. Em um eventual processo de execução das garantias dos Ativos Alvo, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Risco De Elaboração Do Estudo De Viabilidade Pelo Gestor

No âmbito da emissão das Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e, nas eventuais novas emissões de cotas o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor, que é empresa do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor.

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Risco De Potencial Conflito De Interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

Não obstante, quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do fundo, da seguinte entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador: o Gestor, para prestação dos serviços de gestão do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e o Gestor que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de cotistas, como por exemplo, e conforme disposto nos termos da regulamentação aplicável: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor, ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador, ao Gestor, para prestação dos serviços nos termos da regulamentação aplicável, e (v) a aquisição, pelo Fundo, de Valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos cotistas.

Risco De Locação Não Residencial Para Uso Residencial

O FUNDO ou as sociedades investidas pelas Classes Investidas, na qualidade de proprietários de imóveis, estão sujeitos a possibilidade de locações não residenciais, aplicando-se, sobre estas, as regras e comandos previstos na Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, incluindo, mas não se limitando, a possibilidade de renovação contratual por igual período. Não obstante, nos casos em que for descaracterizada a locação não residencial, em razão do descumprimento dos requisitos previstos em lei, aplicar-se-á as regras relativas às locações residenciais. Desta forma, as condições da locação eventualmente contratadas poderão variar conforme as condições vigentes quando da descaracterização da locação não residencial, podendo afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Inexistência de Ativo Alvo Específico

A rentabilidade do FUNDO encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento do FUNDO: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de ativos alvo pelo FUNDO; e (ii) do sucesso dos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos Ativos Alvo estar vinculado à comercialização dos respectivos empreendimentos imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas

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dependerão, diretamente, dos resultados do FUNDO, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de ativos alvo que possam ser adquiridos pelo FUNDO; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais Ativos Alvo para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários; e (iii) das vendas dos respectivos empreendimentos imobiliários. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do FUNDO.

Riscos de Concentração da Carteira do FUNDO

O FUNDO destinará os recursos captados na Oferta para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, inicialmente, o FUNDO irá adquirir um número limitado de Ativos Alvo, o que poderá gerar uma concentração da carteira do FUNDO. O Fundo poderá adquirir valores mobiliários de poucas sociedades investidas, sendo que, além das limitações de investimento dispostas no Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração ou diversificação para os valores mobiliários que poderão compor a carteira do FUNDO, o que implicará concentração dos investimentos do FUNDO em valores mobiliários de poucos emissores. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas do FUNDO, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do FUNDO dependerão dos resultados atingidos por essas poucas sociedades.

Risco de Necessidade de Aporte Adicional Pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

O FUNDO somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao FUNDO, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses.

O ADMINISTRADOR, o GESTOR, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo FUNDO e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento.

Risco de Diluição da Participação do Cotista

O FUNDO poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do FUNDO não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas.

Riscos Relacionados à Disseminação de Doenças Transmissíveis

A disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade nos mercados de capitais global e local e a uma pressão recessiva na economia global e brasileira. O surto de doenças

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transmissíveis, como o da COVID-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do Investidor e resultar em uma volatidade esporádica nos mercados de capitais global e local, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e brasileira e afetar adversamente o interesse de Investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Adicionalmente, referidos surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais do FUNDO, bem como a condição financeira do FUNDO. A disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de COVID-19, pode afetar diretamente, ou indiretamente, suas operações, como, por exemplo, a necessidade de realização de quarentena pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios nos setores-alvo de investimento por parte do FUNDO, além de interrupções nos negócios e dispensas temporárias de colaboradores, o que pode afetar adversamente a originação de novos ativos elegíveis ao Fundo ou o adimplemento de obrigações relacionadas. Eventos que impactem negativamente a originação de ativos elegíveis ao FUNDO podem prejudicar a continuidade do FUNDO. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos ativos detidos pelo FUNDO, afetando negativamente os resultados do FUNDO e/ou provocando perdas patrimoniais. Por fim, com o objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos pelo surto de doenças transmissíveis, tais como a COVID-19, é possível que o Governo Brasileiro e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento de ativos financeiros, podendo ocasionar adversamente o pagamento de ativos detidos, diretamente ou indiretamente, pelo FUNDO e, portanto, a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Oscilação do Valor das Cotas por Marcação a Mercado

As cotas das Classes Investidas, os valores mobiliários e os Ativos de Liquidez do Fundo devem ser “marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da Cota do Fundo, após o início de tais negociações, poderá sofrer oscilações frequentes e significativas.

Riscos Relativo à Concentração de Propriedade de Cotas por um Mesmo Investidor

Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das cotas do FUNDO, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do fundo e/ou dos cotistas minoritários. Adicionalmente, de acordo com Art. 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, somente nos seguintes casos não haverá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido

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pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

Risco Decorrente de Alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Risco Relativo ao Prazo de Duração Determinado do FUNDO

Considerando que o FUNDO é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no FUNDO, eles terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas. Adicionalmente, tendo em vista que se trata de fundo com prazo determinado, a partir de determinado momento, as cotas de emissão do fundo serão amortizadas e/ou resgatadas.

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir Cotas.

Risco Regulatório/Jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do FUNDO, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas a esses ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

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Embora o ADMINISTRADOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do GESTOR, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. A ausência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do GESTOR.

Riscos do Potencial Uso de Derivativos

Existe a possibilidade de ocorrerem alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pode: (i) aumentar a volatilidade do FUNDO; (ii) limitar ou ampliar as possibilidades de retornos adicionais; (iii) não produzir os efeitos pretendidos; e (iv) determinar perdas ou ganhos aos cotistas do FUNDO. Adicionalmente, ainda os contratos derivativos sejam utilizados exclusivamente para proteção da carteira contra determinados riscos, não é possível evitar totalmente perdas para os Cotistas se ocorrerem os riscos que se pretendia proteger. Por fim, os Cotistas poderão a vir a ter que realizar aportes adicionais no FUNDO caso ocorram prejuízos decorrentes da utilização dos derivativos.

Outros Riscos Exógenos ao Controle do ADMINISTRADOR e GESTOR

O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e GESTOR, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do FUNDO e o valor de suas cotas. O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.

Risco Operacional

Os ativos objeto de investimento pelo FUNDO serão administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos pelo GESTOR, portanto os resultados do fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez serão recebidos em conta corrente autorizada do fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao fundo e aos cotistas.

Classe Única de Cotas

O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

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Riscos Relacionados à Oferta

A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que haja a colocação do Volume Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Volume Mínimo da Oferta, o Administrador, de comum acordo com as Instituições Participantes da Oferta, poderá decidir por encerrar a Oferta a qualquer momento, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado para a aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.

No entanto, caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, hipótese na qual os valores já integralizados serão devolvidos aos Investidores, observando-se, neste caso, o procedimento previsto na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos Arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor” do Prospecto. Neste caso, a expectativa de rentabilidade dos Investidores poderá ser prejudicada.

Caso, ao término do Prazo de Colocação, seja verificado excesso de demanda superior em um terço ao Volume Total da Oferta, será vedada a colocação de Cotas a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as Cotas subscritas por tais Pessoas Vinculadas. Neste caso, serão devolvidos às Pessoas Vinculadas que tiverem suas ordens de investimento canceladas, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data do término do Prazo de Colocação, (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo. Não obstante, caso não haja excesso de demanda no âmbito da Oferta, será permitida a colocação de Cotas para Pessoas Vinculadas. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Risco relativos à dispensa de análise prévia do prospecto e dos demais documentos da oferta pela CVM, no caso das ofertas de cotas de classes de fundos de investimento fechados submetidas ao registro automático

A Oferta é objeto de registro por meio do rito automático de distribuição previsto na Resolução CVM 160, de modo que os termos e condições da 1ª Emissão e da Oferta constantes nos documentos da Oferta não foram e/ou serão objeto de análise prévia por parte da CVM. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo. Tendo isso em vista, a CVM poderá analisar a Oferta a posteriori, podendo fazer eventuais exigências e, inclusive, solicitar o seu cancelamento, conforme o caso, o que poderá afetar os Investidores.

Risco de Desempenho Passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas nos documentos da oferta e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que o administrador, o Gestor e eventuais coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro.

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Demais Riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do administrador e do gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

Não há garantia de que o desempenho futuro do fundo seja consistente com essas perspectivas. os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO CUSTODIANTE, NEM DO COORDENADOR LÍDER E NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.

O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO CONSTITUEM PROMESSA DE RENTABILIDADE E O COTISTA ASSUME OS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO DO FUNDO, CIENTE DA POSSIBILIDADE DE PERDAS E EVENTUAL NECESSIDADE DE APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS NO FUNDO.

AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO CUSTODIANTE, NEM DO COORDENADOR LÍDER E NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC .

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ANEXO IV

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Estudo de Viabilidade

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KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

ESTUDO DE VIABILIDADE

(KNPL11)

ESTUDO DE VIABILIDADE

KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

1ª Emissão de Cotas

Maio, 2026

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KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

ESTUDO DE VIABILIDADE

ÍNDICE

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ESTUDO DE VIABILIDADE

OBJETIVO O Presente Estudo de Viabilidade foi elaborado pela Kinea Investimentos Ltda. (“Gestor” ou “Kinea”) com o objetivo de analisar a viabilidade da 1ª (primeira) Emissão de Cotas do Kinea Plataforma Residencial Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Fundo”), regido por seu Regulamento e tem como base legal a Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, conforme alterada, a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”) e as demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, veículo de investimento cujo objetivo de investimento é gerar rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas do Fundo em decorrência da alienação e gestão dos Ativos Alvo (conforme abaixo definido), a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas. Os recursos do Fundo serão aplicados pelo Gestor, segundo política de investimento destinada a buscar proporcionar ao Cotista a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão das subclasses “A”, das classes únicas de emissão do Kinea Brookfield Plataforma Residencial Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Classe Investida I”) e do Kinea Brookfield Plataforma Residencial II - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Classe Investida 2”), respectivamente (“Classes Investidas”), sendo que o patrimônio remanescente do Fundo poderá ser investido em (a) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação vigente; e (b) adicionalmente, nos seguintes ativos: (i) Letras Hipotecárias (“LH”); (ii) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (iii) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); e (iv) demais ativos que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável (“Ativos Alvo” ou “Ativos”).

Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente política de investimentos, o Fundo poderá deter imóveis, cotas de fundos de investimentos e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em caso de liquidação e encerramento das Classes Investidas, bem como em decorrência da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos-Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o Fundo (“Ativos Imobiliários”).

O Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nas alíneas “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); (e) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial; e (f) outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a” a “f” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Para realização dessa análise foram usados dados econômicos hipotéticos delineados para o Fundo, bem como premissas baseadas em eventos macroeconômicos futuros que fazem parte da expectativa do Gestor existente à época do estudo. Assim sendo, esse estudo não deve ser assumido como garantia de rendimento ou rentabilidade. A Kinea não pode ser responsabilizada por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade do veículo ora apresentado. A RENTABILIDADE ALVO OU A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA, NEM DEVE SER CONSIDERADA, PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

CARACTERÍSTI Denominação CAS GERAIS Kinea Plataforma Residencial Fundo de Investimento Imobiliário DO FUNDO E DA PRIMEIRA Volume da Oferta EMISSÃO Até R$ 1.946.380.000,00 (um bilhão, novecentos e quarenta e seis milhões, trezentos e oitenta mil reais) (“Volume Total da Oferta”). Para o volume da oferta, foi considerada a cota unitária de emissão de R$ 100,00 (cem reais). Adicionalmente, será admitida a colocação parcial das cotas da 1ª emissão, observado o volume mínimo de R$ 615.000.000,00 (seiscentos e quinze milhões de reais).

Forma de Constituição

Condomínio Fechado. Não é permitido o resgate de cotas.

Prazo de Duração

5 (cinco) anos, a contar da primeira integralização de cotas do Fundo, sem prejuízo de eventual prorrogação, nos termos do Regulamento.

Taxa de Administração

Não será devida taxa de administração ao Administrador (“Taxa de Administração”).

Taxa de Gestão e Performance

Não será devida taxa de gestão e/ou performance ao Gestor (“Taxa de Gestão” e “Taxa de Performance”).

Público-alvo

Investidores Qualificados, conforme detalhado no Regulamento.

Valor Unitário das Cotas

R$ 100,00 (cem reais).

Coordenador Líder da Oferta das Cotas

Itaú BBA Assessoria Financeira S.A.

Administrador

Intrag DTVM LTDA.

Gestor

Kinea Investimentos LTDA.

Custodiante

Itaú Unibanco S.A.

Escriturador de Cotas

Itaú Corretora de Valores S.A.

Política de Investimentos do Fundo

O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de Cotas não é permitido, com Prazo de Duração determinado, a contar da Data de Início do Fundo, sem prejuízo de eventual prorrogação, é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, destinados à aplicação direta ou indireta, nos Ativos Alvo, a

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critério do Gestor, quais sejam, cotas de emissão das Classes Investidas, sendo que o patrimônio remanescente da Classe poderá ser investido nos demais Ativos Alvo, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses (“Política de Investimento”).

Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente política de investimentos, o Fundo poderá deter Ativos Imobiliários.

O Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez.

Sem prejuízo do acima previsto, o Fundo não poderá aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez cujos prestadores de serviço, ou partes a eles relacionadas, direta ou indiretamente, figurem com algum vínculo ao Gestor e/ou ao Administrador, ou por partes que sejam pessoas ligadas a eles, nos termos da Resolução CVM nº 175, salvo se aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento.

O Fundo poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo, bem como constituir ônus, conforme descrito no do Regulamento.

O Fundo não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

Distribuição dos Rendimentos

Admite-se no presente estudo de viabilidade que os rendimentos gerados pelos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez sejam distribuídos aos cotistas, nos termos do Regulamento.

Custos da Oferta

Os Investidores que aderirem à Oferta pagarão, pela integralização de cada Cota, o Valor da Cota ou Valor Atualizado da Cota. Além disso, quando da subscrição e integralização de Cotas, será devido pelos investidores o pagamento de uma taxa de distribuição, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o Valor da Cota ou o Valor Atualizado da Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição das Cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição das Cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação; (b) comissão de distribuição; (c) honorários de advogados externos; (d) taxa de registro da Oferta na CVM; (e) taxa de registro e distribuição das Cotas na B3; (f) custos com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da Oferta; e (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, se for o caso; dividido (ii) pelo Volume Inicial da Oferta (“Taxa de Distribuição”), a qual não integra o preço de integralização da Cota.

Nos termos dos respectivos regulamentos das Classes Investidas, tais Classes Investidas serão responsáveis, total ou parcialmente, pelo pagamento dos custos e despesas do Fundo, inclusive daqueles previstos na Seção 11.2 do Prospecto.

Considerando o disposto acima e a destinação de recursos constante da seção 3 do Prospecto, os custos indicativos da Oferta (conforme previstos no Prospecto Definitivo) poderão ser arcados

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em parte ou em sua totalidade com os recursos recebidos pelo Fundo em decorrência do investimento nas Classes Investidas e da Taxa de Distribuição Primária.

Os custos associados à estruturação do Fundo e à oferta de suas cotas foram considerados no presente estudo de viabilidade, observada a existência da Taxa de Distribuição.

Despesas Recorrentes do Veículo

Ao longo da sua existência, os custos recorrentes serão aplicados no âmbito das Classes Investidas, tais como: (a) Taxa de Custódia: o Custodiante fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, conforme prevista no Contrato de Custódia (“Taxa de Custódia”). No âmbito das Classes Investidas, estas arcarão, ainda, com as taxas e encargos previstos nos respectivos Regulamentos, tais como as taxas de administração, gestão, dentre outras.

Sem prejuízo do acima exposto, a rentabilidade alvo de IPCA+ 8,75% é líquida de quaisquer custos, observada a existência da Taxa de Distribuição.

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PREMISSAS DO I. Metodologia ESTUDO

As análises deste Estudo foram baseadas nas projeções do investimento dos recursos provenientes da 1ª Emissão na aquisição de participação nos fundos das Classes Investidas. Para isso, foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, desempenho histórico, situação atual e expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões desse Estudo não devem ser assumidas como garantia de rendimento.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

II. Data Base

A data base do presente Estudo de Viabilidade é 29 de maio de 2026.

III. Informações sobre a Gestora

O Fundo é gerido pela Kinea Investimentos Ltda., sociedade limitada, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteira por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007, publicado no Diário Oficial da União de 20 de setembro de 2007, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas da Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44.

O Gestor foi constituído em 18 de outubro de 2007 pelo Itaú Unibanco e pelos sócios executivos da Kinea, como empresa especializada na gestão de investimentos alternativos (Hedge Funds, Private Equity, Fundos de Investimento Imobiliário, FIAGRO) e transformou-se em uma plataforma independente de gestão de recursos e especializada em investimentos específicos. O Itaú Unibanco é detentor de 80% (oitenta por cento) das cotas do Gestor, sendo que as demais cotas da Kinea são detidas por sócios executivos da Kinea que atuam diretamente na gestão dos fundos. As atividades de controladoria, tecnologia e recursos humanos da Kinea estão ligadas ao Itaú Unibanco.

Até o final de abril de 2026, a Kinea contava com 214 (duzentos e quatorze) colaboradores diretos, e fundos que totalizavam R$ 150,2 bilhões de patrimônio líquido¹, conforme relação abaixo:

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Fonte: Kinea Investimentos

¹Valor contemplando também o patrimônio líquido dos fundos dedicados à estratégia de private equity.

Com um vasto e sólido histórico no setor, com acesso a um grande fluxo de negócios no mercado imobiliário, a Kinea possui o histórico abaixo:

Fonte: Kinea Investimentos - Data-base: Mai/2025

O time da Kinea possui participação ativa no desenvolvimento do projeto, com equipe dedicada à estratégia de Multifamily, unindo inteligência financeira com sólido conhecimento técnico na gestão ativa dos projetos, sendo a maior gestora de fundos imobiliários do Brasil, com investimento em mais de 45 mil unidades residenciais. Além disso, conta com a BROOKFIELD PROPERTIES BRASIL REALTY ADMINISTRAÇÕES DE IMÓVEIS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 19.276.023/0001-51, na qualidade de consultor imobiliário das Classes Investidas (“Consultor Imobiliário”, e quando em referência a entidades locais ou estrangeira do grupo econômico do

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Consultor Imobiliário de maneira indistinta, “Brookfield”), uma das maiores gestoras globais de imóveis, que trouxe sua experiência de décadas no setor nos Estados Unidos, onde é um dos maiores proprietários e gestores do segmento.

Importante ressaltar que a Kinea possui um alto compromisso com as melhores práticas e evolução de mercado relacionadas ao Environmental, Social and Governance – ESG, alinhando ao processo de investimento e sistematização da abordagem em todas as classes de ativos, como, por exemplo:

• Estruturação: Iniciamos um projeto, com apoio de uma consultoria especializada, para apoiar a definição de uma abordagem transversal para a agenda ESG da Kinea.

• Política: Elaboramos uma política ESG para todas as nossas atividades e classes de ativos no âmbito da Kinea Investimentos, que está em fase de aprovação.

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• Engajamento: Queremos influenciar o mercado na adoção de melhores práticas ESG. Para isso, vamos participar ativamente de fóruns, grupos de trabalho e atuar em conjunto com as nossas empresas investidas.

• Compromissos: Estamos em fase final de adesão aos Princípios para o Investimento Responsável (PRI) e analisando outros compromissos que se alinham à nossa cultura e processo de investimento.

• Processo de Integração: Adotamos um provedor externo de research ESG para todos os ativos líquidos, de infraestrutura e imobiliários, em metodologia customizada para a Kinea.

• “Porta pra Dentro”: Para garantir que estejamos alinhados entre discurso e prática, promovemos workshops e treinamentos para nossas equipes, além de programas de gestão de pessoas e diversidade.

• Selo Edge e Leed: Portfólio alvo dessa emissão conta com selos Edge e LEED.

IV. Investimento em Multifamily

O investimento em Multifamily ou renda residencial consiste, em linhas gerais, na aquisição, desenvolvimento, operação e gestão de ativos residenciais destinados integralmente à locação, estruturados em prédios com proprietário único, operação centralizada e gestão profissional do ciclo completo de locação. Trata-se de um segmento que combina exposição a ativos reais com geração recorrente de receita, apoiando-se em demanda essencial por moradia e em maior capacidade de padronização operacional, precificação e captura de eficiência quando comparado à locação pulverizada tradicional. Em estruturas dessa natureza, os inquilinos passam a ser tratados como clientes de uma operação imobiliária ativa, e não apenas como locatários isolados em ativos dispersos, o que tende a favorecer eficiência operacional, retenção, velocidade de absorção e melhor gestão de vacância.

Além disso, a tese de multifamily se apoia na institucionalização do aluguel residencial no Brasil. Destaca-se que aproximadamente 1 em cada 4 brasileiros moram de aluguel e que a participação de domicílios alugados subiu de 18% em 2016 para aproximadamente 23% em 2025. Em paralelo, ressalta-se que a penetração do multifamily no país ainda é extremamente reduzida, estimada em

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cerca de 0,03%, em contraste com o mercado norte-americano, em que o segmento representa aproximadamente 20% do mercado imobiliário e constitui uma classe de ativos consolidada e madura. Essa baixa penetração no Brasil é, portanto, um indicativo de amplo espaço para crescimento e profissionalização.

Dentro desse contexto, o multifamily é apresentado como segmento capaz de oferecer previsibilidade de fluxo de caixa, possibilidade de repasse gradual da inflação via reajustes locatícios, diversificação geográfica e por perfil de renda e maior eficiência de gestão. Trata-se, contudo, de investimento sujeito aos riscos próprios do mercado imobiliário residencial, da execução operacional, da vacância, da capacidade de absorção de novos empreendimentos e do comportamento futuro das condições macroeconômicas.

Com o objetivo de ilustrar, de forma exclusivamente indicativa, a lógica econômica da estrutura proposta, pode-se comparar a aquisição de exposição imobiliária por meio do Fundo com a aquisição direta de unidade residencial por investidor pessoa física:

*Análise de aquisição de apartamento de 65m², a R$735mil e alugando pela métrica de mercado da PF (0,6% ao mês)

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V. Processo de Investimento e Estrutura da Oferta

A tese da operação consiste na aquisição das cotas da subclasse “A” das Classes Investidas, que por sua vez adquirirão empreendimentos preponderantemente voltados para o setor de multifamily, em estrutura desenhada para proporcionar ao investidor exposição a ativos reais com renda mensal alvo, correção monetária do principal pelo IPCA e proteção econômica decorrente da subordinação das cotas “B” das Classes Investidas. A estrutura econômica das Classes Investidas contempla 70% do capital total na forma de cotas seniores, ou seja, as “Cotas A” objeto da oferta pública, e a 30% na forma de cotas subordinadas, ou seja, as “Cotas B”, detidas em um primeiro momento pela Brookfield, pessoas ligadas ou veículos de investimento por ela geridos, direta ou indiretamente, que absorveriam inicialmente eventuais perdas econômicas e capturariam o upside residual da operação. O Consultor Imobiliária participa ainda da operação como parceira estratégica e consultora imobiliária das Classes Investidas, exclusivamente, agregando experiência relevante no segmento residencial de renda, bem como conferindo suporte adicional à estrutura por meio da subclasse B e da previsão de Cash Collateral, conforme melhor detalhamento junto aos documentos das operações das Classes Investidas. O Volume Total da Oferta e as ofertas das subclasses “A” das Classes Investidas perfazem R$1.946.380.000, inserido em uma estrutura econômica total próxima de R$ 2,7 bilhões, conforme estudos da Gestora.

AS CLASSES INVESTIDAS FORAM CONSTITUÍDAS AMBAS SOB A FORMA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS COM DUAS SUBCLASSES DE COTAS, COTAS SUBCLASSE A, SENIORES E COTAS SUBCLASSE B, JUNIORES. DESTE MODO, TODAS AS MENÇÕES DESTE ESTUDO DE VIABILIDADE QUE DIZEM RESPEITO A COTAS SENIORES OU JUNIORES OU, AINDA, COTAS “A” OU COTAS “B”, SÃO RELACIONADAS ÀS CLASSES INVESTIDAS E NÃO AO PRESENTE FUNDO.

SEM PREJUÍZO DO EXPOSTO ACIMA, AINDA QUE AS CLASSES INVESTIDAS TENHAM SIDO CONSTITUÍDAS, INICIALMENTE, COM 2 (DUAS) SUBCLASSES, PODERÃO SER CRIADAS NOVAS SUBCLASSES, DESDE QUE NÃO HAJA IMPACTO NA ESTRUTURA DE SUBORDINAÇÃO EXISTENTE, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE À RENTABILIDADE PRETENDIDA DAS COTAS SENIORES. NESSA HIPÓTESE, A CRIAÇÃO DE NOVAS SUBCLASSES NÃO IMPLICARÁ

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QUALQUER ALTERAÇÃO NAS CARACTERÍSTICAS DA PRESENTE OFERTA, NÃO SENDO, INCLUSIVE, CONSIDERADA HIPÓTESE DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA, PODENDO SER DIVULGADA NOVA VERSÃO DO PROSPECTO, A EXCLUSIVO CRITÉRIO DOS OFERTANTES, PARA FINS DE MAIOR TRANSPARÊNCIA E CLAREZA AOS INVESTIDORES.

¹O INVESTIMENTO NAS CLASSES INVESTIDAS ENVOLVE MECANISMOS DE SUBORDINAÇÃO E/OU EXISTÊNCIA DE CLASSES SENIORES, OS QUAIS RECAEM EXCLUSIVAMENTE SOBRE AS RESPECTIVAS CLASSES INVESTIDAS, NOS TERMOS DE SEUS DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS. O PRESENTE FUNDO NÃO POSSUI ESTRUTURA PRÓPRIA DE SUBORDINAÇÃO ENTRE SUAS COTAS, SENDO EVENTUAL EXPOSIÇÃO A TAIS MECANISMOS VERIFICADA APENAS DE FORMA INDIRETA, POR MEIO DOS INVESTIMENTOS REALIZADOS NAS CLASSES INVESTIDAS

As Cotas A das Classes Investidas buscam retorno-alvo de IPCA + 8,75% a.a., com pagamentos mensais e correção do principal ao longo do tempo, podendo haver kicker adicional de até 75 bps, sujeito ao desempenho econômico da estrutura, de modo que a remuneração total poderia atingir até IPCA + 9,5% a.a. O kicker adicional começará a ser pago a partir do momento em que a rentabilidade total das Cotas B atinja IPCA+ 20% a.a. Ainda, há a ausência de chamadas futuras de capital para os investidores das Cotas A, inexistência de taxa de performance para a as Cotas A, e inexistência da taxa de administração, incorrendo somente nos custos de oferta equivalente a 0,5%. Todos os demais custos são integralmente suportados pela tranche subordinada.

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O INVESTIMENTO NAS CLASSES INVESTIDAS PODERÁ ENVOLVER MECANISMOS DE SUBORDINAÇÃO E/OU EXISTÊNCIA DE CLASSES SENIORES, OS QUAIS RECAEM EXCLUSIVAMENTE SOBRE AS RESPECTIVAS CLASSES INVESTIDAS, NOS TERMOS DE SEUS DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS. O FUNDO NÃO POSSUI ESTRUTURA PRÓPRIA DE SUBORDINAÇÃO ENTRE SUAS COTAS, SENDO EVENTUAL EXPOSIÇÃO A TAIS MECANISMOS VERIFICADA APENAS DE FORMA INDIRETA, POR MEIO DOS INVESTIMENTOS REALIZADOS NAS CLASSES INVESTIDAS.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

A Brookfield poderá alienar sua participação na cota júnior apenas até o limite que não implique perda de controle, enquanto permanecerem vigentes obrigações relacionadas à entrega dos projetos. Adicionalmente, a documentação da operação prevê mecanismos contratuais de proteção para a hipótese de desmobilização antecipada, incluindo penalidades relevantes e obrigações específicas oponíveis à Brookfield, com o objetivo de preservar a estabilidade da estrutura e mitigar riscos de execução durante o período de implantação dos ativos.

A estrutura também contempla listagem das cotas na B3, em ambiente de bolsa. Embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas, a exclusivo critério e escolha do Gestor, após o decurso de 42 (quarenta e dois) meses contados da primeira integralização de Cotas do Fundo. Para fins de clareza, o período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo Fundo, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente (“Lock-up para Negociação”).

Abaixo encontram-se as principais possíveis dúvidas referente a estrutura, bem como um comparativo entre a rentabilidade das cotas do fundo e outros instrumentos financeiros:

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Assim, o processo de investimento proposto combina: (i) aquisição de cotas A das Classes Investidas, as quais contam com remuneração alvo indexada à inflação; (ii) proteção estrutural por meio de subordinação econômica; (iii) exposição a portfólio residencial diversificado; (iv) gestão ativa e profissional da operação; e (v) monetização futura dos ativos por meio da estratégia de saída. A efetiva atratividade da estrutura, todavia, dependerá da execução do plano de negócios, da evolução operacional do portfólio, da disciplina de alocação e da compatibilização integral entre o estudo, o prospecto, o regulamento e os demais documentos da oferta.

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VI. Setor Residencial de Renda

A tese setorial que sustenta a operação está baseada na consolidação progressiva do mercado residencial para locação no Brasil. A demanda por moradia possui caráter estrutural e recorrente, o que confere ao setor residencial de renda perfil defensivo relativo em comparação com segmentos imobiliários mais dependentes de ciclos corporativos e industriais. Ao mesmo tempo, o setor ainda apresenta elevado grau de pulverização e baixa institucionalização, o que abre espaço para operadores com escala, capital e capacidade de gestão profissional.

Nos Estados Unidos, o multifamily já se consolidou como uma das principais classes de ativos do mercado imobiliário, com grau de institucionalização, liquidez e escala muito superior ao observado no Brasil. O segmento representa aproximadamente 20% do mercado imobiliário norte-americano e movimenta cerca de R$ 18 trilhões em valor de mercado, além de abrigar mais de 40 milhões de pessoas. Em paralelo, mais de 35% dos domicílios norte-americanos são alugados, o que corresponde a aproximadamente 44 milhões de households locatários, dentro de um estoque habitacional de 145,3 milhões de unidades em 2023. Trata-se, portanto, de um mercado em que a locação residencial já constitui solução habitacional de massa, com ampla presença de investidores institucionais, operadores especializados, mercado secundário profundo e fontes dedicadas de financiamento. No Brasil, por contraste, embora a locação já tenha relevância material, a institucionalização ainda é incipiente. Em outras palavras, o Brasil já apresenta uma base locatícia expressiva, mas ainda atendida majoritariamente de forma pulverizada, ao passo que os Estados Unidos operam em escala mais ampla, com produto padronizado e institucional.

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No brasil, a atratividade da tese residencial também encontra respaldo em vetores estruturais de demanda no mercado de locação. Entre 2016 e 2025, o número de domicílios alugados aumentou em mais de 50%, passando de 12,3 milhões para 18,9 milhões, o que elevou sua participação de 18,4% para aproximadamente 23,8% do total de moradias no país. Sob a ótica de renda, observase que a maior concentração de domicílios brasileiros se encontra nas faixas de renda de até R$ 4 mil mensais, com destaque para os segmentos B2 (R$ 4 mil a R$ 8 mil) e C1 (R$ 2 mil a R$ 4 mil), que, em conjunto, representam parcela expressiva do universo residencial. Nesse contexto, o portfólio foi direcionado à faixa que concentra aproximadamente 40% dos domicílios brasileiros, buscando maior aderência à demanda efetiva por locação. Também sob a perspectiva tipológica, os dados indicam descompasso favorável entre oferta e demanda nas unidades menores: enquanto os imóveis de 1 dormitório representam cerca de 32% da oferta e 37% da demanda, e os de 2 dormitórios correspondem a 49% da oferta e 52% da demanda, as unidades de maior metragem apresentam demanda relativamente inferior. Esse quadro reforça a racionalidade de um portfólio concentrado em tipologias menores e de maior giro comercial, mais aderentes ao perfil contemporâneo de ocupação urbana e ao objetivo de maximização de ocupação e eficiência operacional.

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Adicionalmente, a tese econômica da operação também se beneficia do comportamento recente dos aluguéis residenciais, que permaneceram, em termos reais, nos níveis de março de 2015, apesar do expressivo crescimento observado no período. Considerando a série apresentada, o preço médio de locação atingiu aproximadamente R$ 51,1/m², o que evidencia trajetória de recuperação relevante a partir dos patamares observados no período pós-pandemia. Esse movimento é especialmente importante para a análise de viabilidade porque indica que, mesmo após a retomada recente, os aluguéis ainda não se encontram, em termos reais, substancialmente acima dos níveis históricos mais elevados da série, o que sugere espaço adicional para recomposição e crescimento da receita locatícia em bases consistentes com a inflação e com a dinâmica de mercado.

Sob a ótica regional, a análise de 2025 indica crescimento nominal dos aluguéis em todas as regiões relevantes do portfólio, com avanço superior à inflação em todos os casos. Os dados apontam crescimento real aproximado de 8,4% em Brasília, 7,8% em Minas Gerais, 6,4% no Paraná,

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6,3% em São Paulo, 6,1% no Rio Grande do Sul e 3,6% em Goiás, frente a inflação de aproximadamente 4,3% no período. Em termos nominais, isso corresponde a elevação de aluguéis de 12,7%, 12,1%, 10,7%, 10,6%, 10,4% e 7,9%, respectivamente. Esse comportamento reforça a percepção de resiliência do setor residencial de renda e corrobora a premissa de que portfólios residenciais profissionalizados, bem localizados e operados de forma ativa podem capturar crescimento real de receita, com impacto positivo sobre o NOI e sobre a sustentação da rentabilidade projetada ao longo do ciclo do investimento.

A proposta de investimento também se ancora em fatores macroeconômicos e demográficos. O encarecimento relativo da compra da moradia, a elevação do custo de financiamento imobiliário, a maior mobilidade urbana e a mudança de comportamento das novas gerações contribuem para a ampliação da demanda por locação:

Em síntese, o setor residencial de renda no Brasil reúne características que sustentam, de forma consistente, a racionalidade econômica da operação: demanda estrutural e recorrente, baixa penetração institucional, descompasso favorável entre oferta e demanda em tipologias mais líquidas, crescimento recente dos aluguéis acima da inflação em mercados relevantes e vetores macroeconômicos que dificultam o acesso à moradia própria e favorecem a locação. Nesse contexto, a combinação entre fundamentos setoriais sólidos, espaço para profissionalização e capacidade de captura de receita recorrente reforça a atratividade do segmento como base para a estratégia proposta, especialmente quando associada a um portfólio diversificado, bem localizado e direcionado a faixas de renda com demanda mais resiliente.

VII. Visão Geral do Projeto, Estudo de Viabilidade e Rentabilidade

A operação é composta por 22 projetos, distribuídos em 38 torres residenciais, localizados em 8 cidades e 6 estados, incluindo 5 capitais, com 4.496 unidades residenciais e cerca de 199.299 m² de área agregada. A composição do portfólio combina 15 projetos operacionais e 7 projetos em construção, o que representa equilíbrio entre geração de renda atual e captura adicional de valor em ativos ainda em fase de maturação.

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*AS ESTRUTURAS DE SUBORDINAÇÃO E/OU CLASSES SENIORES MENCIONADAS REFEREMSE EXCLUSIVAMENTE ÀS CLASSES INVESTIDAS PELO FUNDO, NÃO HAVENDO QUALQUER SUBORDINAÇÃO ENTRE AS COTAS DO FUNDO, EXCETO DE FORMA INDIRETA, POR MEIO DE SUA EXPOSIÇÃO ÀS CLASSES INVESTIDAS

O portfólio apresenta diversificação por geografia, perfil de renda e tipologia, com predominância de unidades de 2 dormitórios, que representam cerca de 70% do total. A distribuição por faixa de renda compreende segmentos popular, classe média, classe média alta e alto padrão, contribuindo para maior diversificação comercial e mitigação de concentração. A ocupação consolidada se encontra em patamares superiores a 90%, com referências de estabilização próximas de 93% historicamente nos ativos do portfólio.

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A visão geral do projeto se apoia, ainda, na combinação entre a capacidade de gestão da Kinea e a experiência operacional e setorial da Brookfield. Essa associação constitui elemento relevante de robustez institucional da plataforma, especialmente para fins de operação, estabilização e desinvestimento dos ativos. Também se destacam instrumentos de gestão ativa do operador dos imóveis, como precificação dinâmica, algoritmos de otimização, integração tecnológica dos edifícios e soluções digitais voltadas à experiência do locatário, todos voltados à maximização de NOI, à aceleração da ocupação e ao aumento da eficiência operacional. Assim, garante-se uma gestão 100% profissional e centralizadas.

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Conforme estudos internos da Gestora, em termos de proteção ao investidor, a estrutura das Classes Investidas contemplará mecanismo de proteção de liquidez em favor da tranche sênior por meio de cash collateral no montante de R$ 150 milhões de reais, destinado a reforçar a capacidade de pagamento dos cupons mensais em cenários de descasamento temporário entre a geração de caixa operacional do portfólio e as obrigações da cota sênior, sendo que em torno de R$110.000.000 serão fornecidos como garantia pela Brookfield nos termos dos documentos da operação e com um prazo pré-determinado e R$40.000.000 serão retenção de pagamento do valor captado. A lógica econômica desse mecanismo consiste em manter, no caixa, parcela dos recursos captados, a qual poderá ser utilizada para complementar o pagamento dos rendimentos caso a receita líquida de locação, isoladamente, não seja suficiente em determinado período. Considerando a projeção de estabilização operacional adotada no estudo, da data de outubro de 2029, o portfólio apresentaria receita mensal líquida de locação de aproximadamente R$ 18,4 milhões, acrescida de receita financeira de caixa de aproximadamente R$ 0,3 milhão por mês, totalizando disponibilidade de caixa de cerca de R$ 18,7 milhões por mês, frente a um cupom mensal da cota sênior de aproximadamente R$ 14,5 milhões, o que corresponde a índice de cobertura hipotético de 1,3x. Ainda, nas premissas do estudo, mesmo na hipótese de utilização integral do cash collateral projetado, o pagamento mensal da tranche sênior permaneceria estável com o portfólio operando com 67% de ocupação, o que reforça a robustez da estrutura. Diferentemente de mecanismos de renda mínima garantida com limite econômico estanque, a utilização do cash collateral não implica redução automática da remuneração pactuada da cota sênior, permanecendo o saldo devedor reajustado pela integralidade da remuneração estabelecida, nos termos da documentação da operação. Os ativos estão sendo adquiridos ao valor de laudo, e todos foram submetidos a perícia técnica. Os projetos em construção possuem garantias adicionais fornecidas pela Brookfield e por seus vendedores primários. Para fins de mecanismos adicionais de proteção ainda constam fundo de reserva, como para o Capex por exemplo.

A estratégia de saída constitui aspecto central da viabilidade do projeto. A alternativa prioritária considerada é a venda institucional da totalidade ou de parcelas relevantes do portfólio para fundo de renda ou investidor institucional, sem prejuízo da possibilidade de venda individual de empreendimentos e, em determinados casos, venda pulverizada de unidades. Essa opcionalidade

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amplia os caminhos potenciais de monetização do portfólio ao final do ciclo do Fundo, embora sua implementação dependa das condições de mercado, da liquidez disponível, da atratividade dos ativos e da execução do plano de desinvestimento.

Sob a ótica operacional, o segmento mostra capacidade de captura de crescimento real de receita locatícia quando os ativos estão adequadamente posicionados e são bem operados. O crescimento médio dos novos aluguéis no portfólio considerado atingiu 30,7% desde a entrega de determinados ativos, em comparação com inflação média de 12,1% no mesmo período. Do mesmo modo, a ocupação histórica estabilizada em torno de 93% e o ramp-up médio de 6 meses em ativos comparáveis indicam boa capacidade de absorção em microlocalizações aderentes ao público-alvo. Ademais, existem três projetos no portfólio que possuem contratos de longa duração para 100% de suas unidades, ao passo que, para os demais ativos, a projeção de estabilidade foi estimada em 92%. O crescimento médio histórico capturado no portfólio foi, em média, de 6% a.a., sendo que, no modelo financeiro, está projetado o valor de 1,60% a.a.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Para fins do cálculo de viabilidade, foram considerados todos os valores históricos praticados por projeto, os quais foram diligenciados por prestadores de serviços especializados, incluindo, sem limitação, checagem de balancetes, extratos de caixa e contratos de aluguel.

A composição do projeto é de 22.857 m² de studios, que possuem, na média, 24 m² cada; 21.420 m² de apartamentos de 1 dormitório, com 48 m² cada; 53.270 m² de unidades de 2 dormitórios, com 49 m² cada; e 3.731 m² de unidades para uso de varejo e lajes comerciais no Itaim Bibi, na Rua Clodomiro Amazonas, 249.

Para os ativos que estão em início de operação ou em construção, foi realizada uma robusta pesquisa de mercado nos meios de informação como QuintoAndar e Zap Imóveis para precificação. Embora a ocupação estabilizada dos ativos entregues seja observada, em média, em 6 meses, foi considerado, para fins de modelagem, o ativo Ipiranga em 9 meses e o Vila Prudente em 12 meses. Os ativos em construção possuem robustos contratos de compra e venda com os desenvolvedores imobiliários, não estando expostos a riscos de incorporação imobiliária.

Para parte dos ativos que estão classificados como econômicos, foi considerada inadimplência equivalente a 2,5% ao mês da receita, e um seguro com vigência para os próximos 2 anos. A inadimplência reportada no portfólio histórico é menor do que 1% a.a., sendo que, para os novos contratos, as cobranças serão realizadas up-front. O pagamento do aluguel pode ser realizado via cartão de crédito, com baixo custo operacional.

O portfólio é majoritariamente focado em contratos de média e longa duração, sendo que será também explorada, nos projetos em que isso se mostrar adequado à operação, a elevação de receitas por meio de locações de curta duração.

Os custos operacionais dos ativos em início de operação e em construção foram considerados em patamar 46% acima do valor histórico apresentado. A projeção de receita bruta é crescente em decorrência do volume de entregas em operação, descontados os custos de vacâncias e seguros, todavia sem incluir os custos de manutenção e gestão do projeto. O cash collateral utilizado no cenário base é de R$ 110 milhões, dividido por projetos a serem entregues.

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Complementarmente, a robustez econômica da operação foi avaliada por meio de análise estatística de risco com mais de 9.000 cenários testados, considerando diferentes combinações entre ocupação estabilizada do portfólio e taxa de capitalização de saída (cap rate) na alienação dos ativos, sendo que o valor do estoque vago foi considerado com 50% de desconto na venda. A sensibilidade adotada permite observar o comportamento da rentabilidade da cota sênior diante de variações relevantes nas premissas centrais de desinvestimento e desempenho operacional, notadamente o preço de venda implícito no cap rate e o nível de ocupação do portfólio ao longo do ciclo do investimento. Para fins de Cálculo do Cap Rate, foi realizada a aproximação considerando os mercados de logística e escritórios, aonde os custos operacionais, de vacância e dos fundos não incidem sobre o cálculo. Para fins ilustrativos, cenário com cap rate de 9,5% na venda do portfólio, a estrutura indicaria rentabilidade de IPCA + 8,75% a.a. para a cota sênior, mesmo com o portfólio operando com aproximadamente 73% de ocupação, o que sugere resiliência da tese econômica mesmo em hipóteses conservadoras de desempenho. A realização dessa análise de sensibilidade em ampla base de cenários reforça que a viabilidade da operação não depende de uma única combinação estrita de premissas, embora permaneça sujeita, naturalmente, às condições efetivas de mercado, à execução da estratégia de gestão e ao sucesso do desinvestimento ao final do ciclo.

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Em conclusão, a visão geral do projeto e do estudo de viabilidade indica operação estruturada para combinar renda corrente, proteção inflacionária, exposição a ativos reais e possibilidade de captura de valorização no segmento residencial de renda. A atratividade econômica da tese permanece dependente da aderência das premissas à realidade, do desempenho operacional do portfólio, da efetividade da gestão ativa, da disciplina de desinvestimento e da consolidação jurídica definitiva de todos os mecanismos econômicos da estrutura.

A RENTABILIDADE ALVO OU A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA, NEM DEVE SER CONSIDERADA, PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS

ANTES DE SUBSCREVER AS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO FUNDO, OS POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM AVALIAR CUIDADOSAMENTE OS RISCOS E INCERTEZAS DESCRITOS NO PROSPECTO, EM ESPECIAL OS FATORES DE RISCO (I) “RISCO DE LIQUIDEZ REDUZIDA DAS COTAS”, (II) “RISCO DE NÃO PAGAMENTO DE RENDIMENTOS AOS INVESTIDORES”, (III) “RISCO DE EVENTUAIS VACÂNCIAS DEVIDO À INSTABILIDADE DO MERCADO DE LOCAÇÕES RESIDENCIAIS BRASILEIRO”, (IV) “RISCOS SETORIAIS RELACIONADOS AO MERCADO “MULTIFAMILY” E AO MERCADO IMOBILIÁRIO RESIDENCIAL BRASILEIRO”, (V) “RISCO DE PERFORMANCE DA VENDA DOS IMÓVEIS QUE COMPÕEM OS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS”; (VI) “RISCO DE DESCASAMENTO ENTRE A INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO E O INÍCIO DA RENTABILIDADE ALVO DAS COTAS A DAS CLASSES INVESTIDAS”, (VII) “RISCO DE RESPONSABILIZAÇÃO DA CLASSE POR ENCARGOS DO FUNDO E RELACIONADOS À ESTRUTURA DE SUBORDINAÇÃO DAS CLASSES INVESTIDAS”, E (VIII) “RISCO DE ELABORAÇÃO DO ESTUDO DE VIABILIDADE PELO GESTOR”.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

CONCLUSÃO Com base nas premissas e considerações acima elencadas, espera-se que o Fundo obtenha a taxa interna de retorno de IPCA+8,75% a 9,50% a.a., líquidas de taxa administração, gestão e performance para o Investidor.

A conclusão ora apresentada não representa qualquer garantia, presente ou futura, da rentabilidade das cotas do Fundo, não existindo qualquer garantia por parte do Gestor quanto à obtenção da rentabilidade esperada.

Alessandro Lopes Carlos Alberto Pereira Martins

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ANEXO V

Minuta do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento

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TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 66.813.698/0001-72

Na qualidade de subscritor, acima qualificado, de [•] Cotas da 1ª (primeira) emissão da classe única do KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários conforme Ato Declaratório nº 2.528, de 29 de julho de 1993, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob nº 66.813.698/0001-72 e gerido pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, n° 30, 4° andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44, declaro:

(i) foi-me disponibilizado o regulamento do Fundo, composto pela Parte Geral, pelo Anexo I (Anexo Descritivo) e pelo Anexo II (Fatores de Risco), em conjunto denominados “Regulamento”, e declaro que li e entendi integralmente o conteúdo do Regulamento, sendo que concordo e manifesto minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições ou ressalvas, a todos os seus termos, cláusulas e condições, sobre os quais não tenho nenhuma dúvida;

(ii) todas as disposições do Regulamento estão de acordo com a minha situação financeira, o meu nível de sofisticação, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento;

(iii) tenho ciência dos riscos associados ao investimento na Classe, descritos na seção “Fatores de Risco” do Regulamento e do Prospecto, incluindo: RISCO DE LIQUIDEZ REDUZIDA DAS COTAS; RISCO DE NÃO PAGAMENTO DE RENDIMENTOS AOS INVESTIDORES; RISCO DE EVENTUAIS VACÂNCIAS DEVIDO À INSTABILIDADE DO MERCADO DE LOCAÇÕES RESIDENCIAIS BRASILEIRO; RISCOS SETORIAIS RELACIONADOS AO MERCADO “MULTIFAMILY” E AO MERCADO IMOBILIÁRIO RESIDENCIAL BRASILEIRO; E RISCO DE PERFORMANCE DA VENDA DOS IMÓVEIS QUE COMPÕEM OS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS.

(iv) tenho ciência de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela Classe e que os investimentos na Classe não contam com garantias do Administrador, do Gestor e/ou do custodiante da Classe, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC;

(v) tenho ciência de que a concessão de registro de funcionamento do Fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do Fundo ou de seu Administrador, Gestor e demais prestadores de serviços;

(vi) tenho ciência de que todos os termos e expressões, em letra maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados neste Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Riscos do Fundo e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e/ou no Anexo.

São Paulo, [●] de [●] de 2026.

[Subscritor]

DECLARAÇÃO COMPLEMENTAR AO TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCOS DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 66.813.698/0001-72

Na condição de subscritor, acima qualificado, das cotas emitidas no âmbito da 1ª Emissão do Kinea Plataforma Residencial Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 66.813.698/0001-72 (respectivamente, “Cotas”, “Fundo” e “Oferta”), administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”) e gerido pela Kinea Investimentos Ltda., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, 30, 4° andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”) declaro:

1. Quanto ao Regulamento e Prospecto

Foi-me disponibilizado o Regulamento do Fundo, conforme alterado de tempos em tempos (“Regulamento”) e o Prospecto de Distribuição Pública Primária de Cotas da 1ª (primeira) Emissão da Classe Única do Fundo (“Prospecto”), o qual li e entendi integralmente os seus respectivos conteúdos, sendo que concordo e manifesto minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições ou ressalvas, a todos os seus termos, cláusulas e condições, sobre os quais declaro não ter nenhuma dúvida.

Tenho ciência da Política de Investimento e dos riscos dela decorrentes, dos critérios de avaliação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, da composição e diversificação da carteira de investimentos do Fundo, da Taxa de Distribuição, das condições para realização dos investimentos, dos riscos inerentes ao investimento no Fundo e da solução amigável de litígios por meio de atendimento comercial, conforme descritos no

Regulamento e no Prospecto, com os quais expressamente concordo.

Declaro, ainda, que todos esses termos e condições estão de acordo com a minha situação financeira, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento.

Tenho ciência de que todos os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados neste Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Kinea Plataforma Residencial Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Termo de Adesão”) e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento. O termo “Cotas”, quando utilizado neste Termo de Adesão, refere-se à totalidade de cotas emitidas pelo Fundo, inclusive, portanto, as Cotas.

2. Quanto ao Objetivo do Fundo

Tenho ciência de que o Fundo busca proporcionar ao cotista a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão das subclasses “A”, das classes únicas de emissão do Kinea Brookfield Plataforma Residencial Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Classe Investida I”) e do Kinea Brookfield Plataforma Residencial II - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Classe Investida 2”), respectivamente (“Classes Investidas”), sendo que o patrimônio remanescente do FUNDO poderá ser investido em (a) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação vigente; e (b) adicionalmente, nos

seguintes ativos: (i) Letras Hipotecárias (“LH”); (ii) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (iii) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); e (iv) demais ativos que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável (“Ativos Alvo” ou “Ativos”).

Tenho ciência de que o objetivo do Fundo, a rentabilidade alvo, bem como os procedimentos de distribuição de rendimentos estabelecidos no Regulamento não constituem, sob qualquer hipótese, garantia ou promessa de rentabilidade por parte do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Coordenador Líder (ou dos terceiros habilitados para prestar serviços de distribuição de Cotas), consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo Gestor.

3. Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo

Tenho ciência de que os principais riscos associados ao investimento no Fundo estão descritos no Anexo II do Regulamento, não havendo garantias (i) de que o capital integralizado será remunerado conforme esperado, existindo a possibilidade de o Fundo apresentar perda do capital investido e a necessidade da realização de aportes adicionais de recursos no Fundo superiores ao valor do capital por mim comprometido; e (ii) do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Coordenador Líder (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Riscos: O Fundo está sujeito às flutuações do mercado e aos riscos que podem gerar depreciação dos Ativos, dos Ativos de Liquidez e perdas para os Cotistas. Os Ativos, os Ativos de Liquidez e as operações do fundo estão sujeitos aos riscos descritos no item 6 do Regulamento, e principalmente, aos seguintes riscos, dependendo dos mercados em que atuarem:

AS COTAS DO FUNDO PODEM APRESENTAR BAIXA LIQUIDEZ NO MERCADO SECUNDÁRIO. AINDA, NOS TERMOS DO REGULAMENTO, EMBORA AS COTAS ESTEJAM ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO DO MERCADO SECUNDÁRIO, ESTAS SOMENTE PODERÃO SER EFETIVAMENTE NEGOCIADAS A EXCLUSIVO CRITÉRIO E ESCOLHA DO GESTOR, APÓS O DECURSO DE 42 (QUARENTA E DOIS) MESES CONTADOS DA PRIMEIRA INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO. ESSE CENÁRIO PODE DIFICULTAR A VENDA DAS COTAS PELOS INVESTIDORES AO PREÇO DESEJADO OU NO MOMENTO PRETENDIDO, ESPECIALMENTE EM SITUAÇÕES DE BAIXA DEMANDA OU CONDIÇÕES ADVERSAS DE MERCADO. ADICIONALMENTE, A NEGOCIAÇÃO LIMITADA DAS COTAS PODE LEVAR A OSCILAÇÕES DE PREÇO SIGNIFICATIVAS, IMPACTANDO NEGATIVAMENTE O VALOR DE MERCADO DAS COTAS EM RELAÇÃO AO SEU VALOR PATRIMONIAL. EM CASOS EXTREMOS, OS INVESTIDORES PODEM ENFRENTAR DIFICULDADES EM LIQUIDAR SUAS POSIÇÕES, O QUE PODE AFETAR A REALIZAÇÃO DE SEUS OBJETIVOS FINANCEIROS E SUA CAPACIDADE DE REINVESTIR OS RECURSOS EM OUTRAS OPORTUNIDADES DE MERCADO.

ESCALA QUALITATIVA DE RISCO: ALTO

RISCO DE NÃO PAGAMENTO DE RENDIMENTOS AOS INVESTIDORES

É POSSÍVEL QUE O FUNDO NÃO POSSUA CAIXA PARA A REALIZAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS AOS INVESTIDORES POR UMA SÉRIE DE FATORES, COMO OS CITADOS, EXEMPLIFICATIVAMENTE, A SEGUIR: (I) O FATO DE OS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS ESTAREM EM FASE DE CONSTRUÇÃO; OU (II) CARÊNCIA NO PAGAMENTO DE JUROS DOS VALORES MOBILIÁRIOS (III) ATRASO NA COMERCIALIZAÇÃO E VENDA DO ATIVO. DESSA FORMA, NÃO HÁ COMO GARANTIR AOS COTISTAS QUALQUER PAGAMENTO DE RENDIMENTO.

ESCALA QUALITATIVA DE RISCO: ALTO

RISCO DE LIQUIDEZ REDUZIDA DAS COTAS

RISCO DE EVENTUAIS VACÂNCIAS DEVIDO À INSTABILIDADE DO MERCADO DE LOCAÇÕES RESIDENCIAIS BRASILEIRO

O FUNDO OU AS SOCIEDADES INVESTIDAS PELAS CLASSES INVESTIDAS, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIO DE IMÓVEIS, ESTÃO SUJEITOS À INSTABILIDADE DO MERCADO IMOBILIÁRIO E DE LOCAÇÕES BRASILEIRO, PODENDO SOFRER IMPACTOS DECORRENTES DE, INCLUSIVE, ALTERAÇÕES NA LEGISLAÇÃO BRASILEIRA, EM ESPECIAL A LEI Nº 8.245, DE 18 DE OUTUBRO DE 1991 E DE NOVOS CENÁRIOS ECONÔMICOS E DE MERCADO, PODENDO AFETAR A CAPACIDADE DO FUNDO EM LOCAR OU RENOVAR AS LOCAÇÕES EXISTENTES, SENDO ELAS DE CURTA OU LONGA DURAÇÃO, AFETANDO NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO.

ESCALA QUALITATIVA DE RISCO: ALTO

RISCOS SETORIAIS RELACIONADOS AO MERCADO “MULTIFAMILY” E AO MERCADO IMOBILIÁRIO RESIDENCIAL BRASILEIRO

A CLASSE TEM POR OBJETIVO INVESTIR, INDIRETAMENTE, EM ATIVOS VINCULADOS AO SETOR IMOBILIÁRIO RESIDENCIAL PARA LOCAÇÃO, ESPECIALMENTE EMPREENDIMENTOS NA MODALIDADE “MULTIFAMILY”, OS QUAIS CONSISTEM NA CONSTRUÇÃO E OPERAÇÃO DE COMPLEXOS RESIDENCIAIS COM MÚLTIPLAS UNIDADES PARA LOCAÇÃO. DESTE MODO, O DESEMPENHO DA CLASSE, AINDA QUE INDIRETAMENTE EM RAZÃO DAS AQUISIÇÕES A SEREM REALIZADAS PELAS CLASSES INVESTIDAS, PODERÁ SER ADVERSAMENTE AFETADO POR CONDIÇÕES ECONÔMICAS, FINANCEIRAS, REGULATÓRIAS E MERCADOLÓGICAS QUE IMPACTEM O MERCADO IMOBILIÁRIO RESIDENCIAL BRASILEIRO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO, À REDUÇÃO DA DEMANDA POR LOCAÇÃO RESIDENCIAL, AUMENTO DA VACÂNCIA, INADIMPLÊNCIA DOS LOCATÁRIOS, PRESSÃO COMPETITIVA, ALTERAÇÕES NOS PADRÕES DE CONSUMO E MORADIA, FLUTUAÇÕES NOS VALORES DE LOCAÇÃO E VENDA DE IMÓVEIS, ELEVAÇÃO DE CUSTOS OPERACIONAIS, DE MANUTENÇÃO E DE CONSTRUÇÃO,

BEM COMO MUDANÇAS LEGISLATIVAS E REGULATÓRIAS APLICÁVEIS AO SETOR IMOBILIÁRIO E ÀS LOCAÇÕES URBANAS.

ADICIONALMENTE, A MODALIDADE “MULTIFAMILY” NO BRASIL AINDA SE ENCONTRA EM ESTÁGIO DE DESENVOLVIMENTO E CONSOLIDAÇÃO, PODENDO APRESENTAR MENOR MATURIDADE, LIQUIDEZ, PREVISIBILIDADE OPERACIONAL E HISTÓRICO DE DESEMPENHO QUANDO COMPARADO A SEGMENTOS IMOBILIÁRIOS MAIS CONSOLIDADOS. DESSA FORMA, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE OS EMPREENDIMENTOS E ATIVOS INVESTIDOS AINDA QUE INDIRETAMENTE PELA CLASSE ALCANÇARÃO OS NÍVEIS DE OCUPAÇÃO, RENTABILIDADE, VALORIZAÇÃO OU GERAÇÃO DE RECEITA ESPERADOS PELO GESTOR, O QUE PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DA CLASSE E, CONSEQUENTEMENTE, A RENTABILIDADE DOS COTISTAS.

ESCALA QUALITATIVA DE RISCO: ALTO

RISCO DE PERFORMANCE DA VENDA DOS IMÓVEIS QUE COMPÕEM OS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS

NÃO HÁ GARANTIAS QUE A PERFORMANCE DAS VENDAS ESPERADA PARA UM DETERMINADO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO, NO ÂMBITO DAS CLASSES INVESTIDAS, OCORRA CONFORME INICIALMENTE ESPERADO, TANTO NO QUE SE REFERE AO PREÇO DE LOCAÇÃO, CAP RATE DE VENDAS, TÃO COMO A VELOCIDADE DE VENDAS, O QUE PODERÁ TRAZER IMPACTOS SOBRE A RENTABILIDADE DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO E PARA O FUNDO.

ESCALA QUALITATIVA DE RISCO: ALTO

4. Tributação

Tenho ciência do tratamento tributário aplicável aos cotistas e ao Fundo, li e entendi a Seção “Informações Adicionais” do Prospecto, em especial o item relativo a Tributos, estando ciente de que o disposto em referido item foi elaborado com base em razoável interpretação da legislação brasileira em vigor na data do Prospecto e

tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos cotistas e ao Fundo, sem pretender exaurir os possíveis impactos fiscais inerentes à estrutura de investimento, assumindo, para esse fim, que o Fundo atenderá aos requisitos de diversificação de portfólio previstos na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

5. Quanto aos Conflitos de Interesse

Tenho ciência que os atos que caracterizam situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n° 175.

Tenho ciência de que antes da obtenção do registro de funcionamento do Fundo, o Gestor, entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador, foi contratado para prestação dos serviços de gestão do Fundo, nos termos dos arts. 84 e 85 da Resolução CVM n° 175.

A contratação do Coordenador Líder para realizar a distribuição pública das Cotas atende os requisitos da Resolução CVM n° 175 e do OfícioCircular/CVM/SIN/Nº5/2014.

Os recursos que serão utilizados na integralização das minhas Cotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, ou em qualquer outra.

Por meio da assinatura do presente Termo de Adesão, a qual poderá ser realizada por meio eletrônico, declaro que me foi disponibilizado o Regulamento e o Prospecto, os quais li e entendi integralmente os seus respectivos conteúdos, em especial os riscos descritos no Anexo II do Regulamento, sendo que concordo e manifesto minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições ou ressalvas, a todos os termos, cláusulas e condições, sobre os quais declaro não possuir nenhuma dúvida.

8. Quanto à Taxa de Administração

Não será devida taxa de administração ao Administrador (“Taxa de Administração”).

Não será devida taxa de gestão e/ou performance ao Gestor.

Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.

6. Quanto à responsabilidade do Administrador e do

Gestor

Tenho ciência de que o Administrador e o Gestor não responderão perante o Fundo e seus Cotistas, individualmente ou entre si, por perdas ou eventual patrimônio líquido negativo do Fundo, porém responderão, sem solidariedade entre si, por prejuízos causados aos Cotistas no âmbito de seus respectivos deveres quando comprovadamente procederem com dolo ou má-fé.

7. Declarações do Cotista da Oferta

Ao assinar este Termo de Adesão estou afirmando que não sou clube de investimento ou RPPS.

9. Taxa de Distribuição e outras taxas

Quando da subscrição e integralização de Cotas, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.

Os recursos captados a título de taxa de distribuição serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de

distribuição, tal valor será revertido em benefício do Fundo.

10. Foro e solução amigável de conflitos

Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo. Para a solução amigável de conflitos relacionados ao Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.

11. Quanto à divulgação das informações

Autorizo o Administrador a encaminhar as comunicações relativas ao Fundo para o e-mail informado no quadro acima indicado.

Tenho ciência de que as informações sobre tratamento de dados pessoais pelo Administrador podem ser consultadas por meio da Política de Privacidade, disponível no website “www.intrag.com.br”.

ASSINATURA DO COTISTA

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ANEXO VI

Procuração de Conflito

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PROCURAÇÃO

Pelo presente instrumento particular de procuração, [ [NOME DO INVESTIDOR PESSOA FÍSICA], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº [•], expedida pelo [órgão emissor], e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (“CPF”) sob o nº [•], residente e domiciliado na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço]] {OU} [[ NOME DO INVESTIDOR PESSOA JURÍDICA ], [tipo societário], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social / estatuto social]] {OU} [ [NOME DO ADMINISTRADOR/GESTOR ], [na qualidade de [administrador / gestor] do Fundo, sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a realizar a administração de fundos de investimento, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social / estatuto social]] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu legítimo e bastante procurador, [[ NOME DO INVESTIDOR PESSOA JURÍDICA ], [tipo societário], inscrita no CNPJ sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social / estatuto social]] com poderes específicos para, isoladamente e em nome da Outorgante:

(i) representar a Outorgante, enquanto cotista do KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, organizado sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 66.813.698/0001-72 (“Fundo”), em assembleia geral extraordinária de Cotistas do Fundo, seja em primeira ou segunda convocação (incluindo em eventuais retomadas de trabalho em razão de adiamento, interrupção ou suspensão), conforme orientação de voto abaixo formalizada, convocada para DELIBERAR, sobre (“Assembleia de Conflito de Interesses”):

(1) a aquisição ou subscrição, pelo Fundo, das cotas da subclasse “A” do KINEA BROOKFIELD PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe Investida I”) e do KINEA BROOKFIELD PLATAFORMA RESIDENCIAL II - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe Investida II” e, quando em conjunto com a Classe Investida I, simplesmente “Classes Investidas”), tendo em vista que a administração e a gestão das Classes Investidas são realizadas, respectivamente, pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”) e pelo KINEA INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”), sendo considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175 Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175” e “Ativos Conflitados do Fundo”, respectivamente);

(2) sobre a orientação de voto na assembleia de conflito de interesses das Classes Investidas que deliberará sobre a possibilidade de aquisição direta ou indiretamente, pelas Classes Investidas, dos imóveis melhor descritos e caracterizados no Anexo I desta Procuração (“Imóveis Conflitados”), cujo

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vendedor seja considerado Pessoa Ligada (conforme abaixo definida) à BROOKFIELD PROPERTIES BRASIL REALTY ADMINISTRAÇÕES DE IMÓVEIS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 19.276.023/000151, na qualidade de consultor imobiliário das Classes Investidas (“Consultor Imobiliário”), ao Administrador ou ao Gestor, bem como a veículos de investimentos por eles geridos, administrados ou sob sua consultoria imobiliária ou ao cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), assim como a realização de aportes/investimentos em relação a tais ativos, tendo em vista que tais aquisições e/ou alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM nº 175 (“Aquisição dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas”);

(3) sobre a orientação de voto na assembleia de conflito de interesses das Classes Investidas que deliberará sobre a possibilidade de alienação, direta ou indiretamente, pelas Classes Investidas, dos Imóveis Conflitados, cujo alienante seja considerado Pessoa Ligada (conforme abaixo definida) ao Consultor Imobiliário, ao Administrador ou ao Gestor, bem como a veículos de investimentos por eles geridos, administrados ou sob sua consultoria imobiliária ou ao cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), tendo em vista que tais aquisições e/ou alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175, sendo certo que, tal alienação somente se concretizará mediante a avaliação, pelo Gestor e Consultor Imobiliário das Classes Investidas, além de outros requisitos previstos nos documentos da operação das Classes Investidas, do cenário econômicofinanceiro do mercado imobiliário brasileiro no momento da venda, desde que o preço de venda dos Imóveis Conflitados seja determinado pela melhor proposta de aquisição recebida pelas Classes Investidas, cujos padrões para definição do preço de venda reflitam o padrão de mercado no momento da venda. Em caso de ausência de propostas, o processo de desinvestimento será realizado até a data de vencimento das Classes Investidas, por meio da elaboração de 2 (dois) Laudos de Avaliação, previamente à alienação, por empresa avaliadora de primeira linha, incluindo, mas não se limitando: CB Richard Ellis Serviços do Brasil Ltda., Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., Jones Lang Lasalle S.A. e Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda., Engebanc Engenharia e Serviços Ltda. e Binswanger Brazil (“Laudo de Avaliação” e “Avaliadores Autorizados”), considerando-se, neste caso, a média aritmética destes para definição do valor final de alienação, sendo certo que, caso a diferença do valor da média aritmética e do valor do maior Laudo de Avaliação seja superior a 10% (dez por cento), obriga-se o Gestor a emitir um novo Laudo de Avaliação, pelos Avaliadores Autorizados, considerandose a média dos 3 (três) Laudos de Avaliação para tal definição, observado que, tal deliberação terá vigência de até 07 (sete) anos após sua aprovação na Assembleia Geral de Conflito de Interesses (“Alienação dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas”); e

(4) sobre a orientação de voto na assembleia de conflito de interesses das Classes Investidas que deliberará sobre a ratificação da contratação da Tabas Tecnologia Imobiliária Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Maria Lisboa,

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129, 1° ao 6° andar, Jardim Paulista, CEP 01423-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 37.010.059/0001-70, por ter controle indireto comum ao Consultor Imobiliário ou ao cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), para prestar os serviços de gestão direta dos Empreendimentos Imobiliários, controle e operação sobre os Imóveis Conflitados, tendo em vista que tal contratação configura potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175 (“Operadora Imobiliária” e, quando em conjunto com os Imóveis Conflitados, a Aquisição dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas e da Alienação dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas, simplesmente “Situações de Conflito de Interesses das Classes Investidas”).

Considera-se como “Pessoas Ligadas”, nos termos do parágrafo 2º do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, (i) a sociedade controladora, direta ou indiretamente, ou sob controle direto ou indireto, ou sob controle comum da Administradora, do Gestor e do Consultor Imobiliário das Classes Investidas, por cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), de eventual consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, do Gestor e do Consultor Imobiliário das Classes Investidas ou de eventual consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador, gestor ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima.

(ii) votar, conforme orientação de voto abaixo;

(iii) assinar e rubricar a ata de Assembleia de Conflito de Interesses e o respectivo Livro de Atas de Assembleias Gerais e o Livro de Presença de Cotistas do Fundo, dentre outros documentos correlatos e suas respectivas formalizações, como se o Outorgante estivesse presente na Assembleia de Conflito de Interesses e os tivesse praticado pessoalmente; e

(iv) praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação dos itens (i), (ii) e (iii) acima, conforme orientação de voto abaixo formalizada.

DESCRIÇÃO DO CONFLITO DE INTERESSES

A (a) a aquisição ou subscrição, pelo Fundo, dos Ativos Conflitados do Fundo; e (b) a orientação de voto a ser proferida no âmbito das Situações de Conflito de Interesses das Classes Investidas, nas assembleias de cotistas das Classes Investidas ou nas assembleias de Cotistas do Fundo, que deliberarem sobre a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses do Fundo ou das Classes Investidas, sendo certo que tal conflito de interesses somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos na Assembleia de Conflito de Interesses que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das cotas dos Cotistas presentes

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na Assembleia de Conflito de Interesses, ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento), das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou, metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Em razão da potencial situação de conflito de interesses, acima descrita, a Assembleia de Conflito de Interesses, a ser convocada pelo Administrador a qualquer momento após o atingimento do Volume Mínimo da Oferta, a exclusivo critério do Gestor e do Administrador, deverá deliberar acerca da aquisição, pelo Fundo, dos Ativos Conflitados do Fundo e a orientação de voto a ser proferida no âmbito das Situações de Conflito de Interesses das Classes Investidas.

Exceto quando definido diferentemente nesta Procuração, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Regulamento do Fundo.

Este instrumento tem validade restrita ao evento acima referido, bem como às suas reconvocações, suspensões ou novos procedimentos de instalação. A presente procuração poderá ser revogada, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia de Conflito de Interesses, mediante (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para [email protected] ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia de Conflito de Interesses, via sistema disponibilizado pelo Administrador.

PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, BEM COMO A SEÇÃO “SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES E PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES”, CONSTANTES DO PROSPECTO.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

[ INVESTIDOR ]

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ORIENTAÇÃO DE VOTO

Com relação à ordem do dia da Assembleia de Conflito de Interesses, o Outorgante, na qualidade de Cotista do Fundo, confere poderes específicos ao Outorgado para exercício do seu direito de voto, que será feito de acordo com a seguinte orientação:

1. a aquisição ou subscrição, pelo Fundo, das cotas da subclasse “A” do KINEA BROOKFIELD PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe Investida I”) e do KINEA BROOKFIELD PLATAFORMA RESIDENCIAL II - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe Investida II” e, quando em conjunto com a Classe Investida I, simplesmente “Classes Investidas”), tendo em vista que a administração e a gestão das Classes Investidas são realizadas, respectivamente, pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”) e pelo KINEA INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”), sendo considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175 Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175” e “Ativos Conflitados do Fundo”, respectivamente).

A Favor Contra Abstenção

1. sobre a orientação de voto na assembleia de conflito de interesses das Classes Investidas que deliberará sobre a possibilidade de aquisição direta ou indiretamente, pelas Classes Investidas, dos imóveis melhor descritos e caracterizados no Anexo I desta Procuração (“Imóveis Conflitados”), cujo vendedor seja considerado Pessoa Ligada (conforme abaixo definida) à BROOKFIELD PROPERTIES BRASIL REALTY ADMINISTRAÇÕES DE IMÓVEIS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 19.276.023/0001-51, na qualidade de consultor imobiliário das Classes Investidas (“Consultor Imobiliário”), ao Administrador ou ao Gestor, bem como a veículos de investimentos por eles geridos, administrados ou sob sua consultoria imobiliária ou ao cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), assim como a realização de aportes/investimentos em relação a tais ativos, tendo em vista que tais aquisições e/ou alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM nº 175 (“Aquisição dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas”).

1. sobre a orientação de voto na assembleia de conflito de interesses das Classes Investidas que deliberará sobre a possibilidade de alienação, direta ou indiretamente, pelas Classes Investidas, dos Imóveis Conflitados, cujo alienante seja considerado Pessoa Ligada (conforme abaixo definida) ao Consultor Imobiliário,

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ao Administrador ou ao Gestor, bem como a veículos de investimentos por eles geridos, administrados ou sob sua consultoria imobiliária ou ao cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), tendo em vista que tais aquisições e/ou alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175, sendo certo que, tal alienação somente se concretizará mediante a avaliação, pelo Gestor e Consultor Imobiliário das Classes Investidas, além de outros requisitos previstos nos documentos da operação das Classes Investidas, do cenário econômico-financeiro do mercado imobiliário brasileiro no momento da venda, desde que o preço de venda dos Imóveis Conflitados seja determinado pela melhor proposta de aquisição recebida pelas Classes Investidas, cujos padrões para definição do preço de venda reflitam o padrão de mercado no momento da venda. Em caso de ausência de propostas, o processo de desinvestimento será realizado até a data de vencimento das Classes Investidas, por meio da elaboração de 2 (dois) Laudos de Avaliação, previamente à alienação, por empresa avaliadora de primeira linha, incluindo, mas não se limitando: CB Richard Ellis Serviços do Brasil Ltda., Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., Jones Lang Lasalle S.A. e Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda., Engebanc Engenharia e Serviços Ltda. e Binswanger Brazil (“Laudo de Avaliação” e “Avaliadores Autorizados”), considerando-se, neste caso, a média aritmética destes para definição do valor final de alienação, sendo certo que, caso a diferença do valor da média aritmética e do valor do maior Laudo de Avaliação seja superior a 10% (dez por cento), obriga-se o Gestor a emitir um novo Laudo de Avaliação, pelos Avaliadores Autorizados, considerando-se a média dos 3 (três) Laudos de Avaliação para tal definição, observado que, tal deliberação terá vigência de até 07 (sete) anos após sua aprovação na Assembleia Geral de Conflito de Interesses (“Alienação dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas”).

A Favor Contra Abstenção

1. sobre a orientação de voto na assembleia de conflito de interesses das Classes Investidas que deliberará sobre a ratificação da contratação da Tabas Tecnologia Imobiliária Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Maria Lisboa, 129, 1° ao 6° andar, Jardim Paulista, CEP 01423-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 37.010.059/0001-70, por ter controle indireto comum ao Consultor Imobiliário ou ao cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), para prestar os serviços de gestão direta dos Empreendimentos Imobiliários, controle e operação sobre os Imóveis Conflitados, tendo em vista que tal contratação configura potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175 (“Operadora Imobiliária” e, quando em conjunto com os Imóveis Conflitados, a Aquisição dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas e da Alienação dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas, simplesmente “Situações de Conflito de Interesses das Classes Investidas”).

A Favor

Contra Absteve-se

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CONDIÇÃO SUSPENSIVA

A eficácia da referida procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 do Código Civil, à efetiva subscrição e integralização, pelo Cotista, de cotas do Fundo, de forma que o Outorgante se torne Cotista do Fundo.

DECLARAÇÕES E DISPOSIÇÕES GERAIS

• (A) O Outorgante declara para todos os fins que, antes de outorgar a presente Procuração, obteve acesso, recebeu e tomou conhecimento acerca do teor do Regulamento, do Prospecto e do Manual do Exercício do Voto, possuindo todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto na forma acima orientada.

• (B) A presente Procuração de Conflito de Interesses (i) não é obrigatória, e sim facultativa; (ii) caso venha ser outorgada, será dada sob a condição suspensiva de o Investidor tornar-se, efetivamente, Cotista do Fundo; (iii) não é irrevogável e irretratável; (iv) assegura a possibilidade de orientação de voto contrário à proposta de aquisição, pelo Fundo, dos Ativos Conflitados do Fundo e da orientação de voto proferida no âmbito das Situações de Conflito de Interesses das Classes Investidas; (v) será dada por Investidores que, antes de outorgar esta Procuração de Conflito de Interesses, tiveram acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme disposto no Prospecto e nos demais documentos da Oferta; e (vi) não terá prazo indeterminado, devendo, conforme o caso, ser ratificada de tempos em tempos, tendo em vista seu caráter perene.

• (C) A presente procuração é outorgada pelo Outorgante ao Outorgado, o qual necessariamente não presta os serviços de administração, gestão e/ou custódia qualificada dos ativos do Fundo.

• (D) É permitido o substabelecimento de poderes, com ou sem reservas de poderes, a representantes legais, sócios ou colaboradores do Outorgado.

• (E) A presente Procuração poderá ser revogada e retratada, pelo Outorgante, unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da realização da Assembleia de Conflito de Interesses, mediante (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para [email protected] ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia, via sistema disponibilizado pelo Administrador.

• (F) A presente Procuração ficará válida pelo prazo de 1 (um) ano a contar da presente data ou até o encerramento da Assembleia de Conflito de Interesses, o que ocorrer primeiro.

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ANEXO I À PROCURAÇÃO

Portfolio Alvo

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Imóveis Adicionais

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*As matrículas dos imóveis a serem adquiridas pelo fundo poderão corresponder: (i) às próprias matrículas expressamente listadas na tabela; (ii) quaisquer matrículas substitutas, derivadas ou vinculadas às originais em decorrência de atos registrais, incluindo, sem limitação, desmembramento, remembramento, unificação, retificação, ou consolidação, bem como (iii) quaisquer matrículas que as sucedam por atos de registro ou averbação supervenientes, desde que contenham os imóveis indicados originalmente nesta tabela.

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ANEXO VII

Manual de Orientação de Voto

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MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA QUE DELIBERARÁ SOBRE A POSSIBILIDADE DE AUISIÇÃO, PELO FUNDO, DE ATIVOS CONFLITADOS DO FUNDO E ORIENTAÇÃO DE VOTO NO ÂMBITO DAS CLASSES INVESTIDAS

A INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela CVM nº 2.528, de 29 de julho de 1993 , na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, organizado sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 66.813.698/0001-72 (“Fundo”) vem, por meio do presente Manual de Exercício de Voto, oferecer orientação para exercício de voto em assembleia geral de cotistas (“Cotistas”), a ser realizada nos termos do subitem 13.3. do Anexo Descritivo do regulamento do Fundo (“Regulamento”), a qual será convocada a fim de deliberar sobre potencial situação de conflito de interesses, na forma dos artigos 31 da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), e que terá as características abaixo descritas:

Exceto quando definido diferentemente neste Manual de Exercício de Voto, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Regulamento ou no “Prospecto de Distribuição Pública Primária de Cotas da 1ª (Primeira) Emissão do Kinea Plataforma Residencial Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“Prospecto”).

Convocação da Assembleia de Conflito de Interesses

A Assembleia de Conflito de Interesses será convocada mediante edital de convocação, a ser divulgado a qualquer momento após o atingimento do Volume Mínimo da Oferta, a exclusivo critério do Gestor e do Administrador, da oferta pública de distribuição primária de cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo (“Cotas” e “Oferta”, respectivamente), em dia, local e horário a serem definidos no edital de convocação, devendo ser realizada em, no mínimo, 15 (quinze) dias após a convocação, nos termos do item 13 do Anexo Descritivo do Regulamento.

Ordem do dia a ser deliberada na Assembleia de Conflito de Interesses

Após o atingimento do Volume Mínimo da Oferta, será convocada Assembleia de Conflito de Interesses, cuja ordem do dia compreenderá a deliberação (“Assembleia de Conflito de Interesses”):

1. a aquisição ou subscrição, pelo Fundo, das cotas da subclasse “A” do KINEA BROOKFIELD PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe Investida I”) e do KINEA BROOKFIELD PLATAFORMA RESIDENCIAL II - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe Investida II” e, quando em conjunto com a Classe Investida I, simplesmente “Classes Investidas”), tendo em vista que a administração e a gestão das Classes Investidas são realizadas, respectivamente, pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”) e pelo KINEA INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”), sendo considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175 Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175” e “Ativos Conflitados do Fundo”, respectivamente);

2. sobre a orientação de voto na assembleia de conflito de interesses das Classes Investidas que deliberará sobre a possibilidade de aquisição direta ou indiretamente, pelas Classes Investidas, dos imóveis melhor descritos e caracterizados no Anexo I desta Procuração (“Imóveis Conflitados”), cujo vendedor seja considerado Pessoa Ligada (conforme abaixo definida) à BROOKFIELD PROPERTIES BRASIL REALTY ADMINISTRAÇÕES DE IMÓVEIS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 19.276.023/0001-51, na qualidade de consultor imobiliário das Classes Investidas (“Consultor Imobiliário”), ao Administrador ou ao Gestor, bem como a veículos de investimentos por eles geridos, administrados ou sob sua consultoria imobiliária ou ao cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), assim como a realização de aportes/investimentos em relação a tais ativos, tendo em vista que tais aquisições e/ou alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM nº 175 (“Aquisição dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas”);

3. sobre a orientação de voto na assembleia de conflito de interesses das Classes Investidas que deliberará sobre a possibilidade de alienação, direta ou indiretamente, pelas Classes Investidas, dos Imóveis Conflitados, cujo alienante seja considerado Pessoa Ligada (conforme abaixo definida) ao Consultor Imobiliário, ao Administrador ou ao Gestor, bem como a veículos de investimentos por eles geridos, administrados ou sob sua consultoria imobiliária ou ao cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), tendo em vista que tais aquisições e/ou alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175, sendo certo que, tal alienação somente se concretizará mediante a avaliação, pelo Gestor e Consultor Imobiliário das Classes Investidas, além de outros requisitos previstos nos documentos da operação das Classes Investidas, do cenário econômico-financeiro do mercado imobiliário brasileiro no momento da venda, desde que o preço de venda dos Imóveis Conflitados seja determinado pela melhor proposta de aquisição recebida pelas Classes Investidas, cujos padrões para definição do preço de venda reflitam o padrão de mercado no momento da venda. Em caso de ausência de propostas, o processo de desinvestimento será realizado até a data de vencimento das Classes Investidas, por meio da elaboração de 2 (dois) Laudos de Avaliação, previamente à alienação, por empresa avaliadora de primeira linha, incluindo, mas não se limitando: CB Richard Ellis Serviços

do Brasil Ltda., Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., Jones Lang Lasalle S.A. e Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda., Engebanc Engenharia e Serviços Ltda. e Binswanger Brazil (“Laudo de Avaliação” e “Avaliadores Autorizados”), considerando-se, neste caso, a média aritmética destes para definição do valor final de alienação, sendo certo que, caso a diferença do valor da média aritmética e do valor do maior Laudo de Avaliação seja superior a 10% (dez por cento), obriga-se o Gestor a emitir um novo Laudo de Avaliação, pelos Avaliadores Autorizados, considerando-se a média dos 3 (três) Laudos de Avaliação para tal definição, observado que, tal deliberação terá vigência de até 07 (sete) anos após sua aprovação na Assembleia Geral de Conflito de Interesses (“Alienação dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas”); e

1. sobre a orientação de voto na assembleia de conflito de interesses das Classes Investidas que deliberará sobre a ratificação da contratação da Tabas Tecnologia Imobiliária Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Maria Lisboa, 129, 1° ao 6° andar, Jardim Paulista, CEP 01423-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 37.010.059/0001-70, por ter controle indireto comum ao Consultor Imobiliário ou ao cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), para prestar os serviços de gestão direta dos Empreendimentos Imobiliários, controle e operação sobre os Imóveis Conflitados, tendo em vista que tal contratação configura potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175 (“Operadora Imobiliária” e, quando em conjunto com os Imóveis Conflitados, a Aquisição dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas e da Alienação dos Imóveis Conflitados das Classes Investidas, simplesmente “Situações de Conflito de Interesses das Classes Investidas”).

Considera-se como “Pessoas Ligadas”, nos termos do parágrafo 2º do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, (i) a sociedade controladora, direta ou indiretamente, ou sob controle direto ou indireto, ou sob controle comum da Administradora, do Gestor e do Consultor Imobiliário das Classes Investidas, por cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas das Classes Investidas subscritas (ou pessoas a eles ligadas), de eventual consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, do Gestor e do Consultor Imobiliário das Classes Investidas ou de eventual consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador, gestor ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima.

DESTA FORMA, UMA VEZ ATINGIDO O VOLUME MÍNIMO DA OFERTA, PODERÁ A ADMINISTRADORA REALIZAR UMA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, CONVOCADA PREVIAMENTE POR MEIO DE CONSULTA FORMAL, PARA ORIENTAR O VOTO DO FUNDO NO ÂMBITO DAS ASSEMBLEIAS DE COTISTAS DAS CLASSES INVESTIDAS, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO VIGENTE E APLICÁVEL.

AS APROVAÇÕES DAS MATÉRIAS INCLUÍDAS NA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES É FUNDAMENTAL PARA EXECUÇÃO DA TESE DE INVESTIMENTO DO FUNDO, DE MODO QUE A SUA NÃO

APROVAÇÃO PODE INVIABILIZAR A OPERAÇÃO COMO UM TODO E A VIABILIDADE DA ALOCAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS PELA OFERTA.

PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, BEM COMO A SEÇÃO “SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES E PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES”, CONSTANTES DO PROSPECTO.

Quem poderá participar da Assembleia de Conflito de Interesses

Conforme disposto no subitem 13.4.2 do Anexo Descritivo do Regulamento, somente poderão votar na Assembleia de Conflito de Interesses os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia de Conflito de Interesses, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

Adicionalmente, conforme previsto no subitem 13.4.3 do Anexo Descritivo do Regulamento, não podem votar na Assembleia de Conflito de Interesse, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do Fundo ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: a) o Administrador ou o Gestor; b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Quóruns de instalação e deliberação

De acordo com o subitem 13.4. do Anexo Descritivo do Regulamento, a Assembleia de Conflito de Interesses será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas, sendo que a aprovação da matéria indicada acima dependerá de (i) maioria simples das Cotas dos Cotistas presentes na Assembleia de Conflito de Interesses, ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento), das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou, metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Como participar da Assembleia de Conflito de Interesses

Os Cotistas poderão participar da Assembleia de Conflito de Interesses de duas formas: (i) por meio de procuração outorgada nos termos do Regulamento; ou (ii) por meio de voto eletrônico, via sistema disponibilizado pelo Administrador, nos termos do subitem 13.4.4 do Anexo Descritivo do Regulamento, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto.

Participação por Procuração

Nos termos do subitem 13.4.2. do Anexo Descritivo do Regulamento, conforme o caso, os Cotistas poderão ser representados na Assembleia de Conflito de Interesses por procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, inclusive por meio de procuração outorgada em resposta a pedido de procuração realizado pelo Administrador.

No sentido do subitem 13.4.2 do Anexo Descritivo do Regulamento, o Administrador e o Gestor disponibilizaram uma minuta de procuração específica que poderá ser celebrada, de forma facultativa, pelo investidor para a realização da Assembleia de Conflito de Interesses, não sendo irrevogável e irretratável, na qual o Cotista poderá, caso deseje outorgar a referida procuração, optar por votar, em relação à matéria indicada acima (i) a favor do voto pedido pelo Administrador; (ii) de forma contrária ao voto pedido pelo Administrador; e (iii) abster-se com relação ao voto pedido pelo Administrador. Referida procuração não poderá ser outorgada para o Administrador e o Gestor.

A eficácia da referida procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 do Código Civil, à efetiva subscrição e integralização, pelo Cotista, de Cotas do Fundo, de forma que o outorgante se torne Cotista do Fundo.

Ainda, uma vez outorgada, a procuração acima mencionada poderá ser revogada, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia de Conflito de Interesses, mediante (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para [email protected]; ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia de Conflito de Interesses, via sistema disponibilizado pelo Administrador.

Em que pese a disponibilização da procuração, o Administrador e o Gestor destacam a importância da participação dos Cotistas na Assembleia de Conflito de Interesses, tendo em vista que a matéria a ser deliberada em referida assembleia geral é considerada como uma situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 31, da Resolução CVM nº 175, ainda que a sua participação seja para fins de manifestação de abstenção do voto, sendo certo que tal conflito de interesses somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos na Assembleia de Conflito de Interesses que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das Cotas dos Cotistas presentes na Assembleia de Conflito de Interesses, ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento)das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou, metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Esclarecimentos Adicionais

Os investidores devem estar cientes que a aprovação das matérias constantes da Ordem do Dia acarretará na possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de ativos em situações de potencial conflito de interesses.

Na data da convocação da Assembleia de Conflito de Interesses, o Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto (i) em sua página na rede

mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.

Ainda, para mais esclarecimentos sobre o presente Manual de Exercício de Voto e sobre a Assembleia de Conflito de Interesses, os Cotistas poderão entrar em contato com o Administrador, por meio do endereço abaixo:

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar

São Paulo – SP e-mail: [email protected]

Website: http://www.intrag.com.br/

Adicionalmente, os documentos relativos à Assembleia de Conflito de Interesses estarão à disposição dos cotistas para análise nos seguintes endereços eletrônicos:

Administrador: http://www.intrag.com.br/ (neste site clicar em “Documentos”, selecionar o filtro “Ofertas em Andamento”, buscar por “KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e então localizar o Prospecto”).

Fundos.Net: http://www.cvm.gov.br (neste website acessar “Informações de Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida em “Fundos Registrados”, e, então, buscar por “KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, clicar em “Fundos.NET”, e, então, localizar os documentos da assembleia).

ANEXO I

Portfolio Alvo

Imóveis Adicionais

*As matrículas dos imóveis a serem adquiridas pelo fundo poderão corresponder: (i) às próprias matrículas expressamente listadas na tabela; (ii) quaisquer matrículas substitutas, derivadas ou vinculadas às originais em decorrência de atos registrais, incluindo, sem limitação, desmembramento, remembramento, unificação, retificação, ou consolidação, bem como (iii) quaisquer matrículas que as sucedam por atos de registro ou averbação supervenientes, desde que contenham os imóveis indicados originalmente nesta tabela.

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ANEXO VIII

Informe Anual

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Corporativo | Interno

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ANEXO IX

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Portfólio Alvo

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Portfolio Alvo

Imóveis Adicionais

*As matrículas dos imóveis a serem adquiridas pelo fundo poderão corresponder: (i) às próprias matrículas expressamente listadas na tabela; (ii) quaisquer matrículas substitutas, derivadas ou vinculadas às originais em decorrência de atos registrais, incluindo, sem limitação, desmembramento, remembramento, unificação, retificação, ou consolidação, bem como (iii) quaisquer matrículas que as sucedam por atos de registro ou averbação supervenientes, desde que contenham os imóveis indicados originalmente nesta tabela.

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PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Administrado por

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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