Regulamento KNPL11 de 23/06/2026

APÊNDICE A - REGULAMENTO DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ n. 66.813.698/0001-72

PARTE GERAL

1. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

1.1 ADMINISTRAÇÃO. A administração do KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”) será exercida pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, habilitada para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “administrador fiduciário”, conforme ato declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“ADMINISTRADOR”), ou quem venha a substituí-la. Para fins deste Regulamento, considera-se o ADMINISTRADOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.

1.2. GESTÃO. A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, Vila Olimpia, CEP 04.552-080, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44, habilitada para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, conforme Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007 (“GESTOR”). Para fins deste Regulamento, considera-se o GESTOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.

1.3. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR é responsável por administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste regulamento (“Regulamento”):

a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais Ativos Imobiliários, abaixo definidos, bem como seus frutos e rendimentos: (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, salvo nas hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação aplicável;

b) manter, a suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) os registros dos detentores das cotas do FUNDO (respectivamente, “Cotas” e “Cotistas”) e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas, abaixo definidas; (iii) a documentação relativa aos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, abaixo definidos, e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (v) o arquivo dos relatórios do AUDITOR, conforme abaixo definido e, quando for o caso, dos Representantes de Cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;

c) representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO, inclusive a celebração dos negócios jurídicos, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio, à Política de Investimento e às atividades do FUNDO, respeitadas as obrigações do GESTOR, conforme definidas no item 1.4 abaixo;

• d) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

e) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que serão arcadas pelo FUNDO;

f) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos de Liquidez adquiridos com recursos do FUNDO;

g) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (c) até o término do procedimento;

h) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;

i) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

j) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

k) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

l) deliberar, considerando a orientação do GESTOR, sobre a emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado, abaixo definido, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento;

m) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;

n) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR, observadas as condições e limites estabelecidos neste Regulamento;

• o) contratar formador de mercado para o FUNDO;

p) firmar, em nome do FUNDO, se for o caso, acordos de investimentos em Ativos Alvo de que o FUNDO participe, bem como os contratos, boletins de subscrição, livros de acionistas, compromissos de investimento ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos investimentos providenciados pelo GESTOR;

q) submeter, se for o caso, à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE todos os investimentos do FUNDO nos Ativos Alvo que requeiram tal aprovação nos termos da lei;

r) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;

s) adquirir, alienar, permutar e transferir os Ativos Imobiliários, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, desde que instruído pelo GESTOR;

t) contratar empresa especializada para gerir, administrar e supervisionar comercialmente os empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo eventuais locações ou arrendamentos, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

1.4. OBRIGAÇÕES DO GESTOR. Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“Acordo Operacional”):

• a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO (observado que, em relação aos imóveis, tal responsabilidade será do ADMINISTRADOR), salvo nas hipóteses de conflitos de interesses, de acordo com a Política de Investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• c) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;

• d) monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;

• e) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Alvo, observada a Política de Investimento do FUNDO, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;

• f) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;

• g) celebrar eventuais contratos e/ou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO;

• h) implementar a emissão de ações, cotas e outros valores mobiliários e/ou a redução do capital social em sociedades que venham a ser objeto de investimento pelo FUNDO, assim como exercer o respectivo direito de voto;

• i) acompanhar o desempenho dos Ativos Imobiliários detidos direta ou indiretamente pelo FUNDO;

• j) exercer o direito de voto do FUNDO relativa às participações societárias de titularidade do FUNDO;

• k) deliberar sobre a constituição de eventual reserva para contingências e/ou despesas;

• l) representar o FUNDO, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos, quando aplicável, dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO e/ou nas assembleias de titulares dos demais Ativos Imobiliários que venham a fazer parte do patrimônio do FUNDO;

• m) encaminhar ao ADMINISTRADOR as informações necessárias para que este possa acompanhar o cumprimento dos limites de concentração do FUNDO;

• n) deliberar sobre a amortização de Cotas e a distribuição de rendimentos nos termos deste Regulamento; e

• o) quando entender necessário, submeter à Assembleia Geral de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas do FUNDO.

1.4.1. Sem prejuízo do quanto disposto no subitem 1.4., acima, nos termos do artigo 7° da Lei n° 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, cabe ao ADMINISTRADOR a titularidade fiduciária dos ativos imobiliários do FUNDO.

1.4.1.1. Na hipótese de o FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, nos termos do subitem 1.4.1. acima, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR, os serviços de: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO, poderão ser prestados por terceiros, conforme os itens 2.8. e 2.9. abaixo.

1.4.2. O GESTOR não será responsabilizado nos casos de força maior ou caso fortuito, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio da Classe ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas, e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves e outros similares.

1.5. VEDAÇÕES. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO, realizarem operações que sejam vedadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

1.5.1. O FUNDO poderá tomar e dar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM ou utilizá-los para prestar garantias de operações próprias, nos termos da legislação e regulamentação em vigor.

1.5.2. Nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, o GESTOR poderá, em nome da Classe, independentemente de aprovação prévia pela Assembleia Geral, prestar fiança, aval, aceite ou outra forma de retenção de risco em relação às operações da Classe, bem como poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe.

1.6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO. O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem ser substituídos nas hipóteses de:

I – descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;

II – renúncia; ou

III – destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas, com ou sem justa causa.

1.6.1. O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.

1.6.2. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia dos prestadores de serviços essenciais, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia geral aos Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

1.6.3. No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

1.6.4. Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 1.6.3. acima, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas respectivas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.6.5. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia geral de Cotistas de que trata o subitem 1.6.2 acima.

1.6.6. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.6.7. Nas hipóteses de substituição do GESTOR por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia geral de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do ADMINISTRADOR, em conjunto com a substituição do GESTOR, salvo se, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR em comunicação formal e prévia a referida assembleia geral de Cotistas, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração fiduciária do FUNDO.

1.6.8. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o ADMINISTRADOR ou GESTOR substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

1.7. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS. O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMINISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo cada prestador de serviço essencial, em sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, prestadores de serviços terceiros, conforme o caso, devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado.

1.7.1. O FUNDO responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviço essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

1.7.2. Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM) respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

1.7.3. A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste

Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço deve considerar os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.

1.7.4. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não responderão perante o FUNDO, a Classe e seus Cotistas, individualmente ou solidariamente entre si, por perdas ou eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe, porém responderão, sem solidariedade entre si, por prejuízos causados aos Cotistas no âmbito de seus respectivos deveres quando comprovadamente procederem com dolo ou má-fé, nos termos do Art. 1.368-E do Código Civil.

1.7.5. Caso haja quaisquer demandas de terceiros, passivos, decisões, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível ação judicial, procedimento arbitral ou processo administrativo) sofridos ou incorridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR, ou qualquer uma de suas Partes indenizáveis, assim entendidos os sócios, diretores, funcionários, representantes ou agentes do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou de quaisquer de suas partes relacionadas, quando agindo em nome da Classe (“Partes Indenizáveis”), o Fundo ou a Classe deverá manter tais partes isentas de responsabilidade e ressarci-las de quaisquer dessas demandas, desde que (a) tais demandas, passivos, decisões, despesas, perdas e danos surjam devido a ou estejam relacionados com as atividades do FUNDO e os Ativos; e (b) as perdas e danos não tenham decorrido unicamente de dolo ou má-fé da Parte Indenizável. Caso exista uma apólice de seguro que cubra o risco da conduta adotada pela Parte Indenizável, essa Parte Indenizável será indenizada pelos custos e despesas incorridos nos termos dessa apólice de seguro, antes de fazer jus à indenização ora prevista.

2. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, contratará, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços abaixo identificados, sendo certo que, sem prejuízo das demais previsões legais e do disposto neste Regulamento:

• a) referidas contratações observarão, obrigatoriamente, as normas de conduta previstas em regulamentação aplicável, assim como as políticas internas de contratação do ADMINISTRADOR;

• b) os prestadores de serviço deverão exercer suas atividades buscando, sempre, as melhores condições para o FUNDO, empregando todo cuidado e a diligência esperada;

• c) os prestadores de serviço deverão responder, nos termos da regulamentação aplicável, por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas funções;

• d) os prestadores de serviço deverão empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;

• e) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, deverá assegurar que os referidos prestadores de serviço detenham as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações apropriados para cumprir suas obrigações perante o FUNDO; e

• f) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, deverá assegurar que a remuneração paga a tais prestadores de serviço sejam realizadas em condições de mercado, observadas as especificidades do serviço a ser prestado.

2.2. CUSTODIANTE. A custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (exceto em relação aos imóveis) integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônima fechada com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Parque Jabaquara, CEP 04.344-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, habilitado para essa atividade conforme ato declaratório CVM nº 1.524/90 (“CUSTODIANTE” ou “ITAÚ”) ou quem venha a substituí-lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O Itaú prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

2.3. ESCRITURADOR. A ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima fechada com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ nº 61.194.353/0001-64 (“ITAÚ CORRETORA”) prestará os serviços de escrituração de Cotas, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.4. AUDITOR. O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente do FUNDO (“AUDITOR”), observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.5. DISTRIBUIDOR. As distribuições de Cotas do FUNDO serão realizadas por instituição intermediária líder (“COORDENADOR LÍDER”) integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas. Tendo em vista que não há distribuidores que prestem serviços de forma contínua ao FUNDO, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas do FUNDO, será prevista nos documentos da respectiva oferta pública.

2.6. FORMADOR DE MERCADO. Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (market making), sendo certo que, caso os serviços de formador de mercado para as Cotas no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado comunicado ao mercado informando os Cotistas e/ou potenciais investidores acerca de tal contratação ou do término da sua prestação de serviço.

2.6.1. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO. A contratação de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.

2.7. DEPARTAMENTO TÉCNICO. Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o ADMINISTRADOR deverá prover os serviços de departamento técnico habilitado a realizar a análise e acompanhamento de projetos imobiliários, seja prestando-o diretamente, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços.

2.8. ADMINISTRAÇÃO DAS LOCAÇÕES. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, poderá contratar terceiros para prestar ao FUNDO os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

3. CLASSE

3.1. CLASSE ÚNICA. O FUNDO é composto por uma única classe de Cotas (“CLASSE”).

3.1.1. As disposições relativas à CLASSE encontram-se no Anexo I deste Regulamento.

3.2. COTAS. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

4. PRAZO

4.1. PRAZO DE DURAÇÃO. O FUNDO tem prazo de duração determinado de 5 (cinco) anos, contado da primeira data de integralização das Cotas (“Prazo de Duração Inicial”), podendo tal prazo ser prorrogado, a critério do GESTOR, por até 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada (respectivamente “Primeiro Prazo de Prorrogação” e “Segundo Prazo de Prorrogação”), observado o quanto disposto no item 4.2. abaixo.

4.2. PRORROGAÇÃO. Encerrado o prazo de duração após tais prorrogações, caso as Cotas ainda não tenham sido integralmente amortizadas e ainda existam ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, o prazo de duração do FUNDO poderá ser prorrogado por períodos adicionais e sucessivos de 1 (um) ano cada, a exclusivo critério do GESTOR, até a integral amortização das Cotas ou enquanto vigorarem direitos e/ou obrigações contratuais, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo FUNDO para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas, e valores a indenizar pelo FUNDO relativos a desinvestimentos do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá manter o FUNDO em funcionamento, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas.

5 EXERCÍCIO SOCIAL

• 5.1. INÍCIO E ENCERRAMENTO. O exercício social do FUNDO tem início em 01 de Julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.

6. ENCARGOS

6.1. DESPESAS. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções, se aplicável; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do FUNDO; (x) despesas com a realização de assembleia geral de Cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos do FUNDO; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos do FUNDO; (xiv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (xv) taxa de administração e/ou taxa de gestão, caso aplicável; (xvi) taxa de performance, se houver; (xvii) taxa máxima de custódia; (xviii) os montantes devidos às classes de fundos investidoras em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração, performance ou gestão, todas estas quando e

caso aplicáveis; (xix) taxa máxima de distribuição; (xx) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do FUNDO, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxiii) distribuição primária de Cotas; (xxiv) admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (xxv) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; (xxvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; (xxvii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; (xxviii) gastos necessários à manutenção, monitoramento, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; (xxix) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e (xxx) quaisquer outras hipóteses que venham a ser consideradas encargos do FUNDO, conforme a regulamentação aplicável.

6.2. DESPESAS NÃO PREVISTAS. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do prestador de serviços essenciais que a tiver contratado.

6.3. RESPONSABILIDADE PELO PAGAMENTO. Adicionalmente, todo e qualquer encargo ou despesa que passe a ser admitido como encargo do FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, poderá ser arcado diretamente pelo FUNDO.

6.4. ALOCAÇÃO DE ENCARGOS NA ESTRUTURA. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas acima, fica estabelecido que, não obstante a possibilidade de os encargos elencados na cláusula 6.1 serem debitados diretamente do patrimônio do FUNDO, tais despesas ou parte de tais despesas poderão não ser cobradas da Classe de cotas, sendo suportadas pelas Classes Investidas, nos termos da estrutura adotada.

7. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

7.1. COMUNICAÇÃO. Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e/ou FUNDO e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.

8. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA

8.1. OBRIGAÇÕES. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

9. FORO E SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS.

9.1. FORO. Fica eleito o Foro Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

9.2. OUVIDORIA. Para a solução amigável de conflitos relacionados a este Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.

São Paulo, 23 de junho de 2026.

Cibele O. Bertolucci Michel Pires de Carvalho

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO I AO REGULAMENTO

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO DESCRITIVO

1. PÚBLICO ALVO

• 1.1. O FUNDO receberá recursos de investidores qualificados, definidos no Artigo 12 da Resolução da CVM nº 30 de 11 de maio de 2021, conforme alterada.

1.2. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no FUNDO, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta de Cotas.

1.3. Caso assim admitido nos termos da regulamentação aplicável, ou ainda, na hipótese de manifestação favorável e expressa da CVM (seja por meio de ofício-circular, pedido de dispensa ou outro formato) quanto à possibilidade de adoção de estruturas com subclasses e respectivos direitos econômicos e políticos nos termos aqui previstos para investidores em geral no FUNDO, o presente Regulamento poderá ser alterado por ato conjunto do ADMINISTRADOR e do GESTOR, independentemente da realização de Assembleia Especial, para fins de alteração do público alvo do FUNDO para investidores em geral.

2. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS

2.1. RESPONSABILIDADE LIMITADA. A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor por eles subscrito, observadas as regras e procedimentos previstos neste Regulamento.

3. REGIME

3.1. CONDOMÍNIO FECHADO. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate de Cotas, nem a solicitação de amortização promovida por Cotistas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO.

4. CATEGORIA

4.1. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. O FUNDO é constituído sob a forma de um fundo de investimento imobiliário, regido nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), pela Parte Geral e pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

5.1. Os recursos do FUNDO serão aplicados pelo GESTOR, segundo política de investimento destinada a buscar proporcionar ao Cotista a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão das subclasses “A”, das classes únicas de emissão do Kinea Brookfield Plataforma Residencial Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 66.919.287/0001-66 (“Classe Investida I”) e do Kinea Brookfield Plataforma Residencial II - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 66.919.014/0001-11 (“Classe Investida 2”), respectivamente (“Classes Investidas”), sendo que o patrimônio remanescente do FUNDO poderá ser investido em (a) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos

termos da regulamentação vigente; e (b) adicionalmente, nos seguintes ativos: (i) Letras Hipotecárias (“LH”); (ii) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (iii) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); e (iv) demais ativos que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável (“Ativos Alvo” ou “Ativos”).

5.1.1. Excepcionalmente e sem prejuízo da presente política de investimento, o FUNDO poderá deter imóveis, cotas de fundos de investimentos e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em caso de liquidação e encerramento das Classes Investidas, bem como em decorrência da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, da qual resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o FUNDO (“Ativos Imobiliários”).

5.2. Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I e no Anexo Normativo III, ambos da Resolução CVM nº 175/2022.

5.2.1. O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nas alíneas “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); (e) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial; e (f) outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a” a “f” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).

5.2.2. Sem prejuízo do acima previsto, o FUNDO não poderá aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez cujos prestadores de serviço, ou partes a eles relacionadas, direta ou indiretamente, figurem com algum vínculo ao GESTOR e/ou ao ADMINISTRADOR, ou por partes que sejam pessoas ligadas a eles, nos termos da Resolução CVM nº 175, salvo se aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

5.2.3. O FUNDO poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO, bem como constituir ônus, conforme descrito no item 1.5.2 da parte geral do Regulamento.

5.3. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Alvo, deverá ser aplicada em:

• (a) Ativos de Liquidez; e

• (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição deverá corresponder, no máximo, ao valor do patrimônio do FUNDO.

5.3.1. Os recursos a serem utilizados pelo FUNDO para a realização de investimentos em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez serão aportados pelos Cotistas, mediante a integralização de Cotas, de acordo com os procedimentos previstos na respectiva emissão de oferta de cotas do FUNDO.

5.4. O objeto do FUNDO e a política de investimento do FUNDO não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido no item 13.4 deste Anexo Descritivo.

5.5. O FUNDO não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

5.6. O FUNDO poderá realizar outras operações permitidas pela legislação em vigor, desde que respeitadas as diretrizes e restrições definidas nesta política de investimento e na legislação em vigor.

5.7. O FUNDO não terá limite formal de concentração em nenhum fator de risco específico.

5.7.1. Caberá ao GESTOR praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável.

5.7.2. O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em Ativos Alvo ou em Ativos de Liquidez. Adicionalmente, fica estabelecido que o FUNDO poderá investir nos Ativos Alvo sem a observância de qualquer critério de diversificação, podendo inclusive investir num único Ativo Alvo.

5.8. Os Ativos de Liquidez do FUNDO devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando as aplicações do FUNDO em cotas dos Fundos Investidos.

5.9. A aferição de valor dos títulos e valores mobiliários com cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com o previsto na regulamentação aplicável. Os demais ativos sem cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO terão sua aferição de valor atribuída pelo ADMINISTRADOR, em conjunto com o GESTOR.

5.10. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e entre o FUNDO e o GESTOR dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

5.11. O FUNDO, a critério do GESTOR, poderá ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos recebíveis dos Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, observada a política de distribuição de rendimentos e resultados.

5.12. O FUNDO não poderá realizar operações nas quais o ADMINISTRADOR, o GESTOR, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum ("Partes Relacionadas") atuem na condição de contraparte, salvo se aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas.

5.13. Não será considerada hipótese de conflito de interesses a realização pelo GESTOR da gestão de novos fundos imobiliários que tenham uma política de investimento similar à do FUNDO.

6. RISCOS

6.1. PERDAS PARA OS COTISTAS. O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.

6.2. RISCOS. Os riscos a que o FUNDO e seus Cotistas estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II ao presente Regulamento. A integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento no FUNDO encontra-se disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes da regulamentação aplicável e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão

analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.

6.3. AUSÊNCIA DE GARANTIAS. As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

7. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

7.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta e em benefício do FUNDO e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a política de investimento do FUNDO, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas.

7.2. No instrumento de aquisição de bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 1.1. da parte geral deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do FUNDO.

7.3. Os bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, em especial os Ativos Alvo mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.

7.4. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO.

7.5. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Alvo e Ativos Imobiliários integrantes do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

8. REMUNERAÇÃO

• 8.1. Não será devida taxa de administração ao ADMINISTRADOR (“Taxa de Administração”).

8.2. Não será devida taxa de gestão (“Taxa de Gestão”) e/ou performance ao GESTOR .

8.3. PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Considera-se patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, acrescido dos valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, e subtraindo-se as exigibilidades do FUNDO.

8.4. TAXA DE CUSTÓDIA. Pelos serviços de custódia, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, conforme prevista no Contrato de Custódia. Adicionalmente, a taxa máxima anual de custódia paga pelo FUNDO corresponderá a 0,045% (zero vírgula zero quarenta e cinco por cento) (“Taxa Máxima de Custódia”) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO.

8.5. TAXA DE PERFORMANCE. Não será devida taxa de performance.

• 8.6. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.

8.7. PRESTADORES DE SERVIÇO. O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

8.8. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; (iii) departamento técnico; e (iv) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo ADMINISTRADOR.

8.9. TAXA DE CUSTÓDIA. Pelos serviços de custódia, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, conforme prevista no Contrato de Custódia.

8.10. Para os fins deste Regulamento, entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

9. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO DAS COTAS E RECOMPRA DAS COTAS

9.1. Na primeira emissão de Cotas do FUNDO (“1ª Emissão”), serão emitidas, inicialmente, até 19.463.800 (dezenove milhões, quatrocentas e sessenta e três mil e oitocentas) de Cotas da Classe (“Cotas”), no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, na data da primeira integralização de cotas (“Data de Emissão”), totalizando o montante de R$ 1.946.380.000 (um bilhão, novecentos e quarenta e seis milhões, trezentos e oitenta mil reais), sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão, desde que seja atingido o montante mínimo previsto no item 9.2. abaixo.

9.2. A Classe iniciará suas operações desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 465.000.000,00 (quatrocentos e sessenta e cinco milhões de reais).

9.3. As Cotas da 1ª Emissão serão objeto de oferta pública de distribuição pelo rito automático de registro, conforme Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160”), e serão distribuídas pelo COORDENADOR LÍDER em regime de melhores esforços de colocação. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da 1ª Emissão não poderá ser acrescida de lote adicional.

9.3.1. A oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão poderá ser encerrada desde que atingido o Patrimônio Mínimo definido no item 9.2. deste Anexo Descritivo.

9.3.2. A cada nova emissão de Cotas do FUNDO, a subscrição das Cotas, objeto de oferta pública de distribuição deverá ser realizada no prazo máximo estabelecido na regulamentação aplicável.

9.4. Quando da subscrição das Cotas da 1ª Emissão, o investidor deverá assinar o boletim de subscrição e/ou termo de aceitação e o termo de ciência de risco e adesão ao regulamento (respectivamente “Boletim de Subscrição”, “Termo de Aceitação” e “Termo de Adesão”), para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) dos riscos associados ao investimento no FUNDO, descritos no item 6 deste Anexo Descritivo e no Anexo II; (iii) da política de investimento descrita no item 5 deste Anexo Descritivo; (iv) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e, neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos.

9.4.1. As Cotas poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3.

9.5. Na hipótese de subscrição parcial das Cotas da 1ª Emissão, o ADMINISTRADOR deverá cancelar as Cotas não distribuídas, observado o valor mínimo, se aplicável, a ser definido no ato que aprovar a 1ª Emissão (“Patrimônio Mínimo”), e a regulamentação aplicável.

9.6. Caso o Patrimônio Mínimo não seja alcançado, o COORDENADOR LÍDER deverá, imediatamente cancelar a Oferta e os respectivos Boletins de Subscrição firmados pelos investidores.

9.7. O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 6.000.000.000,00 (seis bilhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão do FUNDO (“Capital Autorizado”).

9.7.1. Sem prejuízo do disposto acima, a assembleia geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no subitem 9.7.2., abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

9.7.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das novas Cotas será definido no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a nova emissão, e poderá ser (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas do FUNDO qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado; ou (v) valor por Cota que, no entendimento do GESTOR, seja adequado aos objetivos e política do Fundo, não cabendo aos Cotistas do FUNDO qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.

9.7.3. No caso de novas emissões de Cotas do Fundo, não será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas.

9.7.4. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.

9.7.5. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

9.7.6. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, conforme procedimento que venha a ser definido na Assembleia Geral de Cotistas ou no ato do administrador em que se aprovar a nova oferta.

9.8. As Cotas serão emitidas em classe única e, no âmbito da 1ª Emissão, em 2 (duas) séries.

9.9. Os Cotistas não poderão exercer quaisquer direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO.

9.10. As Cotas do FUNDO, após sua integralização e observados os períodos de restrição, se aplicáveis, serão admitidas, à negociação em mercado secundário em bolsa de valores administrado pela B3, conforme determinado pela Lei nº 11.196 de 21 de novembro de 2005, conforme alterada.

9.10.1. Adicionalmente, nos termos do item 9.10. acima, embora as Cotas estejam admitidas à negociação no mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas, a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após o decurso de 42 (quarenta e dois) meses (“Lock up de Negociação”) contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO ou em prazo inferior, a exclusivo critério do GESTOR, alinhado com o ADMINISTRADOR, desde que seja operacionalmente viável, junto ao CUSTODIANTE do FUNDO, a alteração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21 - Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, nos termos da Cláusula 9.10.1.1. abaixo. Para fins de clareza, o período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo FUNDO, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente. Adicionalmente, no caso em que houver a antecipação da liberação da negociação por decisão do GESTOR, deverá ser divulgado previamente comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

9.10.1.1. A exclusivo critério do GESTOR, alinhado com o ADMINISTRADOR, e desde que viável operacionalmente junto ao CUSTODIANTE do FUNDO, fica desde já autorizada, a alteração do ambiente de negociação das Cotas da CLASSE para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21 - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

9.10.1.2. Caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, nos termos do item 9.10.1.1. acima, as Cotas serão desbloqueadas antes do decurso do Lock up de Negociação e passarão a ser negociadas livremente, observado o disposto neste Regulamento.

9.10.1.3. A efetivação da alteração do ambiente de negociação de que tratam os itens 9.10.1. e 9.10.1.1. acima será informada aos Cotistas por meio de comunicado ao mercado.

9.10.2. Fica vedada a negociação de fração de Cotas.

9.10.3. Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05.

9.10.4. Para efeitos do disposto no item 9.10.3., não são consideradas negociação de cotas as transferências não onerosas de cotas por meio de doação, herança e sucessão.

9.11. TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA. Quando da subscrição e integralização de Cotas, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.

9.12. Os recursos captados a título de taxa de distribuição serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição, tal valor será revertido em benefício do FUNDO.

9.13. RECOMPRA DE COTAS. O FUNDO poderá realizar a recompra de suas próprias Cotas exclusivamente, para fins de cancelamento das Cotas, desde que observadas as condições a seguir descritas:

a) as Cotas estejam admitidas à negociação em mercado organizado;

• b) o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

• c) as Cotas recompradas sejam canceladas;

• d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas do FUNDO, tendo como referência as Cotas emitidas pelo FUNDO na data do Fato Relevante de Recompra de Cotas (conforme abaixo definido).

9.13.1. O Administrador publicará fato relevante anunciando a intenção de o Fundo iniciar um programa de Recompra (“Programa de Recompra” e “Fato Relevante de Recompra de Cotas”), que será publicado com, pelo menos, 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar o Programa de Recompra .

9.13.2. O Fato Relevante de Recompra de Cotas de que trata o item 9.13.1. acima, será publicado nos sites: (i) da entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários no qual as Cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, (ii) do Administrador; (iii) do Gestor; e (iv) da CVM e, terá, no mínimo, o seguinte conteúdo :.

• a. Prazo máximo em que o Programa de Recompra ficará aberto, sendo certo que tal prazo não ultrapassará o período máximo de 12 (doze) meses, contados a partir da data de publicação do Fato Relevante;

• b. Informações referentes ao Programa de Recompras; e

• c. Quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios, conforme aplicável.

9.13.3. É vedada a Recompra de Cotas pela CLASSE, nas seguintes hipóteses: :

• a) sempre que o ADMINISTRADOR ou o GESTOR tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

• b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e

• c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.

9.13.4. O FUNDO poderá realizar ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das suas Cotas, as quais devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que as Cotas recompradas pelo FUNDO devem ser canceladas.

9.15. REEMBOLSO DE COTAS. No caso de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo o FUNDO (“Reorganização”), os Prestadores de Serviço Essenciais poderão não conceder a possibilidade de solicitação de reembolso de cotas de cotistas dissidentes, que se abstiverem ou não comparecerem à respectiva assembleia, prevista no inciso II, §1º, do art. 119 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 (“Reembolso”), desde que:

• (i) a Reorganização seja submetida à aprovação da assembleia geral e especial de cotistas do FUNDO;

• (ii) a política de investimento do FUNDO de investimento, direto ou indireto, em Ativos Alvo esteja sendo observada no momento da convocação da assembleia geral e especial de Cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização;

• (iii) as Cotas estejam admitidas à negociação em bolsa ou de balcão organizado no momento da convocação da assembleia geral e especial de Cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização;

• (iv) a Reorganização seja realizada, de forma fundamentada, levando em consideração o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas já emitidas, as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou o valor de mercado das Cotas já emitidas; e

• (v) haja dispensa da CVM ou previsão na regulamentação aplicável de hipótese de dispensa na qual a Reorganização e o FUNDO estejam enquadrados.

10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO

• 10.1. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO. O ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido do FUNDO está negativo nos seguintes eventos:

• (i) houver pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO; ou

• (ii) o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos ou Ativos de Liquidez nos quais o FUNDO invista.

10.2. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA. Caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) caso o FUNDO esteja em processo de liquidação, não realizar amortização de Cotas; (b) caso o FUNDO esteja com oferta pública de Cotas em andamento, não aceitar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; e (d) proceder à divulgação de Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente.

10.3. PLANO DE RESOLUÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:

• (i) elaborar um plano de resolução de patrimônio líquido negativo em conjunto com o GESTOR (“Plano de Resolução”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 10.7 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pelo FUNDO, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo; e

• (ii) convocar assembleia especial de Cotistas do FUNDO para deliberar acerca do Plano de Resolução (“Assembleia de Resolução”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) dias úteis após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.

10.4. ADOÇÃO FACULTATIVA. Caso, após a adoção das medidas previstas no item 10.2., o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência do FUNDO, a adoção das medidas referidas no item 10.3. se torna facultativa.

10.5. Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.

10.6. ASSEMBLEIA DE ESCLARECIMENTO. Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida Assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (“Assembleia de Esclarecimento”), não se aplicando o disposto no item 10.7. abaixo.

10.7. NÃO APROVAÇÃO DO PLANO DE RESOLUÇÃO. Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

• (i) cobrir o patrimônio líquido negativo do FUNDO mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações do FUNDO, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas Cotas;

• (ii) cindir, fundir ou incorporar o FUNDO a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;

• (iii) liquidar o FUNDO, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou

• (iv) determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.

10.8. AUSÊNCIA DO GESTOR. O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira do FUNDO. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas Assembleias.

10.9. MANIFESTAÇÃO DOS CREDORES. Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

10.10. PEDIDO JUDICIAL DE INSOLVÊNCIA. Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no item 10.7, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.

10.11. RISCO AO FUNCIONAMENTO DO MERCADO. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência do FUNDO, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

10.12. FATO RELEVANTE. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve divulgar Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente e deste Regulamento.

10.13. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:

• (i) divulgar Fato Relevante; e

• (ii) efetuar o cancelamento de registro no FUNDO na CVM.

10.13.1. A CVM pode efetuar o cancelamento do registro do FUNDO caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta no inciso (ii) acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

10.13.2. O cancelamento do registro do FUNDO não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

10.14. NÃO SOLIDARIEDADE ENTRE AS CLASSES. Caso o FUNDO venha possuir mais de uma classe, as classes possuirão patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos do inciso III do artigo 1.368-D da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), conforme regulamentado pela Resolução CVM nº 175. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos deste FUNDO às demais que integrem o FUNDO. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

10.15. AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO não são responsáveis por quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis ao FUNDO com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.

10.15.1. A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR no FUNDO com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas ao FUNDO.

11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

11.1. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS. O FUNDO poderá distribuir rendimentos e resultados aos Cotistas, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo FUNDO, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado que o FUNDO poderá, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, distribuir aos Cotistas a totalidade dos lucros contábeis auferidos pelo FUNDO.

11.2. DATA DE PAGAMENTO. A distribuição de rendimentos prevista no item 11.1. deste Anexo Descritivo, poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, sempre no 8° (oitavo) Dia Útil de cada mês, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.

11.2.1. Caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, a distribuição de rendimentos prevista acima poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, sempre no 8º Dia Útil de cada mês, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.

11.3. AMORTIZAÇÃO. Adicionalmente, poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

11.3.1. Os valores previstos no item 11.3. deste Anexo Descritivo, poderão ser distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 11.2. deste Anexo Descritivo, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.

11.3.2. Caso ocorra amortização de principal, o valor a ser amortizado em cada data de amortização de principal não deverá ultrapassar a menor cotação histórica da Cota até o momento do referido evento.

11.3.3. Farão jus aos valores de que trata os itens 11.2. e 11.3, bem como respectivos subitens acima, em igualdade de condições, os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao mês de pagamento da distribuição de rendimentos ou, caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, nos termos do item 9.10.1.1. acima, ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO.

11.3.4. Os pagamentos de que trata este item serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BCB. Os pagamentos dos eventos de distribuição de rendimentos realizados no âmbito do sistema de custódia eletrônica da B3, serão realizados conforme os prazos e procedimentos operacionais da B3, e abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

12. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

12.1. INFORMAÇÕES DO FUNDO. O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“INFORMAÇÕES DO FUNDO”).

12.1.1. As INFORMAÇÕES DO FUNDO serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.

12.2. REGULAMENTO. O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.

12.3. ENVIO DE INFORMAÇÕES À CVM. O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 12.1. deste Anexo Descritivo, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

12.4. ENVIO DE INFORMAÇÕES AOS COTISTAS. As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

12.5. PUBLICAÇÃO DE FATO RELEVANTE. Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.

12.5.1. Considera-se relevante, para os efeitos do item 12.5. deste Anexo Descritivo, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

13. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

13.1. CONVOCAÇÃO. O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do

FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados e/ou na regulamentação aplicável.

13.2. ORDEM DO DIA. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

13.2.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.

13.2.2. A Assembleia Geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas ou pelo representante dos Cotistas, observados os demais requisitos estabelecidos neste Regulamento. Para fins deste dispositivo, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas solicitada pelos Cotistas será realizada observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir do momento em que o ADMINISTRADOR dispuser de todas as informações necessárias para a devida convocação da respectiva assembleia, inclusive os documentos descritos no item 13.2.5. abaixo. Adicionalmente, a presidência da Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese deste dispositivo, será assegurada ao GESTOR ou seus representantes.

13.2.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia geral de Cotistas, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.

13.2.4. Quando a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 13.7.1. deste Anexo Descritivo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.

13.2.5. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 13.2.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos “i” a “iii” do subitem 13.2.1. deste Anexo Descritivo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 13.2.3. deste Anexo Descritivo, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

13.3. COMPETÊNCIA. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR; b) alteração do Regulamento; c) destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;

• f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

• g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

• h) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO;

• i) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;

• j) alteração da Taxa de Administração e Taxa de Gestão, caso aplicáveis; e

• k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável; e

• l) alteração do prazo de duração do FUNDO, exceto nas hipóteses descritas neste Regulamento.

13.3.1. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

13.3.1.1. As alterações referidas no subitem 13.3.1. (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

13.3.1.2. A alteração referida no subitem 13.3.1. (iii) acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

13.4. QUÓRUM. A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à Assembleia Geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5. deste Anexo Descritivo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3. deste Anexo Descritivo, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (h), (j), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.

13.4.1. Os percentuais de que trata o item 13.4. deste Anexo Descritivo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

13.4.2. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

13.4.3. Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto:

a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;

• b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

• d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

• e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

• f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

• 13.4.3.1. Não se aplica a vedação prevista neste item quando:

• I. os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “f”; ou

• II. houver aquiescência expressa da maioria das Cotas do FUNDO; ou

• III. todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.

13.4.4. Os Cotistas poderão enviar votos por escrito no formato informado pelo ADMINISTRADOR, em substituição a sua participação na Assembleia Geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos votos por escrito, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo.

13.4.5. Os Cotistas que, isoladamente, detenham mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO; ou (iii) alteração da Taxa de Administração e/ou da taxa de gestão.

13.5. CONSULTA FORMAL. A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo ADMINISTRADOR; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

13.6. ATA DE ASSEMBLEIA. O ADMINISTRADOR enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da Assembleia aos Cotistas, por correspondência e/ou por correio eletrônico.

13.7. REPRESENTANTE DOS COTISTAS. A Assembleia Geral de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de pelo menos 1 (um) ano, com termo final na Assembleia Geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo FUNDO e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

13.7.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a

cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

13.7.2. A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 13.7. deste Anexo Descritivo, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorrido no exercício de suas atividades será definida pela mesma Assembleia Geral de Cotistas que o elegeu ou elegeram.

13.7.3. A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

13.7.4. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

14. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

14.1. EXERCÍCIO DE VOTO. O GESTOR, mediante outorga de procuração pelo ADMINISTRADOR, exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

14.2. CONFLITO DE INTERESSES. Caso o GESTOR verifique potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez, observada a regulamentação aplicável.

14.3. DISCRICIONARIEDADE DO GESTOR. O GESTOR exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento, tomando as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO, sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

14.4. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E PODE SER ENCONTRADA NO SITE WWW.KINEA.COM.BR.

15. TRIBUTAÇÃO

15.1. ENQUADRAMENTO. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999 (“Lei nº 9.779/99”), conforme alterada, o FUNDO não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO hipótese em que o FUNDO poderia ser equiparado à pessoa jurídica para fins tributários, sujeitando-se à incidência do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Programa de Integração Social – “PIS”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “COFINS”. Para fins de fruição de tributação favorecida aplicável aos Cotistas pessoas físicas relativamente aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO, nos termos da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 (“Lei nº 11.033/2004”), o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que sejam cumulativamente observadas as seguintes condições: (i) nenhum Cotista pessoa física detenha, isoladamente, Cotas que representem

participação igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas, nem faça jus ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) nenhum conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, assim definidas na forma da legislação aplicável, detenha, individualmente e em conjunto, Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) o FUNDO possua, no mínimo, a quantidade de Cotistas exigida pela legislação tributária e regulamentação em vigor para a fruição do referido benefício, atualmente equivalente a 100 (cem) Cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas à negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. A efetiva fruição da isenção do Imposto de Renda (“IR”) aplicável aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos Cotistas pessoas físicas dependerá do atendimento, por cada Cotista, das condições previstas na legislação tributária aplicável, cabendo exclusivamente a cada Cotista avaliar e verificar o seu enquadramento individual para fins de fruição do referido benefício. Adicionalmente, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), o FUNDO deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, condição essencial ao regime jurídico e tributário aplicável aos fundos de investimento imobiliário. O eventual descumprimento de quaisquer dos requisitos legais ou regulamentares mencionados acima poderá resultar na perda dos benefícios fiscais aplicáveis aos Cotistas e/ou no desenquadramento do FUNDO, com a consequente aplicação do regime de tributação previsto para pessoas jurídicas ou outro regime tributário que venha a ser determinado pela legislação vigente. Para todos os fins e efeitos de direito, eventuais alterações na legislação tributária, na regulamentação aplicável ou na interpretação das autoridades fiscais poderão implicar em modificação dos critérios, condições e parâmetros ora descritos, inclusive no que se refere à aplicação de isenções ou regimes de tributação favorecida, não sendo possível ao FUNDO, ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR assegurar a manutenção do tratamento tributário aqui descrito.

15.2. AUTORIZAÇÃO. Os Cotistas declaram-se cientes e concordam que a B3 poderá disponibilizar ao ADMINISTRADOR as informações relativas ao custo de aquisição de Cotas para fins de cálculo de eventuais tributos que incidam em razão do investimento nas Cotas de emissão do FUNDO.

15.3. NOTIFICAÇÃO. Caso o Cotista ou o grupo de Cotistas que venha a atingir os limites previstos no item 15.1. acima deverão notificar o ADMINISTRADOR a respeito de sua condição, assim que tomar conhecimento de seu enquadramento nas hipóteses ali previstas.

16. LIQUIDAÇÃO

16.1. HIPÓTESES DE LIQUIDAÇÃO. O FUNDO será liquidado em razão do decurso de seu Prazo de Duração por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

16.2. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:

• a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO;

• b) caso não ocorra, por qualquer razão, aquisição de nenhum dos ativos previstos nos documentos oferta da primeira emissão de Cotas; ou

• c) renúncia e não substituição do GESTOR ou do ADMINISTRADOR em até 180 (cento e oitenta) dias da respectiva ocorrência.

16.3. PROCEDIMENTOS. A liquidação do FUNDO e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO e demais Ativos e Ativos de Liquidez.

16.4. RESGATE EM CASO DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo FUNDO, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e/ou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do FUNDO ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto neste Regulamento.

16.4.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez, deduzido das despesas e demais exigibilidades do FUNDO, pelo número de Cotas emitidas pelo FUNDO.

16.5. ENTREGA DOS ATIVOS. Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no item 16.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do FUNDO e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.4.1. deste Anexo Descritivo, sendo tal entrega realizada fora do ambiente B3.

16.5.1. A Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.

16.5.2. Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

16.5.3. O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil.

16.5.4. O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, em conformidade com o disposto no Código Civil.

16.6. RELATÓRIO DO AUDITOR. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

16.6.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

16.7. CANCELAMENTO DO REGISTRO. Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e

• b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o item 16.5. deste Anexo Descritivo, acompanhada do relatório do AUDITOR.

São Paulo - SP, 23 de junho de 2026.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Cibele O. Bertolucci Michel Pires de Carvalho

ANEXO II AO REGULAMENTO DO KINEA PLATAFORMA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

FATORES DE RISCO

ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NESTE REGULAMENTO E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE REGULAMENTO, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR COTAS.

O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS, QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E PERDAS PARA OS COTISTAS. ASSIM, OS INVESTIMENTOS DO FUNDO, POR SUA PRÓPRIA NATUREZA, ESTARÃO SEMPRE SUJEITOS, INCLUSIVE, MAS NÃO SE LIMITANDO, A VARIAÇÕES DE MERCADO, RISCOS DE CRÉDITO DE MODO GERAL, RISCOS INERENTES AO SETOR IMOBILIÁRIO E DE CONSTRUÇÃO CIVIL, BEM COMO RISCOS RELACIONADOS AOS EMITENTES DOS ATIVOS ALVO E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA, CONFORME APLICÁVEL, NÃO PODENDO O ADMINISTRADOR, O GESTOR E/ OU CUSTODIANTE, EM HIPÓTESE ALGUMA, SEREM RESPONSABILIZADOS POR QUALQUER EVENTUAL DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS ALVO E ATIVOS DE LIQUIDEZ DA CARTEIRA OU POR EVENTUAIS PREJUÍZOS SOFRIDOS PELOS COTISTAS.

O FUNDO INVESTIRÁ NOS ATIVOS ALVO, BEM COMO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS DE LIQUIDEZ DE EMISSÃO DE UM ÚNICO EMISSOR, SENDO QUE, EXCETO PELO DISPOSTO NO REGULAMENTO, NÃO EXISTIRÃO QUAISQUER OUTROS CRITÉRIOS DE CONCENTRAÇÃO E/OU DIVERSIFICAÇÃO PARA OS INVESTIMENTOS DO FUNDO.

O DISPOSTO NESTE ITEM IMPLICARÁ EM RISCO DE CONCENTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO E EM RISCO DE POUCA LIQUIDEZ PARA O FUNDO, O QUE PODERÁ, EVENTUALMENTE, ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS, TENDO EM VISTA, PRINCIPALMENTE, QUE OS RESULTADOS DO FUNDO PODERÃO DEPENDER INTEGRALMENTE DOS RESULTADOS, AINDA QUE INDIRETAMENTE, DECORRENTES DO SUCESSO DE POUCOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E DA VENDA DOS IMÓVEIS E/OU DEMAIS ATIVOS ALVO.

OS ATIVOS ALVO E AS OPERAÇÕES DO FUNDO, DAS CLASSES INVESTIDAS E DOS FUNDOS INVESTIDOS ESTÃO SUJEITOS, PRINCIPALMENTE, AOS RISCOS ABAIXO IDENTIFICADOS, DEPENDENDO DOS MERCADOS EM QUE ATUAREM:

Risco de Liquidez Reduzida das Cotas

As cotas do Fundo podem apresentar baixa liquidez no mercado secundário. Ainda, nos termos do Regulamento, embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas a exclusivo critério e escolha do Gestor, após o decurso de 42 (quarenta e dois) meses contados da primeira integralização de Cotas do Fundo. O período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo Fundo, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas

livremente. Esse cenário pode dificultar a venda das cotas pelos investidores ao preço desejado ou no momento pretendido, especialmente em situações de baixa demanda ou condições adversas de mercado.

Adicionalmente, a negociação limitada das cotas pode levar a oscilações de preço significativas, impactando negativamente o valor de mercado das cotas em relação ao seu valor patrimonial. Em casos extremos, os investidores podem enfrentar dificuldades em liquidar suas posições, o que pode afetar a realização de seus objetivos financeiros e sua capacidade de reinvestir os recursos em outras oportunidades de mercado.

Risco de não Pagamento de Rendimentos aos Investidores

É possível que o FUNDO não possua caixa para realizar a distribuição de rendimentos aos Cotistas por uma série de fatores, como os citados, exemplificativamente, a seguir: (i) o fato de parte dos empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários; (iii) atraso na comercialização e venda do ativo; (iv) alterações nas taxas de ocupação e descontos às locações dos ativos; ou (v) aumento de custos operacionais. Dessa forma, não há como garantir aos cotistas qualquer pagamento de rendimento.

Risco De Eventuais Vacâncias Devido À Instabilidade Do Mercado De Locações Residenciais Brasileiro

O FUNDO ou as sociedades investidas pelas Classes Investidas, na qualidade de proprietário de imóveis, estão sujeitos à instabilidade do mercado imobiliário e de locações brasileiro, podendo sofrer impactos decorrentes de, inclusive, alterações na legislação brasileira, em especial a lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991 e de novos cenários econômicos e de mercado, podendo afetar a capacidade do fundo em locar ou renovar as locações existentes, sendo elas de curta, média ou longa duração, afetando negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Riscos Setoriais Relacionados ao Mercado “ Multifamily” e ao Mercado Imobiliário Residencial Brasileiro

A Classe tem por objetivo investir, indiretamente, em ativos vinculados ao setor imobiliário preponderantemente residencial para locação, especialmente empreendimentos na modalidade “multifamily”, os quais consistem na construção e operação de complexos residenciais com múltiplas unidades para locação. Deste modo, o desempenho da Classe, ainda que indiretamente em razão das aquisições a serem realizadas pelas Classes Investidas, poderá ser adversamente afetado por condições econômicas, financeiras, regulatórias e mercadológicas que impactem o mercado imobiliário residencial brasileiro, incluindo, mas não se limitando, à redução da demanda por locação residencial, aumento da vacância, inadimplência dos locatários, pressão competitiva, alterações nos padrões de consumo e moradia, flutuações nos valores de locação e venda de imóveis, elevação de custos operacionais, de manutenção e de construção, bem como mudanças legislativas e regulatórias aplicáveis ao setor imobiliário e às locações urbanas.

Adicionalmente, a modalidade “multifamily” no Brasil ainda se encontra em estágio de desenvolvimento e consolidação, podendo apresentar menor maturidade, liquidez, previsibilidade operacional e histórico de desempenho quando comparado a segmentos imobiliários mais consolidados. Dessa forma, não há garantia de que os empreendimentos e ativos investidos ainda que indiretamente pela Classe alcançarão os níveis de ocupação, rentabilidade, valorização ou geração de receita esperados pelo Gestor, o que poderá impactar negativamente os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Risco de Performance da Venda dos Imóveis que Compõem os Empreendimentos Imobiliários

Não há garantias que a performance das vendas esperada para um determinado empreendimento imobiliário, no âmbito das Classes Investidas, ocorra conforme inicialmente esperado, tanto no que se refere ao preço de locação, cap rate de vendas, tão como a velocidade de vendas, o que poderá trazer impactos sobre a rentabilidade do empreendimento imobiliário e para o Fundo.

Risco de Descasamento entre a Integralização das Cotas do Fundo e o Início da Rentabilidade Alvo das Cotas A das Classes Investidas

As Cotas A das Classes Investidas contarão, sem prejuízo de outros direitos previstos nos respectivos regulamentos, com estrutura de prioridade no pagamento de distribuições do rendimento alvo equivalentes a IPCA acrescido de taxa definida nos respectivos regulamentos das Classes Investidas, cuja incidência terá início a partir da primeira data de integralização das Cotas A das respectivas Classes Investidas.

Dessa forma, enquanto não ocorrer a efetiva aquisição e integralização, pelo Fundo, das Cotas A das Classes Investidas, os recursos integralizados pelos Investidores no Fundo permanecerão aplicados em Ativos de Liquidez, conforme previsto no Regulamento, não fazendo jus os Investidores, nesse período, à Rentabilidade Alvo atribuída às Cotas A das Classes Investidas.

Assim, poderá haver descasamento temporal entre a data de integralização de recursos pelos Investidores no Fundo e a data a partir da qual passará a incidir a Rentabilidade Alvo das Cotas A das Classes Investidas. Esse descasamento poderá impactar negativamente a rentabilidade efetiva dos Investidores, especialmente na hipótese de atraso, postergação ou não concretização da aquisição e integralização das Cotas A das Classes Investidas pelo Fundo.

Risco Tributário

Alterações nas regras tributárias ou na sua interpretação e aplicação podem resultar em aumento da carga tributária incidente sobre investimentos em fundos de investimento imobiliários e o tratamento fiscal do Fundo e/ou seus Cotistas. Essas alterações incluem, mas não se limitam, a (i) eventual extinção e/ou alteração dos requisitos para fruição de isenções fiscais, na forma da legislação em vigor; (ii) possíveis majorações na alíquota e/ou ampliação da base de cálculo dos tributos existentes; (iii) criação de tributos; bem como (iv) mudanças na interpretação e/ou aplicação de regras tributárias por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais, inclusive quanto às aplicações financeiras realizadas pela carteira do Fundo. Os efeitos dessas alterações, inclusive decorrentes de eventuais reformas tributárias, não podem ser quantificados antecipadamente, no entanto, poderão sujeitar o Fundo, os Ativos Imobiliários, e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Vale mencionar, ainda, que não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, aos Ativos Imobiliários, e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas, o que poderá impactar os resultados dos investimentos e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

Nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, têm sua tributação equiparada à tributação aplicável às pessoas jurídicas (e.g., Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Programa de Integração Social – “PIS”, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”).

Nesse contexto, existe a possibilidade de que a Receita Federal do Brasil (“RFB”) tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento da Classe como pessoa jurídica para fins de tributação ou

quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela Classe. Nessas hipóteses, a Classe passaria a sofrer a incidência nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas (e.g., IRPJ, CSLL, PIS, COFINS), com reflexos na possível redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo, inclusive, ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas.

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais da Classe que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário da Classe.

A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo observará a legislação tributária brasileira vigente à data de cada fato gerador. As disposições abaixo possuem caráter meramente informativo e baseiam-se na legislação em vigor, não sendo possível assegurar que alterações posteriores não impactem o tratamento tributário aqui descrito.

Como regra geral, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e/ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras realizadas por pessoas jurídicas. Não se aplica, entretanto, a referida incidência de IRRF sobre os rendimentos auferidos pelo Fundo em decorrência de aplicações financeiras em Letras Hipotecárias (“LH”), Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”) e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que observados os termos da legislação tributária aplicável, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.

Ainda, de acordo com a Lei nº 9.779/99, conforme alterada, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, sujeitam-se, como regra geral, à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento), cabendo ao Fundo proceder à retenção e ao recolhimento do referido imposto, quando aplicável.

Não obstante o disposto acima, de acordo com o artigo 3º, §1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, conforme alterada, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas poderão ser isentos do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) e do IR devido na Declaração de Ajuste Anual, desde que sejam cumulativamente atendidas, na data da distribuição, as seguintes condições: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. O atendimento aos requisitos acima deverá ser aferido no momento de cada distribuição de rendimentos. Caso tais condições não sejam cumulativamente observadas, os rendimentos e os ganhos de capital distribuídos pelo Fundo estarão sujeitos à tributação aplicável aos Cotistas, nos termos da legislação tributária em vigor à época do respectivo pagamento. A efetiva fruição da isenção do IR aplicável aos Cotistas pessoas físicas dependerá do enquadramento individual de cada Cotista, cabendo a estes a verificação do cumprimento das condições legais pertinentes, não sendo o Fundo responsável por assegurar a manutenção de qualquer tratamento tributário específico no âmbito individual dos Cotistas. Adicionalmente, nos termos da Lei nº

8.668, de 25 de junho de 1993, o Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, observados os prazos e condições previstos na legislação aplicável, como condição inerente ao regime jurídico e tributário aplicável aos fundos de investimento imobiliário. Alterações na legislação tributária, na regulamentação aplicável ou na interpretação das autoridades fiscais poderão resultar na criação de novos tributos, majoração de alíquotas, redução ou extinção de benefícios fiscais, bem como na modificação do momento ou da forma de incidência de tributos, inclusive sobre resultados apurados anteriormente à entrada em vigor das referidas alterações, podendo impactar adversamente o Fundo e/ou os Cotistas. Caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Adicionalmente, caso haja um desenquadramento no regime tributário no âmbito das sociedades que desenvolvem os Empreendimentos Imobiliários nos quais o Fundo venha a investir, ainda que indiretamente, o resultado dos Ativos Alvo e, consequentemente, do Fundo, poderão ser afetados negativamente.

Destaque-se que, nos termos da Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025 (“LC nº 214/25”), que instituiu o IBS e a CBS, os fundos de investimento imobiliários são, em regra, considerados contribuintes desses tributos, ressalvadas hipóteses específicas introduzidas pela Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026 (“LC nº 227/26”). Tais hipóteses exigem o cumprimento de determinados requisitos, dentre os quais se incluem: (i) negociação das cotas exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) existência de, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (iii) inexistência de pessoa física que detenha, isoladamente, mais de 20% das Cotas, ou de grupo familiar – considerados parentes até segundo grau – que detenha, em conjunto, mais de 40% das Cotas; e (iv) inexistência de pessoa jurídica que, isoladamente ou em conjunto com seu sócio controlador, sociedades controladas ou coligadas, detenha mais de 50% das Cotas.

No caso de não atendimento a qualquer dos requisitos antes citados, o Fundo não se enquadrará na hipótese de não sujeição e, consequentemente, será tributado como contribuinte de IBS e CBS. Registre-se, por fim, que as alíquotas aplicáveis ao IBS e à CBS deverão ser definidas conforme os critérios estabelecidos no artigo 233 da LC nº 214/25, cuja regulamentação permanece pendente no que se refere aos fundos de investimento imobiliários.

Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário Devido à Extensa Legislação

O desenvolvimento de empreendimentos imobiliários no âmbito das Classes Investidas sujeitam-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Adicionalmente, embora as aquisições, prioritariamente, possam ocorrer por meio de contratos estruturados na modalidade “turn-key”, ou seja, contratações realizadas com o objetivo de entrega do ativo pronto e com preço previamente fixado, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários está totalmente associado a atividade de construção e poderá sofrer os impactos decorrentes de: (i) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção associados a entrega de empreendimentos imobiliários. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos empreendimentos imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.

Risco da Execução dos Acordos com os Desenvolvedores e Terceiros

As Classes Investidas firmarão uma série de acordos com os respectivos desenvolvedores dos empreendimentos residenciais. Não há garantias que as Classes Investidas conseguirão obter sucesso quando da execução de tais acordos ou que os parceiros irão cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Além disso, não há também garantia que os parceiros terão capacidade financeira para cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Nesta hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão, indiretamente, ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.

Risco De Não Materialização Das Perspectivas Contidas Nos Documentos Da Oferta

O Prospecto, conforme aplicável, contém informações acerca do Fundo e das Classes Investidas, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo e pelas Classes Investidas, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo e das Classes Investidas, que envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, qualquer rentabilidade alvo descrita no Regulamento das Classes Investidas refere-se a um objetivo de rentabilização das Cotas das Classes Investidas e, indiretamente, do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os cotistas.

Embora as informações constantes dos documentos da oferta tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas indicadas no estudo de viabilidade acerca do desempenho futuro do Fundo, das Classes Investidas, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo e pelas Classes Investidas, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro das Classes Investidas e, indiretamente, do Fundo seja consistente com tais perspectivas, pois os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos respectivos documentos.

Risco de Responsabilização da Classe por Encargos do Fundo e Relacionados à Estrutura de Subordinação das Classes Investidas

O Fundo aplicará, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em Cotas A das Classes Investidas, os quais possuirão estrutura de subordinação entre as diferentes subclasses. Nesse contexto, alguns dos direitos políticos, econômicos e a ordem de preferência no recebimento de amortizações e rendimentos das Classes Investidas poderão variar, observadas as disposições de seus regulamentos.

As Classes Investidas foram constituídas ambas sob a forma de fundos de investimento imobiliários com duas subclasses de cotas, cotas subclasse A, seniores e cotas subclasse B, juniores. Deste modo, todas as menções deste Prospecto que dizem respeito a cotas seniores ou juniores ou, ainda, cotas “A” ou cotas “B”, são relacionadas às Classes Investidas e não ao presente Fundo. Sem prejuízo do exposto acima, ainda que as Classes Investidas tenham sido constituídas, inicialmente, com 2 (duas) subclasses, poderão ser criadas novas subclasses, desde que não haja impacto na estrutura de subordinação existente, especialmente no que se refere à rentabilidade pretendida das cotas seniores. Nessa hipótese, a criação de novas subclasses não implicará qualquer alteração nas características da presente Oferta, não sendo, inclusive, considerada hipótese de modificação da Oferta, podendo ser divulgada nova versão do Prospecto, a exclusivo critério dos Ofertantes, para fins de maior transparência e clareza aos investidores.

Considerando referida estrutura, poderá ser estabelecido que determinados encargos e despesas da Classe sejam suportados diretamente pelas Classes Investidas, e não debitados diretamente do patrimônio da Classe, nos termos previstos no Regulamento. Não obstante, caso as Classes Investidas deixem de arcar, total ou parcialmente, com tais encargos e despesas, por qualquer motivo, inclusive em razão de insuficiência patrimonial, impossibilidade operacional, questionamentos regulatórios, contratuais ou qualquer outro evento, a Classe poderá ser obrigada a suportar diretamente os encargos previstos no Capítulo 6 da Parte Geral do

Regulamento. Nessa hipótese, o patrimônio líquido da Classe poderá ser negativamente impactado, com reflexos adversos sobre a rentabilidade das Cotas e sobre os resultados distribuíveis aos Cotistas.

Adicionalmente, a existência de mecanismo de subordinação entre classes de cotas implica que determinadas classes poderão absorver, prioritariamente, perdas patrimoniais, inadimplementos, reduções de receitas ou desvalorizações dos ativos integrantes das carteiras das Classes Investidas, enquanto outras classes poderão possuir preferência econômica. Neste sentido, eventualmente poderão ser firmados instrumentos contratuais, tais como acordos de cotistas entre os cotistas das Cotas A e Cotas B, para regramento, dentre outros itens, das mecânicas de subordinação. Dessa forma, o desempenho, a rentabilidade e a recuperação do capital investido pelo Fundo poderão ser adversamente afetados em razão da estrutura de subordinação adotada pelas Classes Investidas, especialmente nas hipóteses de insuficiência patrimonial, eventos de liquidação, amortização extraordinária, realização de ativos abaixo do valor esperado ou desenquadramento das razões de subordinação previstas nos respectivos regulamentos.

Risco de Performance do Fundo

A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da política de investimento do Fundo: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do sucesso dos empreendimentos imobiliários, no âmbito das Classes Investidas, a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos ativos estar vinculado à comercialização dos respectivos empreendimentos imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do Fundo, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de empreendimentos imobiliários que possam ser adquiridos pelas Classes Investidas; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais ativos para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, ainda que indiretamente; e (iii) das vendas dos respectivos empreendimentos imobiliários, ainda que indiretamente. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Tal dificuldade pode decorrer, inclusive, do fato de o FUNDO ser destinado exclusivamente para investidores qualificados, de modo que as cotas de emissão somente poderão ser negociadas entre investidores que atendam tal condição, sendo que, em razão de tal limitação, os investidores poderão encontrar dificuldades em negociar as cotas de sua titularidade em mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos das Classes Investidas podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, os prestadores de serviços das Classes Investidas poderão enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, as Classes Investidas poderão enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos de Liquidez poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem Ativos Alvo, Ativos de Liquidez ou frações ideais de empreendimentos imobiliários, que serão entregues após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.

Riscos atrelados às Sociedades Investidas no âmbito das Classes Investidas

Os riscos atrelados às sociedades investidas (no âmbito das Classes Investidas) de um fundo de investimento imobiliário residencial envolvem uma série de fatores que podem impactar a performance financeira e operacional do fundo. Primeiramente, o risco de inadimplência por parte das locatárias dos imóveis é uma preocupação central, uma vez que a vacância ou a dificuldade de receber aluguéis pode afetar diretamente a geração de receita.

A dependência de poucos inquilinos também pode ser um fator de risco significativo, pois a perda de um locatário importante pode comprometer a rentabilidade do ativo. Outro risco relevante refere-se à vulnerabilidade a flutuações econômicas e setoriais, como recessões ou crises financeiras, que podem afetar a capacidade de pagamento dos locatários.

Além disso, as sociedades investidas estão sujeitas a riscos relacionados à gestão operacional, como custos inesperados com manutenção, adaptações para atender a requisitos regulatórios, e o risco de execução de projetos de expansão ou melhorias nos ativos, que podem demandar maior capital do que o inicialmente previsto.

Outros fatores que devem ser considerados incluem riscos regulatórios, como mudanças nas leis e normativas urbanísticas ou fiscais que possam impactar as operações dos imóveis, e riscos ambientais, como problemas relacionados à sustentabilidade e ao cumprimento de exigências de conformidade ambiental.

Por fim, a liquidez do fundo pode ser afetada pela dificuldade de vender os ativos logísticos em mercados pouco líquidos, além dos riscos associados a eventuais mudanças nas taxas de juros, que impactam diretamente os custos de financiamento e a atratividade dos ativos imobiliários no mercado.

Risco Relacionado à Distribuição Parcial e à não Colocação do Patrimônio Mínimo

A Oferta poderá ser cancelada caso não seja subscrito o volume mínimo da Oferta. Na ocorrência desta hipótese, a Oferta e as respectivas ordens firmadas pelos Investidores deverão ser canceladas. Adicionalmente, caso seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o montante total da oferta, o Fundo terá menos recursos para investir em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas.

Riscos Socioambientais

Os Ativos Alvo e os empreendimentos imobiliários no âmbito das Classes Investidas que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo podem estar sujeitos a risco de contingências socioambientais do terreno, como, por exemplo, podas indevidas de vegetação, embargo, contaminação, tombamento, localização em terras de ocupação indígena ou quilombola e outras restrições de uso, podendo acarretar a perda de substância econômica de tais Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários.

Adicionalmente, o cumprimento de EIA-RIMA pode impor obrigações e custos adicionais aos empreendimentos, impactando sua viabilidade e valor econômico. Essas contingências podem acarretar a perda de substância econômica dos Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários e afetar a rentabilidade do Fundo.

Risco de o Fundo não Captar a Totalidade dos Recursos Previstos no Volume Total da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o volume mínimo da Oferta. Tal fato pode reduzir a capacidade de as Classes

Investidas e, indiretamente, de o Fundo, diversificar(em) sua(s) carteira(s) e praticar(em) a(s) Política(s) de Investimento nas melhores condições disponíveis.

Risco De Não Concretização Da Oferta Das Cotas E De Cancelamento Das Ordens De Subscrição Condicionadas Na Forma Prevista No Artigo 74 Da Resolução CVM Nº 160 E Do Investimento Por Pessoas Vinculadas

Caso o volume mínimo da Oferta não seja atingido, o Administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, o valor por cota integralizado pelo respectivo investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os investidores que tenham adquirido cotas no âmbito da 1ª Emissão do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo investidor.

Adicionalmente, as ordens de subscrição realizadas por investidores cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 74 da Resolução CVM nº 160 e por pessoas vinculadas poderão vir a ser canceladas, nas hipóteses previstas nos documentos da Oferta, sendo que, nesta hipótese, tais investidores farão jus ao recebimento do valor por cota integralizado pelo respectivo investidor, multiplicado pela quantidade de cotas subscritas pelo investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, o que poderá impactar negativamente o valor das Cotas dos demais investidores que permanecerem no Fundo, caso ocorram os eventos descritos nos fatores de risco de “Risco De Crédito” e de “Risco De Mercado”, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo.

Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da Oferta está sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da subscrição das Cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais Ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios

O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro ou o setor imobiliário que poderia ser afetado por: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito para os desenvolvedores; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários; e (iii) alterações políticas e de crédito que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos imobiliários ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos a setor imobiliário. Tais mudanças poderiam impactar negativamente os resultados dos Empreendimentos Imobiliários adquiridos pelo Fundo. Entre medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar

as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças na política habitacional, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Bacen e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.

A Classe, Ainda que Indiretamente, Poderá Adquirir Empreendimentos Imobiliários Que Ainda Não Estejam Concluídos E, Portanto, Não Tenham Obtido Todas As Licenças Aplicáveis

Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser vendidos quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de comercializá-los e, portanto, provocar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas. A certidão negativa de débitos do INSS e ISS relativos a obras nos imóveis é necessária para a averbação na matrícula dos Imóveis das obras neles desenvolvidas. Desta forma, caso haja débitos do INSS relativo à obra desempenhada nos imóveis, as Classes Investidas e, indiretamente, o Fundo poderá(ão) vir a ser responsabilizado(s) e arcar com tais débitos, o que poderá gerar prejuízo(s) ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas, bem como a obrigação de aportar recursos no Fundo para arcar com tais débitos. Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Riscos de Mercado

Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, que afetam preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo e das Classes Únicas, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das Cotas do Fundo, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.

Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração indireta da carteira em determinados empreendimentos imobiliários, de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos empreendimentos imobiliários, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do Fundo e/ou das Classes Investidas. Nestes casos, o os ativos do Fundo e/ou das Classes Investidas podem ser liquidados a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.

Risco de Reclamação de Terceiros

As Classes Investidas, na qualidade de proprietárias de imóveis e no âmbito de suas atividades, as sociedades investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do FUNDO.

Risco de Desapropriação

Caso ocorra uma desapropriação dos imóveis de titularidade, direta ou indireta, do FUNDO, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo poder público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades das Classes Investidas e, indiretamente, do FUNDO. Adicionalmente, outras restrições aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários também podem ser aplicadas pelo poder público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios do FUNDO e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.

Risco De Lançamento De Novos Empreendimentos Imobiliários Comerciais Próximos Aos Imóveis, O Que Poderá Dificultar A Capacidade Do Fundo Em Renovar As Locações Ou Locar Espaços Para Novos Inquilinos

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis investidos pelas Classes Investidas poderão impactar a capacidade das Classes Investidas em locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do FUNDO e na rentabilidade das Cotas.

Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário

Tendo em vista que os recursos do FUNDO serão aplicados em ativos, o preço dos imóveis e dos ativos financeiros relacionados a estes imóveis sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis e sobre as receitas deles provenientes, afetando os ativos adquiridos pelo FUNDO e pelas sociedades investidas, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos do FUNDO, das Classes Investidas e das sociedades investidas podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.

Risco De Desvalorização Dos Ativos Integrantes Do Patrimônio Do Fundo E Dos Ativos Pelo Fundo

Tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados em ativos financeiros e cotas de fundos de investimentos, que, por sua vez, investem ativos financeiros, em sociedades investidas e/ou participações societárias que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio do Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo, sendo que, caso a eventual desvalorização dos imóveis integrantes das carteiras das Classes Investidas poderá afetar negativamente o valor das cotas das Classes Investidas e, consequentemente, o valor das Cotas do Fundo ou a sua rentabilidade.

Riscos Referentes à Possibilidade de Liquidação Antecipada do FUNDO

O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, Administrador ou Gestor, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação

As Classes Investidas e, eventualmente, o Fundo, eventualmente, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão de contratos de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do respectivo imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado em contrato. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o art. 51 da Lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustálo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

Risco de Migração das Cotas do Fundo para Ambiente de Mercado de Balcão Organizado

Nos termos do Regulamento, poderá ser realizada, a exclusivo critério do Gestor, em conjunto com o Administrador, e desde que operacionalmente viável junto ao Custodiante do Fundo, a alteração do ambiente de negociação das Cotas da Classe para o mercado de balcão organizado administrado pela B3, por meio do Fundos21 – Módulo de Fundos. Tal alteração poderá impactar a dinâmica de negociação das Cotas, inclusive em relação à liquidez, formação de preço, volume negociado, perfil de investidores participantes, prazos e procedimentos operacionais aplicáveis às negociações e liquidações financeiras. Adicionalmente, não há garantia de que a migração para referido ambiente de negociação resultará em aumento de liquidez ou manutenção das condições atualmente observadas para negociação das Cotas, podendo os Cotistas enfrentar dificuldades para negociar suas Cotas ou fazê-lo em condições menos favoráveis do que aquelas verificadas anteriormente à alteração do ambiente de negociação.

Aumento dos Custos e Diluição dos Cotistas

O desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários integrantes das carteiras das Classes Investidas e, da carteira do Fundo, está sujeito a riscos de aumento imprevisto dos custos, inclusive em relação à manutenção de tais empreendimentos imobiliários, que podem impactar diretamente a rentabilidade do Fundo e diluir a participação dos cotistas. Entre os principais fatores que podem elevar os custos destacam-se: (i) inflação de preços de insumos como materiais de construção, mão de obra especializada e equipamentos; (ii) atrasos na obtenção de licenças ambientais ou aprovações regulatórias, gerando custos de paralização; (iii) necessidade de adequações técnicas não previstas em projetos (ex.: reforço estrutural, atualização de sistemas, contenções); e (iv) eventos climáticos extremos ou casos fortuitos que danifiquem obras em andamento.

Caso ocorram superaquecimentos de custos, o Fundo poderá necessitar de recursos adicionais para concluir os empreendimentos. Nesse cenário, o Administrador, com aprovação do Gestor, poderá realizar novas emissões

de cotas para captar capital, conforme previsto no art. 50 da Resolução CVM nº 160. Essas emissões diluirão a participação percentual dos cotistas existentes no patrimônio líquido do Fundo, reduzindo sua influência em assembleias e a proporção dos rendimentos distribuídos.

A diluição também pode ocorrer indiretamente pela redução do valor patrimonial das cotas (VPC), caso os custos extras não sejam totalmente cobertos por novas captações, levando a uma desvalorização proporcional do patrimônio líquido por cota. Em casos graves, o aumento de custos pode inviabilizar projetos, resultando em perdas parciais ou totais do capital investido, especialmente se os ativos forem alienados abaixo do custo histórico para mitigar prejuízos.

Risco Relacionado à Possibilidade de Alienação da Participação do Cotista “B” nas Classes Investidas

Os cotistas “B” poderão vir a alienar sua participação nas Classes Investidas. Embora os documentos das Classes Investidas contemplem mecanismos contratuais de proteção para diversas hipóteses, incluindo desmobilização antecipada, penalidades e obrigações específicas atribuídas aos cotistas “B”, com o objetivo de preservar a estabilidade da estrutura e mitigar riscos de execução durante a fase de implantação dos ativos, eventual alienação da participação pelos cotistas “B” poderá impactar negativamente a condução dos projetos, o desempenho operacional das Classes Investidas, a rentabilidade e a recuperação do capital investido, podendo, consequentemente, afetar adversamente os rendimentos e o retorno esperado pelos Cotistas e pelo próprio Fundo.

Risco de amortização das Cotas A das Classes Investida e da consequente amortização extraordinária das Cotas do Fundo

Nos termos dispostos no regulamento das Classes Investidas, as cotas de emissão das Classes Investidas poderão ser amortizadas e canceladas, nos prazos e termos previstos nos regulamentos das Classes Investidas. O pagamento da amortização das cotas amortizáveis pode não ocorrer imediatamente caso as Classes Investidas não tenham recursos para tanto, de modo que o Fundo e, consequentemente os Cotistas, em caso de amortização das Cotas A, poderão sofrer prejuízos em decorrência de eventual pagamento a prazo da amortização das cotas amortizáveis canceladas. Ainda, em caso da consequente amortização das Cotas A, os cotistas do Fundo terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade gerada pelo Fundo.

Risco de tributação em decorrência da falta de informação do custo de aquisição de cotas do Fundo

Nos casos de liquidação do Fundo e/ou amortização extraordinária de Cotas do Fundo (“Evento”), os ganhos auferidos pelos Cotistas estarão sujeitos à alíquota de 20% (nos termos da lei nº 9.779), cabendo ao Administrador a responsabilidade da apuração e a retenção do IRRF. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das cotas do Fundo, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas Cotas, seja em oferta primária de cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de cotas do Fundo em mercado secundário, mediante documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de Imposto de Renda (“IR”) no momento do evento. na ausência do envio das referidas informações, pelo Cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas do Fundo poderá ser considerado R$ 0,00 (zero), implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo.

Nesta hipótese, por não ter entregue as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco de Crédito

Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos de Liquidez ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos de Liquidez. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Riscos Ambientais

Os empreendimentos imobiliários integrantes das carteiras das Classes e, indiretamente, do Fundo, incluindo aqueles detidos por sociedades investidas (SPEs), estão sujeitos a riscos ambientais que podem impactar sua viabilidade econômica e operacional. Entre esses riscos, destacam-se contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações e vazamentos de esgoto sanitário, os quais podem resultar em restrições de uso, custos adicionais para remediação e desvalorização dos ativos. Essas ocorrências podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e o retorno para os Cotistas.

Em caso de excussão das garantias dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, este poderá se tornar proprietário dos imóveis dados em garantia. Há o risco que ocorram problemas ambientais nos referidos imóveis, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo. A rentabilidade alvo do Fundo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos cotistas por parte do administrador ou do gestor.

Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis

No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel e seu registro em nome da respectiva Classe Investida ou de seus ativos, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel à Classe Investida ou aos seus ativos, acarretando perdas à Classe Investida e, indiretamente, ao Fundo e aos Cotistas.

Risco de Sinistro e de Inexistência de Seguro

Os empreendimentos imobiliários serão amparados por seguros contratados. Não há garantias que os seguros eliminarão todos os riscos associados ao desenvolvimento e/ou construção do empreendimento imobiliário. No caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos das Classes Investidas e, indiretamente, do Fundo, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Risco de Vacância

As Classes Investidas e, indiretamente, o Fundo poderão deter imóveis ou direitos reais sobre imóveis em sua carteira em decorrência da redução de capital de sociedades investidas,, ainda que indiretamente, no âmbito das Classes Investidas. A rentabilidade do FUNDO dependerá da performance e adimplência das locações desses imóveis podendo ser impactada negativamente em caso de vacância e/ou inadimplementos, seja pela dificuldade de reposição de locatários, seja pela necessidade de concessão de condições comerciais mais favoráveis para atrair novos inquilinos ou pela inadimplência dos atuais inquilinos. O período de vacância e as condições de mercado poderão afetar diretamente a geração de receitas e, consequentemente, o retorno para os Cotistas.

Risco de Despesas Extraordinárias

O Fundo, como proprietário dos Ativos Alvo, poderá estar sujeito a necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos empreendimentos imobiliários pelas Classes Investidas. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.

Riscos Relativos Às Receitas Projetadas E Despesas Mais Relevantes

As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelas Classes Investidas ou pelas sociedades investidas pelas Classes Investidas e, e os respectivos locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários, de modo que o não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte das Classes Investidas ou das sociedades investidas pelas Classes Investidas. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos Cotistas, inclusive o Fundo, seria reduzido, podendo tais situações comprometer o valor das cotas bem como a distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo.

Risco Relativo à Propriedade das Cotas e dos Ativos Alvo

Apesar de a carteira do Fundo ser composta predominantemente por Ativos Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais ativos, ou seja, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Alvo e empreendimentos imobiliários integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do Fundo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Alvo integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas detidas por cada Cotista. Por outro lado, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação, legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos imobiliários integrantes da carteira das Classes Investidas ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

Riscos de Indisponibilidade de Negociação das Cotas

O início da negociação das cotas ocorrerá somente, a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após o decurso de 42 (quarenta e dois meses) meses contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das cotas no mercado secundário pelo referido prazo como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. Somente terão direito a voto as Cotas integralizadas, sendo certo que um investidor que esteja inadimplente quanto à integralização de cotas não terá direito a voto, ainda que tenha integralizado parte das cotas para as quais tenha havido uma chamada de capital. Adicionalmente, não podem votar nas assembleias gerais do Fundo: (i) seu Administrador ou Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

Risco do Valor dos Ativos Alvo da Carteira do FUNDO não Estarem Apreçados a Valor de Mercado

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO são avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do custodiante. Todavia, os Ativos Alvo são avaliados pelo custo de aquisição. Além disso, o ADMINISTRADOR e o GESTOR podem ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do FUNDO sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos Ativos Alvo constantes no relatório do ADMINISTRADOR e nas notas explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente o valor dos ativos alvo integrantes da carteira do FUNDO estarão apreçados a valor de mercado.

Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de empreendimentos imobiliários integrantes, direta ou indiretamente, do patrimônio da Classe pode ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários que sejam integrantes, ainda que indiretamente, do patrimônio da Classe, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe impactando negativamente as Cotas da Classe.

Risco de Alavancagem As sociedades investidas, os parceiros e os desenvolvedores poderão tomar financiamento para financiar a construção dos empreendimentos imobiliários e demais necessidades financeiras. Mudanças nas condições de mercado ou performance de locação e de vendas dos empreendimentos imobiliários poderão impactar o retorno dos Ativos Alvo e, consequentemente, o Fundo.

Riscos Relacionados à Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior Os rendimentos do Fundo, das Classes Investidas e dos fundos investidos pelo Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Risco De Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo; ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos e dos ativos de liquidez do fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas.

Riscos de o FUNDO vir a ter Patrimônio Líquido Negativo

Durante o prazo de duração do FUNDO, existe o risco de o FUNDO vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o FUNDO a incorrer em patrimônio líquido negativo poderá culminar em que o FUNDO esteja sujeito aos procedimentos de insolvência descritos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis

Risco de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo

O investimento em determinados Ativos Alvo inclui uma série de riscos, incluindo o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias vinculadas a esses investimentos. Em um eventual processo de execução das garantias dos Ativos Alvo, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Risco De Elaboração Do Estudo De Viabilidade Pelo Gestor

No âmbito da emissão das Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e, nas eventuais novas emissões de cotas o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor, que é empresa do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor.

Risco De Potencial Conflito De Interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

Não obstante, quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do fundo, da seguinte entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador: o Gestor, para prestação dos serviços de gestão do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e o Gestor que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de cotistas, como por exemplo, e conforme disposto nos termos da regulamentação aplicável: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor, ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador, ao Gestor, para prestação dos serviços nos termos da regulamentação aplicável, e (v) a aquisição, pelo Fundo, de Valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos cotistas.

Risco De Locação Não Residencial Para Uso Residencial

O FUNDO ou as sociedades investidas pelas Classes Investidas, na qualidade de proprietários de imóveis, estão sujeitos a possibilidade de locações não residenciais, aplicando-se, sobre estas, as regras e comandos previstos na Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, incluindo, mas não se limitando, a possibilidade de renovação contratual por igual período. Não obstante, nos casos em que for descaracterizada a locação não residencial, em razão do descumprimento dos requisitos previstos em lei, aplicar-se-á as regras relativas às locações residenciais. Desta forma, as condições da locação eventualmente contratadas poderão variar conforme as condições vigentes quando da descaracterização da locação não residencial, podendo afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Inexistência de Ativo Alvo Específico

A rentabilidade do FUNDO encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento do FUNDO: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de ativos alvo pelo FUNDO; e (ii) do sucesso dos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos Ativos Alvo estar vinculado à comercialização dos respectivos empreendimentos imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas

dependerão, diretamente, dos resultados do FUNDO, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de ativos alvo que possam ser adquiridos pelo FUNDO; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais Ativos Alvo para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários; e (iii) das vendas dos respectivos empreendimentos imobiliários. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do FUNDO.

Riscos de Concentração da Carteira do FUNDO

O FUNDO destinará os recursos captados na Oferta para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, inicialmente, o FUNDO irá adquirir um número limitado de Ativos Alvo, o que poderá gerar uma concentração da carteira do FUNDO. O Fundo poderá adquirir valores mobiliários de poucas sociedades investidas, sendo que, além das limitações de investimento dispostas no Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração ou diversificação para os valores mobiliários que poderão compor a carteira do FUNDO, o que implicará concentração dos investimentos do FUNDO em valores mobiliários de poucos emissores. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas do FUNDO, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do FUNDO dependerão dos resultados atingidos por essas poucas sociedades.

Risco de Necessidade de Aporte Adicional Pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

O FUNDO somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao FUNDO, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses.

O ADMINISTRADOR, o GESTOR, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo FUNDO e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento.

Risco de Diluição da Participação do Cotista

O FUNDO poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do FUNDO não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas.

Riscos Relacionados à Disseminação de Doenças Transmissíveis

A disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade nos mercados de capitais global e local e a uma pressão recessiva na economia global e brasileira. O surto de doenças

transmissíveis, como o da COVID-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do Investidor e resultar em uma volatidade esporádica nos mercados de capitais global e local, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e brasileira e afetar adversamente o interesse de Investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Adicionalmente, referidos surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais do FUNDO, bem como a condição financeira do FUNDO. A disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de COVID-19, pode afetar diretamente, ou indiretamente, suas operações, como, por exemplo, a necessidade de realização de quarentena pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios nos setores-alvo de investimento por parte do FUNDO, além de interrupções nos negócios e dispensas temporárias de colaboradores, o que pode afetar adversamente a originação de novos ativos elegíveis ao Fundo ou o adimplemento de obrigações relacionadas. Eventos que impactem negativamente a originação de ativos elegíveis ao FUNDO podem prejudicar a continuidade do FUNDO. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos ativos detidos pelo FUNDO, afetando negativamente os resultados do FUNDO e/ou provocando perdas patrimoniais. Por fim, com o objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos pelo surto de doenças transmissíveis, tais como a COVID-19, é possível que o Governo Brasileiro e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento de ativos financeiros, podendo ocasionar adversamente o pagamento de ativos detidos, diretamente ou indiretamente, pelo FUNDO e, portanto, a rentabilidade do FUNDO.

Risco de Oscilação do Valor das Cotas por Marcação a Mercado

As cotas das Classes Investidas, os valores mobiliários e os Ativos de Liquidez do Fundo devem ser “marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da Cota do Fundo, após o início de tais negociações, poderá sofrer oscilações frequentes e significativas.

Riscos Relativo à Concentração de Propriedade de Cotas por um Mesmo Investidor

Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das cotas do FUNDO, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do fundo e/ou dos cotistas minoritários. Adicionalmente, de acordo com Art. 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033/04, somente nos seguintes casos não haverá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido

pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

Risco Decorrente de Alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Risco Relativo ao Prazo de Duração Determinado do FUNDO

Considerando que o FUNDO é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no FUNDO, eles terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas. Adicionalmente, tendo em vista que se trata de fundo com prazo determinado, a partir de determinado momento, as cotas de emissão do fundo serão amortizadas e/ou resgatadas.

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir Cotas.

Risco Regulatório/Jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do FUNDO, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas a esses ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

Embora o ADMINISTRADOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do GESTOR, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. A ausência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do GESTOR.

Riscos do Potencial Uso de Derivativos

Existe a possibilidade de ocorrerem alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pode: (i) aumentar a volatilidade do FUNDO; (ii) limitar ou ampliar as possibilidades de retornos adicionais; (iii) não produzir os efeitos pretendidos; e (iv) determinar perdas ou ganhos aos cotistas do FUNDO. Adicionalmente, ainda os contratos derivativos sejam utilizados exclusivamente para proteção da carteira contra determinados riscos, não é possível evitar totalmente perdas para os Cotistas se ocorrerem os riscos que se pretendia proteger. Por fim, os Cotistas poderão a vir a ter que realizar aportes adicionais no FUNDO caso ocorram prejuízos decorrentes da utilização dos derivativos.

Outros Riscos Exógenos ao Controle do ADMINISTRADOR e GESTOR

O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e GESTOR, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do FUNDO e o valor de suas cotas. O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.

Risco Operacional

Os ativos objeto de investimento pelo FUNDO serão administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos pelo GESTOR, portanto os resultados do fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez serão recebidos em conta corrente autorizada do fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao fundo e aos cotistas.

Classe Única de Cotas

O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

Riscos Relacionados à Oferta

A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que haja a colocação do Volume Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Volume Mínimo da Oferta, o Administrador, de comum acordo com as Instituições Participantes da Oferta, poderá decidir por encerrar a Oferta a qualquer momento, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado para a aquisição de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.

No entanto, caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, hipótese na qual os valores já integralizados serão devolvidos aos Investidores, observando-se, neste caso, o procedimento previsto na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos Arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor” do Prospecto. Neste caso, a expectativa de rentabilidade dos Investidores poderá ser prejudicada.

Caso, ao término do Prazo de Colocação, seja verificado excesso de demanda superior em um terço ao Volume Total da Oferta, será vedada a colocação de Cotas a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as Cotas subscritas por tais Pessoas Vinculadas. Neste caso, serão devolvidos às Pessoas Vinculadas que tiverem suas ordens de investimento canceladas, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data do término do Prazo de Colocação, (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo. Não obstante, caso não haja excesso de demanda no âmbito da Oferta, será permitida a colocação de Cotas para Pessoas Vinculadas. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Risco relativos à dispensa de análise prévia do prospecto e dos demais documentos da oferta pela CVM, no caso das ofertas de cotas de classes de fundos de investimento fechados submetidas ao registro automático

A Oferta é objeto de registro por meio do rito automático de distribuição previsto na Resolução CVM 160, de modo que os termos e condições da 1ª Emissão e da Oferta constantes nos documentos da Oferta não foram e/ou serão objeto de análise prévia por parte da CVM. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo. Tendo isso em vista, a CVM poderá analisar a Oferta a posteriori, podendo fazer eventuais exigências e, inclusive, solicitar o seu cancelamento, conforme o caso, o que poderá afetar os Investidores.

Risco de Desempenho Passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas nos documentos da oferta e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que o administrador, o Gestor e eventuais coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro.

Demais Riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do administrador e do gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

Não há garantia de que o desempenho futuro do fundo seja consistente com essas perspectivas. os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO CUSTODIANTE, NEM DO COORDENADOR LÍDER E NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.

O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO CONSTITUEM PROMESSA DE RENTABILIDADE E O COTISTA ASSUME OS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO DO FUNDO, CIENTE DA POSSIBILIDADE DE PERDAS E EVENTUAL NECESSIDADE DE APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS NO FUNDO.

AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO CUSTODIANTE, NEM DO COORDENADOR LÍDER E NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC .