Demonstrações Financeiras KNPR11 de 30/06/2026
Demonstrações Financeiras do Kinea Premium Properties (KNPR11), fundo imobiliário de fundos (FoF), com data de referência em 30/06/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 26/09/2026. No pregão de 18/09/2026, a cota do KNPR11 fechou a R$ 25,60, com P/VP de 0,92 (valor patrimonial de R$ 27,76 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O patrimônio líquido era de R$ 16,1 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- CNPJ
- 42.737.059/0001-07
- Tipo
- Informes Periódicos
- Assunto
- Demonstrações Financeiras
- Data de referência
- 30/06/2026
- Data de entrega
- 26/09/2026 21:36
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo

Kinea Premium Properties Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada
(CNPJ ~~n~~o 42.737.059/0001-07) (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Demonstrações financeiras em 30 de junho de 2026 e relatório do auditor independente

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras
Aos Cotistas e à Administradora Kinea Premium Properties Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras da classe única do Kinea Premium Properties Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada ("Fundo"), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2026 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo em 30 de junho de 2026, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, aplicáveis a auditorias de demonstrações financeiras de entidades de interesse público no Brasil, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Principais Assuntos de Auditoria

Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
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Kinea Premium Properties Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
| Porque é um PAA | Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria |
|---|---|
| Existência e mensuração do investimento em cotas de fundos de investimentos imobiliários e das operações compromissadas - Notas Explicativas 3, 4 e 5 | |
| Conforme apresentado no Balanço Patrimonial em 30 de junho de 2026, os recursos do Fundo estão substancialmente investidos em cotas de fundos de investimentos imobiliários, bem como em operações compromissadas. | Nossos principais procedimentos de auditoria consideraram, entre outros: Em relação as cotas de fundos imobiliários, comparamos os valores utilizados para a mensuração desses investimentos com os |
| A mensuração das cotas de fundos imobiliários é obtida por meio de cotação de mercado. Essas aplicações estão custodiadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. | preços divulgados no mercado ativo. Obtivemos os relatórios de auditoria sobre as últimas demonstrações financeiras disponíveis dos fundos investidos, e quando considerado |
| A apropriação dos rendimentos das operações compromissadas considera a taxa de remuneração estabelecida na data da contratação. Esses investimentos estão custodiados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC). | apropriado, também dos fundos investidos por esses fundos. Com base nessas informações, analisamos se há alguma modificação nos relatórios dos auditores ou alguma informação relevante com impacto nas demonstrações financeiras do Fundo. |
| Considerando a relevância da carteira de aplicações em relação ao patrimônio líquido do Fundo e a consequente apuração do valor de sua cota, a existência e mensuração dessas aplicações foram consideradas áreas de foco em nossa auditoria. | Realização do recálculo da apropriação dos rendimentos das operações compromissadas com base na taxa de remuneração estabelecida na data da contratação. Adicionalmente, efetuamos teste quanto a existência desses investimentos por meio do confronto das informações constantes na carteira do Fundo com as informações dos órgãos custodiantes. Consideramos que os critérios adotados pela administração para a existência e mensuração desses investimentos estão consistentes com as informações analisadas em nossa auditoria. |
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
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Kinea Premium Properties Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras. A continuidade das operações de um fundo de investimento é, adicionalmente, dependente da prerrogativa dos cotistas em resgatar suas cotas nos termos do regulamento do Fundo.
Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório.
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Kinea Premium Properties Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.
- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar ameaças à nossa independência ou salvaguardas aplicadas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 24 de setembro de 2026
[ AMON ha, ha pusoe a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP000160/O-5

Caio Fernandes Arantes Contador CRC 1SP222767/O-3
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KINEA PREMIUM PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA
(CNPJ: 42.737.059/0001-07)
(Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
(CNPJ: 62.418.140/0001-31)
(Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.)
(CNPJ: 08.604.187/0001-44)
Balanço Patrimonial em 30 de junho de 2026 e 2025. Classe Única
Em milhares de reais
| Nota | Nota | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ativo | Explicativa | 2026 | % PL | 2025 | % PL | Passivo | Explicativa | 2026 | % PL | 2025 | % PL |
| Circulante | 13.389 | **25,51 ** | 6.844 | 12,47 | Circulante | 504 | 0,96 | 153 | 0,28 | ||
| Disponibilidades | 6 | 0,01 | 13 | 0,02 | Provisões e Contas a pagar | 504 | 0,96 | 153 | 0,28 | ||
| Aplicações financeiras de natureza não imobiliária | 4 | 12.606 | 24,01 | 6.731 | 12,26 | Taxa de administração | 29 | 0,05 | 28 | 0,05 | |
| Aplicações Operações Compromissadas | 12.606 | 24,01 | 6.731 | 12,26 | Outros | 40 | 0,08 | 124 | 0,23 | ||
| Notas do Tesouro Nacional - NTN | - | - | 6.731 | 12,26 | Distribuição de rendimentos à pagar | 435 | 0,83 | 1 | 0,00 | ||
| Letras do Tesouro Nacional - NTN | 12.606 | 24,01 | - | - | |||||||
| Valores a receber | 777 | 1,48 | 99 | 0,18 | |||||||
| Não Circulante | 39.610 | 75,45 | 48.195 | **87,81 ** | |||||||
| Realizável a longo prazo | 39.610 | 75,45 | 48.195 | 87,81 | |||||||
| Patrimônio Líquido | 7 | 52.494 | 100,00 | 54.885 | 100,00 | ||||||
| Aplicações financeiras de natureza imobiliária | 39.610 | 75,45 | 48.195 | **87,81 ** | Cotas integralizadas | 57.166 | 108,90 | 57.166 | 103,70 | ||
| Cotas de fundos de investimento imobiliário | 5 | 39.610 | 75,45 | 48.195 | 87,81 | Lucros Acumulados | (4.672) | (8,90) | (2.281) | (4,14) | |
| Total do ativo | 52.998 | 100,96 | 55.038 | 100,28 | Total dopassivo | 52.998 | 100,96 | 55.038 | 100,28 |
As notas explicativas da administradora e gestora são partes integrantes das demonstrações financeiras.
KINEA PREMIUM PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO I MOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ: 42.737.059/0001-07) (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 62.418.140/0001-31)
(Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
Demonstração do Resultado Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 Classe Única
| Em milhares de reais | |||
|---|---|---|---|
| Nota Explicativa | 2026 | 2025 | |
| Ativos financeiros de natureza imobiliária | |||
| Valorização a preço de mercado de fundos de investimento imobiliários - FII | (2.491) | 1.866 | |
| Rendimentos distribuídos de FII investidos | 5.594 | 5.247 | |
| Lucro de aplicações em cotas de FII | 1.290 | 119 | |
| Prejuízo na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliários - FII | (1.493) | (5.440) | |
| IR sobre cotas de fundos de investimento imobiliários - FII | - | (13) | |
| 2.900 | 1.779 | ||
| Outros ativos financeiros | |||
| Rendas com Aplicações em Operações Compromissadas | 565 | 349 | |
| 565 | 349 | ||
| Outras receitas/despesas | |||
| Remuneração dos prestadores de serviços | 9 e 12 | (365) | (334) |
| Custódia | 12 | (38) | (38) |
| Outras receitas e despesas | 12 | (83) | (85) |
| (486) | (458) | ||
| Lucro líquido do Exercício | 2.979 | 1.671 |
As notas explicativas da administradora e gestora são partes integrantes das demonstrações financeiras.
KINEA PREMIUM PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ: 42.737.059/0001-07)
(Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 62.418.140/0001-31) (Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Exercício findo em 30 de junho de 2026 e 2025 Classe Única
| Em milhares de reais |
|---|
| Nota Explicativa | Cotas Integralizadas | Cotas amortizadas | Lucros Acumulados | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldos em 30 dejunho de 2024 | 57.166 | - | (2.039) | 55.127 | |
| Lucro líquido do exercício | - | 1.671 | 1.671 | ||
| Distribuição de rendimentos no exercício | - | (1.914) | (1.914) | ||
| Saldos em 30 dejunho de 2025 | 57.166 | - | (2.281) | 54.885 | |
| Lucro líquido do exercício | - | 2.979 | 2.979 | ||
| Distribuição de rendimentos no exercício | - | (5.370) | (5.370) | ||
| Saldos em 30 dejunho de 2026 | 57.166 | - | (4.672) | 52.494 |
As notas explicativas da administradora e gestora são partes integrantes das demonstrações financeiras.
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(Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 62.418.140/0001-31)
(Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
Demonstração dos Fluxos de Caixa Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 Classe Única
| Em milhares de reais | ~~Nota~~ | ||
|---|---|---|---|
| Explicativa | 2026 | 2025 | |
| Atividade operacional | |||
| Recebimento de rendimentos com operações compromissadas | 565 | 349 | |
| Dividendos | 5.594 | 5.247 | |
| Resultado de venda de FII | 934 | - | |
| Prejuízo de FII investidos | (1.203) | (5.418) | |
| Pagamento da taxa de administração | (364) | (336) | |
| Pagamento de custódia | (38) | (39) | |
| Pagamento de outros gastos operacionais | (70) | (71) | |
| Imposto de renda sobre FII | - | (14) | |
| Caixa líquido das atividades operacionais | 5.418 | (282) | |
| Atividade de investimento | |||
| Aquisição de cotas de fundos de investimento imobiliários - FII | (26.610) | (26.014) | |
| Amortização de cotas de fundos de investimento imobiliários - FII | 1.365 | 129 | |
| Venda de cotas de fundos de investimento imobiliário - FII | 30.629 | 33.444 | |
| Caixa líquido das atividades de investimentos | 5.384 | 7.559 | |
| Atividade de financiamento | |||
| Integralização de cotas | 7 | ||
| Custo de oferta - 1ª emissão | |||
| Amortização de cotas | |||
| Distribuição de rendimentos | (4.935) | (4.912) | |
| Caixa líquido das atividades de financiamento | (4.935) | (4.912) | |
| Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa | 5.868 | 2.366 | |
| Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício | 3 (i) | 6.744 | 4.379 |
| Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício | 12.612 | 6.744 |
As notas explicativas da administradora e gestora são partes integrantes das demonstrações financeiras.
KINEA PREMIUM PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA
(CNPJ: 42.737.059/0001-07)
(Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 62.418.140/0001-31) (Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
1. Contexto operacional
O Kinea Premium Properties Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada (“Fundo”), foi constituído em 20 de maio de 2022, sob forma de condomínio fechado, com prazo de duração de quatro anos, contado da data de divulgação do encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª emissão e iniciou suas operações em 21 de julho de 2022. O Fundo recebe recursos de investidores em geral, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários. O Fundo possui responsabilidade limitada dos cotistas.
Este Fundo é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, – assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo– através da aquisição de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”) que invistam, por sua vez, preponderantemente em edifícios corporativos e cujas cotas estejam admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do item 5.2 e seus subitens abaixo. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), Letras Hipotecárias (“LH”), Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”) e outros ativos, títulos e valores mobiliários, nos termos do item 5.2 abaixo, a critério da Gestora e independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas (“Política de Investimento”).
O Fundo é composto por uma única classe de cotas, sem subclasses ou categorias com diferentes direitos ou preferências. São escriturais e nominativas, representam frações ideais do patrimônio do Fundo.
Durante o prazo de duração, o Fundo poderá criar classes ou subclasses de cotas, desde que seja por ato conjunto do administrador e da gestora, conforme permitido pela regulamentação.
Durante o exercício ocorreram negociações no mercado secundário sendo que o valor da última cota negociada em 30 de junho de 2026 foi de R$ 89,00.
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis
As demonstrações financeiras foram preparadas e estão apresentadas de acordo com as normas e práticas contábeis adotadas no Brasil para os Fundos de Investimento Imobiliários que são definidas pelas normas previstas na Instrução CVM n.º 516/11, Resolução CVM nº 175/22 e pelas demais orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
KINEA PREMIUM PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA
(CNPJ: 42.737.059/0001-07) (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 62.418.140/0001-31) (Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
3. Resumo das principais práticas contábeis e critérios de apuração
A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administradora efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados, bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o exercício do relatório. O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas.
Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:
a. Apuração do resultado
As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.
b. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações em operações compromissadas que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Estão representados pelas disponibilidades e por operações compromissadas.
i. Disponibilidades
Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado.
ii. Operações compromissadas
São operações com compromisso de revenda com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, valorizadas diariamente conforme a taxa de mercado da negociação da operação.
c. Aplicação financeira de natureza imobiliária
(i) Cotas de fundos de investimento imobiliário:
Negociados na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - As cotas de fundos de investimento imobiliário são valoradas pela cotação de fechamento do último dia em que foram negociadas em Bolsa de Valores.
Os lucros apurados poderão ser pagos, mensalmente, a título de rendimentos do semestre a serem distribuídos.
KINEA PREMIUM PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA
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(Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
(CNPJ: 62.418.140/0001-31)
(Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025. Em milhares de reais
d. Passivo circulante
Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias.
e. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)
Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor do Fundo e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Fundo possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
Os ativos e passivos são classificados como circulante quando é provável que sua realização ou liquidação ocorrerá nos próximos 12 meses, caso contrário, são demonstrados como não circulante.
f. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras
A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras são apresentadas em milhares de reais.
4. Aplicações financeiras de natureza não imobiliária
As aplicações financeiras de natureza não imobiliária em 30 de junho de 2026 e 2025 estão representadas por:
| 2026 | 2025 | |
|---|---|---|
| (a) Aplicações em Operações Compromissadas | 12.606 | 6.731 |
| Letras do Tesouro Nacional - LTN | 12.606 | - |
| Notas do Tesouro Nacional - NTN | - | 6.731 |
(a) São operações com compromisso de revenda com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, valorizadas diariamente conforme a taxa de mercado da negociação da operação. Essas aplicações financeiras compõem o saldo de caixa e equivalentes de caixa.
5. Aplicações financeiras de natureza imobiliária
As aplicações financeiras de natureza imobiliária em 30 de junho de 2026 e 2025 estão representadas por:
KINEA PREMIUM PROPERTIES
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA
(CNPJ: 42.737.059/0001-07)
(Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
(CNPJ: 62.418.140/0001-31)
(Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025. Em milhares de reais
a) Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário (FII)
Em 30 de junho de 2026 e 2025 a totalidade dos fundos imobiliários investidos pelo Fundo tem suas cotas negociadas em bolsas de valores.
| Fundo listado em bolsa | Semento de | 30/0 | 6/2026 | 30/ | 06/2025 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ticker | g ***** | Valor | Valor | |||||
| de valores | atuação () | Quantidade | (R$ mil) | % ()** | Quantidade | (R$ mil) | % ()** | |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA | RCRB11 | Escritórios | 60.418 | 8.305 | 1,64% | 63.221 | 8.535 | 1,71% |
| JS REAL ESTATE MULTIGESTÃO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | JSRE11 | Multicategoria | 103.056 | 6.238 | 0,50% | 131.028 | 8.712 | 0,63% |
| PATRIA MALLS FII RL | PMLL11 | Shoppings | 45.223 | 4.800 | 0,32% | - | - | 0,00% |
| BRC RENDA CORPORATIVA FII - RESPONSABILIDADE LIMITADA | FATN11 | Multicategoria | 46.857 | 3.707 | 0,78% | - | - | 0,00% |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RBR PROPERTIES | RBRP11 | Outros | 62.573 | 2.979 | 0,51% | 63.377 | 3.211 | 0,52% |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL | TGAR11 | Multicategoria | 52.212 | 2.782 | 0,22% | - | - | 0,00% |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO VBI PRIME PROPERTIES | PVBI11 | Escritórios | 36.056 | 2.639 | 0,13% | - | - | 0,00% |
| CLAVE INDICES DE PRECOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | CLIN11 | Outros | 28.045 | 2.597 | 0,65% | 44.439 | 4.132 | 1,02% |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - VBI LOGISTICO | LVBI11 | Logística | 21.570 | 2.258 | 0,13% | - | - | 0,00% |
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FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA
(CNPJ: 42.737.059/0001-07)
(Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 62.418.140/0001-31) (Gerido pela Kinea Investimentos Ltda.) (CNPJ: 08.604.187/0001-44)
| Fundo listado em bolsa | Segmento de | 30/0 | 6/2026 | 30/0 | 6/2025 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| de valores | Ticker | **atuação ()* | Quantidade | Valor (R$ mil) | % ()** | Quantidade | Valor (R$ mil) | % ()** |
| VINCI LOGISTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | VILG11 | Logística | 16.205 | 1.519 | 0,11% | - | - | 0,00% |
| VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO-FII | VISC11 | Shoppings | 13.816 | 1.459 | 0,05% | 12.124 | 1.257 | 0,04% |
| HSI MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESP. LTDA | HSML11 | Shoppings | 2.600 | 223 | 0,01% | - | - | 0,00% |
| PÁTRIA PRIME OFFICES - FII - RESPONSABILIDADE LIMITADA | HGPO11 | Escritórios | 2.257 | 104 | 0,13% | 2.257 | 305 | 0,13% |
| BRESCO LOGÍSTICA FII RESPONSABILIDADE LIMITADA RL | BRCO11 | Multicategoria | - | - | 0,00% | 2.409 | 265 | 0,01% |
| HSI ATIVOS FINANCEIROS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | HSAF11 | Títulos e Val. Mob. | - | - | 0,00% | 30.043 | 2.437 | 1,19% |
| PATRIA MALLS FII RL | MALL11 | Shoppings | - | - | 0,00% | 52.584 | 5.362 | 0,41% |
| MAUA CAPITAL RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FII | MCCI11 | Títulos e Val. Mob. | - | - | 0,00% | 1.721 | 154 | 0,01% |
| SANTANDER PAPEIS IMOBILIARIOS FII - RESP LIMITADA | SAPI11 | Títulos e Val. Mob. | - | - | 0,00% | 138.205 | 1.215 | 0,47% |
| SANTANDER RENDA DE ALUGUÉIS FII | SARE11 | Multicategoria | - | - | 0,00% | 447.900 | 2.074 | 0,49% |
| TELLUS PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | TEPP11 | Outros | - | - | 0,00% | 61.748 | 5.215 | 0,12% |
| VALORA CRI CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO FII | VGIR11 | Títulos e Val. Mob. | - | - | 0,00% | 263.832 | 2.549 | 0,18% |
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Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025.
Em milhares de reais
| 30/0 | 6/2026 | 30/0 | 6/2025 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fundo listado em bolsa de valores | Ticker | Segmento de **atuação ()* | Quantidade | Valor (R$ mil) | % ()** | Quantidade | Valor (R$ mil) | % ()** |
| XP CRÉDITO IMOBILIÁRIO FII | XPCI11 | Outros | - | - | 0,00% | 34.106 | 2.772 | 0,39% |
| Total | 490.888 | 39.610 | 1.348.994 | 48.195 |
(*) Conforme classificação da ANBIMA.
(**) Refere-se à representatividade de cotas que o Fundo detém sobre o total de cotas emitidas dos fundos imobiliários investidos.
6. Riscos associados ao Fundo
O Fundo está sujeito às flutuações do mercado e a riscos, que podem gerar depreciação dos ativos e perdas para os cotistas. Os ativos de liquidez e as operações do Fundo estão sujeitos, principalmente, aos riscos abaixo identificados, dependendo dos mercados em que forem negociados.
Tipos de Riscos
(6.1) Risco tributário
A lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.
Nos termos da mesma lei, o Fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, contribuição social sobre o lucro líquido – CSLL, contribuição ao programa de integração social – PIS e contribuição ao financiamento da seguridade social - COFINS).
Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito
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imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.
Ainda de acordo com a lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso ii, da lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela lei nº 14.754/23, haverá isenção do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e tais cotas lhe derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, sejam titulares de menos de 30% (trinta por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e tais cotas lhes derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo (iii) o Fundo conte com no mínimo 100 (cem) cotistas; e (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.
Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.
Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
Adicionalmente, nos casos de liquidação do Fundo e/ou amortização extraordinária de cotas do Fundo (“evento”), todos os cotistas são tributados à alíquota de 20% (nos termos da lei nº 9.779), cabendo ao administrador a responsabilidade da apuração e a retenção do imposto de renda na fonte. para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das cotas do Fundo, pelos cotistas, quando do momento de aquisição das referidas cotas, seja em oferta primária de cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de cotas do Fundo em mercado secundário, mediante
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documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de imposto de renda (“IR”) no momento do evento. na ausência do envio das referidas informações, pelo cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das cotas do fundo poderá ser considerado o valor de aquisição no mercado primário, o menor valor de negociação secundária das cotas de emissão do fundo ou o valor de R$ 0,00 (zero), conforme o caso, implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo cotista no fundo. nesta hipótese, por não ter entregado as informações solicitadas, o cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao administrador, ao gestor, ao custodiante ou ao escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de ir, não sendo devida pelo administrador, pelo gestor, pelo custodiante ou pelo escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
(6.2) Liquidez Reduzida das Cotas
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas que permita aos cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. dessa forma, os cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto à CVM. além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo cotista em caso de negociação das cotas no mercado secundário, poderá ser afetado.
Adicionalmente, embora as cotas de emissão do Fundo estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas após os decursos de 42 (quarenta e dois) meses contados da data de encerramento da oferta pública de distribuição de cotas da primeira emissão do Fundo.
(6.3) Riscos de mercado
Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos e dos ativos de liquidez da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação dos ativos e dos ativos de liquidez. além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de correção, são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. em caso de queda do valor dos ativos e dos ativos de liquidez que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. a
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queda dos preços dos ativos e dos ativos de liquidez integrantes da carteira podem ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.
Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em ativos, de acordo com a política de investimento estabelecida neste regulamento, há um risco adicional de liquidez dos ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, o administrador pode ser obrigado a liquidar os ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das cotas.
(6.4) Riscos relacionados a fatores macroeconômicos e regulatórios
O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os cotistas. não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o administrador, a gestora e o custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.
(6.5) Riscos de liquidez e descontinuidade do investimento
Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. os cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das cotas no mercado secundário. adicionalmente, determinados ativos e/ou ativos de liquidez do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos e/ou ativos de liquidez pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. adicionalmente, a variação negativa dos ativos e/ou ativos de liquidez poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio líquido do fundo ficar negativo, o fundo poderá estar sujeito aos procedimentos de insolvência descritos na legislação e regulamentação aplicáveis. Além disso, este regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral de cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos cotistas dos ativos e/ou ativos de liquidez integrantes da carteira do Fundo.
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em ambas as situações, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos e/ou os ativos de liquidez recebidos quando da liquidação do Fundo.
(6.6) Riscos do uso de derivativos
Os ativos e/ou os ativos de liquidez a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas préfixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. Não obstante a possibilidade de o Fundo utilizar instrumentos derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, a contratação, pelo Fundo, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. a contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do administrador, da gestora, do custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo garantidor de crédito - FGC de remuneração das cotas do Fundo. a contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os cotistas.
(6.7) Risco do investimento nos ativos de liquidez
O Fundo poderá investir nos ativos de liquidez e tais ativos de liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em ativos de liquidez, serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.
(6.8) Riscos atrelados aos fundos investidos
A gestora e o administrador desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos fundos investidos. todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos, hipóteses em que o administrador e/ou gestora não responderão pelas eventuais consequências.
(6.9) Riscos de concentração da carteira
Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese
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Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025.
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de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos cotistas.
(6.10) riscos do prazo
Os ativos objeto de investimento pelo Fundo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa, ou nenhuma, liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. neste mesmo sentido, os ativos e/ou ativos de liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado.
Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos e dos ativos de liquidez do Fundo, visando ao cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de cotas emitidas até então. Assim, mesmo nas hipóteses de os ativos e/ou ativos de liquidez não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.
(6.11) risco de crédito
Os bens integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos ativos e dos ativos de liquidez que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais ativos e/ou ativos de liquidez, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.
(6.12) risco a que estão sujeitos os fundos de investimento imobiliário investidos pelo Fundo:
Considerando que o Fundo investirá, preponderantemente, seus recursos em cotas de FII, dentre outros ativos, o Fundo está, indiretamente, sujeito aos riscos em que incorrem os FII investidos, incluindo, mas não se limitando aos seguintes:
(6.13) risco sistêmico e do setor imobiliário:
Tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados primordialmente em cotas de FII que investem em bens imóveis, o preço dos imóveis e dos ativos financeiros relacionados a estes imóveis sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos cotistas. esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. a redução do poder aquisitivo pode ter
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consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos em decorrência de arrendamento, afetando os ativos adquiridos pelos FII investidos, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos dos FII investidos podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos cotistas.
(6.14) risco relativo às informações disponíveis sobre os FII investidos:
O Fundo investirá em cotas de FII com base nas informações fornecidas no âmbito das ofertas de tais FII, incluindo, se for o caso, as informações com relação às licenças operacionais e de funcionamento dos ativos imobiliários subjacentes aos FII investidos. A gestora não realizará nenhuma investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários subjacentes aos potenciais FII investidos, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários subjacentes. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos FII poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos fundos investimentos, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo.
(6.15) risco de desvalorização dos ativos integrantes do patrimônio dos FII investidos:
Tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados primordialmente em cotas de FII que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar o patrimônio dos FII investidos pelo Fundo. a análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido por tais FII investidos, sendo que, caso a eventual desvalorização dos imóveis integrantes das carteiras dos FII investidos poderá afetar negativamente o valor das cotas do Fundo ou a sua rentabilidade.
(6.16) risco operacional:
Os FII investidos poderão ter por objetivo a aquisição, para posterior locação ou arrendamento, e a administração de tais imóveis será realizada pelo administrador dos FII investidos ou por terceiros por ele contratos, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais pessoas não irão prejudicar as condições de tais imóveis ou os resultados a serem distribuídos pelo FII investido aos seus cotistas.
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(6.17) risco de sinistro e de inexistência de seguro:
Em caso de ocorrência de sinistro envolvendo imóveis integrante do patrimônio dos FII investidos, sem que seguro tenha sido contratado e/ou renovado, este estará sujeito a prejuízos decorrentes de tais sinistros, bem como os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, sendo que as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.
(6.18) risco de contingências ambientais:
Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os FII investidos, circunstâncias estas que afetam a sua rentabilidade. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar majoração dos custos de manutenção dos imóveis, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente as atividades dos FII investidos e a sua rentabilidade.
(6.19) risco inerente à propriedade de imóveis:
Os imóveis que compõem o patrimônio dos FII investidos podem apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo tais FII investidos incorrer no pagamento de eventuais indenizações ou reclamações que venham ser a eles imputadas, na qualidade de proprietários dos referidos imóveis, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos seus cotistas.
(6.20) risco de desapropriação:
Por se tratar de investimento em imóveis, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de imóveis que compõem a carteira de investimentos dos FII investidos. Tal desapropriação pode acarretar a perda total ou parcial da propriedade dos imóveis desapropriados, podendo impactar negativamente a rentabilidade dos FII investidos e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado dos fundos investidos.
(6.21) risco de despesas extraordinárias:
Os FII investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como
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quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis. o pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade das cotas.
(6.22) riscos relativos às receitas projetadas e despesas mais relevantes:
As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo FII investido e os locatários. há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários, de modo que o não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte do FII investido. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos cotistas de tal FII investido, inclusive o Fundo, seria reduzido, podendo tais situações comprometer o valor das cotas bem como a distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo. Tendo em vista que os imóveis passives de compor a carteira de investimentos dos FII investidos poderão já se encontrar alugados, os FII investidos, ao adquirir referidos imóveis, assumirão a posição de locador nos respectivos contratos de locação. Devido ao fato de os contratos de locação já se encontrarem vigentes antes da aquisição do imóvel pelos FII investidos, os FII investidos poderão ter dificuldades para negociar os seus termos e condições, os quais poderão ser menos favoráveis aos FII investidos, o que aumenta os riscos de o Fundo e os cotistas sofrerem perdas. quanto aos locatários que já têm seus respectivos contratos de locação firmados com prazo determinado, contendo cláusula de vigência em caso de alienação do imóvel, devidamente registrados junto às matrículas dos imóveis, a margem de negociação dos FII investidos será inexistente, tendo em vista que a lei de locação prevê que em tais hipóteses o contrato deverá ser integralmente respeitado pelos adquirentes dos imóveis, podendo impactar negativamente a rentabilidade dos FII investidos e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado dos fundos investidos.
(6.23) risco de revisão ou rescisão de contratos de locação:
Os FII investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão do contrato de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado em contrato.
As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. importante ainda destacar que, conforme dispõe o artigo 51 da lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. além disso, não havendo acordo
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entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.
(6.24) risco de vacância:
Os FII investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos a sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância.
(6.25) riscos relativos ao registro de aquisição de imóveis
No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel, e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel ao Fundo, acarretando perdas ao Fundo e aos cotistas.
(6.26) risco de desenquadramento passivo involuntário
Sem prejuízo do quanto estabelecido neste regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo; ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do Fundo. por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos e dos ativos de liquidez do Fundo será favorável aos cotistas, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas do Fundo.
(6.27) risco de não concretização da oferta das cotas da 1ª emissão e de cancelamento das ordens de subscrição condicionadas na forma prevista no artigo 31 da instrução cvm nº 400/03 e do investimento por pessoas vinculadas
No âmbito da 1ª emissão de cotas do Fundo, existe a possibilidade de liquidação do Fundo caso não seja subscrito o montante de cotas equivalente ao patrimônio mínimo inicial.
Assim, caso o patrimônio mínimo inicial não seja atingido, o administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas, (i) o valor equivalente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de cotas da 1ª emissão integralizadas até a respectiva data, e (ii) a taxa de ingresso/distribuição primária paga pelo respectivo investidor sem qualquer remuneração/acréscimo, sendo que, nesta hipótese, o Fundo será liquidado. Neste caso, em razão
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dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da oferta pública de distribuição de cotas de sua 1ª (primeira) emissão em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os investidores que tenham adquirido cotas no âmbito da 1ª emissão do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo investidor. Adicionalmente, as ordens de subscrição realizadas por investidores cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 31 da instrução cvm nº 400/03 e por pessoas vinculadas poderão vir a ser canceladas, nas hipóteses previstas nos documentos da oferta, sendo que, nesta hipótese, tais investidores farão jus ao recebimento (i) do valor por cota da 1ª emissão integralizado pelo respectivo investidor multiplicado pela quantidade de cotas da 1ª emissão canceladas, deduzidos os tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) da taxa de ingresso/distribuição primária sem qualquer remuneração/acréscimo, o que poderá impactar negativamente o valor das cotas dos demais investidores que permanecerem no Fundo, caso ocorram os eventos descritos nos fatores de risco de “risco de crédito” e de “risco de mercado”, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da oferta pública de distribuição de cotas de sua 1ª (primeira) emissão em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo. Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da oferta das cotas da 1ª emissão está sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos ativos e dos ativos de liquidez adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da subscrição das cotas da 1ª emissão, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.
(6.28) risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos de ofertas das cotas
Os prospectos, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos e dos ativos de liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Ainda a este respeito, cumpre destacar que a rentabilidade alvo descrita no ITEM 4.1 deste regulamento refere-se a um objetivo de rentabilização das cotas do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os cotistas. Embora as informações constantes dos prospectos de oferta das cotas, conforme aplicável, tenham ou venham a ser obtidas (conforme o caso) de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos e dos ativos de liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente
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com tais perspectivas. os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos prospectos, conforme aplicável.
(6.29) cobrança dos ativos e dos ativos de liquidez, possibilidade de aporte adicional pelos cotistas e possibilidade de perda do capital investido
Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos e dos ativos de liquidez integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. o Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos e dos ativos de liquidez, os cotistas poderão ser chamados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo administrador antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. o administrador, a gestora, o custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo caso os cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do regulamento. consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, das cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.
(6.30) o Fundo poderá realizar a emissão de novas cotas, o que poderá resultar em uma diluição da participação do cotista ou redução da rentabilidade
O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o regulamento do Fundo não concede aos atuais cotistas o direito de preferência na subscrição de cotas. adicionalmente a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas cotas não estiverem investidos nos termos da política de investimento do Fundo.
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(6.31) Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela assembleia geral de cotistas
Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos cotistas. tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais assembleias gerais de cotistas. a impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.
(6.32) Risco de governança
Não podem votar nas assembleias gerais de cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais cotistas na própria assembleia geral de cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o administrador ou a gestora; (ii) os sócios, diretores e funcionários do administrador ou da Gestora; (III) empresas ligadas ao administrador ou a gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir cotas.
Adicionalmente, para os fins do §1º do art. 78 da Resolução CVM nº 175, a totalidade dos cotistas do fundo, ao adquirir as cotas, manifesta-se positivamente no sentido de permitir o voto das pessoas mencionadas nos incisos “i” a “iv”.
(6.33) Risco regulatório/Jurídico
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são regidos, entre outros normativos, pela lei nº 8.668/93 e pela Resolução CVM nº 175, sendo que eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como no seu respectivo desempenho. Ademais, na hipótese de ser constatado patrimônio líquido negativo do fundo/classe caso não seja possível regularizar a situação com as medidas previstas na regulamentação em vigor, poderá ser solicitada a declaração judicial de
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insolvência do fundo/classe pelo administrador ou pela CVM. o regime de responsabilidade limitada dos cotistas e o regime de insolvência dos fundos/classes são inovações legais recentes e não foram sujeitas à revisão judicial. o regime de responsabilidade limitada dos cotistas e o regime de insolvência dos fundos/classes são inovações legais recentes e não foram sujeitas à revisão judicial, podendo ser questionados ou desconsiderados em ocasionais disputas judiciais.
(6.34) Risco de potencial conflito de interesses
Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o administrador, entre o Fundo e a gestora, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de cotistas, nos termos do inciso xii do artigo 18 da Resolução CVM nº 175. não obstante, quando da formalização de sua adesão ao regulamento, os cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do Fundo, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do administrador: (i) a gestora, para prestação dos serviços de gestão do Fundo; e (ii) o coordenador líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de cotas do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos cotistas.
(6.35) risco relativo à concentração e pulverização
Poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários, observado o plano de distribuição previsto no prospecto de cada emissão do Fundo, conforme o caso.
(6.36) não existência de garantia de eliminação de riscos
A realização de investimentos no Fundo expõe o cotista aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os cotistas. tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos e/ou aos ativos de liquidez, mudanças impostas a esses ativos e/ou ativos de liquidez, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. embora o administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
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(6.37) Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os cotistas terem que efetuar aportes de capital
Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os cotistas aportarem capital no Fundo, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que, após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos cotistas.
(6.38) Riscos relativos às cotas de FII, aos CRI, ÀS LCI, ÀS LH E ÀS LIG
O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em cotas de FII, CRI, LCI, LH E LIG. alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das cotas dos FII, dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos das cotas de FII, dos CRI, DAS LCI, DAS LH E DAS LIG auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH e às LIG, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.
(6.39) Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos
Os ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela gestora de ativos que estejam de acordo com a política de investimento. desse modo, a gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo administrador, pela gestora ou pelo custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
(6.40) Risco relativo à inexistência de ativos e/ou de ativos de liquidez que se enquadrem na política de investimento
O Fundo poderá não dispor de ofertas de ativos e/ou de ativos de liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da gestora, que atendam, no momento da aquisição, à política de investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos e/ou de ativos de liquidez. a ausência de ativos
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e/ou de ativos de liquidez para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, em função da impossibilidade de aquisição de ativos e/ou de ativos de liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das cotas, a critério da gestora.
(6.41) Risco de inexistência de operações de mercado equivalentes para fins de determinação do ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição
Nos termos deste regulamento, o preço de aquisição dos ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, observadas as condições de mercado, no entanto, não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais a gestora possa determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição. neste caso, a gestora deverá utilizar-se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão.
(6.42) Risco relativo ao prazo de duração determinado do Fundo
Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, eles terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das cotas. adicionalmente, tendo em vista que se trata de Fundo com prazo determinado, a partir de determinado momento, as cotas de emissão do Fundo serão amortizadas e/ou resgatadas.
(6.43) risco decorrente da aquisição de ativos e/ou ativos de liquidez nos termos da resolução nº 2.921
O Fundo poderá adquirir ativos e/ou ativos de liquidez vinculados na forma da resolução nº 2.921. o recebimento pelo Fundo dos recursos devidos pelos devedores dos ativos e/ou ativos de liquidez vinculados nos termos da resolução nº 2.921 estará condicionado ao pagamento pelos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas. neste caso, portanto, o Fundo e, consequentemente, os cotistas, correrão o risco dos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas. não há qualquer garantia do Fundo, do administrador, do custodiante ou da gestora e/ou de qualquer das partes relacionadas do cumprimento das obrigações pelos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas.
(6.44) risco de elaboração do estudo de viabilidade pela gestora
No âmbito da primeira emissão das cotas do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pela gestora, e, nas eventuais novas emissões de cotas do Fundo o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela gestora, que é empresa do grupo do administrador, existindo, portanto,
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risco de conflito de interesses. o estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor.
(6.45) risco de o Fundo não captar a totalidade dos recursos previstos no patrimônio inicial
Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o patrimônio mínimo inicial. tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a política de investimento nas melhores condições disponíveis.
(6.46) Risco Relativo à Impossibilidade de Negociação das Cotas até o encerramento da oferta – as cotas de titularidade do investidor da oferta somente poderão ser livremente negociadas no mercado secundário, em bolsa de valores administrada e operacionalizada pela B3, após o encerramento da respectiva oferta. sendo assim, o investidor deve estar ciente do impedimento descrito acima, de modo que, ainda que venha a necessitar de liquidez durante a oferta, não poderá negociar as cotas subscritas até o seu encerramento.
(6.47) Risco de Performance da Locação e das Vendas dos Imóveis que Compõem os Empreendimentos Imobiliários: não há garantias que a performance das locações e das vendas esperada para um determinado empreendimento imobiliário ocorra conforme inicialmente esperado, tanto no que se refere ao preço de vendas bem como a velocidade de vendas, o que poderá trazer impactos sobre a rentabilidade do empreendimento imobiliário e para o Fundo.
(6.48) Demais Riscos – o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do administrador e da gestora, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.
7. Patrimônio líquido
7.1. Classe Única
Em 30 de junho de 2026, o patrimônio líquido do Fundo está composto por 579.911,000 (2025: 579.911,000) cotas, com valor patrimonial de R$ 90,522999 (2025: R$ 94,64531), cada cota, totalizando R$ 52.494 (2025: R$ 54.885).
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Em 13/07/2022 foi publicado o anúncio de início da primeira emissão de Cotas do Fundo (“1ª Emissão”), correspondente a 1.750.000 (um milhão e setecentos e cinquenta mil) cotas, em classe e séries única, nominativas e escriturais todas com valor unitário inicial de R$ 100 (cem reais) cada na data da 1ª integralização, perfazendo o valor total de até R$ 175.000 (cento e setenta e cinco milhões de reais).
Em 16/12/2022 foram emitidas 579.911 (quinhentas e setenta e nove mil e novecentas e onze) cotas, em classe e séries única, nominativas e escriturais todas com valor unitário inicial de R$ 100 (cem reais) cada na data da 1ª integralização, perfazendo o valor total de até R$ 57.166 (cinquenta e sete milhões, cento e sessenta e seis mil de reais), na data de emissão.
| Quantidade de Cotas Integralizadas | |
|---|---|
| Saldo em 21 de julho de 2022 | 19.450 |
| Integralização de Cotas - 1ª Emissão (encerrada em 16/12/2022) | 560.461 |
| Saldo em 30 de junho de 2023 | 579.911 |
| Saldo em 30 de junho de 2024 | 579.911 |
| Saldo em 30 de junho de 2025 | 579.911 |
| Saldo em 30 de junho de 2026 | 579.911 |
No exercício atual e anterior não houve integralizações.
8. Emissão, resgate e amortização de cotas
8.1 – Classe Única
Emissão – O Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas, conforme recomendação da Gestora e da Administradora e mediante deliberação em assembleia geral de cotistas, à qual caberá a deliberação sobre os termos e condições da nova emissão, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas.
Na primeira emissão de Cotas do Fundo (“1ª Emissão”), serão emitidas até 1.750.000 (um milhão e setecentos e cinquenta mil) Cotas, no valor de R$ 175.000 (cento e setenta e cinco milhões de reais), na data da primeira integralização de Cotas (“Data de Emissão”), desde que seja colocado, pelo menos, 200.000 (duzentas mil) Cotas, totalizando o montante de até R$ 20.000 (vinte milhões de reais), sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo, desde que seja atingido o montante mínimo previsto. As Cotas da 1ª Emissão serão emitidas em série
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única, as quais serão objeto de oferta pública de distribuição nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.
Resgate – não é permitido o resgate de cotas.
Amortização - os recursos oriundos da alienação parcial ou total de investimento do Fundo nos Ativos Imobiliários, não distribuídos obrigatoriamente aos cotistas, poderão ser utilizados para reinvestimento em Ativos Imobiliários ou ser distribuídos aos cotistas, por meio da amortização de cotas, nos termos do Regulamento.
No exercício atual e anterior, não houve pagamento a título de amortização de cotas.
9. Encargos, taxa de administração, taxa de performance, taxa de custódia e taxa de ingresso/distribuição primária
9.1. Classe Única
Taxa de Administração – A taxa de administração da Classe Única, bem como a taxa máxima de administração, é de 0,055% (zero vírgula zero cinquenta e cinco por cento) ao ano, sobre o patrimônio da Classe Única (“Taxa de Administração” e “Taxa Máxima de Administração”), já incluídas as taxas de administração cobradas pelas classes/subclasses investidas.
Até 27/05/2026 pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração e gestão, era devida pela Classe Única do Fundo uma Taxa Global equivalente a 0,65% sobre o patrimônio líquido da Classe Única.
A segregação da Taxa Global em Taxa de Administração e Taxa de Gestão estará disponível, nos termos da regulamentação aplicável, em forma de sumário no website: https://www.kinea.com.br/.
No exercício atual, foi provisionada a importância de R$ 336 a título de taxa de administração.
No exercício anterior, foi provisionada a importância de R$ 334 a título de taxa Global.
Taxa de Gestão - a taxa de gestão da Classe Única, bem como a taxa máxima de gestão, é de 0,595% (zero vírgula quinhentos e noventa e cinco por cento) ao ano, sobre o patrimônio da Classe Única (“Taxa de Gestão” e “Taxa Máxima de Gestão”), já incluídas as taxas de gestão cobradas pelas classes/subclasses investidas. No exercício atual, foi provisionada a importância de R$ 29 a título de taxa de gestão. Até 27/05/2026 não havia cobrança de taxa de gestão.
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Taxa de performance - é equivalente a 20% da rentabilidade do Fundo, que exceder o Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), acrescido de 5,50% ao ano. A Administradora pagará a totalidade da taxa de performance à Gestora.
No exercício atual e anterior, não houve provisão a título de taxa de performance.
Taxa de custódia – A taxa máxima anual de custódia paga pelo Fundo será de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, com o mínimo mensal de até R$ 20 (vinte mil reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE.
No exercício atual foi provisionada R$ 38 (exercício anterior - R$ 38) a título de taxa de custódia.
10. Política de Distribuição dos resultados
A Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.
A distribuição de rendimentos será realizada, preferencialmente, semestralmente, sempre no 8º (oitavo) Dia Útil do mês subsequente ao da declaração de rendimentos pelo Fundo, observada a possibilidade de o Fundo realizar distribuições de rendimentos em periodicidade inferior à semestral, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, será pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.
Seguem abaixo, demonstrativos dos resultados apurados e distribuídos no período de 21 de julho de 2022 a 30 de junho de 2026 e 2025 de acordo com o MEMO/CVM/SIN/SNC/Nº 1/2015:
| 2026 |
|---|
| (+) Receitas apuradas no período segundo regime de competência 7.449 |
| (-)Despesas apuradas noperíodo segundo regime de competência (4.470) |
| (=) Lucro contábil apurado no período segundo o regime de competência 2.979 |
| (+/-) Outras Receitas/Despesas registradas contabilmente em períodos diferentes da realização no caixa 2.505 |
| (=) Lucro ajustado base para cálculo da distribuição 5.484 |
| Distribuição de Rendimentos 30/06/2026 |
| Base cálculo – Fluxo de caixa do exercício 5.484 |
| Resultado mínimo a distribuir no exercício - 95% 5.210 |
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| Rendimentos referentes ao resultado auferido no exercício(A) | 5.370 |
|---|---|
| Pagamento no exercício | |
| Totalpago no exercício | 4.935 |
| Total pago referente ao exercício(B) | 4.935 |
| Total pago no exercício referente ao exercício anterior | - |
| Saldo de rendimentos do exercício a distribuir(1) (A-B) | 435 |
| 2025 | |
| (+) Receitas apuradas no período segundo regime de competência | 7.582 |
| (-)Despesas apuradas noperíodo segundo regime de competência | (5.911) |
| (=) Lucro contábil apurado no período segundo o regime de competência (+/-) Outras Receitas/Despesas registradas contabilmente em períodos diferentes da realização no caixa | 1.671 (1.855) |
| (=) Prejuízo ajustado base para cálculo da distribuição | (184) |
| Distribuição de Rendimentos | 30/06/2025 |
| Base cálculo – Fluxo de caixa do exercício | - |
| Resultado mínimo a distribuir no exercício - 95% | - |
| Rendimentos referentes ao resultado auferido no exercício(A) | 1.914 |
| Pagamento no exercício | |
| Totalpago no exercício | 4.912 |
| Total pago referente ao exercício(B) | 1.914 |
| Total pago no exercício referente ao exercício anterior | 2.998 |
| Saldo de rendimentos do exercício a distribuir(1) (A-B) | - |
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Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026 e 2025. Em milhares de reais
11. Rentabilidade
11.1. Classe Única
Em 30 de junho de 2026 o valor patrimonial da cota é de R$ 90,522999 (2025: R$ 94,64531).
A rentabilidade percentual média das cotas do Fundo calculada considerando o resultado do exercício sobre a quantidade média ponderada de cotas integralizadas existentes no exercício foi de R$ 5,14 (2025: R$ 2,88) por cota, equivalente a um percentual de 5,30% (2025: 3,24%) sobre o patrimônio líquido médio.
O percentual médio dos rendimentos distribuídos por cota no exercício considerando o rendimento distribuído no exercício sobre a quantidade média ponderada de cotas integralizadas existentes no exercício foi de R$ 9,26 (2025: R$ 3,30) por cota, equivalente a um percentual de 9,56% (2025: 3,71%) sobre o patrimônio líquido médio .
12. Encargos debitados no Fundo
12.1 Classe Única
| Descrição | Valor | 2026 Percentual **()* | Valor | 2025 Percentual **()* |
|---|---|---|---|---|
| Remuneração dos prestadores de serviços | 365 | 0,65 | 334 | 0,65 |
| Despesas custódia | 38 | 0,07 | 38 | 0,07 |
| Outras despesas | 83 | 0,15 | 85 | 0,16 |
| Total de encargos: | 486 | 0,87 | 458 | 0,88 |
(*) Percentual calculado sobre o patrimônio líquido médio no exercício, no valor de R$ 56.193 (2025: R$ 51.594).
13. Tributação
O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras de acordo com o artigo nº 35 da Instrução Normativa RFB 1.585 de 31 de agosto de 2015, parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%.
De acordo com artigo nº 40 da referida Instrução Normativa, os rendimentos distribuídos pelos Fundos de Investimento Imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado ficam isentos de imposto de renda
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recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor.
Além disso, de acordo com o artigo 88 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015, os rendimentos de cotas detidas por cotistas localizados em paraíso fiscal são tributados em 20% e para cotistas não residentes em paraíso fiscal em 15%.
14. Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais relevantes, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.
15. Gestão, custódia, tesouraria, consultoria e serviços terceirizados
Os prestadores de serviços essenciais do Fundo são:
Administrador: INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Gestor: KINEA INVESTIMENTOS LTDA.
Os títulos e cotas de fundo de investimento imobiliário, cotas de fundo de investimento em participações e/ou derivativos estão registrados e custodiados em conta própria do Fundo na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC. Os demais prestadores de serviços da Classe Única são:
Custódia: ITAÚ UNIBANCO S.A. Controladoria: ITAÚ UNIBANCO S.A. Escrituração: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. Tesouraria: ITAÚ UNIBANCO S.A. Distribuição das Cotas: ITAÚ UNIBANCO S.A.
15.1. Responsabilidade dos prestadores de serviços
A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o Fundo, as Classes (conforme aplicável), e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados. Os prestadores de serviços do Fundo e/ou das Classes não possuem responsabilidade solidária entre si.
16. Partes relacionadas
Em 30/06/2026 o Fundo possuía um saldo de conta corrente no montante de R$ 6 com o Itaú Unibanco S.A.
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As operações do Fundo são feitas substancialmente por intermédio de corretora ligada à Administradora ou à Gestora da carteira. Os títulos emitidos por empresas ligadas à Administradora ou à Gestora encontram-se, quando aplicável, em destaque na Demonstração da Composição e Diversificação das Aplicações.
Os serviços de administração, custódia, controladoria, escrituração, tesouraria e distribuição de cotas, cuja despesa reconhecida no resultado do exercício foi de R$ 403 (nota 9), foram prestados por empresas relacionadas à Administradora e/ou à Gestora do Fundo.
No exercício, a Classe Única não realizou transações de títulos, valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos com partes relacionadas.
17. Negociação de cotas
O KNPR11 (“Fundo”) teve início em 21/07/2022, mas ficou em período de lock-up (sem negociação em bolsa) até 16/06/2026. Foi só a partir dessa data que o fundo passou a ser efetivamente negociado na B3. Antes disso, não existe cotação de mercado - apenas valor patrimonial da cota, já que as cotas não eram negociáveis.
O Fundo possui suas cotas negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sob o código KNPR11. O preço de fechamento da cota no último dia de negociação de cada mês encontra-se abaixo:
| Mês/Referência | Data do fechamento | Cotação de fechamento (R$) |
|---|---|---|
| Início da negociação em bolsa | 17/06/2026 | 92,17 |
| Junho/2026 | 30/06/2026 | 89,00 |
18. Outros serviços prestados pelos auditores independentes
Em atendimento à Instrução CVM nº 162/2022, informamos que o Fundo, no exercício findo em 30 de junho de 2026, contratou a empresa de auditoria somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo.
19. Divulgação de informações
A Administradora divulga as informações periódicas e pontuais referentes ao Fundo e suas atividades de acordo com as regras da CVM: na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede, além do envio das informações referidas à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
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20. Alteração estatutária
27/05/2026 – Instrumento Particular de Alteração deliberou (i) Conforme previsto no Ofício-CircularConjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE e no Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN, estabelecer que será realizado o rearranjo de taxas de modo que não haverá majoração do custo total da estrutura aos cotistas, passará a vigorar a partir de 28/05/2026.
WESLEI PACHECO LIMA ROBERTA ANCHIETA DA SILVA CRC 1SP305053/O-9 Diretora Responsável
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Certificado de Conclusão
Identificação de envelope: EB047248-1A67-8CE8-83DB-2BF00E16C429 Assunto: Complete com a Docusign: H1458_FII_VF LoS / Área: Assurance (Audit, CMAAS) Tipo de Documento: Relatórios ou Deliverables Envelope fonte: Documentar páginas: 39 Assinaturas: 1 Certificar páginas: 2 Rubrica: 0 Assinatura guiada: Ativado Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília
Status: Concluído
Remetente do envelope: Wagner Gomes Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16º e 17º andares, Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32, Itai São Paulo, São Paulo 04538-132 [email protected] Endereço IP: 134.238.160.170
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|---|---|---|
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