Regulamento KOIM11 de 11/02/2026

REGULAMENTO DO KINEA OPORTUNIDADES IMOBILIÁRIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

1. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

1.1 ADMINISTRAÇÃO. A administração do KINEA OPORTUNIDADES IMOBILIÁRIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”) será exercida pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140/0001-31, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, CEP 04.538-132, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, habilitado para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “administrador fiduciário”, conforme ato declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“ADMINISTRADOR”), ou quem venha a substitui-la. Para fins deste Regulamento, considera-se o ADMINISTRADOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.

1.2. GESTÃO. A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44, com sede na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, CEP 04.552-080, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, habilitada para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, conforme Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007 (“GESTOR”). Para fins deste Regulamento, considera-se o GESTOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.

1.3. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR tem amplos e gerais poderes para administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste regulamento (“Regulamento”):

a) selecionar os Imóveis que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento;

b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais Ativos Alvo, abaixo definidos, bem como seus frutos e rendimentos: (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, salvo nas hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação aplicável;

c) manter, a suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) os registros dos detentores das cotas do FUNDO (respectivamente, “Cotas” e “Cotistas”) e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas, abaixo definidas; (iii) a documentação relativa aos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, abaixo definidos,

e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (v) o arquivo dos relatórios do AUDITOR, conforme abaixo definido e, quando for o caso, dos Representantes de Cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;

d) representar o FUNDO na celebração dos negócios jurídicos, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio, a Política de Investimento e às atividades do FUNDO, observadas as obrigações do GESTOR, conforme definidas no subitem 1.4 abaixo;

e) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

f) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que serão arcadas pelo FUNDO;

g) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos de Liquidez adquiridos com recursos do FUNDO;

h) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (b) até o término do procedimento;

i) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;

j) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

k) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

l) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

m) deliberar, considerando a orientação do GESTOR, sobre a emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado, abaixo definido, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento;

n) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR, abaixo definido;

o) realizar Chamadas de Capital, abaixo definida, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;

p) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;

q) contratar formador de mercado para o FUNDO;

r) representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO;

s) firmar, em nome do FUNDO, se for o caso, acordos de investimentos em Ativos Alvo de que o FUNDO participe, bem como os contratos, boletins de subscrição, livros de acionistas, compromissos de investimento ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos investimentos providenciados pelo GESTOR;

t) submeter, se for o caso, à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE todos os investimentos do FUNDO nos Ativos Alvo que requeiram tal aprovação nos termos da lei;

u) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR; e

v) adquirir, alienar, permutar e transferir os Imóveis, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento.

1.4. OBRIGAÇÕES DO GESTOR. Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“Acordo Operacional”):

a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO (observado que, em relação aos imóveis, tal responsabilidade será do ADMINISTRADOR), salvo nas hipóteses de conflitos de interesses, de acordo com a Política de Investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômicofinanceiras;

b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

c) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;

d) sugerir ao ADMINISTRADOR modificações neste Regulamento, inclusive, mas não se limitando, no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;

e) monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;

f) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e em Ativos de Liquidez, observada a Política de Investimento do FUNDO, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;

g) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;

h) implementar, utilizando-se dos recursos do FUNDO, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparos dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO;

i) celebrar eventuais contratos e/ou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO;

j) implementar a redução do capital social em sociedades que venham a ser objeto de investimento pelo FUNDO, assim como exercer o respectivo direito de voto.

1.4.1. Sem prejuízo do quanto disposto no subitem 1.4., acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários eventualmente detidos pelo FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária de quaisquer bens do FUNDO.

1.4.1.1. Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, nos termos do subitem 1.4.1. acima, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR, os serviços de: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO, estarão inclusos entre as obrigações e responsabilidades do GESTOR, nos termos acordados no Acordo Operacional, conforme os itens 2.7. e 2.8. abaixo.

1.4.2. Independentemente de assembleia geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO e por recomendação do GESTOR, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do FUNDO.

• 1.5. VEDAÇÕES. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO, realizarem operações que sejam vedadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

1.5.1. O FUNDO poderá tomar e dar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias, termos da legislação e regulamentação em vigor.

1.6. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E/OU DO GESTOR. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR devem ser substituídos nas hipóteses de:

• I – descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da

CVM;

II – renúncia; ou

III – destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas.

1.6.1. O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.

1.6.2. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia geral aos Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

1.6.3. No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

1.6.4. Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no subitem 1.6.3. acima, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.6.5. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia geral de Cotistas de que trata o subitem 1.6.2 acima.

1.6.6. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

1.6.7. Nas hipóteses de substituição do GESTOR por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia geral de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do ADMINISTRADOR, em conjunto com a substituição do GESTOR, salvo se, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR em comunicação formal e prévia a referida assembleia geral de Cotistas, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração fiduciária do FUNDO.

1.6.8. Na hipótese de destituição do GESTOR, sem Justa Causa (conforme abaixo definido), além do pagamento da sua parcela da Taxa Global e da Taxa de Performance devidas até a data da efetiva cessação dos serviços, este fará jus a uma remuneração de descontinuidade que será devida pelo FUNDO, equivalente à 24 (vinte e quatro) meses das parcelas da Taxa Global e da Taxa de Performance, ambas descritas nos termos do Capítulo 10 abaixo, calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês de apuração, sendo que o pagamento será feito até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da destituição (“Remuneração de Descontinuidade”).

• 1.6.8.1. Para os fins deste Regulamento, considerar-se-á "Justa Causa", conforme determinado por sentença arbitral, decisão administrativa, ou sentença judicial contra a qual não tenha obtido efeito suspensivo no prazo legal, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, do acordo operacional e/ou legislação ou

regulamentação aplicáveis; ou (ii) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários.

• 1.6.8.2. A Remuneração de Descontinuidade será abatida: (i) da parcela da Taxa Global e Taxa de Performance que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição ao GESTOR; ou (ii) da parcela da Taxa Global e Taxa de Performance que seria destinada ao GESTOR, caso este não houvesse sido destituído, subtraída a nova taxa de gestão, caso a taxa de gestão devida ao novo gestor não seja suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à Remuneração de Descontinuidade, sendo certo, desse modo, que a Remuneração de Descontinuidade não implicará: (a) em redução da remuneração do ADMINISTRADOR recebida à época da destituição e demais prestadores de serviço do FUNDO, exceto pela remuneração do novo gestor; tampouco (b) em aumento dos encargos do FUNDO considerando o montante máximo da Taxa Global e Taxa de Performance previstos neste Regulamento.

1.6.8. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o ADMINISTRADOR ou GESTOR substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

1.7. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS. O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMNISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo, cada prestador de serviço essencial, na sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, prestadores de serviços terceiros (conforme o caso, devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado).

1.7.1. O FUNDO responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviço essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou máfé.

1.7.2. Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM) respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

1.7.3. A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço deve considerar os riscos inerentes às

aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.

1.7.4. Os prestadores de serviços do FUNDO não possuem responsabilidade solidária entre si.

2. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR contratarão, conforme o caso, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços abaixo identificados, sendo certo que, sem prejuízo das demais previsões legais e do disposto neste Regulamento:

• a) referidas contratações observarão, obrigatoriamente, as normas de conduta previstas em regulamentação aplicável, assim como as políticas internas de contratação do ADMINISTRADOR;

• b) os prestadores de serviço deverão exercer suas atividades buscando, sempre, as melhores condições para o FUNDO, empregando todo cuidado e a diligência esperada;

• c) os prestadores de serviço deverão responder, nos termos da regulamentação aplicável, por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas funções;

• d) os prestadores de serviço deverão empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;

• e) deverá assegurar que os referidos prestadores de serviço detenham as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações apropriados para cumprir suas obrigações perante o FUNDO; e

• f) deverá assegurar que a remuneração paga a tais prestadores de serviço sejam realizadas em condições de mercado, observadas as especificidades do serviço a ser prestado.

2.2. CUSTODIANTE. A custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (exceto em relação aos imóveis) integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, CEP 04.344-902, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, habilitado para essa atividade conforme Ato Declaratório CVM nº 1.524/90 (“CUSTODIANTE”) ou quem venha a substituí-lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O CUSTODIANTE prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

2.3. ESCRITURADOR. A ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ nº 61.194.353/0001-64 (“ESCRITURADOR”) prestará os serviços de escrituração de Cotas, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.4. AUDITOR. O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente do FUNDO (“AUDITOR”), observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.

2.5. DISTRIBUIDOR. As distribuições de Cotas do FUNDO serão realizadas por instituição intermediária líder (“COORDENADOR LÍDER”) integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas.

2.6. FORMADOR DE MERCADO. Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (market making), sendo certo que, caso os serviços de formador de mercado para as Cotas no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado comunicado ao mercado informando os Cotistas e/ou potenciais investidores acerca de tal contratação ou do término da sua prestação de serviço.

2.6.1. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO. A contratação de Pessoas Ligadas ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.

2.7. DEPARTAMENTO TÉCNICO. Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o GESTOR prestará ao FUNDO os serviços de departamento técnico habilitado a realizar a análise e acompanhamento de projetos imobiliários.

2.8. CONSULTORIA ESPECIALIZADA. Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o GESTOR prestará ao FUNDO os serviços de consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO.

3. CLASSE

3.1. CLASSE ÚNICA. O FUNDO é composto por uma única classe de Cotas (“CLASSE”).

3.1.1. As disposições relativas à CLASSE encontram-se no Anexo I deste Regulamento.

3.2. COTAS. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

4. PRAZO

4.1. PRAZO DE DURAÇÃO. O FUNDO tem prazo de duração determinado, a contar da data de publicação do anúncio de encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão do FUNDO, prazo este equivalente ao maior entre: (i) o período de 7 (sete) anos, podendo referido prazo ser prorrogado por até 2 (dois) anos, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, independentemente de realização de assembleia geral

de Cotistas; e (ii) o período enquanto vigorarem direitos e/ou obrigações do FUNDO decorrentes do processo de desinvestimento dos ativos do FUNDO, nos termos do subitem 4.2. abaixo, independentemente de realização de assembleia geral de Cotistas (respectivamente, “Prazo de Duração” e “Data de Início do FUNDO”).

4.2. PRORROGAÇÃO. Observada a Política de Investimento do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá manter o FUNDO em funcionamento, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, caso Ativos ainda integrem a carteira do FUNDO durante o processo de desinvestimento, ou enquanto vigorarem direitos e/ou obrigações contratuais, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo FUNDO para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas, e valores a indenizar pelo FUNDO relativos a desinvestimentos do FUNDO.

4.3. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA. Observado o Prazo de Duração, o GESTOR poderá, a seu exclusivo critério, e visando melhor interesse dos Cotistas, promover a liquidação antecipada do FUNDO a qualquer tempo, sem necessidade de assembleia geral de Cotistas.

4.3.1. Sem prejuízo do Prazo de Duração, o GESTOR tem como expectativa em sua estratégia de investimentos para o FUNDO, o desinvestimento total dos Ativos e Ativos de Liquidez em um prazo não superior a 7 (sete) anos. Observado que o prazo ora apresentado se refere a uma expectativa do GESTOR, podendo não se concretizar e o FUNDO ser liquidado somente após o decurso total de seu Prazo de Duração.

5 EXERCÍCIO SOCIAL

5.1. INÍCIO E ENCERRAMENTO. O exercício social do FUNDO tem início em 01 de julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.

6. ENCARGOS

6.1. DEPESAS. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do FUNDO; (x) despesas com a realização de assembleia geral de Cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos do

FUNDO; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos do FUNDO; (xiv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (xv) taxa global; (xvi) taxa de performance (se houver); (xvii) taxa máxima de custódia; (xviii) os montantes devidos às classes de fundos investidoras em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa global, taxa de administração, performance ou gestão, quando aplicável; (xix) taxa máxima de distribuição; (xx) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do FUNDO, vinculados exclusivamente à obrigações do FUNDO, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxiii) distribuição primária de Cotas; (xxiv) admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (xxv) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; (xxvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; (xxvii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; (xxviii) gastos necessários à manutenção, monitoramento, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

(xxix) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e (xxx) quaisquer outras hipóteses que venham a ser considerados encargos do FUNDO, conforme regulamentação aplicável.

6.2. DESPESAS NÃO PREVISTAS. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do prestador de serviços essenciais que a tiver contratado.

6.3. RESPOSABILIDADE PELO PAGAMENTO. Adicionalmente, todo e qualquer encargo ou despesa que passe a ser admitido como encargo do FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, poderá ser arcado diretamente pelo FUNDO.

7. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

7.1. COMUNICAÇÃO. Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e/ou FUNDO e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.

7.1.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.1 acima, fica o ADMINISTRADOR autorizado a encaminhar as respectivas comunicações do FUNDO ao Cotista via meio físico, desde que assim expressamente solicitado pelo Cotista, sendo certo que os custos referentes ao envio serão suportados, única e exclusivamente, pelo respectivo Cotista.

8. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA

8.1. OBRIGAÇÕES. Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

9. FORO E SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS.

9.1. FORO. Fica eleito o Foro Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

9.2. OUVIDORIA. Para a solução amigável de conflitos relacionados a este Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.

São Paulo - SP, 11 de fevereiro de 2026.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO I AO REGULAMENTO

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO KINEA OPORTUNIDADES IMOBILIÁRIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO DESCRITIVO

1. PÚBLICO ALVO

1.1. O FUNDO receberá recursos de investidores qualificados, conforme definidos em regulamentação específica, incluindo, mas não se limitando as entidades fechadas de previdência complementar (“EFPC”), nos termos da Resolução CMN nº 4.994, de 24 de março de 2022 (“Resolução CMN nº 4.994”), os regimes próprios de previdência social (“RPPS”), nos termos da Resolução CMN n° 5.272, de 18 de dezembro de 2025 (“Resolução CMN n° 5.272”), da Portaria do Ministério da Previdência Social nº 1.467, 02 de junho de 2022 (“Portaria MPS nº 1.467”), assim como de fundos de investimento que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do FUNDO e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

1.2. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no FUNDO, exceto pelo disposto no item 9 e 1.2.1 abaixo, e pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta de Cotas.

1.2.1. Os Cotistas sujeitos a normas específicas, tais como EFPC e RPPS, serão exclusivamente responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites de concentração, diversificação, bem como enquadramento tributário estabelecidos pelas regulamentações a que estão submetidos, sendo certo que o controle dos referido limites não é de responsabilidade dos prestadores de serviços essenciais, os quais, por sua vez, são responsáveis apenas pelos limites e condições estabelecidos no Regulamento e neste Anexo.

1.2.2. A decisão de investimento dos potenciais Investidores constituídos sob a forma de EFPC e RPPS nas Cotas do FUNDO será de exclusiva responsabilidade de cada EFPC e/ou RPPS, de modo que se recomenda aos potenciais investidores que consultem, previamente à tomada de decisão relativa ao investimento nas cotas tipo a objeto da respectiva oferta, as informações contidas nos instrumentos da emissão, em especial a seção “Fatores de Risco”, a versão vigente do presente Regulamento, bem como os seus assessores em matérias legais, regulatórias, tributárias, negociais, de investimentos e financeiras; de forma a avaliar se o investimento nas cotas preenche eventuais obrigações legais e regulatórias às quais os potenciais investidores estão vinculados, notadamente aquelas sobre enquadramento e alocação dos recursos geridos pelos potenciais investidores, na forma da nº 4.994, da Resolução CMN n° 5.272 e da Portaria MPS nº 1.467, conforme aplicável, alteradas de tempos em tempos.

2. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS

2.1. RESPONSABILIDADE LIMITADA. A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor por eles subscrito, observadas as regras e procedimentos previstos neste Regulamento.

3. REGIME

3.1. CONDOMÍNIO FECHADO. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate de Cotas, nem a solicitação de amortização promovida por Cotistas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO.

4. CATEGORIA

4.1. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. O FUNDO é constituído sob a forma de um fundo de investimento imobiliário, regido nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), pela Parte Geral e pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

5.1. O FUNDO é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objeto o investimento oportunístico, direito e/ou indireto, em empreendimentos imobiliários, para fins de obtenção de renda e de eventuais ganhos de capital, através da aquisição dos Ativos-Alvo (“Política de Investimento”).

5.1.1. O FUNDO, em caráter de melhores esforços, buscará identificar, em até 24 (vinte e quatro) meses contados da data da primeira integralização de capital do FUNDO (“Período de Investimento”), os Ativos Alvo a serem investidos, observado que: (i) o efetivo aporte dos recursos pelo FUNDO poderá ocorrer após o término desse período, conforme as chamadas de capital, e (ii) o Período de Investimento possui caráter indicativo, cabendo ao Gestor envidar seus melhores esforços para observá-lo, sem prejuízo de que Ativos Alvo possam ser identificados e investidos também após o referido prazo.

5.1.2. A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, na forma prevista na regulamentação aplicável será realizada mediante aquisição, pelo GESTOR, dos ativos indicados no inciso “a” ao “h” abaixo e, pelo ADMINISTRADOR, dos ativos indicados no inciso “a”, abaixo (em conjunto, “Ativos Alvo”):

• a) direitos reais sobre imóveis (“Imóveis”) a serem utilizados para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários;

• b) participações societárias, direta ou indireta, em sociedade(s) por ações de capital fechado ou sociedades limitadas (“Sociedades Investidas”), cujas ações, cotas ou direitos, conforme aplicável, serão adquiridas pelo FUNDO, direta ou indiretamente e, que terão como objeto social: (a) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas, e/ou (b) o investimento em Empreendimentos Imobiliários, abaixo definidos (“Participações Societárias”);

• c) de cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”);

• d) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); e) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”);

• f) Letras Hipotecárias (“LH”);

• g) outros ativos financeiros ou valores mobiliários admitidos nos termos da Resolução CVM nº 175, da regulamentação aplicável ao FUNDO e ao seu respectivo públicoalvo.

5.1.2.1. Para fins deste Regulamento, entende-se por “Empreendimentos Imobiliários” os empreendimentos imobiliários logísticos, industriais, residenciais e/ou comerciais localizados em território nacional.

5.1.3 O objetivo e a Política de Investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o COTISTA assume os riscos, conforme item 6 abaixo, decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.

5.1.4 O FUNDO adquirirá Imóveis e demais Ativos vinculados a imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.

5.1.5. Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas.

5.1.6. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e entre o FUNDO e o GESTOR, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

5.1.7. O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (i) moeda nacional; (ii) títulos de emissão do tesouro nacional; (iii) operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (iv) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “ii” e “iii” acima (“Fundos Investidos”); (v) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial; e (vi) outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (sendo os ativos mencionados nas alíneas i” a “vi” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).

5.1.8. O GESTOR ou o ADMINISTRADOR (em relação aos Imóveis) terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, desde que seja respeitada a Política de Investimento prevista neste Regulamento, não tendo o GESTOR e/ou ADMINISTRADOR, conforme aplicável, nenhum compromisso formal de concentração em nenhum setor específico, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicáveis por conta da ocorrência da concentração do patrimônio líquido do FUNDO em valores mobiliários, conforme previsto neste regulamento.

5.2. O objeto do FUNDO e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da assembleia geral de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

5.3. Caberá ao GESTOR praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem

a discricionariedade do ADMINISTRADOR com relação às atribuições específicas deste, conforme estabelecidas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento.

5.3.1. Os Ativos de Liquidez de titularidade do FUNDO devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BCB ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do FUNDO em cotas dos Fundos Investidos.

5.3.2. Os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo CUSTODIANTE, ou pela instituição que venha a substituir o CUSTODIANTE na prestação dos serviços de controladoria para o FUNDO, observado o disposto no subitem 1.6. do Regulamento.

5.3.3. A precificação dos Ativos de Liquidez será feita pelo valor de mercado com base no manual de precificação do CUSTODIANTE. No entanto, caso o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não concordem com a precificação, baseada no manual de precificação do CUSTODIANTE, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido, observados os procedimentos estabelecidos no contrato de prestação de serviços firmado com o CUSTODIANTE.

5.4. O FUNDO não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

5.5. O FUNDO e os Fundos Investidos poderão realizar outras operações permitidas pela legislação em vigor, desde que respeitadas as diretrizes e restrições definidas nesta política de investimento e na legislação em vigor.

5.6. O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido do FUNDO em Ativos Alvo. Adicionalmente, fica estabelecido que o FUNDO poderá investir nos Ativos Alvo sem a observância de qualquer critério de diversificação, podendo inclusive investir num único Ativo Alvo (inclusive num único Imóvel).

5.7. Os bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta e em benefício do FUNDO e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do FUNDO, obedecidas as decisões tomadas pela assembleia geral de Cotistas.

5.7.1. No instrumento de aquisição de bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições

decorrentes da propriedade fiduciária e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do FUNDO.

5.7.2. Os bens imóveis e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.

6. RISCOS

6.1. PERDAS PARA OS COTISTAS. O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.

6.2. RISCOS. Os riscos a que o FUNDO e seus Cotistas estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II do presente Regulamento. A integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento no FUNDO encontra-se disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes da regulamentação aplicável e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.

6.3. AUSÊNCIA DE GARANTIAS. As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

7. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

7.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta e em benefício do FUNDO e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a política de investimento do FUNDO, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas.

7.2. No instrumento de aquisição de bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 1.1. da parte geral deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do FUNDO.

7.3. Os bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, em especial os Ativos Alvo mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.

7.4. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e os Empreendimentos Imobiliários eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO ou sobre quaisquer Ativos e/ou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO.

7.5. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Imóveis e aos Empreendimentos Imobiliários eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, ou a quaisquer Ativos e/ou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, observada a hipótese prevista no subitem 10.10. deste Anexo Descritivo.

8. REMUNERAÇÃO

8.1. Pela prestação dos serviços de administração, gestão e escrituração das cotas, será devida pelo FUNDO uma taxa global (“Taxa Global”) equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, calculado conforme item 8.2. deste Anexo Descritivo, observado que será devido o valor mínimo mensal equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), cujo pagamento iniciar-se-á quando do encerramento da distribuição pública da 1ª Emissão do FUNDO.

8.1.1. Para fins do artigo 98 da parte geral da Resolução CVM 175 e observado o disposto no §2º do referido artigo, a Taxa Global compreende as taxas de administração e/ou classes eventualmente investidos(as) pelo FUNDO, observado que, para fins deste item, não serão consideradas as aplicações realizadas pelo FUNDO em cotas que sejam (i) admitidas à negociação em mercado organizado; e/ou (ii) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas ao GESTOR.

8.1.2. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviços, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com/busca/transparencia-detaxas-defundos

8.1.3. Caso as Cotas do FUNDO passem a integrar índice de mercado, a Taxa Global será calculada com base no valor de mercado das Cotas.

8.2. A Taxa Global será calculada, apropriada e paga em Dias Úteis (conforme abaixo definido), mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. 8.2.1. Os tributos incidentes sobre a Taxa Global serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.

8.2.2. Para os fins deste Regulamento, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

8.2.3. A Taxa Global será provisionada diariamente e paga mensalmente ao ADMINISTRADOR, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

8.3. PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Considera-se patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da

carteira do FUNDO, acrescido dos valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, e subtraindo-se as exigibilidades do FUNDO.

8.4. O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, conforme o caso, poderão estabelecer que parcelas da Taxa Global referentes à respectiva remuneração do prestador de serviços essencial que realizou a contratação de um determinado prestador de serviços ao FUNDO seja paga diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa Global.

8.5. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; e (iii) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo ADMINISTRADOR.

8.6. Adicionalmente a Taxa Global, a taxa máxima anual de custódia paga pelo FUNDO será de 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, com o mínimo mensal de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais), corrigido pelo Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (“Taxa Máxima de Custódia”).

8.7. TAXA DE PERFORMANCE. Adicionalmente, o GESTOR receberá taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do FUNDO, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”), acrescido de 6% (seis por cento) ao ano (“Taxa de Performance” e “Benchmark”, respectivamente).

8.7.1. A Taxa de Performance será calculada, provisionada por Dia Útil e apropriada a partir da data em que a soma das distribuições de resultados aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, totalizarem montante superior volume subscrito e integralizado no âmbito de cada uma das chamadas de capital realizadas pelo FUNDO até então, atualizado pelo Benchmark.

8.7.2. Uma vez pago aos Cotistas o volume subscrito e integralizado atualizado pelo Benchmark, o montante correspondente a quaisquer distribuições aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, será distribuído de maneira que 80% (oitenta por cento) do montante seja pago aos Cotistas, na proporção de sua participação no FUNDO, e 20% (vinte por cento) ao ADMINISTRADOR, a título de Taxa de Performance, sendo certo que o ADMINISTRADOR pagará a totalidade da Taxa de Performance ao GESTOR, na forma prevista no Contrato de Gestão.

8.7.3. Tendo-se em vista a possibilidade de subscrição de Cotas por EFPC e/ou RPPS, informa-se que, no melhor entendimento do Administrador, o pagamento da Taxa de Performance atende ao disposto no Artigo 34 da Resolução CMN nº 4.994 e aos requisitos previstos no Artigo 10, §1º, II, “b”, e no Artigo 17 da Resolução CMN nº 5.272, aplicáveis às EFPC e aos RPPS, respectivamente.

8.8. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.

8.9. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; (iii) departamento técnico; e (iv) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo ADMINISTRADOR.

8.10. TAXA DE CUSTÓDIA. Pelos serviços de custódia, o Custodiante fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, conforme prevista no Contrato de Custódia.

9 EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

9.1. Na primeira emissão de Cotas do FUNDO (“1ª Emissão”), serão emitidas até 16.000.000 (dezesseis milhões) de Cotas, no valor de R$ 10,00 (dez reais) cada (“Valor da Cota da 1ª Emissão”), na data da primeira integralização de Cotas (“Data de Emissão”), totalizando o montante, inicialmente, de R$ 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais), sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão do FUNDO, desde que seja atingido o Patrimônio Mínimo previsto no item 9.2. abaixo.

9.1.1. As Cotas da 1ª Emissão serão divididas em série única as quais serão objeto de oferta pública de distribuição pelo rito automático de registro, conforme Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160”) e serão distribuídas pelo Coordenador Líder em regime de melhores esforços de colocação. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da 1ª Emissão poderá ser acrescida de um lote adicional, de até 4.000.000 (quatro milhões) de Cotas, equivalentes em conjunto a até 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas inicialmente ofertadas.

9.1.1.1. A oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão poderá ser encerrada desde que atingido o Patrimônio Mínimo definido no item 9.2 deste Anexo Descritivo.

9.1.1.2. A cada nova emissão de Cotas do FUNDO, a subscrição das Cotas, objeto de oferta pública de distribuição deverá ser realizada no prazo máximo estabelecido na regulamentação aplicável.

9.1.2. O ADMINISTRADOR, de comum acordo com o GESTOR, observado o previsto neste Regulamento e na regulamentação aplicável, poderá realizar o grupamento das Cotas da 1ª Emissão (“Inplit”), independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com os critérios por ele estabelecidos, incluindo, mas não se limitando, à data base e a proporção do grupamento, sendo certo que, todos estes critérios deverão constar, obrigatoriamente e de forma pormenorizada, no ato do administrador que tratar sobre o Inplit das Cotas da 1ª Emissão.

9.1.3. Quando da subscrição das Cotas da 1ª Emissão, o investidor deverá assinar o compromisso de investimento, o boletim de subscrição e o termo de ciência de risco e adesão ao regulamento (respectivamente “Compromisso de Investimento”, “Boletim de Subscrição” e “Termo de Adesão”), para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) dos riscos associados ao investimento no FUNDO, descritos no item 6

deste Regulamento; (iii) da política de investimento descrita no item 5 deste Anexo Descritivo; (iv) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e, neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos.

9.1.3.1. As Cotas poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3. Sem prejuízo do quanto disposto acima, as Cotas somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário após o término do Período de Investimento, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.

9.1.3.2. A exclusivo critério do GESTOR e desde que: (i) permitido do ponto de visto regulatório, em razão do respectivo público-alvo; e/ou (ii) operacionalmente viável junto ao CUSTODIANTE do FUNDO, fica desde já autorizada, a alteração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21- Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

9.1.3.3. Em sendo permitido a alteração do ambiente de negociação, em razão da obrigatoriedade de enquadramento para fins do respectivo público-alvo conforme acima previso e caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, as Cotas serão desbloqueadas e passarão a ser negociadas livremente, observado o disposto neste Regulamento.

9.1.3.4. A efetivação da referida alteração será informada aos Cotistas por meio de comunicado ao mercado.

9.2. Na hipótese de subscrição parcial das Cotas da 1ª Emissão, o ADMINISTRADOR deverá cancelar as Cotas não distribuídas, observado o valor mínimo a ser definido junto ao instrumento que aprovar a 1ª Emissão (“Patrimônio Mínimo”), e a regulamentação aplicável.

9.2.1. Caso o Patrimônio Mínimo não seja alcançado, o COORDENADOR LÍDER deverá, imediatamente cancelar a Oferta e os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimentos (conforme aplicável) firmados pelos investidores.

9.3. As Cotas objeto da 1ª Emissão do FUNDO serão subscritas pelos investidores e integralizadas pelo Preço de Integralização, conforme definido no Compromisso de Investimento, quando das Chamadas de Capital (conforme abaixo definidos) a serem realizadas pelo ADMINISTRADOR, a pedido do GESTOR, nos termos dos respectivos compromissos de investimento que serão firmados por cada um dos Cotistas quando da subscrição das Cotas (“Chamada de Capital”). A forma de integralização das Cotas será estabelecida no Compromisso de Investimento, sendo que o preço de integralização (i) na Primeira Integralização, o valor a ser pago pelo Investidor será equivalente ao Valor da Cota da 1ª Emissão, acrescido da taxa de distribuição; e (ii) após a Primeira Integralização, será corrigido todo Dia Útil por meio da composição da variação diária do IPCA/IBGE, até a data da efetiva integralização da Cota, sendo certo que para o cálculo da variação diária do IPCA/IBGE deverá ser utilizado o IPCA/IBGE aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à Primeira Integralização acumulado até o 2º (segundo) mês que antecede a data da efetiva integralização da Cota e, quando necessário, será adotado o valor com duas casas decimais, obtido mediante arredondamento da terceira casa decimal (“Valor Atualizado da Cota”). O valor da somatória de todos os valores subscritos e integralizados

mediante Chamadas de Capital, para fins de realização Investidores, estará limitado ao valor do Capital

de investimentos pelos

Comprometido, excluído o montante referente à taxa de distribuição, que será cobrada integralmente na Primeira Integralização das Cotas.

9.3.1. Na medida em que o FUNDO (i) identifique necessidades de investimento em Ativos; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes de recursos para pagamento de despesas e encargos, o GESTOR comunicará o ADMINISTRADOR para que este realize uma Chamada de Capital aos Cotistas em um prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos do Valor Atualizado da Cota do FUNDO, calculados com até duas casas decimais do Valor Atualizado da Cota, a ser integralizado em até 10 (dez) Dias Úteis de cada uma das Chamadas de Capital, observado que o valor individual de integralização por Cotista será arredondado para cima no centavo mais próximo.

9.4. O ADMINISTRADOR divulgará, com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data de integralização de cada uma das Chamadas de Capital, comunicado ao mercado informando a quantidade e o valor total de Cotas que serão integralizadas na respectiva chamada, assim como a data em que os recursos deverão ser disponibilizados e integralizados pelos Cotistas, nos termos dos compromissos de investimento.

9.4.1. Os investidores receberão as Cotas referentes ao valor integralizado no âmbito de cada Chamada de Capital. Não será permitida a entrega de Cotas fracionadas, observado que, quando necessário, será considerado o número inteiro calculado expurgando-se as casas decimais (número truncado).

9.4.2. Os Cotistas, ao subscreverem Cotas e assinarem os Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste Apêndice B e nos respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao FUNDO na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento, estando também sujeitos ao disposto no subitem 9.2.1. acima.

9.4.3. Sem prejuízo do disposto no Compromisso de Investimento, o Cotista que não cumprir com sua obrigação de aportar recursos no FUNDO, total ou parcialmente, ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em mora ("Cotista Inadimplente"). 9.4.4. O ADMINISTRADOR e o GESTOR, conforme aplicável, ficam desde já autorizados a tomar as seguintes medidas com relação ao Cotista Inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse do FUNDO:

• a) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas pelo Cotista Inadimplente, acrescidos de (a) valor correspondente ao débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feita e a data em que for efetivamente realizado e (b) multa equivalente a 10% (dez por cento) sobre o débito corrigido;

• b) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições devidas ao Cotista Inadimplente, desde a data em que o saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes após tal dedução, se houver, serão entregues ao Cotista Inadimplente,

observado o disposto no subitem 9.3.6. abaixo, dispondo o ADMINISTRADOR de todos os poderes para fazer tal compensação em nome do referido Cotista Inadimplente e, conforme o caso, para integralizar Cotas com os recursos de tais distribuições em seu nome;

• c) suspender todo e qualquer direito político e econômico-financeiro do Cotista Inadimplente com relação à totalidade de Cotas detidas pelo Cotista Inadimplente, até o que ocorrer primeiro entre (a) a data em que for integralmente quitada a obrigação do Cotista Inadimplente, e (b) a data de liquidação do FUNDO; e

• d) realizar, no melhor interesse do FUNDO, a venda das Cotas de titularidade do Cotista Inadimplente a terceiros, com ou sem deságio, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, conforme aplicável, utilizando os recursos obtidos para quitação, total ou parcial, do saldo devedor do Cotista Inadimplente, observado que eventual saldo remanescente será entregue ao Cotista Inadimplente.

9.3.5. Para fins do disposto no inciso "d" do item 9.3.4. acima, as cotas de titularidade do Cotista Inadimplente não serão contabilizadas pelo ADMINISTRADOR para fins do cômputo de votos em Assembleias Gerais de Cotistas.

9.3.6. Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo Cotista Inadimplente e incorridos pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e/ou pelo FUNDO com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo Cotista Inadimplente.

9.4. O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão do FUNDO (“Capital Autorizado”).

9.4.1. Sem prejuízo do disposto acima, a assembleia geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no subitem 9.4.2., abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

9.4.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das novas Cotas será definido na Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão, e poderá ser (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas do FUNDO qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.

9.4.3. Não será concedido direito de preferência aos Cotistas do FUNDO para a subscrição de novas cotas, exceto se a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão deliberar pela outorga do direito de preferência, sendo certo que, a data de corte para apuração dos Cotistas elegíveis ao exercício do direito de preferência será indicada na documentação que aprovar a nova emissão e, no exercício do direito de preferência, bem

como na cessão deste direito, se aplicável, deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

9.5. Entende-se por “Capital Comprometido” a soma de todos os valores subscritos pelos Cotistas, nos termos de cada Compromisso de Investimentos, atualizados monetariamente pela variação do IPCA/IBGE, desde a primeira integralização de cotistas até o encerramento do fundo.

9.5.1 Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.

9.5.2 As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

9.5.3 As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, conforme procedimento que venha a ser definido na Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova oferta.

9.6 As Cotas serão emitidas em classe e série únicas.

9.7. Os Cotistas não poderão exercer quaisquer direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO.

9.8. As Cotas do FUNDO, após sua integralização e observados os períodos de restrição, se aplicáveis, serão admitidas, exclusivamente à negociação em mercado secundário em bolsa de valores administrado pela B3, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05.

9.8.1. Adicionalmente, nos termos do subitem 9.8. acima, embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após: (i) o decurso de 60 (sessenta) meses contados da primeira integralização da 1ª Emissão previsto para o Período de Investimento; ou (ii) o encerramento de todas as Chamadas de Capital, ainda que não tenha decorrido o prazo de 60 (sessenta) meses previstos para o Período de Investimento, dos dois o que ocorrer por último. Para fins de clareza, o período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo FUNDO, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente.

9.8.1.1. No caso em que houver a antecipação da liberação da negociação por decisão do GESTOR, deverá ser divulgado previamente comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

9.8.2. Fica vedada a negociação de fração de Cotas.

9.8.3. Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05.

9.8.4 Para efeitos do disposto no subitem 9.8.3., não são consideradas negociação de cotas as transferências não onerosas de cotas por meio de doação, herança e sucessão.

9.8.5 TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA. Quando da subscrição e integralização de

Cotas, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.

• 9.9. Os recursos captados a título de taxa de distribuição serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição, tal valor será revertido em benefício do FUNDO.

• 9.10. RECOMPRA DE COTAS. O FUNDO poderá realizar a recompra de suas próprias Cotas, exclusivamente, para fins de cancelamento das Cotas, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias cotas (“OPAC”), desde que observadas as condições a seguir descritas:

• a) as Cotas estejam admitidas à negociação em mercado organizado;

• b) o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;

• c) as Cotas recompradas sejam canceladas;

• d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas do FUNDO, tendo como referência as Cotas emitidas pelo FUNDO na data do comunicado de que trata o item 9.12. abaixo.

• 9.11. Para efeito do disposto no item 9.10., acima, o administrador deve anunciar a intenção de recompra, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação.

• 9.12. O comunicado a que se refere o item 9.11., acima, (i) é válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento e (ii) deve conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

• 9.12.1. É vedado ao FUNDO recomprar suas próprias Cotas:

• a) sempre que o ADMINISTRADOR ou o GESTOR tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

• b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e

• c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.

10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO

• 10.1. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO. O ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido do FUNDO está negativo nos seguintes eventos:

• a) houver pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO; ou

• b) o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos ou Ativos de Liquidez nos quais o FUNDO invista.

• 10.2. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA. Caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) caso o FUNDO esteja em processo de liquidação, não realizar amortização de Cotas; (b) caso o FUNDO esteja com oferta pública de Cotas em andamento, não aceitar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; e (d) proceder à divulgação de Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente.

• 10.3. PLANO DE RESOLUÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO. Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:

• a) elaborar um plano de resolução de patrimônio líquido negativo em conjunto com o GESTOR (“Plano de Resolução”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 10.7 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pelo FUNDO, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo; e

• b) convocar assembleia especial de Cotistas do FUNDO para deliberar acerca do Plano de Resolução (“Assembleia de Resolução”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) Dias Úteis após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.

• 10.4. ADOÇÃO FACULTATIVA. Caso, após a adoção das medidas previstas no subitem 10.2., o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência do FUNDO, a adoção das medidas referidas no subitem 10.3. se torna facultativa.

• 10.5. Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.

• 10.6. ASSEMBLEIA DE ESCLARECIMENTO. Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida Assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (“Assembleia de Esclarecimento”), não se aplicando o disposto no subitem 10.7. abaixo.

• 10.7. NÃO APROVAÇÃO DO PLANO DE RESOLUÇÃO. Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

• (i) cobrir o patrimônio líquido negativo do FUNDO mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações do FUNDO, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas Cotas;

• (ii) cindir, fundir ou incorporar o FUNDO a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;

• (iii) liquidar o FUNDO, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou

• (iv) determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.

• 10.8. AUSÊNCIA DO GESTOR. O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira do FUNDO. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas Assembleias.

• 10.9. MANIFESTAÇÃO DOS CREDORES. Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

• 10.10. PEDIDO JUDICIAL DE INSOLVÊNCIA. Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no subitem 10.7, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.

• 10.11. RISCO AO FUNCIONAMENTO DO MERCADO. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência do FUNDO, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

• 10.12. FATO RELEVANTE. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve divulgar Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente e deste Regulamento.

• 10.13. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:

• (i) divulgar Fato Relevante; e

• (ii) efetuar o cancelamento de registro no FUNDO na CVM.

• 10.13.1. A CVM pode efetuar o cancelamento do registro do FUNDO caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta no inciso (ii) acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

• 10.13.2. O cancelamento do registro do FUNDO não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

• 10.14. NÃO SOLIDARIEDADE ENTRE AS CLASSES. Caso o FUNDO venha possuir mais de uma classe, as classes possuirão patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos do inciso III do artigo 1.368-D da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), conforme regulamentado pela Resolução CVM nº 175. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos deste FUNDO às demais que integrem o FUNDO. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

• 10.15. AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO não são responsáveis por quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis ao FUNDO com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.

• 10.15.1. A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR no FUNDO com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas ao FUNDO.

11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

• 11.1. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS. O FUNDO poderá distribuir rendimentos e resultados aos Cotistas, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, independentemente da realização de assembleia geral de Cotistas, equivalentes à, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo FUNDO, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado que o FUNDO poderá, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, distribuir aos Cotistas a totalidade dos lucros contábeis auferidos pelo FUNDO.

• 11.2. DATA DE PAGAMENTO. A distribuição de rendimentos prevista no subitem 11.1. deste Anexo Descritivo, poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, sempre no 7º (sétimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.

• 11.3. AMORTIZAÇÃO. Adicionalmente, poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

• 11.3.1. Os valores previstos no subitem 11.3. deste Anexo Descritivo, poderão ser distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 11.2. deste Anexo Descritivo, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.

• 11.3.2. Caso ocorra amortização de principal, o valor a ser amortizado em cada data de amortização de principal não deverá ultrapassar a menor cotação histórica da Cota até o momento do referido evento.

• 11.3.3. Farão jus aos valores de que trata os itens 11.2. e 11.3, bem como respectivos subitens acima, os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao mês de pagamento da distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO.

• 11.3.4. Todas as Cotas devidamente emitidas, subscritas e integralizadas farão jus à distribuição de rendimentos em igualdade de condições.

• 11.3.5. Os pagamentos de que trata este item serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BCB. Os pagamentos dos eventos de distribuição de rendimentos realizados no âmbito do sistema de custódia eletrônica da B3, serão realizados conforme os prazos e procedimentos operacionais da B3, e abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

12. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

• 12.1. INFORMAÇÕES DO FUNDO. O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“Informações do Fundo”).

• 12.1.1. As Informações do Fundo serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.

• 12.2. REGULAMENTO. O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.

• 12.3. ENVIO DE INFORMAÇÕES À CVM. O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 12.1. deste Anexo Descritivo, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

• 12.4. ENVIO DE INFORMAÇÕES AOS COTISTAS. As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

• 12.5. PUBLICAÇÃO DE FATO RELEVANTE. Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.

• 12.5.1. Considera-se “Fato Relevante”, para fins deste Anexo Descritivo, qualquer deliberação da assembleia geral de Cotistas, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

13. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 13.1. CONVOCAÇÃO. O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados e/ou na regulamentação aplicável.

• 13.2. ORDEM DO DIA. A convocação da assembleia geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a assembleia geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral de Cotistas.

• 13.2.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.

• 13.2.2. A assembleia geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas ou pelo representante dos Cotistas, observados os demais requisitos estabelecidos neste Regulamento. Para fins deste dispositivo, a convocação de assembleia geral de Cotistas solicitada pelos Cotistas será realizada observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir do momento em que o ADMINISTRADOR dispuser de todas as informações necessárias para a devida convocação da respectiva assembleia, inclusive aqueles descritos no subitem 13.2.5. abaixo. Adicionalmente, a presidência da assembleia geral de Cotistas, na hipótese deste dispositivo, será assegurada ao GESTOR ou seus representantes.

• 13.2.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia

geral de Cotistas, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.

• 13.2.4. Quando a assembleia geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 13.7.1. deste Anexo Descritivo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.

• 13.2.5. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 13.2.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos “i” a “iii” do subitem 13.2.1. deste Anexo Descritivo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 13.2.3. deste Anexo Descritivo, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

• 13.3. COMPETÊNCIA. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:

• a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

• b) alteração do Regulamento;

• c) destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;

• f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

• g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

• h) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO;

• i) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade

• j) com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;

• k) alteração da taxa global;

• l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável; e

• m) alteração do prazo de duração do Fundo.

13.3.1. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance, conforme aplicável.

• 13.3.1.1. As alterações referidas no subitem 13.3.1. (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

• 13.3.1.2. A alteração referida no subitem 13.3.1. (iii) acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

• 13.4. QUÓRUM. A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do subitem 13.5. deste Anexo Descritivo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no subitem 13.3. deste Anexo Descritivo, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (h), (j), (k) e (l) e (m), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.

• 13.4.1. Os percentuais de que trata o subitem 13.4. deste Anexo Descritivo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

• 13.4.2. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.

• 13.4.3. Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto:

• a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;

• b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

• c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

• d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

• e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

• f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

• 13.4.3.1. Não se aplica a vedação prevista neste item quando:

• I. os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “f”; ou II. houver aquiescência expressa da maioria das Cotas do FUNDO; ou

• III. todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.

13.4.4. Os Cotistas poderão enviar votos por escrito no formato informado pelo ADMINISTRADOR, em substituição a sua participação na assembleia geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos votos por escrito, observados os quóruns previstos no subitem 13.3. deste Anexo Descritivo.

• 13.4.5. Os Cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenha mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO; ou (iii) alteração da taxa global.

• 13.5. CONSULTA FORMAL. A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo ADMINISTRADOR; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 13.3. deste Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 13.6. ATA DE ASSEMBLEIA. O ADMINISTRADOR enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da assembleia aos Cotistas, por correspondência e/ou por correio eletrônico.

• 13.7. REPRESENTANTE DOS COTISTAS. A assembleia geral de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de pelo menos 1 (um) ano, com termo final na assembleia geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos Empreendimentos Imobiliários a serem adquiridos pelo FUNDO e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

• 13.7.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 13.7.2. A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 13.7. deste Anexo Descritivo, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorrido no exercício de suas atividades será definida pela mesma assembleia geral de Cotistas que o elegeu.

• 13.7.3. A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 13.7.4. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

14. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

• 14.1. EXERCÍCIO DE VOTO. O GESTOR exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

• 14.2. CONFLITO DE INTERESSES. Caso o GESTOR, verifique potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez.

• 14.3. DISCRICIONARIEDADE DO GESTOR. O GESTOR exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento, sendo que o GESTOR tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO e do FUNDO sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

• 14.4. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E PODE SER ENCONTRADA NO SITE WWW.KINEA.COM.BR.

15. TRIBUTAÇÃO

• 15.1. ENQUADRAMENTO. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o FUNDO não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas físicas, o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que (i) os Cotistas do FUNDO não sejam titulares de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas; (ii) as respectivas Cotas não deem ao Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) nenhum conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, venham a ser titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iv) o FUNDO receba investimento de Cotistas que correspondam à quantidade mínima de investidores exigida nos termos da legislação e regulamentação em vigor para que os Cotistas sejam elegíveis ao referido benefício; e (v) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Para todos os fins e efeitos de direito, eventuais alterações na legislação tributária implicará na mudança dos critérios e eventuais parâmetros para fins de tributação do FUNDO, inclusive aqueles relativos a isenções.

• 15.2. AUTORIZAÇÃO. Os Cotistas declaram-se cientes e concordam que a B3 poderá disponibilizar ao ADMINISTRADOR as informações relativas ao custo de aquisição de Cotas para fins de cálculo de eventuais tributos que incidam em razão do investimento nas Cotas de emissão do FUNDO.

• 15.3. NOTIFICAÇÃO. Caso o Cotista ou o grupo de Cotistas que venha a atingir os limites previstos no subitem 15.1. acima deverão notificar o ADMINISTRADOR a respeito de sua condição, assim que tomar conhecimento de seu enquadramento nas hipóteses ali previstas.

16. LIQUIDAÇÃO

• 16.1. HIPÓTESES DE LIQUIDAÇÃO. O FUNDO será liquidado em razão do decurso de seu Prazo de Duração, por deliberação da assembleia geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

• 16.2. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:

• a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO;

• b) renúncia e não substituição do GESTOR ou do CUSTODIANTE em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência;

• c) descredenciamento, destituição, ou renúncia do ADMINISTRADOR; ou d) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO.

• 16.3. PROCEDIMENTOS. A liquidação do FUNDO e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO e demais Ativos e Ativos de Liquidez.

• 16.1. RESGATE. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo FUNDO, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e/ou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do FUNDO ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto neste Regulamento.

• 16.4.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez, deduzido das despesas e demais exigibilidades do FUNDO, pelo número de Cotas emitidas pelo FUNDO.

• 16.5. ENTREGA DOS ATIVOS. Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no subitem 16.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do FUNDO e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.4.1. deste Anexo Descritivo, sendo tal entrega realizada fora do ambiente B3.

• 16.5.1. A assembleia geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.

• 16.5.2. Na hipótese da assembleia geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

• 16.5.3. O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil.

• 16.5.4. O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, em conformidade com o disposto no Código Civil.

• 16.6. RELATÓRIO DO AUDITOR. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

• 16.6.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 16.7. CANCELAMENTO DO REGISTRO. Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e

• b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO e do FUNDO a que se refere o item 16.5. deste Anexo Descritivo, acompanhada do relatório do AUDITOR.

São Paulo - SP, 11 de fevereiro de 2026.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO II AO REGULAMENTO DO KINEA OPORTUNIDADES IMOBILIÁRIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

FATORES DE RISCO

ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NESTE REGULAMENTO E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE REGULAMENTO, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR COTAS.

O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS, QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E PERDAS PARA OS COTISTAS. ASSIM, OS INVESTIMENTOS DO FUNDO, POR SUA PRÓPRIA NATUREZA, ESTARÃO SEMPRE SUJEITOS, INCLUSIVE, MAS NÃO SE LIMITANDO, A VARIAÇÕES DE MERCADO, RISCOS DE CRÉDITO DE MODO GERAL, RISCOS INERENTES AO SETOR IMOBILIÁRIO E DE CONSTRUÇÃO CIVIL, BEM COMO RISCOS RELACIONADOS AOS EMITENTES DOS ATIVOS ALVO E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA, CONFORME APLICÁVEL, NÃO PODENDO O ADMINISTRADOR, O GESTOR E/ OU CUSTODIANTE, EM HIPÓTESE ALGUMA, SEREM RESPONSABILIZADOS POR QUALQUER EVENTUAL DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS ALVO E ATIVOS DE LIQUIDEZ DA CARTEIRA OU POR EVENTUAIS PREJUÍZOS SOFRIDOS PELOS COTISTAS.

O FUNDO INVESTIRÁ NOS ATIVOS ALVO, BEM COMO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS DE LIQUIDEZ DE EMISSÃO DE UM ÚNICO EMISSOR, SENDO QUE, EXCETO PELO DISPOSTO NO REGULAMENTO, NÃO EXISTIRÃO QUAISQUER OUTROS CRITÉRIOS DE CONCENTRAÇÃO E/OU DIVERSIFICAÇÃO PARA OS INVESTIMENTOS DO FUNDO.

O DISPOSTO NESTE ITEM IMPLICARÁ EM RISCO DE CONCENTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO E EM RISCO DE POUCA LIQUIDEZ PARA O FUNDO, O QUE PODERÁ, EVENTUALMENTE, ACARRETAR EM PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS, TENDO EM VISTA, PRINCIPALMENTE, QUE OS RESULTADOS DO FUNDO PODERÃO DEPENDER INTEGRALMENTE DOS RESULTADOS DECORRENTES DO SUCESSO DE POUCOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E DA VENDA DOS IMÓVEIS E/OU DEMAIS ATIVOS ALVO.

OS ATIVOS ALVO E AS OPERAÇÕES DO FUNDO E DOS FUNDOS INVESTIDOS ESTÃO SUJEITOS, PRINCIPALMENTE, AOS RISCOS ABAIXO IDENTIFICADOS, DEPENDENDO DOS MERCADOS EM QUE ATUAREM:

Riscos de Não Realização do Investimento

Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de

investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos. A não realização de investimentos em Ativos Alvo ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor da cota.

Escala Qualitativa de Risco : alta

Risco de Inexistência de Ativo Alvo Específico

A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento do Fundo: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de ativos alvo pelo Fundo; e (ii) do sucesso dos Empreendimentos Imobiliários a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos Ativos Alvo estar vinculado à comercialização dos respectivos Empreendimentos Imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do Fundo, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de ativos alvo que possam ser adquiridos pelo Fundo; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais Ativos Alvo para o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; e (iii) das vendas dos respectivos Empreendimentos Imobiliários. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: alta

Risco das Atividades de Construção

O desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários está totalmente associado à atividade de construção, que pode trazer impactos sobre o resultado do Empreendimento uma vez que vários eventos podem impactar negativamente o resultado de um determinado Empreendimento Imobiliário tais como: (i) atraso na emissão de licenças para operação do ativo; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção. Na ocorrência de qualquer uma das hipóteses acima mencionadas, a rentabilidade de um empreendimento imobiliário poderá ser prejudicada e, consequentemente a rentabilidade do Fundo. O desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. adicionalmente, o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários está totalmente associado a atividade de construção e sofre os impactos decorrentes de: (i) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção associados a entrega de empreendimentos imobiliários. atrasos na concessão de aprovações e os riscos inerentes à atividade de construção e incorporação imobiliária poderão impactar negativamente os resultados dos ativos imobiliários e consequentemente o resultado do fundo.

Escala Qualitativa de Risco : alto

Risco de Liquidez Reduzida das Cotas

As cotas do Fundo podem apresentar baixa liquidez no mercado secundário, considerando, inclusive, que sua negociação está restrita a investidores qualificados, conforme previsto na

regulamentação aplicável. Esse cenário pode dificultar a venda das cotas pelos investidores ao preço desejado ou no momento pretendido, especialmente em situações de baixa demanda ou condições adversas de mercado. Ainda, nos termos do Regulamento, as Cotas somente poderão ser negociadas em mercado secundário após o decurso de 60 (sessenta) meses contados da primeira integralização da 1ª Emissão ou do encerramento de todas as Chamadas de Capital, o que ocorrer por último. Durante esse período, os investidores estarão impedidos de alienar suas Cotas, o que pode ampliar o risco de liquidez reduzida e impactar suas estratégias de investimento e alocação de capital.

Adicionalmente, a negociação limitada das cotas pode levar a oscilações de preço significativas, impactando negativamente o valor de mercado das cotas em relação ao seu valor patrimonial. Em casos extremos, os investidores podem enfrentar dificuldades em liquidar suas posições, o que pode afetar a realização de seus objetivos financeiros e sua capacidade de reinvestir os recursos em outras oportunidades de mercado.

Escala Qualitativa de Risco : alta

Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário Devido à Extensa Legislação

O desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos Empreendimentos Imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : alta

Risco de Performance da Locação e das Vendas dos Imóveis que Compõem os Empreendimentos Imobiliários

Não há garantias que a performance das locações e das vendas esperada para um determinado Empreendimento Imobiliário ocorra conforme inicialmente esperado, tanto no que se refere ao preço de locação e de vendas, curva de recebíveis, variação de cap rate, bem como a velocidade de vendas, o que poderá trazer impactos sobre a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e para o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : alta

Risco da Execução dos Acordos com os Desenvolvedores e Terceiros

O Fundo firmará uma série de acordos com os respectivos desenvolvedores dos Empreendimentos Imobiliários. Não há garantias que o Fundo conseguirá obter sucesso quando da execução de tais acordos ou que os parceiros irão cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Além disso, não há também garantia que os parceiros terão capacidade financeira para cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Nesta hipótese, as atividades e os resultados do fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco : alta

Risco de Alavancagem

As sociedades investidas, os parceiros e os desenvolvedores poderão tomar financiamento para financiar a construção dos Empreendimentos Imobiliários e demais necessidades financeiras. Mudanças nas condições de mercado ou performance de locação e de vendas dos Empreendimentos Imobiliários poderão impactar o retorno dos Ativos Alvo e, consequentemente, o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : alto

Riscos Socioambientais

Os Ativos Alvo e os Empreendimentos Imobiliários que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo podem estar sujeitos a risco de contingências socioambientais do terreno, como, por exemplo, podas indevidas de vegetação, embargo, contaminação, tombamento, localização em terras de ocupação indígena ou quilombola e outras restrições de uso, podendo acarretar na perda de substância econômica de tais Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários.

Adicionalmente, o cumprimento de Termos de Compromisso de Recuperação Ambiental (TCRA) e Termos de Compromisso de Recuperação de Loteamento (TCRL) pode impor obrigações e custos adicionais aos empreendimentos, impactando sua viabilidade e valor econômico. Essas contingências podem acarretar na perda de substância econômica dos Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários e afetar a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : alto

Riscos Relacionados à Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco : alto

Riscos de Inadimplemento dos Compromissos de Investimentos e de Chamadas Adicionais de Capital

Em caso de Cotista Inadimplente que não honre com a Chamada de Capital realizada pelo Administrador poderá haver necessidade de novos aportes de capital, independentemente de deliberação em assembleia geral ou na hipótese de patrimônio líquido negativo do Fundo. Nestas hipóteses, existe o risco de o Fundo não conseguir realizar o investimento pretendido ou não ter o retorno do investimento realizado. Adicionalmente, o Cotista Inadimplente poderá a vir a ser obrigado a ressarcir o Fundo pelas perdas causadas pela inadimplência, inclusive, mas não se limitando, a qualquer ressarcimento devido pelo Fundo a uma das Sociedades Investidas em razão do inadimplemento acarretado por referido Cotista, sem o prejuízo do pagamento da atualização monetária devida pelo Cotista Inadimplente, a partir da data indicada na chamada para integralização, pelo IPCA/IBGE, e os juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, além de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor do débito corrigido, portanto, em caso de inadimplência do cotista em relação à sua obrigação de integralizar as Cotas, o Cotista poderá ter que desembolsar recursos superiores aos valores

inicialmente comprometidos na subscrição das Cotas do Fundo a título de ressarcimento ao Fundo por perdas, juros de mora, multa assim como atualização monetária.

Para fins deste Prospecto Preliminar, define-se como “Cotista Inadimplente”, o Cotista que não cumprir com sua obrigação de aportar recursos no Fundo, total ou parcialmente, o qual ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em mora.

Escala Qualitativa de Risco : alto

Riscos de alteração da legislação aplicável às EFPC, aos RPPS, à Classe, à Classe Investida e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável às EFPC, aos RPPS, à Classe, à aos Fundos Investidos, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias e regulamentações aplicáveis a EFPC, Seguradoras e RPPS, como a Resolução CMN 4.994 e a Resolução CMN n° 5.272, conforme aplicáveis, está sujeita a alterações.

Escala Qualitativa de Risco : alto

Risco de Potencial Conflito de Interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas. Para maiores informações, vide Seção “Destinação de Recursos - Ativos Conflitados e Procurações de Conflito de Interesses”, na página Erro! Indicador não definido. deste Prospecto Preliminar.

Escala Qualitativa de Risco : alto

Risco Tributário

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em Empreendimentos Imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre O Lucro Líquido - CSLL, Contribuição Ao Programa De Integração Social - PIS e Contribuição Ao Financiamento Da Seguridade Social - COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do ir retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado desde que observados os termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento).

Adicionalmente, caso haja um desenquadramento no regime tributário no âmbito das sociedades que desenvolvem os Empreendimentos Imobiliários nos quais o Fundo venha a investir, ainda que indiretamente, o resultado dos Ativos Alvo e, consequentemente, do Fundo, poderão ser afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco : alto

Riscos de Mercado

O Fundo está sujeito a flutuações do mercado imobiliário, incluindo variações nos preços de imóveis, demanda por ativos imobiliários, taxas de vacância, condições de financiamento e outros fatores que podem impactar a rentabilidade dos investimentos. Essas oscilações podem afetar o valor dos ativos do Fundo e, consequentemente, o valor de suas Cotas, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco : alto

Risco de tributação em decorrência da falta de informação do custo de aquisição de cotas do Fundo

Nos casos de liquidação do Fundo e/ou amortização extraordinária de Cotas do Fundo (“ Evento ”), todos os Cotistas são tributados à alíquota de 20% (nos termos da lei nº 9.779), cabendo ao Administrador a responsabilidade da apuração e a retenção do imposto de renda na fonte. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das cotas do

Fundo, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas Cotas, seja em oferta primária de cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de cotas do Fundo em mercado secundário, mediante documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de imposto de renda (“ IR ”) no momento do evento. na ausência do envio das referidas informações, pelo Cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas do Fundo poderá ser considerado R$ 0,00 (zero), implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregue as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Risco Sistêmico

O preço dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetados por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos Ativos Alvo e dos recebíveis associados a tais Ativos Alvo, afetando os ativos adquiridos pelo Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos do Fundo podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital

Durante o prazo de duração do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo, caso a assembleia geral assim decida e na forma prevista na regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Risco Relacionado à Distribuição Parcial e à não Colocação do Patrimônio Mínimo

A Oferta poderá ser cancelada caso não seja subscrito o Volume Mínimo da Oferta. Na ocorrência desta hipótese, o Administrador deverá cancelar a Oferta e os respectivos Compromissos de Investimentos firmados pelos Investidores. Adicionalmente, caso seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o montante total da oferta, o Fundo

terá menos recursos para investir em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Risco de Lançamento de Novos Empreendimentos Imobiliários Próximos aos Imóveis Investidos pelo Fundo

O lançamento de novos Empreendimentos Imobiliários em áreas próximas às que se situam os imóveis investidos direta ou indiretamente pelo Fundo poderá impactar a capacidade de locação ou de renovação da locação dos espaços dos imóveis em condições favoráveis ao Fundo, tão como a liquidez e valor de venda do Empreendimento, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e, consequentemente, na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Risco de Lançamento de Novos Empreendimentos Imobiliários Próximos aos Imóveis, o que Poderá Dificultar a Capacidade do Fundo em Renovar as Locações ou Locar Espaços para Novos Inquilinos

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis poderá impactar a capacidade do fundo em locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das cotas.

Escala Qualitativa de Risco: médio

Risco de Crédito

Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos de Liquidez ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos de Liquidez. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo.

Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. Adicionalmente, o Fundo está sujeito ao risco de escassez de crédito por parte de adquirentes de ativos imobiliários ou financeiros, o que pode afetar a capacidade desses adquirentes de honrar suas obrigações de pagamento, impactando negativamente o fluxo de caixa e o valor dos ativos do Fundo.

O Fundo também poderá estar exposto ao risco de geração de dificuldades de repasse, decorrente de restrições de liquidez, de mudanças nas condições de financiamento do mercado imobiliário ou de deterioração no perfil de crédito das contrapartes, que podem prejudicar o recebimento, pelo Fundo, dos valores devidos nos prazos contratados.

O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Risco de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo:

O investimento em determinados Ativos Alvo inclui uma série de riscos, incluindo o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias vinculadas a esses investimentos.

Em um eventual processo de execução das garantias dos Ativos Alvo, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Riscos Ambientais

Os Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, incluindo aqueles detidos por sociedades investidas (SPEs), estão sujeitos a riscos ambientais que podem impactar sua viabilidade econômica e operacional. Entre esses riscos, destacam-se contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações e vazamentos de esgoto sanitário, os quais podem resultar em restrições de uso, custos adicionais para remediação e desvalorização dos ativos. Essas ocorrências podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e o retorno para os Cotistas.

Em caso de excussão das garantias dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, este poderá se tornar proprietário dos imóveis dados em garantia. Há o risco que ocorram problemas ambientais nos referidos imóveis, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Risco de Contingências Ambientais

Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo ou para as Sociedades Investidas pelo Fundo, circunstâncias estas que afetam a sua rentabilidade. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar majoração dos custos de manutenção dos imóveis, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim

como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente as atividades do Fundo ou das Sociedades Investidas pelo Fundo e a sua rentabilidade.

Escala Qualitativa de Risco: médio

Risco Decorrente da Alteração das Características do Empreendimento Imobiliário a Ser Desenvolvido pela Sociedade Investida e da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

As características do empreendimento imobiliário que será desenvolvido pela Sociedade Investida descritas no Estudo de Viabilidade poderão ser alteradas no momento da efetiva implementação e desenvolvimento do projeto, observado que o Fundo, a Administradora, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo o Estudo de Viabilidade, o que considera sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Escala Qualitativa de Risco: médio

Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos ativos alvo, desta forma, os recursos captados pelo fundo serão aplicados nos ativos financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo. A rentabilidade alvo do Fundo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos cotistas por parte do administrador ou do gestor. A rentabilidade alvo será considerada como mero parâmetro para a rentabilidade das Cotas do Fundo, não havendo qualquer obrigação ou garantia por parte do Fundo, do Administrador ou do Gestor em alcançar ou reproduzir tal rentabilidade.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor

No âmbito da emissão das Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, construído através de premissas considerando informações e momentos de mercado atual que podem sofrer alterações. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Fatores Macroeconômicos Relevantes

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas da 1ª Emissão. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em gera l, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação de eventuais novas Cotas.

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, inflação ou deflação, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor e o ITAÚ UNIBANCO S.A ., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001- 04 (“ Custodiante ” ou “ Itaú Unibanco ”), qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio, deflação e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: médio

Risco de Não Aprovação da aquisição dos Ativos Conflitados

Não há garantia de que os investidores aprovarão a aquisição dos Ativos Conflitados no âmbito da Assembleia Geral de Cotistas. Assim, a existência de tais potenciais aquisições não

representa uma garantia e não há obrigação constituída, por parte do Fundo, para aquisição destes ativos específicos, uma vez que a concretização das respectivas aquisições depende de uma série de fatores e condições precedentes, incluindo, mas não se limitando a possível aprovação da aquisição dos Ativos Conflitados, sendo possível, desta forma, a não concretização da Oferta em razão da impossibilidade de destinação dos recursos.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Aumento dos Custos e Diluição dos Cotistas

O desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo está sujeito a riscos de aumento imprevisto dos custos , que podem impactar diretamente a rentabilidade do Fundo e diluir a participação dos cotistas. Entre os principais fatores que podem elevar os custos destacam-se: (i) inflação de preços de insumos como materiais de construção, mão de obra especializada e equipamentos; (ii) atrasos na obtenção de licenças ambientais ou aprovações regulatórias, gerando custos de paralização; (iii) necessidade de adequações técnicas não previstas em projetos (ex.: reforço estrutural, atualização de sistemas, contenções); e (iv) eventos climáticos extremos ou casos fortuitos que danifiquem obras em andamento.

Caso ocorram superaquecimentos de custos , o Fundo poderá necessitar de recursos adicionais para concluir os empreendimentos. Nesse cenário, o Administrador, com aprovação do Gestor, poderá realizar novas emissões de cotas para captar capital, conforme previsto no art. 50 da Resolução CVM nº 160. Essas emissões diluirão a participação percentual dos cotistas existentes no patrimônio líquido do Fundo, reduzindo sua influência em assembleias e a proporção dos rendimentos distribuídos.

A diluição também pode ocorrer indiretamente pela redução do valor patrimonial das cotas (VPC), caso os custos extras não sejam totalmente cobertos por novas captações, levando a uma desvalorização proporcional do patrimônio líquido por cota. Em casos graves, o aumento de custos pode inviabilizar projetos, resultando em perdas parciais ou totais do capital investido, especialmente se os ativos forem alienados abaixo do custo histórico para mitigar prejuízos.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis

No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel, nas hipóteses previstas no Regulamento, e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel ao Fundo, acarretando perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Risco de Vacância

O Fundo poderá deter imóveis ou direitos reais sobre imóveis em sua carteira em decorrência da redução de capital de sociedades investidas. A rentabilidade do Fundo dependerá da performance de locação desses imóveis, podendo ser impactada negativamente em caso de vacância, seja pela dificuldade de reposição de locatários, seja pela necessidade de concessão de condições comerciais mais favoráveis para atrair novos inquilinos. O período de

vacância e as condições de mercado poderão afetar diretamente a geração de receitas e, consequentemente, o retorno para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Risco de Eventuais Vacâncias Devido à Instabilidade do Mercado de Locações Residenciais Brasileiro

O Fundo ou as Sociedades Investidas pelo Fundo, na qualidade de proprietários de imóveis, estão sujeitos à instabilidade do mercado imobiliário e de locações brasileiro, podendo sofrer impactos decorrentes de, inclusive, alterações na legislação brasileira, em especial a Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991 e de novos cenários econômicos e de mercado, podendo afetar a capacidade do fundo em locar ou renovar as locações existentes, sendo elas de curta ou longa duração, afetando negativamente a rentabilidade do fundo.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação

O Fundo ou as Sociedades Investidas pelo Fundo, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão do contrato de locação, seja uma locação de curta ou longa estadia, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado em contrato. projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o artigo 51 da Lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

Escala Qualitativa de Risco: médio

Risco de Desvalorização dos Ativos Integrantes do Patrimônio do Fundo e dos Ativos pelo Fundo

Tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados em Ativos e em Sociedades Investidas e/ou Participações Societárias que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio do Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo

Fundo, sendo que, caso a eventual desvalorização dos imóveis integrantes das carteiras poderá afetar negativamente o valor das Cotas ou a sua rentabilidade.

Escala Qualitativa de Risco: médio

Risco de Contrato Built-to-Suit ("BTS")

Os investimentos do Fundo podem incluir ativos imobiliários sob contratos do tipo Built-to-Suit ("BTS"), que são caracterizados pelos empreendimentos desenvolvidos conforme especificações do locatário. Apesar de oferecerem maior previsibilidade de fluxo de caixa, tais contratos apresentam riscos, incluindo a eventual rescisão antecipada, seja por inadimplência do locatário ou por sua decisão de encerrar a operação antes do prazo originalmente contratado. Nessas hipóteses, o Fundo poderá enfrentar dificuldades para realocar o imóvel, seja por suas características específicas ou pela necessidade de novos investimentos em adequações.

Adicionalmente, o desempenho dos contratos BTS está diretamente relacionado ao bom andamento da construção do ativo, nos termos e prazos contratados com o locatário. Eventuais atrasos na construção do imóvel, seja por fatores regulatórios, técnicos ou operacionais, podem ensejar a rescisão contratual por parte do locatário, com fundamento no descumprimento das condições originalmente pactuadas, o que poderá comprometer a geração de receitas pelo Fundo e impactar negativamente a rentabilidade do investimento. Essa situação guarda relação direta com o risco descrito no fator “Risco das Atividades de Construção”, na medida em que atrasos, aumento de custos ou falhas técnicas podem afetar a entrega do empreendimento e, por consequência, comprometer o cumprimento do contrato BTS.

Além disso, a rentabilidade esperada dos contratos BTS depende da capacidade de pagamento do respectivo locatário, de modo que o Fundo estará exposto ao risco de crédito do locatário, inclusive em relação à possibilidade de inadimplemento, recuperação judicial, falência ou reestruturação financeira. A deterioração da condição financeira do locatário poderá impactar diretamente os fluxos de recebimento do Fundo, prejudicando sua capacidade de distribuir rendimentos aos Cotistas.

Fatores como mudanças na conjuntura econômica, reavaliação da estratégia do locatário e desvalorização do ativo podem impactar negativamente a capacidade de renovação do contrato em condições favoráveis, o que pode comprometer a rentabilidade do Fundo e afetar o valor de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco : médio

Riscos Relativos às Receitas Projetadas e Despesas Mais Relevantes

As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo Fundo ou pelas as Sociedades Investidas pelo Fundo e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários, de modo que o não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte do Fundo ou das Sociedades Investidas pelo Fundo. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos Cotistas, inclusive o Fundo, seria reduzido, podendo tais situações comprometer o valor das cotas bem como a distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Tendo em vista que os imóveis passíveis de compor a carteira de investimentos do Fundo ou das Sociedades Investidas pelo

Fundo poderão já se encontrar alugados, seja uma locação de curta ou longa estadia, o Fundo ou as Sociedades Investidas pelo Fundo, ao adquirir referidos imóveis, assumirão a posição de locador nos respectivos contratos de locação. Devido ao fato de os contratos de locação já se encontrarem vigentes antes da aquisição do imóvel pelo Fundo ou pelas Sociedades Investidas pelo Fundo, os fundos poderão ter dificuldades para negociar os seus termos e condições, os quais poderão ser menos favoráveis ao Fundo ou aas Sociedades Investidas pelo Fundo, o que aumenta os riscos de o Fundo e os Cotistas sofrerem perdas. Quanto aos locatários que já têm seus respectivos contratos de locação firmados com prazo determinado, contendo cláusula de vigência em caso de alienação do imóvel, devidamente registrados junto às matrículas dos imóveis, a margem de negociação do Fundo ou das Sociedades Investidas pelo Fundo será inexistente, tendo em vista que a lei de locação prevê que em tais hipóteses o contrato deverá ser integralmente respeitado pelos adquirentes dos imóveis, podendo impactar negativamente a rentabilidade do Fundo ou das Sociedades Investidas pelo Fundo e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado do Fundo ou das Sociedades Investidas pelo Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: médio

Risco de Locação Não Residencial para uso Residencial

O Fundo ou as Sociedades Investidas pelo Fundo, na qualidade de proprietários de imóveis, estão sujeitos a possibilidade de locações não residenciais, aplicando-se, sobre estas, as regras e comandos previstos na Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, incluindo, mas não se limitando, a possibilidade de renovação contratual por igual período. Não obstante, nos casos em que for descaracterizada a locação não residencial, em razão do descumprimento dos requisitos previstos em lei, aplicar-se-á as regras relativas às locações residenciais. Desta forma, as condições da locação eventualmente contratadas poderão variar conforme as condições vigentes quando da descaracterização da locação não residencial, podendo afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : média

Risco de Sinistro e de Inexistência de Seguro

Os Empreendimentos Imobiliários podem ser amparados por seguros contratados. Não há garantias que os seguros contratados para alguns dos imóveis eliminarão todos os riscos associados ao desenvolvimento e/ou construção do Empreendimento Imobiliário. No caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos do Fundo, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco Inerente à Propriedade de Imóveis e Reclamações de Terceiros

Os imóveis que compõem o patrimônio do Fundo ou das Sociedades Investidas podem apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo tais Sociedades Investidas incorrer no pagamento de eventuais indenizações e/ou reclamações, assim como responder processos administrativos ou judiciais, que venham ser a elas imputados, na qualidade de proprietárias dos referidos imóveis, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos seus Cotistas, assim como impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos Atrelados aos FII

O Gestor e o Administrador desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos Ativos e das Sociedades Investidas pelo Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão das Sociedades Investidas pelo Fundo, hipóteses em que o Administrador e/ou o Gestor não responderão pelas eventuais consequências, tais como rendimentos insuficientes ou necessidade de realização de aporte de recursos nas Sociedades Investidas pelo Fundo, o que afetará negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Desapropriação

Caso ocorra uma desapropriação dos imóveis de titularidade, direta ou indireta, do Fundo, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo poder público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo. Adicionalmente, outras restrições aos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários também podem ser aplicadas pelo poder público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios do Fundo e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco a que estão sujeitos os Fundos de Investimento Imobiliário Investidos pelo Fundo

Considerando que o Fundo poderá investir seus recursos em cotas de FII, o Fundo está, indiretamente, sujeito aos riscos em que incorrem as Sociedades Investidas, incluindo, mas não se limitando aos riscos previstos neste Prospecto.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Despesas Extraordinárias

O Fundo ou as Sociedades Investidas, na qualidade de proprietários de imóveis e desenvolvedores imobiliários, estão eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, contrapartidas, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras para o desenvolvimento imobiliário. O pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco Relativo à Propriedade das Cotas e dos Ativos Alvo

Apesar de a carteira do Fundo ser composta predominantemente por Ativos Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais ativos, ou seja, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do Fundo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Alvo integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas detidas por cada Cotista. Por outro lado, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação, legal ou contratual, relativa aos imóveis e Empreendimentos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez

O Fundo poderá investir nos Ativos de Liquidez e tais Ativos de Liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito e, consequentemente, ofereceram baixo retorno como rendimento, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos de Concentração da Carteira do Fundo

O Fundo destinará os recursos captados nesta Oferta para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, inicialmente, o Fundo irá adquirir um número limitado de Ativos Alvo, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo. O Fundo poderá adquirir valores mobiliários de poucas sociedades investidas, sendo que, além das limitações de investimento dispostas no Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração ou diversificação para os valores mobiliários que poderão compor a carteira do Fundo, o que implicará concentração dos investimentos do Fundo em valores mobiliários de poucos emissores. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas do Fundo, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do Fundo dependerão dos resultados atingidos por essas poucas sociedades.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo e/ou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos Alvo e/ou de Ativos de Liquidez. Adicionalmente, eventual não aprovação da Situação de Conflito de Interesses e/ou dos Ativos de Liquidez Conflitados também poderá diminuir a oferta de Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez para o Fundo. A ausência de Ativos Alvo e/ou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo Fundo

poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Alvo e/ou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do Gestor.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, o Fundo poderá ter de despender recursos para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. O Administrador, o Gestor, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização de principal e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, das Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos Relativos às Cotas de FII, às LCI, às LH e às LIG

O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em cotas de FII, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das cotas dos FII, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores.

Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos das cotas dos FII, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda.

Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis às LCI, às LH e às LIG, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco Relacionado às Garantias dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez e ao Seu Aperfeiçoamento

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos e/ou Ativos de Liquidez do Fundo, este poderá ter que suportar custos adicionais. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos e/ou Ativos de Liquidez do Fundo não sejam suficientes para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá́ afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Tal dificuldade pode decorrer, inclusive, do fato de o Fundo ser destinado exclusivamente para investidores qualificados, de modo que as cotas de emissão somente poderão ser negociadas entre investidores que atendam tal condição, sendo que, em razão de tal limitação, os investidores poderão encontrar dificuldades em negociar as cotas de sua titularidade em mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de ativos alvo, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco Atrelados Aos Fundos Investidos

O Gestor e o Administrador desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos, hipóteses em que o Administrador e/ou Gestor não responderão pelas eventuais consequências. Adicionalmente, determinados fundos investidos poderão ter taxa de saída. Neste sentido, o pagamento da taxa de saída poderá reduzir a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco de Necessidade de Aporte Adicional Pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses.

O Administrador, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco de Diluição da Participação do Cotista

O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do Fundo não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Riscos Relacionados à Disseminação de Doenças Transmissíveis

A disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade nos mercados de capitais global e local e a uma pressão recessiva na economia global e brasileira. O surto de doenças transmissíveis, como o da COVID-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do Investidor e resultar em uma volatidade esporádica nos mercados de capitais global e local, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e brasileira e afetar adversamente o interesse de Investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Adicionalmente, referidos surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais do Fundo, bem como a condição financeira do Fundo. A disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de COVID-19, pode afetar diretamente, ou indiretamente, suas operações, como, por exemplo, a necessidade de realização de quarentena pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios nos setores-alvo de investimento por parte do Fundo, além de interrupções nos negócios e dispensas temporárias de colaboradores, o que pode afetar adversamente a originação de novos ativos elegíveis ao Fundo ou o adimplemento de obrigações relacionadas. Eventos que impactem negativamente a originação de ativos elegíveis ao Fundo podem prejudicar a continuidade do Fundo. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos ativos detidos pelo Fundo, afetando negativamente os resultados do Fundo e/ou provocando perdas patrimoniais. Por fim, com o objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos pelo surto de doenças

transmissíveis, tais como a COVID-19, é possível que o Governo Brasileiro e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento de ativos financeiros, podendo ocasionar adversamente o pagamento de ativos detidos, diretamente ou indiretamente, pelo Fundo e, portanto, a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco de Oscilação do Valor das Cotas por Marcação a Mercado

As cotas dos Fundos Investidos, os valores mobiliários e os Ativos de Liquidez do Fundo devem ser “marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da Cota do Fundo, após o início de tais negociações, poderá sofrer oscilações frequentes e significativas.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes Para Fins de Determinação do Ágio e/ou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição

Nos termos do Regulamento, o preço de aquisição dos Ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, observadas as condições de mercado. No entanto, não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais o Gestor possa determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, o Gestor deverá utilizar se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos de Indisponibilidade de Negociação das Cotas

O início da negociação das cotas ocorrerá somente, a exclusivo critério e escolha do Gestor, após: (i) o decurso de 60(sessenta) meses contados da primeira integralização da 1ª emissão previsto para o Período de Investimento; ou (ii) o encerramento de todas as Chamadas de Capital, ainda que não tenha decorrido o prazo de 60 (sessenta) meses previstos para o Período de Investimento. nesse sentido, cada Investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das cotas no mercado secundário pelo referido prazo como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco Decorrente de Alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco do Valor dos Ativos Alvo da Carteira do Fundo não Estarem Apreçados a Valor de Mercado

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo são avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do custodiante. Todavia, os Ativos Alvo são avaliados pelo custo de aquisição. Além disso, o Administrador e o Gestor podem ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos Ativos Alvo constantes no relatório do Administrador e nas notas explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente o valor dos ativos alvo integrantes da carteira do Fundo estarão apreçados a valor de mercado.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. Somente terão direito a voto as Cotas integralizadas, sendo certo que um investidor que esteja inadimplente quanto à integralização de cotas não terá direito a voto, ainda que tenha integralizado parte das cotas para as quais tenha havido uma chamada de capital. Adicionalmente, não podem votar nas assembleias gerais do fundo: (i) seu Administrador ou Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco Relativo ao Prazo de Duração Determinado do Fundo

Considerando que o Fundo é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, eles terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Adicionalmente, tendo em vista que se trata de Fundo com prazo determinado, a partir de determinado momento, as Cotas de emissão do Fundo serão amortizadas e/ou resgatadas.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Riscos de Flutuações Típicas de Mercado e do Fundo Vir a Ter Patrimônio Líquido Negativo

As aplicações do Fundo estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o fundo e os cotistas. As estratégias de investimento do Fundo poderão fazer com

que o patrimônio líquido seja negativo, hipótese em que os cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos. É possível, portanto, que o fundo não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir Cotas.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco Regulatório/Jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas a esses ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco Referente à Participação das Pessoas Vinculadas na Oferta

A participação de investidores que sejam pessoas vinculadas na oferta poderá ter um efeito adverso na liquidez das Cotas no mercado secundário. O Administrador e o Gestor não têm como garantir que a aquisição das Cotas por pessoas vinculadas não ocorrerá ou que referidas

pessoas vinculadas não optarão por manter estas cotas fora de circulação, afetando negativamente a liquidez das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Riscos do Potencial Uso de Derivativos

Existe a possibilidade de ocorrerem alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pode: (i) aumentar a volatilidade do Fundo; (ii) limitar ou ampliar as possibilidades de retornos adicionais; (iii) não produzir os efeitos pretendidos; e (iv) determinar perdas ou ganhos aos cotistas do Fundo. Adicionalmente, ainda os contratos derivativos sejam utilizados exclusivamente para proteção da carteira contra determinados riscos, não é possível evitar totalmente perdas para os Cotistas se ocorrerem os riscos que se pretendia proteger. Por fim, os Cotistas poderão a vir a ter que realizar aportes adicionais no Fundo caso ocorram prejuízos decorrentes da utilização dos derivativos.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco Operacional

Os ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez serão recebidos em conta corrente autorizada do fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao fundo e aos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Riscos Referentes à Possibilidade de Liquidação Antecipada do Fundo

O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo fundo, não sendo devida pelo Fundo, Administrador ou Gestor, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Riscos Relativos à Dispensa de Análise Prévia do Prospecto Preliminar e dos Demais Documentos da Oferta pela CVM e pela ANBIMA no âmbito do Acordo de Cooperação Técnica para Registro de Ofertas no Caso das Ofertas de Cotas de Classe de Fundos de Investimento Fechados Submetidas ao Registro Automático

A Oferta é objeto de registro por meio do rito automático de distribuição previsto na Resolução CVM 160, de modo que os termos e condições da 1ª Emissão e da Oferta constantes nos Documentos da Oferta não foram e/ou serão objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA. Os Investidores interessados em investir nas cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo. Tendo isso em vista, a CVM e/ou a ANBIMA poderão analisar a oferta a posteriori, podendo fazer eventuais exigências e, inclusive, solicitar o seu cancelamento, conforme o caso, o que poderá afetar os Investidores.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Outros Riscos Exógenos ao Controle do Administrador e Gestor

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e Gestor, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do Fundo e o valor de suas cotas. O objetivo e a política de investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos

Os ativos do Fundo poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de prépagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco de não Pagamento de Rendimentos aos Investidores

É possível que o Fundo não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por uma série de fatores, como os citados, exemplificativamente, a seguir: (i) o fato de os Empreendimentos Imobiliários estarem em fase de construção; ou (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários (iii) atraso na comercialização e venda do ativo. Dessa forma, não há como garantir aos cotistas qualquer pagamento de rendimento.

Escala Qualitativa de Risco : menor

Risco de Desempenho Passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas nos documentos da Oferta e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados

passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que o Administrador, o Gestor e eventuais coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro.

Escala Qualitativa de Risco: menor

Riscos Relativo à Concentração de Propriedade de Cotas por um Mesmo Investidor

Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do fundo e/ou dos cotistas minoritários.

Escala Qualitativa de Risco : menor

AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO CUSTODIANTE, NEM DO COORDENADOR LÍDER E NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.

O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento do FUNDO, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.

As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, nem do GESTOR, nem do Custodiante, nem do COORDENADOR LÍDER e nem do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC.