Regulamento LLAO11 de 01/09/2026

REGULAMENTO DO BS2 ALLINVESTMENTS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ Nº 41.218.404/0001-33

São Paulo, 01 de setembro de 2026

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 O BS2 ALLINVESTMENTS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, inscrito no CNPJ sob o nº 41.218.404/0001-33, regido pelo Código Civil, pela Lei 8.668, pela parte geral e pelo Anexo Normativo III da Resolução 175, terá como principais características:

Encerramento do 31 de dezembro de cada ano. Exercício Social

• 1.2 Este regulamento é composto por esta Parte Geral e um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto.

• 1.3 Durante o seu prazo de duração, o Fundo, por ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais, poderá constituir diferentes classes de cotas, sendo que cada classe de cotas terá patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos das demais classes, nos termos do artigo 5º da Resolução 175.

• 1.4 O Anexo dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento e seus anexos, conforme aplicável: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento e seus anexos, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento e seus anexos serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei 13.105, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento e seus anexos não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; e (viii) caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria

independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Gestora praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os Cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pela Administradora, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC, de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, da Administradora e/ou da Gestora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de Cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe de Cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de Cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de Cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do Cotista junto à Administradora e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 4.1.5 A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de Cotas.

• 4.1.6 Sem prejuízo do previsto na cláusula 10.6.1. do Anexo abaixo, as deliberações da assembleia geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; (iii) aprovação dos atos que caracterizem potencial conflito de interesses; e (iv) alterações na Taxa de Administração, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pela Administradora a cada Cotista.

• 4.3 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de Cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 A Administradora mantém serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://www.apexgroup.com/apex-brazil//

SAC: +55 (11) 4560-2000 / +55 (11) 3509-0600 / [email protected]

Ouvidoria: +0800 466 0200 / [email protected]

Canal de denúncias: [email protected]

Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BS2 ALLINVESTMENTS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 41.218.404/0001-33

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BS2 ALLINVESTMENTS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de Cotas do Fundo estão descritas abaixo:

Anexo I ao Regulamento

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A Gestora, em relação a esta classe de Cotas, adota política de exercício Adoção de Política de Voto de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores: https://www.brioinvestimentos.com.br/.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor integral de suas Cotas subscritas no que tange às obrigações legais e contratuais relativas aos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, em conformidade com o Art. 10 da Lei nº 8.668/93.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o Patrimônio Líquido da classe de Cotas está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de Cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo; e

• (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da classe de Cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de Cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.

• 2.4 Não obstante o disposto no item 2.1, e em linha com a orientação do Ofício-Circular CVM/SSE nº 2/2025, os Cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em assembleia, a aportar recursos adicionais para cobrir eventual patrimônio líquido negativo da Classe que seja decorrente, exclusivamente, de obrigações legais ou contratuais não relacionadas aos Ativos Alvo.

• 2.5 Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pela Administradora na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da classe de Cotas.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 Também constituem encargos da classe: (i) os gastos decorrentes de avaliações exigidas ou admitidas pela regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, às avaliações patrimoniais periódicas e às avaliações realizadas nos termos da regulamentação da CVM vigente; (ii) os gastos necessários à manutenção, conservação, reparos e melhoria dos imóveis integrantes do patrimônio da classe e do

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CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BS2 ALLINVESTMENTS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

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Fundo; (iii) as taxas eventualmente incidentes sobre o ingresso ou o resgate de aplicações realizadas em fundos investidos pela classe; (iv) os honorários e despesas relacionados à contratação de consultorias especializadas, à administração das locações, arrendamentos ou exploração de direitos reais sobre os imóveis da classe, bem como à comercialização desses ativos, inclusive no que tange à atuação de formador de mercado, quando não cobertas pelo disposto na regulamentação aplicável; (v) as despesas com registro de documentos em cartório, quando não abrangidas pelas obrigações regulatórias específicas da classe; (vi) os honorários e despesas incorridos no cumprimento das obrigações previstas na Resolução 175, enquanto aplicável, ou de normas que venham a substituí-la, inclusive no que se refere à realização de vistorias técnicas, diligências ou inspeções físicas em ativos integrantes da carteira da classe.

• 3.3 Adicionalmente, a classe, conforme recomendação da Gestora, poderá aplicar recursos para o pagamento de Despesas Extraordinárias e realizar outros investimentos nos Imóveis.

• 3.4 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da classe serão aplicados pela Administradora , por recomendação da Gestora, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao Cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio do investimento nos Ativos Alvo, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Alvo.

• 4.2 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.

• 4.3 Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações, desenvolvimento ou valorização dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar;

• (ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;

• (iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 4.10 deste Anexo.

• 4.4 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe. Ainda, posteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe, poderá a Gestora, em nome da classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da classe, bem como constituir ônus reais sobre Imóveis integrantes do patrimônio da classe para garantir obrigações por ela assumidas.

Anexo I ao Regulamento

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• 4.5 A aquisição dos Ativos Alvo poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma sociedade de propósito específico e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, a Gestora contratará, em nome da classe, escritório de advocacia para fins de auditorias jurídica, técnica e ambiental a serem realizadas no âmbito da aquisição dos Ativos Alvo, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.

• 4.6 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 4.7 A classe poderá realizar construções, reformar ou benfeitorias nos Ativos Alvo, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.

• 4.8 A Administradora, por recomendação da Gestora, deverá efetuar, diretamente ou por meio de sociedades de propósito específico e/ou de FII, investimento de aquisição de Ativos Alvo para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da classe. Quando o investimento da classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá à Gestora, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

• 4.8.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Alvo, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em assembleia de Cotistas.

• 4.9 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e a Administradora e/ou a Gestora e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.9.1 A classe poderá ter até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido alocado em ativos que estejam em situação de conflito de interesses, observada as devidas aprovações e ratificações necessárias para a realização de tais operações, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.10 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 4.11 Caso a classe de Cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

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• 4.12 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:

• (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

• (ii) títulos de emissão do BCB;

• (iii) certificados e recibos de depósito a prazo e outros títulos de emissão de Instituições Financeiras Autorizadas, incluindo, sem limitação CDB; e

• (iv) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.

• 4.13 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.

• 4.14 É vedada a aplicação em Cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pela Administradora.

• 4.15 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.16 A classe de Cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

• 4.17 É vedado ao Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

• 5.1.1 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta depósito das Cotas.

• 5.1.2 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da classe.

• 5.1.3 O titular de Cotas da classe: (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou da

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Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e (c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

• 5.2 No âmbito da 1ª (primeira) emissão de Cotas da classe, foram emitidas 361.140,0000 Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, totalizando o montante de R$ 36.114.000,00 (trinta e seis milhões, cento e quatorze mil reais).

• 5.2.1 As Cotas objeto da 1ª (primeira) emissão da classe serão subscritas e integralizadas em cumprimento às chamadas de capital (“Chamadas de Capital”), nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. A forma de integralização das Cotas será estabelecida no compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”), sendo que o preço de integralização será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por cota na primeira integralização. Para as integralizações realizadas em bens e direitos ocorrerão fora do ambiente da B3, bem como estarão sujeitas à avaliação por assembleia geral de Cotistas.

• 5.2.2 Na medida em que o Fundo (i) identifique necessidades de investimento em Imóveis; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos, a Gestora comunicará tal fato à Administradora para que este realize uma Chamada de Capital aos Cotistas, em um prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis, sendo que os Cotistas deverão providenciar a integralização, nos termos da Chamadas de Capital, no prazo de até 20 (vinte) dias contado da data de recebimento das respectivas Chamadas de Capital e de acordo com os procedimentos atinentes à efetivação da integralização dispostos nos Compromissos de Investimento.

• 5.2.3 Em caso de inadimplemento, pelos Cotistas, de sua obrigação de integralização das Cotas, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pela Administradora, esta poderá, a seu exclusivo critério, alienar as Cotas subscritas e cuja integralização tenha sido inadimplida a quaisquer terceiros, de acordo com o quanto previsto nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei 8.668. A Administradora divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital com intuito de que os investidores subscritores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.

• 5.2.4 Qualquer débito em atraso do Cotista inadimplente perante a classe e o Fundo sujeitará o Cotista inadimplente ao pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, bem como de multa contratual não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial até a data da sua efetiva quitação, nos termos da respectiva Chamada de Capital.

• 5.3 A Gestora poderá, a seu exclusivo critério, solicitar à Administradora que proceda a amortização de Cotas, antecipadamente, sempre que a classe de recursos provenientes do desinvestimento em Imóveis.

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• 5.4 Observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do Prospecto, caso exista; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual elaborado em consonância com Resolução 175; (iv) da Política de Investimento descrita neste Anexo; e (v) da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. No caso de Ofertas conduzidas nos termos da Resolução 160, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor.

CAPÍTULO 6 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 6.1 Não haverá resgate de Cotas a não ser pela amortização total da classe, conforme aplicável.

• 6.2 Caso a classe efetue amortização de capital, a Administradora poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 6.3 A classe será liquidada por deliberação da assembleia especial de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

• 6.4 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.

• 6.4.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 6.4.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 6.4.3 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

• 6.5 São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia especial de Cotistas: (a) descredenciamento, destituição, ou renúncia da Administradora ou da Gestora, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a assembleia l convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação ou incorporação da classe e/ou do Fundo; e (b) ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da classe, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira da classe.

Anexo I ao Regulamento

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• 6.6 A liquidação da classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Imóveis, dos Ativos de Liquidez e dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da classe; (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio da classe em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; e (iii) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis e demais ativos da Classe.

• 6.7 Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pela classe, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da classe, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada.

• 6.7.1 Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da classe pelo número das Cotas emitidas pela classe.

• 6.8 Caso não seja possível a liquidação da classe com a adoção dos procedimentos previstos no item acima, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos da classe, fora do ambiente da B3, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da classe e tendo por parâmetro o valor da cota em conformidade com o disposto no item 6.6.1 acima.

• 6.8.1 A assembleia deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos da classe para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

• 6.8.2 Na hipótese da assembleia referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das votas, os ativos da classe serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, fora do ambiente da B3, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a classe e o Fundo perante as autoridades competentes.

• 6.8.3 A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil.

• 6.8.4 O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará à Administradora e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira da classe, em conformidade com o disposto no Código Civil.

CAPÍTULO 7 – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 7.1 A classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

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• 7.1.1 Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas e pagos mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela classe, a critério da Administradora, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis do mês subsequente à disponibilização dos balanços semestrais da classe (ou documento equivalente, nos termos da regulamentação aplicável), podendo referido saldo ter outra destinação dada pela assembleia especial de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Gestora.

• 7.1.2 Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente de forma igualitária e sem distinção entre os Cotistas.

• 7.2 Observada a obrigação estabelecida nos termos do item 7.1 acima, a Gestora, poderá reinvestir os recursos originados com a alienação dos Imóveis, dos Imóveis e dos ativos financeiros da carteira da classe, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

• 7.3 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 7.4 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 7.2 acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil do respectivo mês de declaração de rendimentos aos Cotistas, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 7.5 Para fins de apuração de resultados, a classe manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos Imóveis integrantes de sua carteira.

• 7.6 A Gestora, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais Despesas Extraordinárias dos Imóveis integrantes do patrimônio da classe, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pela classe.

• 7.7 Caso as reservas mantidas no patrimônio da classe venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, a Administradora, mediante notificação recebida da Gestora, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, assembleia especial de Cotistas para discussão de soluções alternativas à venda dos Imóveis.

• 7.8 Caso a assembleia referida acima não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Imóveis, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Imóveis e/ou os Ativos Líquidos deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos da classe não ser suficiente para pagamento das despesas ordinárias e das Despesas Extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em assembleia, para aportar capital na classe, para que as obrigações pecuniárias da classe sejam adimplidas.

CAPÍTULO 8 – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

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• 8.1 A classe será administrada pela Administradora. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes à Gestora.

• 8.2 A Administradora deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 8.3 A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.

• 8.4 A Administradora tem amplos poderes para:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de Cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de Cotas;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar a classe de Cotas em juízo e fora dele

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 8.5 Os poderes constantes do item 8.4 são outorgados à Administradora pelos Cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo Cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo Cotista que adquirir Cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 8.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pela Administradora:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;

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• (iii) escrituração de Cotas; e

• (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de a Administradora ser o único prestador de serviços essenciais.

• 8.7 A Administradora deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (ii) custódia de ativos financeiros.

• 8.7.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente à Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 8.7.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 8.7.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

• Obrigações e responsabilidades da Administradora

• 8.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de Cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo da Administradora;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

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• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora; por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações

• 8.9 A Administradora prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 8.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 8.10.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do Cotista.

• 8.11 Compete ao Cotista manter a Administradora atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a Administradora de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 8.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a Administradora e a CVM.

Substituição dos Prestadores de Serviço Essenciais

• 8.13 A Administradora e a Gestora serão substituídos nas hipóteses de renúncia, destituição por deliberação da assembleia de Cotistas, liquidação extrajudicial, falência ou insolvência, ou de seu descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM, nos termos previstos na Resolução 175.

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• 8.14 No caso de renúncia, o Prestador de Serviço Essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia, observado que a Administradora ficará obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 8.14.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da assembleia de Cotistas prevista no item 8.14 acima, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados de sua renúncia.

• 8.14.2 Aplica-se o disposto no item 8.14 acima, mesmo quando a assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

• 8.14.3 Se a assembleia geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 8.14.4 Nas hipóteses referidas no item 8.14, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas.

• 8.14.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

• 8.14.6 Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 8.14, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

• 8.14.7 No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a superintendência competente da CVM pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia de Cotistas de que trata o artigo 18 da parte geral da Resolução 175.

• 8.14.8 Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas mencionada no item 8.14.7., acima, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o administrador até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

Gestão

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• 8.15 A Gestora, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 8.16 Compete à Gestora negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

• 8.17 Compete, ainda, à Gestora: (i) fazer a gestão dos Ativos Líquidos; (ii) monitorar o desempenho da classe e do Fundo, na forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio da classe e do Fundo; (iii) elaborar e enviar relatórios periódicos de desempenho da classe e do Fundo para os Cotistas; (iv) monitorar investimentos realizados pela classe e pelo Fundo; (v) apresentar propostas de emissão de novas Cotas para a classe e para o Fundo, que independerá de aprovação em assembleia geral e/ou especial de Cotistas; (vi) recomendar à Administradora a distribuição de rendimentos e amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso; e (vii) aprovar, em comitê de investimentos, as aquisições e alienações dos Imóveis.

• 8.18 A Administradora confere amplos e irrestritos poderes à Gestora para que esta adquira os ativos listados na Política de Investimento, de acordo com o disposto neste Regulamento, obrigando-se a outorgar as respectivas procurações por meio de mandato específico, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.

• 8.19 A Gestora deverá aprovar todas as aquisições e disposições de Imóveis sugeridas pelo Consultor Imobiliário, bem como fazer a gestão da carteira de Ativos Líquidos da classe e aprovar as despesas inerentes à aquisição e manutenção dos Imóveis, observado o disposto neste Regulamento.

Consultoria Especializada

• 8.20 Fundo, representado por seu Administrador, poderá contratar Consultor Imobiliário para prestar as atividades de consultoria imobiliária especializada, nos termos d Contrato de Consultoria, mediante a prospecção, análise, seleção e avaliação dos Imóveis a integrarem a carteira do Fundo.

• 8.20.1 Caberá ao Consultor Imobiliário realizar as atividades de análise, seleção, proposição, aquisição, manutenção, administração e venda de todos e quaisquer Imóveis que já componham o Patrimônio Líquido e/ou que venham a ser objeto de investimento pela classe, em conformidade com a Política de Investimento e com as demais disposições contidas na regulamentação em vigor..

• 8.20.2 Integram tais serviços e constituem obrigações e responsabilidades do Consultor Imobiliário nos termos do Contrato de Consultoria: (i) identificar, avaliar e recomendar à Gestora a aquisição e a alienação de Imóveis, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras; (ii) apresentar ao comitê de investimentos da Gestora propostas de investimento, reinvestimento ou desinvestimentos dos Imóveis; (iii) operacionalizar a aquisição de Imóveis; (iv) providenciar, às custas da classe, o pagamento de taxas/emolumentos/despesas associadas à aquisição de cada Imóvel; (v) providenciar, com assessoria jurídica da CPA, a imissão na posse dos Imóveis; (vi) providenciar, com assessoria jurídica da CPA, a transferência dos Imóveis para a classe com o registro da propriedade no cartório de registro de imóveis, nos termos da legislação aplicável; (vii) assessorar a classe em

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• questões relativas às atividades inerentes à manutenção dos Imóveis, inclusive quanto a implementação de benfeitorias; (viii) operacionalizar a venda dos Imóveis; e (ix) representar a classe, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis integrantes do patrimônio da classe, por meio de procuração outorgada pela Administradora para esse fim, conforme o caso.

• 8.20.3 Sem prejuízo das demais disposições deste Regulamento e do Contrato de Consultoria, a classe e o Fundo, representados pela Administradora, mediante orientação da Gestora (e a seu exclusivo critério, poderão promover o desligamento automático do Consultor Imobiliário e a rescisão do Contrato de Consultoria, independentemente de deliberação da assembleia geral e/ou especial de Cotistas e sem ônus para a classe e para o Fundo, na hipótese de alienação parcial de Imóveis integrantes da carteira da classe, conforme verificação a ser realizada pela Administradora, mediante orientação da Gestora, com base na avaliação patrimonial mais recente disponível.

• 8.20.4 O desligamento do Consultor Imobiliário produzirá efeitos a partir da data indicada em notificação enviada pela Administradora, mediante orientação da Gestora, desde que observada a quitação integral, por parte da classe e/ou do Fundo, dos valores eventualmente devidos ao Consultor Imobiliário até referida data, nos termos do Contrato de Consultoria existente na época.

• 8.20.5 A eventual contratação, pela Administradora ou pela Gestora, de terceiros para a execução de atividades remanescentes relacionadas aos Imóveis ainda integrantes da carteira da classe e/ou Fundo não implicará qualquer obrigação de reinstaurar a relação contratual com o Consultor Imobiliário, tampouco ensejará o pagamento de qualquer multa, penalidade ou indenização adicional não expressamente prevista no Contrato de Consultoria.

Outros Prestadores de Serviços

• 8.21 A Administradora, em nome da classe, poderá contratar empresas para prestarem os serviços de administração dos Imóveis, bem como das locações ou direito de comercialização dos respectivos Imóveis, cabendo à Gestora estabelecer os termos e condições de tal contratação, inclusive em relação à remuneração de tais prestadores.

• 8.22 Os serviços jurídicos pertinentes às aquisições e negociações dos Imóveis serão prestados pela CPA.

CAPÍTULO 9 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

Taxa de Remuneração Máxima

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A classe pagará, a título de taxa de administração (“Taxa de Remuneração Máxima”), o equivalente a 1,125% a.a. (uma vírgula cento e vinte e cinco por cento ao ano), incidente sobre o Patrimônio Líquido da classe. A Taxa de Remuneração Máxima engloba os pagamentos devidos ao Consultor Imobiliário, à Gestora, ao Custodiante e ao Escriturador e não inclui valores correspondentes aos demais encargos da classe, os quais serão debitados da classe de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente.

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Taxa de Performance

• 9.1 Para fins do cálculo da Taxa de Performance, considerar que:

• (a) O índice IMA-B 5 é divulgado diariamente pela ANBIMA, em seu website no endereço http://www.anbima.com.br/ima/ima.asp;

• (b) A Taxa de Performance será calculada individualmente sobre cada aplicação realizada pelo Cotista (método do passivo), provisionada por dia útil como despesa da classe e apropriada no mês subsequente ao encerramento dos meses de junho e dezembro de cada ano ou, proporcionalmente, na hipótese de resgate, incidente sobre os valores brutos das Cotas da Taxa de Performance;

• (c) A Taxa de Performance será calculada e provisionada diariamente, devendo ser paga após o retorno dos Cotistas ter atingido o Benchmark, considerando-se o fluxo de caixa de aquisições e amortizações de Cotas, a Taxa de Performance deverá ser paga em cada data de amortização.

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• (d) A Taxa de Performance deverá ser paga à Gestora e ao Consultor Imobiliário, caso a classe conte com Consultor Imobiliário, até 5 (cinco) dias úteis após a ocorrência de qualquer um dos eventos listados na alínea (c) acima;

• (e) As avaliações dos Imóveis serão sempre feitas por empresas especializadas ou peritos, sendo que o laudo de avaliação será usado para a reprecificação dos ativos da carteira da classe; e

• (f) Quando da distribuição da Taxa de Performance, caberá à Gestora a fração de 50% (cinquenta por cento) dos valores distribuídos, sendo os restantes 50% (cinquenta por cento) pagos ao Consultor Imobiliário, caso a classe conte com Consultor Imobiliário.

CAPÍTULO 10 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 10.1 A assembleia especial de Cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de Cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis;

• (b) substituição da Administradora e da Gestora;

• (c) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe, conforme aplicável;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (e) alteração do presente anexo;

• (f) plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Cotas;

• (h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, observado o previsto no item “Negociação” da Cláusula 1.1 acima;

• (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• (j) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

• (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.

• 10.2 Compete à Administradora convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

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• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 10.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 11 –.

• 10.4 A convocação referida no item 10.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida à Administradora, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 10.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista, observadas as seguintes disposições:

• (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

• (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

• (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 10.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 10.5.2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 10.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 10.5.4 A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 10.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

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• 10.5.6 O pedido de que trata o item 10.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 10.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos Cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 10.6.1 deste Anexo, será considerado pela Administradora os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

• 10.5.8 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 10.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 10.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e) e (k) do item 10.1, acima.

• 10.6.2 Cabe à Administradora informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 10.7 A Administradora poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 10.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

• 10.7.2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 10.7.3 A Administradora deverá encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

• 10.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora em nome de Cotistas devem ser arcados pela classe.

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• 10.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 10.9 As deliberações privativas de assembleia de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pela Administradora a cada Cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 10.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 11 – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 11.1 A classe poderá ter até 3 (três) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175, observado que o(s) representante(s) dos Cotistas não será(ão) remunerado(s) pelo exercício de suas atividades.

• 11.2 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja Cotista da classe de Cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de Cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de Cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 11.3 Compete ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

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• 11.4 A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos Cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 11.5 A função de representante dos Cotistas é indelegável.

• 11.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de Cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

• 11.7 A Administradora é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.8 Os representantes de Cotistas podem solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 11.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do art. 61 da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.10 Os representantes de Cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

• 11.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 11.12 Os representantes de Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de Cotas e aos Cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

11.13 Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de Cotas.

CAPÍTULO 12 – DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 12.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto para cobrir Patrimônio Líquido negativo;

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• (iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

• 12.2 É vedado à Gestora o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

Vedações Aplicáveis à Gestora

• 12.3 Em acréscimo às vedações previstas no item 12.1 acima, é vedado à Gestora, utilizando os recursos da classe de Cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução 175, realizar operações da classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de Cotas e a Administradora, a Gestora ou consultor especializado;

  • (b) a classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de Cotas e o representante de Cotistas; e

  • (d) classe de Cotas e o empreendedor;

• (iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe;

• (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

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• (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

• 12.3.1 A vedação prevista no item (iv) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

CAPÍTULO 13 – APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DA CLASSE

• 13.1 A apuração do valor dos Ativos de Liquidez e dos valores mobiliários integrantes da carteira da classe é de responsabilidade (i) da Administradora, nas hipóteses em que a classe não tenha Custodiante, ou (ii) do Custodiante, se tiver sido contratado, cabendo-lhes calcular os valores dos ativos a partir dos critérios, metodologia e fontes de informação, previstos na regulamentação vigente.

• 13.2 O critério de apreçamento dos Ativos de Liquidez e dos valores mobiliários é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante.

• 13.3 No caso de Imóveis que venham a compor a carteira do Fundo, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado.

• 13.4 Após o reconhecimento inicial, os Imóveis para investimento devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma do Anexo III da Resolução 175, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoria do imóvel avaliado, a ser definido de comum acordo entre a Administradora, o Consultor Imobiliário e a Gestora.

• 13.5 Caberá à Gestora, às expensas da classe, providenciar o laudo de avaliação especificado acima, quando aplicável, e informar ao Custodiante.

CAPÍTULO 14 – TRIBUTAÇÃO

• 14.1 O disposto neste Capítulo 14 foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 14.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

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Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e Cotas de FII, admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei 8.668.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de Cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei 9.779, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer Cotista pelo regime de caixa, sujeitamse à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do IRPJ para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, alterada pela Lei 14.754/2023, o Cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao Cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem

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10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei 9.779, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os Cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em JTF, e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes.

Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da Cobrança do IRF: alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

II. IOF:

IOF/TVM: O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do

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CAPÍTULO 15 – DOS FATORES DE RISCO

• 15.1 Os Fatores de Risco compõem o Suplemento 2 ao presente Regulamento.

• 15.2 Não obstante o emprego, pela Administradora e pela Gestora, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de Cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, esta estará

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sujeita a outros fatores de risco, além dos dispostos no Suplemente 2 ao presente Regulamento, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista.

CAPÍTULO 16 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 16.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 16.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 16.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para a Administradora e/ou a Gestora; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito da Gestora ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, a Administradora e a Gestora deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

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SUPLEMENTO 1 – GLOSSÁRIO DE TERMOS DEFINIDOS

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SUPLEMENTO 2 – FATORES DE RISCO

A aplicação em Cotas da classe envolve riscos, inclusive a possibilidade de perda total do capital investido. Antes de aplicar, é recomendável que os investidores leiam atentamente este regulamento, consultem os documentos da oferta e busquem, sempre que necessário, assessoria jurídica, contábil e financeira independente. A seguir, apresentam-se os principais fatores de risco associados ao investimento no Fundo:

(i) Riscos Relacionados a Política Governamental – O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais da classe e do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas.

(ii) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos - Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, parcial ou total, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição responsável pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas, e/ou a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados da classe, (b) a liquidação da classe o/ou do Fundo ou, ainda, (c) qualquer dano ou prejuízo aos Cotistas resultante de tais eventos.

(iii) Risco de Acontecimentos e Percepção de Risco em Outros Países – O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, bem como determinados ativos financeiros, o que poderá afetar de forma adversa as atividades dos emissores dos ativos financeiros detidos pelo Fundo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(iv) Riscos de Liquidez – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. O investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo e na classe consiste em investimento de longo prazo.

(v) Risco de Novas Emissões sem Prévia Assembleia – O Fundo utilizará os recursos captados para adquirir os Imóveis destinados à venda para terceiros. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendação do Consultor Imobiliário, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao Capital Autorizado, com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Neste caso, os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

(vi) Risco Relativo a Novas Emissões de Cotas e Diluição de Participação - No caso de realização de novas emissões de Cotas, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas, se houver, em eventuais emissões de novas Cotas, depende do interesse e da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso seja realizada uma nova emissão de Cotas e Cotista não tenha interesse e/ou disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação no capital do Fundo e, assim, ter sua influência nas decisões políticas do Fundo e na classe reduzidas.

(vii) Risco Relativo à Concentração de Participação - Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da classe, do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

(viii) Risco Relativo à Rentabilidade do Fundo - O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá preponderantemente da valorização dos Ativos Alvo. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela classe da negociação dos Imóveis, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade de a classe ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

(ix) Propriedade das Cotas e não dos Imóveis – A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira, de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Desta forma, o Cotista não terá qualquer direito aos ativos do Fundo, não podendo negociar, tratar ou ter qualquer ingerência sobre tais ativos.

(x) Risco de Pulverização - Caso o Fundo e a classe estejam muito pulverizados, determinadas matérias de competência objeto de assembleia geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

(xi) Riscos do Prazo - Os Imóveis objeto de investimento pela classe são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, e a sua baixa liquidez. Neste mesmo sentido, os ativos financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da apuração de seu valor justo, de modo que o ajuste no valor dos ativos e dos ativos financeiros do Fundo, visando ao cálculo do Patrimônio Líquido, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de Cotas emitidas até então, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento mediante alienação das Cotas.

(xii) Riscos Jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, conforme a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes, bem como em decorrência de eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis, poderá haver perdas, parcial ou total, por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(xiii) Risco de Potencial Conflito de Interesses - Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e o Consultor Imobiliário, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o representante de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da RCVM 175. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação pelo Fundo, antes do início da distribuição das Cotas, da própria Administradora como instituição líder da Oferta. Os Imóveis serão indicados para aquisição pelo Consultor Imobiliário , caso o Fundo tenha à Gestora. Pode haver Imóveis que sejam de propriedade direta ou indireta de pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário ou à Administradora ou à Gestora. Deste modo, é possível que as situações acima previstas venham a se concretizar e caracterizarão conflito de interesses efetivo ou potencial, o que deverá ser aprovado em assembleia geral de Cotistas e, em qualquer cenário, poderão acarretar perdas patrimoniais ao Fundo, à classe e aos Cotistas.

(xiv) Risco Decorrente do Registro Automático da Oferta – As ofertas de cotas que venham a ser distribuídas com base no rito de registro automático, nos termos da Resolução 160, estarão dispensadas de análise prévia pela CVM quanto às informações constantes dos documentos da oferta. Nessas hipóteses, os investidores não contarão com o mesmo nível de proteção regulatória conferido às ofertas submetidas ao rito ordinário de registro, devendo avaliar de forma diligente as informações disponíveis. A ausência de análise prévia por parte da CVM poderá aumentar o risco de assimetria informacional, podendo resultar em prejuízos aos Cotistas.

(xv) Risco de Distribuição Parcial das Cotas da Primeira Emissão do Fundo – É permitida a distribuição parcial de Cotas da primeira emissão, desde que sejam subscritas Cotas equivalentes, no mínimo, ao montante mínimo da primeira emissão do Fundo. Ainda, os Cotistas poderão condicionar a sua ordem à colocação da totalidade de Cotas ou a montante mínimo por ele determinado, não inferior ao montante mínimo, o que poderá resultar na desconsideração de suas ordens. Caso não seja realizada a colocação integral das Cotas, o Fundo terá menos recursos para investir nos Ativos Alvo, o que poderá resultar na diminuição e/ou dificultar sensivelmente a aquisição de Ativos Alvo e, consequentemente, impactar negativamente o patrimônio do Fundo, da classe e a rentabilidade das Cotas. Além disso, a menor quantidade de Cotas registradas para negociação em mercado secundário pode influenciar negativamente a liquidez das Cotas.

(xvi) Risco Relativo à Não Substituição da Administradora - Durante a vigência do Fundo e da classe, a Administradora poderá sofrer intervenção, liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BCB, bem como ser descredenciada, destituído ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo e a classe serão liquidados antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo, à classe e aos Cotistas.

(xvii) Riscos Associados à Liquidação do Fundo - Na hipótese da assembleia geral de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas, havendo a possibilidade, ainda, de entrega de tais ativos mediante a constituição de condomínio civil, na forma prevista no Regulamento e no Código Civil Brasileiro, o qual será regulado pelas regras estabelecidas neste Regulamento e que somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de assembleia geral de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas. Em qualquer caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo, ou (ii) cobrar os valores devidos pelos ativos, o que poderá causar prejuízos aos Cotistas.

(xviii) Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital - Nos termos da regulamentação vigente, o Fundo constitui-se como condomínio de natureza especial, com responsabilidade limitada ao valor das Cotas subscritas. Contudo, conforme orientação da CVM, por meio do Ofício-Circular CVM/SSE nº 2/2025, existe a possibilidade, ainda que excepcional, de os Cotistas serem chamados a aportar recursos adicionais caso a Classe apresente patrimônio líquido negativo decorrente, exclusivamente, de obrigações não relacionadas aos seus investimentos imobiliários. A ocorrência deste evento pode obrigar os Cotistas a desembolsar recursos para além do capital inicialmente comprometido e a existência de patrimônio líquido negativo poderá impactar negativamente a capacidade do Fundo de realizar distribuições, de cumprir com suas obrigações e de preservar o valor de suas Cotas. Além disso, poderá haver necessidade de reorganização, aporte adicional de recursos por deliberação dos Cotistas, ou mesmo de liquidação do Fundo, a depender da extensão e da natureza dos passivos envolvidos. Nessa hipótese, não há garantia de recuperação do capital investido nem de que eventual aporte adicional, se aprovado, venha a resultar em rentabilidade futura.

(xix) Risco Tributário – Regra geral, nesta data, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo e da classe não estão sujeitos ao imposto de renda. Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo e pela classe em aplicações financeiras de renda

fixa ou variável em geral sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo e pela classe quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. A Lei 8.668, conforme alterada pela Lei 9.779, estabelece que os FII devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. De acordo com a Lei 9.779, o fundo que aplicar recursos em Imóveis que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo e pela classe, quando distribuídos aos Cotistas, inclusive pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III e parágrafo único, incisos I e II, da Lei 11.033 ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por fundos de investimento imobiliário, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos: (a) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (b) o Cotista seja titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; e (c) o fundo conte com, no mínimo, 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas, inclusive quando da sua extinção sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não há qualquer garantia de que o Fundo contará com os benefícios fiscais previstos acima para fundos de investimento imobiliário, incluindo, mas não se limitando à isenção do imposto de renda retido na fonte decorrente da existência e manutenção de no mínimo 100 (cem) Cotistas, uma vez que as Cotas são negociadas livremente no mercado secundário. Desta forma, o Fundo e os Cotistas poderão sofrer perdas decorrentes (i) não cumprimento das normas legais de enquadramento do Fundo para efeito de aplicação do regime fiscal definido nas Lei 8.668/93, e Lei 9.779; (ii) do não cumprimento do dispositivo legal que concede benefício fiscal aos Cotistas pessoas físicas; (iii) da criação de novos tributos; (iv) da majoração de alíquotas; (v) da interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos; ou (vi) da revogação de isenções vigentes, que podem vir a sujeitar o Fundo ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.

(xx) Risco de Alterações Tributárias e Mudanças na Legislação - As regras tributárias aplicáveis aos FII podem ser modificadas no contexto de uma reforma tributária e/ou de alterações específicas na legislação em vigor, incluindo, mas não se limitando, para fins de criação de novos tributos, majoração de alíquotas aplicáveis a investimentos em FII, e/ou revogação da isenção tributária do investimento. Adicionalmente, há risco de as regras tributárias terem, mesmo sem alteração, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo, a classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Alterações nas regras tributárias e/ou na sua interpretação poderão impactar

adversamente os negócios do Fundo e da classe, a liquidez e a rentabilidade de suas Cotas, e, consequentemente, a dos Cotistas.

(xxi) Risco de Crédito - Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo e da classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

RISCOS RELATIVOS AO SETOR IMOBILIÁRIO

(xxii) Riscos relativos à Aquisição dos Imóveis – O Fundo poderá deter Imóveis, o que inclui direitos relativos a imóveis. Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos Imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição dos Imóveis. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade dos Imóveis. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos Imóveis pode não ser suficiente para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, podem haver passivos que não tenham sido identificados ou sanados, ou corretamente mensurados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis ou de direitos relativos aos imóveis; (b) implicar restrições ou vedações de utilização e exploração dos Imóveis pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Imóveis pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas. Adicionalmente, o Fundo poderá adquirir Imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, sendo que, em caso de inadimplemento das obrigações garantidas pelo Ativo Imobiliários, o credor poderá executar a garantia para viabilizar o pagamento de tais dívidas, o que pode impactar negativamente a utilização do Ativo Imobiliários pelo Fundo, o patrimônio do Fundo e consequentemente a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Além disso, o Fundo poderá adquirir Imóveis em leilões judiciais ou extrajudiciais, sendo que o prazo para retomada do imóvel é incerto, podendo afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Importante ainda notar que, os Imóveis leiloados não podem ser visitados antes do Leilão, não havendo garantias do estado em que os Imóveis se encontram, podendo obras e reformas serem necessárias, cujas despesas e custos podem impactar na rentabilidade do Fundo.

(xxiii) Risco de Discricionariedade de Investimento pelo Consultor Imobiliário – Os recursos do Fundo poderão ser investidos em ativos discricionariamente selecionados pelo Consultor Imobiliário. Dessa forma, o Cotista não terá qualquer ingerência na seleção de tais Ativos e estará sujeito à avaliação do Consultor Imobiliário, caso o Fundo tenha na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Neste caso não há como garantir que os processos do Consultor Imobiliário para seleção e aquisição de Imóveis serão

suficientes e adequados para os investimentos. Em caso de avaliações incorretas e escolhas inadequadas pelo Consultor Imobiliário, o patrimônio do Fundo e rentabilidade das Cotas podem ser negativamente impactados, resultando, inclusive, na necessidade de novos aportes pelos Cotistas.

(xxiv) Certas atividades do Fundo Estão Sujeitas a uma Extensa Regulamentação, o que Poderá Implicar o Aumento de Custo e Limitar a Estratégia do Fundo - O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados Imóveis pelo Fundo poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados poderão implicar aumento de custos e limitar a estratégia do Fundo, afetando adversamente as atividades do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de Imóveis, o que poderá acarretar atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado ou mesmo inviabilizar referido objetivo. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

(xxv) Risco de Aumento de Custos, Atrasos e/ou não Conclusão das Obras dos Imóveis - Ainda que não seja a estratégia principal da classe, a Administradora, em nome do Fundo e da classe, conforme instruções do Consultor Imobiliário, poderá adiantar, com os recursos da classe, quantias para reforma e/ou execução de obras nos Imóveis detidos pela classe. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo, a classe e, consequentemente, aos Cotistas.

(xxvi) Riscos Ambientais – Em caso de ocorrência de vendavais, inundações, questões decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, entre outras, os Imóveis e o andamento dos projetos poderão ser adversamente impactados, gerar passivos em relação aos Imóveis e acarretar, assim, a perda de seu valor econômico e, consequentemente, prejuízos ao Fundo, à classe e aos seus Cotistas.

Além disso, os Imóveis que poderão ser adquiridos pelo Fundo estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas, uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos, saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar

negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários, arrendatários ou proprietários de Imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários, locatários ou proprietários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou arrendatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, da classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

(xxvii) Risco de Desapropriação – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos Imóveis de propriedade da classe, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso os Imóveis sejam desapropriados, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos Imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, o que poderá diminuir o valor do respectivo ativo imobiliário ou restringir seu uso, dificultando eventual locação.

(xxviii) Riscos de Despesas Extraordinárias – A classe, na qualidade de proprietário dos Imóveis, estará eventualmente sujeita ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Além disso, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, despejo, renovatória, revisional, entre outras, bem como para cobrança de quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos Imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de Imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

(xxix) Riscos de Desvalorização dos Imóveis e Condições Externas – Os Imóveis estão sujeitos a condições de mercado sobre as quais a Administradora, a Gestora e o Consultor Imobiliário, caso o Fundo detenha, não têm controle e tampouco podem influenciar ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia e do mercado imobiliário em geral poderão afetar a rentabilidade dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos Imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de

resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis e/ou à redução do interesse de potenciais locatários em espaços como o disponibilizado pelos Imóveis.

(xxx) Risco de Decisões Judiciais Desfavoráveis - O Fundo e a classe poderão ser réus, partes ou terceiros interessados em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo e a classe venham a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo e a classe venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes.

(xxxi) Riscos Relacionados à Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior - Os rendimentos do Fundo e da classe decorrentes da exploração de Imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Imóveis, incluindo pandemias, como a do coronavírus (Covid-19). Portanto, os resultados do Fundo e da classe estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

(xxxii) Risco de Inadimplemento dos Compromissos de Investimentos e de Chamadas De Capital - Em caso de Cotista inadimplente que não honre com a Chamada de Capital realizada pela Administradora ou na hipótese de Patrimônio Líquido negativo do Fundo e da classe em decorrência de obrigações legais ou contratuais que não estejam relacionadas aos imóveis e empreendimentos investidos pela classe, existe o risco de o Fundo não conseguir realizar o investimento pretendido ou não ter o retorno do investimento realizado. Adicionalmente, o Cotista inadimplente poderá vir a ser obrigado a ressarcir o Fundo pelas perdas causadas pela inadimplência, sem o prejuízo do pagamento da atualização monetária devida pelo Cotista inadimplente, a partir da data indicada na chamada para integralização, em caso de inadimplência do Cotista em relação à sua obrigação de integralizar as Cotas, o Cotista poderá ter que desembolsar recursos superiores aos valores inicialmente comprometidos na subscrição das Cotas a título de ressarcimento ao Fundo e à classe por perdas, juros de mora, multa assim como atualização monetária.

(xxxiii) Risco Imobiliário – Os Imóveis podem sofrer desvalorização ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia; (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos Imóveis, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos Imóveis limitando sua valorização ou potencial de revenda; (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde os Imóveis se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial; (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos Imóveis; (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros; e (vi) a expropriação (desapropriação) dos Imóveis em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. Neste caso, o patrimônio do Fundo e da classe, bem como a rentabilidade das Cotas poderão ser adversamente afetados.

(xxxiv) Risco Operacional – Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e exploração onerosa das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo e da classe de explorar onerosamente de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de exploração onerosa aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de explorações onerosas e afetar os resultados operacionais de imóveis, e por consequência o resultado do Fundo e da classe.

Abaixo, seguem os principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo e da classe:

• a) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos ocupantes dos Imóveis;

• b) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação;

• c) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional;

• d) depreciação substancial de alguns dos Imóveis do Fundo;

• e) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel se localiza;

• f) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos Imóveis;

• g) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e

• h) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os Imóveis estão localizados.

(xxxv) Risco de Exposição Associados à Venda de Imóveis – A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões e o grau de interesse de potenciais compradores dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo e da classe, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo e da classe sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e pela classe e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas. A eventual falta de liquidez no mercado imobiliário pode prejudicar eventual necessidade do Fundo e da classe de alienação dos Imóveis que integram o seu patrimônio. Adicionalmente, os Imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis destinados para logística e segmento industrial, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas, e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nessas hipóteses, o Fundo e a classe poderão sofrer um efeito adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

(xxxvi) Risco da Marcação a Mercado – Os ativos componentes da carteira do Fundo e da classe podem ser aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face, para os fins da contabilidade do Fundo e da classe, é realizado via marcação a mercado. Ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira do Fundo visando o cálculo do Patrimônio Líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor no mercado secundário.

(xxxvii) Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário – Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira do Fundo e da classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação da classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo e da classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas.

(xxxviii) Risco Relativo à Inexistência de Ativos que se Enquadrem na Política de Investimento – O Fundo e a classe poderão não dispor de ofertas de Imóveis e/ou ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Consultor Imobiliário, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo e a classe poderão enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos. A ausência de Imóveis e/ou ativos para aquisição pela classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou ativos a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.

(xxxix) Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos – A realização de investimentos no Fundo e na classe sujeitam o Cotista aos riscos aos quais o Fundo, a classe e a sua carteira estão sujeitas, que poderão acarretar perdas, parcial ou total, do capital investido pelos Cotistas. O Fundo e a classe não contam com garantias da Administradora, da Gestora, do Consultor Imobiliário, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos da Administradora poderá ter sua eficiência reduzida.

Ainda, qualquer resultado obtido no passado pelo Fundo e pela classe e/ou por fundos similares não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo e pela classe no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros, e índices de inflação e

variação cambial.

(xl) Risco de Concentração da Carteira do Fundo – O Fundo poderá concentrar até 100% (cem por cento) de seus recursos em um único Ativo Alvo, ou em poucos Imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira. O risco da aplicação no Fundo e na classe terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo e a classe sofrerem perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

(xli) Risco Decorrente do Descasamento entre a Rentabilidade das Cotas e dos Imóveis - Apesar de a carteira da classe estar atrelada à Imóveis, não necessariamente a rentabilidade do Fundo espelhará a rentabilidade que seria auferida em um investimento direto nos ativos imobiliários subjacentes, em virtude da existência de despesas diversas típicas de estruturas de FII, entre outros fatores de risco atrelados ao Fundo, conforme elencados no Regulamento, podendo, assim, haver o descasamento entre a rentabilidade das contas e dos Imóveis.

(xlii) Risco de Investimento em Cotas de Outros FII - O desempenho da classe poderá ser adversamente impactado pelo resultado dos fundos investidos, os quais podem adotar políticas de investimento distintas, estar sujeitos a riscos específicos de gestão, liquidez, inadimplemento e inadaptação regulatória, bem como por eventuais conflitos de interesse ou práticas de governança que não estejam alinhadas com os interesses dos Cotistas. Portanto, os resultados do Fundo e da classe estão sujeitos a situações , que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo, à classe e aos Cotistas.

(xliii) Risco de Investimento em Cotas ou Ações de SPE - O investimento em SPEs sujeita a classe a riscos operacionais e societários da atividade desenvolvida por essas entidades, inclusive riscos de concentração, baixa liquidez, baixa diversificação, alavancagem e falência ou recuperação judicial, sem garantia de retorno efetivo à classe. Portanto, os resultados do Fundo e da classe estão sujeitos a situações , que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo, à classe e aos Cotistas.

(xliv) Risco de Investimento em Ações de Sociedades por Ações - O investimento em ações sujeita a classe à volatilidade dos mercados de capitais, ao risco de governança das companhias investidas, à ausência de distribuição de dividendos e à possibilidade de diluição da participação acionária em caso de aumentos de capital, podendo impactar negativamente os resultados da classe. Portanto, os resultados do Fundo e da classe estão sujeitos a situações , que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

(xlv) Risco Relacionado aos CEPAC. Os CEPACs representam instrumentos vinculados a políticas públicas de desenvolvimento urbano, estando sujeitos a riscos de atraso ou frustração de obras e intervenções da Administração Pública, bem como à instabilidade regulatória e incertezas quanto à viabilidade econômica dos projetos urbanos aos quais estão vinculados. Portanto, os resultados do Fundo e da classe estão sujeitos a situações , que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo, à classe e aos Cotistas.

(xlvi) Risco Relacionado a CRI Performados ou Não Performados - Os CRI, ainda que lastreados em créditos performados ou não performados, estão sujeitos ao risco de inadimplemento dos devedores, à efetividade das garantias, à judicialização dos recebíveis, bem como à possibilidade de recuperação judicial do cedente ou do devedor, o que poderá comprometer a geração de fluxo de caixa esperada. Portanto, os resultados do Fundo e da classe estão sujeitos a situações , que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo, à classe e aos Cotistas.

(xlvii) Risco Relacionado ao Investimento em Cotas de FIDC. Os FIDC, ainda que restritos a atividades permitidas aos FII, podem apresentar riscos adicionais de estruturação, qualidade dos direitos creditórios, inadimplemento dos sacados, conflitos de interesse na originação e gestão, e menor transparência ou padronização em comparação a outros ativos imobiliários. Portanto, os resultados do Fundo e da classe estão sujeitos a situações , que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo, à classe e aos Cotistas.

(xlviii) Risco Relacionado a Debêntures Imobiliárias - As debêntures emitidas por companhias atuantes no setor imobiliário podem apresentar riscos de crédito do emissor, ausência de liquidez no mercado secundário, eventuais reestruturações da dívida, bem como risco de descumprimento de cláusulas contratuais (covenants) e execução de garantias. Portanto, os resultados do Fundo e da classe estão sujeitos a situações , que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo, à classe e aos Cotistas.

(xlix) Risco Relacionado às LH - As LHs, embora representem créditos garantidos por hipotecas, estão sujeitas ao risco de crédito do emissor, à inadimplência dos devedores finais e à eventual insuficiência da garantia hipotecária para a cobertura do crédito, em caso de execução. Portanto, os resultados do Fundo e da classe estão sujeitos a situações , que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo, à classe e aos Cotistas.

(l) Risco Relacionado às LCI - As LCIs estão sujeitas ao risco de crédito da instituição emissora, bem como à precificação limitada no mercado secundário, podendo gerar impacto negativo em caso de resgate antecipado, além de estarem expostas à eventuais mudanças regulatórias quanto ao seu tratamento tributário. Portanto, os resultados do Fundo e da classe estão sujeitos a situações , que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo, à classe e aos Cotistas.

(li) Risco Relacionado às LIG. Apesar de estruturadas com cobertura dupla (dupla responsabilidade do emissor e do patrimônio separado), as LIGs estão sujeitas a riscos regulatórios e operacionais, inclusive relacionados à segregação e à gestão do patrimônio separado, bem como à efetividade da garantia em caso de inadimplemento do emissor. Portanto, os resultados do Fundo e da classe estão sujeitos a situações , que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo, à classe e aos Cotistas.

(lii) Demais Riscos – O Fundo e a classe também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, da Gestora e do Consultor Imobiliário, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos

ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

A íntegra dos fatores de risco a que o Fundo e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com ª RCVM 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.