Regulamento LOFT12 de 28/05/2026

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LOFT I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 19.722.048/0001-31

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 LOFT I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.
Administrador	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor	BTG Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda.,com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Botafogo, inscrita no CNPJ sob o nº. 07.625.159/0001-40 e autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. 8.710, de 31 de março de 2006 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Consultor Especializado	As atividades de consultor especializado e consultor imobiliário serão desempenhadas pelaLoft Brasil Tecnologia Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, nº 2.840, 16º e 17 º andares, Cerqueira César, inscrita no CNPJ sob o nº 29.213.298/0001-08 (“Consultor Especializado”), tendo suas obrigações e competências descritas em instrumento específico, celebrado entre o Consultor e o Fundo (“Contrato de Consultoria”).

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Foro Aplicável

Toda e qualquer controvérsia oriunda deste Regulamento ou a ele relacionada, inclusive quanto à sua existência, validade, eficácia, cumprimento, interpretação ou término, envolvendo o Fundo, o Administrador, o Gestor, o Custodiante, o Consultor Especializado, os coordenadores e/ou os Cotistas, inclusive seus sucessores a qualquer título (“Controvérsia” e “Partes”, respectivamente), serão definitivamente resolvidas por arbitragem, nos termos da Lei n.º 9.307/96**(“Arbitragem”). Arbitragem será instituída, processada e conduzida de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil- Canadá – CAM-CCBC(“Regulamento de Arbitragem”)** vigente à época da solicitação de instauração do procedimento arbitral respectivo. A administração, condução e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberá ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá-CAM-CCBC (“Câmara”), observado que: (i) A Arbitragem será conduzida por um Tribunal Arbitral composto por 03 (três) árbitros, sendo que a(s) parte(s) demandante(s) e a(s) parte(s) demandada(s), cada uma, 01 (um) árbitro, sendo o terceiro árbitro aquele que atuará como o Presidente do Tribunal Arbitral e será indicado por consenso pelos 02 (dois) Co árbitros indicados pelas Partes envolvidas. (ii) As Controvérsias em que o valor envolvido for igual ou inferior a R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), corrigido anualmente a variação percentual positiva acumulada do IGP- M/FGV, e desde que todas as Partes envolvidas estejam de acordo com o valor em disputa, a Arbitragem será conduzida por Árbitro Único, a ser escolhido nos termos do Regulamento de Arbitragem. (iii) Caso as Partes envolvidas na arbitragem não estejam de acordo quanto ao valor envolvido na disputa, nos termos acima, o Tribunal Arbitral será composto por 03 (três) árbitros. (iv) A Arbitragem será conduzida em português na cidade de São Paulo, São Paulo, Brasil, sem prejuízo de as Partes realizarem audiências em localidade diversa mediante acordo mútuo. (v) A sentença arbitral obrigará as Partes e não estará sujeita a qualquer recurso judicial ou administrativo. A sentença arbitral determinará que os custos da arbitragem ou de qualquer procedimento judicial a esta relativo ou desta decorrente, incluindo honorários de peritos, árbitros e custas do procedimento arbitral, deverão ser suportados pela parte vencida na proporção de sua sucumbência. Se as Partes decaírem parcialmente de suas pretensões, o Tribunal Arbitral deverá especificar na sentença arbitral a forma e a proporção de distribuição de tais ônus entre as Partes. As Partes acordam que, durante o curso do procedimento arbitral, deverão continuar a cumprir com as suas respectivas obrigações estabelecidas neste Regulamento, salvo determinação expressa do Tribunal Arbitral em sentido contrário.

As partes poderão recorrer ao Poder Judiciário, para tanto elegendo-se o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, para (i) buscar a execução específica de disposições contratuais certas e líquidas, que não necessitem de

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prévia discussão em Arbitragem; (ii) buscar a execução de sentença arbitral; (iii) buscar a anulação de sentença arbitral nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (e de normas que venham a lhe suceder); e (iv) antes da constituição do tribunal arbitral, buscar medidas cautelares ou antecipações de tutela, as quais deverão ser submetidas à posterior análise pelo tribunal arbitral. As partes concordam em afastar qualquer possibilidade de nomeação de árbitro(s) provisório(s) ou de emergência. A execução da sentença arbitral poderá ser requerida à escolha do interessado, na comarca onde estejam o domicílio ou os bens de qualquer das Partes, ou ainda na comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. O requerimento de qualquer medida judicial aqui referida não será considerado uma renúncia aos direitos previstos nesta cláusula arbitral ou à arbitragem como o único método de solução de controvérsias entre as Partes.

Encerramento do **Exercício Social **

31 de dezembro de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO LOFT I FUNDO
DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO	Anexo I
RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 1.3 O Anexo de cada Classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a

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Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 A CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.

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CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

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• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
SAC	0800 772 2827
Ouvidoria	0800 722 0048
	* * *

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO LOFT I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do Fundo estão descritas abaixo:

Subclasses	A Classe é dividida nas Subclasses A B e C, cujas características específicas estão detalhadas nos Apêndices I-A e I-B, respectivamente
Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário.
Classificação ANBIMA	Mandato “Multiestratégia”. Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Residenciais”.
Objetivo Público-Alvo	A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de aplicação de recursos, preponderantemente em Imóveis (conforme definido abaixo), bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em Imóveis, mediante a aquisição de outros Ativos Imobiliários (conforme definido abaixo), bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Ativos Imobiliários. A aquisição dos Imóveis pela Classe visa a proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Imóveis, bem como da comercialização dos Imóveis. A Classe poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou comercialização. A aquisição dos Imóveis e dos direitos reais sobre os Imóveis pode se dar diretamente ou por meio da aquisição de unidades imobiliárias residenciais prontas (“Imóveis”) que atendam aos Critérios de Elegibilidade (conforme definidos na Política de Investimento abaixo) (“Ativos Alvo”) com o intuito de, em um curto espaço de tempo, implementar Benfeitorias visando a sua valorização, para aliená-los, sem prejuízo de eventuais Oportunidades de Locação, conforme definidas no item 4.17 abaixo e do investimento em Outros Ativos. Investidores qualificados.

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Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”).
Escrituração	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime Distribuição de Cotas de	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas.
Capital Autorizado Direito de Preferência em **Novas Emissões Aprovadas **	Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, mediante recomendação do Consultor Especializado, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), ainda cabendo-lhe reduzir tal montante sem aprovação de Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo I. Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, podendo ceder tal direito a terceiros, à critério do Administrador observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação, se aplicável.

Negociação Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. O Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.
Integralização das Cotas Adoção de Política de Voto	A integralização de cotas por meio da entrega de bens e direitos depende da aprovação da assembleia especial de cotistas do valor atribuído ao bem ou direito, ficando dispensada a elaboração de laudo de avaliação, e sendo certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3. A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de subscrição. O Gestor, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da classe serão aplicados pelo Administrador, por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Alvo, com o intuito de, em um curto espaço de tempo, implementar Benfeitorias visando a sua valorização, para aliená-los, sem prejuízo de eventuais Oportunidades de Locação e do investimento em Outros Ativos.

• 4.2.As Benfeitorias descritas no Artigo 4.1 acima poderão compreender: (i) a alteração dos projetos dos Ativos Alvo; (ii) a realização de pintura de interiores; (iii) a substituição ou reforma de pisos e revestimentos; (iv) a substituição ou revitalização de portas, janelas, esquadrias, marcenaria e alvenaria; (v) a

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modernização dos sistemas elétricos, hidráulicos e de cabeamento; (vi) a implantação de móveis planejados e sistemas de ar condicionado; e/ou (vii) a implementação de quaisquer outras benfeitorias ou melhorias com a finalidade de potencializar o aumento do valor dos Ativos Alvo (“Benfeitorias”).

• 4.3 A Classe propõe a manter uma carteira de investimentos diversificada de Ativos Alvo, não tendo, portanto, objetivo de aplicar seus recursos em determinados Imóveis específicos.

• 4.4 A carteira da classe será composta preponderantemente por Ativos Alvo, de acordo com os critérios e com a política de investimento previstos neste Anexo. Os recursos disponíveis no caixa da classe poderão ser aplicados, exclusivamente, em Outros Ativos.

• 4.5 A partir de 31 de janeiro de 2021 (inclusive), até o encerramento do Prazo das Cotas, a Classe não poderá realizar quaisquer novas Aquisições Prévias ou Definitivas, e deverá utilizar os recursos provenientes das Alienações para priorizar a amortização das Cotas A e das Cotas B, observada a subordinação prevista neste Regulamento. A restrição prevista neste Artigo não se aplica às Aquisições Definitivas vinculadas a Aquisições Prévias já realizadas.

• 4.5.1 Para fins deste Anexo os termos iniciados em letra maiúscula terão os significados definidos a seguir:

  • (i) “Alienação”: significa a alienação dos Imóveis de propriedade do Fundo, por meio da celebração dos compromissos de compra e venda, permuta ou permuta com torna, bem como por meio da lavratura das escrituras de compra e venda, entre o Fundo e eventuais compradores;

  • (ii) “Aquisição Definitiva”: significa a aquisição dos Imóveis por meio da lavratura das escrituras de compra e venda, permuta ou permuta com torna, e do pagamento, pelo Fundo, do valor total do Imóvel. A Aquisição Definitiva poderá ser realizada diretamente ou após a realização da Aquisição Prévia;

  • (iii) “Aquisição Prévia”: significa a aquisição dos direitos aquisitivos dos Imóveis, por meio da celebração de compromissos de compra e venda, permuta ou permuta com torna, e de pagamento, pelo Fundo, de valor inicial referente ao sinal, que será equivalente a, no máximo, 15% (quinze por cento) do valor total de aquisição do Imóvel;

  • (iv) “Recomendação de Alienação”: significa o documento digital a ser enviado pelo Consultor Especializado ao Administrador a cada Alienação, contendo (i) a recomendação do Consultor Especializado, da Alienação do Imóvel pelo Fundo, (ii) a indicação da forma de Alienação de cada Ativo Alvo, conforme a conveniência e oportunidade identificada pelo Consultor Especializado, de acordo com as análises por ele conduzidas no âmbito da prestação dos Serviços, (iii) o valor pretendido, e (iv) a instituição financeira interveniente, se houver.

  • (v) “Recomendação de Aquisição”: significa o documento digital a ser enviado pelo Consultor Especializado ao Administrador a cada Aquisição Prévia, contendo (i) a recomendação da aquisição do Imóvel pelo Consultor Especializado, (ii) lista simplificada de todos os documentos da Lista de Diligência que tenham sido analisados até a data da recomendação, (iii) indicação de eventuais ônus e riscos materiais evidenciados, e (iv) assinatura dos advogados responsáveis, nos termos

(ota pactual

• 4.6 O Administrador sempre selecionará o investimento da Classe nos Ativos Alvo conforme recomendação do Consultor Especializado, ou conforme recomendação de terceiros eventualmente contratados para a prestação dos Serviços de Consultoria, conforme o caso, observados os parâmetros para a prestação dos Serviços de Consultoria, sem qualquer compromisso formal de acatá-la e respeitada a política de investimentos da Classe.

• 4.7 Sem prejuízo da discricionariedade do Administrador, na qualidade de gestor dos ativos imobiliários da Classe, as atividades de seleção e aquisição dos Ativos Alvo pelo Administrador observarão, obrigatoriamente, o seguinte procedimento:

• (i) cada Aquisição Prévia será precedida, em qualquer caso, (a) do recebimento, pelo Administrador, da Recomendação de Aquisição; (b) da verificação e validação, pelo Administrador, de que os Imóveis atendem aos Critérios de Elegibilidade - CCV; (c) da validação, pelo Administrador, de que os vendedores dos Imóveis atendem às exigências internas de compliance do Administrador; e (d) da elaboração, pelo Administrador, da avaliação prévia de que trata o inciso “(xxiii)” do Artigo 5.1 deste Regulamento.

• (ii) cada Aquisição Definitiva será precedida, em qualquer caso, (a) da análise prévia, pelo Administrador, do Relatório de Aquisição e da matrícula atualizada do Imóvel, emitida há menos de 30 (trinta) dias; (b) da verificação e validação, pelo Administrador, de que o Consultor Especializado observou integralmente a Lista de Diligência quando da elaboração do Relatório de Aquisição, envidando os seus melhores esforços para obter todos os documentos ali previstos, sem prejuízo do previsto no inciso “(iii)” do Artigo 4.6 deste Regulamento; e (c) da verificação e validação, pelo Administrador, de que os Imóveis atendem aos Critérios de Elegibilidade - Escritura.

• 4.8 Os Imóveis a serem objeto de Aquisição Prévia por parte da Classe deverão atender, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade – CCV”):

• (i) os Imóveis deverão ser localizados exclusivamente no município de São Paulo, nos bairros Jardim América, Jardim Paulista, Jardim Paulistano, Itaim Bibi, Itaim Nobre, Vila Nova Conceição, Vila Olímpia, Paraíso e Pinheiros, sem limite de concentração por bairro, observados os limites demarcados nos mapas previstos no Complemento II deste Regulamento;

• (ii) os Imóveis deverão possuir de 35 m² a 300 m², conforme a metragem constante da matrícula do respectivo Imóvel;

• (iii) até 100% (cem por cento) do Patrimônio da Classe poderá ser constituído por Imóveis que tenham sido construídos e/ou incorporados há 15 (quinze) anos ou mais, conforme seja devidamente comprovado por meio de instrumento público;

• (iv) até 20% (vinte por cento) do Patrimônio da Classe poderá ser constituído por Imóveis que tenham sido construídos e/ou incorporados há 15 (quinze) anos completos ou menos, conforme seja devidamente comprovado por meio de instrumento público; e

• (v) a disponibilização, pelo Consultor Especializado, ao Administrador, da Recomendação de Aquisição.

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• 4.9 A Classe não poderá realizar quaisquer Aquisições Prévias ou Definitivas enquanto 30% (trinta por cento) ou mais do seu Patrimônio for composto por Ativos Alvo (i) adquiridos por meio de Aquisições Definitivas anteriores aos últimos 9 (nove) meses; e (ii) cuja Alienação não tenha sido contratada com terceiros, definitivamente ou por meio da celebração de compromissos de compra e venda. A restrição prevista neste Artigo não se aplica às Aquisições Definitivas vinculadas a Aquisições Prévias já realizadas.

• 4.10 Os Imóveis a serem objeto de Aquisição Definitiva por parte da Classe deverão atender, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade – Escritura”):

  • (i) não ocorrência de quaisquer mudanças legais ou regulatórias que venham a restringir os direitos de aquisição da Classe com relação aos Imóveis ou que, de qualquer forma, impeçam a Classe de cumprir com as obrigações previstas nos compromissos de compra e venda e/ou com a política de investimentos prevista neste Regulamento;

  • (ii) não ocorrência de qualquer inadimplemento, pelos vendedores, de obrigações estipuladas nos respectivos compromissos de compra e venda, bem como que não se provem falsas quaisquer declarações prestadas pelos vendedores que poderiam influenciar na decisão de recomendação do Consultor Especializado; e

  • (iii) a disponibilização, pelo Consultor Especializado, ao Administrador, do Relatório de Aquisição e da matrícula atualizada do Imóvel, emitida há menos de 30 (trinta) dias.

• 4.11 As Aquisições Prévias e Definitivas poderão ser realizadas mediante o pagamento, pela Classe ao respectivo vendedor, em moeda corrente nacional e/ou por meio da permuta entre Ativos Alvo de titularidade da Classe e imóveis do respectivo vendedor que atendam aos Critérios de Elegibilidade, conforme o caso.

• 4.12 Poderão ser objeto de Aquisição Prévia ou Definitiva os Imóveis que contem com débitos fiscais, condominiais e decorrentes de financiamentos, bem como com ônus, gravames e/ou restrições de natureza pessoal e/ou real, incluindo Imóveis envolvidos em processo de inventário, conforme o caso, sem prejuízo das eventuais declarações prestadas pelo Consultor Especializado e/ou pelos vendedores.

• 4.13 As Alienações poderão ser realizadas:

  • (i) mediante pagamento, pelo comprador, à Classe, do preço em moeda corrente nacional;

  • (ii) por meio de permuta entre Ativos Alvo de propriedade da Classe e imóveis do respectivo comprador, que atendam aos Critérios de Elegibilidade; e/ou

  • (iii) por meio da combinação das alternativas acima (“Contrapartida do Comprador”).

• 4.14 Cada Alienação será precedida:

  • (i) da análise prévia, pelo Administrador, da Recomendação de Alienação;

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• (ii) da verificação e validação, pelo Administrador, de que a Alienação definitivamente formalizada por meio da lavratura de escritura de compra e venda atende aos critérios previstos neste Regulamento; e

• (iii) da análise prévia, pelo Administrador, das minutas dos instrumentos a serem celebrados entre a Classe e o futuro comprador, e entre a Classe e a Empreiteira, inclusive para a verificação do previsto na alínea “(c)”, inciso “(i)”, do Artigo 5.15.1 deste Regulamento.

• 4.15 Após tal procedimento, o Administrador poderá solicitar ao Consultor Especializado quaisquer documentos, esclarecimentos ou procedimentos adicionais conforme entender relevantes, observado o previsto no Contrato de Consultoria; e definirá, ao seu exclusivo critério, se deverá promover as medidas necessárias à formalização das Alienações.

• 4.16 Os Ativos Alvo serão objeto de Alienação definitivamente formalizada por meio da lavratura de escritura de compra e venda nas seguintes situações:

• (i) após a conclusão das Benfeitorias e mediante a quitação, pelo comprador, da Contrapartida do Comprador;

• (ii) antes ou após a conclusão das Benfeitorias, mediante o recebimento, pela Classe, de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) da Contrapartida do Comprador, desde que: (a) Imóvel seja outorgado em alienação fiduciária, pelo comprador, em favor da Classe, até quitação do remanescente da Contrapartida do Comprador; (b) haja a previsão, nos instrumentos contratuais, de que a quitação do remanescente da Contrapartida do Comprador ocorrerá em até 6 (seis) meses contados da data da lavratura da escritura de compra e venda definitiva, ou até 31 de outubro de 2021, o que primeiro ocorrer; e (c) o saldo remanescente com relação a todas as Contrapartidas dos Compradores, nos termos deste inciso, cujos Ativos Alvo sejam concomitantemente objeto de propriedade fiduciária pela Classe, corresponda a, no máximo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido; ou

• (iii) antes da conclusão das Benfeitorias, mediante a quitação, pelo comprador, da Contrapartida do Comprador, situação na qual a Classe permanecerá na posse precária do Imóvel até a conclusão das Benfeitorias, sem prejuízo do previsto no Artigo 5.15.1 deste Regulamento.

• 4.17 A Classe poderá destinar Ativos Alvo de sua titularidade correspondentes a até 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido para exploração por meio da locação a terceiros que não sejam Pessoas Ligadas, exclusivamente nos casos em que for identificada, pelo Consultor Especializado, de acordo com as análises por ele conduzidas no âmbito da prestação dos Serviços, a conveniência e oportunidade de realizar a Alienação do Ativo Alvo já alugado, em qualquer caso observadas as regras da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada, em especial as do artigo 27 e seguintes (“Oportunidades de Locação”).

• 4.18 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

• 4.19 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 4.20 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 4.21 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:

  • (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

  • (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, até 5% do valor do patrimônio líquido da classe.

• 4.22 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

• 4.23 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.

• 4.24 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.25 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 O Patrimônio Líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.

• 5.2 As cotas da Classe (i) serão divididas em 3 (três) subclasses, sendo elas as cotas de subclasse A (“Cotas Subclasse A”), cotas de subclasse B (“Cotas Subclasse B”) e cotas de subclasse C (“Cotas Subclasse C” e, em conjunto com as Cotas Subclasse A e Cotas Subclasse B, simplesmente "Cotas"), (ii) correspondem a frações ideais de seu patrimônio e (iii) terão a forma nominativa e escritural.

• 5.3 As Cotas de cada Subclasse corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.4 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

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• 5.5 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.6 O titular de cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

• 5.7 As Cotas Subclasse A terão as seguintes características:

• (i) prioridade no pagamento de rendimentos, amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subclasse B e às Cotas Subclasse C;

• (ii) cada série de Cotas Subclasse A emitida, por meio de Suplemento e nos termos deste Regulamento, terá prioridade no pagamento de rendimentos, amortização e/ou resgate em relação às demais séries de Cotas Subclasse A emitidas posteriormente à sua emissão, caso aplicável;

• (iii) direito à percepção de rentabilidade prioritária em relação às Cotas Subclasse B e às Cotas Subclasse C, observado o Benchmark e os Prêmios;

• (iv) direito de voto com relação a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subclasse A subscrita corresponderá 1 (um) voto;

• (v) direito de preferência para subscrever novas Cotas Subclasse A e novas Cotas Subclasse B, exclusivamente, na hipótese de novas emissões, na proporção da respectiva participação com relação à totalidade das Cotas Subclasse A e das Cotas Subclasse B;

• (vi) serão automaticamente liquidadas quando da sua amortização integral; e

• (vii) contarão com prazo de duração inferior ao prazo de duração da Classe, conforme o Prazo das Cotas previsto nos respectivos Suplementos 5.8 As Cotas Subclasse B terão as seguintes características:

• (i) amortização ou resgate após a amortização integral das Cotas Subclasse A;

• (ii) prioridade no pagamento de rendimentos, amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subclasse C;

• (iii) direito à percepção de rentabilidade prioritária em relação às Cotas Subclasse C, observado o Benchmark;

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- (iv) direito de voto com relação a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subclasse B subscrita corresponderá 1 (um) voto; - (v) direito de preferência para subscrever novas Cotas Subclasse A e novas Cotas Subclasse B, exclusivamente, na hipótese de novas emissões, na proporção da respectiva participação com relação à totalidade das Cotas Subclasse A e das Cotas Subclasse B; - (vi) serão automaticamente liquidadas, quando da sua amortização integral; e - (vii) contarão com prazo de duração inferior ao prazo de duração da Classe, conforme o Prazo das Cotas previsto nos respectivos Suplementos.

• 5.9 As Cotas Subclasse C terão as seguintes características:

  • (i) (i) somente poderão ser amortizadas e/ou resgatadas após a amortização integral das Cotas Subclasse A e das Cotas Subclasse B;

  • (ii) direito de voto com relação a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subclasse C subscrita corresponderá 1 (um) voto, exceto com relação às Cotas Subclasse C emitidas por meio de oferta privada, nos termos do Artigo 9.10 deste Regulamento, que apenas concederão direito de voto quando das suas respectivas integralizações;

  • (iii) direito de preferência para subscrever novas Cotas Subclasse C, exclusivamente, na hipótese de novas emissões, na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido;

  • (iv) a partir da data da primeira integralização de Cotas Subclasse B, o Valor das Cotas Subclasse C deverá corresponder a, no mínimo, 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido da Classe (“Relação Mínima das Cotas Subclasse C”); e

  • (v) contarão com prazo de duração equivalente ao prazo de duração da Classe.

• 5.10 Relação Mínima das Cotas Subclasse C. A Relação Mínima das Cotas Subclasse C deverá ser observada até 31 de outubro de 2021 (inclusive), ou até que o Consultor Especializado seja destituído de seus Serviços de Consultoria, o que primeiro ocorrer, sendo certo que os Cotistas Subclasse C não poderão realizar quaisquer atos que impliquem em redução da Relação Mínima das Cotas Subclasse C, incluindo, sem limitação, a solicitação de amortizações ou a alienação de suas Cotas Subclasse C a terceiros.

• 5.10.1 Caso a Relação Mínima das Cotas Subclasse C seja reduzida a qualquer momento até 31 de outubro de 2021 (inclusive), conforme verificado em até 1 (um) Dia Útil pelo Administrador, o Administrador deverá comunicar imediatamente aos Cotistas Subclasse C, bem como deverá se abster de processar, imediatamente, quaisquer Aquisições Prévias ou Definitivas, observados os prazos e procedimentos descritos nos respectivos Compromissos de Investimento dos Cotistas Subclasse C. A restrição prevista neste item não se aplica às Aquisições Definitivas vinculadas a Aquisições Prévias já realizadas.

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• 5.10.2 Em caso de redução da Relação Mínima das Cotas Subclasse C, os Cotistas Subclasse C deverão restabelecê-la em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos contados da data em que houve a redução, podendo tal prazo ser prorrogado por mais 15 (quinze) dias corridos.

• 5.10.3 Para fins de restabelecimento da Relação Mínima das Cotas Subclasse C, o Administrador deverá, em até 30 (trinta) dias, solicitar aos Cotistas Subclasse C que sejam realizados investimentos adicionais na Classe, mediante integralização de recursos no âmbito de Chamadas de Capital com relação a Cotas Subclasse C subscritas e não integralizadas e/ou emissão de novas Cotas Subclasse C, em montante equivalente ao suficiente para que a Relação Mínima das Cotas Subclasse C seja restabelecida, limitado ao montante que eventualmente tenham recebido, até o momento, em decorrência da distribuição de rendimentos da Classe.

• 5.10.4 Caso, ainda assim, a Relação Mínima das Cotas Subclasse C não tenha sido restabelecida, nos prazos e condições aqui estabelecidos, o Administrador deverá, mediante orientação dos Cotistas Subclasse C, ao seu exclusivo critério:

  • (a) realizar amortizações das Cotas Subclasse A ou das Cotas Subclasse B, caso as Cotas Subclasse A já tenham sido integralmente amortizadas, em montante suficiente para o restabelecimento da Relação Mínima das Cotas Subclasse C; ou

  • (b) solicitar que sejam realizados investimentos adicionais em Cotas Subclasse C, mediante a emissão de novas Cotas Subclasse C destinadas exclusivamente ao Loft Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, inscrito no CNPJ sob o n.º 30.808.078/0001-06 (“FIM Loft”), ao Loft II Fundo de Investimento Imobiliário, inscrito no CNPJ sob o n.º 24.796.967/0001-90 (“FII Maison”), desde que conte com o FIM Loft e/ou Pessoas Ligadas ao Consultor Especializado como únicos cotistas, e a fundos de investimento eventualmente constituídos, sob a administração e gestão do Administrador, e que contenham o FIM Loft e/ou Pessoas Ligadas ao Consultor Especializado como únicos cotistas (“Fundos Loft”), observadas as disposições deste Anexo, em montante suficiente para o restabelecimento da Relação Mínima das Cotas Subclasse C.

• 5.11 O valor das Cotas Subclasse A será:(i) até a primeira integralização de Cotas Subclasse A, o valor correspondente ao preço de emissão previsto no respectivo Suplemento; e (ii) a partir da primeira integralização de Cotas Subclasse A, o valor equivalente à soma do valor total integralizado pelos Cotistas Subclasse A, subtraído da soma do valor total amortizado aos Cotistas Subclasse A, somado à rentabilidade preferencial acumulada e ainda não paga, de acordo com os respectivos Benchmark e Prêmios aplicáveis às Cotas Subclasse A, conforme a fórmula prevista no respectivo Suplemento, dividido pela soma de Cotas Subclasse A integralizadas até a data do cálculo (“Valor das Cotas Subclasse A”). Caso o valor do Patrimônio Líquido da Classe, no fechamento do Dia Útil anterior, seja inferior ao Valor das Cotas Subclasse A, será considerado como “Valor das Cotas Subclasse A”, para todos os fins, o valor do Patrimônio Líquido da Classe dividido pela soma de Cotas Subclasse A integralizadas até a data do cálculo.

• 5.12 O valor das Cotas Subclasse B será:(i) até a primeira integralização de Cotas Subclasse B, o valor correspondente ao preço de emissão previsto no respectivo Suplemento; e (ii) a partir da primeira integralização de Cotas Subclasse B, o valor equivalente à soma do valor total integralizado pelos Cotistas Subclasse B, subtraído da soma do valor total amortizado aos Cotistas Subclasse B, somado

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à rentabilidade preferencial acumulada e ainda não paga, de acordo com o respectivo Benchmark aplicável às Cotas Subclasse B, conforme a fórmula prevista no respectivo Suplemento, dividido pela soma de Cotas Subclasse B integralizadas até a data do cálculo (“Valor das Cotas Subclasse B”). Caso o valor do Patrimônio Líquido da Classe, no fechamento do Dia Útil anterior, subtraído o Valor das Cotas Subclasse A, seja inferior ao Valor das Cotas Subclasse B, será considerado como “Valor das Cotas Subclasse B”, para todos os fins, o valor do Patrimônio Líquido da Classe, subtraído o Valor das Cotas Subclasse A, dividido pela soma de Cotas Subclasse B integralizadas até a data do cálculo.

• 5.13 O valor das Cotas Subclasse C será:(i) até a primeira integralização de Cotas Subclasse C, o valor correspondente ao preço de emissão previsto neste Regulamento ou no respectivo Suplemento, conforme o caso; e (ii) a partir da primeira integralização de Cotas Subclasse C, o valor correspondente ao valor do Patrimônio Líquido da Classe no fechamento do Dia Útil anterior, deduzidos o somatório do Valor das Cotas Subclasse A e o somatório do Valor das Cotas Subclasse B, dividido pela soma de Cotas Subclasse C integralizadas até a data do cálculo (“Valor das Cotas Subclasse C” e, quando em conjunto com o Valor das Cotas Subclasse A e o Valor das Cotas Subclasse B, simplesmente o “Valor das Cotas”).

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

• 6.1 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo.

• 6.1.1 Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos Financeiros.

• 6.2 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da assembleia especial de cotistas, sem limitação de valor ou mediante simples deliberação do Administrador no caso de Cotas Subclasse C, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de cotas, em qualquer caso assegurado o direito de preferência aos atuais cotistas titulares de Cotas Subclasse C (“Cotistas C”), exclusivamente com os fins de: (i) recompor a Relação Mínima das Cotas Subclasse C; (ii) após 31 de outubro de 2021 (exclusive), amortizar integralmente as Cotas Subclasse A e as Cotas Subclasse B; e/ou (iii) prover recursos livres necessários para que o Fundo pague, aos cotistas titulares de Cotas Subclasse A (“Cotistas A”) e aos cotistas titulares de Cotas Subclasse B (“Cotistas B”), o valor equivalente ao Complemento para a Remuneração. Sem prejuízo do previsto neste Artigo, também poderão ser realizadas novas emissões de Cotas C destinadas exclusivamente ao FIM Loft, ao FII Maison, desde que conte com o FIM Loft e/ou Pessoas Ligadas ao Consultor Especializado como únicos cotistas, e aos Fundos Loft, para as mesmas finalidades descritas nos incisos acima.

• 6.2.1 Para os fins deste item, “Complemento para Remuneração” significa o valor positivo, em moeda corrente nacional, equivalente à diferença entre: (i) o valor devido a título de amortização de Cotas Subclasse A ou Cotas Subclasse B, conforme o caso, inclusive rendimentos, acrescida da rentabilidade apurada conforme o respectivo Benchmark e dos respectivos Prêmios, se houver, desde cada respectiva data de integralização até 31 de outubro de 2021 (inclusive); e (ii) o valor efetivamente recebido a título de amortização de Cotas Subclasse A ou Cotas Subclasse B, conforme o caso, inclusive rendimentos, acrescidos dos respectivos Prêmios, se houver, desde cada respectiva data de integralização até 31 de outubro de 2021 (inclusive).

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• 6.3 O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. Em caso de Emissões aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do Gestor. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor, conforme a recomendação do Consultor Especializado, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, bem como o ônus de demonstrar, quando solicitado pelos Cotistas, o cálculo do valor das Cotas objeto da nova emissão, segundo os critérios do Art. 20, §1º, da parte geral da Resolução CVM 175.

• 6.3.1 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.

• 6.3.2 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

Subscrição das Cotas

• 6.4 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição, conforme o caso.

• 6.4.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

• 6.5 Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I.

• 6.6 É admitido que, nas novas emissões de cotas, o ato que aprovar a oferta pública disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão, devendo ser especificada a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será mantida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos Arts. 73 e 74 da Resolução CVM 160.

• 6.7 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i)

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participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.

Integralização das Cotas

• 6.8 As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital, em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Alvo e/ou de Ativos Financeiros, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.

• 6.8.1 A integralização de Cotas por meio da entrega de Ativos Financeiros será feita de acordo com a legislação em vigor. O Administrador se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses. Ainda, o Administrador se reserva no direito de reclassificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicar as exigências previstas neste item.

• 6.9 Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e/ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e/ou da Classe, o Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.

• 6.10.1. As Chamadas de Capital para a realização de investimentos serão realizadas a qualquer momento durante o Período de Investimento e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista. As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração, mas não estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista.

• 6.10.2. O Administrador poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de forma desproporcional entre Cotistas, de modo que um ou mais Cotista venha a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas ou até mesmo a totalidade das Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas em relação ao Capital Comprometido vis-à-vis o capital efetivamente integralizado por cada Cotista, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas eventualmente estejam sujeitos.

• 6.10 No caso de inadimplemento, a Administradora notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 30 (trinta) dias. Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação descrita acima, a Administradora poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente:

  • (i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas, acrescidos de: (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), e (c) dos custos de tal cobrança;

(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que

(ota pactual

ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente; e

(iii) contrair, em nome da Classe, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado ao valor inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Cotista Inadimplente, podendo a Administradora, em nome da Classe, dar as Cotas do Cotista Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais Cotas do Cotista Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas entre os Administradora e a instituição concedente do empréstimo.

• 6.11.1. O Cotista Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação da Classe.

• 6.11.2. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Anexo I.

• 6.11.3. Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pela Administradora ou pelo Fundo em com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas integralmente por tal Cotista Inadimplente, a menos que de outra forma determinado pela Administradora em sua exclusiva discricionariedade.

• 6.11.4. Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.

Transferência de Cotas

• 6.11 Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas da mesma classe, o direito de preferência na subscrição de novas cotas na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido, da seguinte forma: (i) Cotistas A e Cotistas B terão direito de preferência para subscrever e integralizar exclusivamente novas Cotas A e novas Cotas B, indistinta e proporcionalmente, em igualdade de condições; e (ii) Cotistas C terão direito de preferência para subscrever e integralizar exclusivamente novas Cotas C.

• 6.12 Os Cotistas não poderão ceder o seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiro

• 6.13 O exercício do direito de preferência deverá ser efetivado (i) diretamente por meio dos agentes de custódia autorizados a operar na B3 ou do escriturador, de acordo com os regulamentos e procedimentos estipulados pela Central Depositária da B3, conforme pelo fato relevante a ser divulgado pelo Administrador na data da divulgação do Suplemento da nova Emissão, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis; ou (ii) exclusivamente junto ao escriturador, no prazo a ser estipulado no fato relevante a ser divulgado pelo Administrador na data da divulgação do Suplemento da nova Emissão.

• 6.14 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

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• 6.14.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 6.14.2 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe e/ou subclasse de cotas, conforme aplicável.

• 7.2 As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer tempo durante o Prazo das Cotas, a critério do Administrador, inclusive para o fim de reestabelecer a Relação Mínima das Cotas Subclasse, observada a subordinação prevista neste Regulamento, independentemente da realização concomitante de Chamadas de Capital ou Aquisições Prévias e/ou Definitivas pelo Fundo, em qualquer caso observado o previsto neste item. É vedado qualquer tipo de compensação entre o Fundo, a Classe e os Cotistas de uma determinada classe e/ou subclasse de Cotas com relação aos valores a serem recebidos a título de amortização por estes Cotistas, e os valores a serem integralizados pelos mesmos Cotistas por meio de Chamadas de Capital.

• 7.3 Sem prejuízo do acima disposto: (i) quaisquer recursos disponíveis em caixa e não comprometidos com encargos do Fundo ou Aquisições Definitivas vinculadas a Aquisições Prévias já realizadas, serão destinados para a amortização das Cotas Subclasse A e das Cotas Subclasse B, observada a subordinação prevista neste Anexo e nos respectivos Suplementos a partir do primeiro Dia Útil subsequente a 31 de janeiro de 2021; e (ii) durante o Prazo das Cotas, recursos disponíveis em caixa e não comprometidos com encargos do Fundo ou Aquisições Definitivas vinculadas a Aquisições Prévias já realizadas, poderão ser destinados à amortização das Cotas Subclasse C: (a) se as Aquisições Prévias ou Definitivas não estejam suspensas em decorrência de qualquer das situações previstas neste Anexo; e, cumulativamente; (b) até 31 de janeiro de 2021 (inclusive); e, cumulativamente, (c) em montante que, considerada pro forma a amortização, as Cotas Subclasse C correspondam a, no mínimo, 22% (vinte e dois por cento) do Patrimônio Líquido.

• 7.4 Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.5 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 7.5.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 7.5.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

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• 7.5.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”), em qualquer caso observado que as Cotas Subclasse A preferem às Cotas Subclasse B, e estas preferem às Cotas Subclasse C, com relação à distribuição de rendimentos.

• 8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos cotistas, trimestralmente, sempre no 10º décimo último dia útil após o encerramento de cada trimestre (“Data de Distribuição”), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao encerramento de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos cotistas em qualquer das Datas de Distribuição e/ou objeto de amortização, nos termos do Capítulo 8 deste Anexo , admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

• 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados trimestralmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da classe no fechamento do dia útil imediatamente anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administração

• 9.1 A classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 9.2 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

9.3 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo 9.4 O Administrador tem amplos poderes para:

- (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas; - (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas; - (iii) abrir e movimentar contas bancárias - (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele - (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e - (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 9.5 Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 9.6 Para o exercício de suas atribuições o Administrador poderá contratar, às expensas da classe:

  • (i) distribuição de cotas;

  • (ii) Consultoria Especializada;

  • (iii) formador de mercado para as cotas da classe.

• 9.6.1 A contratação do Administrador, Gestor, Consultoria Especializada ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.

• 9.7 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador

  • (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

  • (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;

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(iii) escrituração de cotas; e

• (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.

• 9.8 O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

  • (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e

acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (b) custódia de ativos financeiros.

• 9.8.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 9.8.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 9.8.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.9 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador:

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO LOFT I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações

• 9.10 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 9.11 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.11.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 9.12 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.13 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Substituição do Administrador

• 9.14 O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

• 9.15 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos

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integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos

• 9.15.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 9.15 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 9.15.2 Aplica-se o disposto no item 9.15 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 9.15.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 9.15.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis,

• da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 9.15.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

• 9.16 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 9.17 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

Consultoria Especializada

• 9.18 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, contratou o Consultor Especializado (“Consultoria Especializada”) para realizar as atividades de auxílio e suporte na análise, seleção, avaliação, manutenção e administração de todos e quaisquer Imóveis que já componham o Patrimônio da Classe e/ou que venham a ser objeto de investimento pela Classe, em conformidade com a política de investimentos estabelecida neste Regulamento e com as demais disposições contidas na regulamentação em vigor (“Serviços de Consultoria”). Integram os Serviços de Consultoria e constituem obrigações e responsabilidades do Consultor Especializado, na qualidade de consultor imobiliário especializado do Fundo:

• (i) (i) acompanhar e monitorar os Ativos Alvo dentro dos princípios e melhores padrões de boa técnica em investimentos, incluindo o exame e análise de relatórios de pesquisa,

informações econômicas, estatísticas e financeiras e o acompanhamento contínuo da evolução de todos os Ativos Alvo integrantes da carteira de investimento da Classe;

• (ii) identificar, avaliar e acompanhar os Ativos Alvo, bem como recomendar ao Administrador as Oportunidades de Locação, as Aquisições, Prévias ou Definitivas, e Alienações, observadas as regras previstas neste Regulamento, inclusive mediante a elaboração de análises técnicas e econômico-financeiras, se for o caso, sempre observada a liquidez necessária à Classe, a fim de atender aos prazos de amortização e/ou distribuição de rendimentos, conforme aplicável, estabelecidos neste Regulamento;

• (iii) sem prejuízo da elaboração de quaisquer outros estudos e análises que entender necessários, conforme previstos acima, elaborar as Recomendações de Aquisição e os Relatórios de Aquisição para os fins do Capítulo IV deste Regulamento, mediante a obtenção e análise dos documentos previstos na Lista de Diligência, conforme o caso;

• (iv) fornecer ao Administrador, juntamente à Recomendação de Aquisição, ao Relatório de Aquisição e à Recomendação de Alienação, os dados, informações, documentos, análises e estudos que fundamentaram a elaboração dos respectivos documentos, incluindo os documentos e esclarecimentos a respeito da Lista de Diligência, bem como esclarecer qualquer questionamento adicional que o Administrador possa vir a ter com

• relação às recomendações efetuadas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da solicitação de esclarecimentos pelo Administrador;

• (v) indicar, acompanhar, supervisionar e fiscalizar, à sua responsabilidade, os prestadores de serviço necessários ao auxílio no cumprimento das atividades de implementação de Benfeitorias, incluindo, mas não se limitando, às empreiteiras, arquitetos, administradoras imobiliárias, corretoras e empresas de intermediação, e demais empresas e profissionais essenciais às Benfeitorias que serão efetuadas nos Ativos Alvo, bem como nos procedimentos de aquisição e alienação dos Ativos Alvo, nos termos da política de investimentos da Classe, sendo certo que tais profissionais serão contratados diretamente pela Classe, representada pelo Consultor Especializado nos termos de uma procuração com poderes específicos para tal representação, que será outorgada pelo Administrador, em nome da Classe. Os prestadores de serviços de que trata este inciso poderão ser Pessoas Ligadas ao Consultor Especializado, desde que sua contratação seja previamente aprovada em Assembleia Especial, dada a existência de potencial conflito de interesses;

• (vi) cotar e fazer com que seja contratada para os Ativos Alvo apólice de seguro contra riscos de engenharia com Seguradora de Primeira Linha, indicando a Classe como única beneficiária, válida por todo o período em que forem realizadas quaisquer obras, reformas e Benfeitorias nos Ativos Alvo, bem como acompanhar eventual regulação de sinistros, se aplicável;

• (vii) acompanhar, avaliar e recomendar ao Administrador oportunidades de renegociação ou de rescisão de compromissos de compra e venda;

• (viii) auxiliar e prestar suporte ao Administrador na condução e execução da estratégia de desinvestimento em Ativos Alvo, declarando estar ciente das normas e políticas de

distribuição de rendimentos e de amortização extraordinária das cotas, conforme o caso, previstas neste Regulamento;

• (ix) enviar ao Administrador cópia de todas as convocações para reuniões e assembleias de condôminos dos Ativos Alvo integrantes do Patrimônio da Classe, indicando quando entender que a participação da Classe é necessária e, neste caso, solicitando procuração específica para representá-la em tais reuniões e assembleias; e

• (x) recomendar e implementar Benfeitorias e reformas visando à valorização dos Ativos Alvo, bem como realizar a indicação das empresas e profissionais responsáveis pela implementação de tais Benfeitorias e reformas, nos termos do inciso “(v)” acima.

• 9.18.1 Os prestadores dos serviços de reforma e empreitada, a serem contratados pela Classe, representada pelo Consultor Especializado, nos termos do inciso “(v)” acima (“Empreiteiras”), serão contratados, obrigatoriamente, por empreitada global, sendo certo que tais contratos deverão observar, necessariamente, que: (i) o valor máximo a ser pago pela Classe para tais serviços deverá observar o limite de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) por metro quadrado, conforme atualizado pelo INCC-M, a partir de 04 de fevereiro de 2019, sem prejuízo de: (a) eventuais projetos que demandarem maior complexidade na prestação dos serviços em decorrência do estado de conservação dos imóveis, conforme devidamente recomendado pela Empreiteira e ratificado pelo Consultor Especializado e pelo Administrador com base nos valores pagos na aquisição de tais imóveis, cujo limite poderá ser de até R$ 2.800,00 (dois mil

e oitocentos reais) por metro quadrado, conforme atualizado pelo INCC-M, a partir da mesma data; (b) eventuais serviços extraordinários devidamente justificados e implementados mediante aditamento ao termo de adesão; e/ou (c) modificações ou complementos ao projeto original solicitados pelo futuro comprador, hipótese em que os valores adicionais serão acrescidos ao preço total de alienação do Imóvel, conforme expressamente previsto nos instrumentos de alienação celebrados entre a Classe e o referido comprador, bem como no aditivo ao contrato de empreitada global celebrado entre a Classe e a Empreiteira, situação em que o limite poderá ser de até R$ 4.000,00 (quatro mil reais) por metro quadrado, igualmente atualizado pelo INCCM; (ii) as Empreiteiras serão responsáveis por gerenciar e fiscalizar os demais prestadores de serviço por elas subcontratados, sendo certo que a Classe não se responsabilizará, em qualquer hipótese, por questões referentes à construção, à qualidade dos serviços prestados e à adequação dos projetos; (iii) as Empreiteiras deverão se responsabilizar por todas as despesas dos e/ou incorridas pelos seus empregados, prepostos e/ou subcontratados relacionadas à prestação dos serviços contratados, incluindo, sem limitação, obrigações e encargos trabalhistas, previdenciários, securitários, fiscais e sociais vigentes; (iv) quaisquer notas ou faturas referentes aos serviços prestados pelas Empreiteiras serão emitidas e faturadas em nome da Classe; (v) as Empreiteiras deverão exonerar o Consultor Especializado e a Classe de qualquer responsabilidade decorrente de reclamações trabalhistas, obrigando-se a requerer a exclusão do Consultor Especializado e da Classe dos respectivos feitos movidos por empregados, colaboradores, prepostos ou subcontratados das Empreiteiras; (vi) as Empreiteiras deverão se comprometer a indenizar, defender e manter indene a Classe com relação a qualquer reclamação, autuação, responsabilidade, perda ou dano direto incorrido ou sofrido pela Classe em decorrência de atos causados por ações ou omissões das Empreiteiras, por culpa ou dolo, inclusive em razão de falhas comprovadamente causadas no gerenciamento e na fiscalização dos serviços, sendo certo que o disposto neste inciso também se aplica nos casos em que a Classe realizar Alienações antes da conclusão das Benfeitorias; (vii) as obrigações assumidas nos contratos de empreitada não poderão ser cedidas ou transferidas

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pelas Empreiteiras, no todo ou em parte, sem a prévia anuência da Classe; e (viii) caso as Empreiteiras sejam Pessoas Ligadas ao Consultor Especializado, suas respectivas atividades e remunerações não se confundirão sob qualquer hipótese.

• 9.19 Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas no contrato de prestação de serviços celebrado com o Consultor Especializado, neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo obrigações de exclusividade na prestação dos serviços, cuja fiscalização caberá ao Administrador, o Consultor Especializado obriga-se a:

• (i) durante o prazo de duração da Classe, fornecer ao Administrador e ao coordenador contratado, sempre que por estes solicitado, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação, toda e qualquer informação que possua referente à Classe, bem como referente aos Ativos Alvo e à prestação de seus serviços, exceto informações que não sejam exclusivamente relacionadas à Classe e que possam ser estratégicas para as atividades do próprio Consultor Especializado;

• (ii) respeitar a política de investimento, os Critérios de Elegibilidade, as exigências de diversificação e as demais regras estabelecidas neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;

• (iii) disponibilizar ao Administrador: (a) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, todas as informações, esclarecimentos e documentos necessários ao cumprimento de exigências de autoridades competentes, ou para a defesa dos interesses da Classe em

caso de notificações, avisos, autos de infração, multas ou outras penalidades decorrentes, exclusivamente, das atividades do Consultor Especializado; e (b) até o décimo dia anterior ao último Dia Útil do mês de fevereiro de cada ano, as informações necessárias ao cumprimento da obrigação de envio da Declaração de Informações sobre Atividades Imobiliárias (DIMOB), conforme a regulamentação fiscal vigente;

• (iv) manter em seu quadro, dentre executivos e funcionários, ao menos 3 (três) profissionais, sendo 1 (um) arquiteto e 2 (dois) advogados, atuando principalmente nas atividades diárias de prestação dos serviços, sendo os advogados responsáveis pelos procedimentos de diligência prévia dos imóveis que possam integrar a carteira da Classe e pela elaboração das Recomendações de Aquisição e dos Relatórios de

• Aquisição, com a devida assinatura e submissão desses documentos ao Administrador;

• (v) preparar e apresentar ao Comitê de Acompanhamento, quando aplicável, os relatórios e informações previstos neste Regulamento;

• (vi) tomar todas as providências e decisões que lhe sejam cabíveis a fim de orientar o Administrador na celebração dos negócios jurídicos em nome da Classe, realizando, conforme aplicável, todas as operações necessárias à execução da política de investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e à atividade da Classe, no limite de suas atribuições.

• 9.20 O Consultor Especializado, na qualidade de administrador imobiliário dos Ativos Alvo, será o responsável por organizar, acompanhar, efetuar os pagamentos e/ou realizar o recolhimento das despesas dos Ativos Alvo enquanto estes estiverem na carteira da Classe, tais como IPTU, condomínio,

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aluguéis e demais contas de consumo, sendo certo que tais valores serão reembolsados pela Classe, quando aplicável.

• 9.21 Caso o Consultor Especializado renuncie à prestação dos serviços durante o prazo de duração das cotas, deverá comunicar o Administrador com antecedência mínima de 3 (três) meses, para que este convoque Assembleia Geral com o objetivo de deliberar sobre sua substituição.

• 9.22 Na hipótese de substituição ou destituição do Consultor Especializado, incluindo situações como: (i) atuação com dolo ou fraude; (ii) decretação de falência, intervenção, recuperação judicial ou extrajudicial; (iii) condenações em decisões judiciais ou administrativas em fase de execução, sem efeitos suspensos por recurso cabível, que afetem a capacidade de exercício das funções; ou (iv) suspensão de suas atividades por qualquer período, o Administrador deverá adotar todas as providências necessárias para efetivar a substituição, incluindo a convocação de Assembleia Geral.

• 9.22.1 Ocorrendo a substituição ou destituição do Consultor Especializado, deverão ser excluídas da denominação da Classe e de seus documentos quaisquer referências ao nome do Consultor Especializado, e este deverá, por sua vez, retirar qualquer menção à Classe de seus materiais, além de implementar todas as alterações pertinentes neste Regulamento.

• 9.22.2 Caso a Assembleia delibere pela substituição ou destituição, o Consultor Especializado será substituído ou destituído conforme os prazos e procedimentos definidos na própria Assembleia. Se a Assembleia deliberar por sua manutenção, o Consultor Especializado deverá seguir normalmente com a prestação dos serviços. Caso não haja deliberação em primeira ou segunda convocação por ausência de quórum, o Consultor Especializado deverá continuar prestando os serviços exclusivamente com relação às Alienações dos Ativos Alvo da carteira,

ficando a Classe impedida de realizar quaisquer novas Aquisições Prévias ou Definitivas, devendo utilizar os recursos provenientes das Alienações para priorizar a amortização das Cotas Subclasse A e das Cotas Subclasse B, observada a subordinação prevista neste Regulamento. A restrição não se aplica às Aquisições Definitivas vinculadas a Aquisições Prévias já realizadas.

• 9.23 O Consultor Especializado obriga-se a transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua atuação, sendo-lhe vedado o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente por meio de Pessoas Ligadas, que comprometa sua independência na prestação dos serviços.

• 9.23.1 Quaisquer benefícios eventualmente repassados à Classe pelo Consultor Especializado deverão ser apresentados e acompanhados pelo Comitê de Acompanhamento.

• 9.24 Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação das Cotas Subclasse C serão prestados pelo Administrador, se for o caso, conforme regulamentação aplicável. Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação das Cotas Subclasse A e das Cotas Subclasse B serão prestados por instituições devidamente habilitadas contratadas pela Classe, sendo certo que, exclusivamente na primeira emissão, tais serviços poderão ser prestados pelos coordenadores.

• 9.24.1 Os direitos e obrigações relacionados à prestação dos serviços de distribuição, agenciamento e colocação das Cotas Subclasse A e das Cotas Subclasse B, conforme previstos neste Regulamento e nos contratos aplicáveis, vigorarão exclusivamente durante o respectivo prazo de duração das cotas.

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Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.25 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.26 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.25 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

  • (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

  • (d) classe de cotas e o empreendedor;

• (v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas,

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de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

- (viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 9.26.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

• 9.27 É vedado ao Gestor e ao Consultor Especializado o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

CAPÍTULO 10 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa Base de cálculo e percentual

Taxa de Administração

Taxa de Gestão

0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas do Fundo; ou (a.2) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observada a remuneração mínima mensal de R$ 1.530,00 (mil quinhentos e trinta reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M.

0,18% (dezoito centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas do Fundo; ou (a.2) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas de

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Taxa de Ingresso	emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”), observada a remuneração mínima mensal de R$ 13.770,00 (treze mil, setecentos e setenta reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M. Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
Taxa de Saída	A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de Performance	Não há taxa de performance para a Classe.
Taxa Máxima de Distribuição	Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos documentos da Oferta de cada Emissão, conforme aplicável.
Consultoria	Pelo serviço de consultoria especializada será devida pela Classe à Consultora remuneração no montante equivalente a R$ 32.250,00, (trinta e dois mil, duzentos e cinquenta reais) mensais podendo ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM, pelo IGP-M, a critério do Consultor. A remuneração da Consultora será calculada e provisionada todo Dia Útil à razão de 1/252 (duzentos e cinquenta e dois avos) com base no valor do Patrimônio Líquido do Dia Útil anterior, e será paga mensalmente à Consultora, porperíodo vencido,noquinto Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe.

10.2 Caso a Classe venha a investir em cotas de classes de fundos de investimento, observada sua política de investimento, a taxa de administração máxima paga pela Classe, englobando a Taxa de Administração e as taxas de administração pagas indiretamente pela Classe por conta do investimento em cotas de classes de fundos de investimento, será equivalente ao percentual de 0,20% a.a. (vinte centésimos por cento ao ano) incidente sobre o Patrimônio Líquido.

CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

  • (a) demonstrações contábeis

  • (b) substituição do Administrador; (c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe

  • (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

  • (e) alteração do presente anexo; (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo; (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas; (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação; (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

  • (j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

  • (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

  • (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.

• 11.2 Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

  • (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

  • (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no Capítulo 12.

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• 11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

  • (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

  • (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

  • (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 11.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

• 11.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 11.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 11.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

• 11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

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• 11.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 11.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

• 11.6.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.7 O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 11.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 11.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

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• 11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A classe poderá ter 03 (três) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

  • (i) seja cotista da classe de cotas;

  • (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

  • (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

  • (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

  • (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

  • (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

12.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 12.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 12.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

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• 12.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 13 – COMITÊ DE ACOMPANHAMENTO

• 13.1 A Classe contará com um Comitê de Acompanhamento exclusivamente durante o Prazo das Cotas, nos termos dos respectivos Suplementos, que será composto por até 8 (oito) membros, dos quais até 4 (quatro) membros representantes dos Cotistas A ou Cotistas B, que serão os próprios Cotistas A ou Cotistas B, conforme o caso, diretos e/ou indiretos, indicados pelo coordenador contratado, 2 (dois) membros representantes do coordenador contratado e por ele indicados, e 2 (dois) membros representantes dos Cotistas C, indicados pelos Cotistas C, em observância ao disposto neste Capítulo XII (“Comitê de Acompanhamento”).

• 13.1.1. O coordenador contratado e os Cotistas C comunicarão ao Administrador, por meio de notificação por escrito, seus respectivos membros que lhes representarão junto ao Comitê de Acompanhamento no prazo de até 1 (um) mês contado da data da primeira integralização das

  • Cotas A. A referida notificação por escrito deverá conter o nome e qualificação completa dos membros indicados para compor o Comitê de Acompanhamento.

• 13.1.2 Somente poderá integrar o Comitê de Acompanhamento, Cotista ou não, o profissional que preencher os seguintes requisitos: (i) possuir ilibada reputação; (ii) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior; (iii) possuir, pelo

menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade relacionada à análise ou à estruturação de investimentos em fundos de investimentos de investimento imobiliário, ou seja especialista com notório saber no ramo de atividade do Fundo; (iv) possuir disponibilidade e compatibilidade para participar das reuniões do Comitê de Acompanhamento; e (v) assinar termo de posse (a) atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos “(i)” a “(iv)” acima; (b) se comprometendo a dar conhecimento ao Comitê de Acompanhamento sobre qualquer situação de Conflito de Interesses e operações com partes relacionadas que venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de participar das discussões da matéria; (c) assumindo compromisso de confidencialidade e não utilização de informações privilegiadas; e (d) se comprometendo a atuar de forma isenta, não se valendo de sua posição como membro do Comitê de Acompanhamento para obter benefício e/ou vantagem direta ou indireta, ou, ainda, realizar operações que eventualmente esteja impedido de realizar, direta ou indiretamente.

• 13.1.3 Os membros do Comitê de Acompanhamento terão mandato correspondente ao Prazo das Cotas, nos termos dos respectivos Suplementos, podendo renunciar ao cargo ou ser substituídos a qualquer tempo por quem os tenha indicado inicialmente.

• 13.1.4 Os membros do Comitê de Acompanhamento serão nomeados de acordo com o seguinte procedimento:

  • (i) os 4 (quatro) Cotistas A ou Cotistas B que serão membros do Comitê de Acompanhamento serão indicados pelo coordenador contratado; e

  • (ii) os outros 4 (quatro) membros do Comitê de Acompanhamento serão indicados pelo coordenador contratado e pelo Consultor Especializado, observado que o coordenador contratado indicará, dentre os membros que tiver nomeado, o membro que ocupará o cargo de presidente do Comitê de Acompanhamento.

• 13.1.5 Na hipótese de saída ou impedimento temporário de qualquer membro do Comitê de Acompanhamento que tenha sido nomeado nos termos do Artigo 12.1.4 deste Regulamento, seja em razão de renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão por qualquer motivo, quem o tiver indicado terá o direito de nomear seu substituto. Adicionalmente, na hipótese de algum membro do Comitê de Acompanhamento indicado pelo coordenador contratado ou pelo Consultor Especializado deixar de ser um funcionário e/ou executivo do coordenador contratado ou do Gestor, conforme o caso, este membro deverá ser substituído por outro de indicação do coordenador contratado ou do Consultor Especializado, conforme o caso, bem como se um Cotista A ou Cotista B que seja membro do Comitê de Acompanhamento deixar de ser Cotista A ou Cotista B, ou se tornar um Cotista Inadimplente, este deverá ser substituído por outro Cotista A ou Cotista B a ser indicado pelo coordenador contratado, nos termos do inciso “(i)” do Artigo 13.1.4 acima.

• 13.1.6 O direito à participação como membro no Comitê de Acompanhamento nos termos deste Regulamento é conferido aos Cotistas em caráter pessoal e intransferível, não sendo admitida a sua cessão a quaisquer terceiros.

• 13.2 O Comitê de Acompanhamento reunir-se-á (i) semestralmente, em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos após o término de cada semestre, ou (ii) extraordinariamente, a qualquer tempo; em ambos os casos, mediante convocação escrita ou por e-mail, a ser enviada pelo Administrador aos membros do Comitê de Acompanhamento, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência.

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• 13.2.1 As convocações escritas serão dispensadas quando todos os membros do Comitê de Acompanhamento e, no mínimo, 1 (um) representante do Administrador, responsável por secretariar a reunião ("Secretário"), estiverem presentes à reunião.

• 13.2.2 As informações necessárias à apreciação das matérias submetidas ao Comitê de Acompanhamento serão disponibilizadas pelo Consultor Especializado ao Administrador com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência, cabendo ao Administrador disponibilizar tais informações aos membros do Comitê de Acompanhamento no momento da convocação de que trata o Artigo 12.2 deste Regulamento.

• 13.2.3 O Comitê de Acompanhamento poderá se reunir pessoalmente, na sede do coordenador contratado, ou por meio de conferência telefônica, vídeo conferência ou outro meio semelhante, sendo válidas as deliberações manifestadas por tais meios.

• 13.2.4 As reuniões do Comitê de Acompanhamento somente serão instaladas com a presença da maioria de seus membros e do Secretário.

• 13.2.5 Terão qualidade para comparecer nas reuniões do Comitê de Acompanhamento (i) os seus membros, bem como seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos, e (ii) o Secretário.

• 13.2.6 Todos os membros do Comitê de Acompanhamento terão direito de se manifestar nas reuniões do Comitê de Acompanhamento.

• 13.2.7 Das reuniões do Comitê de Acompanhamento serão lavradas atas pelo Secretário, as quais serão assinadas pelo Secretário e pelos membros presentes.

• 13.3 Caberá ao Administrador (i) assegurar que: (a) todas as manifestações do Comitê de Acompanhamento sejam devidamente formalizadas, inclusive no que diz respeito às eleições e reeleições; (b) haja mecanismos para acompanhar o prazo de mandato dos membros, determinando

• 13.4 O Comitê de Acompanhamento terá como finalidade o acompanhamento das atividades do Fundo, incluindo, mas não se limitando a observância deste Regulamento, eventual alteração da Lista de Diligência, performance do Fundo, custos operacionais, marcação dos Ativos e portfolio do Fundo. O Comitê de Acompanhamento poderá solicitar ao Administrador que seja convocada Assembleia Geral caso haja necessidade de submeter quaisquer questões aos Cotistas, a seu exclusivo critério.

• 13.5 O Consultor Especializado deverá apresentar ao Comitê de Acompanhamento, nos termos deste Regulamento:

  • (i) semestralmente, para fins de acompanhamento gerencial, relatório contendo gastos e despesas incorridos pelo Fundo com relação aos Ativos Alvo e a Aquisições Prévias e Definitivas, já realizadas ou em andamento, sem prejuízo da obrigação de disponibilizar ao Comitê de Acompanhamento, sempre que houver uma reunião, informações referentes às Aquisições Prévias e Definitivas em andamento;

  • (ii) a cada reunião do Comitê de Acompanhamento, informações referentes aos eventuais benefícios repassados ao Fundo, nos termos do Artigo 5.21.1 deste Regulamento; e

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• (iii) a cada reunião do Comitê de Acompanhamento, a alocação dos Ativos Alvo e a utilização dos limites previstos neste Regulamento.

• 13.6 A atividade do Comitê de Acompanhamento terá caráter gratuito e será exclusivamente consultiva. Independentemente da competência atribuída ao Comitê de Acompanhamento nos termos deste Regulamento, o Administrador e o Gestor são os responsáveis pela decisão final de cada investimento nos Ativos, conforme o caso, devendo manter evidências que assegurem ou comprovem o cumprimento do seu processo de investimento, análise de riscos e adequação ao Regulamento e à regulamentação vigente.

• 13.7 A existência do Comitê de Acompanhamento não exime o Administrador, o Gestor, o Consultor Especializado e/ou o Custodiante das suas respectivas responsabilidades em relação ao Fundo.

• 13.8 Os membros do Comitê de Acompanhamento deverão informar imediatamente ao Administrador, e este deverá informar aos Cotistas em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que receber a informação do membro do Comitê de Acompanhamento, qualquer situação que coloque o respectivo membro do Comitê de Acompanhamento, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses com o Fundo.

• 13.9 Cada um dos membros do Comitê de Acompanhamento deverá atuar de forma totalmente imparcial nas reuniões do Comitê de Acompanhamento, de modo a evitar qualquer conflito de interesses, agindo sempre no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas.

CAPÍTULO 14 – TRIBUTAÇÃO

• 14.1 O disposto neste CAPÍTULO 13 –foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 14.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

• I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes

derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da Cobrança do IRF: alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo. III. IOF:

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IOF/TVM:

O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplicase a alíquota de 1,5%(um vírgula cincopor cento)nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

IOF/Câmbio:

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 15 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 15.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 15.2 A Carteira e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando, aos riscos abaixo relacionados. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo. Os métodos utilizados para o gerenciamento dos riscos a que a Classe se encontra sujeita não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela Classe.

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• 15.3 Dentre os fatores de risco a que a Classe está sujeita, incluem-se, sem limitação, aqueles descritos no Complemento I ao Regulamento, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 15.4 Aqueles que estejam interessados em investir na Classe devem ler o Complemento I ao Regulamento antes da subscrição de Cotas.

• 15.5 A Classe também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável à Classe, os quais poderão causar prejuízos para a Classe e para os Cotistas.

CAPÍTULO 16 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 16.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 16.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 16.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

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Complemento I

(Ao Anexo I)

FATORES DE RISCO APLICÁVEIS À CLASSE ÚNICA

• 1.1 Os potenciais investidores devem, antes de tomar uma decisão de investimento em Cotas da Classe, analisar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar fatores de risco de investimento na Classe.

• 1.2 Os investimentos da Classe, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados aos Ativos Alvo e/ou aos emitentes dos Outros Ativos integrantes da carteira, conforme aplicável, não podendo o Administrador, o Gestor e/ou os coordenadores, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos Ativos da carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas. Desta forma, não será devido pela Classe ou pelo Administrador, Gestor e pelos coordenadores qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento na Classe.

• 1.3 A Classe, Administrador, Gestor e os coordenadores não garantem rentabilidade associada ao investimento na Classe. A verificação de rentabilidade passada obtida pelas Cotas de outros fundos de investimento imobiliário do passado ou existentes no mercado à época da realização da oferta não constitui garantia de rentabilidade aos Cotistas.

• 1.4 Os Ativos integrantes da carteira e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

• 1.4.1 Risco de Liquidez:

  • (i) Os fundos de investimento imobiliário são veículos de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, que ainda não movimentam volumes significativos de recursos e que atraem um número reduzido de investidores interessados em realizar negócios de compra e venda de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão ter dificuldades para vender suas Cotas no mercado secundário.

  • (ii) Além disso, a Classe é constituída na forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate de suas Cotas, exceto quando da amortização integral de suas Cotas e/ou liquidação da Classe, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas, quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

  • (iii) Deste modo, o Investidor que adquirir as Cotas deverá estar ciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e de baixa liquidez no mercado.

• 1.4.2 Risco de Concentração de Propriedade de Cotas:

  • (i) Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas da Classe, passando tal

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Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários.

• (ii) Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos cotistas minoritários.

• (iii) Ressalta-se que, de acordo com o inciso II, do Parágrafo Único, do artigo 3º, da Lei n.º 11.033/04, somente não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pela Classe ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pela Classe e que lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, caso as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que a referida Classe conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.

• 1.4.3 Risco Relativo à Rentabilidade da Classe:

• (i) O investimento em cotas do fundo imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pela Classe. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados da Classe e dos Ativos Alvo. Não há garantia de sucesso da implementação da política de investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos Ativos Alvo e à Classe.

• (ii) Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pela Classe e a data de aquisição dos Ativos Alvo, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe.

• 1.4.4 Riscos de Descontinuidade:

• (i) O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada da Classe. Nessas situações, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pela Classe, não sendo devida pela Classe, pelo Administrador e/ou pelo Gestor nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

• 1.4.5 Riscos de Diluição dos Cotistas:

• (i) A Classe pode vir a precisar de capital adicional, hipótese em que deverá realizar nova emissão de Cotas. Nos termos do Regulamento, é garantido aos Cotistas o direito de preferência para a subscrição de novas Cotas da Classe. Neste contexto, no caso de novas emissões de Cotas, os Cotistas que não venham a exercer seu direito de preferência para a subscrição de novas Cotas estarão sujeitos ao risco de terem diluída a sua participação na Classe.

• 1.4.6 Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a serem Tomadas pela Assembleia Geral: (i) Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação e na votação de tais

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assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada da Classe.

• 1.4.7 Risco dos Ativos Alvo Face à Propriedade dos Imóveis:

• (i) A Classe poderá investir diretamente em Imóveis. Tal fato não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Imóveis, terrenos ou quaisquer outros ativos relacionados aos Ativos Alvo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas detidas por cada Cotista.

• 1.4.8 Riscos relativos aos Outros Ativos:

• (i) Os Outros Ativos estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Outros Ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Outros Ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional.

• (ii) Ainda, os Outros Ativos estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Outros Ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Outros Ativos. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Outros Ativos.

• (iii) A Classe poderá incorrer também em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de instituições e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda dos Outros Ativos em nome da Classe. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Outros Ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira, a Classe poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

• (iv) A precificação dos Outros Ativos integrantes da carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidas na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Outros Ativos integrantes da carteira, resultando em aumento ou redução no Valor das Cotas.

• (v) Por fim, a Classe aplicará suas disponibilidades financeiras preponderantemente em Ativos Alvo e poderá aplicar parcela de suas disponibilidades financeiras em Outros Ativos, nos termos deste Regulamento. Nesta hipótese, poderá ocorrer o descasamento entre os valores de atualização dos Ativos Alvo e os valores de atualização dos Outros Ativos. A Classe poderá sofrer perdas em razão de tais descasamentos.

• 1.4.9 Riscos Oriundos de Flutuações no Valor dos Ativos Alvo:

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• (i) O valor dos Ativos Alvo que integrarão a carteira poderá aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Em caso de queda do valor dos Ativos Alvo integrantes da carteira, o Patrimônio Líquido da Classe pode ser afetado negativamente, impactando de forma adversa a rentabilidade das Cotas.

• 1.4.10 Riscos Operacionais:

• (i) O não cumprimento das obrigações para com a Classe por parte do Administrador, do Gestor e/ou dos demais prestadores de serviços da Classe, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de administração da Classe, gestão de carteira, dentre outros, e, caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

• 1.4.11 Riscos Regularmente Associados às Atividades de Reforma:

• (i) Os Ativos Alvo que estiverem em fase de reforma e implementação de Benfeitorias estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção no setor imobiliário, dentre os quais figuram, sem limitação (i) mudanças no cenário macroeconômico capazes de comprometer o sucesso de tal Ativo Alvo, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política; (ii) alteração de projeto; (iii) despesas ordinárias e custos operacionais, que podem exceder a estimativa original por fatores diversos, fora do controle da Classe; (iv) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção, ou, ainda, fatos decorrentes de casos fortuitos ou de força maior, gerando atrasos na conclusão das Benfeitorias; e/ou (v) não obtenção de autorização para reforma por razões condominiais. Em qualquer hipótese, o atraso na finalização ou até inviabilidade do Ativo Alvo poderá afetar adversamente as atividades e os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

• 1.4.12 Riscos Regularmente Associados às Atividades de Locação:

• (i) A Classe está autorizada a, nos termos deste Regulamento, alugar a terceiros Ativos Alvo correspondentes a até 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, exclusivamente nos casos em que for identificada a conveniência e oportunidade de realizar a Alienação do Ativo Alvo já alugado. Até que o Ativo Alvo alugado seja alienado, a Classe ficará sujeito aos riscos regularmente associados às atividades de locação, tais como inadimplência do pagamento tanto dos aluguéis, quanto dos tributos e despesas pelos locatários, além de eventuais disputas em caso de falta de consenso para a desocupação do Ativo Alvo, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

• 1.4.13 Riscos Associados à Concessão de Financiamentos e à Capacidade Financeira dos Compradores:

• (i) É provável que a maioria dos potenciais compradores dos Ativo Alvo dependa de empréstimos bancários para financiar suas aquisições. Não é possível assegurar a disponibilidade de financiamento bancário para tais potenciais compradores, ou mesmo que, se disponíveis, esses financiamentos terão condições satisfatórias. Mudanças nas regras de financiamentos, a falta de disponibilidade de recursos para fins de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a necessidade de potenciais compradores de financiar a aquisição dos Ativos Alvo.

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• (ii) Ainda, os resultados da Classe estão diretamente relacionados à venda de Ativos Alvo. Não há garantias de que os adquirentes dos Ativos Alvo terão capacidade financeira para honrar os compromissos assumidos perante a Classe relativos à aquisição de Ativos Alvo.

• (iii) Os fatos mencionados acima poderão impactar significativamente os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

1.4.14 Riscos Junto às Companhias Seguradoras:

• (i) Os Ativos Alvo serão objeto de seguro, dentro das práticas usuais de mercado, que os protegerão contra a ocorrência de sinistros. Não se pode garantir, no entanto, que o valor segurado será suficiente para proteger os Ativos Alvo de perdas relevantes. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional da Classe.

• (ii) Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Ativos Alvo segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida.

1.4.15 Riscos Jurídicos:

• (i) A Classe poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que a Classe obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo.

• (ii) Ainda, a Classe poderá, de acordo com os requisitos previstos no item 4.16 deste Regulamento, alienar Imóveis a prazo mediante a constituição e registro na respectiva matrícula do Imóvel de alienação fiduciária em garantia pelo comprador em favor da Classe. Assim, caso não haja a quitação da Contrapartida do Comprador no prazo estipulado, a Classe procederá à excussão da alienação fiduciária, de acordo com os procedimentos previstos pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, os quais poderão tanto não ser concluídos até o encerramento do Prazo das Cotas, quanto ser concluídos até este prazo, porém o preço obtido na excussão ser insuficiente para quitação da Contrapartida do Comprador.

• (iii) Os fatos mencionados acima poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

• 1.4.16 Risco de Regularização dos Imóveis:

• (i) Enquanto os instrumentos de aquisição dos Imóveis não tiverem sido registrados em nome da Classe, nos cartórios de registro de imóveis competentes, existem os riscos de: (i) os Imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventuais execuções propostas por seus respectivos credores, o que poderá dificultar, ou até mesmo inviabilizar, a transmissão da propriedade dos Imóveis para a Classe; (ii) os Imóveis serem objeto de compromissos para alienação a terceiros, em violação aos instrumentos celebrados pela Classe com o promissário vendedor; e (iii) haver exigibilidade antecipada, pelas autoridades tributárias, de tributos usualmente recolhidos quando da aquisição dos direitos reais mediante registro no Cartório de

Registro de Imóveis, conforme artigo 1.227, do Código Civil. Essas situações podem impactar os planos de investimento da Classe e a rentabilidade dos Cotistas.

1.4.17 Riscos decorrentes dos procedimentos de diligência:

• (i) Não obstante o Consultor Especializado e o Administrador não tenham indicado até a aprovação da primeira emissão de Cotas A a existência de qualquer passivo, contingência ou ônus relevante ou material com relação aos Imóveis integrantes da carteira da Classe até tal momento, o processo de diligência jurídica e técnica relativo à aquisição dos Imóveis integrantes da carteirada Classe é conduzido diretamente pelo Consultor Especializado, e seu time de interno de especialistas, técnicos e advogados. Ademais, considerando que a documentação solicitada pelo Consultor Especializado no referido processo de diligência pode não abranger a completa documentação relativa aos antecessores, cadeia societária ou ainda outras informações relativas aos vendedores e aos próprios Imóveis, não é possível garantir que eventuais contingências não venham a ser apuradas, o que pode afetar a propriedade da Classe em relação a tais Imóveis, ou ainda, afetar negativamente a liquidez de tais Imóveis e, consequentemente, o Patrimônio Líquido do Fundo e a respectiva rentabilidade dos Cotistas.

• 1.4.18 Riscos de Competitividade do Setor Imobiliário:

• (i) O setor imobiliário no Brasil é competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores objeto de concorrência no ramo imobiliário incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, disponibilidade, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de empresas de investimentos em imóveis residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrerão com a Classe (i) na aquisição dos Ativos Alvo, e (ii) na busca de compradores em potencial.

• (ii) Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Classe adotem medidas que aumentem a oferta de imóveis residenciais para venda de maneira significativa, as atividades da Classe poderão vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Além disso, outros players captaram ou estão captando volumes significativos de recursos no mercado, o que pode resultarem uma oferta de lançamentos imobiliários em excesso, podendo saturar o mercado imobiliário e, consequentemente, reduzir o valor médio de venda das unidades residenciais a serem comercializadas pela Classe. Se a Classe não for capaz de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os seus concorrentes, sua situação financeira e resultados operacionais poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante, afetando adversamente a capacidade e os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

• 1.4.19 Riscos Envolvendo Prestadores de Serviço da Classe:

• (i) A Classe contratará prestadores de serviços indispensáveis à implementação de Benfeitorias nos Ativos Alvo. Não há como garantir que tais prestadores de serviços cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe ou mesmo que terão capacidade financeira para dar continuidade à prestação dos respectivos serviços, hipóteses em que a implementação de Benfeitorias nos Ativos Alvo dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactada, o que pode impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

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• (ii) Adicionalmente, a Classe poderá, nos termos deste Regulamento, alienar definitivamente Ativos Alvo antes de concluídas as Benfeitorias, se mantendo, todavia, como contratante de tais Benfeitorias junto às Empreiteiras a até a sua conclusão. Nestes casos, eventuais custos relacionados com discussões envolvendo descumprimentos contratuais pelos prestadores de serviços indispensáveis à implementação das Benfeitorias poderão ter de ser arcados diretamente pela Classe, não obstante este não seja mais proprietário do Imóvel, causando prejuízos à Classe e, consequentemente, afetando a rentabilidade dos Cotistas

1.4.20 Risco de Pouca Diversificação Regional:

• (i) A Classe concentra seus investimentos em poucos bairros de uma única cidade, concentrando, portanto, o risco de crédito e de desempenho. Assim, os resultados da Classe dependerão exclusivamente dos fundamentos econômicos de poucos bairros de uma única cidade, o que poderá impactar de forma negativa nos resultados da Classe e, consequentemente, na rentabilidade dos Cotistas.

1.4.21 Riscos Tributários:

• (i) O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem modificar, ou mesmo aumentar, a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro e sobre o mercado imobiliário, bem como provocar significativo impacto sobre as regras de tributação atualmente aplicáveis aos investimentos em fundos de investimento imobiliário. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar a Classe, os Ativos e/ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

• (ii) Nos termos da Lei n.º 9.779/99, para que a Classe seja isento de tributação, é necessário que não aplique recursos em Imóveis que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe. Caso tal condição não seja cumprida, a Classe será equiparado a uma pessoa jurídica para fins fiscais, sendo que os lucros e receitas auferidos pela Classe serão tributados pelo IRPJ, pela CSLL, pelo COFINS e pelo PIS.

• (iii) Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis à Classe e aos Ativos permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

• (iv) Segundo a Lei n.º 11.033/04, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pela Classe ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas e cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, caso as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que a Classe conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.

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• (v) Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador ou do Gestor de que a Classe e/ou seus Cotistas se enquadrarão nas referidas regras durante todo o prazo de duração da Classe. E, consequentemente, não há como garantir que a Classe mantenha, durante o seu prazo de duração, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas. Caso a Classe deixe de ter esse número mínimo de Cotistas, os Cotistas que sejam pessoas físicas e que sejam titulares de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, e cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, não poderão se beneficiar da isenção fiscal acima descrita.

1.4.22 Risco de Conflito de Interesses:

• (i) A Classe está sujeita a situações caracterizadas como de Conflito de Interesses, e a aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34, da Instrução CVM 472, não impede contratações de prestadores de serviços e/ou a realização de transações que não reflitam as condições de mercado, o que pode impactar negativamente a rentabilidade da Classe.

• (ii) Ainda, as Empreiteiras e demais prestadores de serviço contratados para a implementação de Benfeitorias nos Ativos Alvo poderão ser Pessoas Ligadas ao Consultor Especializado, nos termos deste Regulamento, fato este que poderá gerar Conflito de Interesses, uma vez que o Consultor Especializado é responsável por fiscalizar a implementação das Benfeitorias e os serviços prestados por tais prestadores. Referida situação poderá prejudicar a regular fiscalização de tais prestadores de serviços pelo Consultor Especializado, incluindo aspectos técnicos e financeiros. O fato mencionado acima poderá impactar nos resultados da Classe e, consequentemente, nos rendimentos dos Cotistas.

• (iii) Por fim, considerando que, na data da primeira emissão de Cotas A, a Classe contava com um único investidor na Cota C, o qual estava sujeito a situações caracterizadas como Conflito de Interesses, determinadas disposições deste Regulamento e/ou inerentes à atuação da Classe foram ratificadas quando do ingresso dos Cotistas A na Classe por meio de Assembleia Geral de Cotistas. Caso não houvesse a ratificação das matérias previstas na respectiva Assembleia, caberia a tal Assembleia definir o procedimento a ser adotado pelo Administrador da Classe, o que poderia impactar a sua estrutura e, em consequência, na rentabilidade dos Cotistas.

• 1.4.23 Risco de Cancelamento de Cotas Subscritas e Não Integralizadas:

• (i) Cotas subscritas e não integralizadas de acordo com os prazos e condições previstos nos respectivos Suplementos, Compromissos de Investimento e Assembleias Gerais de Cotistas, poderão ser canceladas a qualquer tempo pelo Administrador, o que poderá impactar nos resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas remanescentes

1.4.24 Riscos Associados a Fatores Macroeconômicos:

• (i) A Classe está sujeita, ainda que indiretamente, às variações e condições relativas aos mercados de títulos e valores mobiliários, afetadas principalmente pelo cenário político – econômico nacional e internacional. Variáveis exteriores, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual, influenciando de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo o mercado

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de títulos e valores mobiliários, tais como, não taxativamente, variações nas taxas de juros, controle cambial e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, taxa de inflação, liquidez do mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal e habitacional, instabilidade social e política, crescimento do PIB e renda per capita, desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão impactar de forma significativa os resultados da Classe e a rentabilidade dos Cotistas. Não será devido pela Classe ou por qualquer outra pessoa, incluindo seu Administrador, Gestor e Custodiante, na ocorrência de qualquer dano ou prejuízo sofrido pelos Cotistas, resultante dos eventos descritos acima, não taxativamente, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza.

• 1.4.25 A Classe não tem qualquer garantia de rentabilidade:

• (i) As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia do Administrador, do Gestor, dos coordenadores ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

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Complemento II

(Ao Anexo I)

MAPA PARA REFERÊNCIA DOS BAIRROS

Jardim Paulista

Imóveis localizados nas ruas que delimitam cada bairro identificadas com “*”, e que não tenham acesso através de outra rua elegível no bairro, não são elegíveis para investimento do Fundo.

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Jardim América

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Itaim Nobre

Imóveis localizados nas ruas que delimitam cada bairro identificadas com “*”, e que não tenham acesso através de outra rua elegível no bairro, não são elegíveis para investimento do Fundo.

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Jardim Paulistano

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Itaim Bibi

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Vila Nova Conceição

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Vila Olímpia

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Paraíso

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Pinheiros

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