Regulamento LPLP11 de 10/07/2026

REGULAMENTO DO LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Rio de Janeiro, 10 de julho de 2026.

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DEFINIÇÕES

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PARTE GERAL DO REGULAMENTO DO LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ/MF nº 37.262.752/0001-30

CAPÍTULO I – DO FUNDO

1.1. O Fundo, denominado LAGO DA PEDRA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 37.262.752/0001-30, é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, regido pela Lei nº 8.668/93, pela Resolução CVM nº 175, por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, observado o previsto neste Regulamento em relação à sua liquidação.

1.3. O patrimônio do Fundo será formado por uma ou mais Classes de Cotas, conforme permitido pela Resolução CVM 175, cujas características e direitos, bem como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate, entre outros, serão descritos em cada Anexo Descritivo a este Regulamento, bem como nos respectivos Suplementos. A Classe I encontra-se descrita no Anexo Descritivo I a este Regulamento. Cada Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas das Classes, e comuns às respectivas Subclasses.

CAPÍTULO II – DA RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1. A administração do Fundo será exercida pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional (i) de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório da CVM nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, e (ii) das atividades de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas, por meio dos Atos Declaratórios da CVM nº 11.484 e 11.485, de 27 de dezembro de 2010, respectivamente, que será responsável também pelas atividades de controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Cotas.

2.2. A gestão da Carteira será exercida pela RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Elvira Ferraz, nº 68, 5º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.812.441/0001-05, devidamente autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório da CVM nº 23.361, de 12 de maio de 2025.

2.3. Nos termos dos artigos 1.368-D e 1.368-E do Código Civil Brasileiro e do artigo 48, § 1º, II, da Resolução CVM 175, observadas as disposições deste Regulamento, os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante ao Fundo, Classes, Subclasses e a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação e por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamente ou à regulamentação vigente, cada qual individualmente e sem solidariedade pelo cumprimento e/ou descumprimento das obrigações uns dos outros e/ou dos demais prestadores de serviço do Fundo, e pelos prejuízos que diretamente causarem quando procederem com dolo

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ou má-fé.

2.3.1. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço na forma prevista na regulamentação aplicável. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

2.3.2. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

2.3.3. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

2.4. O investimento no Fundo (i) não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas; e (ii) não conta com garantia da Administradora, da Gestora, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC ou com qualquer mecanismo de seguro.

CAPÍTULO III – DOS ENCARGOS DO FUNDO

3.1. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de suas Classes de Cotas, sem prejuízo de outras despesas previstas na Resolução CVM nº 175 ou em regulamentação específica:

• (i) a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175;

• (iv) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (v) despesas inerentes à distribuição primária das Cotas, bem como inerentes a admissão das Cotas à negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

• (vi) honorários e despesas do auditor independente;

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(vii) comissões e emolumentos pagos sobre as operações da Carteira, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(viii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com o devedor;

(ix) honorários de advogados, custas e despesas correlatas, incorridas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação imputada, se for o caso;

(x) gastos decorrentes da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da Carteira, assim como a parcela de prejuízos da Carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo da Administradora e/ou da Gestora no exercício de suas respectivas funções;

• (xi) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da Carteira;

• (xii) despesas com a realização de Assembleia Geral ou de Assembleia Especial;

(xiii) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe de Cotas;

• (xiv) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da Carteira;

(xv) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, se houver, observado o disposto no artigo 99 da Resolução CVM nº 175;

• (xvi) a taxa máxima de distribuição, se houver;

• (xvii) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

(xviii) honorários e despesas relacionados às atividades previstas nos incisos II a IV do artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

• (xix) taxa máxima de custódia dos Ativos Financeiros, incluída na Taxa de Administração;

• (xx) gastos decorrentes das avaliações que sejam obrigatórios;

(xxi) gastos necessários à manutenção, conservação e/ou reparos de imóveis integrantes dos Ativos Imobiliários que compõem a Carteira do Fundo;

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(xxii) honorários e despesas relacionadas às atividades dos representantes de cotistas previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, se houver; e

(xxiii) despesas decorrentes da contratação da agência de classificação de risco de crédito, se houver.

3.2. Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento como encargos do Fundo correrão por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

3.3. A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços eventualmente contratados, observado que o somatório dessas parcelas não poderá exceder o montante global da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.

CAPÍTULO IV – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

4.1. A Assembleia Geral é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as Classes de Cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM nº 175, observado que as matérias específicas da Classe de Cotas serão deliberadas em sede de Assembleia Especial, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral.

4.1.1. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no documento de subscrição das Cotas, cadastro do cotista junto à Administradora, na qualidade de prestadora de serviço de escrituração das Cotas, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

4.1.2. A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

4.1.3. A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4. Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

4.1.5. A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na Classe de Cotas.

4.1.6. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do

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Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

4.1.7. As demonstrações contábeis do Fundo cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

4.2. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pela Administradora a cada Cotista.

4.3. O presente Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, nos casos previstos na Resolução CVM nº 175.

4.4. Exceto se o Anexo I ao presente Regulamento dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais da Classe de Cotas as disposições previstas neste Capítulo IV quanto à Assembleia Geral.

CAPÍTULO V – DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

5.1. O disposto neste Capítulo destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação brasileira vigente em novembro de 2024. Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Regulamento para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

5.2. Tributação Aplicável ao Fundo

5.2.1. Imposto de Renda

Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela Carteira não estão sujeitos à tributação pelo Imposto de Renda, desde que o Fundo não aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco

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por cento) das Cotas do Fundo, os rendimentos e ganhos auferidos pela Carteira do Fundo estarão sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”).

Como exceção à regra geral de não tributação descrita acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, salvo em relação às aplicações financeiras relacionadas a determinados ativos imobiliários, sujeitam-se à incidência do imposto de renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas. Excepcionalmente, permanece afastado o IRRF sobre as aplicações efetuadas por fundo de investimento imobiliário nos seguintes ativos: (i) letras hipotecárias – LH, (ii) certificados de recebíveis imobiliários – CRI, (iii) letras de crédito imobiliário – LCI e (iv) cotas de fundo de investimento imobiliário admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que cumpram com as condições especificadas na regulamentação.

O imposto de renda pago pela carteira do Fundo sobre aplicações financeiras poderá, observados certos requisitos, ser compensado com o imposto de renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição e rendimentos aos seus Cotistas.

Os investimentos realizados pelo Fundo nos Ativos Imobiliários ou Ativos Financeiros, por meio de sociedades de propósito específico (SPE) ou qualquer outro tipo societário, estarão sujeitos aos tributos aplicáveis a essas pessoas jurídicas, conforme legislação aplicável.

5.2.2. Imposto sobre Operações envolvendo Títulos ou Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”)

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após tal eventual aumento.

5.3. Tributação Aplicável aos Cotistas

5.3.1. Imposto de Renda

O Imposto de Renda aplicável aos Cotistas tomará por base (i) a residência dos Cotistas (a) no Brasil ou (b) no exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente tributação: (a) a cessão ou alienação de Cotas, (b) o resgate de Cotas, (c) a distribuição de lucros pelo Fundo, nos casos expressamente previstos neste Regulamento. Nos termos da legislação vigente, o Fundo deve distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

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Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos auferidos na alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). O imposto de renda incidirá pelo regime de fonte (“IRRF”) no caso de resgate e distribuição de rendimentos e pelo regime de ganhos de capital ou de ganhos líquidos, conforme aplicável, no caso de alienação de Cotas. Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

Ainda, de acordo com disposições previstas no artigo 3º, da Lei nº 11.033/04, não haverá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo, e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo conte com, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Conforme previsão do artigo 40, § 2º, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil (“RFB”) nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, conforme alterada, a verificação das condições para a referida isenção do Imposto de Renda será realizada no último dia de cada semestre ou na data da declaração de distribuição dos rendimentos pelo Fundo, o que ocorrer primeiro.

Cotistas Residentes no Exterior:

Aos Cotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Cotistas Não Residentes”), é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Tributação Favorecida”). A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas Jurisdição de Tributação Favorecida os lugares listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.037, de 04 de junho de 2010, conforme alterada.

No caso de Cotistas Não Residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota

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de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das Cotas por meio de operação realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do Imposto de Renda.

No caso de Cotistas Residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, e resgate das Cotas e os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Cotistas Residentes no Brasil.

5.3.2. Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”)

De acordo com o Decreto 6.306, a alíquota do Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”) aplicável às operações de câmbio realizadas por investidor residente e domiciliado no exterior para realização de investimento no mercado financeiro e de capitais no Brasil, em geral, é de 0% (zero por cento), incluindo as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso de recursos para a aquisição de Cotas no Fundo, sejam ou não as operações realizadas em Bolsa de Valores. Para a remessa de recursos ao exterior em razão do retorno do investimento a alíquota aplicável é 0% (zero por cento). Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

5.3.3. IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento. Regra geral, os investimentos realizados pelos Cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores. Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das Cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

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CAPÍTULO VI – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DO FUNDO

• 6.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das demonstrações contábeis de cada classe de cotas e dos Prestadores de Serviços Essenciais.

• 6.2. O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando deverão ser levantadas as demonstrações contábeis do Fundo relativas ao respectivo período findo.

• 6.3. A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis devem obedecer às regras específicas editadas pela CVM.

6.4. As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

CAPÍTULO VII – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO

SEÇÃO I – INFORMAÇÕES PERIÓDICAS

• 7.1. A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

• (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM nº 175;

(ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM nº 175;

(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem: (a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e (b) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175;

• (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes dos Cotistas;

• (v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária; e

• (vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.

• 7.1.1. A Administradora deverá reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

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SEÇÃO II – INFORMAÇÕES EVENTUAIS

7.2. A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária;

• (iii) fatos relevantes;

(iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 30, parágrafo 3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H da Resolução CVM nº 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

(v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária; e

(vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos pelo representante dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV, do artigo 36, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

7.2.1. A Administradora é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes da Carteira, assim que ele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente à Administradora sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

7.2.2. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter Cotas.

7.2.3. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos da Carteira deve ser: (a) comunicado a todos os Cotistas; (b) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (c) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (d) mantido nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores.

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7.2.4. Para efeitos do inciso (iii) da Cláusula 7.2 acima, são exemplos de fatos potencialmente relevantes: (a) alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas; (b) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (c) a contratação de agência de classificação de risco; (d) quando houver, a mudança na classificação de risco atribuído ao Fundo; (e) alteração de um Prestador de Serviço Essencial; (f) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo; (g) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas; (h) cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (i) emissão de novas Cotas; (j) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo; (k) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo; (l) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em rentabilidade do Fundo; (m) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo; (n) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo; e (o) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade do Fundo.

7.3. A divulgação de informações referidas neste Capítulo VII deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores (http://www.oliveiratrust.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede (Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro).

7.4. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida na Cláusula 7.3 acima, enviar as informações referidas neste Capítulo VII à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

7.5. A Administradora manterá disponível em sua rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

CAPÍTULO VIII – FORO COMPETENTE

8.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital de São Paulo como o único competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

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ANEXO I REFERENTE À CLASSE ÚNICA DE COTAS DO LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO DESCRITIVO I AO REGULAMENTO

CLASSE I DE COTAS DO LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I – CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1. Este Anexo Descritivo I, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas desta Classe I e comuns às suas Subclasses.

• 1.2. A Classe I terá prazo de duração indeterminado, observado o previsto neste anexo em relação à sua liquidação.

• 1.3. Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade dos Cotistas está limitada ao valor por eles subscrito, observado do disposto no Capítulo III deste Anexo I.

• 1.4. O objetivo da Classe I não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.

CAPÍTULO II – DO PÚBLICO-ALVO

• 2.1. As Cotas são destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, observado que, no âmbito de toda e qualquer Oferta, as Cotas poderão ser distribuídas somente a Investidores Profissionais.

• 2.2. A primeira aplicação a ser realizada por cada investidor no Fundo, por meio da subscrição de Cotas no mercado primário, deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo, R$ 10.000,00 (dez mil reais).

• 2.3. A Administradora não poderá subscrever Cotas no âmbito da Oferta.

CAPÍTULO III - RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 3.1. Tendo em vista que a responsabilidade dos Cotistas está limitada ao valor por ele subscrito, os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o Patrimônio Líquido está negativo:

• (i) inadimplência de obrigações financeiras da Companhia Investida e/ou de qualquer SPE que representem mais de 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (ii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial ou de falência da Companhia Investida e/ou de qualquer SPE e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo; e

• (iii) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao

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pagamento de mais de 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 3.2. Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, a Administradora deverá deverá adotar as medidas aplicáveis previstas no artigo 122 da Resolução CVM nº 175.

3.3. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM nº 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pela Administradora na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe de Cotas.

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO DA CLASSE DE COTAS

4.1. A Classe I tem por objetivo proporcionar aos seus Cotistas a valorização das Cotas, conforme a Política de Investimento definida no Capítulo V abaixo, por meio da realização de investimentos em Ativos Imobiliários, em especial nos Empreendimentos, através da aquisição de ações de emissão da Companhia Investida ou de novos empreendimentos que atendam aos Critérios de Elegibilidade, com a finalidade de rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas, mediante (a) o aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos que compõem a Carteira do Fundo; e (b) a posterior alienação, à vista ou a prazo, das unidades autônomas dos Empreendimentos integrantes da Carteira, conforme permitido por este Regulamento, pela lei e regulamentação expedida pela CVM.

4.2. A parcela do patrimônio da Classe de Cotas que não estiver investida em Ativos Imobiliários será alocada em Ativos Financeiros, em observância à política de investimento do Fundo.

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DA CLASSE

• 5.1. A Carteira será composta por Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros.

5.2. A Classe I investirá predominantemente nos Ativos Imobiliários, sendo permitido que parcela do Patrimônio Líquido seja aplicada em Ativos Financeiros, desde que referidos recursos estejam diretamente vinculados à Reserva de Caixa, nos termos da regulamentação e deste Regulamento.

5.2.1. A alienação ou transferência de quaisquer Ativos Imobiliários integrantes da Carteira ou qualquer ato que acarrete a alienação ou transferência das SPE e dos Empreendimentos dependerá de aprovação em sede em Assembleia Especial, observados os termos e condições estabelecidos na legislação e regulamentação vigentes.

5.3. A Gestora possuirá discricionaridade para realizar os investimentos da Classe I em Ativos Imobiliários, observados os Critérios de Elegibilidade, e os investimento em Ativos Financeiros, devendo respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175, as regras de desenquadramento e reenquadramento da Carteira conforme estabelecidas no referido anexo.

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LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

5.4. Exceto pelos limites de concentração e/ou diversificação previstos na Cláusula 5.3 acima, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os investimentos da Classe I a serem observados pela Gestora e pela Administradora por força deste Regulamento, enquanto a Classe I adotar como política de investimento a aplicação de recursos de forma preponderante em Ativos Imobiliários.

• 5.5. A Classe I não poderá investir em derivativos, nem mesmo para fins de proteção patrimonial.

• 5.6. Observado o disposto no Capítulo II deste Anexo I ao Regulamento, não há limitação à subscrição de Cotas por qualquer investidor, podendo inclusive haver a concentração de todas as Cotas em um único investidor, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia que aprovar a emissão de Cotas, ficando, entretanto, desde já ressalvado que:

(i) se a Classe I aplicar recursos em Ativos Imobiliários que invistam em imóveis que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, a Classe I passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas;

(ii) não haverá incidência do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pela Classe I ao Cotista pessoa física, de acordo com o inciso II do parágrafo único do artigo 3° da Lei n° 11.033/04, desde que cumulativamente observados os seguintes requisitos: (a) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (b) o Fundo conte com, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (c) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores em mercado de balcão organizado.

5.6.1. Em caso de alteração de legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar o Fundo, as Classes, os Cotistas e/ou os Ativos Imobiliários, os Cotistas poderão se reunir em Assembleia Geral para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger o Fundo, as Classes e suas relações. Sem prejuízo do disposto nesta cláusula, a Administradora deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

5.6.2. A Administradora e a Gestora não serão responsáveis por, assim como não possuem meios para evitar os impactos tributários previstos nos incisos (i) e (ii) da Cláusula 5.6 acima e no Capítulo V da parte geral deste Regulamento decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao Fundo, às Classes, a seus Cotistas ou aos investimentos no Fundo.

• 5.7. Não obstante os cuidados a serem empregados na implantação da política de investimentos descrita neste Regulamento, os investimentos da Classe I, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se

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LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados aos emitentes dos Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira, conforme descritos no Anexo II deste Regulamento, não podendo a Administradora e/ou a Gestora em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer depreciação dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros ou por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas.

5.8. Os Empreendimentos e o Fundo estão vinculados aos direitos e obrigações previstos no Acordo de Acionistas da Companhia Investida, no Contrato de Compra e Venda e no Contrato PMG, em especial à Opção de Compra Direcional, referente a compra da totalidade das ações da Companhia Investida detidas pelo Fundo, que poderá ser exercida pela Direcional, pelo valor unitário de R$ 1,00 (um real) pela totalidade das ações da Companhia Investida, caso seja atingido o Benchmark da Companhia Investida, conforme previsto no Acordo de Acionistas.

• 5.8.1. Não obstante os direitos e obrigações previstos na Cláusula 5.8 acima, a Companhia Investida poderá reinvestir os resultados auferidos pelas SPE ou os recursos decorrentes de aumento de capital em novas sociedades de propósito específico cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo, à critério exclusivo da Gestora, desde que os empreendimentos imobiliários desenvolvidos e/ou incorporados pelas novas sociedades de propósito específico atendam aos Critérios de Elegibilidade, sendo certo que eventuais novos Ativos Imobiliários que venham a ser adquiridos pelo Fundo serão objeto de novas negociações e acordos específicos.

5.9. O objetivo da a Classe I previsto no Capítulo IV e a sua política de investimento de que trata este Capítulo V somente podem ser alteradas mediante deliberação da Assembleia Especial, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

CAPÍTULO VI - DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

I. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO

• 6.1. Respeitadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento, a Administradora tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.

• 6.1.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários compete exclusivamente à Administradora, que detém sua propriedade fiduciária.

• 6.1.2. Sem prejuízo das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor, em especial aquelas previstas nos artigos 29 e 30 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, e das demais disposições deste Regulamento, compete à Administradora:

• (i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

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LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

• (a) o registro de Cotistas;

• (b) o livro de atas das Assembleias Gerais;

• (c) o livro ou lista de presença de Cotistas;

• (d) os pareceres do auditor independente;

• (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

• (f) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (g) os relatórios dos representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 da Resolução CVM 175.

• (ii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado;

• (iii) pagar multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (iv) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo;

• (v) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviço contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações;

(vi) manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, o qual pode ser acessado pelos Cotistas por meio de contato telefônico através do número (21) 3514-0000, ou via formulário disponível no site “https://www.oliveiratrust.com.br/#contato”;

• (vii) observar as disposições constantes deste Regulamento;

• (viii) cumprir as deliberações das Assembleias de Cotistas;

• (ix) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo;

• (x) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo;

• (xi) abrir e movimentar contas bancárias;

• (xii) representar o Fundo em juízo e fora dele;

• (xiii) deliberar sobre a emissão de novas Cotas;

(xiv) sem prejuízo da competência da Gestora, selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimentos prevista neste Regulamento;

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LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(xv) providenciar a averbação, no competente cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da Carteira que tais ativos imobiliários:

• (a) não integram o ativo da Administradora;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• (c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

(xvi) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

(xvii) custear as despesas com propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo;

(xviii) fiscalizar o andamento dos Empreendimentos Imobiliários;

(xix) quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(xx) fiscalizar as atividades de terceiro contratado relacionadas ao Fundo, caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM;

(xxi) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;

(xxii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio do Fundo, ressalvado o que dispuser a Política de Voto;

(xxiii) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;

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LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(xxiv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição;

(xxv) prover o Fundo diretamente, por seu departamento técnico habilitado para tanto, com os serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários desenvolvidos nos Empreendimentos;

(xxvi) adquirir, alienar ou transferir os Ativos Imobiliários integrantes da Carteira, as SPE e/ou os Empreendimentos, nos estritos limites das instruções da Gestora, respeitada a aprovação prévia da Assembleia de Cotistas, conforme o caso; e

(xxvii) propor à Assembleia de Cotistas a alienação ou transferência dos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira ou sobre qualquer ato que acarrete a alienação ou transferência das SPE e dos Empreendimentos.

• 6.2. A Administradora poderá contratar, em nome da Classe, os seguintes serviços facultativos:

• (i) distribuição primária de Cotas;

(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a Carteira;

(iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

(iv) formador de mercado para as Cotas.

6.2.1. A contratação da Administradora, da Gestora e de consultor especializado ou de partes relacionadas a estes, para o exercício da função de formador de mercado, deve ser submetida à prévia aprovação em Assembleia Geral e deve constar deste Regulamento, se for o caso.

II. GESTÃO DA CARTEIRA

6.3. Respeitadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento, a Gestora tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da Carteira, na sua respectiva esfera de atuação, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento.

6.4. Sem prejuízo das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor, em especial aquelas previstas nos artigos 85 e seguintes e artigo 105 da Resolução CVM nº 175, e das demais disposições deste Regulamento, compete à Gestora:

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LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(i) negociar os ativos da Carteira, incluindo a aquisição de Ativos Imobiliários, das SPE e/ou dos Empreendimentos de acordo com os Critérios de Elegibilidade, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação ativos do Fundo, qualquer que seja a sua natureza, representando o Fundo para essa finalidade, observado o disposto neste Regulamento;

(ii) encaminhar à Administradora, em até 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo;

(iii) observar os limites de composição e concentração da Carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecidos na Resolução CVM nº 175 e no Regulamento;

(iv) exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pela Classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na Cláusula 6.5 abaixo e na Política de Voto;

(v) fiscalizar as atividades de terceiro contratado relacionadas ao Fundo e à Classe, caso o prestador de serviço por ele contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM;

(vi) informar à Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestação de serviço por ele contratado;

(vii) providenciar a elaboração de material de divulgação do Fundo para utilização pelos distribuidores de Cotas, no âmbito de uma Oferta, às expensas da Gestora;

(viii) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações do Fundo;

(ix) observar as disposições constantes deste Regulamento;

• (x) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas;

(xi) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo e para a Classe, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;

(xii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio da Classe, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto;

ANEXO I REFERENTE À CLASSE ÚNICA DE COTAS DO

LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(xiii) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;

(xiv) transferir ao Fundo e/ou à Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição;

(xv) propor à Assembleia de Cotistas a alienação ou transferência dos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira ou sobre qualquer ato que acarrete a alienação ou transferência das SPE e dos Empreendimentos;

(xvi) decidir sobre o investimento e desinvestimento da Classe em Ativos Financeiros, competindo-lhe selecionar, adquirir e alienar os Ativos Financeiros, de acordo com a política de investimento da Classe;

(xvii) realizar a gestão do caixa do Fundo e da Classe, que contempla os valores que porventura não estiverem alocados nos Ativos Imobiliários, em observância à liquidez necessária para pagamento das obrigações do Fundo e/ou da Classe;

(xviii) realizar todas as operações necessárias à execução e atendimento da política de investimento da Classe, diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados aos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes do patrimônio da Classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício;

(xix) instruir a Administradora, com relação à aquisição, alienação ou transferência dos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira, das SPE e/ou dos Empreendimentos;

(xx) fornecer a Administradora, no prazo por ela solicitado, as informações necessárias que possuir para elaboração dos relatórios exigidos pela regulamentação aplicável;

(xxi) sempre que solicitado, disponibilizar aos Cotistas os relatórios gerenciais do Fundo e/ou da Classe;

(xxii) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio da Classe;

(xxiii) responsabilizar-se pela administração e gestão da Companhia Investida e das SPE, por meio das quais a Classe realize seus investimentos em Imóveis;

(xxiv) atender às comunicações feitas pela Administradora caso seja verificado o comprovado desenquadramento da Classe em relação ao seu Regulamento, à legislação ou aos atos normativos expedidos pela CVM; e

(xxv) auxiliar a Administradora em tudo quanto se refira às medidas necessárias para evitar combater a lavagem de dinheiro e o financiamento ao terrorismo, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis, incluindo, sem limitação, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada.

ANEXO I REFERENTE À CLASSE ÚNICA DE COTAS DO LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

6.5. Tendo em vista o objetivo e a política de investimento da Classe descritos neste Anexo I, a Gestora adotará política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplinará os princípios gerais, o processo decisório e quais serão as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto (“Política de Voto”). A Política de Voto orientará as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram à Classe o direito de voto.

6.5.1. Sem prejuízo da possibilidade de os Cotistas orientarem o voto da Gestora, por meio de deliberação em Assembleia Especial específica e das matérias dispostas na Política de Voto, a Gestora se compromete a votar favoravelmente a:

(i) distribuição de lucros e à redução de capital nas assembleias gerais de acionistas da Companhia Investida com o objetivo de distribuir ao Fundo eventuais recursos provenientes das operações realizadas pelas SPE ou realizar novos investimentos em novas SPE que atendam aos Critérios de Elegibilidade, anteriormente à entrada do Fundo como acionista, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de aquisição, pelo Fundo, das ações da Companhia Investida; e

(ii) nomeação de diretores, membros do conselho de administração e conselho fiscal da Companhia Investida, das SPE ou de novas sociedades de propósito específico que venham a ser investidas pela Classe, no âmbito das assembleias gerais de acionistas ou reunião de sócios da(s) Companhia Investida, das SPE ou novas sociedades de propósito específico que venham a ser investidas pela Classe, respectivamente.

6.5.2. A Política de Voto adotada pela Gestora pode ser obtida em sua página, na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: https://www.rizaasset.com/compliance e em seguida clicar em “Política de Voto”.

6.5.3. A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS OU REUNIÕES DOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DA CLASSE, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS OU REUNIÕES DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

III. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 6.6. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos de suas respectivas funções nas hipóteses de:

• (i) descredenciamento para o exercício da atividade que presta ao Fundo, por decisão da CVM;

• (ii) renúncia; ou

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(iii) destituição, por deliberação da Assembleia Geral ou Assembleia Especial.

6.6.1. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a Administradora obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias de tal evento, sendo facultada a convocação de tal Assembleia Geral a Cotistas que detenham Cotas representativas de, ao menos, 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, caso a Administradora não convoque a Assembleia Geral no prazo de 10 (dez) dias do evento em questão.

6.6.2. No caso de renúncia, o Prestador de Serviço Essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

6.6.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.6.2 acima, na hipótese de renúncia, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da Carteira, da ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

6.6.4. Aplica-se o disposto na Cláusula 6.6.2 acima mesmo quando a Assembleia Geral deliberar pela liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administradora para processar a liquidação. Se a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

6.6.5. Caso (a) o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido na Cláusula 6.6.2 acima, seja por não nomeação de substituto habilitado ou não obtenção de quórum suficiente na Assembleia Geral; ou (b) o Prestador de Serviço Essencial que foi descredenciado pela CVM não seja substituído pela Assembleia Geral, seja por não nomeação de substituto habilitado ou não obtenção de quórum suficiente na Assembleia Geral, o Fundo deverá ser liquidado, nos termos do Capítulo XIII abaixo, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação do Fundo e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

6.6.6. No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a CVM pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Especial que trata a Cláusula 6.5.1 acima.

6.6.7. No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a Administradora ou a Gestora, conforme o caso, deve encaminhar ao seu substituto cópia de todos os documentos e informações exigidos pela regulamentação, assim como as comunicações ocorridas entre os Cotistas e o Prestador de Serviço Essencial, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

ANEXO I REFERENTE À CLASSE ÚNICA DE COTAS DO

LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

6.7. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos Ativos Alvo e direitos integrantes da Carteira.

IV. VEDAÇÕES

• 6.8. É vedado à Administradora e à Gestora, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos artigos 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Resolução CVM nº 175, ou, ainda, em regra específica;

• (iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (v) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

• 6.9. Adicionalmente às vedações previstas acima, é vedado à Gestora, utilizando os recursos do Fundo:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iv) observado o disposto no Capítulo XV e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral ou Assembleia Especial, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de Conflito de Interesses;

• (v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

• (vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo III da Resolução CVM nº 175;

(vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de

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conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (viii) realizar operações com derivativos.

• 6.9.1. A vedação prevista no inciso (v) acima não impede a aquisição pelo Fundo de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

6.9.2. As disposições previstas no inciso (iv) acima serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido.

• 6.10. O Fundo não poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, nem mesmo quando tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM, bem como não poderá usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO VII - DA ASSEMBLEIA ESPECIAL

• 7.1. Observado o disposto neste Capítulo VII, compete privativamente à Assembleia Especial deliberar sobre as matérias indicadas abaixo:

• (i) as demonstrações contábeis da Classe;

• (ii) a substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais;

• (iii) emissão de novas Cotas acima do Capital Autorizado ou alteração do Capital Autorizado;

• (iv) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo;

• (v) alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto na Cláusula 7.3 abaixo;

• (vi) o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, nos termos do artigo 122 da Resolução CVM nº 175;

• (vii) o pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo;

• (viii) alteração do mercado de negociação das Cotas;

• (ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

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(x) eleição e destituição de representante dos Cotistas de que trata a Cláusula 8.1 deste Anexo I, a fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (xi) aprovação dos atos que configurem potencial Conflitos de Interesses;

• (xii) alteração da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão;

• (xiii) alteração do prazo de duração da Classe, e

(xiv) exceto pela Opção de Compra Direcional, a alienação ou transferência dos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira ou sobre qualquer ato que acarrete a alienação ou transferência das SPE e dos Empreendimentos.

7.2. Anualmente, a Assembleia Especial deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.

7.2.1. A Assembleia Especial somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente.

7.2.2. A Assembleia Especial a que comparecerem todos os Cotistas pode dispensar o prazo estabelecido na Cláusula 7.2.1 acima.

7.2.3. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Especial não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.

7.3. O presente Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial, sempre que tal alteração: (a) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas do sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (b) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (c) envolver redução de taxa devida a prestador de serviços do Fundo.

7.4. Compete à Administradora convocar a Assembleia Especial. A Assembleia Especial também poderá ser convocada pela Gestora ou, ainda, diretamente por Cotista ou grupo de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco

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por cento) das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.

7.4.1. A primeira convocação da Assembleia Especial deverá ocorrer:

• (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Especiais ordinárias; e

• (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Especiais extraordinárias.

7.4.2. No caso de Assembleia Especial ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia, que passará a ser ordinária e extraordinária.

7.4.3. O pedido de que trata a Cláusula 7.4.2 acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados na Cláusula 7.5.2 abaixo, e deve ser encaminhado com até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.

7.4.4. O percentual de que trata a Cláusula 7.4.2 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas, na data de convocação da Assembleia Especial ordinária.

7.4.5. O pedido de convocação pela Gestora ou por Cotistas deve ser dirigido à Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, convocar a Assembleia Especial. Nestes casos, convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.

7.5. A Administradora disponibilizará, na data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto pelos Cotistas: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

7.5.1. Nas Assembleias Especiais ordinárias, as informações de que trata a Cláusula 7.5 acima incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, sendo que as informações referidas no inciso IV do referido artigo 36 deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação da referida Assembleia Especial.

7.5.2. Sempre que a Assembleia Especial for convocada para eleger representantes dos Cotistas, as informações de que trata a Cláusula 7.5 incluem: (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na Cláusula 8.3 abaixo; e (ii) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM n° 175.

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7.5.3. Caso os Cotistas ou o representante dos Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa da Cláusula 7.4.3 acima, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos na Cláusula 7.5 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da data do encerramento do prazo previsto na Cláusula 7.4.3 acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

7.6. A convocação da Assembleia Especial deve ser encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, caso a distribuição de Cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

7.6.1. A convocação da assembleia de cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

7.6.2. Caso seja admitida a participação do Cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

7.6.3. As informações requeridas na convocação, conforme dispostas na cláusula acima, podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.

7.6.4. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Especial, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser parcial ou exclusivamente eletrônica.

7.6.5. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Especial.

7.6.6. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

• 7.7. A Assembleia Especial se instala com a presença com a presença de qualquer número de Cotistas.

7.8. A Assembleia Especial pode ser realizada: (a) de modo exclusivamente eletrônico, caso os Cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (b) de modo parcialmente eletrônico, caso os Cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

7.8.1. A Assembleia Especial realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da Administradora.

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7.8.2. No caso de utilização de modo eletrônico, a Administradora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do Cotista.

7.8.3. Os Cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia Especial, observado o disposto neste Regulamento.

7.9. Ressalvado o disposto na Cláusula 7.9.1 abaixo, as deliberações da Assembleia Especial serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, cabendo a cada Cota 1 (um) voto. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial.

7.9.1. As matérias previstas nos incisos (ii), (iv), (v), (ix), (xi) e (xii) da Cláusula 7.1 acima dependem de aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes à Assembleia Especial e que representem:

• (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) Cotistas.

7.9.2. Os percentuais de que trata a Cláusula 7.9.1 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas, na data de convocação da Assembleia Especial, cabendo a Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Especiais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

7.10. As deliberações da Assembleia Especial poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na Resolução CVM nº 175. Na hipótese acima, deverá ser concedido aos Cotistas prazos mínimos de: (a) 10 (dez) dias, para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico; ou (b) 15 (quinze) dias para manifestação, contado da consulta por meio físico.

7.11. Somente poderão votar na Assembleia Especial os Cotistas inscritos nos registros de Cotistas, na data da convocação da Assembleia Especial, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

7.11.1. O procurador deve possuir mandato com poderes específicos para a representação do Cotista em Assembleia Especial, devendo entregar um exemplar do instrumento de mandatos à mesa, para sua utilização e arquivamento pela Administradora.

• 7.11.2. Os pedidos de representação encaminhados pela Administradora deverão observar o disposto no artigo 17 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

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7.12. Respeitado o estabelecido na Cláusula 7.13 abaixo, o Cotista deve exercer o direito de voto no interesse do Fundo e da Classe.

7.13. Não podem votar nas Assembleias Especiais: (a) os prestadores de serviços do Fundo, sejam Prestadores de Serviços Essenciais ou não; (b) os sócios, diretores e funcionários dos prestadores de serviços do Fundo; (c) partes relacionadas aos prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e empregados; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, no que se refere à matéria em votação; e (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

7.13.1. Não se aplicam as vedações previstas na Cláusula 7.13 acima quando (i) os únicos Cotistas forem, no momento de ingresso no Fundo, as pessoas mencionadas na Cláusula 7.13 acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Especial ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.

7.13.2. Além das hipóteses previstas na Cláusula 7.13.1 acima, quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos do ativo com que concorreram para a integralização de Cotas, estes podem votar na Assembleia Especial que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de Cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

7.13.3. Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata a alínea (d) da Cláusula 7.13 acima declarar à mesa o seu impedimento para exercício do direito de voto.

7.13.4. O resumo das decisões da Assembleia Especial deve ser disponibilizado aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da referida assembleia.

CAPÍTULO VIII – DOS REPRESENTANTES DOS COTISTAS

8.1. A Assembleia Especial pode eleger até 3 (três) representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

8.2. A eleição dos representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 8.2.1. Os representantes dos Cotistas não farão jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo ou da Administradora, no exercício de tal função.

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8.2.2. Os representantes dos Cotistas terão mandato de 1 (um) ano, sendo eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Especial que deliberar sobre a aprovação de demonstrações contábeis do Fundo, permitida a reeleição.

8.2.3. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

8.3. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• (i) ser Cotista;

(ii) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(iii) não exercer cargo ou função na empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

(iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

(v) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

8.3.1. Compete ao representante dos Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 8.4. Compete aos representantes dos Cotistas exclusivamente:

(i) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

(ii) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia Especial relativas à: (a) emissão de novas Cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e (b) transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

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(iii) denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Especial, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

• (iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras pelo Fundo;

• (v) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

(vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de Cotas detida por cada um dos representantes de Cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações contábeis do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Especial; e

• (vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

8.4.1. A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata a alínea (d) do inciso (vi) da Cláusula 8.4 acima.

8.4.2. Os representantes dos Cotistas podem solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

8.4.3. Os pareceres e opiniões dos representantes dos Cotistas deverão ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea (d) do inciso (vi) da Cláusula 8.4 acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do Capítulo VII da parte geral deste Regulamento.

• 8.5. Os representantes dos Cotistas devem comparecer às Assembleias de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

8.5.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

8.6. Os representantes dos Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

8.6.1. Os representantes dos Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

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CAPÍTULO IX – DAS EMISSÕES DE COTAS

9.1. O patrimônio do Fundo poderá ser formado por uma ou mais Classes de Cotas, as quais possuem as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, amortização e resgate descritos em cada Anexo Descritivo do Regulamento, assim como nos Suplementos referentes a cada emissão de Cotas.

9.2. A Primeira Emissão foi de até R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), divididos em até 80.000 (oitenta mil) Cotas, com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, as quais foram subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta.

• 9.2.1. Ficam o Administrador e a Gestora desde já autorizados, à exclusivo critério da Gestora, a emitir cotas até o atingimento do Capital Autorizado.

9.3. Uma vez atingido o limite do Capital Autorizado, o Gestor poderá convocar Assembleia Especial para aumentar o Capital Autorizado, especificando um novo número máximo de Cotas que poderão ser emitidas ou o valor total de novas Cotas a ser emitido.

9.4. A deliberação referente a novas emissões de Cotas deverá dispor, dentre outros aspectos previstos neste Regulamento e/ou na regulação aplicável, sobre as condições e as características da respectiva emissão e deverá ser necessariamente acompanhada da formalização de um suplemento, substancialmente na forma do Anexo III a este Regulamento (“Suplemento”).

9.5. As novas Cotas de cada Classe assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas das Classes já existentes, observados os diferentes direitos aplicáveis a cada Subclasse de Cotas, conforme descritos nos respectivos Apêndices a este Regulamento e Suplementos da Oferta. No entanto, as emissões subsequentes de novas Cotas poderão estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da respectiva emissão, durante o qual as referidas Cotas não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à respectiva emissão em andamento, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

CAPÍTULO X – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

Características das Cotas e Direitos Patrimoniais

10.1. A Classe I é constituída em 2 (duas) subclasses de Cotas (“Subclasses”), denominadas subclasse A e subclasse B (“Subclasse A” e “Subclasse B”, respectivamente), que corresponderão a frações ideais do patrimônio da Classe e terão a forma escritural e nominativa, conferindo a seus titulares direitos políticos e econômicos diferentes, conforme os respectivos Apêndices a este Regulamento.

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10.2. A Administradora, na qualidade de prestadora dos serviços de escrituração das Cotas, será a responsável pela inscrição do nome do Cotista no registro de Cotistas do Fundo.

10.3. O Cotista (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da Classe; (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos ou aos ativos integrantes do patrimônio da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento do valor integral das Cotas por ele subscritas; e (c) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.

10.4. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93, os Cotistas não poderão requerer o resgate de suas Cotas.

10.5. Após a integralização das Cotas e, estando o Fundo e a Classe devidamente constituídos e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las exclusivamente no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento, em mercado de bolsa, administrado pela B3.

Valor das Cotas

10.6. A partir da primeira integralização de Cotas da Classe, o valor patrimonial da Cota de cada Subclasse será calculado diariamente, devendo corresponder ao valor do Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas da respectiva Subclasse em circulação na respectiva data de cálculo.

10.7. Não obstante o disposto acima, o valor das cotas objeto de emissões subsequentes à Primeira Emissão será definido na Assembleia Especial que deliberar a nova emissão de Cotas, calculado da seguinte forma:

/>

Onde:

“Integralizações” significa o valor de Cotas da respectiva Subclasse, integralizado no Fundo, nas emissões anteriores (0 até n), conforme fórmula abaixo;

/>

𝐼𝑛𝑡𝑒𝑔𝑟𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎çõ𝑒𝑠 = ∑𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟𝑒𝑠 𝐼𝑛𝑡𝑒𝑔𝑟𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑑𝑜𝑠 𝑛𝑜 𝐹𝑢𝑛𝑑𝑜 𝑛𝑎 𝑟𝑒𝑠𝑝𝑒𝑐𝑡𝑖𝑣𝑎 𝑆𝑢𝑏𝑐𝑙𝑎𝑠𝑠𝑒 0

“Amortizações” significa ao valor das amortizações de Cotas da respectiva Subclasse realizadas pelo Fundo até a data da respectiva nova emissão (n), conforme fórmula abaixo;

/>

“Número de Cotas” significa o número total de Cotas da respectiva Subclasse em circulação no momento da deliberação da nova emissão de Cotas da respectiva Subclasse.

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Direitos de Voto

10.8. Todas as Cotas terão direito de voto nas Assembleias de Cotistas, correspondendo cada Cota a 1 (um) voto.

Distribuição das Cotas

• 10.9. As Cotas serão distribuídas de acordo com a regulamentação em vigor, respeitado o público-alvo do Fundo.

10.9.1. As Cotas da Primeira Emissão foram objeto de Oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

10.9.2. Exceto se deliberado de forma diversa em Assembleia Especial, os Cotistas terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas da sua respectiva Subclasse, respeitados os prazos e procedimentos operacionais da B3 e o prazo mínimo para exercício do direito de preferência de 10 (dez) Dias Úteis. A data de corte para apuração dos Cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida no documento que aprovar a emissão (i.e., Fato Relevante, Ato do Administrador ou Assembleia de Cotistas aprovando a nova emissão de Cotas).

10.9.3. A Assembleia Especial que deliberar sobre a emissão de novas Cotas, além do Capital Autorizado, deverá deliberar se haverá ou não abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, exceto caso a referida Assembleia Especial delibere pela inexistência de direito de preferência na subscrição de novas Cotas.

10.10. Não é admitida nova distribuição de Cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

Subscrição e Integralização das Cotas

10.11. No âmbito da Primeira Emissão ou de novas emissões de Cotas do Fundo, será admitida a subscrição parcial das Cotas ofertadas, conforme montante mínimo de cada Oferta a ser determinado no respectivo Suplemento, observado o disposto na Resolução CVM nº 160. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o período de distribuição da respectiva Oferta deverão ser canceladas pela Administradora.

10.11.1.O ato que aprovar a emissão de Cotas deve estipular o valor mínimo a ser subscrito na respectiva Oferta, que, uma vez, não atingido, implica o cancelamento da respectiva Oferta.

10.11.2.Caso não seja atingido o montante mínimo necessário para prosseguir com a respectiva Oferta, a Administradora deve, imediatamente, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos recebidos, nas proporções de Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da Carteira.

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10.12. No ato da subscrição de Cotas, o subscritor:

(i) deverá atestar, por meio da celebração de um termo de adesão e ciência de risco, o quanto disposto no artigo 29 da Resolução CVM nº 175;

(ii) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela sociedade integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários responsável pela Oferta;

(iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento; e

(iv) declarará sua condição de Investidor Profissional e atestará estar ciente de que, dentre outras características e condições, (a) a Oferta não foi objeto de análise prévia da CVM; e (b) as Cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na Resolução CVM nº 160.

10.13. As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo respectivo Preço de Integralização, conforme estabelecido no respectivo Suplemento e no respectivo Boletim de Subscrição.

10.14. As importâncias recebidas na integralização de Cotas, durante a Oferta, devem ser depositadas em instituição integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro – SPB ou aplicadas em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades do Fundo.

10.14.1.Após a realização da Primeira Emissão, os valores relativos à nova Oferta de Cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da referida nova Oferta, observado que, assim que subscrito o valor mínimo previsto para a referida Oferta, os recursos poderão ser investidos na forma prevista neste Regulamento.

Inadimplemento dos Cotistas

10.15. Nos termos do parágrafo único do artigo 13, da Lei nº 8.668/93, o Cotista que deixar de cumprir integralmente as obrigações de integralização das Cotas por ele subscritas, nos termos deste Regulamento e do respectivo Boletim de Subscrição, ficará sujeito ao pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor total de recursos inadimplidos, sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial.

Amortização e Resgate de Cotas

10.16. O Fundo poderá amortizar as Cotas, de forma parcial ou total, observado o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento.

10.16.1.As Cotas serão amortizadas mensalmente, todo dia 15 (quinze) de cada mês, pela Administradora, exceto se o referido dia não corresponder a Dia Útil, sendo a amortização realizada no Dia Útil subsequente, em

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regime de caixa, se e somente se houver recursos disponíveis na Carteira, excluídos os custos relacionados a despesas ordinárias, despesas extraordinárias, despesas relacionadas a realização dos Ativos Imobiliários, Reserva de Caixa e demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, nas respectivas Datas de Amortização, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Regulamento e em cada Suplemento.

10.16.2. A realização de amortização deverá ser comunicada à B3, via sistema FundosNet., com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis do pagamento, fixando data de corte dos cotistas que farão jus ao recebimento do valor correspondente, conforme calculado nos termos deste Anexo I e em cada Suplemento, se aplicável.

10.16.3.Quando a data estabelecida para qualquer pagamento de amortização aos Cotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento.

10.16.4.Todo Dia Útil, desde que o Patrimônio Líquido da Classe assim permita e após o pagamento ou provisionamento das despesas e encargos do Fundo e da Classe, será incorporado ao valor da Cota, a título de distribuição dos resultados da Carteira relativos ao Dia Útil imediatamente anterior, o valor correspondente à valorização da Cota de cada Subclasse, limitado ao Valor de Referência da respectiva Subclasse.

10.16.5.Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN e de acordo com os prazos e procedimentos previstos pela B3.

10.17. Quando da liquidação da Classe, em caso de decisão da Assembleia Especial, todas as Cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização das Cotas, as Cotas serão amortizadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Especial, observada a regulamentação aplicável e a participação de cada Cotista na composição do patrimônio do Fundo.

10.18. A Classe buscará um parâmetro de rentabilidade para remunerar as Cotas de cada Subclasse correspondente ao Valor de Referência das Cotas da respectiva Subclasse conforme disposto nos Apêndices, o qual não constitui, sob qualquer hipótese, promessa de rendimentos ou obrigação em assegurar tal remuneração aos Cotistas por parte da Administradora, da Gestora, das instituições intermediárias responsáveis pela colocação das Cotas ou de quaisquer de suas respectivas Partes Relacionadas.

10.19. A Administradora informará os Cotistas, na data em que a Classe distribuir aos Cotistas o montante acumulado equivalente ao Valor de Referência das Cotas da respectiva Subclasse, que, a partir desse momento não haverá qualquer amortização aos Cotistas da respectiva Subclasse do valor que exceder o Valor de Referência das Cotas atingido referente àquela Subclasse específica.

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10.20. Não é permitido o resgate de Cotas.

Transferência e Negociação das Cotas

10.21. As Cotas e seus direitos de subscrição podem ser livremente transferidos, seja por meio de termo de cessão e transferência, assinados pelo cedente e cessionário, ou por meio de negociação em mercado organizado, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável e, conforme o caso, os procedimentos estabelecidos pela B3.

10.21.1. A transferência das Cotas fica condicionada à verificação, pela Administradora, ao atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM n° 175 e na regulamentação aplicável.

10.21.2. Na hipótese de transferência das Cotas por meio de negociação em mercado organizado, caberá ao agente intermediário da respectiva negociação verificar atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM n° 175 e na regulamentação aplicável.

10.21.3. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas acima, na hipótese de transferência das Cotas por meio de negociação em mercado organizado, ou, ainda, em qualquer outra hipótese de cessão ou transferência das Cotas, o Cotista cedente das Cotas deverá (i) obter do respectivo adquirente declaração de Investidor Qualificado ou comprovação da qualidade de Investidor Qualificado, conforme o caso; e (ii) enviar imediatamente à Administradora a declaração de que trata este item.

10.22. A revenda das Cotas em mercado organizado somente pode ser realizada com Investidores Qualificados após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, nos termos do disposto no artigo 86, inciso II da Resolução CVM nº 160.

10.23. A aquisição das Cotas pelo investidor no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento, em especial: (i) às disposições relativas à política de investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento na Classe, ficando obrigado, a partir da data da aquisição das Cotas, aos termos e condições deste Regulamento.

10.24. Caso um Cotista venha a alienar suas Cotas a terceiros e/ou a outros Cotistas sem observância do disposto neste Regulamento ou em eventual acordo firmado entre os Cotistas, tal operação será nula e não surtirá quaisquer efeitos.

CAPÍTULO XI – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

11.1. Caberá à Assembleia Especial ordinária deliberar sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

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11.1.1. Não obstante o acima disposto, a Classe deverá distribuir aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo investimento nos Ativos Imobiliários e nos Ativos Financeiros, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da legislação aplicável, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do artigo 10, parágrafo único, da Lei nº 8.668/93.

11.1.2. Os rendimentos apurados na forma acima serão distribuídos e pagos mensalmente aos Cotistas sempre no dia 15 (quinze) do mês subsequente ao período de apuração dos lucros, ou, caso não seja um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente subsequente, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, e devendo observar os prazos e procedimentos operacionais da B3. Somente farão jus ao recebimento de lucros os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas no dia 06 (seis) de cada mês, ou, caso não seja um Dia Útil, o Dia Útil anterior.

11.1.3. Entende-se por lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, o produto decorrente do recebimento dos lucros devidamente auferidos pelos Ativos Imobiliários, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos Financeiros, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias, as despesas relacionadas a realização dos Ativos Imobiliários, a Reserva de Caixa e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

11.2. Os pagamentos da distribuição de resultados do Fundo aos Cotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, e serão realizados de acordo com os prazos e procedimentos estabelecidos pela B3, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre Cotistas.

11.3. Observada a obrigação estabelecida na Cláusula 11.1 acima, a Administradora poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo para a constituição ou recomposição da Reserva de Caixa, na forma da Cláusula 12.9 abaixo.

CAPÍTULO XII – DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

12.1. Pelos serviços de administração e controladoria da Classe, gestão da Carteira, gestão imobiliária dos ativos integrantes da Carteira, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Cotas, será devida pela Classe uma Taxa de Administração, apurada e paga aos respectivos Prestadores de Serviços Essenciais, em montante equivalente à soma dos seguintes valores:

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(i) 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido, serão devidos à Administradora, pelos serviços de administração, custódia e controladoria, observada a remuneração mensal mínima de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais);e

(ii) a partir da primeira integralização de Cotas, será devido à Administradora, pelos serviços de escrituração das Cotas, o valor correspondente a R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) mensais por cotista até 2.000 (dois mil) cotistas, acrescido de R$ 0,90 (noventa centavos) por cotista que exceda os 2.000 (dois mil) até 10.000 (dez mil) cotistas, e acrescido de R$ 0,40 (quarenta centavos) por cotista acima de 10.000 (dez mil), observada a remuneração mensal mínima de R$ 3.000,00 (três mil reais).

12.1.1. A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão (conforme definida abaixo) serão devidas mensalmente, sendo a primeira parcela devida no último Dia Útil do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas e as demais no último Dia Útil dos meses subsequentes.

12.1.2. As parcelas indicadas nas alíneas (i) e (ii) da Cláusula 12.1 acima serão incidentes sobre o Patrimônio Líquido da Classe apurado diariamente, à razão de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

12.1.3. Os valores mensais mínimos estipulados nas alíneas (i), (ii) e (iii) da Cláusula 12.1 acima serão atualizados anualmente a contar da primeira integralização de Cotas, ou na menor periodicidade admitida em lei, pelo IPCA ou por outro índice que vier a substituí-lo.

12.2. Pelos serviços de gestão da Carteira, será devida pela Classe uma taxa de gestão, apurada e paga mensalmente à Gestora, em montante equivalente a 0,50% ( cinquenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido.

12.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.1 acima, a Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados. Cumpre ao Prestador de Serviço Essencial zelar para que as despesas com a contratação de terceiros prestadores de serviços que não constituam encargos do Fundo não excedam o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso, correndo o pagamento de qualquer despesa que ultrapasse esse limite às expensas do Prestador de Serviço Essencial que a contratou.

12.4. A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais de convocação de Assembleias de Cotistas. Não estão incluídas na Taxa de Administração, igualmente, despesas com a contratação de especialistas, tais como fiscalização, auditoria ou assessoria legal ao Fundo, dentre outros encargos da Classe.

12.5. A Classe não cobrará qualquer outra taxa de seus Cotistas, inclusive taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de Cotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização e/ou resgate de Cotas aos Cotistas.

12.6. Não será devida pelos Cotistas qualquer taxa de performance.

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12.7. Todos os tributos (ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e outros) que porventura venham a incidir sobre todas as remunerações descritas neste Capítulo serão acrescidos às referidas remunerações com base nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento da Taxa de Administração.

12.8. Tendo em vista que (i) o Fundo poderá realizar emissões futuras de Cotas, conforme deliberado em Assembleia Especial; (ii) o distribuidor de cada Oferta é contratado exclusivamente no âmbito da Oferta destas Cotas, com o contrato se extinguindo ao final da respectiva Oferta; (iii) a taxa de distribuição é pontualmente devida ao distribuidor das Cotas; e (iv) o Fundo não possui distribuidor que atue de forma contínua na distribuição de suas Cotas, o presente Regulamento não dispõe de taxa de distribuição máxima, nos termos dispostos na regulamentação da CVM.

12.9. Para arcar com as despesas e encargos do Fundo e da Classe, será formada pela Administradora uma reserva de caixa correspondente a:

(i) na data da primeira integralização de Cotas, R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) – equivalente a 4 (quatro) meses; e

(ii) após a primeira data de integralização de Cotas e durante toda vigência do Fundo, em valor suficiente para cobrir as despesas e encargos da Classe por um período de 4 (quatro) meses.

12.9.1. Para a constituição ou reposição da Reserva de Caixa, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) dos rendimentos semestrais do Fundo apurado na forma das Cláusulas 11.1 e 11.1.1 acima.

12.9.2. Os recursos da Reserva de Caixa serão aplicados nos Ativos Financeiros e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão servir para recompor a Reserva de Caixa.

12.9.3. Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo, incluindo a Reserva de Caixa, venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, a Administradora, mediante recomendação da Gestora, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Especial para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos Imobiliários e/ou dos Ativos Financeiros.

12.9.4. Caso a Assembleia Especial de Cotistas prevista na Cláusula 12.9.3 acima não se realize ou não decida uma solução alternativa à venda de ativos, por exemplo, pela emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do Fundo não seja suficiente para pagamento das despesas ordinárias e das despesas extraordinárias, o Fundo pode se tornar insolvente, observado o disposto (i) no fator de risco “Riscos de Patrimônio Líquido Negativo”, reproduzido no Anexo II abaixo, e (ii) na Resolução CVM nº 175.

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12.9.5. Após a primeira data de integralização de Cotas, a Reserva de Caixa estabelecida na alínea (ii) da Cláusula 12.9 acima deverá ser recomposta mensalmente através da retenção do resultado líquido mensal do Fundo, apurado segundo regime de caixa, observados os percentuais mínimos de distribuição de rendimentos estabelecidos neste Regulamento.

CAPÍTULO XIII – DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE DE COTAS

13.1. A Classe de Cotas poderá ser liquidada mediante deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial, observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo VII deste Anexo I ao Regulamento.

13.1.1 No caso de liquidação da Classe de Cotas por deliberação da Assembleia Especial, a Administradora deverá promover a divisão do patrimônio da Classe de Cotas entre seus Cotistas na proporção de suas Cotas, no prazo eventualmente definido na referida assembleia, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do Fundo, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.

13.1.2 A Assembleia Especial prevista na cláusula acima deve deliberar no mínimo sobre: (a) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento; e (b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da assembleia. Adicionalmente, do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

13.1.3 No âmbito da liquidação da Classe de Cotas, a Administradora deverá: (a) suspender novas subscrições de Cotas, salvo se deliberado em contrário pela unanimidade dos Cotistas presentes à Assembleia Especial que trata a Cláusula 13.1.2 acima; (b) fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os Cotistas, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem; (c) verificar se a precificação e a liquidez da Carteira asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos Cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e (d) planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da Classe de Cotas.

13.1.4 O pagamento do produto da liquidação da Classe de Cotas aos Cotistas deverá ser realizado em prazo não superior a 120 (cento e vinte) dias, exceto se determinado de outra forma pela Assembleia Especial que deliberar a liquidação da Classe de Cotas, e somente depois de deduzidas as despesas e encargos do Fundo, devendo ser observados os demais procedimentos estabelecidos pela respectiva Assembleia Especial.

13.2. Na hipótese de liquidação da Classe de Cotas, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe de Cotas, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

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13.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis da Classe de Cotas, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

13.3. Caso a Carteira possua provento a receber, é admitida, durante o prazo estabelecido no plano de liquidação, a critério da Gestora: (a) a transferência dos proventos aos Cotistas, observada a participação de cada Cotista na Classe de Cotas; ou (b) a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

13.4. A Administradora deverá enviar cópia da ata da Assembleia Especial e do plano de liquidação à CVM, no prazo máximo de 7 (sete) dias úteis contados da realização da assembleia.

13.5. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, na hipótese de a Assembleia Especial referida acima não chegar a uma decisão referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate das Cotas poderá se dar por meio da entrega de ativos integrantes da Carteira aos Cotistas, cujo procedimento deverá ser realizado fora do ambiente da B3.

13.5.1. Nos termos da Cláusula 13.5 acima, na hipótese de a Administradora encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a Carteira, serão dados em pagamento aos Cotistas bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da Carteira mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a Classe de Cotas e o Fundo, conforme o caso, perante as autoridades competentes.

13.5.2. No caso de constituição do condomínio referido acima, a Administradora deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam administrador para o referido condomínio dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da Administradora perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto na presente cláusula, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

13.5.3. Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo Cotista que detenha o maior número de Cotas em circulação.

13.5.4. A Administradora e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da Carteira pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida na Cláusula 13.5.2 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará a Administradora, data, hora e

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local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da Carteira na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CLASSE DE COTAS

14.1. A Classe de Cotas terá escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das demonstrações contábeis do Fundo e dos Prestadores de Serviços Essenciais.

14.2. O exercício social da Classe de Cotas tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando deverão ser levantadas as demonstrações contábeis da Classe de Cotas relativas ao respectivo período findo.

14.3. A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis da Classe de Cotas devem obedecer às regras específicas editadas pela CVM.

14.4. As demonstrações contábeis da Classe de Cotas serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

CAPÍTULO XV – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES

15.1. Os atos que caracterizem Conflito de Interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Especial, observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo VII deste Anexo I ao Regulamento.

15.2. Nos termos da Resolução CVM nº 175, as seguintes hipóteses são exemplos de situação de Conflito de Interesses, sem prejuízo de outras situações que possam surgir:

(i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, da Gestora ou de Pessoas Ligadas a estas;

(ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, a Gestora ou Pessoas Ligadas a estas;

(iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, da Gestora, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

(iv) a contratação, pelo Fundo, de Pessoas Ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, exceto a distribuição de Cotas constitutivas do patrimônio inicial do Fundo; e

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(v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de Pessoas Ligadas a estas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

15.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora ou à Gestora.

CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante a Administradora, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

16.2. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora e os Cotistas.

16.3. Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue à Administradora, o envio de correspondências por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

16.4. Sem prejuízo do disposto no artigo 45 da Resolução CVM nº 175, os Cotistas e os prestadores de serviços do Fundo, incluindo a Administradora e a Gestora, deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos referentes aos investimentos e operações do Fundo, exceto nas hipóteses em que quaisquer das informações sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista e/ou pela Administradora (i) com o consentimento prévio e por escrito dos Cotistas ou da Administradora, conforme o caso; (ii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, a Administradora deverá ser informada, por escrito, da referida ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação; ou (iii) se obrigado em decorrência de imposição legal ou regulatória, conforme aplicável, devendo a Administradora ser informada, por escrito, da referida obrigação legal ou regulatória, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

16.5. Os potenciais investidores devem, antes de tomar uma decisão de investimento nas Cotas, analisar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Anexo I, nos Apêndices e no Regulamento e, em particular, avaliar os fatores de risco de investimento no Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos descritos no Anexo II abaixo.

aatnado por: Docusigne by: Rio de Janeiro, 10 de julho de 2026. Paulo Punrigue Amaral Sá A aorsarasaacasrr ssorsrcserassro OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administradora

aosoosasaor rasa RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Gestora

Este anexo é parte integrante do Regulamento do

Lago da Pedra - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada.

ANEXO II

FATORES DE RISCO

Na implantação da política de investimentos descrita no Anexo I acima, os investimentos da Classe, por sua própria natureza, estarão sujeitos a determinados riscos inerentes aos setores de negócios da(s) Companhia Investida e dos Empreendimentos, além de aspectos ambientais, técnicos e de licenciamento relacionados, não podendo a Administradora e/ou a Gestora, em hipótese alguma, exceto nos termos da legislação aplicável, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos bens da Carteira, ou por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas. Adicionalmente, os investimentos do Fundo estarão sujeitos a riscos dos emitentes dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo e a riscos de crédito, de modo geral.

Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da Carteira e de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pela Companhia Investida e pela SPE em que serão realizados os investimentos da Classe. Tendo em vista estes fatores, os investimentos a serem realizados pela Classe apresentam um nível de risco elevado quando comparado com alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, devendo o investidor que decidir aplicar recursos na Classe estar ciente e ter pleno conhecimento de que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações.

Os principais riscos a que a Classe e o Fundo estão sujeitos, conforme o caso, pelas características dos mercados em que a Classe investe, são:

1. Risco de desvalorização dos Empreendimentos. Como os recursos do Fundo destinam-se preponderantemente ao investimento na Companhia Investida que, por sua vez, possui como objeto social participar como sócias no capital de determinadas SPEs detentoras e/ou incorporadoras dos Empreendimentos, um fator que deve ser levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os Empreendimentos. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor das unidades imobiliárias a serem comercializadas, os Empreendimentos e, por consequência, as Cotas. O investimento pela Companhia Investida em determinadas SPE detentoras e/ou incorporadoras de Empreendimentos que se situam em regiões menos valorizadas ou que se desvalorizem após o investimento da Classe, por qualquer motivo, poderá impactar adversamente a rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, a Companhia Investida poderá investir em Empreendimentos que ainda possuam seus projetos em fase de aprovação, de forma que qualquer alteração ou não aprovação dos projetos dos Empreendimentos poderá afetar o valor desses e, consequentemente, o valor das ações da Companhia Investida e da carteira do Fundo.

2. Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário. O valor das Cotas e o preço dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros sofrem variações por fatores exógenos diversos, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado imobiliário, financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda, mudanças legislativas, interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias e alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia, como o mercado imobiliário. A redução do poder aquisitivo da população pode ter consequências negativas sobre o valor recebido em decorrência da comercialização das unidades imobiliárias dos Empreendimentos e, consequentemente, no valor dos Ativos Imobiliários, afetando o rendimento do Fundo. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora e suas Partes Relacionadas, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.

3. Risco de Concentração da Carteira da Classe. A Classe destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos Imobiliários, e o saldo restante para os Ativos Financeiros, que integrarão o patrimônio da Classe, de acordo com a sua política de investimento. A Classe, dessa forma, concentrará seus recursos preponderantemente no investimento em ações da Companhia Investida. Assim sendo, não compõe o escopo da política de investimento da Classe diversificar os Ativos Imobiliários objeto de investimento pela Classe, o que pode acarretar concentração da Carteira, estando a Classe exposta aos riscos inerentes à concentração da Carteira nos Ativos Imobiliários, ou seja, na Companhia Investida.

4. Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras dos Empreendimentos. Os Empreendimentos poderão encontrar-se em fase de construção. Neste caso, ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos Empreendimentos, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, o prazo estimado para início do recebimento dos valores e consequente rentabilidade das Cotas da Classe poderá ser afetado. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos às Cotas e, consequentemente, aos Cotistas.

5. Riscos de Crédito. Os Cotistas terão direito ao recebimento de rendimentos decorrentes do investimento na Companhia Investida, que por sua vez, tem como objeto social participar como sócia no capital de determinadas SPEs detentoras e/ou incorporadoras dos Empreendimentos, conforme disposto neste Regulamento. Dessa forma, a Classe estará exposta aos riscos de não pagamento por parte da Companhia Investida dos rendimentos decorrentes do investimento nas SPE, que por sua vez, estarão sujeitos ao risco de comercialização das unidades imobiliárias dos Empreendimentos, bem como ao risco de crédito dos compradores das unidades imobiliárias dos Empreendimentos.

Os compradores das unidades imobiliárias poderão não ter recursos suficientes para honrar com as dívidas contraídas nos compromissos de compra e venda das unidades imobiliárias dos Empreendimentos ou, ainda,

poderão solicitar a rescisão, cessão ou distrato dos referidos compromissos, o que poderá impactar o fluxo financeiro esperado da Classe e a rentabilidade das Cotas.

Adicionalmente, os Ativos Financeiros que poderão compor a Carteira estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

1. O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar tanto na rentabilidade como no valor de negociação das Cotas.

2. Riscos de Mercado e Fatores Macroeconômicos Relevantes. Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações dos mercados nacional e internacional, que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, podendo gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos em 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

3. Risco da Morosidade da Justiça Brasileira e Decisões Judiciais Desfavoráveis. O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos Imobiliários e/ou aos Empreendimentos, tanto no polo ativo

quanto no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos ativos integrantes de sua Carteira ou que o Fundo tenha reservas suficientes para pagamento de custas e honorários o que, consequentemente, poderá impactar na rentabilidade dos Cotistas, bem como no valor das Cotas.

1. Riscos relacionados à Liquidez e Descontinuidade do Investimento. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.

Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez para honrar as obrigações de pagamento relacionadas aos próprios Ativos Imobiliários e/ou aos Empreendimentos e ao funcionamento do Fundo, sendo necessário aporte de capital por parte dos Cotistas. Ainda, a variação negativa dos Ativos Imobiliários, dos Ativos Financeiros poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas situações em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo, hipótese na qual o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da Carteira. Caso os Cotistas venham a receber ativos integrantes da Carteira, há o risco de receberem fração ideal da Companhia Investida, que serão entregues após a instituição de condomínio sobre tal ativo. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo.

9.1. Riscos decorrentes do Prazo do Fundo e das Cotas. O Fundo não tem prazo de duração determinado. Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário, conforme o caso. Ainda, tendo em vista que o Fundo é constituído como um fundo fechado, o investidor não poderá resgatar suas Cotas a não ser quando da liquidação do Fundo e/ou do vencimento de cada emissão de Cotas.

9.2. Riscos relativos à Rentabilidade do Investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a

rentabilidade de suas cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo fundo de investimento imobiliário. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes indiretamente da venda das unidades imobiliárias dos Empreendimentos, bem como dependerá diretamente da rentabilidade dos Ativos Financeiros que componham a Carteira.

Adicionalmente, vale ressaltar que pode haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de investimento na Companhia Investida, desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados nos Ativos Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

1. Risco de Diluição relativo a Novas Emissões de Cotas. Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio do Fundo é importante que os Cotistas tenham condições de acompanhar as novas emissões de Cotas que poderão ocorrer. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída, caso decidam não exercer seu direito de preferência.

2. Risco relativo à Concentração. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

3. Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, de qualquer instituição pertencente aos seus respectivos conglomerados econômicos, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

4. Riscos de Patrimônio Líquido Negativo. Na medida em que o valor do Patrimônio Líquido seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do Fundo perante terceiros, a insolvência do Fundo poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores do Fundo; (ii) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento; ou (iii) pela CVM. Os prestadores de serviço do Fundo, em especial a Administradora e a Gestora não respondem por obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo, tampouco por eventual Patrimônio Líquido negativo decorrente dos investimentos realizados pelo Fundo. O regime de responsabilidade limitada dos cotistas e o regime de insolvência dos fundos são inovações legais recentes que ainda não foram sujeitas à revisão judicial. Caso (i) referidas inovações legais sejam alteradas; ou (ii) o Fundo seja colocado em regime de insolvência, e a responsabilidade limitada dos Cotistas seja questionada em juízo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais ao Fundo para fazer frente ao patrimônio negativo, em valor superior ao valor de suas Cotas.

5. Riscos relacionados à Cobrança dos Ativos. Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da Carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, inclusive pagamento de despesas que podem não estar cobertas integralmente pela Reserva de Caixa, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter qualquer procedimento em defesa de seus interesses, inclusive os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu Patrimônio Líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos ou pagamento de despesas para as quais as disponibilidades do Fundo não sejam suficientes, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral do referido aporte. A Administradora não será responsável pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não adoção de quaisquer medidas, propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, ou pagamento de quaisquer despesas pelo Fundo caso as disponibilidades do Fundo não sejam suficientes e os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. Nesse caso, o Fundo e, consequentemente, os Cotistas poderão sofrer prejuízos.

6. Risco de Sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Empreendimentos, os recursos obtidos pela cobertura do seguro eventualmente contratado dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações que eventualmente serão pagas pelas seguradoras poderão não ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores eventualmente pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, o Patrimônio do Fundo e, consequentemente, o valor das Cotas, será afetado adversamente.

Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo.

Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

1. Risco das Contingências Ambientais. Por se tratar de investimento em Ativos Imobiliários, que têm como objeto o investimento direto ou indireto em imóveis, eventuais contingências ambientais podem acarretar perda do valor do imóvel e/ou, quando aplicável, implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os Ativos Imobiliários e, consequentemente, para o Fundo, o que pode afetar negativamente rentabilidade e o valor das Cotas. Adicionalmente, a ocorrência

de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveis subjacentes aos Ativos Imobiliários, afetando negativamente o Fundo e a rentabilidade e o valor das Cotas.

1. Riscos Relativos ao Perecimento dos Empreendimentos. Caso os Empreendimento pereçam ou tenham seu valor depreciado, haverá impactos negativos sobre o Patrimônio Líquido do Fundo e, consequentemente, o valor das Cotas.

2. Risco de Despesas Extraordinárias dos Empreendimentos. O Fundo, na qualidade de proprietário direto dos Ativos Imobiliários e indireto dos Empreendimentos, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Empreendimentos. O pagamento de tais despesas pode ensejar em redução na rentabilidade das Cotas.

3. Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis. A Classe investirá em Ativos Imobiliários com base nas informações fornecidas no âmbito das ofertas de tais Ativos Imobiliários, incluindo, se for o caso, as informações com relação às licenças operacionais e de funcionamento dos ativos subjacentes à Companhia Investida. Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal da Companhia Investida ou dos Empreendimentos poderão ter impacto negativo para a Classe e para os Cotistas.

Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data de aquisição e/ou de oneração dos referidos imóveis pelos/em garantia dos Ativos Imobiliários que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos referidos imóveis, poderão prejudicar a rentabilidade dos Ativos Imobiliários e, consequentemente, a rentabilidade da Classe e dos Cotistas.

Além disso, a Classe poderá efetivamente adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais recaiam ônus ou gravames reais, ou qualquer outra constrição judicial pendente sobre tal imóvel, como aquelas decorrentes de dívidas de antigos proprietários dos Ativos Imobiliários que seja objeto de eventual processo de execução para satisfação dos créditos detidos por eventuais credores. Tais ônus, gravames ou constrições judiciais podem impactar negativamente o patrimônio da Classe e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade destes imóveis pela Classe.

1. Risco de aumento dos custos de construção. A Classe poderá ter em sua Carteira Ativos Imobiliários que tenham Empreendimentos que ainda estejam em fase de construção. A depender da forma como seja adquirida a participação nos referidos Empreendimentos, poderá ser assumida contratualmente a responsabilidade de a SPE arcar com o eventual aumento dos custos de construção dos referidos Empreendimentos. Neste caso, a Classe terá que aportar recursos adicionais na Companhia Investida para que os Empreendimentos sejam

concluídos, que poderá culminar na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem mais capital no Fundo para cobrir o aumento no custo de construção dos Empreendimentos.

1. Risco de alteração da legislação aplicável. A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, ambiental, legislação de câmbio e legislação que regula os investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil estão sujeitas a alterações. Ademais, interferência de autoridades governamentais brasileiras e de órgãos reguladores no mercado poderá ocorrer, bem como moratória e mudanças nas políticas monetárias e de câmbio. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, o Fundo pode sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, conforme aplicável, ou, ainda, estar sujeito a sanções criminais (inclusive seus administradores). As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem gerar custos adicionais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão de licenças e autorizações necessárias para a exploração e/ou comercialização dos Empreendimentos, gerando um impacto adverso nas Cotas do Fundo. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações nos Empreendimentos. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de amortização das Cotas.

2. Risco Regulatório. O BACEN, a CVM e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação aplicável ao Fundo, hipótese em que a Administradora terá a prerrogativa de alterar este Regulamento independentemente de Assembleia de Cotistas, o que poderá impactar a estrutura do Fundo e/ou da Classe, podendo haver inclusive, aumento nos encargos do Fundo e/ou da Classe. Tais alterações poderão, assim, afetar negativamente a rentabilidade da Classe.

3. Risco Jurídico. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Além disso, o Fundo poderá vir a ser parte em demandas relacionadas aos seus Ativos Imobiliários e/ou aos Empreendimentos. A título exemplificativo, tais demandas poderiam envolver eventuais discussões acerca da regularidade imobiliária e fiscal dos Empreendimentos, discussões trabalhistas e cíveis na Companhia Investida e nas SPE, obtenção de indenização no caso de ocorrência de sinistros envolvendo os imóveis, entre outras. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo.

1. Riscos tributários. A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999 (“Lei nº 9.779/99”), estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.

Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário e cotas de Fundos de Investimento Imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.

Ainda, de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o art. 3º, Parágrafo Único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo fundo ao cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo fundo e tais cotas lhe derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; (ii) o Fundo conte com no mínimo 50 (cinquenta) cotistas; e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.

Caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

Adicionalmente, nos casos de liquidação do Fundo (“Evento”), todos os Cotistas são tributados à alíquota de 20% (vinte por cento) (nos termos da Lei nº 9.779/99), cabendo à Administradora a responsabilidade da apuração e a retenção do Imposto de Renda na Fonte. Para tanto, é necessária a informação do respectivo custo

de aquisição das Cotas do Fundo, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas cotas, seja em oferta primária de Cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de Cotas do Fundo em mercado secundário, mediante documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de Imposto de Renda (“IR”) no momento do Evento. Na ausência do envio das referidas informações, pelo Cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas do Fundo poderá ser considerado o valor de aquisição no mercado primário, o menor valor de negociação secundária das Cotas de emissão do Fundo ou o valor de R$0,00 (zero), conforme o caso, implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregado as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades à Administradora, à Gestora, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

De modo geral, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal majoração de alíquotas, interpretação diversa, da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

1. Outros Riscos Exógenos ao Controle da Administradora. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da Carteira, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos da Classe e o valor das Cotas.

2. Risco relativo a não substituição da Administradora, Gestora ou do Custodiante. Durante a vigência do Fundo, a Administradora, a Gestora ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, conforme aplicável, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

3. Risco de Pulverização de Cotistas e Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia de Cotistas. Determinadas matérias de competência objeto de Assembleia de Cotistas somente serão aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. É possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

4. Risco Relacionado à Extensa Regulamentação a que está Sujeito o Setor Imobiliário. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais,

estaduais e municipais, inclusive, mas não se limitando, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um Empreendimento pela SPE, o que poderá acarretar empecilhos e/ou alterações nos Empreendimentos, cujos custos poderão ter que ser arcados indiretamente pelo Fundo. Nessa hipótese, os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

1. A Rentabilidade da Classe encontra-se Vinculada ao Sucesso da Política de Investimento da Classe. O investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de Ativos Imobiliários pela Classe; (ii) da renda oriunda da comercialização das unidades imobiliárias dos Empreendimentos; e (iii) dos rendimentos oriundos do investimento em Ativos Financeiros. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados da Classe, provenientes, primordialmente, da capacidade de comercialização das unidades imobiliárias dos Empreendimentos. Não há garantia de sucesso da implementação da política de investimento da Classe, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações da Classe. Ademais, por mais que a implementação da política de investimento da Classe seja bem-sucedida, os rendimentos e amortizações devidos aos Cotistas estão limitados ao Valor de Referência das Cotas das respectivas Subclasses, na proporção das Cotas detidas, sem distinção ou ordem de prioridade entre os Cotistas. Caso o Valor de Referência das Cotas da respectiva Subclasse não seja atingido dentro do prazo de 48 (quarenta e oito) meses, a Companhia Investida deverá deliberar pela venda das unidades imobiliárias dos Empreendimentos até que seja atingido o Valor de Referência das Cotas de cada Subclasse, não havendo garantia do prazo necessário para que seja efetivada a venda das unidades imobiliárias, e da quantidade de unidades imobiliárias necessárias ao atingimento do Valor de Referência das Cotas de cada Subclasse.

2. Risco da Administração das SPE e dos Empreendimentos pela Direcional. Considerando que a administração das SPE e dos Empreendimentos e a comercialização das unidades autônomas dos Empreendimentos serão realizadas pela Direcional, nos termos do Contrato de Gestão Imobiliária, e considerando, ainda, que partes de tais atividades poderão ser subcontratadas pela Direcional junto a terceiros, não há garantia de que o Fundo conseguirá supervisionar e acompanhar a execução das referidas atividades ou de que o resultado de tais atividades estará a contento dos investidores do Fundo.

A má execução dos serviços objeto do Contrato de Gestão Imobiliária poderá resultar em perda de oportunidades de mercado na comercialização das unidades autônomas dos Empreendimentos e em outros resultados que podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

1. Risco Operacional. A rentabilidade do investimento da Classe em Ativos Imobiliários, bem como seus resultados operacionais dependem da venda de unidades autônomas que integram os Empreendimentos, de modo que a Classe está sujeita à ocorrência de eventuais condições adversas regionais ou nacionais que podem reduzir a demanda por tais unidades autônomas ou restringir os meios de venda, o que pode reduzir a receita advinda da comercialização dos Ativos Imobiliários e por consequência o resultado do Fundo, afetando negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo. Ainda, o não cumprimento das obrigações para com o Fundo

por parte da Administradora, da Gestora e/ou dos demais prestadores de serviços do Fundo, poderá, eventualmente, implicar em falhas nos procedimentos de administração do Fundo, gestão de carteira, dentre outros, e, caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

1. Risco de Desapropriação e de Outras Restrições de Utilização das Unidades Autônomas pelo Poder Público. No sistema legal brasileiro, as unidades autônomas integrantes, direta ou indiretamente, da Carteira da Classe poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso as referidas unidades autônomas sejam desapropriadas, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições às unidades autônomas também podem ser aplicadas pelo Poder Público, tais como o seu tombamento ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade ou do livre uso de tais unidades autônomas pelo Fundo, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

2. Risco de Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior. Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração dos ativos integrantes de sua Carteira estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos em virtude de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos ativos, exemplificativamente, terremotos, vendavais, enchentes, deslizamentos de terra e epidemias. Adicionalmente, em quaisquer de tais situações, as autoridades governamentais poderão adotar medidas de controle de danos à população ou à economia que podem ter efeito adverso significativo e/ou à operação do Fundo, tais como interdição dos Empreendimentos e deslocamento de seus ocupantes. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos cotistas.

APÊNDICE A

APÊNDICE DAS COTAS DA SUBCLASSE A

DESCRITIVOS DA SUBCLASSE A DE COTAS DO LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se aos descritivos das subclasses de Cotas da Classe I os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.

APÊNDICE B

APÊNDICE DAS COTAS DA SUBCLASSE B

DESCRITIVOS DA SUBCLASSE B DE COTAS DO LAGO DA PEDRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se aos descritivos das subclasses de Cotas da Classe I os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.

Este anexo é parte integrante do Regulamento do

Lago da Pedra - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada.

ANEXO III

Modelo de Suplemento referente à [•] Emissão e Oferta de Cotas do

Lago da Pedra - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Este anexo é parte integrante do Regulamento do

Lago da Pedra - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada.

ANEXO IV

Suplemento referente à 1ª (Primeira) Emissão e Oferta de Cotas do Lago da Pedra - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas do Fundo (“Primeira Emissão”) e Oferta Restrita de Cotas da 1ª (Primeira) Emissão

Este anexo é parte integrante do Regulamento do

Lago da Pedra - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada.

ANEXO V

SPE e Empreendimentos

A Classe I detém participação de 90% (noventa por cento) das ações ordinárias da Companhia Investida.

A Companhia Investida é a única sócia das SPE, exceto pela (a) Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda., da qual detém, por meio da Leme, participação de 90% (noventa por cento) do capital social; (b) Canário Engenharia Ltda., da qual detém participação de 80% (oitenta por cento) do seu capital social total; (c) Sobralia Empreendimentos Imobiliários Ltda., da qual detém participação de 60% (sessenta por cento) do seu capital social total; (d) Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda., da qual detém participação de 90% (noventa por cento) do capital social; (e) Santa Etelvina Empreendimentos Imobiliários Ltda., da qual detém participação de 90% (noventa por cento) do capital social; (f) Morelia Empreendimentos Imobiliários Ltda., da qual detém participação de 90% (noventa por cento) do capital social; e (g) Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda., da qual detém participação de 90% (noventa por cento) do capital social.

Exceto quando especificamente definidos neste anexo, as expressões indicadas em letra maiúscula terão os significados a elas atribuídos na seção “Definições” da parte geral do Regulamento.