Instrumento Particular de Alteração do Regulamento LSII11 de 27/03/2026

/>

INSTRUMENTO PARTICULAR DO ADMINISTRADOR PARA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO LCP SPECIAL OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ 63.279.000/0001-92

Pelo presente instrumento particular, a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, conjunto 43, sala 1, Pinheiros, CEP 05425-020, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 14.820, expedido em 08/01/2016, neste ato representado na forma de seu contrato social, por seus representantes legais infra-assinados, na qualidade de administradora (“Administradora”) do LCP SPECIAL OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 63.279.000/0001-92 (“Fundo”), por meio deste instrumento e nos termos da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”):

RESOLVE:

(i) aprovar a alteração do regulamento do Fundo, o qual passará a vigorar nos termos do Anexo I ao presente instrumento ("Regulamento"), para incluir os Apêndices das Subclasses A e B.

A nova versão do Regulamento do Fundo passará a viger nos termos do Anexo I ao presente IPA, a partir de 27 de março de 2026.

Este Instrumento Particular de Deliberação do Fundo é dispensado de registro nos termos do art. 1.368-C do Código Civil, conforme redação dada pelo art. 7º da Lei nº 13.874/2019.

/>

/>

ANEXO I

REGULAMENTO DO LCP SPECIAL OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ 63.279.000/0001-92

• 9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros

/>

REGULAMENTO DO LCP SPECIAL OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ 63.279.000/0001-92

(“Fundo”)

CONDIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AO FUNDO

Término | Exercício Social: Prazo de Duração: Classes: Duração de 12 meses, Indeterminado Classe Única encerrando no último Dia Útil de junho de cada ano

PRESTADORES DE SERVIÇOS

Prestadores de Serviços Essenciais

Gestor

Administrador

LCP GESTORA DE RECURSOS LTDA. VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., expedido em

MOBILIÁRIOS LTDA. Ato Declaratório CVM n° 20.293, expedido em 31/10/2022 Ato Declaratório CVM n.º 14.820, expedido em CNPJ/MF: 46.382.187/0001-36 08/01/2016 CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88

Outros

Custódia

Distribuição

/>

/>

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES Nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº MOBILIÁRIOS LTDA. 1/2023/CVM/SIN/SSE, não há distribuidores de cotas que prestem serviços de forma contínua ao Ato Declaratório CVM n.º 15.208, expedido em Fundo de modo que eventuais distribuidores 30/08/2018 serão contratados e remunerados pontualmente, CNPJ: 22.610.500/0001-88 a cada nova emissão de cotas.

Orientações Gerais e Definições. As referências a “Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam os anexos descritivos das classes de investimento do Fundo, conforme aplicável (“Anexo” ou “Anexo Descritivo” e “Classes” ou “Classes de Cotas”, respectivamente) e, ainda, os apêndices das subclasses (“Apêndice” e “Subclasse”, respectivamente).

Exceto se disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor.

Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços. Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas classes de investimento (“Prestadores de Serviços”), conforme o caso, respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, individualmente e sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo e qualquer de suas Classes, conforme o caso, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente regulamento (“Regulamento”), ao respectivo contrato de prestação de serviços firmado com o Fundo e/ou as Classes contratantes, conforme o caso, e às disposições regulamentares aplicáveis.

Cada Prestador de Serviços será responsável, de maneira individual, apenas pelas perdas ou danos que resultem de dolo ou má-fé comprovados, dentro de suas respectivas áreas de atuação, não havendo, portanto, qualquer responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviços.

Os Prestadores de Serviços possuem atribuições e responsabilidades específicas relacionadas aos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas Classes, conforme aplicável, sendo que esses serviços são prestados em regime de melhores esforços e caracterizam-se como uma obrigação de meio.

/>

DO FUNDO

/>

1. O LCP SPECIAL OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio de natureza especial e regido por este Regulamento, formado por uma única Classe de Cotas, a qual conta com um patrimônio próprio segregado destinado à aplicação em ativos aderentes à sua respectiva política de investimento, indicada no Anexo respectivo da Classe, com o objetivo de proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas respectivas cotas.

2. Para fins deste Regulamento, será considerado “Dia Útil”: qualquer dia exceto: (a) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (b) aqueles sem expediente na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO (“B3”).

3. Os documentos do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, poderão ser assinados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio de assinaturas eletrônicas, desde que seja possível a segurança da assinatura por meio de sistemas de certificação, os quais sejam capazes de validar a autoria e a integridade das assinaturas dos signatários.

4. O serviço de Ouvidoria (conforme inciso V, do Artigo 104, da Resolução CVM nº 175/2022) está disponível de segunda-feira a sexta-feira, das 9h00 às 18h00, por meio do número 0800 887 0456, além da possibilidade de comunicação via e-mail: [email protected].

5. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO

6. Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes.

• 6.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as normas de conduta previstas no Artigo 106 da Resolução CVM nº 175/2022.

7. O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo e/ou às suas Classes, conforme o caso, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e/ou nos Anexos Descritivos das Classes de Cotas, conforme o caso, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• 7.1. Além das obrigações previstas no Artigo 104 da Resolução CVM nº 175/2022 e no Artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, o Administrador obriga-se a:

/>

/>

• (a) quando não prestar essas atividades para o Fundo e suas Classes, conforme o caso (seja por opção, ou por impossibilidade), contratar, em nome do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados para tanto, os serviços de: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; e (ii) escrituração das cotas;

• (b) contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, auditor independente;

• (c) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, de suas Classes, conforme o caso, ou aos ativos integrantes de suas respectivas carteiras, conforme aplicável, assim que dele tiver conhecimento;

• (d) preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o cotista não realizar o resgate de suas cotas;

• (e) armazenar toda manifestação dos cotistas;

• (f) manter este Regulamento disponível aos cotistas; e

• (g) disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (i) nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização; e (ii) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável.

• 7.2. Os serviços listados no item 8.1., (a), acima serão prestados pelo Administrador, o qual encontra-se devidamente habilitado para o exercício de tais funções.

• 7.3. Caso o cotista não comunique o Administrador a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM nº 175/2022, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.

• 7.4. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui uma obrigação de o Administrador divulgar fato relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da respectiva Classe de Cotas pelo Administrador.

• 7.5. O Administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor.

• 7.5.1. Para fins do disposto no item acima, o Administrador e o Escriturador devem compartilhar as informações do registro de cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as cotas.

/>

/>

7.6. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços a seguir relacionados deverão ser arcados pelo Administrador: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; (iii) escrituração de cotas; e (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos da Classe, caso o Administrador seja o único Prestador de Serviços Essenciais.

8. O Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, por meio da negociação de seus respectivos ativos, observado o disposto nas respectivas políticas de investimento das Classes, se houver, e observado que a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, compete exclusivamente ao Administrador, que detém sua propriedade fiduciária.

8.1. O Gestor poderá, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, no âmbito de suas respectivas competências, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, representando a respectiva Classe, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, no Anexo e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

8.2. O Gestor não está autorizado a prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, podendo, contudo, constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas.

• 8.3. Além das obrigações previstas no Artigo 105 da Resolução CVM nº 175/2022, o Gestor obriga-se a:

• (a) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de cotas, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;

• (b) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o Gestor deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;

• (c) contratar, em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes de Cotas, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (i) intermediação de operações para as carteiras de ativos, conforme o caso; (ii) distribuição de cotas ; (iii) consultoria de investimentos; (iv) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis; (v) formador de mercado; e (vi) cogestão da carteira de ativos;

• (d) informar, imediatamente, ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venha a ter conhecimento;

• (e) encaminhar ao Administrador, nos 5 Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes;

/>

/>

• (f) expedir as ordens de compra ou venda de ativos financeiros e valores mobiliários da respectiva Classe, contendo a identificação precisa da Classe de Cotas em questão, conforme o caso;

• (g) observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento e por cada respectivo Anexo;

• (h) exercer o direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, conforme o caso, realizando todas as ações necessárias para tal exercício; e

• (i) submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos e as obrigações e a cotização da Classe de Cotas.

• 8.4. O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, a que se refere o item 9.3., (h), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: https://lifecapitalpartners.com.br/compliance/.

8.5. A periodicidade dos testes de estresse a que se refere o item 9.3., (i), acima, deve ser adequada às características da Classe, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.

8.6. Os serviços de consultoria de investimentos, classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos somente são de contratação obrigatória pelo Gestor caso assim previsto no Anexo Descritivo da Classe ou caso assim seja deliberado pela assembleia de cotistas.

• 8.7. A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado, se houver, ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.

• 8.8. Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor, contendo, ainda, dispositivo que limite as ordens, perante o custodiante, ao mercado específico de atuação de cada gestor.

  • 8.8.1. As informações do cogestor, caso contratado, estarão descritas no Anexo Descritivo da Classe em questão, incluindo o mercado específico de atuação do cogestor contratado.

9. Sem prejuízo das obrigações previstas acima, bem como de outras obrigações legais, regulamentares e autorregulatórias a que estejam sujeitos, os Prestadores de Serviços Essenciais estão obrigados, ainda, a:

• (a) observar as disposições constantes neste Regulamento, nos Anexos e Apêndices, se houver; e

• (b) cumprir as deliberações das assembleias de cotistas.

/>

/>

10. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo e/ou de suas Classes de Cotas, conforme o caso, que não estejam previstos neste Regulamento, observado que, nesses casos, deverão ser observados, respectivamente, os §§ 3º e 4º, dos Artigos 83 e 85 da Resolução CVM nº 175/2022.

11. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos das Classes e distribuição de cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.

12. A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no respectivo contrato como interveniente anuente.

13. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem transferir ao Fundo e/ou à respectiva Classe, conforme o caso, qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

14. Cabe aos Prestadores de Serviços informar imediatamente ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

15. A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175/2022 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, nos Anexo e Apêndices respectivos, se houver, e nos respectivos contratos de prestação de serviços.

16. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses previstas no Artigo 107 da Resolução CVM nº 175/2022.

17. Adicionalmente ao disposto no item 8.1., (a), acima, o Administrador deve prover o Fundo e suas Classes, conforme o caso, com os seguintes serviços, os quais prestará diretamente, estando habilitado para tanto ou, conforme o caso, por meio da contratação de prestadores de serviços: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) custódia de ativos financeiros.

• 17.1. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor responsável, o Administrador poderá, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados acima, mediante deliberação da assembleia de cotistas ou desde que previsto neste Regulamento e/ou no Anexo respectivo, conforme o caso.

• 17.2. O Administrador, ainda, poderá contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe de Cotas; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis

/>

/>

e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado para as cotas.

18. Caso o Administrador seja o único Prestador de Serviço Essencial do Fundo, a contratação de serviços deve ocorrer conforme disposto nos Arts. 83 e 85 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022. 19. Eventuais despesas incorridas pelos Prestadores de Serviços Essenciais, anteriormente ao início de funcionamento do Fundo, serão passíveis de reembolso pelo Fundo e/ou pelas suas Classes, conforme o caso e conforme aplicável, ao Prestador de Serviços que arcou com tais custos.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

20. A divulgação de informações sobre o Fundo e suas Classes de Cotas, conforme o caso, deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas das respectivas Classes, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos documentos previstos no Artigo 47 da Resolução CVM nº 175/2022 nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme aplicável.

20.1. As informações referidas acima não podem assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.

21. Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

22. Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo e de suas Classes, serão divulgadas no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem como dos cotistas.

22.1. As informações acima mencionadas podem ser acessadas na página do Administrador, por meio do seguinte endereço eletrônico: https://www.vortx.com.br/.

/>

/>

23. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos respectivos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos Prestadores de Serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

24. O Administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as informações exigidas pelos Artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

25. Os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo, das Classes ou aos ativos de suas respectivas carteiras serão:

• (a) comunicados a todos os cotistas das Classes afetadas, conforme o caso;

• (b) informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

• (c) divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

• (d) mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.

25.1. Excepcionalmente, nas hipóteses em que os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, entenderem que a divulgação de determinado fato relevante porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe de Cotas e/ou dos cotistas, a divulgação referida acima poderá ser dispensada.

• 25.2. O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente fato relevante se a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de cotas.

26. A utilização de informação que se caracterize como fato relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e pela regulamentação do mercado de capitais.

27. As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM nº 175/2022 ou este Regulamento e seu(s) Anexo(s) exijam “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização”, poderão ser enviadas ou disponibilizadas por meio eletrônico aos cotistas e demais destinatários que sejam necessários.

27.1. A obrigação prevista acima será considerada cumprida na data em que a informação ou documento é tornada acessível para o cotista.

/>

/>

27.2. Nas hipóteses em que se exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos cotistas, admite-se que estas se materializem por meio eletrônico.

DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FUNDO

28. As despesas descritas nesta seção podem ser suportadas tanto pelo Fundo como por cada Classe de Cotas individualmente. Qualquer Classe poderá, portanto, e conforme o caso, arcar isoladamente com tais despesas, sendo elas descontadas diretamente do patrimônio da Classe correspondente. Quando as despesas abaixo forem atribuídas ao Fundo de forma geral, todavia, serão distribuídas proporcionalmente entre as Classes de Cotas, conforme o caso e conforme o valor de seu respectivo patrimônio líquido, e debitadas diretamente delas.

28.1. Nos termos do item 29 acima, são despesas e encargos do Fundo e/ou das Classes, conforme o caso:

• (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e/ou da Classe;

• (b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/2022;

• (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

• (d) honorários e despesas do auditor independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores dos Serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (j) despesas com a realização de assembleia de cotistas, incluindo pagamento de taxa ao Administrador, conforme tabela de preços do Administrador vigente por realização da assembleia de cotistas;

• (k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe;

/>

/>

• (l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (n) despesas inerentes à: (i) distribuição primária de cotas; e (ii) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• (o) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (p) taxas de administração e gestão;

• (q) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no Art. 99 da Resolução CVM nº 175/2022;

• (r) taxa máxima de distribuição;

• (s) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (t) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome Fundo e/ou da Classe, desde que de acordo com as hipóteses regulamentares aplicáveis;

• (u) contratação da agência de classificação de risco de crédito, observadas as formalidades regulamentares aplicáveis;

• (v) despesas relacionadas às chamadas de capital realizadas pelo Administrador;

• (w) taxa de performance;

• (x) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da Classe;

• (y) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;

• (z) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (aa) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (bb) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe; e

• (cc) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

• 28.2. Eventuais contingências suportadas pelo Fundo seguirão os mesmos critérios mencionados no item 28 acima para rateio entre as Classes ou atribuição específica a uma delas.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros

/>

29. Sem prejuízo do previsto por este Regulamento e pelos respectivos Anexos Descritivos das Classes, conforme o caso, quaisquer despesas não previstas nesta seção correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que as tiver contratado.

30. Caso qualquer cotista solicite aos Prestadores de Serviços Essenciais correspondência por meio físico, os custos serão suportados pelo cotista solicitante.

DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

31. Assuntos de interesse dos cotistas de todas as Classes e Subclasses do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia geral de cotistas, na qual participarão todos os cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”).

32. Assuntos de interesse exclusivo de uma Classe e/ou Subclasse específica do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia especial para os cotistas da Classe e/ou Subclasse em questão, permitindo a participação apenas dos cotistas de tal Classe e/ou Subclasse, conforme o caso (“Assembleia Especial de Cotistas”).

33. Exceto se disposto de forma diferente no Anexo e/ou no Apêndice, será atribuído a cada cota o direito a 1 (um) voto nas assembleias de cotistas.

34. O cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme o caso.

35. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia de cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

36. As cotas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em assembleias de cotistas.

37. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre as seguintes matérias:

• (a) Tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo e da Classe;

• (b) A substituição de Prestador de Serviços Essenciais;

• (c) A emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo do disposto no Art. 48, § 2º, inciso VII, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022, caso assim disposto no Anexo;

• (d) A fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas;

/>

/>

• (e) A alteração do Regulamento, ressalvado o Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

• (f) O aumento das taxas devidas aos Prestadores de Serviços do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso;

• (g) A alteração do prazo de duração do Fundo e da Classe;

• (h) O plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

• (i) O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;

• (j) A alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (k) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (l) Eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (m) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;

• (n) Alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso aplicável, à taxa de gestão;

• (o) A prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação, sob qualquer forma; e

• (p) inserir outras matérias, se aplicável.

38. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo previsto na regulamentação aplicável.

39. A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas e possui como quórum de votação, em regra, o da maioria de votos dos presentes.

39.1. Sem prejuízo do disposto acima, as deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “d”, “e“, “k”, “m” e “n” dependerão da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

40. Compete ao Administrador convocar as assembleias de cotistas.

/>

/>

40.1. As assembleias de cotistas também poderão ser convocadas, a qualquer tempo, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelo cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe, da Subclasse, conforme o caso, ou da comunhão de cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento e/ou no Anexo, conforme o caso.

40.2. O pedido de convocação de assembleia de cotistas pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.

40.3. A convocação e a realização da assembleia de cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas convocada deliberar em contrário.

40.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

41. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

41.1. A convocação da assembleia de cotistas deve observar o Artigo 72, caput e parágrafos, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

41.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de cotistas.

41.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

41.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.

• 41.5. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

42. A assembleia de cotistas pode ser realizada de modo:

• (a) exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• (b) parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

/>

/>

42.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.

42.2. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia de cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

43. Somente podem votar na assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, nos termos do Artigo 77 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

• 43.1. Poderão participar das assembleias de cotistas, desde que figurem como cotista da Classe, o Prestador de Serviço, essencial ou não, os sócios, diretores e empregados do Prestador de Serviço, partes relacionadas ao Prestador de Serviço, seus sócios, diretores e empregados, o cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou Subclasse, conforme o caso, no que se refere à matéria em votação e o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

44. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

45. Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve observar as exigências previstas no Artigo 38 da Resolução CVM nº 175/2022.

46. O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 dias após a data de realização da assembleia de cotistas.

47. Os cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos cotistas.

• 47.1. Na hipótese prevista neste item, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 dias, contado da consulta por meio físico.

48. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da aprovação em assembleia de cotistas, sempre que tal alteração esteja prevista no rol taxativo do Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

49. A assembleia de cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos ativos imobiliários ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

/>

/>

49.1. A assembleia cotistas poderá nomear até 3 (três) Representante(s) dos Cotistas, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

49.2. A eleição dos representantes dos cotistas será aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (a) 3% do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 cotistas; ou

• (b) 5% do total de cotas emitidas, enquanto a classe tiver até 100 cotistas.

• 49.1. A função de representante dos cotistas é indelegável.

50. Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos contidos no Artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

• 50.1. Cabe ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

51. Compete ao representante dos cotistas desempenhar, exclusivamente, as atividades e atribuições contidas no Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

• 51.1. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe e aos cotistas.

• 51.2. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

• 51.3. Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 51.4. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da regulamentação aplicável.

52. Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias de cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

52.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

/>

/>

DOS FATORES DE RISCO DO FUNDO

53. Antes de adquirir cotas, o investidor deve analisar atentamente os fatores de risco descritos a seguir, assumindo integral responsabilidade por seu investimento. Cabe destacar que, apesar da diligência e das boas práticas empregadas pelo Administrador e pelo Gestor na administração e gestão do Fundo, da rigorosa observância da política de investimento da Classe estabelecida neste Regulamento e no Anexo e do cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, o Fundo está sujeito a diversos riscos inerentes às suas operações e Classes, além dos fatores de risco indicados abaixo. Os fatores de risco mencionados a seguir são aplicáveis a todas as Classes de Cotas do Fundo de forma geral, independentemente de suas categorias ou características individuais.

- Riscos Macroeconômicos e Regulatórios:

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização: O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.

Riscos de mercado: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, afetando preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das Cotas do Fundo, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.

- Riscos do Fundo:

/>

/>

Riscos de não realização do investimento: Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores, a não realização de investimentos em Ativos Alvo ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa de Administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor da Cota.

Riscos de liquidez, descontinuidade do investimento e descasamento de prazos: Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das Cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de Ativos Alvo, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.

Riscos atrelados aos ativos investidos: O Administrador desenvolve seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos ativos investidos.

Riscos de crédito: Os Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus devedores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Alvo. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Alvo ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos de liquidez. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

/>

/>

Risco de Liquidez: Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, a negociação das Cotas está sujeita ao disposto no artigo 86 da Resolução CVM n.º 160/22.

Risco relativo à propriedade das Cotas e dos Ativos Alvo: Apesar de a carteira do Fundo ser composta também por participações em ações ou cotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em direitos reais sobre bens imóveis, a propriedade de referidas cotas e/ou ações não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os imóveis em desenvolvimentos por estas, ou seja, nesta situação, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do Fundo.

Risco de concentração da carteira do Fundo: O Fundo destinará os recursos captados nesta oferta para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se, ainda, que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, visando a permitir que o Fundo possa adquirir outros Ativos Alvo. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, inicialmente, o Fundo irá adquirir Ativos Alvo derivados de um número limitado de empreendimentos imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas do Fundo, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do Fundo dependerão dos resultados atingidos por poucos empreendimentos imobiliários.

Risco relativo à concentração e pulverização: Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros

/>

Risco de diluição da participação do Cotista: O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Caso ocorram novas emissões, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Adicionalmente, a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas Cotas não estiverem investidos nos termos da Política de Investimento. Ainda, os procedimentos para exercício de direito de preferência e do direito de subscrição das sobras, quando aplicável, serão realizados exclusivamente junto ao coordenador líder, fora do ambiente da B3, observados os procedimentos operacionais do Escriturador.

Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela assembleia geral: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliários tendem a possuir um número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

Risco de não pagamento de rendimentos aos investidores: É possível que o Fundo não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por uma série de fatores, como os citados de forma exemplificada a seguir (i) o fato de os empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários; e (iii) não distribuição de dividendos pelas sociedades investidas, tendo em vista que os empreendimentos imobiliários objeto de investimento por tais sociedades investidas ainda estarem em fase de construção ou a não obtenção do financiamento imobiliário pelos compradores.

Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação: O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem modificar, ou mesmo aumentar, a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro e sobre o mercado imobiliário, bem como provocar significativo impacto sobre as regras de tributação atualmente aplicáveis aos investimentos em fundos de investimento imobiliário. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, os Ativos e/ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

/>

/>

Risco regulatório: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Riscos de despesas extraordinárias: O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo.

Risco relacionado à classe única de Cotas: O Fundo possui classe única de Cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O Patrimônio não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

- Risco dos Ativos Alvo:

Riscos relacionados aos Ativos Alvo: Os pagamentos relativos aos títulos ou valores mobiliários de emissão das sociedades investidas ou os pagamentos relativos aos empreendimentos imobiliários, como dividendos, juros e outras formas de remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional do respectivo ativo imobiliário, ou, ainda, em decorrência de outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Caso determinada sociedade investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, o que poderá resultar em Patrimônio Líquido negativo no Fundo. Os investimentos nos Ativos Alvo envolvem riscos relativos ao setor imobiliário. Não há garantia quanto ao desempenho desse setor e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada um dos Ativos Alvo acompanhe o desempenho médio desse setor. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há qualquer garantia de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio ou investidor dos Ativos Alvo, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais sociedades, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a carteira do Fundo.

/>

/>

Risco relativo ao desenvolvimento imobiliário devido à extensa legislação: Em que pese não ser o objetivo preponderante do Fundo, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos Ativos Alvo e consequentemente o resultado do Fundo.

Risco de crédito dos locatários que celebrem contratos com o Fundo: A qualidade de recebimento dos recebíveis depende diretamente da capacidade de pagamento dos locatários. Se houver inadimplência o Fundo será prejudicado .

Risco de reclamações de terceiros: Na qualidade de proprietária de imóveis e no âmbito de suas atividades, o Fundo e/ou as sociedades investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.

Risco de despesas extraordinárias: O Fundo, como proprietário dos Ativos Alvo, está sujeito à necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos empreendimentos imobiliários. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.

Riscos ambientais: Há o risco que ocorram problemas ambientais nos Ativos Alvo que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos imobiliários situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Risco de desapropriação: Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.

Risco de sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

/>

/>

Riscos de desvalorização dos Ativos Alvo e condições externas: O valor dos Ativos Alvo está sujeito a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho e a expectativa de retorno dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos investidores. Desta forma, poderá haver desvalorização da Cota do Fundo, o que afetará de forma negativa o seu retorno .

Risco de Derivativos: Com relação a determinados investimentos, o Fundo poderá utilizar técnicas de hedge (mecanismos de proteção) destinados a reduzir os riscos de movimentos negativos nas taxas de juros, preços de valores mobiliários e taxas cambiais. Embora possam reduzir determinados riscos, essas operações por si só podem gerar outros riscos. Assim sendo, embora o Fundo possa se beneficiar do uso desses mecanismos de proteção, mudanças não previstas nas taxas de juros, preços dos valores mobiliários ou taxas de câmbio podem resultar em um pior desempenho em geral para o Fundo em comparação ao cenário em que tais operações de hedge não tivessem sido contratadas.

Risco de Descontinuidade: A Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessa situação, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que esperavam investir no Fundo ou receber a mesma remuneração que esperavam ser proporcionada pelo Fundo. O Fundo ou o Administrador não serão obrigados a pagar qualquer multa ou penalidade a qualquer Cotista, a qualquer título, em decorrência da liquidação do Fundo.

Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em Imóveis e/ou Ativos Alvo: Considerando que o Fundo poderá realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização da aquisiç ão de Imóveis resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos, ou (ii) caso o Administrador decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo Investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido no que diz respeito à parcela amortizada.

- Riscos Referentes à Primeira Emissão:

Risco de Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 12, inciso IV, do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22. Adicionalmente, o Fundo poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas ao Fundo.

- Outros Riscos:

/>

/>

Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

/>

/>

ÚNICA CLASSE DE COTAS DO LCP Público-alvo: Investidores Profissionais	ANEXOI SPECIAL OPPORTUNITIES II FUNDO RESPONSABILIDADE LIMITADA Regime da Classe: Fechado	DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Prazo: Indeterminado
Responsabilidade dos cotistas: Limitada ao valor por eles subscrito	Classificação ANBIMA: Multiestratégia –Gestão Ativa – Residencial	**Término

DA CLASSE ÚNICA Cálculo do valor da cota: O valor da cota será calculado pelo resultado da divisão do valor do patrimônio líquido da Classe Divulgação do valor da cota: pelo número de cotas, apurado no encerramento As cotas serão divulgadas mensalmente. do dia, que deve ser entendido como o horário de funcionamento dos mercados em que a Classe atue.

1. A Classe conta com 2 (duas) subclasses, sendo “Subclasse A” e “Subclasse B”, com características distintas, reguladas por seus respectivos Apêndices, podendo ser diferenciadas por: (i) público-alvo; (ii) prazos e condições de aplicação, amortização e resgate; (iii) taxas de administração, gestão, máxima de distribuição, ingresso e saída; e (iv) outros direitos econômico-financeiros e direitos políticos.

2. As Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

3. As transferências deverão cumprir as disposições e os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3. O Administrador deverá tomar todas as providências necessárias para o registro e a operacionalização da negociação das Cotas no mercado organizado por meio dos sistemas operados pela B3, conforme solicitado pelo Gestor.

4. As cotas, bem como seus respectivos direitos de subscrição, conforme aplicável, poderão ser transferidas mediante: (i) termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário; (ii)

/>

/>

por meio de negociação, conforme aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as cotas da Classe sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175/2022.

• 4.1. A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades exigidas no Regulamento e neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• 4.2. Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas sobre o valor base da oferta, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que, a critério do Administrador, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do Administrador ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação.

• 4.3. Caberá à deliberação pela assembleia cotistas ou ao Administrador, no instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado (conforme abaixo definido), fixar a data base definindo os cotistas que terão direito de preferência, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

• 4.4. A Classe poderá contar com prestador de serviço de custódia para os ativos financeiros de sua carteira, conforme o caso.

5. O Administrador deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe e/ou aos seus cotistas.

DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

6. A Assembleia Especial de Cotistas possui competência exclusiva para decidir sobre os assuntos especificados na regulamentação vigente, concernentes única e exclusivamente à Classe.

6.1. As Assembleia Especiais de Cotistas, considerando o atual status regulatório das regras de vigência e transição da Resolução CVM nº 175/2022, acontecerão, tão somente, por intermédio das Assembleia Gerais de Cotistas, nos termos do Regulamento.

/>

/>

DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E RESGATE DAS COTAS

7. A primeira emissão de cotas será deliberada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas.

• 7.1. No âmbito da 1ª Emissão de Cotas do Fundo, para fins de cálculo do preço de integralização, o valor unitário das Cotas, na(s) data(s) de liquidação será R$ 10,00 (dez reais) por Cota, acrescida da taxa de distribuição primária prevista no respectivo ato de aprovação da oferta.

8. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, eventuais novas emissões de cotas devem ser aprovadas pela assembleia de cotistas.

• 8.1. Nas emissões de cotas realizadas pelo Gestor nos termos deste item, será assegurado aos cotistas o direito de preferência, de acordo com os seguintes critérios: a Classe poderá emitir novas Cotas, mediante prévia aprovação da assembleia de cotistas. Sem prejuízo à deliberação de emissão de novas Cotas pela assembleia de Cotistas, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas da Classe em instrumento particular do Administrador, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimentos da Classe, desde que respeitado o montante máximo de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) do patrimônio líquido do Fundo (“Capital Autorizado”).

• 8.2. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as cotas da Classe. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das cotas da Classe.

9. A assembleia de cotistas que determinar a emissão de novas cotas, deve estabelecer:

• (a) o cálculo do valor a ser utilizado na emissão de novas cotas;

• (b) a quantidade mínima de cotas que deve ser subscrita para que a distribuição seja efetivada. 9.1. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, os valores relativos à nova distribuição de cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de cotas, os recursos podem ser investidos pela Classe.

• 9.2. Não é admitida nova distribuição de cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

• 9.3. A distribuição de cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.

• 9.4. A distribuição de cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos.

• 9.5. Quando do ingresso do cotista na Classe, o agente que tiver realizado a distribuição de cotas deve disponibilizar a versão vigente do Regulamento e deste Anexo.

10. A subscrição de cotas será realizada mediante a assinatura de boletim de subscrição e compromisso de investimento respectivo. O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser

/>

/>

integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.

10.1. Os subscritores de cotas estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso, saída ou qualquer comissão nesse sentido.

10.2. A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida ao Administrador, observadas as disposições deste Anexo.

• 10.3. Ao ingressar na Classe, o cotista deve assinar termo de adesão e ciência de risco.

11. A integralização, o resgate e a amortização de cotas serão realizados em moeda corrente nacional ou em bens e direitos.

11.1. A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo máximo de 180 dias, contados da assinatura do boletim de subscrição, e será feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, nos termos da regulamentação aplicável, e aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando tais bens e direitos constituam a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas da Classe.

• 11.2. A integralização das cotas por meio da entrega de em bens e direitos deve ser feita junto ao Escriturador, fora do ambiente da B3, com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, e aprovado pela assembleia de cotistas.

• 11.3. Inobstante o acima, a Classe de Cotas poderá dispensar a elaboração do laudo de avaliação mencionado acima, sem prejuízo da aprovação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito.

12. O boletim de subscrição e/ou o compromisso de investimento poderão conter obrigação do investidor de integralizar o valor do capital subscrito de acordo com chamadas realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor. Eventuais chamadas de capital devem ser enviadas aos cotistas com, pelo menos, 10 (dez) dias corridos de antecedência.

13. Em até 10 Dias Úteis contados da integralização das cotas, o cotista deve receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será emitido pelo Administrador ou pela instituição responsável pela escrituração das cotas, conforme o caso.

14. O cotista que, em até 2 Dias Úteis contados do prazo final de sua obrigação de integralizar cotas na forma e condições previstas no boletim de subscrição e/ou no compromisso de investimento, não cumprir com sua respectiva obrigação, ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em mora.

• 14.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, ficam desde já autorizados, em suas respectivas esferas de competência, a tomar as seguintes medidas com relação ao cotista inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse da Classe:

/>

/>

• (a) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às cotas não integralizadas pelo cotista inadimplente, acrescidos de: (i) valor correspondente ao débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feito e a data em que for efetivamente realizado, acrescido de juros de mora de 1% ao mês; e (ii) multa equivalente a 2% sobre o débito corrigido; e

• (b) deduzir o valor inadimplido de quaisquer valores a receber que o cotista inadimplente tenha ou venha a ter direito.

14.2. Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo cotista inadimplente e incorridos pelo Administrador, Gestor e/ou pela Classe com relação à inadimplência do cotista inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo cotista inadimplente.

15. O Gestor poderá, contrair empréstimos em nome da Classe para fazer frente ao inadimplemento de cotistas, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromissos de investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações.

16. O Gestor pode contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

16.1. Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos respectivos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da Resolução CVM nº 175/2022.

16.2. O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de cotistas, de forma que a titularidade das cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.

17. A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, de modo que as cotas somente serão resgatadas ao término de seu respectivo prazo de duração ou em caso de liquidação da Classe.

17.1. Em até 15 (quinze) dias após o encerramento do prazo de duração da Classe, deverá o Administrador publicar ato formalizando as condições relativas à liquidação da Classe e entrega do patrimônio devido à cada um dos cotistas, bem como a data de encerramento da Classe. Sendo certo que, na hipótese de liquidação da Classe, a data para cotização do resgate total da Classe será a cota divulgada na data de encerramento da Classe.

17.2. A conversão das cotas será realizada na data estabelecida no respectivo boletim de subscrição, pelo valor da cota no dia da data de vencimento de sua respectiva emissão.

• 17.3. Após a conversão, o pagamento do resgate será realizado, por meio do SPB, em até 5 Dias Úteis, ressalvadas as hipóteses previstas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

18. O resgate final das cotas será realizado em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, Transferência Eletrônica Disponível – TED e/ou qualquer

/>

/>

outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, observada a possibilidade de entrega de ativos, na medida em que a Classe não tenha recursos em moeda corrente nacional, sendo certo que tal procedimento ocorrerá fora do ambiente da B3 em caso do vencimento ou de resgate, conforme aplicável, observadas as demais regras aplicáveis dispostas no Regulamento e neste Anexo.

19. A Classe distribuirá aos cotistas, semestralmente, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados conforme as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• 19.1. As distribuições serão feitas sob a forma de: (i) distribuição de rendimentos; (ii) amortização de cotas, sempre proporcionalmente ao número de cotas integralizadas por cada cotista (iii) resgate de cotas quando da liquidação da Classe; e (iv) se for o caso, pagamento de taxa de performance destinada ao Gestor.

• 19.2. As distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis no caixa da Classe sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões da Classe, razão pela qual o Administrador poderá optar pela permanência dos recursos no caixa da Classe.

• 19.3. Salvo na hipótese prevista neste item 19, quaisquer outras amortizações realizadas pela Classe deverão ser deliberadas em sede de assembleia de cotistas.

19.4. Os lucros apurados na forma do item 19 acima deverão ser pagos no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do período de apuração.

• 19.5. Somente farão jus ao recebimento de lucros os Cotistas que estiverem inscritos no registro de cotistas ou registrados na conta de depósito como cotistas no último Dia Útil do período de apuração dos lucros.

20. A Classe reterá o pagamento de distribuições relativos aos cotistas que estiverem em situação de inadimplência.

21. Os valores a serem pagos aos cotistas nos eventos descritos acima considerarão os rendimentos acruados no período/operação, observando a proporcionalidade entre principal e rendimentos auferidos por cautela de investimento de cada investidor.

22. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas. Ainda, base para fins de pagamento de rendimentos e amortização, sendo certo, que deve ser observado o intervalo mínimo de 5 dias úteis entre a data de corte e a data de pagamento.

/>

/>

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

23. O objetivo principal da Classe é proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme esta Política de Investimentos, preponderantemente por meio de investimentos nos Ativos Alvo (conforme abaixo definidos), auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Alvo, podendo se utilizar de alavancagem por meio de cessão de créditos imobiliários oriundos destes, sendo permitido adicionalmente o investimento em Outros Ativos e Ativos de Liquidez (conforme abaixo definidos).

• 23.1. O objetivo fundamental dos investimentos realizados pela Classe, conforme previsto acima, somente poderá ser alterado mediante decisão em sede de assembleia de cotistas.

24. A Classe deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Cotas prioritariamente na aquisição de Ativos Alvo, conforme orientação do Gestor. Os recursos que não estiverem investidos em Ativos Alvo, serão investidos em Outros Ativos e/ou Ativos de Liquidez, e utilizados para o pagamento de despesas da Classe previstas neste regulamento.

- 24.1. A Classe poderá investir em Imóveis gravados com ônus reais, conforme orientação do Gestor. - 24.2. A Classe poderá ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos aluguéis recebidos em decorrência dos contratos de locação dos Imóveis, assim como poderá ceder quaisquer outros recebíveis relacionados aos Ativos Alvo.

25. Os Ativos Alvo representados por Imóveis e que integrarão o patrimônio da Classe poderão ser vendidos ou permutados pelo Administrador, conforme orientação do Gestor.

26. Poderão constar do patrimônio do Fundo:

• (a) “Ativos Alvo”: aplicação em empreendimentos imobiliários, a critério do Administrador, conforme orientação do Gestor, e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, mediante aquisição de (a) Imóveis, (b) quaisquer direitos reais sobre Imóveis, (c) ações ou quotas de sociedades cujo propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII, (d) aquisição de cotas de FIP, que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em direitos reais sobre bens imóveis, (e) aquisição de cotas de outros FII; e (f) CRI e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor, e (g) aquisição de demais valores mobiliários, desde que esses instrumentos permitam a Classe investir em quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM e desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

• (b) “Outros Ativos”: (i) letras hipotecárias (LH); (ii) letras de crédito imobiliário (LCI); (iii) letras imobiliárias garantidas (LIG) que possuem, no momento de sua aquisição, classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-“ ou equivalente atribuída pela Standard&Poors,

/>

/>

Fitch ou Moody’s; (iv) cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa”, regulados pela Resolução CVM n.º 175/22, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM n.º 175/22; (v) títulos de emissão do BACEN; (vi) Certificados e recibos de depósito a prazo e outros títulos de emissão de instituições financeiras autorizadas, incluindo, sem limitação, certificados de depósito bancários (CDB); e (vii) Operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais; e

• (c) “Ativos de Liquidez”: (i) Títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN; (ii) Cotas de fundos de investimento, referenciados em DI ou de renda fixa, regulados pela Resolução CVM n.º 175/22 e com liquidez diária; e/ou (iii) operações compromissadas com lastro em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional, com liquidez diária.

27. Para fins do disposto acima, considera-se como “Imóveis”: os imóveis, bem como quaisquer direitos reais sobre os imóveis, em todos os casos localizados em território nacional, ou forma de negócio permitido pela legislação e regulamentação aplicáveis (inclusive aqueles imóveis gravados com ônus reais), relacionados, preponderantemente, a loteamentos, podendo a Classe investir, inclusive, em empreendimentos imobiliários e demais ativos prontos e devidamente construídos, terrenos ou imóveis em construção, incluindo projetos de greenfield, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, dentre outros, voltados para uso para quaisquer modalidades de uso, incluindo, sem limitação, residencial, comercial, logístico, industrial, centro de distribuições e/ou galpões, seja pela aquisição da totalidade ou de fração ideal de cada ativo, para desenvolvimento e construção e/ou posterior alienação, locação, inclusive, sem limitação, por meio de contrato na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do artigo 54-A da Lei n.º 8.245/91, arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados, ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável.

28. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio da Classe que temporariamente não estiver aplicada em Ativos Alvo, deverá ser aplicada em Outros Ativos.

28.1. A Classe pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Outros Ativos, para atender suas necessidades de liquidez.

29. A Classe poderá aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das cotas em circulação, podendo a Classe estar sujeita, a depender do caso, à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da regulamentação tributária aplicável e vigente.

30. Em adição às demais obrigações e responsabilidades do Administrador previstas na regulamentação e autorregulação aplicável, no Regulamento e neste Anexo, são seus deveres, na qualidade de proprietário fiduciário dos ativos imobiliários constantes da carteira de ativos da Classe:

• (a) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

/>

/>

• (b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira da classe que tais ativos imobiliários: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; e

• (c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe de Cotas.

31. O Gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta política de investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

• 31.1. Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 Dias Úteis consecutivos, ao final desse prazo o Gestor deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.

31.2. O Gestor deve informar à CVM o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.

32. Nas hipóteses de fusão, incorporação ou cisão da Classe, os imóveis integrantes da carteira da Classe de Cotas devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.

33. É vedada a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do patrimônio líquido da Classe.

34. O Gestor poderá analisar oportunidades de investimento que sejam de interesse tanto para a Classe quanto para outras classes ou fundos de investimento sob sua gestão. Nesses casos, será responsabilidade do Gestor determinar a alocação dessas oportunidades e a proporção do investimento para cada interessado, preservando sua discricionariedade. Para isso, o Gestor poderá considerar, entre outros aspectos: (i) a política de investimento aplicável à Classe e às demais classes ou fundos sob sua gestão; (ii) a composição das carteiras respectivas; (iii) a liquidez da Classe, das demais classes e outros fundos no momento do investimento; (iv) os impactos do investimento no perfil de risco da Classe, das demais classes e fundos de investimento; e (v) a relação risco-retorno da oportunidade.

• 34.1. O Gestor poderá, ainda, recomendar que determinadas oportunidades de investimento analisadas sejam alocadas, total ou parcialmente, a terceiros coinvestidores, caso entenda que o investimento, integral ou parcial, não seja adequado ao interesse da Classe, considerando, por exemplo, a necessidade de diversificação da carteira e os fatores mencionados anteriormente.

/>

/>

35. A alteração da Política de Investimento dependerá de alteração ao presente Anexo e de aprovação de Cotistas detentores da maioria dos votos dos Cotistas presentes, observados os quóruns previstos nos itens I e II do artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n.º 175/22

DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO

36. A Classe será liquidada por deliberação da assembleia de cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Anexo.

36.1. Na hipótese prevista no item 44 acima, o Administrador deve promover a divisão do patrimônio da Classe entre seus cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido pela assembleia de cotistas que aprovar a liquidação da Classe.

36.2. A assembleia de cotistas a que se refere os itens acima deve deliberar, no mínimo, sobre as matérias previstas no Artigo 126 e seguintes da Resolução CVM nº 175/2022.

36.3. O plano de liquidação da Classe deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.

• 36.4. O Administrador deve enviar cópia da ata da assembleia de cotistas e do plano de liquidação acima mencionado à CVM, no prazo máximo de 7 Dias Úteis contado da realização da assembleia de cotistas que aprovou o plano.

• 36.5. O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

• 36.6. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

37. No âmbito da liquidação da Classe, o Administrador deve observar o Artigo 127 da Resolução CVM nº 175/2022.

• 37.1. No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, aplicam-se as dispensas previstas na Resolução CVM nº 175/2022, especialmente as contidas em seu Artigo 128.

38. São eventos de liquidação antecipada da Classe, independentemente de deliberação em assembleia de cotistas:

• (a) desinvestimento de todos os Ativos Alvo;

• (b) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da respectiva ocorrência, a assembleia de cotistas não nomeie instituição administradora habilitada para substituir o Administrador ou por qualquer motivo a assembleia cotistas convocada para esse fim não seja instalada nos termos deste Regulamento; e

/>

/>

(c) demais hipóteses previstas na legislação e regulamentação em vigor.

39. Na hipótese de liquidação da Classe, seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos Alvo a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela assembleia de cotistas especialmente convocada e instalada para tal fim.

• 39.1. O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias após a conclusão da totalidade das vendas.

• 39.2. Encerrados os procedimentos referidos no caput do artigo acima, a assembleia de cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das cotas da Classe ainda em circulação, observado que a entrega de bens ou direitos para pagamento aos cotistas de que trata o caput deste artigo ocorrerá fora do âmbito da B3.

• 39.3. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Anexo, por ocasião de a assembleia cotistas referida acima não chegar a uma decisão referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos da Classe aos cotistas, fora do ambiente da B3.

40. Os seguintes eventos obrigam o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo: (a) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

41. Tendo em vista que esta Classe limita a responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito, caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, deve cumprir com as exigências do Artigo 122 da Resolução CVM nº 175/2022.

42. Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate final, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate final ou amortização total de cotas.

/>

/>

APÊNDICE DESCRITIVO DA SUBCLASSE A DA ÚNICA CLASSE DE COTAS DO LCP SPECIAL OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

43. A taxa de administração será devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria das cotas. O cálculo da taxa de administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

43.1. O valor mínimo mensal da taxa de administração será atualizado anualmente, desde a data de início da Classe, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

/>

/>

43.2. Além dos montantes devidos acima, será devido ao Administrador, pelos serviços de implantação da Classe, pago em uma única parcela, o montante de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais).

43.3. Será devido ao Administrador, também, o montante de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) para a realização e acompanhamento de cada assembleia de cotistas realizada. Ademais, será devido, ainda, ao Administrador, o montante de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por evento de chamada de capital por este realizada. Adicionalmente, será devido R$1.500,00 (mil e quinhentos reais) por evento de liquidação via B3/Cetip.

44. A taxa máxima de custódia será calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis. A taxa máxima de custódia supracitada estará incluída na remuneração devida ao Administrador.

45. Serão acrescidos às remunerações devidas ao Administrador os tributos incidentes (ISS, PIS, COFINS e outros que porventura venham a incidir) nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.

46. A taxa de gestão será devida ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão dos ativos da carteira da Classe.

46.1. O cálculo da taxa de gestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

47. Além da taxa de gestão, também será devida tão somente pela Subclasse A ao Gestor, taxa de performance, equivalente a 10% (dez por cento) do rendimento que exceder o Benchmark da Classe, qual seja, a variação do IPCA acrescido de 7% a.a com base no lucro caixa., que será calculada de acordo com a fórmula abaixo sendo certo que será calculada e apropriada diariamente e paga semestralmente, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o encerramento de cada período de apuração pelo método do passivo.

TxPerformance = [VD – (VIC - VAC)] x 0,10

Onde:

VD = Valor do Patrimônio Líquido da Classe ainda não distribuído a título de amortização ou resgate de Cotas pelo Fundo, bruto da Taxa de Performance;

VIC = Soma de todas as integralizações feitas na Classe, corrigidas pelo Benchmark desde as respectivas datas de recebimento de cada integralização pela Classe; e

VAC = Soma de todos os valores já distribuídos aos Cotistas a título de amortização e resgate de Cotas da Classe, até o momento de cálculo da Taxa de Performance, atualizados, pelo Benchmark, desde as respectivas datas de pagamento pela Classe de tais amortizações.

48. A assembleia cotistas poderá deliberar pela destituição do Gestor com ou sem Justa Causa (conforme abaixo definido). Nas hipóteses de destituição sem Justa Causa (conforme abaixo definido) do Gestor permanecerá a Classe obrigada a realizar o pagamento ao Gestor do equivalente a: (i) 24 (vinte e

/>

/>

quatro) vezes a média da parcela da Taxa de Gestão devida ao Gestor, calculado com base na média das parcelas da Taxa de Gestão pagas pela Classe ao Gestor; e (ii) a pagar Taxa de Performance referente aos resultados que vierem a ser obtidos pela Classe nos 60 (sessenta) meses subsequentes à data da efetiva substituição ou destituição (conforme aplicável), sendo certo que referida Taxa de Performance será paga apenas ao Gestor que tenha sido substituído, não havendo quaisquer pagamentos a serem realizados ao novo gestor a título de Taxa de Performance no período aqui previsto. Caso a destituição ou substituição do Gestor se dê por Justa Causa, o Gestor receberá a parcela da Taxa de Gestão devida ao Gestor e Taxa de Performance, se houverem, devidas até a data da sua destituição ou substituição, de forma proporcional ao respectivo período de apuração.

49.1. Para fins deste Regulamento “Justa Causa” significa a prática ou constatação de atos, omissões ou situações, por parte do Gestor, com comprovada má-fé, culpa grave, dolo ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, do Acordo Operacional, ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, exceto nos casos em que tal descumprimento tenha sido sanado pelo Gestor, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento.

49. O Prestador de Serviço Essencial pode reduzir unilateralmente taxa que lhe compete sem que seja requerida deliberação de assembleia de cotistas nesse sentido para que seja promovida alteração deste Anexo.

/>

/>

APÊNDICE DESCRITIVO DA SUBCLASSE B DA ÚNICA CLASSE DE COTAS DO LCP SPECIAL OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

50. A taxa de administração será devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria das cotas. O cálculo da taxa de administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

43.1. O valor mínimo mensal da taxa de administração será atualizado anualmente, desde a data de início da Classe, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante. 43.2. Além dos montantes devidos acima, será devido ao Administrador, pelos serviços de implantação da Classe, pago em uma única parcela, o montante de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais).

/>

/>

43.3. Será devido ao Administrador, também, o montante de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) para a realização e acompanhamento de cada assembleia de cotistas realizada. Ademais, será devido, ainda, ao Administrador, o montante de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por evento de chamada de capital por este realizada. Adicionalmente, será devido R$1.500,00 (mil e quinhentos reais) por evento de liquidação via B3/Cetip.

51. A taxa máxima de custódia será calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis. A taxa máxima de custódia supracitada estará incluída na remuneração devida ao Administrador.

52. Serão acrescidos às remunerações devidas ao Administrador os tributos incidentes (ISS, PIS, COFINS e outros que porventura venham a incidir) nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.

53. A taxa de gestão será devida ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão dos ativos da carteira da Classe.

53.1. O cálculo da taxa de gestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

54. Adicionalmente, a Subclasse B fará jus a uma remuneração adicional equivalente a 10% (dez por cento) do montante que exceder o Benchmark, apurado semestralmente conforme disposto neste Regulamento.

• 54.1. O Gestor será responsável por apurar e controlar o montante excedente ao Benchmark e o valor correspondente à remuneração adicional devida à Subclasse B, encaminhando tais informações ao administrador para que este realize as validações necessárias e eventualmente proceda com os ajustes.

A remuneração adicional prevista nesta Cláusula não será considerada como despesa da Classe, constituindo mera diferenciação na forma de distribuição dos resultados entre a Subclasse A e Subclasse.

55. A assembleia cotistas poderá deliberar pela destituição do Gestor com ou sem Justa Causa (conforme abaixo definido). Nas hipóteses de destituição sem Justa Causa (conforme abaixo definido) do Gestor permanecerá a Classe obrigada a realizar o pagamento ao Gestor do equivalente a: (i) 24 (vinte e quatro) vezes a média da parcela da Taxa de Gestão devida ao Gestor, calculado com base na média das parcelas da Taxa de Gestão pagas pela Classe ao Gestor; e (ii) a pagar Taxa de Performance referente aos resultados que vierem a ser obtidos pela Classe nos 60 (sessenta) meses subsequentes à data da efetiva substituição ou destituição (conforme aplicável), sendo certo que referida Taxa de Performance será paga apenas ao Gestor que tenha sido substituído, não havendo quaisquer pagamentos a serem realizados ao novo gestor a título de Taxa de Performance no período aqui previsto. Caso a destituição ou substituição do Gestor se dê por Justa Causa, o Gestor receberá a parcela da Taxa de Gestão devida ao Gestor e Taxa de Performance, se houverem, devidas até a data da sua destituição ou substituição, de forma proporcional ao respectivo período de apuração.

49.1. Para fins deste Regulamento “Justa Causa” significa a prática ou constatação de atos, omissões ou situações, por parte do Gestor, com comprovada má-fé, culpa grave, dolo ou desvio de

/>

/>

conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, do Acordo Operacional, ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, exceto nos casos em que tal descumprimento tenha sido sanado pelo Gestor, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento.

56. O Prestador de Serviço Essencial pode reduzir unilateralmente taxa que lhe compete sem que seja requerida deliberação de assembleia de cotistas nesse sentido para que seja promovida alteração deste Anexo.

• 9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros