Instrumento Particular de Alteração do Regulamento MCRE11 de 01/04/2026

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n.º 36.655.973/0001-06

A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, sociedade por ações, com sede no município e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23 e devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Administradora"), e a MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE LTDA., inscrito no CNPJ sob o nº 04.608.171/0001-59, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 09.061, de 28 de novembro de 2006, (“Gestora”) na qualidade de Administradora e Gestora, respectivamente, da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe Única”), resolvem:

• 1) Reduzir a remuneração total paga a título de Taxa de Administração, e, adicionalmente, adicionar o link de acesso à Plataforma de Transparência de Taxas, de forma que a cláusula 10.1, do Anexo I da Classe Única, do Regulamento do Fundo, passará a vigorar com a seguinte redação:

(i) 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe de cotas do Fundo; ou (a.2) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe de cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe de cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe de cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“ Base de Cálculo da Taxa Global ”); observada a remuneração mínima Taxa Global mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M. e (ii) 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa Global, observada a remuneração mínima mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M.

Taxa Máxima Global À Taxa Global da Classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de

investimento em que a Classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos) ao ano.

A Taxa Máxima Global acima indicada não será aplicável a (i) Classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) Classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.

Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviço, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos.

A descrição completa da Taxa Global aplicável à Classe, bem como sua respectiva segregação, pode ser encontrada adicionalmente no seguinte link: www.jivemaua.com.br .

• 2) Aprovar o novo Regulamento consolidado, tendo em vista a alteração acima, na forma do Anexo A ao presente ato, o qual que se encontra arquivado e à disposição dos cotistas na sede e dependências da Administradora.

A versão do Regulamento consolidada e anexa ao presente Ato passará a ter efeitos retroativos ao fechamento de 30 de janeiro de 2026.

Rio de Janeiro, 01 de abril de 2026.

___________________________________________________________________ BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM Administradora

___________________________________________________________________ MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE LTDA. Gestora

ANEXO A

Nova Versão do Regulamento

Regulamento

MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 36.655.973/0001-06

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas		Classe única.
Prazo de Duração		Indeterminado.
Administrador		BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor		Mauá Capital Real Estate Ltda, inscrito no CNPJ sob o nº 04.608.171/0001- 59, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 09.061, de 28 de novembro de 2006 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável		Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.
Encerramento Exercício Social	do	31 de dezembro de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de Classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, se aplicável, relativos a cada subClasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”), conforme aplicável.

Denominação da Classe Anexo

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MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 36.655.973/0001-06

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO Anexo I IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 1.3 O Anexo de cada Classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada SubClasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa Global e da Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas neste Regulamento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindose o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral, conforme aplicável; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não têm solidariedade entre si, respondendo perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da Classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe de cotas.

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• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da Classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de Classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as Classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada Classe ou subClasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deverá ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no

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boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação da referida assembleia ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, inclusive digitais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na Classe de cotas.

• 4.1.6 Todas as decisões em assembleia de cotistas deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não sendo computados os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na Assembleia Geral (“Maioria Simples”).

• 4.1.7 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas conforme disposto no item acima, exceto as deliberações relativas a: (i) alteração deste Regulamento, seus Anexo e/ou Apêndices, conforme aplicável; (ii) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial, assim como a escolha de seus substitutos; (iii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação da Classe; (iv) dissolução e liquidação da Classe, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos da Classe que tenham por finalidade a liquidação da Classe; (v) alteração do Regulamento no que diz respeito as matérias comuns a todas as Classes de Cotas; (vi) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para integralização de cotas da Classe; (vii) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre a Classe e o Administrador, entre a Classe e o Gestor e/ou entre a Classe e os cotistas mencionados nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução 175 ou entre a Classe e o representante dos cotistas ou entre a Classe e o empreendedor; e (vii) alteração da Taxa Global, observados os termos da regulamentação aplicável, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.8 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a respectiva assembleia não seja instalada por falta de quórum.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, exclusivamente por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.3 Serão desconsiderados para fins de cômputo de quórum as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declararem em situação de conflito de interesses com a matéria deliberada.

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• 4.4 Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

  • (i) Os Prestadores de Serviços Essenciais;

  • (ii) Os sócios, diretores e funcionários dos Prestadores de Serviços Essenciais;

  • (iii) Empresas ligadas aos Prestadores de Serviços Essenciais, seus sócios, diretores e funcionários;

  • (iv) Os prestadores de serviços do Fundo seus sócios, diretores e funcionários;

  • (v) O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

  • (vi) O cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

• 4.4.1. A verificação do inciso vi do item 4.2 acima cabe exclusivamente ao cotista, cabendo à CVM a fiscalização.

• 4.4.2 Não se aplica a vedação prevista no item 4.2 acima quando:

  • (i) Os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI;

  • (ii) Houver aquiescência expressa da maioria absoluta dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

  • (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei 6.404/76.

• 4.5 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.6 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada Classe ou subClasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
SAC	0800 772 2827
Ouvidoria	0800 722 0048

Regulamento

MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 36.655.973/0001-06

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da Classe de cotas do Fundo estão descritas abaixo:

Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	Indeterminado.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário.
Classificação ANBIMA	Mandato “Multiestratégia”. Tipo de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa”.
	Subclassificação “Multicategoria”.
Objetivo	A Classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, primordialmente, por meio da aquisição nos seguintes ativos: (i) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação vigente, observadas as condições estabelecidas nos subitens abaixo; (ii) cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”); (iii) Letras Hipotecárias (“LH”); (iv) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (v) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); (vi) Certificados de Potencial Adicional de Construção emitidos com base na Resolução da CVM nº 84, de 31 de março de 2022 (“CEPAC”); (vii) Cotas de Fundos de Investimento em Participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas pela Classe; (viii) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que as cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;(ix)Ações ouquotas de

	sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII (“Participações Societárias”); (x) Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trata de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII (“Ações e Outros Títulos Imobiliários”); (xi) demais ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável; e (xii) empreendimentos imobiliários, mediante aquisição, direta ou indiretamente, de imóveis, prontos e/ou em desenvolvimento (“Ativos- Alvo”). O objetivo da Classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da Classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	investidores em geral, incluindo, mas não se limitando a, pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil.
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	A emissão de novas cotas deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado o Capítulo 6 abaixo.
Capital Autorizado	Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas e a alteração deste Regulamento, desde que limitadas ao montante total de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), assegurado aos cotistas o direito de preferência para a subscrição de notas cotas, nos termos deste Anexo I.
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem,podendo ceder tal direito a outros cotistas ou a terceiros,

	observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação, se aplicável. Fica desde já estabelecido que não haverá direito de preferência nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos.
Negociação
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Feriados	Para fins deste Regulamento, Anexo e/ou Apêndice, se aplicável, consideram-se “Dias Úteis” quaisquer dias exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, na Cidade de São Paulo ou no Estado de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.
Integralização das Cotas	A integralização das cotas pode ser realizada em (i) moeda corrente nacional e/ou (ii) por meio da entrega de Ativos, que deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução 175, aprovado pela assembleia especial de cotistas, e sendo certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3. A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de subscrição e deverão observar os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela instituição responsável pela escrituração de Cotas de emissão da Classe.
Adoção de Política de Voto	O Gestor, em relação a estaClasse de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito. BTG Pactual

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da Classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 A fim de atingir seu objetivo, a Classe aplicará nos seguintes ativos: (i) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação vigente, observadas as condições estabelecidas nos subitens abaixo; (ii) cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”); (iii) Letras Hipotecárias (“LH”); (iv) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (v) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); (vi) Certificados de Potencial Adicional de Construção emitidos com base na Resolução da CVM nº 84, de 31 de março de 2022 (“CEPAC”); (vii) Cotas de Fundos de Investimento em Participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas pela Classe; (viii) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que as cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (ix) Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre

as atividades permitidas aos FII (“Participações Societárias”); (x) Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trata de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII (“Ações e Outros Títulos Imobiliários”); (xi) demais ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável; e (xii) empreendimentos imobiliários, mediante aquisição, direta ou indiretamente, de imóveis, prontos e/ou em desenvolvimento (“Ativos-Alvo”).

• 4.2 A Classe poderá adquirir Ativos-Alvo que estejam localizados em todo o território brasileiro.

• 4.3 Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir rendimentos advindos dos Ativos-Alvo que vier a adquirir; e,

(ii) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos-Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar;

• 4.4 Adicionalmente, caberá ao Administrador a realização da gestão dos ativos imobiliários eventualmente integrantes da carteira da Classe.

• 4.5 Sem prejuízo do acima exposto, a Classe poderá deter imóveis e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias (inclusive Certificados de Potencial Adicional de Construção - CEPAC), em decorrência da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos-Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para a Classe.

• 4.6 As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em AtivosAlvo, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas em (“Ativos Financeiros” e em conjunto com os Ativos-Alvo, “Ativos”):

• a) Cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observados os limites fixados na Resolução CVM 175; e

• b) Derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

• 4.7 Caso a Classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175. Além disso, no caso de investimentos em CRI, quando instituído o patrimônio separado na forma da lei, nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento, o FUNDO poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido por emissor, compreendendo-se como emissor o patrimônio separado em questão, não se aplicando nesta hipótese os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros.

• 4.8 Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, a Classe não poderá deter mais de 20% (vinte por cento)

de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão de empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em assembleia geral quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica.

• 4.9 Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, a Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de fundos de investimento administrados pelo Administrador, pelo Gestor ou empresa a eles ligada, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em assembleia geral quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica na forma permitida na regulamentação específica.

• 4.10 A Classe não tem o objetivo de aplicar seus recursos em empreendimento imobiliário específico. O objetivo de investimento da Classe é a exploração comercial de imóveis em geral, prontos ou em construção, via aquisição de unidades autônomas ou da totalidade de um empreendimento, com o intuito de gerar renda aos Cotistas por meio da locação ou arrendamento destas unidades.

• 4.11 As aquisições a serem realizadas pela Classe serão amparadas por meio de avaliação prévia, observados os termos e requisitos da regulamentação aplicável.

• 4.12 A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

• 4.13 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.

• 4.14 O objeto e a Política de Investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.15 A Classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 O Patrimônio Líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.

• 5.2 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.3 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.4 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.5 O titular de cotas da Classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da Classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

• 6.1 O patrimônio da Classe é constituído pelo conjunto de bens e direitos integrantes de sua carteira.

• 6.2 Após encerrada a Primeira Emissão, conforme recomendação do Gestor, eventuais novas emissões de cotas poderão ocorrer, no montante de até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Capital Autorizado”), sem a necessidade de prévia aprovação da assembleia de cotistas, nem de alteração do presente Regulamento ou Anexo I, assegurado aos cotistas o direito de preferência para a subscrição de novas cotas.

• 6.3 A deliberação da emissão de novas, observado o disposto no item 6.2 acima, ocorrerá mediante aprovação da assembleia especial de cotistas, a qual deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

• (i) Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, sendo certo que, a data de corte para apuração dos Cotistas elegíveis ao exercício do direito de preferência será definida na documentação que aprovar a nova emissão, observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3;

(ii) Para o exercício do direito de preferência, serão observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3;

(iii) Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros, respeitando-se os prazos operacionais e procedimentos da B3;

(iv) As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;

(v) As cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis ou direitos reais sobre eles, observado o previsto na Resolução 175, o objeto e a política de investimentos da Classe;

(vi) É admitido que, nas novas emissões, uma parcela da nova emissão poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão. Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos termos da legislação aplicável.

• 6.2.1. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com a legislação em vigor, e aprovado pela Assembleia Geral de cotistas, bem como deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição e deverão observar os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3.

• 6.2.2. No caso de nova emissão com integralização em bens e direitos não será observado o direito de preferência descrito neste Capítulo.

• 6.2.3. Na hipótese de emissão de novas cotas, o preço de emissão (Valor Unitário de Emissão) das Cotas objeto da respectiva oferta deverá ser fixado, incluindo a Taxa de Distribuição Primária, se houver, tendo-se em vista (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo) (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas da mesma Classe já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Nesse caso, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima.

• 6.4 A Classe de cotas poderá realizar emissões privadas de cotas, nos termos previstos na regulamentação aplicável.

• 6.4.1 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.

• 6.4.2 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

Subscrição das Cotas

• 6.5 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis

ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição, conforme o caso.

• 6.5.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

• 6.6 As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis.

Integralização das Cotas

• 6.7 As Cotas poderão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Alvo e/ou de Ativos Financeiros, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.

• 6.7.1 A integralização de Cotas por meio da entrega de Ativos Financeiros será feita de acordo com a legislação em vigor. O Administrador se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses. Ainda, o Administrador se reserva no direito de reclassificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicar as exigências previstas neste item.

• 6.7.2 No caso de integralização de Cotas por meio da entrega de bens imóveis ou direitos reais sobre eles, conforme previsto nos itens acima, não será observado o direito de preferência previsto neste capítulo.

Transferência de Cotas

• 6.8 Não haverá direito de preferência aos Cotistas da Classe com relação às transferências das cotas no mercado secundário.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de cotas, salvo nas hipóteses previstas na regulamentação vigente, como nos casos de liquidação da Classe, nos termos da Resolução 175.

• 7.2 A Classe poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

• 7.3 A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da Classe implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

• 7.4 Caso a Classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.5 No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.

• 7.5.1 Na hipótese de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

• 7.5.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.5.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A Classe de cotas deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 16º (décimo sexto) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe de cotas a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação poderá ser pago no 16º (décimo sexto) Dia Útil dos meses de fevereiro e agosto, ou terá a destinação que lhe der a assembleia geral de cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pelo Administrador, com base em recomendação do Gestor. O montante que (i) exceder a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no semestre, nos termos da Lei nº 8.668/93, conforme alterada, e (ii) não seja destinado à Reserva de Contingência poderá ser, a critério do Gestor e do Administrador, investido em Aplicações Financeiras para posterior distribuição aos cotistas, ou reinvestido na aquisição de Ativos Alvo.

• 8.2 O percentual mínimo a que se refere a cláusula anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 8.3 Para suprir inadimplências, e deflação em reajusta nos valores a receber da Classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida na cláusula 8.1 acima.

• 8.4 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

• 8.5 A Classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

• 8.6. Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.1 os titulares de Cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administração

• 9.1 A Classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 9.2 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios atuando com boa fé, diligência, lealdade e transparência perante os cotistas e ao Fundo, conforme previsto na Resolução 175.

• 9.3 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.

• 9.4 O Administrador tem amplos poderes para:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe de cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe de cotas;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar a Classe de cotas em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 9.5 Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da Classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de

subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da Classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 9.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:

  • (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

  • (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos; e

  • (iii) escrituração de cotas.

• 9.7 O Administrador deverá prover a Classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

  - (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; - (b) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; - (c) auditoria independente; e - (d) custódia de ativos financeiros.

• 9.7.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da Classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.

• 9.7.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 9.7.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a Classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo (observadas as atribuições do Gestor);

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• (a) não integram o ativo do Administrador;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

• (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

• (iii) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros dos cotistas e de transferência de Cotas; (b) os livros de atas e de presença das Assembleias; (c) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe; e (d) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes dos cotistas e do Gestor; ;

• (iv) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos Ativos e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (vi) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

• (vii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com os recursos da Classe;

• (viii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iv) acima até o término do procedimento;

• (ix) Realizar novas emissões de cotas, até o limite do Capital Autorizado, conforme solicitações do Gestor;

• (x) Observar as recomendações e solicitações do Gestor, nos termos deste Regulamento;

9.8.1. A Classe não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de títulos integrantes da carteira do Fundo que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.

9.8.2. Não obstante o acima definido, o Administrador e o Gestor acompanharão todas as pautas das referidas assembleias gerais e, caso considerem, em função da política de investimento do Fundo, relevante o tema a ser discutido e votado, o Gestor, em nome da Classe, poderá comparecer e exercer o direito de voto.

Da divulgação de informações

• 9.9 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 9.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.11 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Substituição do Administrador

• 9.13 O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de seu descredenciamento, de sua renúncia ou de sua destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

• 9.14 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos

• 9.14.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 9.144 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 9.14.2 Aplica-se o disposto no item 9.144 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da

destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 9.14.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 9.14.4 Nas hipóteses referidas no item 9.14, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe de cotas.

• 9.14.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

• 9.14.6 Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

• 9.14.7 Na hipótese de destituição do Gestor, o Gestor fará jus ao pagamento de sua parcela devida da Taxa Global e da Taxa de Performance, até a data da efetiva cessação dos serviços.

Gestão

• 9.15 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos da Classe, na sua respectiva esfera de atuação.

• 9.16 Compete ao Gestor, sem necessidade de aprovação em assembleia geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

Consultoria Especializada

• 9.17 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços, prestando suporte ao Administrador e, se for o caso, ao Gestor (“Consultoria Especializada”):

• (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe;

• (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

• (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e

• (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

• 9.17.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.18 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar em nome da Classe os atos previstos no art. 101 da Resolução 175, incluindo, mas não se limitando a:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto se permitido pela regulamentação aplicável;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.19 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.18 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da Classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe de cotas, exceto se permitido pela regulamentação aplicável;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução 175, realizar operações da Classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a Classe de cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada; (b) a Classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;

- (c) a Classe de cotas e o representante de cotistas; e - (d) Classe de cotas e o empreendedor; - (v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe de cotas, exceto se permitido pela regulamentação aplicável; - (vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175; - (vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 9.19.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.

• 9.20 É vedado ao Gestor e à Consultoria Especializada, caso haja, o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

• CAPÍTULO 10 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa

Base de cálculo e percentual

Taxa Global

(i) 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado_(a.1)sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe de cotas do Fundo; ou(a.2)_caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe de cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe de cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe de cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa

Global”); observada a remuneração mínima mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M.e (ii) 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa Global, observada a remuneração mínima mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M.

À Taxa Global da Classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que a Classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos) ao ano. Taxa Máxima Global

A Taxa Máxima Global acima indicada não será aplicável a (i) Classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) Classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.

Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviço, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos.

A descrição completa da Taxa Global aplicável à Classe, bem como sua respectiva segregação, pode ser encontrada adicionalmente no seguinte link: www.jivemaua.com.br .

Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de Taxa de Ingresso Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso. Taxa de Saída A cobrança da Classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada. Taxa de Performance As características da Taxa de Performance estão descritas abaixo, sendo certo que será paga ao Gestor, se devida, até o dia 15 (quinze) do primeiro mês do

semestre subsequente à respectiva amortização ou resgate aos Cotistas, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.

Taxa de Performance

• 10.2 Além da remuneração que lhe é devida da parcela da Taxa Global, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o dia 15 (quinze) do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x {[Resultadom-1] – [PL Base * (1+Taxa de Correç 𝑥 ão^𝑚−1 )]}

Onde:

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

Taxa de Correção^𝐦−𝟏 = Variação do Benchmark IPCA + 6%a.a. (seis por cento ao ano), tendo em vista a data de apuração da Taxa d 𝐱 e Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA divulgada no mês anterior. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

PL Base = Valor da integralização de cotas do Fundo, já deduzidas as despesas da oferta, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance de cada emissão de cotas, ou patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes

Resultado conforme fórmula abaixo:

Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]

Onde:

𝑚 −1

Distribuições Corrigidas− 𝟏 ∶ ∑ Rendimentoi ∗ (1 + Taxa de Correção 𝑖^𝑚−1 ) 𝑖 = 𝑥

Onde:

PL Contábilm-1 = patrimônio líquido contábil mensal da Classe de m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance);

Rendimentoi = rendimentos efetivamente distribuídos do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

i = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

m-1 = mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance;

x = mês de integralização de cotas de uma emissão do Fundo, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance apurada.

• 10.2.1 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

• 10.2.2 Para o primeiro período de provisionamento da Taxa de Performance o PL Contábil m-1 será o valor da integralização de cotas da Classe, já deduzidas as despesas da Oferta.

• 10.2.3 Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da Classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a distribuição/amortização foi paga, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo da Taxa de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex performance.

• 10.2.4 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da Classe acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da Classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

• 10.2.5 Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do §3º deste mesmo artigo ; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

• 10.2.6 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da Classe, inclusive da Taxa Global, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

• 10.2.7 O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada em determinado semestre seja paga de forma parcelada ao longo do semestre seguinte, e não obrigatoriamente no prazo descrito no subitem 10.2.1 acima, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.

• 10.2.8 Na hipótese de destituição do Gestor, o Gestor fará juz ao pagamento de sua parcela devida da Taxa Global e da Taxa de Performance, até a data da efetiva cessão dos serviços.

CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A assembleia especial de cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) substituição e/ou destituição do Administrador e/ou do Gestor;

• (c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da Classe;

• (e) alteração do presente anexo;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de cotas; (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação; (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (l) alteração da Taxa Global ou da Taxa de Performance;

• (m) Alteração do prazo de duração da Classe.

• 11.2 Compete ao Administrador convocar a assembleia, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

- (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 A assembleia poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –

• 11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar em contrário.

• 11.5 A convocação da assembleia deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

  - (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 11.5.1 A referida assembleia se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

• 11.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, inclusive eletrônicos, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 11.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da Classe sejam admitidas à negociação.

• 11.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da Classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

• 11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 11.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da Classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 11.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às seguintes matérias: (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição do Administrador e do Gestor, assim como a escolha de seus substitutos; (iii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, ou transformação da Classe; (iv) dissolução e liquidação da Classe, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos da Classe que tenham por finalidade a liquidação da Classe; (v) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para integralização de cotas da Classe; (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre a Classe e o Administrador, entre a Classe e o Gestor e/ou entre a Classe e os cotistas mencionados nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução 175; ou entre a Classe e o representante de cotistas ou entre a Classe e o empreendedor; e (vii) alteração da Taxa de Administração, observados os termos da regulamentação aplicável.

• 11.6.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.7 O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado. 11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 11.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela Classe.

• 11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 11.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 11.2, acima.

• 11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A Classe poderá ter até 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

  • (i) seja cotista da Classe de cotas;

  • (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

  • (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

  • (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

  • (v) não esteja em conflito de interesses com a Classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 12.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 12.6 Sempre que a assembleia especial da Classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

• 12.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe de cotas.

CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO

• 13.1 O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 13.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados na Classe.

Tributação aplicável às operações da carteira:

• I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário, admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas1.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

1 O limite também é aplicável para cada Classe. BTG Pactual

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de

1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.
III. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na Classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.
IOF/Câmbio:	As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileirapara moeda estrangeira,

estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 14.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 14.2 A Carteira e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando, aos riscos abaixo relacionados. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo. Os métodos utilizados para o gerenciamento dos riscos a que a Classe se encontra sujeita não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela Classe.

• 14.3 Dentre os fatores de risco a que a Classe está sujeita, incluem-se, sem limitação, aqueles descritos no Complemento I ao Regulamento, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 14.4 Aqueles que estejam interessados em investir na Classe devem ler o Complemento I ao Regulamento antes da subscrição de Cotas.

• 14.5 A Classe também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável à Classe, os quais poderão causar prejuízos para a Classe e para os Cotistas.

CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 15.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 15.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 15.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da

Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

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Complemento I

(Ao Anexo I)

FATORES DE RISCO APLICÁVEIS À CLASSE ÚNICA

a) Riscos de Mercado

Os valores dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados de seus emissores. Nos casos em que houver queda do valor destes ativos, o Patrimônio Líquido da Classe poderá ser afetado negativamente.

Adicionalmente, a Carteira da Classe poderá vir a ter Ativos ou Ativos Financeiros com baixa ou nenhuma liquidez, hipótese na qual o impacto dos riscos de mercado em relação a tais ativos pode não ser capturada pelos mecanismos convencionalmente utilizados para fins de precificação dos ativos integrantes da Carteira da Classe, estando tais ativos sujeitos a movimentações pontuais atípicas e imprevisíveis que podem impactar negativamente o preço dos ativos na Carteira da Classe.

b) Fatores Macroeconômicos Relevantes

A Classe está sujeita, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os cotistas. Não será devida pela Classe ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e o Gestor, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

c) Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado

Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de cotas, salvo na hipótese de liquidação da Classe. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento na Classe, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das cotas.

d) Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento imobiliário são constituídos, por determinação legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das cotas no mercado secundário. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral de Cotistas poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira da Classe. Em ambas as situações, os Cotistas poderão

encontrar dificuldades para vender os Ativos e/ou os Ativos Financeiros recebidos quando da liquidação da Classe.

e) Riscos do Uso de Derivativos

Os Ativos e/ou os Ativos Financeiros a serem adquiridos pela Classe são contratados a taxas préfixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. A Classe tem a possibilidade de utilizar instrumentos derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, mas a contratação, pela Classe, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, do Administrador ou do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das cotas da Classe. Ainda que exclusivamente para fins de proteção patrimonial e com exposição máxima limitada ao valor do Patrimônio Líquido do Fundo, a contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

f) Risco do Investimento nos Ativos Financeiros

A Classe poderá investir nos Ativos Financeiros que, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade da Classe. Adicionalmente, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos pela Classe, que poderão gerar perdas para a Classe, sendo que, nestas hipóteses, o Administrador e/ou o Gestor não responderão pelas eventuais consequências.

Adicionalmente, determinados ativos da Classe podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos e/ou Ativos Financeiros pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos poderá impactar o Patrimônio Líquido da Classe.

g) Riscos de Concentração da Carteira

Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na Classe terá íntima relação com a concentração da Carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe sofrer perda patrimonial.

Os riscos de concentração da Carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

h) Riscos do Prazo

Os Ativos objeto de investimento pela Classe são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade da Classe é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos e/ou Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pela Classe têm seu valor calculado através da marcação a mercado.

Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos e dos Ativos Financeiros da Classe, visando ao cálculo do Patrimônio Líquido, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de cotas emitidas até então.

Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos e/ou Ativos Financeiros não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do Prazo de Duração da Classe, as cotas de emissão da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.

i) Risco de Crédito

Consiste no risco de os devedores dos Ativos e dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes das transações da Classe não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.

Considerando que a Classe investirá preponderantemente em CRI com risco corporativo, em que o risco de crédito está vinculado a um ou a poucos devedores, ou com risco pulverizado, em que o risco de crédito poderá estar pulverizado entre uma grande quantidade de devedores, a performance dos respectivos CRI dependerá da capacidade de tais devedores em realizar o pagamento das respectivas obrigações, sendo que, em caso de inadimplemento por parte de tais devedores, a Classe poderá vir a sofrer prejuízos financeiros, que, consequentemente, poderão impactar negativamente a rentabilidade das cotas de emissão da Classe.

j) Risco Relacionado às Garantias Atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução ou excussão das garantias vinculadas à respectiva emissão e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da Carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade da Classe ser afetada. Em um eventual processo de execução ou excussão das garantias vinculadas aos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, avaliadores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pela Classe, na qualidade de titular dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ser suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.

k) Risco Inerente à Titularidade de Imóveis em Razão da Execução de Garantias

Caso a Classe venha a deter imóveis em decorrência de eventual processo de execução ou excussão das garantias dos Ativos, a Classe e os Cotistas estarão sujeitos aos fatores de risco tradicionalmente

atrelados à titularidade de bens imobiliários, em razão de sua localização, destinação, uso e estrutura, incluindo, mas não se limitando: Risco de Desapropriação; Risco de Sinistro e de Inexistência ou Insuficiência de Seguro; Risco de Outras Restrições de Utilização de Imóvel pelo Poder Público; Risco de Contingências Ambientais; e Risco de Desastres Naturais e Sinistro, o que poderá comprometer os rendimentos da Classe.

l) Cobrança dos Ativos e dos Ativos Financeiros, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade da Classe, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido. A Classe somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu Patrimônio Líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos e dos Ativos Financeiros, os Cotistas poderão ser convidados a aportar recursos à Classe, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que a Classe venha a ser eventualmente condenada. O Administrador, o Gestor e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pela Classe e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas da Classe, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, a Classe poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

m) Risco de Desenquadramento

Na hipótese de ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar o Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas da Classe.

n) Risco de não Concretização da Oferta das Cotas da 1ª Emissão (e de Eventuais Novas Ofertas de Cotas Subsequentes) e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas

No âmbito da 1ª (primeira) emissão de cotas da Classe (e de eventuais novas ofertas de cotas subsequentes), existe a possibilidade de liquidação da Classe caso não seja subscrito o montante de cotas equivalente ao patrimônio mínimo inicial (sendo que, no caso de eventuais novas ofertas de cotas subsequentes, a possibilidade é de a Classe ter um patrimônio menor do que o esperado em cada oferta).

Assim, caso o patrimônio mínimo inicial não seja atingido (ou o volume mínimo de cada oferta de cotas subsequente), o Administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas, (i) o valor estabelecido nos documentos da respectiva oferta, e (ii) a eventual Taxa de Distribuição Primária paga pelo respectivo investidor sem qualquer remuneração/acréscimo, sendo que, na 1ª emissão, a Classe será liquidada. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de a Classe não conseguir investir os recursos captados no âmbito da respectiva oferta pública de distribuição de cotas em Ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos da Classe, os investidores que tenham adquirido cotas no âmbito de cada oferta da Classe poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo investidor.

Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da oferta das cotas está sujeito ao efetivo recebimento, pela Classe, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros adquiridos pela Classe com os recursos decorrentes da subscrição das respectivas cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.

A ocorrência da devolução dos recursos aos investidores, não há como garantir que eles conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela esperada com o investimento nas cotas da Classe.

o) Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos de Oferta das Cotas

Os prospectos, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca da Classe, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pela Classe, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro da Classe, que envolvem riscos e incertezas.

Ainda a este respeito, cumpre destacar que a rentabilidade das cotas de emissão da Classe é projetada para um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira.

As perspectivas acerca do desempenho futuro da Classe, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pela Classe, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica não conferem garantia de que o desempenho futuro da Classe seja

consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos prospectos, conforme aplicável.

p) O Fundo Poderá Realizar a Emissão de Novas Cotas, o que Poderá Resultar em uma Diluição da Participação do Cotista ou Redução da Rentabilidade

A Classe poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento da Classe não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de cotas. Adicionalmente, a rentabilidade da Classe pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas cotas não estiverem investidos nos termos da Política de Investimento.

q) Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de assembleia de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais assembleias gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada da Classe.

r) Risco de Governança

Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços da Classe, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o da Classe. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir cotas.

s) Risco Jurídico e Regulatório

As eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis à Classe e/ou aos Cotistas, tanto pela CVM quanto por reguladores específicos a cada segmento de investidores (Previc, Susep, Ministério da Seguridade Social, dentre outros), incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos e às regras e condições de investimento, podem causar um efeito adverso relevante à Classe e/ou aos Fundos Investidos, como, por exemplo, eventual impacto no preço dos Ativos ou dos Ativos Financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pela Classe, bem como a necessidade da Classe se desfazer de ativos que de outra forma permaneceriam em sua Carteira.

t) Risco Tributário

A Lei nº 9.779/1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.

Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela Classe em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na Fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pela Classe quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.

Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/1999, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pela Classe ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das cotas da Classe; (ii) as respectivas cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pela Classe; (iii) a Classe possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pela Classe em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.

Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pela Classe tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

u) Riscos Relativos aos CRI, às LCI, às LH e às LIG

O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do Imposto de Renda.

Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH e às LIG, poderão afetar negativamente a rentabilidade da Classe.

v) Risco de Potencial Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e o Administrador, entre a Classe e o Gestor, entre a Classe e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas da Classe e entre a Classe e o Representante de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas da Classe, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador: (i) o Gestor, para prestação dos serviços de gestão da Classe e (ii) o coordenador líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de cotas da Classe. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.

w) Liquidez Reduzida das Cotas

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo cotista em caso de negociação das cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

x) Risco Relativo à Concentração e Pulverização

Poderá ocorrer situação em que um único Cotista ou grupo de Cotistas venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal Cotista ou grupo a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista ou grupo majoritário em função de seus

interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários, observado o plano de oferta previsto no Prospecto de cada emissão da Classe, conforme o caso.

y) Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos na Classe expõe o investidor aos riscos a que a Classe está sujeita, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto da Classe, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e/ou aos Ativos Financeiros, mudanças impostas a esses Ativos e/ou Ativos Financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações da Classe, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

z) Riscos de a Classe vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital

Durante a vigência da Classe, existe o risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo, o que acarretará na necessária deliberação pelos Cotistas acerca do aporte de capital na Classe, sendo certo que determinados Cotistas poderão não aceitar aportar novo capital na Classe. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser chamados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte a Classe passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

aa) Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Apesar de as companhias securitizadoras emissoras dos CRI normalmente instituírem regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados, por meio de termos de securitização, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência.

Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo Ativo integrante do patrimônio da Classe.

bb) Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da Carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade buscada pela Classe, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio da Classe e a rentabilidade das cotas da Classe, não sendo devida pela Classe, pelo Administrador ou pelo Gestor, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

cc) Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos Financeiros que se Enquadrem na Política de Investimento

A Classe poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos Financeiros suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, e, caso a Classe não realize o investimento em Ativos, as cotas poderão ser amortizadas. A ausência de Ativos e/ou de Ativos Financeiros para aquisição pela Classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos Financeiros a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das cotas, a critério do Gestor.

dd) Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para fins de Determinação do Ágio e/ou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição

O preço de aquisição dos Ativos a serem adquiridos pela Classe poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, observadas as condições de mercado. No entanto, não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais o Gestor possa determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, o Gestor deverá utilizar- se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão.

ee) Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor

No âmbito da primeira emissão das cotas da Classe, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e, nas eventuais novas emissões de cotas da Classe o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor, que é empresa do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de potencial conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor.

ff) Risco da Justiça Brasileira

A Classe poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos imóveis e ativos imobiliários, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que a Classe obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e/ou Ativos Financeiros e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio da Classe, na rentabilidade dos cotistas e no valor de negociação das cotas.

gg) Risco Relativo à não Substituição do Administrador ou do Gestor

Durante a vigência da Classe, o Gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou o Gestor poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos neste Regulamento e na Instrução CVM nº 472. Caso tal substituição não aconteça, a Classe será liquidada antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.

hh) Risco Operacional

Os Ativos objeto de investimento pela Classe serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados da Classedependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Adicionalmente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos Financeiros serão recebidos em conta corrente autorizada da Classe. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos Financeiros lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pela Classe por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos à Classe e aos Cotistas.

ii) Classe Única de Cotas

O Fundo possui Classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de Classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

jj) O Investimento nas Cotas por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas Poderá Promover a Redução da Liquidez no Mercado Secundário

A participação na oferta de investidores que sejam pessoas vinculadas pode ter um efeito adverso na liquidez das cotas no mercado secundário, uma vez que as pessoas vinculadas poderão optar por manter as suas cotas fora de circulação. O Administrador e o Gestor não têm como garantir que o investimento nas cotas por pessoas vinculadas não ocorrerá ou que as referidas pessoas vinculadas não optarão por manter suas cotas fora de circulação.

kk) Valor de Mercado das Cotas

As cotas de emissão da Classe serão admitidas a negociação em mercado de bolsa administrado pela B3. O preço de negociação das cotas depende do valor pelo qual os investidores estão dispostos a vender e comprar as cotas de emissão da Classe, que pode levar em consideração elementos decisões que são alheios ao controle do Administrador e do Gestor. Adicionalmente, o preço de negociação pode não guardar qualquer vínculo com a forma de precificação dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira da Classe, cujo procedimento de cálculo será realizado de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante.

ll) Riscos Relativos À Aquisição De Imóveis

No período compreendido entre a aquisição do bem imóvel e seu registro em nome da Classe, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel à Classe.

mm) Propriedade Das Cotas

Apesar de a carteira da Classe poder ser composta por imóveis, a propriedade das cotas não confere aos cotistas propriedade direta sobre os imóveis, ou seja, o cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe. Por outro lado, o cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes da carteira da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

nn) Inexistência De Ativo Imobiliário Específico

A Classe, quando da realização das emissões de cotas, poderá deter certas opções de compra de ativos. No entanto, independentemente da existência destas eventuais opções, que podem não se concretizar, a Classe não possui um ativo imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, de política de investimento genérica. Assim, haverá necessidade de seleção de ativos imobiliários para a realização do investimento dos recursos da Classe. Dessa forma, o Gestor poderá não encontrar imóveis atrativos dentro do perfil a que se propõe.

oo) Risco Da Administração Dos Imóveis Por Terceiros

Considerando que um dos objetivos da Classe consiste na exploração de imóveis e, que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Administrador ou do Gestor, tal fato pode representar um fator de limitação à Classe para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas.