Prospecto MXRF11 de 19/06/2026

PROSPECTO DEFINITIVO

/>

|
kBa:
dA cit
=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA 12ª (DÉCIMA SEGUNDA) EMISSÃO DO MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 97.521.225/0001-25

Tipo ANBIMA: FII Renda de Gestão Ativa - Segmento ANBIMA: Títulos e Valores Mobiliários

Código ISIN: BRMXRFCTF008

Código de Negociação na B3: MXRF11

COORDENADOR CONTRATADO

COORDENADOR LÍDER

ADMINISTRADOR GESTOR

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS XP VISTA ASSET MANAGEMENT XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E LTDA., inscrita no CNPJ nº CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita VALORES MOBILIÁRIOS, inscrito no 16.789.525/0001-98, com sede na MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob no CNPJ sob o nº 18.945.670/0001-46, CNPJ nº 59.281.253/0001-23, com sede na Avenida Presidente Juscelino o nº 02.332.886/0001-04, com sede na com endereço na Avenida Barbacena, nº Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 30º Praia de Botafogo, nº 501, bloco 1, 1.219, 21º andar, Santo Agostinho, na Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, andar (parte), Vila Nova Conceição, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, cidade de Belo Horizonte, estado de estado do Rio de Janeiro na cidade de São Paulo, estado de estado do Rio de Janeiro (“Coordenador Minas Gerais (“Coordenador (“Administrador”). São Paulo (“Gestor”). Líder”). Contratado”).

São ofertadas no âmbito da 12ª (décima segunda) emissão do MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo” e “12ª Emissão”, respectivamente) cotas de classe e série únicas, todas nominativas e escriturais (“Novas Cotas”), que serão objeto de oferta pública de distribuição primária, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), do Regulamento do Fundo e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”).

A Oferta compreende a emissão de 106.723.585 (cento e seis milhões, setecentas e vinte e três mil, quinhentas e oitenta e cinco) Novas Cotas. Assim o montante inicial da Oferta (“Montante Inicial da Oferta”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme definido neste Prospecto), será de:

R$999.999.991,45

(novecentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil,

novecentos e noventa e um reais e quarenta e cinco centavos)

O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até R$ 249.999.995,52 (duzentos e quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e cinco reais e cinquenta e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalentes a 26.680.896 (vinte e seis milhões, seiscentas e oitenta mil, oitocentas e noventa e seis) Novas Cotas (“Cotas Adicionais”), a critério do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, conforme facultado pelo artigo 50 da Resolução CVM 160, a serem emitidas nas mesmas condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, observada a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definido neste Prospecto). Assim, o montante total da Oferta (“Montante Total da Oferta”), considerando a eventual colocação integral das Cotas Adicionais, será de até R$ 1.249.999.986,97 (um bilhão, duzentos e quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e seis reais e noventa e sete centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária.

As Novas Cotas da Oferta serão emitidas pelo preço unitário de R$ 9,37 (nove reais e trinta e sete centavos), o qual não considera a Taxa de Distribuição Primária (“Preço de Emissão”). No âmbito da Oferta será devida pelos Investidores, incluindo atuais cotistas do Fundo que venham a exercer o Direito de Preferência ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional (conforme definidos neste Prospecto Definitivo) e terceiros cessionários do Direito de Preferência, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, adicionalmente ao Preço de Emissão, taxa de distribuição primária equivalente a 2,89% (dois inteiros oitenta e nove centésimos por cento) do Preço de Emissão, correspondente ao valor de R$ 0,27 (vinte e sete centavos) por Nova Cota (“Taxa de Distribuição Primária”), cujos recursos serão utilizados para o pagamento de determinados custos e despesas da Oferta previstos neste Prospecto. Dessa forma, cada Nova Cota possui preço de subscrição de R$ 9,64 (nove reais e sessenta e quatro centavos), equivalente ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária (“Preço de Subscrição”).

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário no DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário, no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo a custódia das Novas Cotas realizada pela B3. As Novas Cotas somente poderão ser negociadas no mercado secundário após a data definida no Formulário de Liberação (conforme definido neste Prospecto) que será divulgado, posteriormente à disponibilização do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), do anúncio de distribuição de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3.

A Oferta foi registrada na “CVM sob o nº CVM/SRE/AUT/Fll/PRl/2026/210 em 19 de junho de 2026.

CONSIDERANDO QUE A OFERTA FOI SUBMETIDA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS COTAS E À OFERTA NÃO FORAM OBJETO DE REVISÃO PELA CVM OU PELA ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS (“ANBIMA”), INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODOS OS DOCUMENTOS DA OFERTA E ESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

A RESPONSABILIDADE DO COTISTA SERÁ LIMITADA AO VALOR DAS COTAS DO FUNDO POR ELE SUBSCRITAS, NOS TERMOS DO REGULAMENTO DO FUNDO E DA RESOLUÇÃO DA CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, CONFORME ALTERADA (“RESOLUÇÃO CVM 175”).

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA PÁGINA 9 E SEGUINTES DESTE PROSPECTO.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS NOVAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. AS NOVAS COTAS NÃO CONTARÃO COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONFERIDA POR AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO EM FUNCIONAMENTO NO PAÍS. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, AS NOVAS COTAS, A OFERTA E ESTE PROSPECTO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO AO ADMINISTRADOR, AO GESTOR, AO COORDENADOR LÍDER, AO COORDENADOR CONTRATADO E/OU À CVM, POR MEIO DOS ENDEREÇOS, TELEFONES E E-MAILS INDICADOS NESTE PROSPECTO.

ESTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO COORDENADOR CONTRATADO, DA CVM E DA B3, CONFORME PREVISTO NA SEÇÃO 13 DESTE PROSPECTO.

E=a

[==] ES)

Rio de Janeiro, 19 de junho de 2026.

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ÍNDICE

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

i

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

ANEXOS

ii

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

2.1. Breve Descrição da Oferta

A Oferta consiste na distribuição pública de Novas Cotas da 12ª Emissão do Fundo, nos termos deste Prospecto, realizada nos termos da Resolução CVM 160, submetida a registro pelo rito automático, conforme previsto nos artigos 26 e 27 da Resolução CVM 160, intermediada pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, bloco 1, Botafogo, CEP 22250-911, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Coordenador Líder”), a qual será responsável pela colocação, sob o regime de melhores esforços de colocação, das Novas Cotas da 12ª Emissão do Fundo durante o período de distribuição estabelecido no item 8.4 “Período de Distribuição e Encerramento da Oferta” deste Prospecto.

O processo de distribuição das Novas Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta pelo Coordenador Líder, por meio de (i) carta-convite às referidas instituições, a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3 (“Carta-Convite” e “Participantes Especiais”, respectivamente), ou (ii) mediante assinatura de referidas instituições de termo de adesão ao Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) (“Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição” e “Coordenador Contratado”, respectivamente, sendo o Coordenador Contratado em conjunto com os Participantes Especiais e o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”).

Os Participantes Especiais formalizarão sua adesão ao processo de distribuição das Novas Cotas por meio da adesão expressa à referida Carta-Convite, enquanto o Coordenador Contratado formalizará sua adesão ao processo de distribuição das Novas Cotas por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição. Os Participantes Especiais e o Coordenador Contratado estará sujeito às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

A Oferta contará, ainda, com a participação da Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade com sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Santo Agostinho, inscrita no CNPJ sob nº 18.945.670/0001-46, na qualidade de instituição consorciada da Oferta e de Coordenador Contratado, sendo que sua adesão à Oferta ocorreu por meio da assinatura do respectivo termo de adesão ao Contrato de Distribuição, nos termos da Resolução CVM 160 e demais leis e regulamentações aplicáveis, observado o Plano de Distribuição (conforme definido neste Prospecto) da Oferta. O Coordenador Contratado estará sujeito às mesmas obrigações e responsabilidades dos Coordenadores, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

O Fundo é administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório da CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), e gerido pela XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Sul, 30º andar (parte), Vila Nova Conceição, CEP 04543-907, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório da CVM nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013 (“Gestor”). As Novas Cotas serão escrituradas e custodiadas pelo Administrador (“Escriturador” e “Custodiante”).

Esta 12ª Emissão e a Oferta, observado o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, o Preço de Emissão e as demais características da 12ª Emissão e da Oferta foram aprovados por meio da “Assembleia Geral Extraordinária do Fundo”, realizada mediante o procedimento de Consulta Formal encerrado em 10 de junho de 2026 (“Consulta Formal”), e pelo “Ato do Administrador do Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada”, celebrado em 19 de junho de 2026 (“Ato do Administrador” e, em conjunto com a Consulta Formal, “Atos de Aprovação”).

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

2.2. Apresentação da classe ou subclasse de Cotas, conforme o caso, com as informações que o Administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

As Novas Cotas (a) são de classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Novas Cotas); (b) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo; (c) não são resgatáveis; (d) terão a forma nominativa e escritural; (e) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (f) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; e (g) são livres de quaisquer restrições ou ônus, e conferem aos titulares os mesmos direitos, de forma igualitária e sem quaisquer vantagens.

Cada Cota corresponderá a 1 (um) voto nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo (“Assembleias Gerais de Cotistas”), observado o disposto na legislação aplicável.

De acordo com o disposto na legislação aplicável, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Novas Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo, sendo permitidas a amortização e a distribuição de rendimentos nos termos do previsto no Regulamento.

2.3. Identificação do Público-Alvo

A Oferta terá como público-alvo investidores em geral que sejam (i) investidores qualificados, conforme definidos nos artigos 12 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como, investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Termo de Aceitação (conforme definido neste Prospecto) em valor igual ou superior a R$ 1.000.003,88 (um milhão, três reais e oitenta e oito centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale a 106.724 (cento e seis mil, setecentas e vinte e quatro) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais e que formalizem Termo de Aceitação, junto às Instituições Participantes da Oferta, em valor igual ou inferior a R$ 999.994,51 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e quatro reais e cinquenta e um centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale a 106.723 (cento e seis mil, setecentas e vinte e três) Novas Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, quando em conjunto com os Investidores Institucionais, simplesmente “Investidores”), desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento (“Público-alvo da Oferta”).

O Fundo não será destinado a investidores que sejam classificados como regimes próprios de previdência social, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.272, de 18 de dezembro de 2025.

No âmbito da Oferta, não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada.

Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil do Público-alvo da Oferta.

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido) na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade inicial de Novas Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Novas Cotas a Pessoas Vinculadas, e os Termos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, observadas, ainda, as demais exceções previstas no artigo 56 da Resolução CVM 160.

Para os fins da Oferta, “Pessoas Vinculadas” significam pessoas que sejam (a) controladores diretos ou indiretos ou administradores dos Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo grau); (b) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (c) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário das Instituições Participantes da Oferta ou pessoas a elas vinculadas; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas aos Ofertantes ou às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “f” acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença às pessoas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 25 de maio de 2021, conforme alterada, e do artigo 2º, inciso XVI, da Resolução CVM 160.

Os Investidores interessados devem ter conhecimento da regulamentação que rege a matéria e ler atentamente este Prospecto Definitivo, em especial a seção “4. Fatores de Risco”, nas páginas 9 a 22 deste Prospecto Definitivo, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à 12ª Emissão, à Oferta e às Novas Cotas, os quais devem ser considerados para o investimento nas Novas Cotas, bem como o Regulamento do Fundo.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 9 DESTE PROSPECTO.

2.4. Indicação sobre a Admissão à negociação em Mercados Organizados

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário no DDA, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário, no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Novas Cotas realizada pela B3.

A transferência de Novas Cotas a quaisquer terceiros estará sujeita à observância do disposto no Regulamento e na regulamentação vigente. Durante a colocação das Novas Cotas, os Investidores que subscreverem as Novas Cotas e os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência (ou cessionários do Direito de Preferência) ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo da Nova Cota que, até a data definida no formulário de liberação para negociação das Novas Cotas (“Formulário de Liberação”) que será divulgado, posteriormente à disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio de distribuição de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável.

2.5. Valor Nominal Unitário de cada Nova Cota e Custo Unitário de Distribuição

As Novas Cotas serão emitidas, subscritas e integralizadas pelo Preço de Subscrição.

Observados os termos e condições estabelecidos no Regulamento, será devida pelos Investidores, incluindo os atuais Cotistas do Fundo que vierem a exercer o Direito de Preferência (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, adicionalmente ao Preço de Emissão das Novas Cotas, Taxa de Distribuição Primária equivalente a 2,89% (dois inteiros oitenta e nove centésimos por cento) do Preço de Emissão, correspondente ao valor de R$ 0,27 (vinte e sete centavos) por Nova Cota. Os recursos da Taxa de Distribuição Primária serão utilizados para o pagamento (i) das comissões de distribuição e estruturação das Novas Cotas e (ii) eventuais custos relativos ao pagamento de taxas à CVM, à B3 e à ANBIMA, conforme o caso, honorários dos prestadores de serviços e eventuais

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

despesas vinculadas ao procedimento de estruturação da Oferta e distribuição das Novas Cotas. Eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo e eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Gestor, exceto pelas comissões de distribuição e de estruturação devidas às Instituições Participantes da Oferta, calculadas proporcionalmente ao valor das Novas Cotas integralizadas, que serão integralmente e em qualquer hipótese arcadas pela Taxa de Distribuição Primária, uma vez que o Fundo não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas vinculadas ao Gestor ou ao Administrador, nos termos do entendimento constante do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 5/2014. Dessa forma, cada Nova Cota possui Preço de Subscrição de R$ 9,64 (nove reais e sessenta e quatro centavos), equivalente ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária.

2.6. Valor Total da Oferta e Valor Mínimo da Oferta

O Montante Inicial da Oferta é de R$ 999.999.991,45 (novecentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e um reais e quarenta e cinco centavos), representado por 106.723.585 (cento e seis milhões, setecentas e vinte e três mil, quinhentas e oitenta e cinco ) Novas Cotas, considerando o Preço de Emissão, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial ou aumentado em virtude da emissão das Cotas Adicionais.

Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, desde que subscrita a quantidade mínima de 1.067.236 (um milhão, sessenta e sete mil, duzentas e trinta e seis) Novas Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 10.000.001,32 (dez milhões, um real e trinta e dois centavos), com base no Preço de Emissão, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Mínimo da Oferta” e “Distribuição Parcial”, respectivamente), para a manutenção da Oferta. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, sendo todos os Termos de Aceitação de Novas Cotas automaticamente cancelados.

Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial, na forma determinada nos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, será facultado aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), no ato de aceitação da Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja a colocação (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de montante maior ou igual ao Montante Mínimo da Oferta e menor do que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item (ii) acima, o Investidor, ou o Cotista que venha a exercer o Direito de Preferência (ou os terceiros cessionários do Direito de Preferência) ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas objeto do Termo de Aceitação, do exercício do Direito de Preferência ou do exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Novas Cotas efetivamente colocadas e a quantidade de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Termo de Aceitação, do exercício do Direito de Preferência ou do exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso.

No caso de captação abaixo do Montante Inicial da Oferta, mas acima do Montante Mínimo da Oferta, o Investidor ou Cotista (inclusive terceiros cessionários do Direito de Preferência) que, ao formalizar seu Termo de Aceitação ou exercer o Direito de Preferência ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, condicionou a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, a que haja distribuição da integralidade do Montante Inicial da Oferta, terá o seu Termo de Aceitação ou exercício do Direito de Preferência ou exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional cancelado automaticamente e, caso já tenha realizado qualquer pagamento, estes valores eventualmente já depositados serão devolvidos, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor ou pelo Cotista e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de efetiva subscrição e integralização das Cotas (“Critérios de Restituição de Valores” e “Data de Liquidação”, respectivamente). Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

No caso de captação abaixo do Montante Mínimo da Oferta até a data de encerramento da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores e Cotistas os recursos eventualmente integralizados, conforme os Critérios de Restituição de Valores.

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

Para mais informações sobre a destinação dos recursos da Oferta em caso de Distribuição Parcial, veja a seção 3.3 “No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários” na página 8 deste Prospecto e a seção “Fatores de Risco - Risco de Distribuição Parcial ou Não Colocação do Montante Mínimo da Oferta”, na página 9 deste Prospecto.

Lote Adicional

O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até R$ 249.999.995,52 (duzentos e quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e cinco reais e cinquenta e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalentes a 26.680.896 (vinte e seis milhões, seiscentas e oitenta mil, oitocentas e noventa e seis) Novas Cotas (“Cotas Adicionais”), a critério do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, conforme facultado pelo artigo 50 da Resolução CVM 160, que poderão ser emitidas pelo Fundo até a data do Procedimento de Alocação, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 12ª Emissão e da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas Adicionais, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a oferta das Cotas Adicionais também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder. As Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Subscrição e Integralização das Novas Cotas

No ato da subscrição de Novas Cotas, cada subscritor deverá (i) assinar o Termo de Aceitação e o termo de adesão e ciência de risco ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento dos termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento do Fundo (“Política de Investimento”) e aos fatores de risco (“Termo de Adesão ao Regulamento”); e (ii) se comprometer, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Novas Cotas por ele subscritas à vista e em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação do Direito de Preferência ou na Data de Liquidação do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do Escriturador, e na Data de Liquidação da Oferta, junto às Instituições Participantes da Oferta, pelo Preço de Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição Primária.

2.7. Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

A Oferta compreende o montante de 106.723.585 (cento e seis milhões, setecentas e vinte e três mil, quinhentas e oitenta e cinco) de Novas Cotas, sem prejuízo das eventuais Cotas Adicionais e observada a possibilidade de Distribuição Parcial. O Administrador e o Gestor, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160, em comum acordo com o Coordenador Líder, poderão optar por acrescer o Montante Inicial da Oferta em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até 26.680.896 (vinte e seis milhões, seiscentas e oitenta mil, oitocentas e noventa e seis) de Novas Cotas, correspondentes a R$ 249.999.995,52 (duzentos e quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e cinco reais e cinquenta e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, nas mesmas condições e no mesmo preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, perfazendo o volume total da Oferta de até R$ 1.249.999.986,97 (um bilhão, duzentos e quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e seis reais e noventa e sete centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, ou seja, até 133.404.481 (cento e trinta e três milhões, quatrocentas e quatro mil, quatrocentas e oitenta e uma) Novas Cotas. As Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Para mais informações sobre a destinação dos recursos da Oferta, inclusive em caso distribuição parcial das Novas Cotas, veja o item 3. “Destinação de Recursos”, nas páginas 6 e 8 deste Prospecto.

3. DESTINAÇÃO DE RECURSOS

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Observada a Política de Investimentos do Fundo, estabelecida no Regulamento, os recursos líquidos da Oferta serão destinados à aquisição de Ativos-Alvo (conforme definido abaixo), além do pagamento de encargos, como taxas de administração e escrituração e custos incorridos no âmbito das eventuais aquisições.

O Fundo possui gestão ativa e a sua Política de Investimentos busca proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas e a obtenção de renda aos seus Cotistas através da aplicação dos recursos do Fundo em (a) valores mobiliários autorizados pela Resolução CVM 175, tais como Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), Letras Hipotecárias (“LH”), Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”), bem como outros ativos financeiros e valores mobiliários permitidos pela legislação em vigor; (b) limitado a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo na data do respectivo investimento, (i) incorporações e empreendimentos imobiliários, prontos ou em construção, comerciais, hoteleiros, residenciais, ou mistos, localizados em áreas urbanas ou não; (ii) terrenos; (iii) vagas de garagem; (iv) outros imóveis onde se possa desenvolver atividades residenciais ou comerciais, seja direta ou indiretamente por meio de sociedades cujo único propósito se enquadre nas atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários (“FII”), com a finalidade de venda, locação (típica ou atípica built to suit), retrovenda, permuta, arrendamento ou exploração do direito de superfície, podendo ainda negociar ou ceder quaisquer direitos decorrentes dessas atividades, dentre outras modalidades admitidas pela legislação em vigor (“Imóveis-Alvo”); (c) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FIIs; (d) cotas de fundos de investimento em participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FIIs ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (e) cotas de outros FIIs; (f) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (g) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução da CVM nº 84, de 31 de março de 2022 (“Resolução CVM 84”); e (h) limitado a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo na data do respectivo investimento, ações ou quotas de sociedades de propósito específico (SPEs) que se enquadrem entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“Ativos-Alvo”).

Sem prejuízo do disposto acima, segue abaixo pipeline meramente indicativo:

/>

dA cit
=
(eb)
E
[eb]
3 (o)
SE
R$
E

NÃO OBSTANTE O EXPOSTO ACIMA, O FUNDO NÃO POSSUI UM ATIVO ESPECÍFICO PARA A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA, E NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O GESTOR CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DA FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE. DESSA FORMA, O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO.

CASO NÃO SEJA POSSÍVEL A AQUISIÇÃO PELO FUNDO DE QUALQUER DOS ATIVOS-ALVO DA OFERTA POR QUALQUER RAZÃO, O FUNDO UTILIZARÁ OS RECURSOS LÍQUIDOS CAPTADOS COM A OFERTA PARA A AQUISIÇÃO DE OUTROS ATIVOS, OBSERVADA SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO.

NA DATA DESTE PROSPECTO, O FUNDO NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE QUAISQUER ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, DE MODO QUE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORA DESCRITA É ESTIMADA, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DO FUNDO OU DO GESTOR EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, CUJA CONCRETIZAÇÃO DEPENDERÁ, DENTRE OUTROS FATORES, DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DISPONÍVEIS PARA INVESTIMENTO PELO FUNDO. ALÉM DISSO, POR DEVER DE CONFIDENCIALIDADE, NÃO SERÃO DIVULGADOS MAIORES DETALHES.

A AQUISIÇÃO PELO FUNDO DOS ATIVOS-ALVO DESCRITOS NESTA SEÇÃO “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS” NÃO CONFIGURA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas (conforme definido no Regulamento), nos termos da legislação aplicável.

Em Assembleia Geral de Cotistas, realizada sob o procedimento de Consulta Formal encerrado em 5 de setembro de 2016, foi aprovada a aquisição, pelo Fundo, de ativos financeiros, títulos e valores mobiliários estruturados, intermediados, administrados e/ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor, ou pessoas a eles ligadas, conforme aplicável, nos termos da legislação aplicável, notadamente no que se refere a (i) cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou pessoas a eles ligadas, conforme aplicável, e (ii) Ativos Imobiliários (conforme abaixo definido) estruturados e/ou distribuídos pelo Administrador ou pessoas a ele ligadas, tendo os votos proferidos pela aprovação representado 29,80% (vinte e nove inteiros e oitenta centésimos por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo na referida data.

Em 18 de junho de 2026, o Fundo possuía 0% (zero por cento) do seu patrimônio líquido aplicado em ativos que se enquadram em situações de potencial conflito de interesses nos termos descritos acima.

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Independentemente da aprovação da matéria objeto de conflito de interesses descrita acima, posteriormente ao encerramento de cada nova oferta do Fundo, o Administrador fará uma análise concreta da situação patrimonial e do passivo (números de Cotistas) do Fundo depois do encerramento da oferta e, havendo alteração significativa em tal situação, deverá convocar uma assembleia geral extraordinária, para que as matérias referentes a potenciais operações conflituosas deliberadas sejam ratificadas pelos Cotistas do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial da Oferta, conforme possibilidade descrita neste Prospecto, o Gestor não vislumbra fonte alternativa de recursos para o Fundo atingir seu objetivo e/ou para a realização de investimento nos Ativos-Alvo. Entretanto, tendo em vista a natureza do investimento realizado, o Fundo irá reduzir a quantidade de Ativos-Alvo, adquirindo a proporção entre a quantidade pretendida em caso de captação do Montante Total da Oferta e o valor efetivamente captado.

PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A DISTRIBUIÇÃO PARCIAL E OS SEUS RISCOS, RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR A LEITURA DO ITEM 2.6 “VALOR TOTAL DA OFERTA E VALOR MÍNIMO DA OFERTA” E DO FATOR DE RISCO “RISCO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL OU NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA” NAS PÁGINAS 4 E 9 DESTE PROSPECTO.

4. FATORES DE RISCO

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo do Fundo, Política de Investimento, composição da carteira do Fundo e aos fatores de risco descritos a seguir.

As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC ou de qualquer mecanismo de seguro, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, a reputação, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do Administrador ou do Gestor ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS COTAS.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160.

4.1. Riscos relacionados à Oferta

Risco de Distribuição Parcial ou não colocação do Montante Mínimo da Oferta: No âmbito da Oferta, será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas inicialmente ofertadas. Em caso de Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Termos de Aceitação.

Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, sendo todos os Termos de Aceitação automaticamente cancelados. Para mais informações, vide item 7.3 nas páginas 31 a 33 deste Prospecto.

Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o Montante Inicial da Oferta, o Fundo terá menos recursos para investir nos Ativos-Alvo, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Novas Cotas. Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Novas Cotas da 12ª Emissão distribuídas será inferior ao Montante Inicial da Oferta.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta: Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade inicial de Novas Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Novas Cotas a Pessoas Vinculadas, e os Termos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que está regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional.

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Novas Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Novas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Novas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo.

O Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Novas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Novas Cotas fora de circulação.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média

Risco de não realização da Oferta Institucional e da Oferta Não Institucional: Caso a totalidade dos Cotistas exerça sua preferência para a subscrição das Novas Cotas da Oferta, a totalidade das Novas Cotas ofertadas poderá ser destinada exclusivamente a Oferta aos Cotistas, de forma que a Oferta Institucional e a Oferta Não Institucional (conforme abaixo definidas) poderão vir a não ser realizadas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média

Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e Período de Subscrição concomitante: Considerando que o Período de Subscrição (conforme abaixo definido) estará em curso concomitantemente com o período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, o Termo de Aceitação enviado pelos Investidores somente será acatado até o limite máximo de Novas Cotas remanescentes após o término do período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme divulgado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, observado, ainda, o critério de rateio da Oferta e a possibilidade de Distribuição Parcial.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas neste Prospecto: Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos-Alvo que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média/ Materialidade Menor

Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM e pela ANBIMA: A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM 160, de modo que os seus documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA. Os Investidores e Cotistas interessados em investir nas Novas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média

Risco de Falha de Liquidação pelos Investidores: Caso, na respectiva data de liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores, dos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e/ou da Instituição Participante da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação da Oferta pelo Preço de Subscrição. Se ainda assim não houver integralização pelos Investidores, inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme seu respectivo Termo de Aceitação, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de Distribuição Parcial ou não colocação do Montante Mínimo da Oferta.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais e/ou Coordenadores Contratados, de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Novas Cotas, com o consequente cancelamento de todos os Termos de Aceitação feitos perante tais Participantes Especiais e/ou Coordenadores Contratados: Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais e/ou Coordenadores Contratados, de qualquer das obrigações previstas na Carta Convite e/ou no Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Participante Especial e/ou Coordenador Contratado, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Novas Cotas. Caso tal desligamento ocorra, os Participantes Especiais e/ou Coordenadores Contratados em questão deverão cancelar todos os Termos de Aceitação que tenham recebido e informar imediatamente os respectivos Investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido no Regulamento) contados do descredenciamento.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor

Risco de não cumprimento de Condições Precedentes: O Contrato de Distribuição prevê diversas Condições Precedentes (conforme definido abaixo) que devem ser satisfeitas até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a data de liquidação. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, sem renúncia por parte do Coordenador Líder deverá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, o cancelamento do registro da Oferta, nos termos do artigo 70, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160. Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento do registro da Oferta, causando, portanto, perdas financeiras ao Fundo, bem como aos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, todos os Termos de Aceitação serão automaticamente cancelados e o Fundo e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores. A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento dos Investidores. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estarão disponíveis para investimento ativos com prazos, risco e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média

Risco relacionado ao critério de rateio da Oferta Não Institucional: Caso, no âmbito da Oferta Não Institucional, o total de Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja superior ao percentual destinado à Oferta Não Institucional, será realizado rateio das Cotas, por meio da alocação destas por ordem de recebimento dos Termos de Aceitação da Oferta, considerando o momento de apresentação do Termo de Aceitação da Oferta pelo respectivo Investidor Não Institucional ao Coordenador Líder.

O processo de alocação dos Termos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Não Institucionais por ordem cronológica de chegada poderá acarretar: (1) alocação parcial do Termo de Aceitação da Oferta pelo Investidor Não Institucional; ou (2) nenhuma alocação, conforme a ordem em que o Termo de Aceitação da Oferta for recebido e processado.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor

4.2. Riscos relacionados às Cotas e ao Fundo

Restrições ao Resgate de Cotas: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, razão pela qual o resgate integral de suas Cotas é permitido apenas (i) na sua liquidação que poderá ocorrer a qualquer momento, a critério do Gestor, ou (ii) em virtude de sua liquidação deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas nos termos do seu Regulamento. Dessa

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

forma, não é admitido o resgate de Cotas pelos Cotistas, a qualquer momento. Caso os Cotistas queiram desinvestir seus recursos do Fundo, será necessária a venda das suas Cotas em mercado secundário, incorrendo os Cotistas, nessa hipótese, no risco de “Liquidez Reduzida das Cotas” descrito abaixo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior

Risco Relativo à Concentração e Pulverização: Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior

Risco de Diluição da participação do Cotista: O Fundo pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas poderão ter as suas participações no Fundo diluídas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Maior

Risco de Conflito de Interesses: A Política de Investimento do Fundo estabelece que poderão ser adquiridos pelo Fundo Ativos-Alvo cuja estruturação, distribuição, emissão e/ou administração/gestão, conforme aplicável, tenha sido realizada pelo Gestor e/ou administração/gestão, conforme aplicável, tenha sido realizada pelo Administrador, Gestor ou pessoa jurídica a este ligada. Ocorre que o Gestor apresentará Ativos-Alvo ao Administrador, que por sua vez deverá adquiri-los. Adicionalmente, o Administrador é responsável pela administração de outros fundos geridos pelo Gestor, bem como é responsável pela administração de fundos cuja distribuição das cotas foi realizada por empresas ligadas ao Gestor. Essas situações podem ensejar uma situação de conflito de interesses, em que a decisão do Gestor pode não ser imparcial. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.

Adicionalmente, considerando que o Gestor e o Coordenador Líder pertencem ao mesmo grupo econômico, poderá existir um conflito de interesse no exercício das atividades de gestão do Fundo e distribuição das Novas Cotas, uma vez que a avaliação do Gestor sobre a qualidade dos serviços prestados pelo Coordenador Líder no âmbito da Oferta, bem como a eventual decisão pela rescisão do Contrato de Distribuição, poderá ficar prejudicada pela relação societária que envolve tais empresas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior

Risco relativo ao Estudo de Viabilidade: O Estudo de Viabilidade (conforme abaixo definido) do Fundo foi elaborado pelo Gestor, que é o prestador de serviços do Fundo responsável pela análise e seleção dos Ativos-Alvo que farão parte da carteira do Fundo. O fato de tal Estudo de Viabilidade não ter sido elaborado por um terceiro independente pode ensejar em uma situação de conflito de interesses, aonde a opinião do Gestor pode não ser imparcial. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Maior

Patrimônio líquido negativo do Fundo: As aplicações do Fundo estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e os Cotistas. As estratégias de investimento do Fundo poderão fazer com que o patrimônio líquido do Fundo seja negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos. É possível, portanto, que o Fundo não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações. Tendo em vista que a responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor por eles subscrito, diante da possibilidade de o patrimônio líquido do Fundo se tornar negativo, o Administrador e o Gestor deverão adotar as medidas previstas no Regulamento, observado, ainda, o disposto nos artigos 122 a 125 da parte geral da Resolução 175. A

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

adoção de tais medidas não necessariamente eliminará o risco de insolvência do Fundo, podendo ocorrer a liquidação do Fundo ou se tornar necessário que o Administrador entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior

Responsabilidade do Cotista diante do Patrimônio Líquido Negativo da Classe: A responsabilidade dos cotista está limitada ao valor por eles subscrito, nos termos do artigo 1.368-D da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e na forma regulamentada pela Resolução 175. Nesse sentido, diante da hipótese de patrimônio líquido negativo do Fundo, o Administrador deverá adotar as medidas previstas no Regulamento, observado o Capítulo XIII da Resolução CVM 175. Todavia, a adoção das referidas medidas não isentará o risco de solvência do Fundo, podendo ocorrer a liquidação do Fundo ou ocasionar a necessidade de o Administrador entrar com pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior

Liquidez Reduzida das Cotas: O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média

Risco de Amortização Antecipada das Cotas: As Cotas do Fundo estão sujeitas a eventos de amortização antecipada total ou parcial, conforme previsto no Regulamento. Na ocorrência de amortização antecipada das Cotas, não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por quórum qualificado dos Cotistas. Tendo em vista que o Fundo possui um número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação e na votação de tais assembleias. O atraso ou a impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode causar perdas indesejáveis ao Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média

Risco de Liquidação Antecipada do Fundo: No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada do Fundo, os Cotistas poderão receber ativos em regime de condomínio civil. Nesse caso, o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; e a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média

Risco Proveniente do Uso de Derivativos: A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor

Risco Regulatório: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo,

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor/ Materialidade Menor

Risco Operacional: Os Ativos-Alvo objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração e gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que, caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. O Gestor e o Administrador podem não ser capazes de aumentar ou manter, no futuro, os mesmos níveis de qualidade de prestação de serviços. Falhas na manutenção de processos visando à maior profissionalização e estruturação de seus negócios, especialmente em controles internos, produtividade e em recursos administrativos, técnicos, operacionais, financeiros e tecnológicos, poderão vir a adversamente afetar a capacidade de atuação do Gestor e do Administrador. Adicionalmente, a capacidade do Gestor e do Administrador de manter a qualidade nos serviços prestados depende em grande parte da capacidade profissional de seus colaboradores, incluindo a alta administração, gestores e profissionais técnicos. Não há garantia de sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar o quadro do Gestor e do Administrador, assim como não há garantia de manutenção dos atuais integrantes em seus quadros. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração, gestores e profissionais técnicos, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional, poderá causar um efeito adverso relevante na capacidade de prestação de serviços pelo Gestor e pelo Administrador.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média/ Materialidade Menor

Risco Tributário: As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser eventualmente modificadas, sujeitando o Fundo e/ou seus Cotistas a recolhimentos de tributos não previstos inicialmente. Essas alterações incluem, mas não se limitam, a (i) eventual extinção de isenções fiscais, na forma da legislação em vigor; (ii) possíveis majorações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes; (iii) criação de tributos; bem como (iv) diferentes interpretações e/ou aplicação de regras tributárias por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais, inclusive quanto às aplicações financeiras realizadas pela carteira do Fundo. Os efeitos de medidas de alteração fiscal não podem ser quantificados antecipadamente. Por fim, há a possibilidade de o Fundo não conseguir atingir ou manter as características descritas no artigo 3° da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.033”) que prevê isenção do IRRF para Cotistas pessoas físicas, desde que (i) o Fundo tenha, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (ii) as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) o Cotista, para se beneficiar da isenção, (a) não deve deter 10% (dez por cento) ou mais do montante total de cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe atribuam direito ao recebimento de rendimentos iguais ou superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (b) em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei 9.779”), não deve deter 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. No caso de não atendimento a qualquer dos requisitos antes citados, os Cotistas pessoas físicas estarão, potencialmente, sujeitos ao IRRF de 20% nas distribuições realizadas pelo Fundo.

Adicionalmente, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668 estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Menor

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Risco de alteração da tributação do Fundo: Regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao Imposto de Renda (“IR”), desde que o Fundo não aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do fundo. Nessas hipóteses, nos termos do artigo 2° da Lei 9.779, o Fundo passaria a se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas - Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”), Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), Contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”). Se, por algum motivo, o Fundo vier a se enquadrar nesta situação, a tributação aplicável aos seus investimentos será aumentada, o que poderá resultar na redução dos ganhos de seus Cotistas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Menor

Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário: Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderão afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade esperada pelos Cotistas quando da realização do investimento no Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii”, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos-Alvo do Fundo será realizado de forma favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor

Risco Jurídico: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Menor

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos-Alvo, nos Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido), mudanças impostas a esses ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Menor

Risco de decisões judiciais desfavoráveis: O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de Novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor/ Materialidade Menor

4.3. Riscos relacionados aos Ativos-Alvo e/ou Ativos de Liquidez

Riscos do Prazo: Os Ativos Imobiliários, objeto de investimento pelo Fundo são aplicações de médio e longo prazo, que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

de Liquidez, que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos do Fundo, visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então. Sendo assim, mesmo nas hipóteses de os ativos virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento no Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior

Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras de Ativos Imobiliários: O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos ativos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que estes sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Maior

Risco de Aumento dos Custos de Construção: O Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, o Fundo terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que estes sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Maior

Riscos relativos às receitas e despesas projetadas dos Imóveis-Alvo: As receitas e despesas dos ImóveisAlvo, apresentam riscos dos valores estimados não se concretizarem, em especial os valores referentes a: (a) depreciação do investimento; e (b) receita proveniente do valor do arrendamento/locação.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior

Riscos relacionados à Aquisição de Imóveis Onerados: Observadas as regras e limitações previstas no Regulamento, o Fundo poderá adquirir Imóveis-Alvo, sobre os quais recaiam ônus ou gravames reais, ou qualquer outra constrição judicial pendente sobre tal imóvel, como aquelas decorrentes de dívidas de antigos proprietários dos Imóveis-Alvo que sejam objeto de eventual processo de execução para satisfação dos créditos detidos por eventuais credores. Tais ônus, gravames ou constrições judiciais podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade destes imóveis pelo Fundo.

Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos Imóveis-Alvo pelo Fundo, o Fundo poderá estar sujeito ao pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pelos Cotistas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do Ativo Imobiliário e a efetiva transferência de titularidade para o Fundo, mediante a inscrição do título aquisitivo na matrícula do Imóvel-Alvo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do Imóvel-Alvo ao Fundo ou acarretar a ineficácia da aquisição pelo Fundo. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os Imóveis-Alvo, o Fundo perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Risco de Mercado: Sem prejuízo dos “Riscos do Prazo” acima, existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para a precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de o Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros (Comitê de Política Monetária - COPOM), que sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos-Alvo e dos Ativos de Liquidez, caso aplicável, que compõem a carteira, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos-Alvo de acordo com os critérios de concentração previstos no Regulamento (“Critérios de Concentração”), há um risco adicional de liquidez dos ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos Ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, o Administrador pode ser obrigado a liquidar os Ativos-Alvo e/ ou os Ativos de Liquidez do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização das Cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito a acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão, pela Rússia, em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves da Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados financeiro e de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplemento dos emissores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos-Alvo que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo assim como da insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos-Alvo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média

Cobrança dos Ativos-Alvo e Possibilidade de Perda do Capital Investido: Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos-Alvo integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média

Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos: Apesar de o Fundo ter sua carteira de investimentos composta pela totalidade ou pela fração ideal de imóveis, ou por direitos relacionados aos imóveis que compõe os Ativos-Alvo, a propriedade de Cotas não confere aos seus Cotistas a propriedade sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo ou sobre fração ideal específica destes imóveis, tampouco dos Ativos-Alvo investidos pelo Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média

Risco de Execução das Garantias atreladas aos CRI: O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas a tal operação. Vale ressaltar que em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de assessoria legal especializada, entre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidora dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para arcar com as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados a execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média

Risco Relativo à Aquisição ou Alienação de Ativos Imobiliários: O Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis, assim como participação em sociedades imobiliárias. Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. O processo de aquisição dos Ativos-Alvo depende de um conjunto de medidas a serem realizadas, incluindo o procedimento de diligência realizado pela Administradora quando da aquisição de um Ativo-Alvo e eventuais registros em cartório de registro de imóveis e em juntas comerciais. Caso qualquer uma dessas medidas não venham a ser perfeitamente executada o Fundo poderá não conseguir adquirir ou alienar os Ativos-Alvo, ou então não poderá adquirir ou alienar os Ativos-Alvo nas condições pretendidas, prejudicando, assim, a sua rentabilidade. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel, ainda que em dação em pagamento, inclusive de natureza ambiental. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos imóveis, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos alienantes, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário ou titular dos direitos

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

aquisitivos do imóvel; (b) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas e o valor das cotas. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar a aquisição de ativos integrantes de seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do Imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e estes não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos rendimentos a este imóvel relativos. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas Ainda, o Fundo também pode não ser capaz de integrar com sucesso aquisições de imóveis que já ocorreram ou que venham a ocorrer, ou implementar com sucesso sistemas operacionais, administrativos e financeiros adequados e controles para conseguir os benefícios que espera resultar destas aquisições. Quaisquer atrasos ou dificuldades relacionadas à integração desses ativos podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média

Risco de sinistro: Em caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis-Alvo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida. Ainda as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média

Risco de Não Contratação de Seguro: Em caso de não contratação de seguro pelos locatários dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, não haverá pagamento de indenização em caso de ocorrência de sinistros, podendo o Fundo ser obrigado a cobrir eventuais danos inerentes às atividades realizadas em tais imóveis, por força de decisões judiciais. Nessa hipótese, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média

Risco de desvalorização dos Imóveis: Como os recursos do Fundo podem ser aplicados em ImóveisAlvo, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio do Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média

Risco de vacância: Tendo em vista que o Fundo pode investir em Imóveis-Alvo e na exploração comercial dos respectivos imóveis, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer dos imóveis que integram o seu patrimônio, pelo período que perdurar a vacância. Adicionalmente, as despesas e encargos do Fundo serão maiores enquanto perdurar a vacância de qualquer dos seus imóveis.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média

Riscos de flutuações no valor dos Ativos Imobiliários: O Fundo adquirirá Ativos Imobiliários e poderá, inclusive, deter imóveis ou direitos relativos a imóveis, de acordo com a política de investimentos prevista no Regulamento. O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira do Fundo ou servir de lastro ou garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

financiamentos imobiliários ligados a LCI e LH pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Imobiliários poderão ser adversamente afetados, bem como o preço de negociação das Novas Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados. Além disso, a queda no valor dos imóveis pode implicar queda no valor de sua locação ou a reposição de créditos decorrentes de alienação em valor inferior àquele originalmente contratado, comprometendo o retorno, o lastro ou as garantias dos valores investidos pelo Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média

Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação: O Fundo poderá investir em Ativos Imobiliários que gerem renda por meio de locação. Assim, os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são quanto: (i) à receita de locação, sendo que a eventual vacância e a inadimplência no pagamento de aluguéis implicarão em não recebimento de receitas por parte do Fundo; e (ii) às alterações nos valores dos aluguéis praticados, visto que as bases dos contratos podem ser renegociadas ou revistas, nos termos permitidos pela legislação aplicável. A ocorrência de quaisquer dos eventos ora mencionados e de outros eventos relacionados à exploração dos Ativos Imobiliários comprometerá as receitas do Fundo e pode resultar em prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos Ativos-Alvo: Os Ativos-Alvo poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração, caso o Fundo venha a investir parcela preponderante do seu patrimônio em Ativos-Alvo. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos Imobiliários e/ou imóveis que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média

Risco das Contingências Ambientais: Eventuais contingências ambientais relacionadas aos imóveis investidos pelo Fundo podem implicar em responsabilidades pecuniárias (e.g., indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) pelo originador dos direitos e, eventualmente, na rescisão dos contratos de compra e venda dos imóveis e na interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Imobiliários. Quaisquer dessas circunstâncias poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor

Risco de desapropriação: Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos imóveis que compõem os Ativos-Alvo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Em caso de desapropriação, não há como garantir que o Fundo receba do ente desapropriante o valor justo pelo Imóvel-Alvo desapropriado, podendo causar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a imóveis investidos pelo Fundo, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos: O lançamento de novos imóveis comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis nos quais o Fundo investe, direta ou indiretamente, poderá impactar a capacidade de alienação, locação ou de renovação da locação de espaços de tais imóveis em condições favoráveis, o que poderá impactar negativamente os rendimentos e o valor dos investimentos do Fundo que estejam vinculados a esses resultados, podendo gerar também uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Risco de Concentração de Carteira: O Fundo poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários. Adicionalmente, caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo-Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor

Risco de Ausência de Proposta Vinculante para o Pipeline Indicativo: Não obstante a determinação no Regulamento de que, nos termos da política de investimentos do Fundo, os recursos deverão ser aplicados primordialmente em Ativos-Alvo, o Fundo não tem ativos-alvo pré-definidos, tratando-se, portanto, de um fundo “genérico” que alocará seus recursos em Ativos-Alvo regularmente estruturados e registrados junto à CVM, quando aplicável, ou junto aos órgãos de registro competentes. Desta forma, é possível que o Fundo se comprometa a adquirir um ou mais ativos além do mencionado no pipeline indicativo constante neste Prospecto, utilizando os recursos provenientes desta Oferta. Porém, ainda que sejam assinadas propostas vinculantes, não é possível assegurar que as tratativas negociais com os vendedores dos ativos avancem, tendo em vista que a concretização dos negócios em questão dependerá da implementação de diversas condições estabelecidas, incluindo apontamentos identificados em due diligence, perda da exclusividade na aquisição de tais ativos, ou, ainda, por outros fatores exógenos e não factíveis de previsão neste momento. Nesse sentido, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios ainda não podem ser considerados como ativos prédeterminados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta, de forma que o Fundo poderá investir em ativos que não estejam ali indicados e, consequentemente, poderá afetar o resultado indicado no Estudo de Viabilidade. Nesse cenário, o Cotista estará sujeito à discricionariedade do Gestor na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos-Alvos ou outros ativos pelo Gestor, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor

Riscos relacionados à regularidade de área construída: A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacamse: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas do Fundo.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor

4.4. Riscos Macroeconômicos e Outros

Risco de Fatores Macroeconômicos Relevantes: O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e o Gestor, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Maior

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Riscos Gerais: O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.

Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor

5. CRONOGRAMA

5.1. Cronograma Indicativo da Oferta

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações, antecipações e atrasos, sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão, o cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, do Gestor, da B3 e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Prospecto e do Anúncio de Início.

(2) Em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pela respectiva Instituição Participante da Oferta que tiver recebido seu Termo de Aceitação, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à referida Instituição Participante da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação.

(3) Nos casos de oferta registrada pelo rito de registro automático de distribuição, tal qual a presente, em que a análise da CVM sobre os documentos apresentados se dá em momento posterior à concessão do registro e, portanto, ocorre durante o prazo de colocação ou, ainda, após finalizada a Oferta, a principal variável do cronograma tentativo é a possibilidade de a CVM requerer esclarecimentos sobre a Oferta durante o prazo de colocação, optando por suspender o prazo da Oferta.

• CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O TERMO DE ACEITAÇÃO ENVIADA SOMENTE SERÁ ACATADA ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, CONFORME SERÁ DIVULGADO POR MEIO DE COMUNICADO, OBSERVADO AINDA, A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL.

/>

A
;
[
o,
DE me
==
o
E
(o)
3 (o)
oe
a)
o E
al
v,

No ato da subscrição de Novas Cotas, cada subscritor deverá (i) assinar o Termo de Aceitação e o Termo de Adesão ao Regulamento; e (ii) se comprometer, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Novas Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Termo de Aceitação.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores indicadas na seção 13. “Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto por Referência ou como Anexos” na página 52 deste Prospecto.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

• Administrador: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria (neste website, procurar o buscador na parte inferior da página, pesquisar pelo “Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada” e, então, clicar no documento desejado);

• Gestor: https://www.xpasset.com.br/maxirenda/ (neste website, clicar em “Características” e, então, clicar no documento desejado );

• CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na seção inferior da página, clicar no link “Principais Consultas”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise”, clicar no valor referente à coluna “Primárias”, na linha “Quotas de Fundos de Investimento em Participações”, localizar o “Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada” e, então, clicar no documento desejado);

• B3: www.b3.com.br (neste website acessar a aba “Produtos e Serviços”, em “Confira a relação completa dos serviços na Bolsa”, selecionar “Saiba Mais”, localizar “Ofertas Públicas de Renda Variável”, clicar em “Ofertas em andamento”, selecionar “Fundos”, clicar em “Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada” e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”, “Lâmina da Oferta” ou a opção desejada);

• Fundos.NET: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Fundos Registrados” e preencher o CNPJ do Fundo na caixa indicada e então selecionar “Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, em seguida selecione o documento desejado);

• Coordenador Líder

Www.xpi.com.br (neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida clicar em “12 (décima segunda) Emissão do Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário – FII – Responsabilidade Limitada (MXRF11)” e, então, clicar no documento desejado);

Coordenador Contratado

https://www.bancointer.com.br/pra-voce/investimentos/ofertas-publicas/ (neste website, clicar no botão “Conheça as Ofertas disponíveis”. No campo de pesquisa “Qual oferta pública você procura?”, pesquisar por “FII - Maxi Renda - 12ª Emissão (MXRF11)”, selecionar a referida emissão por meio do link “Detalhes da Oferta”, e na sequência selecionar o documento desejado conforme lista exibida) 5e

•

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Participantes Especiais e/ou Coordenadores Contratados

Informações adicionais sobre os Participantes Especiais e/ou Coordenadores Contratados podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais, dos Coordenadores Contratados e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

/>

ER
Ê
“?qE
E

6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior

As Cotas do Fundo começaram a ser negociadas na B3 em 13 de abril de 2012, sob o código “MXRF11”.

As tabelas abaixo indicam (i) a cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; (ii) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; (iii) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses.

¹Até maio de 2026.

(1) Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota.

(2) Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período.

(3) Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota.

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
Ê
[eb]
=
2
qE
R$
E

6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Observado o disposto no Regulamento do Fundo, será assegurado aos Cotistas que possuam Cotas emitidas pelo Fundo no 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”) e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas, até a proporção do número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas equivalente a 0,23187193114 (“Direito de Preferência” e “Fator de Proporção”, respectivamente).

Os Cotistas poderão exercer o Direito de Preferência durante um período de 10 (dez) Dias Úteis, contados a partir do 5º (quinto) Dia Útil após a divulgação do Anúncio de Início (“Período de Exercício do Direito de Preferência”).

A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Não haverá investimento mínimo por Investidor para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do Direito de Preferência.

Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, da seguinte forma: (a) até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador, observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador, conforme o caso, podendo o Escriturador ser acessado por meio dos seguintes contatos:

Para esclarecer dúvidas, ou obter mais informações: (011) 3383-2826

E-mail: [email protected] ~~nm~~

O horário de atendimento é em Dias Úteis das 09h00 às 18h00.

Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente: (a) por meio da B3, a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) e até o 7º (sétimo) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive); ou (b) por meio do Escriturador, a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), observados os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.

A cessão do Direito de Preferência será realizada junto ao respectivo agente de custódia e/ou Escriturador, que será o responsável por tal transferência. Para efetivar a transferência, o Cotista deverá entrar em contato com seu agente de custódia e/ou Escriturador, informar que deseja efetuar a cessão do Direito de Preferência, preencher a solicitação de transferência de valores mobiliários, conforme modelo fornecido por seu agente de custódia e/ou Escriturador, bem como seguir quaisquer outras instruções fornecidas pelo agente de custódia e/ou pelo Escriturador. A negociação do Direito de Preferência relativamente às Cotas custodiadas no Escriturador será realizada de forma privada entre os Cotistas. Os Cotistas (cedentes e cessionários do Direito de Preferência) serão os únicos e exclusivos responsáveis pelos impostos incidentes sobre a cessão do Direito de Preferência.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas e terceiros cessionários do Direito de Preferência (i) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita, observado o Fator de Proporção; e (ii) terão a faculdade, como condição de eficácia do exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja a colocação (a) do Montante Inicial

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

da Oferta; ou (b) de quantidade igual ou maior do que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, observados os termos e condições descritos na seção 2.6 “Valor Total da Oferta e Valor Mínimo da Oferta”, nas páginas 4 e 5 deste Prospecto Definitivo.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na Data de Liquidação do Direito de Preferência e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado Dia Útil seguinte ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência e início do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) por meio da página da rede mundial de computadores: (i) do Administrador; (ii) do Gestor; (iii) das Instituições Participantes da Oferta; (iv) da B3; (v) da CVM; e (vi) do Fundos.net, administrado pela B3, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que poderão ser objeto do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e objeto de subscrição pelos Investidores, observado o descrito abaixo.

Será conferido aos Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência (e desde que manifestem interesse nesse sentido no momento do exercício do Direito de Preferência), o direito de subscrição das sobras (“Direito de Subscrição de Sobras”), equivalente à diferença entre o montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Oferta e a totalidade de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência (“Sobras”).

O percentual máximo de Sobras a que cada cotista terá Direito de Subscrição de Sobras será equivalente ao fator de proporção a ser indicado no Comunicado de Encerramento do Período do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Novas Cotas remanescentes na Oferta após o Direito de Preferência (o qual poderá considerar a emissão das Cotas Adicionais); e (ii) a quantidade de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, sendo certo que serão consideradas apenas as Novas Cotas dos Cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, manifestaram sua intenção em participar do Direito de Subscrição de Sobras.

Cada cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras, se possui interesse na subscrição de um montante adicional de Novas Cotas (além do fator de proporção do Direito de Subscrição de Sobras), especificando a quantidade de Novas Cotas adicionais que deseja subscrever, limitada ao total das Novas Cotas existentes para as Sobras (“Direito de Subscrição de Montante Adicional”, e em conjunto com o Direito de Subscrição de Sobras, “Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional”).

Os Cotistas que não exercerem o Direito de Preferência ou que exercerem o Direito de Preferência, mas não indicarem, no exercício do Direito de Preferência, sua intenção em participar do Direito de Subscrição de Sobras, não possuirão o Direito de Subscrição de Sobras. Adicionalmente, os Cotistas que não exercerem o Direito de Subscrição de Sobras não poderão exercer o Direito de Subscrição de Montante Adicional.

Os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência junto à B3 somente poderão manifestar o exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional junto à B3. Os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência junto ao Escriturador somente poderão manifestar o exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional junto ao Escriturador.

Encerrado o período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, será feita a alocação do montante subscrito de Sobras no período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional e a identificação dos Cotistas que manifestaram seu desejo no exercício do Direito de Subscrição de Montante Adicional, bem como será verificado se houve excesso de demanda em relação ao exercício do Direito de Subscrição de Montante Adicional.

Caso haja excesso de demanda em relação ao exercício do Direito de Subscrição de Montante Adicional,

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

será realizado um rateio do Montante Adicional observando-se a proporção do número total de Novas Cotas disponíveis para subscrição durante o período de exercício do Direito de Subscrição de Montante Adicional, em relação à totalidade demandada pelos Cotistas nesse mesmo período (“Rateio do Montante Adicional”), a ser informado por meio da divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Coordenador Líder verifique, após a aplicação do Rateio do Montante Adicional, a existência de Novas Cotas remanescentes e não subscritas em razão da aplicação do Rateio do Montante Adicional, este poderá realizar, a seu exclusivo critério, um rateio adicional entre as Novas Cotas remanescentes de forma discricionária referente às manifestações recebidas dos Cotistas interessados em exercer o Direito de Subscrição de Montante Adicional nos montantes individuais que, no entender do Coordenador Líder, melhor atendam os objetivos da Oferta. É vedado aos cotistas ceder, a qualquer título, o seu Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional junto à B3 e ao Escriturador será realizada na data prevista no cronograma indicativo descrito na Seção 5 deste Prospecto, e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado na data da liquidação do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, o comunicado de encerramento do período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional”) por meio da página da rede mundial de computadores: (i) do Administrador; (ii) do Gestor; (iii) das Instituições Participantes da Oferta; (iv) da B3; (v) da CVM; e (vi) do Fundos.net, administrado pela B3, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que poderão ser objeto de subscrição pelos Investidores, observado o descrito abaixo.

Caso seja verificada a existência de eventual saldo remanescente de Novas Cotas após a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional (o qual poderá considerar a emissão das Cotas Adicionais), referido saldo poderá ser ofertado aos Investidores, considerando que, no mínimo, 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo que o Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, poderá aumentar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do montante final da Oferta, considerando as Cotas Adicionais que vierem a ser emitidas.

Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e o período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, o Cotista ou cessionário que exercer seu Direito de Preferência ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e subscrever Novas Cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, o respectivo recibo. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Formulário de Liberação, Anúncio de Encerramento, o anúncio de distribuição de rendimentos pro rata, e da obtenção da autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados dos recursos recebidos na integralização das Novas Cotas, durante o Período de Subscrição, que foram depositados em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do Fundo, e aplicados em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo (“Investimentos Temporários”), calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos da legislação aplicável.

É RECOMENDADO A TODOS OS COTISTAS QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DENTRO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL.

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Os atuais Cotistas que optarem por não exercer o Direito de Preferência ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional na subscrição de Novas Cotas sofrerão diluição imediata no percentual da sua participação no patrimônio líquido do Fundo, o que poderá causar a redução da sua participação na tomada de decisões do Fundo e, em última análise, poderá acarretar perdas patrimoniais aos atuais Cotistas.

Posição Patrimonial do Fundo após a Oferta

A posição patrimonial do Fundo, após a subscrição e a integralização da totalidade das Novas Cotas, poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:

(*) Considerando o Patrimônio Líquido do Fundo em 31 de maio de 2026, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta nos respectivos cenários (considerando o Preço de Emissão), excluída a Taxa de Distribuição Primária.

Cenário 1: Considera o Montante Mínimo da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição Primária.

Cenário 2: Considera a distribuição do Montante Inicial da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição Primária.

Cenário 3: Considera a distribuição do Montante Total da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição Primária.

É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas na tabela acima são meramente ilustrativas, considerando-se o valor patrimonial das Novas Cotas de emissão do Fundo em 31 de maio de 2026, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das Novas Cotas, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das Cotas poderá ser superior ao apontado na tabela acima.

PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DO RISCO DE DILUIÇÃO NOS INVESTIMENTOS, VEJA A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, EM ESPECIAL, O FATOR DE RISCO “RISCO DE DILUIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DO COTISTA” NA PÁGINA 12 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

Nos termos da cláusula 5.2, item (i), do Anexo I ao Regulamento e dos Atos de Aprovação, o Preço de Emissão das Novas Cotas foi fixado tendo em vista o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em 31 de maio de 2026.

7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE COTISTAS

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

Durante a colocação das Novas Cotas, os Investidores da Oferta que subscreverem Novas Cotas, os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo da Cota que, até a data definida no Formulário de Liberação, que será divulgado posteriormente à disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio de distribuição de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Formulário de Liberação, o Anúncio de Encerramento, o anúncio de distribuição de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

7.2. Declaração da inadequação do investimento

A 12ª EMISSÃO E A OFERTA NÃO SÃO DESTINADAS A INVESTIDORES QUE NÃO ESTEJAM CAPACITADOS A COMPREENDER E ASSUMIR OS SEUS RISCOS. O INVESTIMENTO EM COTAS DE FII REPRESENTA UM INVESTIMENTO DE RISCO E, ASSIM, OS INVESTIDORES DA OFERTA QUE PRETENDAM INVESTIR NAS COTAS ESTÃO SUJEITOS A DIVERSOS RISCOS, INCLUSIVE AQUELES RELACIONADOS À VOLATILIDADE DO MERCADO DE CAPITAIS, À LIQUIDEZ DAS COTAS, À OSCILAÇÃO DE SUAS COTAÇÕES EM BOLSA E À PERFORMANCE DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS INVESTIDOS E DO MERCADO IMOBILIÁRIO COMO UM TODO, E, PORTANTO, PODERÃO PERDER UMA PARCELA OU A TOTALIDADE DE SEU EVENTUAL INVESTIMENTO. ADICIONALMENTE, O INVESTIMENTO EM COTAS DE FII NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ IMEDIATA, TENDO EM VISTA QUE AS COTAS DE FII ENCONTRAM POUCA LIQUIDEZ NO MERCADO BRASILEIRO, A DESPEITO DA POSSIBILIDADE DE TEREM SUAS COTAS NEGOCIADAS EM BOLSA. ALÉM DISSO, OS FII TÊM A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, OU SEJA, NÃO ADMITEM A POSSIBILIDADE DE RESGATE DE SUAS COTAS, SALVO NA HIPÓTESE DE SUA LIQUIDAÇÃO, SENDO QUE OS SEUS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADES EM REALIZAR A VENDA DE SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. OS INVESTIDORES DA OFERTA DEVEM LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 9 A 22 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, ESPECIALMENTE AQUELES RELACIONADOS À 12ª EMISSÃO, À OFERTA, ÀS COTAS E AOS ATIVOS-ALVO E ATIVOS IMOBILIÁRIOS OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI DE ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 9 A 22 DESTE PROSPECTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor.

Nos termos do artigo 67 e seguintes da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro automático da Oferta, ou que o fundamentem, a CVM poderá: (i) deferir requerimento de modificação da oferta; (ii) reconhecer a ocorrência de modificação da Oferta; ou (iii) caso a situação acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, deferir requerimento de revogação da Oferta.

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Nos termos do parágrafo segundo do artigo 67, parágrafo 2º, da Resolução CVM 160, a modificação da Oferta não dependerá de aprovação prévia da CVM.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 67 da Resolução CVM 160, eventual requerimento de revogação ou modificação da Oferta deve ser analisado pela CVM em 10 (dez) Dias Úteis contados da data do protocolo do pleito na CVM, acompanhado de todos os documentos e informações necessários à sua análise, sendo que, após esse período, o requerimento pode ser deferido, indeferido ou podem ser comunicadas exigências a serem atendidas.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 67 da Resolução CVM 160, a CVM deve conceder igual prazo para atendimento a eventuais exigências formuladas no âmbito de requerimento de modificação ou revogação da Oferta, devendo deferir ou indeferir o requerimento decorridos 10 (dez) Dias Úteis do protocolo da resposta às exigências comunicadas.

Nos termos do parágrafo 6º do artigo 67 da Resolução CVM 160, o requerimento de modificação ou revogação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM.

Nos termos do parágrafo 7º do artigo 67 da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, a CVM poderá, uma única vez, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias.

Adicionalmente, o Coordenador Líder, por meio de decisão conjunta com o Administrador e o Gestor, poderá modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 67, parágrafo 8º da Resolução CVM 160.

Nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Novas Cotas ofertadas, na forma e condições previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto.

Caso haja modificação ou revogação da Oferta, tal fato será imediatamente comunicado aos Investidores pela respectiva Instituição Participante da Oferta que tiver recebido seus Termos de Aceitação, conforme o caso, e divulgado por meio de anúncio de retificação nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes, do Administrador, do Gestor e da CVM, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 69 da Resolução CVM 160.

OS INVESTIDORES QUE JÁ TIVEREM ADERIDO À OFERTA DEVERÃO CONFIRMAR EXPRESSAMENTE, ATÉ O TÉRMINO DO 5º (QUINTO) DIA ÚTIL SUBSEQUENTE À DATA DE RECEBIMENTO DA COMUNICAÇÃO SOBRE A MODIFICAÇÃO DA OFERTA QUE LHES FOR ENCAMINHADA DIRETAMENTE PELA RESPECTIVA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA QUE TIVER RECEBIDO SEUS TERMOS DE ACEITAÇÃO, SEU INTERESSE EM MANTER SEUS TERMOS DE ACEITAÇÃO. EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. SE O INVESTIDOR REVOGAR SUA ACEITAÇÃO, OS VALORES ATÉ ENTÃO INTEGRALIZADOS PELO INVESTIDOR SERÃO DEVOLVIDOS, DE ACORDO COM OS CRITÉRIOS DE RESTITUIÇÃO DE VALORES, NO PRAZO DE ATÉ 5 (CINCO) DIAS ÚTEIS CONTADOS DA DATA DA RESPECTIVA REVOGAÇÃO.

O previsto acima não será aplicável nos casos de modificação da Oferta, pelo Administrador, para melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, salvo se a CVM determinar sua adoção nos casos em que entenda que a modificação não melhora as condições da Oferta para os Investidores.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento e o resultado da Oferta, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, do Gestor, do Administrador, da CVM e da B3, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

No caso de modificação da Oferta que demande aprovação prévia e que comprometa a execução do cronograma, as Instituições Participantes da Oferta enviarão comunicação aos Investidores para que manifestem seu interesse em desistir da Oferta, observado o procedimento disposto acima.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro; (b) esteja sendo intermediária por instituição líder ou coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

A suspensão ou o cancelamento da Oferta será divulgado imediatamente nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador, do Gestor e da CVM, da B3 e no Fundos.Net, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Anúncio de Início, e as Instituições Participantes da Oferta deverão dar conhecimento da ocorrência de tais eventos aos investidores que já tiverem aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação de recebimento, para que informem, até o término do 5º (quinto) Dia Útil subsequente a divulgação do anúncio de suspensão da Oferta, se desejam desistir da Oferta. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados pelo Investidor serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, ou (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 67 a 69 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão ao Investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou da revogação da Oferta, conforme o caso.

Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelo Investidor devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico do Coordenador Líder ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência endereçada ao Coordenador Líder.

8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Com exceção da colocação do Montante Mínimo da Oferta, a realização da Oferta não está submetida a quaisquer outras condições.

O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição e na seção 11 deste Prospecto, observado o disposto no Contrato de Distribuição e no item 11.1 deste Prospecto.

8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A Oferta é destinada a Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, nos termos do Regulamento. A Oferta possuirá as seguintes especificidades em relação a cada tipo de Investidor, conforme delimitado abaixo:

Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências ao Direito de Preferência, ao Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.

Durante o período de 01 de julho de 2026 e 27 de julho de 2026 (“Período de Subscrição”), os Investidores indicarão no seu Termo de Aceitação, entre outras informações, (i) a quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever, bem como (ii) a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Termo de Aceitação ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores da Oferta terão a faculdade, como condição de eficácia de seus Termos de Aceitação e exercício do Direito de Preferência ou do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, observado o disposto no item 2.6 nas páginas 4 e 5 deste Prospecto.

CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O TERMO DE ACEITAÇÃO POR ELE ENVIADO SOMENTE SERÁ ACATADO ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE RATEIO DA OFERTA E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, EM ESPECIAL, O FATOR DE RISCO “PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL E PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO CONCOMITANTE” NA PÁGINA 10 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 27”), a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores Não Institucionais e os Investidores considerados Investidores Institucionais que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, parágrafo 2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Termo de Aceitação a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota, o Cotista que exercer o Direito de Preferência (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a data definida no Formulário de Liberação, que será divulgado posteriormente à

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio de distribuição de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tais Novas Cotas depois de divulgado o Formulário de Liberação, o Anúncio de Encerramento, o anúncio de distribuição de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento.

As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Termos de Aceitação feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor, observado que os Termos de Aceitação dos Investidores Institucionais deverão ser realizadas junto ao Coordenador Líder.

Durante o período em que os recibos de Cotas ainda não estejam convertidos em cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência, da Data de Liquidação do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional ou da Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, até a divulgação do Anúncio de Encerramento.

Oferta Não Institucional

Após a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas aos Cotistas que exerceram seu Direito de Preferência ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional serão destinadas à colocação junto aos Investidores da Oferta.

Durante o Período de Subscrição, o Investidor Não Institucional, inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, interessado em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta, deverá preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta suas ordens de investimento por meio de um ou mais Termo(s) de Aceitação, os quais serão considerados de forma cumulativa (“Oferta Não Institucional”).

Observado o disposto no item 6.2 na página 27 e seguintes deste Prospecto a respeito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional pelos atuais Cotistas do Fundo (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), no mínimo 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo que o Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, poderá aumentar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do montante final da Oferta, considerando as Cotas Adicionais que vierem a ser emitidas.

Os Termos de Aceitação serão celebrados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, devendo observar as seguintes condições, dentre outras previstas no próprio Termo de Aceitação e os procedimentos e normas de liquidação da B3:

• (i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Dessa forma, serão aceitos os Termos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas Adicionais), será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160;

• (ii) durante o Período de Subscrição, cada um dos Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas interessados em participar da Oferta, deverá realizar a subscrição das Novas Cotas, mediante o preenchimento do Termo de Aceitação junto ao Coordenador Líder ou a uma única Instituição Participante da Oferta;

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

• (iii) no Termo de Aceitação, os Investidores Não Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Termo de Aceitação, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja a colocação (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de montante maior ou igual ao Montante Mínimo da Oferta;

• (iv) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Termos de Aceitação feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional;

• (v) no âmbito do Procedimento de Alocação, serão alocadas as Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação em observância ao disposto no item “Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”, descrito abaixo;

• (vi) a quantidade de Novas Cotas subscritas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no(s) Termo(s) de Aceitação ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o disposto o item “vii” abaixo limitado ao valor do(s) Termo(s) de Aceitação e ressalvada a possibilidade de rateio observado o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional;

• (vii) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado nos termos do inciso (vi) acima à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, até às 11h00 (onze horas) da Data de Liquidação da Oferta. Não havendo pagamento pontual, o(s) Termo(s) de Aceitação será(ão) automaticamente cancelado(s) pela Instituição Participante da Oferta; e

• (viii) até às 16:00 (dezesseis horas) da Data de Liquidação da Oferta, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s) Termo(s) de Aceitação tenha(m) sido realizado(s), entregará a cada Investidor Não Institucional o recibo de Novas Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do(s) Termo(s) de Aceitação e o Preço de Emissão, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas na Seção 7.3, nas páginas 31 a 33 deste Prospecto e a possibilidade de rateio prevista na Seção “Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”, na página 37 deste Prospecto. Caso tal relação resulte em fração de Novas Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Novas Cotas, ocorrendo arredondamento para baixo e desprezando-se a referida fração.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE TERMO DE ACEITAÇÃO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO TERMO DE ACEITAÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E ÀS INFORMAÇÕES CONSTANTES NO PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NA PÁGINA 9 E SEGUINTES DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À 12ª EMISSÃO, À OFERTA E ÀS NOVAS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, ANTES DE REALIZAR O SEU TERMO DE ACEITAÇÃO, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO, E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO TERMO DE ACEITAÇÃO; (III) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, ANTES DE REALIZAR O SEU TERMO DE ACEITAÇÃO, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA RESERVA POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DO(S) TERMO(S) DE ACEITAÇÃO OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.

/>

A
SEA:
dE sim
45
a
[eb]
E
fed]
“o
2
oE
Y
E

Critério de Rateio da Oferta Não Institucional

Caso, no âmbito da Oferta Não Institucional, o total de Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante cada Período de Subscrição, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do Montante Total da Oferta, conforme apurado em cada Procedimento de Alocação, não haverá́ rateio, sendo integralmente atendidos todos os Termos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais, de modo que as Novas Cotas remanescentes, se houver, poderão ser destinadas à Oferta Institucional, nos termos do subitem “Oferta Institucional” abaixo;

Caso o total de Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Subscrição, seja superior ao percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, e o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administradora e o Gestor, decidam por não aumentar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, será realizado rateio proporcional das Novas Cotas, entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem formalizado Termo de Aceitação, inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, ao Coordenador Líder, limitada ao valor individual de cada Termo de Aceitação e ao montante de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Novas Cotas (“Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”). Caso seja aplicado o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional indicado acima, o Termo de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada, conforme indicada no Termo de Aceitação.

O Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, diminuir ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Termos de Aceitação.

No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Termo de Aceitação, todos os Termos de Aceitação serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Termos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima.

Em hipótese alguma, o relacionamento prévio das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Ofertantes com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja das Instituições Participantes da Oferta e/ou os Ofertantes, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.

Oferta Institucional

Após o atendimento dos Termos de Aceitação, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas, observados os seguintes procedimentos (“Oferta Institucional”):

• (i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Novas Cotas deverão apresentar seus Termos de Aceitação ao Coordenador Líder, até a data do Procedimento de Alocação, indicando a quantidade de Novas Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento;

• (ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no seu Termos de Aceitação, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitas os Termos de Aceitação enviados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional;

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

• (iii) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de seus Termos de Aceitação de condicionar sua adesão à Oferta nos casos em que haja a distribuição (i) do Montante Inicial da Oferta; (ii) quantidade maior ou igual ao Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta;

• (iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar seus Termos de Aceitação;

• (v) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Termo de Aceitação ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sobre a quantidade de Novas Cotas que cada um deverá subscrever e o Preço de Subscrição;

• (vi) os Investidores Institucionais integralizarão as Novas Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, na Data de Liquidação da Oferta, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. Não havendo pagamento pontual, o Termo de Aceitação será automaticamente desconsiderado; e

• (vii) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Novas Cotas junto a Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Critério de Colocação da Oferta Institucional

Caso os Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o atendimento do Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário (“Critério de Colocação da Oferta Institucional”).

8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A 12ª Emissão, a Oferta, observado o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, o Preço de Emissão foram aprovados por meio da Consulta Formal, conforme Anexo II a este Prospecto, e por meio do Ato do Administrador, conforme Anexo III a este Prospecto.

8.4. Regime de distribuição

Distribuição pública primária, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada pelo Coordenador Líder, tendo por base o Plano de Distribuição, conforme previsto no artigo 49 da Resolução CVM 160, elaborado pelo Coordenador Líder, com a anuência do Gestor e do Administrador, nos termos deste Prospecto.

O processo de distribuição das Novas Cotas poderá contar, ainda, com a adesão dos Participantes Especiais e/ou Coordenador Contratados. Os Participantes Especiais e os Coordenadores Contratados estarão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

Plano de Distribuição

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a distribuição pública das Novas Cotas, sob o regime de melhores esforços de colocação, conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto no artigo 49 da Resolução CVM 160, o qual

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Gestor e do Coordenador Líder (exceto no caso da Oferta Não Institucional, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação), observado que o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) o tratamento justo e equitativo aos Investidores; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes deste Prospecto e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-alvo da Oferta; e (iv) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar deste Prospecto, para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).

Procedimento da Oferta

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a distribuição pública das Novas Cotas, conforme Plano de Distribuição fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como Público-alvo os Investidores;

• (ii) após a obtenção do registro automático da Oferta na CVM, a disponibilização deste Prospecto e da lâmina da Oferta (“Lâmina”) e a divulgação do Anúncio de Início, poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o disposto no inciso “iii” abaixo;

• (iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão enviados à CVM, no prazo de até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização, nos termos dos artigos 12, parágrafo 6º, e 50 da Resolução CVM 160;

• (iv) observado o artigo 59 da Resolução CVM 160, a Oferta somente terá início após (a) obtenção do registro da Oferta na CVM; (b) a divulgação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização deste Prospecto aos Investidores;

• (v) os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência (ou terceiros cessionários que exercerem o Direito de Preferência) ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional deverão formalizar o exercício do Direito de Preferência ou do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional durante o Período de Exercício do Direito de Preferência ou o período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso;

• (vi) a liquidação financeira do Direito de Preferência se dará no Dia Útil seguinte do encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência e a liquidação financeira do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional se dará no 4º (quarto) Dia Útil seguinte do encerramento do período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional;

• (vii) após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, será divulgado, no Dia Útil seguinte à data de liquidação do Direito de Preferência, o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, informando o montante total de Novas Cotas subscritas pelos Cotistas do Fundo ou cessionários em razão do exercício do Direito de Preferência;

• (viii) após o término do período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, será divulgado, na data de liquidação do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, informando o montante total de Novas Cotas subscritas pelos Cotistas do Fundo em razão do exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional;

• (ix) observado o disposto no item “x” abaixo, (a) durante o Período de Subscrição, previsto no cronograma indicativo da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Termos de Aceitação, dos Investidores Não Institucionais; e (b) até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, o Coordenador Líder receberá os Termos de Aceitação dos Investidores

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Institucionais. Os Termos de Aceitação serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos “x”, “xi”, “xxvi” e “xxvii”, abaixo e no item 7.3 “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor”, nas páginas 31 a 33 deste Prospecto; CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O TERMO DE ACEITAÇÃO POR ELE ENVIADO SOMENTE SERÁ ACATADO ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E MONTANTE ADICIONAL, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE RATEIO DA OFERTA E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL;

(x) os Investidores deverão indicar a quantidade de Novas Cotas que desejam adquirir, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. O Termo de Aceitação deverá: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Novas Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; (c) incluir declaração assinada pelo Investidor de haver obtido exemplar do Regulamento, deste Prospecto e da Lâmina; e (d) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta;

• (xi) cada Instituição Participante da Oferta disponibilizará o modelo aplicável de termo de aceitação a ser formalizado pelo Investidor interessado, observado o disposto no item “x” acima, e que poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160 (“Termo de Aceitação”). As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação;

• (xii) os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar nos Termos de Aceitação a sua condição de Pessoa Vinculada, sob pena dos Termo de Aceitação serem cancelados pelo Coordenador Líder;

• (xiii) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Novas Cotas considerando o Montante Inicial da Oferta, não será permitida a colocação, pelo Coordenador Líder, de Novas Cotas junto a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os respectivos Termos de Aceitação automaticamente cancelados, observado o disposto no artigo 56 da Resolução CVM 160. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DO RISCO DECORRENTE DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 9 E 22 DESTE PROSPECTO;

• (xiv) durante o Período de Subscrição da Oferta, a colocação das Novas Cotas junto aos Investidores que submeterem seus Termos de Aceitação deverá observar o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional e o Critério de Colocação da Oferta Institucional;

• (xv) em caso de excesso de demanda, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor, poderá optar por emitir Cotas Adicionais, a serem distribuídas no âmbito da Oferta;

• (xvi) o Investidor Não Institucional que esteja interessado em investir em Novas Cotas deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação junto a uma única Instituição Participante da Oferta;

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

• (xvii) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação;

• (xviii) o Investidor Institucional que esteja interessado em investir em Novas Cotas deverá enviar seu Termo de Aceitação para o Coordenador Líder;

• (xix) após o término do Período de Subscrição, a B3 consolidará (a) os Termos de Aceitação enviados pelos Investidores Não Institucionais, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Termos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas, e (b) e os Termos de Aceitação dos Investidores Institucionais para subscrição das Novas Cotas, conforme consolidação enviada pelo Coordenador Líder;

• (xx) os Investidores da Oferta que tiverem seus Termos de Aceitação alocados, deverão assinar o Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, sob pena de cancelamento dos respectivos Termos de Aceitação;

• (xxi) a colocação das Novas Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição;

• (xxii) não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em subscrever ou adquirir Novas Cotas no âmbito da Oferta;

• (xxiii) após encerramento do Período de Subscrição, será realizado o Procedimento de Alocação, nos termos dos artigos 61 e 62 da Resolução CVM 160, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto e no Contrato de Distribuição;

• (xxiv) a liquidação financeira das Novas Cotas se dará na data de liquidação indicada no Anúncio de Início, observado que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação e que o Coordenador Líder liquidará as Novas Cotas de acordo com os procedimentos operacionais da B3. O Coordenador Líder fará sua liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto;

• (xxv) caso, na respectiva data de liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores, dos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e/ou da Instituição Participante da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva data de liquidação pelo Preço de Subscrição. Se ainda assim não houver integralização pelos Investidores, inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme seu respectivo Termo de Aceitação, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de Distribuição Parcial ou não colocação do Montante Mínimo da Oferta;

• (xxvi) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160;

• (xxvii) caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160; e/ou (b) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 68 e 69 da Resolução CVM 160, o Investidor poderá desistir do Termo de Aceitação e revogar sua aceitação à Oferta, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até as 12h00 (doze horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que o Investidor receber comunicação do Administrador sobre a suspensão ou a modificação da Oferta. Adicionalmente, os casos das alíneas (a) e/ou (b) acima serão imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto nos artigos 69 e 71 da Resolução CVM 160, conforme aplicável. No caso da alínea (b) acima, após a divulgação do anúncio de retificação, o Coordenador Líder

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento dos Termos de Aceitação de que o respectivo Investidor está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor não informe sua decisão de desistência do Termo de Aceitação, nos termos deste inciso, o Termo de Aceitação será considerado válido e o Investidor deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor já tenha integralizado a totalidade ou parte das Novas Cotas por ele subscritas e venha a desistir do Termo de Aceitação nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do pedido de cancelamento do Termo de Aceitação; e

• (xxviii) caso não haja conclusão da Oferta ou revogação da Oferta, todos os Termos de Aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder e o Fundo, por meio do Administrador, comunicarão tal evento aos Investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor já tenha efetuado a integralização de todas ou parte das Novas Cotas por ele subscritas, os valores depositados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.

Período de Distribuição e Encerramento da Oferta

A distribuição pública primária das Novas Cotas terá início na data de divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto, nos termos da Resolução CVM 160.

O período de distribuição será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, sendo que (a) caso atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Coordenador Líder, em conjunto com o Administrador e o Gestor, poderá decidir, a qualquer momento, pelo encerramento da Oferta; e (b) caso não venha a ser captado o Montante Mínimo da Oferta até o 180º (centésimo octogésimo) dia, contado da data de divulgação do Anúncio de Início, a Oferta será automaticamente cancelada e o Fundo será liquidado.

Caso a Oferta não seja cancelada, o período de distribuição se encerrará na data da divulgação do Anúncio de Encerramento, por meio do qual o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço

Não será adotado qualquer procedimento de determinação do preço da Oferta, que foi fixado pelo Administrador, nos termos do item 6.4 acima.

Após iniciado o Período de Subscrição, o Coordenador Líder: (i) verificará, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, a demanda pelas Novas Cotas, considerando o exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional pelos Cotistas do Fundo, os Termos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais e dos Investidores Institucionais, para conferir se: (a) o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (b) o Montante Inicial da Oferta foi atingido; e (c) se houve excesso de demanda e, em caso positivo, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas Adicionais, bem como se os Termos de Aceitação enviados por Pessoas Vinculadas serão cancelados; e (ii) conduzirá procedimento para alocação das Novas Cotas entre os Investidores (“Procedimento de Alocação”).

O Procedimento de Alocação será realizado em 28 de julho de 2026.

O Procedimento de Alocação seguirá o Critério de Colocação da Oferta Institucional e o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional, conforme o caso, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 7º da Resolução CVM 160, sendo que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e aplicados nos termos da legislação aplicável.

Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta (incluindo as Cotas Adicionais), observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

considerar as Cotas Adicionais), os Termos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NAS PÁGINAS 9 E 22 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Novas Cotas.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Novas Cotas.

8.6. Admissão à negociação em mercado organizado

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário no DDA, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

8.7. Formador de mercado

O Fundo contratou a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, para a prestação de serviços de formador de mercado ("Formador de Mercado"), por meio da inclusão de ordens firmes de compra e venda das Novas Cotas, em plataformas administradas pela B3 na forma e conforme as disposições (i) da Resolução da CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, (ii) do Manual de Normas de Formador de Mercado, e (iii) do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular nº 004/2012-DN da B3, com a finalidade de fomentar a liquidez das Novas Cotas no mercado secundário.

O Formador de Mercado poderá ser substituído, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, e independentemente de prévia notificação judicial ou extrajudicial, (i) se o Fundo ou o Formador de Mercado infringir alguma das cláusulas ou condições estipuladas no “Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado”, celebrado em 09 de janeiro de 2019, conforme aditado (“Contrato de Formador de Mercado”), (ii) caso ocorra alterações por força de lei ou regulamentação que inviabilizem os serviços a serem prestados pelo Formador de Mercado no âmbito do Contrato de Formador de Mercado, (iii) seja decretada falência, liquidação ou pedido de recuperação judicial do Formador de Mercado, do Fundo ou do Gestor; e/ou (iv) caso ocorra a suspensão ou descredenciamento do Formador de Mercado em virtude de qualquer uma das hipóteses previstas no Manual de Normas de Formador de Mercado.

O Formador de Mercado faz jus a uma remuneração mensal, paga trimestralmente, correspondente a R$ 23.898,22 (vinte e três mil, oitocentos e noventa e oito reais e vinte e dois centavos), sendo o seu pagamento descontado da taxa de gestão devida ao Gestor.

8.8. Contrato de Estabilização, quando aplicável

Não será firmado contrato de estabilização do preço das Novas Cotas.

8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento

Cada Investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 107 (cento e sete) Novas Cotas, totalizando um montante de R$ 1.002,59 (mil e dois reais e cinquenta e nove centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária. Não haverá investimento mínimo por Investidor para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional ou da Oferta.

9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração.

Em anexo a este Prospecto Definitivo, encontra-se o estudo de viabilidade elaborado pelo Gestor para fins do item 9.1 do Anexo C da Resolução CVM 160, conforme constante do Anexo IV deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

O presente Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo Gestor, em junho de 2026, no qual foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, desempenho histórico, situação atual e expectativas futuras da economia e do mercado.

Assim, as conclusões desse Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento.

Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos em investimentos dessa natureza, as estimativas e as declarações acerca do futuro constantes deste Estudo de Viabilidade podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho do Fundo podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas, em razão de fatores externos à atuação do Gestor. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão, igualmente, além da capacidade de controle ou previsão do Gestor. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.

O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, poderão afetar os resultados futuros do Fundo e poderão levar a resultados diferentes daqueles contidos, expressa ou implicitamente, nas estimativas contidas neste Estudo de Viabilidade. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que o Gestor não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de qualquer outra forma.

QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre o Administrador e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, o Administrador e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

O Administrador e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Exceto por relacionamentos comerciais em razão da administração pelo Administrador de outros fundos de investimento investidos por pessoas do mesmo grupo econômico do Coordenador Líder e/ou por clientes deste e em razão da presente Oferta, o Administrador não possui qualquer relacionamento relevante com o Coordenador Líder nos últimos 12 (doze) meses.

Relacionamento entre o Administrador e o Coordenador Contratado

Na data deste Prospecto, o Administrador e o Coordenador Contratado não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

O Administrador e o Coordenador Contratado não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Exceto por relacionamentos comerciais em operações correntes de mercado, no curso normal dos negócios e de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, o Administrador não possui qualquer relacionamento relevante com o Coordenador Contratado nos últimos 12 (doze) meses.

Relacionamento entre o Administrador e o Gestor

Na data deste Prospecto, o Administrador e o Gestor não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

O Administrador e o Gestor não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Administrador e o Auditor Independente R$ ~~>~~

Na data deste Prospecto, o Administrador e o Auditor Independente (conforme abaixo definido) não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

O Administrador e o Auditor Independente não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Gestor e o Coordenador Líder

O Coordenador Líder e o Gestor são empresas do grupo XP, ambas sob controle comum. Assim, o Coordenador Líder e o Gestor mantêm relacionamento comercial frequente. Nesse sentido, o Coordenador Líder atua como Formador de Mercado do Fundo, conforme disposto no item 8.7 deste Prospecto, e distribuidor por conta e ordem de fundos de investimento geridos pelo Gestor. Ainda, tais sociedades são parte de contrato de compartilhamento de recursos e rateio de despesas, compartilhando os serviços de determinadas áreas internas de apoio que prestam serviços comum a ambas as partes, tais como departamento jurídico, segurança de informação, recursos humanos, entre outras.

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
E
=
2
qE
R$
E

O Fundo, o Gestor e sociedades pertencentes ao conglomerado econômico do Gestor contrataram e poderão vir a contratar, no futuro, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, distribuição por conta e ordem, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades, sempre observando a regulamentação em vigor.

No âmbito da Oferta, os custos e despesas da distribuição primária da Oferta serão arcados com recursos oriundos da Taxa de Distribuição Primária a ser paga pelos subscritores das Novas Cotas. Eventualmente, caso a Taxa de Distribuição Primária não seja suficiente para cobrir os custos totais da Oferta, referida taxa será utilizada no mínimo para pagamento da remuneração do Coordenador Líder e das despesas por este incorridas na prestação dos trabalhos referentes à 12ª Emissão, sendo certo que os eventuais custos remanescentes serão arcados pelo Gestor.

O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar no futuro Novas Cotas de emissão do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de Conflito de Interesses” na página 12 deste Prospecto Definitivo.

Relacionamento entre o Gestor e o Coordenador Contratado

Na data deste Prospecto, o Gestor e o Coordenador Contratado não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

O Gestor e o Coordenador Contratado não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Exceto por relacionamentos comerciais em operações correntes de mercado, no curso normal dos negócios e de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, o Gestor não possui qualquer relacionamento relevante com o Coordenador Contratado nos últimos 12 (doze) meses.

~~0~~ Relacionamento entre o Gestor e o Auditor Independente

Na data deste Prospecto, o Gestor e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

O Gestor e o Auditor Independente não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento do Coordenador Líder com o Auditor Independente

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

O Coordenador Líder e o Auditor Independente não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Potenciais Conflitos de Interesse entre as Partes

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da legislação aplicável.

Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de Conflito de Interesses” na página 12 deste Prospecto.

11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Por meio do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços, das Cotas da 12ª (Décima Segunda) Emissão do Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada”, celebrado em 19 de junho de 2026, pelo Fundo, devidamente representado pelo Administrador, pelo Administrador, pelo Gestor e pelo Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”), o Fundo contratou o Coordenador Líder para a prestação dos serviços de coordenação, colocação e distribuição de Novas Cotas, sob o regime de melhores esforços com relação à totalidade das Novas Cotas da 12ª Emissão (inclusive as Cotas Adicionais, conforme aplicável).

O Contrato de Distribuição está disponível para consulta junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na seção 14. “Identificação das Pessoas Envolvidas na Oferta” deste Prospecto.

11.2. Condições Precedentes

Sob pena de resilição, observado o previsto no artigo 58, artigo 80 e seguintes da Resolução CVM 160, e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas, nos termos do Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento de todas as seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes”), consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, a exclusivo critério do Coordenador Líder, até (i) a data de registro da Oferta na CVM, para aquelas que dependam exclusivamente da atuação direta ou indireta do Fundo, do Administrador e/ou do Gestor, as quais devem ser mantidas até a Data de Liquidação; e (ii) a Data de Liquidação, para as demais hipóteses, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos a serem celebrados posteriormente para regular a Oferta:

• (i) negociação, preparação e formalização de toda documentação necessária à Oferta, em forma e substância satisfatória ao Coordenador Líder, ao Gestor e ao Administrador, elaborada pelos assessores legais (“Assessores Legais”), incluindo sem limitação, este Prospecto, a Lâmina da Oferta, o Contrato de Distribuição, os Atos de Aprovação, entre outros, os quais conterão todas as condições da Oferta aqui propostas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes (“Documentação da Oferta”);

• (ii) obtenção do registro das Novas Cotas, conforme o caso, para distribuição no mercado primário no DDA e negociação e liquidação no mercado secundário nos ambientes administrados e operacionalizados pela B3, conforme acordado entre as partes do Contrato de Distribuição;

• (iii) fornecimento pelo Administrador e pelo Gestor, em tempo hábil, ao Coordenador Líder e aos Assessores Legais, de todos os documentos necessários para a comprovação de que (a) o Fundo está apto para a realização da Oferta e (b) os representantes do Administrador e do Gestor possuem poderes para formalizar a respectiva Documentação da Oferta;

• (iv) obtenção do registro automático da Oferta concedido pela CVM, com as características descritas no Contrato de Distribuição, neste Prospecto e no Regulamento;

• (v) conclusão, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, da due diligence jurídica elaborada pelos Assessores Legais exclusivamente para a análise dos poderes societários do Gestor e do Administrador, representando o Fundo, bem como do processo de back-up, e conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares;

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

• (vi) fornecimento pelo Gestor e pelo Administrador, em tempo hábil, ao Coordenador Líder, de todos documentos e informações suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais para atender às normas aplicáveis à Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, sendo que o Fundo será responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos do Contrato de Distribuição;

• (vii) recebimento, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, em até 1 (um) Dia Útil antes da data de liquidação da Oferta, da legal opinion emitida pelos Assessores Legais atestando (a) a legalidade, a validade e a exequibilidade da Documentação da Oferta em relação às normas aplicáveis, (b) que o Fundo está devidamente autorizado a realizar a Oferta e (c) que os representantes do Administrador e do Gestor possuem poderes necessários para formalizar a Documentação da Oferta, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;

• (viii) obtenção pelo Fundo, pelo Gestor e pelo Coordenador Líder de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e da Documentação da Oferta, quando aplicáveis;

• (ix) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão ao Fundo condição fundamental de funcionamento;

• (x) que, na data de início da distribuição das Novas Cotas, todas as informações e declarações relativas ao Fundo e constantes na Documentação da Oferta sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, decidirá sobre a continuidade da Oferta;

• (xi) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme alterado, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, o OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e o UK Bribery Act 2010, conforme aplicável (em conjunto, “Leis Anticorrupção”) pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, suas sociedades controladoras, qualquer de suas controladas, coligadas ou sociedades que detenham participação no Administrador (diretas ou indiretas) e no Gestor, e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;

(xii) não ocorrência de (a) liquidação, dissolução, pedido de autofalência, decretação de falência, intervenção, regime de administração especial temporária e situações análogas do Administrador e/ou do Gestor e/ou de qualquer de suas respectivas controladoras e controladas (“Grupo Econômico”); (b) pedido de falência formulado por terceiros em face de qualquer sociedade do Grupo Econômico e não devidamente elidido no prazo legal; (c) propositura, por qualquer sociedade do Grupo Econômico, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (d) propositura por qualquer sociedade do Grupo Econômico, de mediação, conciliação ou de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano ou medidas preparatórias ou antecipatórias para quaisquer procedimentos da espécie ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou (e) ingresso de qualquer sociedade do Grupo Econômico em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

• (xiii) cumprimento pelo Gestor e pelo Administrador de todas as obrigações previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta objeto do Contrato de Distribuição previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento do “Código ANBIMA de Autorregulação de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros” da ANBIMA;

• (xiv) cumprimento, pelo Gestor e pelo Administrador, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos decorrentes do Contrato de Distribuição, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;

• (xv) não ocorrência de alterações relevantes na legislação e regulamentação relativa a fundos de investimento imobiliário (inclusive em sua tributação) ou mesmo indicações de possíveis alterações por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar material e/ou negativamente o preço de mercado das Cotas, conforme o caso, que tornem impossível ou desaconselhável a qualquer das Partes o cumprimento das obrigações assumidas;

• (xvi) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais do Fundo, do Administrador ou do Gestor, que altere a razoabilidade econômica da Oferta e/ou torne inviável ou desaconselhável a sua realização, de forma justificada;

• (xvii) a 12ª Emissão e a Oferta deverão atender aos requisitos do “Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” da ANBIMA (“Código ANBIMA”), quando aplicáveis;

• (xviii) inexistência de qualquer inadimplemento financeiro do Gestor e/ou de qualquer sociedade ou pessoa do seu Grupo Econômico perante o Coordenador Líder;

• (xix) existência de total liberdade, pelo Coordenador Líder, nos limites da legislação em vigor, para divulgação da 12ª Emissão através de qualquer meio;

• (xx) as comissões de distribuição, coordenação e estruturação devidas às Instituições Participantes da Oferta sejam arcadas com os recursos decorrentes da Taxa de Distribuição Primária, e, os demais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária sejam arcados pelo Gestor;

• (xxi) autorização, pelo Gestor e pelo Administrador, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca do Gestor e do Administrador nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões da CVM e às práticas de mercado;

• (xxii) acordo entre o Gestor e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Novas Cotas;

• (xxiii) recebimento, pelo Coordenador Líder, até a data do requerimento do registro da Oferta perante a CVM (exclusive), de checklist de cumprimento das disposições vigentes do Código ANBIMA e das demais regras e procedimentos, deliberações e normativos ANBIMA vinculados e aplicáveis ao Código ANBIMA, a ser enviado pelos assessores jurídicos do Coordenador Líder;

• (xxiv) realização de bringdown due diligence call previamente à data de início do roadshow e à Data de Liquidação da Oferta; e

• (xxv) que todas as declarações prestadas pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Gestor e constantes na Documentação da Oferta sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, até a data em que foram fornecidas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta, mediante assinatura de declaração de veracidade.

11.3. Demonstrativo do custo da distribuição A tabela abaixo apresenta uma indicação dos custos relacionados à distribuição das Novas Cotas da 12ª Emissão e ao registro da Oferta, em valores estimados: Montante % em relação Valor por % em relação ao preço Custos Indicativos da Oferta⁽²⁾ (R$)⁽¹⁾ à 12ª Emissão Cota (R$)⁽¹⁾ unitário da Cota Comissão de Distribuição 999.999,99 0,10% 0,01 0,10% Tributos sobre a Comissão de Distribuição 71.237,28 0,01% 0,00 0,01% d ~~1~~

(1) Valores aproximados, considerando a distribuição da totalidade das Novas Cotas, sem considerar as Cotas Adicionais (com exceção da Taxa de Registro da Oferta na CVM, que é calculada com base no Montante Total da Oferta). Os números apresentados são estimados, estando sujeitos a variações, refletindo em alguns casos, ainda, ajustes de arredondamento. Assim, os totais apresentados podem não corresponder à soma aritmética dos números que os precedem.

(2) Incluídos os custos estimados com a apresentação para Investidores (roadshow), custos estimados com traduções, impressões, dentre outros.

(3) A Gestora poderá pagar ao Coordenador Líder, na Data de Liquidação da Oferta, a seu exclusivo critério, uma remuneração de incentivo adicional de até 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) sobre o valor total das Novas Cotas subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, considerando o Preço de Emissão das Novas Cotas, inclusive as Novas Cotas subscritas no âmbito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional e as Cotas Adicionais que eventualmente venham a ser emitidas.

Os valores mencionados acima incluem toda e qualquer despesa relacionada à distribuição das Novas Cotas e ao registro da Oferta a serem arcados pelo Fundo e/ou pelo Gestor, caso a Oferta seja cancelada.

12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

12.1. Destinatários dos Recursos não registrados perante a CVM

Na data deste Prospecto, o Fundo não possui ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta, conforme previsto na seção “3. Destinação de Recursos” deste Prospecto.

Na data deste Prospecto, o Fundo não celebrou qualquer instrumento vinculante que lhe garanta o direito à aquisição de quaisquer ativos pré-determinados com a utilização de recursos decorrentes da Oferta, razão pela qual não foram apresentados os dados solicitados neste item.

PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS, VIDE SEÇÃO 3. NA PÁGINA 6 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

13.1. Regulamento do Fundo

A versão vigente do Regulamento na data de edição deste prospecto foi aprovada por meio do “Ato do Administrador do Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada”, realizado em 20 de maio de 2026, disponibilizada no Anexo I deste Prospecto.

O Regulamento pode vir a ser alterado após a conclusão da Oferta, de forma que, após a conclusão da Oferta, sugerimos que o Regulamento seja sempre consultado através do acesso à página mundial de computadores do Administrador, do Gestor, da CVM e/ou da B3, conforme previsto abaixo.

• Administrador: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria (neste website, procurar o buscador na parte inferior da página, pesquisar pelo “Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada” e, então, clicar no documento desejado);

• Gestor: https://www.xpasset.com.br/maxirenda/ (neste website, clicar em “Características” e, então, clicar no documento desejado );

• CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na seção inferior da página, clicar no link “Principais Consultas”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise”, clicar no valor referente à coluna “Primárias”, na linha “Quotas de Fundos de Investimento em Participações”, localizar o “Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada” e, então, clicar no documento desejado);

• B3: www.b3.com.br (neste website acessar a aba “Produtos e Serviços”, em “Confira a relação completa dos serviços na Bolsa”, selecionar “Saiba Mais”, localizar “Ofertas Públicas de Renda Variável”, clicar em “Ofertas em andamento”, selecionar “fundos”, clicar em “Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada” e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”, “Lâmina da Oferta” ou a opção desejada);

• Fundos.NET: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Fundos Registrados” e preencher o CNPJ do Fundo na caixa indicada e então selecionar “Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, em seguida selecione o documento desejado).

• Participantes Especiais e/ou Coordenadores Contratados

Informações adicionais sobre os Participantes Especiais e/ou Coordenadores Contratados podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais, dos Coordenadores Contratados e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas

As demonstrações financeiras relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes do Fundo e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da legislação aplicável, são incorporados por referência a este Prospecto Definitivo, e se encontram disponíveis ou encontrar-se-ão disponíveis, quando divulgados na periodicidade legal, para consulta no seguinte endereço:

https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos de Investimentos registrados”, buscar por e acessar “Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada”, clicar em “Fundos.NET” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”).

14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS NA OFERTA

/>

=
pod)
Ee]E
3 |=))
SE
o
É

14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

Coordenador Contratado

14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais Auditores Independentes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 16º andar, partes 1 a 6, Itaim Bibi CEP 04538-132, São Paulo -SP At.: Marcos Paulo Putini Telefone: (11) 3674-2000 E-mail: [email protected] Website: https://www.pwc.com.br/ E ~~o~~ [eb] 14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas E fed] e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições [o] consorciadas e na CVM

Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre as Novas Cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao Coordenador Líder e ao Coordenador Contratado, cujo endereço e telefone para contato encontram-se indicados acima.

14.5 Declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado

O Administrador atesta ainda que o Fundo foi registrado na CVM em 13 de abril de 2012, e seu registro encontra-se atualizado e em funcionamento normal.

14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto.

O Administrador declara, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que as informações fornecidas no âmbito da Oferta, inclusive as constantes deste Prospecto e do Estudo de Viabilidade anexo a este Prospecto, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

O Gestor declara, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que as informações fornecidas no âmbito da Oferta, inclusive as constantes deste Prospecto e do Estudo de Viabilidade anexo a este Prospecto, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

O Coordenador Líder declara, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações fornecidas pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Gestor no âmbito da Oferta, inclusive as constantes deste Prospecto e do Estudo de Viabilidade anexo a este Prospecto, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

Item não aplicável, considerando que a Oferta foi submetida ao rito de registro automático de distribuição, não sujeito à análise prévia da CVM, conforme previsto no artigo 26, VII, alínea “c”, da Resolução CVM 160.

16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

16.1. Breve Resumo das Principais Características do Fundo

ESTA SEÇÃO É APENAS UM RESUMO DAS DEMAIS INFORMAÇÕES RELEVANTES DO FUNDO. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS ESTÃO NO REGULAMENTO E NOS DEMAIS DOCUMENTOS DA OFERTA. LEIA O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA. A LEITURA DESTA SEÇÃO NÃO SUBSTITUI A LEITURA DO REGULAMENTO.

16.1.1. Prazo de Duração

O Fundo tem prazo de duração indeterminado.

16.1.2. Objetivo do Fundo

O Fundo é um fundo de investimento imobiliário com gestão ativa, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado à aplicação em Ativos-Alvo.

16.1.3. Política de Investimento

O Fundo possui gestão ativa e a sua Política de Investimentos busca proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas e a obtenção de renda aos seus Cotistas através da aplicação dos recursos do Fundo em Ativos-Alvo.

O Fundo objetiva, fundamentalmente: a) auferir rendimentos oriundos dos Ativos-Alvo e/ou direitos a eles relacionados que o Fundo vier a investir; e b) auferir ganho de capital nas negociações de AtivosAlvo e/ou direitos a eles relacionados que o Fundo vier a adquirir e posteriormente alienar.

O Administrador notificará o Gestor caso entenda que Ativos-Alvo escolhidos por este não atendam aos Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido) e/ou aos Critérios de Concentração ou violam a legislação aplicável e as disposições previstas no Regulamento, respondendo apenas em caso de comprovada má-fé, culpa grave, violação de lei ou norma regulamentar ou não exercício da função com o cuidado que se espera de um administrador profissional ativo e probo.

Os critérios a serem observados pelo Gestor quando da aquisição dos Ativos-Alvo estão descritos no Suplemento I do Regulamento (“Critérios de Elegibilidade”).

A Política de Investimento não poderá ser alterada sem prévia anuência dos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, de acordo com os quóruns de instalação e deliberação previstos no Regulamento.

Por possuir gestão ativa, o Fundo não tem como objetivo aplicar seus recursos em Ativos-Alvo específicos, sendo caracterizado como um FII genérico, de forma que a gestão da sua carteira pelo Gestor será feita à medida em que sejam identificadas oportunidades que atendam à Política de Investimentos, observados os Critérios de Elegibilidade e os Critérios de Concentração, por meio da aplicação nos Ativos-Alvo.

O Fundo poderá participar subsidiariamente de operações de securitização através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente.

O Gestor terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos-Alvo da carteira do Fundo, tanto em relação ao investimento quanto ao desinvestimento dos Ativos-Alvo, em qualquer caso, desde que sejam respeitados os Critérios de Elegibilidade, a Política de Investimento e os Critérios de Concentração previstos na legislação aplicável e no Regulamento.

Nas hipóteses de liquidação de Ativos-Alvo, o Gestor poderá indicar ao Administrador a aplicação de tais recursos em cotas de fundo de investimento de renda fixa e referenciados DI, em Certificados de Depósito Bancário (CDB) ou outros títulos de emissão ou coobrigação de instituições financeiras de primeira linha, em títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos (“Ativos de Liquidez”), até que encontre novos Ativos-Alvo que atendam a Política de Investimento, os Critérios de Elegibilidade e os Critérios de Concentração previstos no Regulamento.

/>

aa
E Pa
E
(eb)
E
[eb]
3 (o)
qE
R$
E

16.1.4. Política de Exercício de Voto do Gestor

O Gestor adota a Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias, que disciplina os requisitos mínimos e os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do Gestor em assembleias de detentores de ativos que configuram aos seus titulares o direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: https://www.xpasset.com.br/documentos-institucionais/ (neste website, clicar no documento desejado).

16.1.5. Critérios de Concentração

Os Ativos-Alvo deverão ser selecionados e analisados pelo Gestor e, com relação aos Imóveis-Alvo, podendo contar com o suporte de um Consultor Imobiliário (conforme definido no Regulamento), que deverá analisá-los e indicá-los para que sejam adquiridos pelo Fundo, representado pelo Administrador, observados os Critérios de Elegibilidade previstos no Suplemento I do Regulamento, e respeitados os Critérios de Concentração e a Política de Investimentos do Fundo.

O Administrador realizará o acompanhamento dos Ativos-Alvo selecionados pelo Gestor, realizando um acompanhamento posterior à aquisição, dos Critérios de Elegibilidade, assim como dos Critérios de Concentração.

Caso os investimentos do Fundo nos ativos indicados nos itens “a”, “c”, “d”, “e”, “f”, “g” e “h” dos AtivosAlvo descritos acima (“Ativos Imobiliários”) representem, a qualquer momento, percentual inferior a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento não precisarão ser observados, até que referido percentual volte a ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo.

Observado o disposto acima, o Fundo deve observar os seguintes Critérios de Concentração:

(i) Critério de Concentração por Ativo-Alvo: O Fundo deverá observar, nas respectivas datas de investimento, os seguintes limites de concentração por ativo:

¹ Considerando o disposto na alínea “c”, inciso IV, do artigo 45 do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

² O investimento em cotas de fundos de investimentos que não sejam FIP, FII e FIDC será limitado a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do inciso I do artigo 45 do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

³ Considerando o disposto no §5º, artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Imóveis-Alvo % Imóveis-Alvo Até 20%

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Critério de Concentração em um mesmo ativo: a Classe deverá observar, nas respectivas datas de investimento, o limite de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido em um mesmo ativo investido pela Classe.

Sem prejuízo dos Critérios de Concentração e dos Critérios de Elegibilidade previstos no Regulamento, o Administrador e o Gestor deverão respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I e no art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

16.1.6. Amortização de Novas Cotas

O Fundo poderá amortizar suas Novas Cotas, total ou parcialmente, a critério do Gestor, sempre que verificar a existência de caixa excedente no Fundo a qualquer título, inclusive, mas não se limitando, quando da amortização total ou parcial dos Ativos-Alvo do Fundo e/ou da alienação dos Ativos-Alvo.

Os recursos desinvestidos na forma do disposto acima ficarão aplicados nos Ativos de Liquidez, até que as amortizações das Novas Cotas sejam realizadas, sendo certo que tais amortizações ocorrerão no prazo de até 10 (dez) dias a contar da data que o Gestor notificar o Administrador para realizar tais amortizações.

O Administrador transferirá ao Escriturador, com 1 (um) Dia Útil de antecedência da efetiva data de pagamento, os recursos que serão pagos aos Cotistas na forma do disposto acima, sendo certo que sobre referido período de 1 (um) Dia Útil não será devido aos Cotistas quaisquer juros ou remuneração, a qualquer título.

Para mais informações, veja o item 3. “Destinação dos Recursos” na página 6 deste Prospecto.

16.1.7. Distribuições aos Cotistas:

A Classe deverá distribuir aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do artigo 10 da Lei 8.668 e do ofício CVM/SIN/SNC/Nº1/2014 (“Lucros Semestrais”), até o limite do lucro apurado conforme a regulamentação aplicável.

O Fundo poderá, mediante orientação do Gestor ao Administrador, distribuir aos Cotistas até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, a título de antecipação dos Lucros Semestrais, a parcela desse resultado realizada no mês anterior.

Fica certo e ajustado que, caso o Fundo precise arcar com despesas extraordinárias relativas aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, poderá ser formada uma reserva de contingência pelo Administrador, mediante solicitação do Gestor, a qualquer momento, por meio da retenção total ou parcial dos Lucros Semestrais em qualquer semestre, devendo a reserva de contingência ser aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas ao fim do semestre correspondente, pela maioria das Novas Cotas presentes.

Os Lucros Semestrais, antecipados ou não serão devidos aos Cotistas que estiverem registrados como tal no último Dia Útil do mês anterior ao da respectiva distribuição pelo Fundo junto ao Escriturador de Novas Cotas.

O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de antecipação e pagamento de Lucros Semestrais.

Conforme disposto no artigo 12, inc. I, da Lei 8.668, é vedado ao Administrador adiantar rendas futuras aos Cotistas. Nesse sentido, receitas antecipadas pelo Fundo, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como Lucro Semestral auferido para fins de distribuição dos resultados do Fundo no respectivo período. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição do Lucro Semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pelo Fundo.

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

16.1.8. Remuneração dos Prestadores de Serviços

As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços:

Taxa Global

O Administrador e o Gestor receberão, pelos respectivos serviços de administração fiduciária e de gestão de recursos prestados em favor da Classe, remuneração conjunta composta de valor equivalente a 0,90% a.a. (noventa centésimos por cento ao ano), calculados sobre a Base de Cálculo da Taxa Global (conforme abaixo definido), sendo assegurado um valor mínimo equivalente a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) por mês (“Taxa Global”).

Para fins de cálculo da Taxa Global, será considerada a seguinte base de cálculo (“Base de Cálculo da Taxa Global”):

• (a) o valor de mercado do Fundo, com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo; ou

• (b) o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo, desde que não seja atendida a condição do item (a) acima, valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getulio Vargas - FGV.

Taxa Máxima Global

A remuneração do Administrador e do Gestor poderá ser superior a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano em decorrência das taxas de administração cobradas por fundos de investimento investidos, conforme indicado abaixo, limitada contudo até 2% (dois por cento) ao ano, bem como em razão da taxa de consultoria imobiliária mencionada acima (“Taxa Máxima Global”).

Em atenção ao disposto na Resolução CVM 175, a Taxa Máxima Global considera (i) as respectivas taxas previstas nos regulamentos das classes de cotas investidas pelo Fundo; e (ii) a taxa de consultoria imobiliária que poderá ser cobrada limitada a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da SPE imobiliária.

As aplicações em classes de cotas pertencentes aos seguintes fundos de investimento não serão consideradas para o cômputo do disposto acima: (i) fundos de investimento cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercado organizado; e (ii) fundos de investimento geridos por partes não relacionadas do Gestor.

Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviço, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos.

Taxa de Ingresso

Não serão cobradas taxas de ingresso do Fundo ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em sede de assembleia especial de cotistas ou no ato do Administrador por meio do qual for aprovada a respectiva oferta, conforme o caso.

Taxa de Saída

A cobrança de taxas de saída do Fundo ou dos Cotistas é vedada.

Taxa de Performance

Não será devida qualquer taxa de performance.

Taxa Máxima de Distribuição

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Tendo em vista que o Fundo tem natureza fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas do Fundo são descritas nos documentos da oferta de cada emissão, conforme aplicável.

16.1.9. Novas Cotas

16.1.9.1. Novas Emissões de Cotas:

Por proposta do Administrador, o Fundo poderá realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, para aquisição de novos Ativos Imobiliários, de acordo com a sua Política de Investimento, observado que: (i) o valor de cada nova cota deverá ser fixado, tendo-se em vista (a) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas, (b) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas; (ii) não será concedido direito de preferência aos Cotistas do Fundo para a subscrição de novas cotas, exceto se a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão deliberar pela outorga do direito de preferência; e (iii) as cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes, sem prejuízo do disposto no Regulamento.

16.1.10. Parâmetros de Rentabilidade

Conforme descrito no Estudo de Viabilidade anexo ao presente Prospecto, na forma do Anexo IV, o fluxo de rendimentos médio esperado é de R$ 0,1048 por cota no período ilustrado no gráfico “Dividendos por Cota” do Estudo de Viabilidade” em um horizonte de 12 (doze) meses. A cada nova emissão, o Gestor poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as Novas Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

16.1.11. Liquidação do Fundo

O Fundo tem prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-ão pelo Administrador, de acordo com as orientações recebidas do Gestor, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas nesse sentido, na forma do Regulamento.

No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos Ativos-Alvo e dos Ativos de Liquidez do Fundo, na proporção das Cotas de suas respectivas titularidades, após o pagamento de todas as dívidas e despesas ao Fundo.

O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas Cotas.

Nas hipóteses de liquidação do Fundo, a empresa de auditoria contratada pelo Administrador (“Auditor Independente”) deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuadas em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Após a partilha mencionada acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador, o Gestor, o Consultor Imobiliário e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa grave da respectiva parte.

Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos.

O Administrador, o Gestor e o Consultor Imobiliário, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa grave.

Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, do termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou da ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, se for o caso.

16.1.12. Deliberações em Assembleia Geral de Cotistas

A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Os quóruns de instalação previstos no Regulamento não serão aplicáveis, caso o processo de deliberação venha a ser realizado por consulta formal, observado o disposto abaixo.

A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

As deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

As deliberações das assembleias gerais regularmente convocadas e instaladas ou cuja consulta formal tenha sido realizada na forma prevista no Regulamento, obrigarão a todos os cotistas, presentes ou não, na assembleia geral de cotistas que deliberou sobre o assunto ou que tenham votado ou não via consulta formal, conforme o caso.

As deliberações da assembleia geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento e na legislação e normativos vigentes.

As deliberações da assembleia geral de cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos presentes, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral (“Maioria Simples”).

Excetua-se a hipótese prevista acima as deliberações relativas a: (i) alteração do Regulamento; (ii) destituição ou substituição do Administrador ou do Gestor; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo; (iv) dissolução e liquidação do Fundo, desde que não prevista e disciplinada no Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos do Fundo que detenham por finalidade a liquidação do Fundo; (v) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para integralização de cotas do Fundo; (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse; e (vii) alteração da Taxa Global, observados os termos da regulamentação aplicável, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

Os percentuais acima definidos deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação da assembleia geral qual será o percentual aplicável nas assembleias gerais que tratem as matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

Somente poderão votar na assembleia geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da referida assembleia.

Os demais termos e condições relacionados às Assembleias Gerais de Cotistas estão previstos no Regulamento, incorporado por referência a este Prospecto na forma do Anexo I.

16.2. Divulgação de Informações do Fundo

Para mais esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias deste Prospecto, do Regulamento, do Anúncio de Início, do Anúncio de Encerramento, de eventuais anúncios de retificação, bem como de quaisquer avisos ou comunicados relativos à Oferta, até o encerramento da Oferta, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder, do Coordenador Contratado e da CVM, nos endereços indicados na seção 14. “Identificação das Pessoas Envolvidas na Oferta” deste Prospecto e websites indicados na seção 13. “Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto por Referência ou Como Anexos”.

Adicionalmente, o histórico de performance do Fundo, eventuais informações adicionais sobre o Fundo e o envio de eventuais reclamações e/ou sugestões sobre o Fundo, poderão ser obtidas e realizadas por meio do site do Fundo: https://br.investing.com/equities/fii-maxi-ren.

16.3. Base Legal

O Fundo deverá observar as regras previstas em seu Regulamento, nos artigos 1.368-C a 1.368-F do Código Civil, bem como nas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, inclusive o disposto na Lei 8.668.

16.4. Tributação

Com base na legislação em vigor na data de elaboração deste Prospecto, este item traz as regras gerais de tributação potencialmente aplicáveis ao Fundo e aos seus Cotistas e não tem o propósito de ser uma análise completa e exaustiva de todos os aspectos tributários efetivamente envolvidos nos investimentos nas Cotas. Alguns Cotistas podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação e/ou residência/domicílio para fins fiscais. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que poderão se submeter enquanto Cotistas do Fundo.

16.4.1 Tributação aplicável ao Fundo

16.4.1.1 Imposto de Renda

Regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela carteira de fundos de investimentos não sofrem tributação pelo IR.

Como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição dos AtivosAlvo referenciados no item "Destinação de Recursos" acima, o Fundo se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes: (i) Letras Hipotecárias (LH), (ii) Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), (iii) Letras de Crédito Imobiliário (LCI); e (iv) e cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e de Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais (FIAGRO), quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, na forma do disposto no artigo 16-A da da Lei nº 8.668, com a redação que lhe foi dada pela Lei n° 12.024/09.

Contudo, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela carteira do Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável não excluídas da tributação sujeitam-se à incidência do IRRF de acordo com as mesmas regras de tributação aplicáveis às aplicações financeiras das pessoas jurídicas em geral.

No caso do IRRF incidente sobre rendimentos e ganhos líquidos de aplicações financeiras, de renda fixa ou variável, recolhido pela carteira do Fundo, este poderá ser compensado com o IRRF pelo Fundo, quando da distribuição aos cotistas de rendimentos e ganhos de capital, proporcionalmente à participação do cotista pessoa jurídica ou pessoa física não sujeita à isenção mencionada nos próximos tópicos desta seção. O valor não compensado em relação aos rendimentos e ganhos de capital

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

atribuídos aos cotistas isentos serão considerados tributação exclusiva de fonte e, portanto, definitiva para o Fundo.

Em seu turno, conforme posicionamento manifestado por meio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04 de julho de 2014, no entendimento do fisco os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário deverão sofrer tributação pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento).

O eventual recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e/ou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento da Receita Federal do Brasil e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

Ademais, caso o Fundo aplique recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, nos termos da legislação tributária aplicável, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação corporativa aplicável às pessoas jurídicas, notadamente: IRPJ, CSLL, PIS, COFINS e, mediante a entrada em vigor da reforma tributária sobre o consumo, CBS e IBS.

Considera-se pessoa relacionada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau, conforme parágrafo único do art. 2º da Lei 9.779. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

16.4.1.2 IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007, (“Regulamento IOF”) as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Não obstante a alíquota zero acima, nos termos dos artigos 29 e 30 do Regulamento IOF, aplica-se a alíquota de 1,5% (um virgula cinco por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas do Fundo, observados os limites de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou de (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

Adicionalmente, o IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor da aquisição, resgate, cessão ou repactuação de títulos e valores mobiliários, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Regulamento IOF, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Regulamento IOF, a depender do prazo do investimento. Atualmente, somente haverá incidência de IOF no caso das hipóteses mencionadas acima ocorrerem antes de 30 (trinta) dias contados a partir da data do investimento no Fundo.

Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia.

16.4.1.3 IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVI, do Regulamento IOF. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, nos termos do inciso XIII, do artigo 15-B, do Regulamento IOF.

Vale ressaltar que o Poder Executivo está autorizado a elevar, a qualquer tempo, a alíquota do IOF/Câmbio até o limite de 25% (vinte e cinco por cento).

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

16.4.1.4 PIS/COFINS e IBS/CBS

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).

Importa ressaltar que, a partir de 1° de janeiro de 2027, as Contribuições do PIS e da COFINS serão substituídas pela Contribuição sobre Bens e Serviços (“CBS”), conforme determina a Emenda Constitucional n° 132, de 20 de dezembro de 2023 (“EC 132”). A partir dessas alterações ao sistema tributário, os rendimentos financeiros e os ganhos com títulos e valores mobiliários auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras não sofrerão, em regra, a incidência da CBS, nos termos do art. 6°, incisos V e VII, da Lei Complementar n° 214, de 16 de janeiro de 2025 (“LC 214”). Tais previsões serão igualmente aplicáveis ao Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”), o qual entrará em vigor de forma escalonada partir de 1° de janeiro de 2029, como previsto pela EC 132. Apesar dessas disposições, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais quanto à possibilidade da não incidência de IBS e de CBS sobre seus rendimentos financeiros e ganhos oriundos de operações com títulos e valores mobiliários.

Por sua vez, as instituições financeiras em geral estarão, via de regra, sujeitas à incidência de IBS e de CBS sobre os seus rendimentos financeiros e ganhos com títulos e valores mobiliários, mediante a aplicação da sistemática de regime específico de incidência desses tributos, tanto como previsto, não exaustivamente, nos arts. 182 a 184 da LC 214 nos arts. 269 a 272 da Resolução CGIBS n° 6, de 30 de abril de 2026 (“Regulamento IBS”) e nos arts. 269 a 272 do Decreto n° 12.955, de 29 de abril de 2026 (“Regulamento CBS”).

Além disso, existe a possibilidade de pessoas jurídicas não-financeiras serem compelidas ao recolhimento de IBS e de CBS sobre rendimentos financeiros e ganhos com títulos e valores mobiliários. O art. 183, §2°, II, da LC 214, determina que poderão se enquadrar no regime específico de incidência do IBS e da CBS, aplicável às instituições financeiras, os fornecedores que prestem serviço financeiro (i) no desenvolvimento de atividade econômica; (ii) de modo habitual ou em volume que caracterize atividade econômica; ou (iii) de forma profissional, ainda que a profissão não seja regulamentada.

Pelos motivos expostos acima, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais quanto à possibilidade de incidência de IBS e de CBS sobre os rendimentos financeiros e ganhos oriundos de operações com títulos e valores mobiliários relacionados ao Fundo.

Em seu turno, os fundos de investimento não serão, em princípio, contribuintes do IBS e da CBS, em razão do disposto no art. 26, V, da LC 214, com a redação dada pela Lei Complementar n° 227, de 13 de janeiro de 2026 (“LC 227”). Não obstante, o §5°-A do mesmo art. 26 da LC 214 demanda o preenchimento de requisitos a fim de que os Fundos de Investimento Imobiliário (FII) não sejam considerados contribuintes do IBS e da CBS.

Os FII que realizem operações com bens imóveis, inclusive operações com direitos reais sobre bens imóveis, não serão contribuintes do IBS e da CBS, desde que, cumulativamente:

• i. tenham suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado e possuam, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e

• ii. não possuam:

• a) cotista pessoa física titular de cotas que representem 20% (vinte por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos FII ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 20% (vinte por cento) do total de rendimentos;

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

• b) conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, assim entendidos os parentes até segundo grau, titulares de cotas que representem 40% (quarenta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos FII ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes deem direito ao recebimento de rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo;

• c) cotistas pessoas jurídicas que, isoladamente ou em conjunto com cotistas que sejam seu sócio controlador ou suas controladas e coligadas, detenham mais de 50% (cinquenta por cento) das cotas do fundo, exceto quando o cotista for entidade fechada de previdência;

Adicionalmente, mesmo que não atendam às condições estabelecidas acima, não serão contribuintes do IBS e da CBS os FII cujas cotas sejam detidas, direta ou indiretamente, em mais de 95% (noventa e cinco por cento), pelas seguintes entidades, alternativamente:

• a) FII ou Fiagro que atenda às condições i. e ii. acima;

• b) Fundo de investimento constituído no Brasil exclusivamente para acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar e de planos de seguros de pessoas, regulados e fiscalizados pelos órgãos governamentais competentes;

• c) Entidades de previdência e fundos de pensão no Brasil, regulados e fiscalizados pelos órgãos governamentais competentes; ou

• d) Fundo de investimento que, embora não constituído como FII ou Fiagro, atenda às condições i. e ii. acima.

Finalmente, não serão contribuintes do IBS e da CBS os demais fundos de investimento cujo patrimônio seja constituído exclusivamente por aplicações em participações societárias, certificados, direitos, títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros permitidos pela Comissão de Valores Mobiliários, observadas as demais disposições da LC 214.

16.4.1.5 Imposto de Renda possivelmente devido pelos Cotistas

O Imposto de Renda devido pelos Cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos Cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior, como descrito, respectivamente, nos itens “a)” e “b)” a seguir; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.

O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

a) Cotista Residente no Brasil para fins fiscais

Os ganhos auferidos na cessão, alienação, amortização e no resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo, sujeitam-se à incidência do IR à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

• i. Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

• ii. Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

Na distribuição de rendimentos ou no resgate de Cotas, o IR incidente será retido na fonte, enquanto na cessão ou alienação das Cotas, deverá ser recolhido pelo próprio Cotista, conforme as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável.

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
=
[eb]
=
2
qE
R$
E

Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033/04, o cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) esse cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem menos de 30% (trinta por cento) das Cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e, (iv) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas. Conforme previsão do artigo 40, § 2º, da Instrução RFB 1.585, a verificação das condições para a referida isenção do IR será realizada no último dia de cada semestre ou na data da declaração de distribuição dos rendimentos pelo Fundo, o que ocorrer primeiro.

O IR sobre distribuição de rendimentos ou ganhos do Fundo, bem como o IR incidente sobre a alienação ou resgate de Cotas, serão considerados: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

b) Cotista Não Residente

= ~~2~~ Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável [eb] aos cotistas Residentes no Brasil. ~~TWT~~

Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida (“JTF”); e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos em regulamentação pelo CMN. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar isentos de tributação. Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.

Ademais, de acordo com o atual entendimento da RFB sobre o tema, conforme artigo 85, § 4º, da Instrução RFB 1.585, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em JTF, são isentos de tributação pelo IR, conforme as mesmas regras anteriormente descritas para cotistas pessoas físicas residentes no Brasil.

Caso o Fundo não atenda aos requisitos acima, o investidor estrangeiro será tributado à alíquota de 15% (quinze por cento), ou em 20% (vinte por cento) se estiver em JTF e/ou não realize o investimento conforme regulamentação pelo CMN.

Considera-se JTF para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento), assim como o país ou dependência cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.

/>

;
usar
E
Ea
SL/ SR
e)
=
fo)
(o)
aQio
Pas)
7)o E
Yv,

No entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados países ou jurisdições de tributação favorecida aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010 (“Instrução RFB 1.037”), conforme alterada.

Nesse contexto, a Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 (“Lei nº 11.727/08”) acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.

A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08.

16.5. Informações sobre o Gestor, o Administrador e o Formador de Mercado

O Gestor é uma empresa do Grupo XP, que reúne experiência e a flexibilidade de um gestor especialista e independente com a estrutura de um grupo financeiro. Fundado em 2006, o Gestor conta com profissionais experientes no mercado financeiro. Focado na gestão de fundos de investimento, o Gestor possui mais de R$ 256 bilhões sob gestão.

O BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS é uma empresa controlada e/ou coligadas ao Banco BTG Pactual S.A., focada exclusivamente na gestão de recursos de terceiros. Esta atividade desenvolveu-se como desdobramento natural da capacidade de pesquisa e da expertise do Banco BTG Pactual em tesouraria, tendo incorporado desde o início (1984) a filosofia básica de investimento representada pela busca por retornos elevados, sob uma ótica de estrito controle de risco e foco absoluto em preservação de capital.

Em julho de 2019, o Formador de Mercado, empresa do Grupo XP, criou uma mesa com profissionais especialistas e dedicados a fundos de investimento com o objetivo de aumentar a liquidez do mercado de fundos. Atualmente, é o maior formador de mercado de fundos de investimento imobiliários do Brasil, atuando para mais de 70 (setenta) fundos de investimento.

16.6. Informações Adicionais

/>

/>

nã
Sea
A
A —
=
Z
2 =|
7
=
E
Ê BeconiEe[Eom
a
=Do
E
fo)
so o
A e
fo)
eis
a

Institucional:
Fundos de Pensão,
RPPS e Seguradoras
16% Corporate:
Constru í mos P equenas,ers m édiaséd e
um passivo
diversificadoi fi xp)asset am FamilyAlocadoresy Offices e
e de alta em = management PME Single e Multi Family Offices,
qualidadeA 2 GestorasOutros:e Bancos
Majoritariamente recursos
Pessoas Físicas:o XP Asset ou Inc.
+ 18.000 Assessores
de Investimento
+ 450 Escritórios de
assessoria
Fo: Asa Managenen 3042025) ;

/>

A
=
=
+
sa
E
=
o,
[E po fram
K
Bagé
E
o
=
(o)
+ [o]
A jeofo)
E
ar
h$

PROCESSOS
Excelência em Governança —Robustez da XP Inc.
[] n Equipe dedicada de Risco e 1 Empresa listada na Nasdaq
Operaçõesquoda melhoresmercadoCompliance,práticasalinhadado às supervisionadadesde 2019, reguladapela SEC e
a Banco S2 - Classificação
E Colaboração constante entre Bacen
as equipes de Tecnologia e
Operações para garantir E Rating AAA(bra) - Fitch e
A processos claros, ágeis e brAAÁ - S&P
Legal- eficientes n XP Seguradora regulada e
E Processos proprietários e supervisionada pela SUSEP (S2)
banco de dados segmentado
Tech
ot XP Assu Manager (004226)

/>

zo,= Es
+
À
a
ESA
ad =
RES k—
SBx |
E
o)
=
E
ED
A =
7)RSfo)
a
34

APRODUTOS ASSET MAIS COMPLETA DO BRASIL AEá—« |
RendaErédioR$67,9FixaBi ido | sá
+ R$267 Z RT so
BILHÕES* 5
SOB GESTÃO gendo, ca ANA “Sl 3
o RSS6 AS RAS Bi É) ESTRATÉGIAS
+44 t
MILHÕES “Eds [mes obilário 9
DE COTISTAS R$435 8 E a E 1
einen “o S <=i) / ANOS DE
+210V Investment
es ES E
PROFISSIONAIS y ER E HISTÓRIA
Markets
Fonte: Gorencil XP Asset Management (21/03/2026) e | SaCapital R$38Bi
tolo Raro Amb
de Gesto deFundosde Imestmeno(0/0472026) oo:

/>

et
=
|=] (e
]Z ae
pal
pi
CDE:
A E»
a
==
o
o
s
soQi
a)
q E
ar
vw

XP ASSET?
ACESSOA CAPITAL
Evolução da XP Asset | AUM (R$ Bi)
a
Base forte de DT Pa + Retorno nos Produtos Y
DistribuiçãoProdutos de á Eee investimentoroçar E nosOCçA +dir Estabilidade do sá
de Recursose Captação produosass +BusinessAtratividadede Talento 6
2 TT 2015 2020 2026
= Crescimento forte e diversificado entre
estratégias
ay = 60% do Lucro Operacional da Asset vem
Fonte; Metodologia Ranking Anbima de Gestão de Fundosde Inve nto (31/03/2026) de estratégias alternativas v

/>

Ar
=
A a
É eee
GE
A Ç
E
=
o
Qis
Pas)
[7a]o E
bo

Processo de Investimento
Estudo dos dados históricos e definições das Composto por S integrantesda XP
es estimanvadereormo do investimento Aprovações com unanimidade
OPORTUNIDADES NEGOCIAÇÃO COMITÉ DE INVESTIMENTO
c.
(O) ANÁLISEEDA OPERAÇÃODo Ativo O DUE DILIGENCE (is
Especificaçõesidtécnicas e padrão Contratação de Inudos de"écnicoestrutual avaliaçãoe Assinaturadefinitivos dos documentos
Due diligence legal Desembolso do preço de aquisição
Localização e acessos para pedestres
carros e transporte público Confecção dos instrumentos legais da
Qualidadedo administrador, know-how, Rr

/>

=
z
a
)
SA: -
md.
[=o
o
A e
fi)
E
a|]
v,

Mercado Imobiliário no Brasil — SP (1/5)
VSO (Vendas Sobre Oferta) SP - acumulado 12 meses Taxa Média de Juros no Financiamento de Imóveis - Pessoa Física (% a.a)
Sino 5 14,32%
= = = Aee ND
2 2
caoRMas% ES Tum cagRerass% E ” uma
não saio o 750 To sao ne
“so sm so

/>

| pão
=
+
: pa
À
À
se
Rs a
É
==
z
o
o
= O
Qi
Pas)
SE[o]
E

Mercado Imobiliário no Brasil (4/5)
Os dados abaixo representam o volume de distratos por ano e também a relação de número de distratos por venda realizada. gráfico reforça a visão da gestora de que o
Na opinião do gestor, do lado das empresas o cenário atual é mais saudável do que o anterior. As principais incorporadoras do país atuaram nos últimos anos com.
dos iméveisea própria Lei do distrao, sancionadaao final de 2018, mitigou desistêncipor p rte a s dos adquirentes impulsionando assimà segurarem seus contratos
cm is
25087
20407 Esas) 19655 21051
ras
uz 16.685 16628 16536 []

/>

<
:
4
fes
pá
A
é=pr:
ir
DE/
—
e
o
E
[o
+ o
Qi
Pas)
Ee)[oo] E
a
,

Maxi Renda FII — Características do Fundo
Fundo MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FI
Administrador BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS SA, DTVM
Gestor XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA
Escriturador
e Custodiante STG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS SA. DTVM
Tipo do Fundo O Fundo foi constitui sob a forma de condomínio fechado, portanto não admite
Auditor Independente ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S
Prazo de Duração O Fundo tem prazo de duração indeterminado. o resgate de suas Cotas
Chnfcação ANA Paragofins docomo FICódigo ANBIMAbd GesãoFundosAade Investimento e das “Diretrizesur de Classificaçãotos ANSIMA vmde Fundos de InvestimentomeoImobiliário”, o Fundo é
Politica de Investimento — OCotistasFundo atravéspossui dagestão aplicaçãoativa edosa sua recursospolítica doce Fundoinvestimentos em AtvosbuscaAlvo,proporcionarobjtvando, aosfundamentalmente:Cotitas a valorização() auferirde rendimentossuas Cotas e oriundosa obtenção dos Atvosde renda Alvoaos e/ouseus
Objetivodo Fundo csretosFundo viera elesa adquire relacionados posteriormente queo Fundoalienar. ver a invstr, e (1) auferir ganho de capial nas negociações de Ativos Alvo evou direitosa eles relacionados queo
Restrições das Novas Cotas
a frações ideais de seu patrimônio, tendo a forma nominatva e escriturae não sendo resgatáveis.
0.90% (noventa centésimos por cento ao ano, sendo que
reais) por mês, e será calculada da seguinte forma: () sobrea Taxa de Adminisração não poderá representar um valor inferara R$ 60.000,00 (sessenta mi
valor de mercadodo Fundo, com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de
Tora” de Administraçãoe — “contábilquemercado, consideremdoconformepatrimônioa efnidoliquidezlíquido nadasdo regulamentação apicávecotasFundo,e crtérosdesde que de nãoponderaçãosejaaos fundosatendidaque deconsiderema condiçãoinvestimentodoo volume emitem Índices(i) financeiroanterior,de mercado,observadodas cotascujaoemitdas metodologiavalor mínimopelo Fundo:prevejamensal, crtérosouvalor(1) estesobre o de queinclusãovalorserá
A Taxa de Gestão será paga pelo Fundo diretamente à Gestora, mediante dedução da Taxa de Administração devida à Administradora A remuneração do

/>

et
E
= pe
E
pás
Eeotertrs
E==3 48
Z RdS
E
ç
o
oDc
Pas)
no E
E

Maxi Renda FII — Alocação da Carteira | Permutas Financeiras
O luxo de caixa das obras oriundas das permutas financeiras são fluxos recorrentes, no entanto, oscilam em função da dinâmica das parcelas pagas pelos compradores das unidades. Mesmo
dede
44 OD Histórico
Projetos 785309reais investidos MM | | 22272distribuídosMM dos10,89%Ativos IPCA+13,37%/ INCC+ (O PindaPortólio Atual
aprox. 20% do fluxo aprox. 80% do fluxo
| N AN
Início
deObra a I | | |
(- Gmeses) Período de Construção Repasse!
Lançamento (-3 mos) Habite-se (- duration6 meses)

/>

E
a
-
f
;
EEs
e
rESA
E A
"E
DE3 ini
Au
[=
= o
Qi
Pas)
SE[o]
E

Destinação de Recursos"
Segue abaixo pipeline meramente indicativo
E Incerporação Vertical 5000/00 TPCAM 950%
cri2 Laje Corporativa saconooo comznox
cai sa Incorporaç ãoão Vertical 25000000075000000 tPcascolea75%Tiaos
cais Incorporação Vertical 1socongoo Comaso%
cris Incorporação Vertical 60.000.000. IPCA+ 11,00%,
cri ?s LoteameShoppi n tog 50.000.210.00 0 ,0 0 0. IPCArCOI 475%020%
cris Incorporação Vertical 60.000.000. IPCAr 9,
criocais LoteamentoLoteamento soo0000075000000 tpoReIPCA+ 10,00%,riao
Permutascam IncorporaçãoPermutaVetca sooo0000sncon000 IPCAINec+1300%,100%
Permuta? Permuta sncon00o Nec
R$1.275.600.000
Tou 1a 50%
Pipeline com IPoAnINcor
Remuneração as 10,80%
Volume (pe) 254% res

/>

p=
SEA:
dA cit
4=
(eb)
E
[eb]
=
2
qE
R$
E

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXOS

ANEXO I Regulamento ANEXO II Termo de Apuração ANEXO III Ato do Administrador ANEXO IV Estudo de Viabilidade ANEXO V Informe Anual

1) 81

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO I

Regulamento

83 med

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 DO FUNDO

1.1. MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII - RESPONSABILIDADE LIMITADA Fundo pela Lei n.º pela Lei n.º Lei 8.668 pela Resolução da Comissão de CVM 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada Resolução 175 Parte Geral da Resolução 175 Anexo Normativo III

da Resolução 175

BTG Pactual SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

Encerramento do 31 de dezembro de cada ano. exercício social

1.2. Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas, se houver (respectivamente, Regulamento Parte Geral Anexos Apêndices

1.3. O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política deinvestimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes à seleção e à realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

1.4. Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais,incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotasem novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa Global; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

1.5. Para fins do disposto neste Regulamento e em seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no decorrer do documento; (ii) referências a capítulos, artigos ou itens aplicam-se a capítulos, artigos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento e nos seus Anexos e Apêndices serão contados naforma prevista no artigo 224 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e, (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer eventonos termos deste Regulamento e deseus Anexos eApêndices não sejadia útil, considerarse-á como a data do referido evento o dia útil imediatamente seguinte.

• 1.6. É considerado dia útil qualquer dia exceto sábados, domingos e feriados nacionais.

CAPÍTULO 2 RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

BTG Pactual SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

(ota pactual

• 2.1.1 O Administrador tem amplos e gerais poderes para gerir e administrar o Fundo, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar os Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, de acordo com as indicações do Gestor, pertencentes ao Fundo, transigir, representar o Fundo e a Classe em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pelas deliberações tomadas em assembleia geral de cotistas e demais disposições, legais ou regulamentares aplicáveis.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita a, a contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) auditoria independente; (b) custódia de ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou liquidação financeira autorizado pelo Bacen ou pela CVM; (c) distribuição primária de cotas; (d) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a Carteira de ativos; (e) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; (f) formador de mercado para as cotas, que não poderá ser exercida pelo Administrador e pelo Gestor, exceto se houver aprovação pelos cotistas em assembleia de cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução 175; (g) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (h) escrituração das cotas; (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (j) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; e (k) gestão dos valores mobiliários integrantes da Carteira, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.

• 2.1.3 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão dos ativos integrantes da carteira das respectivas classes do Fundo Carteira .

• 2.1.4 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pelafiscalizaçãodetal serviço. Asatribuiçõesearesponsabilidadepela prestaçãodestetipodeserviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.1.5 Os deveres, direitos, atribuições, responsabilidades e demais disposições relacionadas especificamente à prestação de serviços em favor da classe de cotas estão dispostos no Anexo I deste Regulamento.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentaçãoaplicável,comprovados emsentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

BTG Pactual SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

(ota pactual

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.2.2 O Administrador será responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio da classe de cotas decorrentes de: (i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (ii) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Resolução 175, deste Regulamento, da deliberação ou de determinação da assembleia de cotistas.

• 2.2.3 O Administrador e o Gestor não serão responsabilizados nos casos fortuitos e de força maior, assim entendidos como sendo as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórias, greves, locautes e outros similares.

• 2.2.4 O Administrador e o Gestor, bem como seus respectivos administradores, empregados e prepostos, salvo nas hipóteses previstas nos itens acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pelo Administrador e pelo Gestor, bem como seus administradores, empregados ou prepostos, relacionadas com a defesa em tais processos.

• 2.2.5 A obrigação de ressarcimento imediato, prevista no item 2.2.4, abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial, tributária e/ou de outra natureza, bem como multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

• 2.2.6 O disposto nos itens 2.2.4. e 2.2.5. acima prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

• 2.2.7 A obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada à notificação do Fundo e dos representantes dos cotistas, pelo Administrador e/ou pelo Gestor, para conhecimento de qualquer reclamação, para que tome as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através dos representantes de cotistas ou de deliberação da assembleia de cotistas, venha razoavelmente a requerer, ficando o Administrador e o Gestor desde logo autorizados a constituir, ad referendum, a provisão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

• 2.2.8 A obrigação de ressarcimento imediato, no caso de o Administrador ou o Gestor pretender firmar acordo judicial ou extrajudicial, dependerá de prévia anuência da assembleia de cotistas

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo e/ou na classe de cotas não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito FGC.

• 2.5 As atividades de intermediação em distribuições públicas de cotas de emissão da Classe serão exercidas pelo Coordenador Líder.

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

BTG Pactual

SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

(btgosctua

• 2.5.1 Para fins deste Regulamento, “Coordenador Líder” significa XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com endereço na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima n° 3600, 10° andar, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 02.332.886/0001-78, instituição financeira autorizada a atuar na qualidade de coordenador líder das ofertas de cotas do Fundo.

CAPÍTULO 3 ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 Constituem encargos as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:

• (i) Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• (ii) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

• (iii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos cotistas, inclusive comunicações aos cotistas, previstas neste Regulamento ou na Resolução 175;

• (iv) gastos da distribuição pública primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

• (v) honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

• (vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• (vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

• (viii) honorários e despesas relacionadas às atividades dos prestadores de serviços descritos no item 2.1.2 da parte geral deste Regulamento;

• (ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

• (x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de assembleia de cotistas;

• (xi) taxa máxima de custódia de títulos ou valores mobiliários da classe de cotas;

• (xii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Resolução 175;

• (xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da classe;

SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

BTG Pactual

(ota pactual

• (xiv) taxas de ingresso dos fundos de que a classe de cotas seja cotista, se for o caso;

• (xv) taxa máxima de distribuição;

• (xvi) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (xvii) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução 175;

(xviii) contratação de agência de classificação de risco de crédito;

• (xix) despesas com registro de documentos em cartório; e

• (xx) honorários e despesas relacionadas às atividades do representante dos cotistas.

• 3.3 Quaisquer despesas não previstas neste item 3.2 ou na Resolução 175 encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador, salvo decisão contrária da assembleia de cotistas

3.4 O Administrador e/ou Gestor poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e/ou Taxa de Gestão, conforme aplicável, sejam pagas diretamente pela classe de cotas aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração e/ou Taxa de Gestão fixada neste Regulamento.

CAPÍTULO 4 ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ousubclassede cotasserãodeliberadasem sedede assembleiaespecial de cotistas,sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 Além das matérias previstas na Resolução 175, compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre a alteração do prazo de duração do Fundo.

4.2 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias gerais ordinárias de cotistas; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias gerais extraordinárias de cotistas.

• 4.2.1 O Administrador e o Gestor poderão convocar assembleia geral de cotistas a qualquer momento.

• 4.2.2 A assembleia geral de cotistas poderá também ser convocada por solicitação de cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

• 4.2.3 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observado que da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral de cotistas e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados;

• 4.2.4 Salvo motivo de força maior ou caso fortuito, a assembleia geral realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as cartas ou

BTG Pactual

SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

(ota pactual

os correios eletrônicos endereçados aos cotistas indicarão, com clareza, o lugar da assembleia, que, em nenhum caso, poderá ser fora da praça da sede do Administrador.

• 4.2.5 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sede de assembleias geral de cotistas:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia geral de cotistas;

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 4.2.6 Nas assembleias gerais ordinárias, as informações de que trata o item acima incluem, no mínimo:

• (i) as demonstrações financeiras;

• (ii) o relatório do auditor independente; e

• (iii) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução 175.

• 4.2.7 As informações referidas no artigo 36, inciso IV, do Anexo Normativo III deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação da assembleia geral mencionada no item acima.

• 4.2.8 Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger representante de cotistas, as informações de que trata o item acima incluirão:

• (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no item 11.2 do Anexo I abaixo; e

• (ii) as informações exigidas no artigo 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

• 4.2.9 Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do § 3º do artigo 13 do Anexo Normativo III da Resolução 175, o Administrador deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos (i) a (iii) do item 4.2.5. acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 4º do artigo 13 do Anexo Normativo III da Resolução 175, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

• 4.2.10 Por ocasião da assembleia geral ordinária de cotistas, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou representante de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral ordinária de cotistas, que passará a ser assembleia geral ordinária e extraordinária de cotistas.

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

BTG Pactual

SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

• 4.2.11 O pedido de que trata o item 4.2.10 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária de cotistas.

• 4.2.12 Para fins das convocações das assembleias gerais de cotistas e dos percentuais previstos no item 4.2.10 acima, serão considerados pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia geral de cotistas.

• 4.3 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.3.1 Os quóruns de instalação previstos acima não serão aplicáveis, caso o processo de deliberação venha a ser realizado por consulta formal, na forma do item 4.5 abaixo.

• 4.4 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

4.5 As deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

4.6 As deliberações das assembleias gerais de cotistas regularmente convocadas e instaladas ou cuja consulta formal tenha sido realizada na forma prevista neste Regulamento, obrigarão a todos os cotistas, presentes ou não na assembleia geral de cotistas que deliberou sobre o assunto ou que tenham votado ou não via consulta formal, conforme o caso.

• 4.7 As deliberações da assembleia geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

• 4.8 Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento e na legislação e normativos vigentes.

4.9 As deliberações da assembleia geral de cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos presentes, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia g Maioria Simples

4.10 Excetua-se a hipótese prevista no item 4.9 as deliberações relativas a: (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo; (iv) dissolução e liquidação do Fundo, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos do Fundo que tenham por finalidade a liquidação do Fundo; (v) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para integralização de cotas do Fundo; (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse; e (vii) alteração da Taxa Global, observados os termos da regulamentação aplicável, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.11 Os percentuais acima definidos deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

BTG Pactual

SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

(ota pactual

indicados no registro de cotistas na data de convocação da assembleia geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação da assembleia geral qual será o percentual aplicável nas assembleias gerais que tratem as matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

4.12 Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da referida assembleia.

• 4.13 Têm qualidade para comparecer à assembleia geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

  • 4.13.1 Opedidoderepresentaçãodeverá: (i) contertodososelementosinformativos necessários ao exercício do voto pedido; (ii) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; e (iii) ser dirigido a todos os cotistas.

  • 4.13.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente,0,5%(meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos da alínea (i) do item 4.13.1. acima, bem como: (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

  • 4.13.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

  • 4.13.4 Nas hipóteses previstas nos itens acima, o Administrador pode exigir: (i) reconhecimento de firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado.

  • 4.13.5 Fica vedado o Administrador exigir quaisquer outras justificativas para o pedido que trata o item 4.13.1 (i) cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas, (ii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou a apresentação de quaisquer documentos não previstos nos itens acima.

  • 4.13.6 Os custosincorridos com oenviodo pedidodeprocuraçãopeloAdministradorem nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 4.14 Não podem votar nas assembleias gerais de cotistas:

• a) Os Prestadores de Serviços Essenciais;

• b) Os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

• c) Empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, bem como seus sócios, diretores e funcionários;

• d) Os prestadores de serviços do Fundo, bem como seus sócios, diretores e funcionários;

• e) O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo e/ou da classe de cotas; e

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

BTG Pactual

SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

(ota pactual

• f) O cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo e/ou o da classe de cotas.

  • 4.14.1 Não se aplica a vedação prevista no item 4.14 acima quando:

  • a) os únicos cotistas forem as pessoas mencionadas nas alíneas “ a )” a “f” ;

  • b) houver aquiescência expressa da maioria absoluta dos demais cotistas, manifestada por meio da própria assembleia geral de cotistas, ou por meio de instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de cotistas em que se dará a permissão de voto; ou

  • c) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, observado o dispoto no § 3º do art. 9º do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 .

• 4.15 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente de realização de assembleia geral de cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias a necessária comunicação aos cotistas.

• 4.16 Exceto se o Anexo I deste Regulamento dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe de cotas ou subclasse, quando houver, as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 DIVULGAÇÃODE INFORMAÇÕESE SERVIÇO DE ATENDIMENTOAOCOTISTA

5.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

5.2. A lista de todos os demais prestadores de serviços pode ser encontrada no informe anual do Fundo, elaborado de acordo com o Suplemento K da Resolução CVM 175 e disponível no endereço eletrônico da CVM (https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica).

• 5.3. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo, quando aplicáveis:

• (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução 175;

• (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução 175;

• (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

• a. as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

• b. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução 175;

• (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

• (v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e

SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

BTG Pactual

(ota pactual

(vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotas.

5.4. Todas as informações e documentos relativos ao Fundo e a classe de cotas que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da Administrador ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: https://www.btgpactual.com/.

• 5.4.1. Os documentos ou informações referidas acima estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos do Administrador.

• 5.4.2. O Administrador deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o presente Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

5.5. O Administrador deverá, simultaneamente à divulgação das informações nos termos desse Capítulo aos cotistas, enviar tais informações ao mercado de bolsa ou de balcão organizado onde as cotas do Fundo são admitidas à negociação e à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

5.6. O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

SAC: 0800 772 2827

Ouvidoria: 0800 722 0048

5.7. O Administrador deverá, simultaneamente à divulgação das informações nos termos desse Capítulo aos cotistas, enviar tais informações ao mercado de bolsa ou de balcão organizado onde as cotas do Fundo são admitidas à negociação e à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

5.8. O Administrador deverá disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo e/ou a classe:

• (i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleias extraordinárias de cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

• (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia extraordinária de cotistas;

• (iii) fatos relevantes;

• (iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do art. 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução 175 e com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H da Resolução 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

• (v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia extraordinária de cotistas; e

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

BTG Pactual

SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

(ota pactual

• (vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 5.8.1. Considera-se fatos relevantes, qualquer deliberação da assembleia geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

  • (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

  • (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas;

  • (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

• 5.8.2. São exemplos de atos ou fatos relevantes:

  • (i) a alteração do tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao cotista;

  • (ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da classe;

  • (iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis da classe destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade.

  • (iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da classe;

  • (v) contratação de formador de mercado ou término da prestação de serviço;

  • (vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômica financeira da classe;

  • (vii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade da classe destinados a arrendamento ou locação e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

  • (viii) alteração do Administrador e do Gestor;

  • (ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

  • (x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas;

  • (xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas cotas;

  • (xii) desdobramentos ou grupamentos de cotistas;

  • (xiii) emissão de cotas.

• 5.8.3. A divulgação das informações relevantes deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

BTG Pactual

SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

(ota pactual

• 5.8.4. O Administrador deverá ainda simultaneamente à divulgação referida no item 5.8.3 acima, enviar as informações ao mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

BTG Pactual SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO II

Termo de Apuração

99 med

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

São Paulo, 26 de maio de 2026.

Aos Cotistas do MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Ref.: Procedimento de Consulta Formal para Deliberação dos Cotistas

Prezado(a)s Cotistas,

A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“ CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Administradora”) na qualidade de instituição administradora do MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 97.521.225/0001-25 (“Fundo”), vem, por meio da presente, convocar V.Sas., na qualidade de titular de cotas de emissão do Fundo (“ Cotas” e “Cotista”, respectivamente), para participar da Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, a ser realizada de forma não presencial, por meio do procedimento de consulta formal, nos termos do artigo 20.3. do regulamento do Fundo (“ Regulamento”) e do artigo 21 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 (“ Instrução CVM 472” e “Consulta Formal”, respectivamente), a qual tem por objeto:

(1) Aprovar a realização, em até 12 (meses) da data de aprovação, da 12ª (décima segunda) emissão de Cotas pelo Fundo, no montante total de, inicialmente, R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), conforme as características constantes do Regulamento, e descritas no Anexo I a esta Consulta Formal (“ Novas Cotas” e “12ª Emissão”, respectivamente).

QUEM PODERÁ RESPONDER À CONSULTA FORMAL

Somente poderão responder à essa Consulta Formal os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data de envio desta Consulta Formal, ou na conta de depósito, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Adicionalmente, não podem responder à Consulta Formal: (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

A matéria objeto de deliberação apenas será aprovada pelo voto da maioria dos Cotistas que responderem a esta Consulta Formal.

Com as aprovações, o Administrador estará autorizado para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. Assim sendo, solicitamos a manifestação de V.Sa., na forma do presente questionário, até 10 de junho de 2026.

PROCEDIMENTOS PARA EXERCÍCIO DO VOTO

Os Cotistas poderão exercer o direito de voto na forma do questionário via plataforma Cuore, conforme link enviado aos Cotistas por correio eletrônico, no endereço de e- mails cadastrado junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.

A carta resposta deverá ser assinada pelo Cotista e enviada à Administradora, do seguinte modo: (a) para Cotistas Pessoas Físicas: (i) com reconhecimento de firma; ou (ii) em conjunto com a cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) para Cotistas Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (e.g. ata de eleição dos diretores e procuração ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida); (c) para Cotistas Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo, estatuto social ou contrato social de seu administrador ou gestor, conforme o caso, além da documentação societária do administrador ou gestor outorgando poderes de representação (e.g. ata de eleição dos diretores e/ou e procuração com firma reconhecida).

DIVULGAÇÃO DO RESULTADO DAS DELIBERAÇÕES

Os documentos pertinentes a esta Consulta Formal estão disponíveis para consulta no site da Administradora, no seguinte endereço eletrônico: www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria (sob “Fundos de Investimentos Administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, digitar 97.521.225/0001-25, então clicar em “Pesquisar”, na página seguinte, clicar em “Atas de Assembleias e Convocações”).

O resultado desta Consulta Formal será apurado e divulgado em até 8 (oito) dias do encerramento desta Consulta Formal.

Os Cotistas que possuem endereço de e-mail cadastrado junto aos custodiantes de suas Cotas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão receberão esta Consulta Formal apenas por e-mail e poderão enviar manifestação de voto eletronicamente, observado o disposto nesta Consulta Formal. Aos Cotistas que desejam receber as próximas convocações e consultas formais por meio eletrônico, pedimos que atualizem suas informações cadastrais junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.

Incentivamos V.Sa. a entrar em contato com a Administradora, por meio do e-mail [email protected], para eventuais esclarecimentos adicionais, caso se façam necessários, bem como a exercer seu voto.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.

Atenciosamente,

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, administradora do MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Ao BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, na qualidade de Administradora do MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Ref.: Resposta à Consulta Formal enviada em 26 de maio de 2026

Em resposta à Consulta Formal enviada em 26 de maio de 2026 aos Cotistas do MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 97.521.225/0001-25 (“Fundo”), manifesto abaixo meu voto em relação a matéria colocada em deliberação, qual seja:

(1) Aprovar a realização, em até 12 (meses) da data de aprovação, da 12ª (décima segunda) emissão de Cotas pelo Fundo, no montante total de emissão de, inicialmente, R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), conforme as características constantes do Regulamento, e descritas no Anexo I a esta Consulta Formal (“Novas Cotas” e “12ª Emissão”, respectivamente):

Voto:

• [ ] SIM, voto a favor da realização da 12ª Emissão;

• [ ] NÃO, voto contra a realização da referida 12ª Emissão;

• [ ] Abstenho-me de votar;

• [ ] Abstenho-me de votar, por estar impedido de votar, nos termos do Art. 24, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.

________________, _______ de ________________ de 2026.

(ta pactual

ANEXO I À CONSULTA FORMAL DO MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, ENVIADA EM 26 DE MAIO DE 2026

Características da 12ª Emissão de Cotas do Fundo

• (i) Rito: a 12ª Emissão seguirá o rito de registro automático de distribuição, nos termos do Art. 26, VII da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160” e “Oferta”, respectivamente).

• (ii) Público-Alvo: Investidores em geral.

• (iii) Destinação dos recursos: os recursos líquidos provenientes da 12ª Emissão serão aplicados pela Classe Única, de acordo com a política de investimentos estabelecida no Regulamento.

(iv) Coordenador líder: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, sala 201, Leblon, CEP 22440-032, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Coordenador Líder”). O Coordenador Líder, poderá contratar, direta ou indiretamente, terceiros integrantes do sistema de distribuição para integrar o consórcio de distribuição das Novas Cotas no âmbito da Oferta. A contratação do Coordenador Líder não configura conflito de interesses, uma vez que a taxa de distribuição primária contemplará os custos e despesas decorrentes da estruturação e da distribuição das Novas Cotas e os demais custos e despesas da Oferta que não estejam contemplados pela taxa de distribuição primária serão de responsabilidade do Gestor e, desta forma, tal contratação não resultará em qualquer ônus aos atuais cotistas do Fundo, nos termos do item 6.3.9 do OfícioCircular/CVM/SIN/Nº 5/2014.

• (v) Montante da Nova Emissão: inicialmente, R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido), podendo tal montante ser reduzido em razão da distribuição parcial ou aumentado em razão da emissão de eventual Lote Adicional (conforme abaixo definido) observado que os valores exatos do montante inicial da Oferta e da quantidade correspondente de Novas Cotas serão divulgados quando da definição do preço de emissão, sendo certo que o número de Novas Cotas emitidas corresponderá ao resultado da divisão entre volume da emissão pelo Preço de Emissão das Novas Cotas, considerando, ainda, eventual Lote Adicional.

• (vi) Quantidade de Cotas da Nova Emissão: a quantidade de Novas Cotas será definida conforme acima, observado eventual aumento através do exercício, total ou parcial, de Lote Adicional ou redução, em razão de distribuição parcial.

• (vii) Lote Adicional: o montante inicial da Oferta e a quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertadas poderão ser aumentados em até 25% (vinte e cinco por cento) em relação ao inicialmente ofertado, em função do exercício da opção de emissão de lote adicional (“Lote Adicional”). As Novas Cotas do Lote Adicional

(ta pactual

serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado pela Administradora e/ou pelo Coordenador Líder, até o encerramento da Oferta.

(viii) Preço de Emissão por Cota da Nova Emissão: o preço de emissão das Novas Cotas será definido de acordo com qualquer dos critérios previstos no artigo 5.3.2, do Regulamento, observado que tal valor não inclui a Taxa de Distribuição Primária.

• (ix) Direito de Preferência: observado o disposto no Regulamento, será assegurado aos Cotistas, detentores de cotas no 3º (terceiro) dia útil subsequente à publicação do anúncio de início da Oferta e que estejam em dia com suas obrigações perante a Classe Única, o exercício do direito de preferência na subscrição de Novas Cotas, com as seguintes características (“Direito de Preferência”):

• a. Período para exercício do Direito de Preferência: 10 (dez) dias úteis, para exercício junto ao escriturador das Cotas, e 9 (nove) dias úteis, para o exercício junto à B3, contados a partir do 5º (quinto) dia útil da data de divulgação do Anúncio de Início (“Data de Início do Direito de Preferência” e “Período do Direito de Preferência”, respectivamente);

• b. Posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: posição de fechamento do 3º (terceiro) dia útil após a publicação do Anúncio de Início (“Data-Base”);

• c. Percentual de subscrição: na proporção do número de cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data-Base, conforme a aplicação, ao número de Cotas de titularidade de cada Cotista na DataBase, do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas no âmbito do Direito de Preferência a ser divulgado pela Administradora por meio de fato relevante, concomitantemente à fixação do preço de emissão. A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de novas cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro e com arredondamento para baixo. Ressalvada a impossibilidade de aquisição de frações de Cotas e o preço de emissão, não haverá aplicação mínima para a subscrição de novas cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência;

• d. Direito de subscrição de sobras do Direito de Preferência: adicionalmente, aos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, será conferido o direito de subscrever as Novas Cotas não subscritas no âmbito do exercício do Direito de Preferência (“Direito de Subscrição de Sobras”). O fator de proporção para o cálculo do número de Novas Cotas que poderão ser subscritas no âmbito do Direito de Subscrição de Sobras corresponderá à divisão entre (i) o número de Novas Cotas remanescentes na Oferta após o encerramento do Período do Direito de Preferência e (ii) a quantidade de Novas Cotas subscritas durante o

(ta pactual

Período do Direito de Preferência, sendo certo que serão consideradas apenas as Novas Cotas dos Cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, manifestaram sua intenção em participar do Direito de Subscrição das Sobras. Tal fator de proporção será aplicado ao montante subscrito efetivamente por cada cotista no Período de Preferência. Cada cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras, se possui interesse na subscrição de um montante adicional de Novas Cotas (além do fator de proporção do Direito de Subscrição de Sobras), especificando a quantidade de Novas Cotas adicionais que deseja subscrever, limitada ao total das Novas Cotas existentes para as Sobras (“Direito de Subscrição de Montante Adicional”, e em conjunto com o Direito de Subscrição de Sobras, “Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional”); e

• e. Negociação: Será permitido aos cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente: (i) por meio da B3, a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) e até o 7º (sétimo) dia útil subsequente à data do início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), por meio de seu respectivo agente de custódia; ou (ii) por meio do Escriturador, a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, e até o 9º (nono) dia útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) observados os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.

• (x) Período de colocação: a subscrição das Novas Cotas objeto da 12ª Emissão deverá ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados do anúncio de início de distribuição, conforme art. 48 da Resolução CVM 160.

• (xi) Forma de Integralização: as Cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo preço de emissão, acrescido da Taxa de Distribuição Primária.

• (xii) Taxa de Distribuição Primária: poderá ser cobrada uma taxa de distribuição primária dos investidores que subscreverem as Novas Cotas, inclusive aqueles investidores que subscreverem e integralizarem Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional, caso aplicáveis, correspondente a um determinado percentual a ser oportunamente definido, em conjunto pela Administradora e pelo Gestor com o Coordenador Líder da Oferta, incidente sobre o preço de emissão de cada Nova Cota, para fins de cobertura total ou parcial dos custos e despesas decorrentes da estruturação e da distribuição das Novas Cotas (“Taxa de Distribuição Primária”). Os valores efetivamente devidos a título de Taxa de Distribuição Primária serão definidos posteriormente por ato próprio da Administradora.

• (xiii) Distribuição Parcial: será admitida a distribuição parcial da Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM nº 160, observado o montante mínimo a ser definido por ato próprio da Administradora.

• (xiv) Aplicação Mínima por Investidor: haverá aplicação mínima de 1 (uma) Cota por investidor, exceto pelo Preço de Emissão, tendo-se em vista que apenas admite-se a subscrição de Cotas em número inteiro.

• (xv) Prospecto: necessário, nos termos da Resolução CVM 160.

• (xvi) Lâmina: necessário, nos termos do Art. 23, § 1º da Resolução CVM 160.

• (xvii) Outras Disposições: Os demais termos e condições da 12ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta. A Administradora fica autorizada a tomar as providências necessárias para a realização da 12ª Emissão e da Oferta, incluindo a realização de ato próprio para atualização do preço de emissão, quantidade de Novas Cotas, montante inicial da Oferta e montante mínimo da Oferta, bem como a definição da Taxa de Distribuição Primária, respeitados os parâmetros ora aprovados.

(btgoscua

MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº 97.521.225/0001-25 (“Fundo”)

TERMO DE APURAÇÃO DO PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL INICIADO EM 26 DE MAIO DE 2026

Na qualidade de atual instituição administradora do Fundo, a BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade anônima autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Praia do Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar - parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), por meio deste instrumento, apura, na forma de sumário, o resultado dos votos dos titulares de cotas de emissão do Fundo (“Cotas” e “Cotistas”, respectivamente), no âmbito da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada por meio de consulta formal enviada aos Cotistas pela Administradora em 26 de maio de 2026 e encerrada 10 de junho de 2026, vem, por meio do presente termo de apuração, apresentar o quórum de deliberação da matéria colocada para aprovação dos Cotistas do Fundo:

1. Aprovar a realização, em até 12 (meses) da data de aprovação, da 12ª (décima segunda) emissão de Cotas pelo Fundo, no montante total de, inicialmente, R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), conforme as características constantes do Regulamento, e descritas no Anexo I a esta Consulta Formal (“Novas Cotas” e “12ª Emissão”, respectivamente).

Foram recebidas respostas de cotistas representando, aproximadamente, 7.120% das Cotas de emissão do Fundo, conforme os percentuais detalhados abaixo:

Quórum qualificado: 25% das Cotas emitidas pelo Fundo

Rio de Janeiro, 19 de junho de 2026

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - btgpactual.com

BTG Pactual

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO III

Ato do Administrador

111 med

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Docusign Envelope ID: 0A64C5F6-A185-895B-8330-45770942D51F

MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 97.521.225/0001-25

ATO DO ADMINISTRADOR

O BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22.250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), conforme recomendação da XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1909, Torre Sul, 30º andar, parte, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-907, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013 (“Gestor”), considerando a aprovação, por assembleia geral extraordinária de cotistas, por meio de procedimento de consulta formal iniciado em 26 de maio de 2026 e encerrado em 10 de junho de 2026 (“Consulta Formal”), da realização da 12ª (décima segunda) emissão de cotas (“Emissão”) do MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), a qual será objeto de oferta pública de distribuição primária, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), do Regulamento e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”), RESOLVE:

1. Aprovar o preço de emissão das cotas a serem emitidas no âmbito da Emissão (“Novas Cotas”) no valor de R$ 9,37 (nove reais e trinta e sete centavos), com base no valor patrimonial das Cotas em 31 de maio de 2026, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido) (“Preço de Emissão”).

2. Em razão da definição do Preço de Emissão das Novas Cotas, aprovar, em complementação ao que foi aprovado na Consulta Formal, as seguintes características da Emissão:

• (i) Montante Inicial da Oferta: Inicialmente, R$999.999.991,45 (novecentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove mil reais e quarenta e cinco centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Inicial da Oferta”), podendo tal montante ser reduzido em razão da Distribuição Parcial ou aumentado em razão da emissão do Lote Adicional.

• (ii) Quantidade de Novas Cotas: Inicialmente, 106.723.585 (cento e seis milhões,

1 [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

Docusign Envelope ID: 0A64C5F6-A185-895B-8330-45770942D51F

setecentas e vinte e três mil, quinhentas e oitenta e cinco cotas) Novas Cotas, podendo tal quantidade ser reduzida em razão da Distribuição Parcial ou aumenta da em razão da distribuição de Cotas Adicionais.

• (iii) Taxa de Distribuição Primária: Será devida pelos Investidores, incluindo os atuais cotistas do Fundo que vierem a exercer o Direito de Preferência e o Direito de Sobras e Montante Adicional e terceiros cessionários do Direito de Preferência, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, adicionalmente ao Preço de Emissão, taxa de distribuição primária equivalente a 2,89% (dois inteiros e oitenta e nove centésimos por cento) do Preço de Emissão, correspondente ao valor de R$ 0,27 (vinte e sete centavos) por Nova Cota (“Taxa de Distribuição Primária”). Os recursos da Taxa de Distribuição Primária serão utilizados para pagamento das comissões de distribuição e estruturação das Novas Cotas e eventuais custos relativos ao pagamento de taxas à CVM, à B3 e à ANBIMA, conforme o caso, honorários dos prestadores de serviços e demais despesas vinculadas ao procedimento de estruturação da Oferta e distribuição das Novas Cotas. Eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo e eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Gestor, exceto pelas comissões de distribuição e de estruturação devidas às Instituições Participantes da Oferta, calculadas proporcionalmente ao valor das Novas Cotas, que serão integralmente e em qualquer hipótese arcadas pela Taxa de Distribuição Primária. A Taxa de Distribuição Primária será acrescida ao valor das Novas Cotas a serem subscritas e integralizadas pelos Investidores, incluindo os atuais cotistas do Fundo que vierem a exercer o Direito de Preferência e o Direito de Sobras e Montante Adicional e terceiros cessionários do Direito de Preferência.

• (iv) Preço de Subscrição: R$ 9,64 (nove reais e sessenta e quatro centavos) por Nova Cota, correspondente ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária (“Preço de Subscrição”).

• (v) Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta: Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, desde que subscrita a quantidade mínima de 1.067.236 (um milhão, sessenta e sete mil, duzentos e trinta e seis) Novas Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 10.288.155,04 (dez milhões, duzentos e oitenta e oito mil, cento e cinquenta e cinco reais e quatro centavos reais), com base no Preço de Emissão, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Mínimo da Oferta” e Distribuição Parcial”, respectivamente), para a manutenção da Oferta. Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial, na forma determinada nos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, será facultado aos Investidores (inclusive os cotistas que exercerem o Direito de Preferência e o Direito de Sobras e Montante Adicional ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), no ato de aceitação da Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja a colocação (a) do Montante Inicial da Oferta; ou (b) de montante maior ou igual ao Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (b) acima, o Investidor, ou cotista que venha a exercer o Direito de Preferência (ou o terceiro cessionário do Direito de Preferência) e o Direito de Sobras e Montante Adicional, deverá indicar se pretende receber (a) a totalidade

2 [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

Docusign Envelope ID: 0A64C5F6-A185-895B-8330-45770942D51F

das Novas Cotas objeto do documento de aceitação, do exercício do Direito de Preferência ou do exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso; ou (b) uma quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Novas Cotas efetivamente colocadas e a quantidade de Novas Cotas originalmente ofertadas, que deverá necessariamente ser superior ao Montante Mínimo da Oferta, presumindose, na falta da manifestação, o interesse do Investidor ou do cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do documento de aceitação, do exercício do Direito de Preferência ou do exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. No caso de captação abaixo do Montante Inicial da Oferta, mas acima do Montante Mínimo da Oferta, o Investidor ou Cotista (inclusive terceiros cessionários do Direito de Preferência) que, ao formalizar seu documento de aceitação ou exercer o Direito de Preferência ou o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, condicionou a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, a que haja distribuição da integralidade do Montante Inicial da Oferta, terá o seu documento de aceitação ou exercício do Direito de Preferência ou exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional cancelado automaticamente e, caso já tenha realizado qualquer pagamento, estes valores eventualmente já depositados serão devolvidos, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor ou pelo Cotista e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de efetiva subscrição e integralização das Cotas. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

• (vi) Cotas Adicionais: O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até R$ 249.999.995,52 (duzentos e quarenta nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e cinco reais e cinquenta e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalentes a 26.680.896 (vinte e seis milhões, seiscentos e oitenta mil e oitocentas e noventa e seis) Novas Cotas (“Cotas Adicionais”), a critério do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, conforme facultado pelo artigo 50 da Resolução CVM 160, que poderão ser emitidas pelo Fundo até a data do Procedimento de Alocação, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou de modificação dos termos da Emissão e da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas Adicionais, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a oferta das Cotas Adicionais também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder e a participação das Instituições Participantes da Oferta. As Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

• (vii)Direito de Preferência: Observado o disposto no Regulamento, será assegurado aos cotistas que possuam cotas emitidas pelo Fundo no 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”) e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na subscrição das

3 [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

Docusign Envelope ID: 0A64C5F6-A185-895B-8330-45770942D51F

(tapactual

Novas Cotas inicialmente ofertadas, até a proporção do número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada cotista no 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Cotas equivalente a 0,23187193114 (“Direito de Preferência”).

• (viii) Público-alvo: A Oferta é destinada ao público investidor em geral, nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada. Em razão da destinação da Oferta ao público investidor em geral, será obrigatória a divulgação de prospecto e lâmina da oferta, nos termos do caput do artigo 9º.

• (ix) Demais Termos e Condições: As principais características da Emissão e da Oferta estão descritas na Consulta Formal. Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

Os termos em letra maiúscula não expressamente definidos neste documento terão o significado que lhes for atribuído na Consulta Formal e no Regulamento do Fundo.

São Paulo, 19 de junho de 2026.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

_________________________________ _________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

4 [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

ANEXO IV

Estudo de Viabilidade

117 med

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Estudo de Viabilidade

O presente estudo de viabilidade econômico-financeiro refere-se à 12ª (décima segunda) emissão de cotas do MAXI RENDA DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), as quais serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Oferta”), foi elaborado pela XP Vista Asset Management Ltda. (“XP Asset”), gestora do Fundo, em junho de 2026, em conformidade com a regulamentação aplicável.

O objetivo do Fundo é proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas e a obtenção de renda através da aplicação dos recursos nos ativos alvo definidos no regulamento do Fundo (“Ativos Alvo”), preponderantemente por meio do investimento em certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e, em uma menor escala, permutas financeiras imobiliárias (“Permutas Financeiras”).

Este estudo de viabilidade tem como premissas (i) dados econômico-financeiros esperados pelo mercado; (ii) expectativas de originação; e (iii) alocação dos recursos captados na Oferta em Ativos Alvo.

Não há qualquer garantia de que as premissas se materializarão nos termos e condições vislumbrados neste estudo de viabilidade. Tais premissas estão sujeitas a diversos fatores de risco, os quais poderão torná-las substancialmente diferentes daquelas inicialmente imaginadas, inclusive levando a XP Asset a adotar outras estratégias não previstas e/ou mais conservadoras. Portanto, esse estudo não deve ser entendido, de forma alguma, como uma promessa ou garantia de rentabilidade futura do Fundo. QUALQUER RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

Premissas de alocação

Após o encerramento da Oferta, a XP Asset buscará alocar, em regime de melhores esforços, os recursos captados conforme a hipótese de alocação e rentabilidade a seguir.

Tendo em vista que a XP Asset tem como tendência trabalhar ativamente na originação de ativos, espera-se que ao longo dos quatro primeiros meses após a Oferta, a XP Asset já consiga alocar a totalidade dos recursos captados. Nesse sentido, dos recursos obtidos por meio da Oferta, a XP Asset espera alocar (i) até 40% no primeiro mês da captação; (ii) mais de 65% a partir do segundo mês de captação. Essa abordagem conservadora considerou o pipeline prospectado pela XP Asset e seu histórico de rápida alocação de recursos.

Em relação à rentabilidade dos Ativos Alvo a serem adquiridos, a hipótese utilizada é de que os CRI sejam investidos conforme a tabela abaixo (Tabela 1).

Pipeline

Tabela 1. Pipeline de Operações

Premissas Econômicas

A XP Asset adotou como premissas econômicas a curva de juros prefixada brasileira obtida pela B3¹ e o boletim Focus de 25/05/2024² , publicado pelo Banco Central do Brasil.

• IPCA para os próximos 12 meses: 4,85%

Além dos investimentos em CRI, que são os ativos preponderantes da carteira do Fundo, a XP Asset alocará o caixa do Fundo que ainda não estiver investido nos Ativos Alvo, em ativos de liquidez diária que a XP Asset julgar possuir retorno interessante ao Fundo vis-à-vis o risco incorrido.

Despesas:

• a) Despesas da Oferta: Os custos para a realização da Oferta foram estimados em aproximadamente 2,91% do montante inicial da Oferta ou 3,09% do preço de emissão da cota. A tabela 1 abaixo segrega a estimativa da composição dos custos da distribuição:

1 Curva obtida através do endereço eletrônico: https://www.b3.com.br/pt_br/market-data-e-indices/servicos-de-dados/marketdata/consultas/mercado-de-derivativos/precos-referenciais/taxas-referenciais-bm-fbovespa/

²: Relatório obtido em: https://www.bcb.gov.br/content/focus/focus/R20240531.pdf

Tabela 2. Composição dos custos da Oferta. Os custos de estruturação, coordenação e distribuição possuem gross-up de impostos de 9,65%.

• b) Despesas Recorrentes do Fundo: Já para a hipótese de custos recorrentes do Fundo, foi atribuído um valor médio de 0,90% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, além da taxa de performance. Alguns gastos, ainda que não tenham periodicidade mensais (anual, por exemplo), foram considerados em bases mensais a fim de simplificar os cálculos. A distribuição das despesas recorrentes do Fundo é apresentada na tabela 3 abaixo:

Tabela 3. Composição dos custos recorrentes do Fundo

Resultados

Com as hipóteses acima chegamos a um fluxo de rendimentos médio esperado de R$ 0,1048 por cota no período ilustrado no gráfico abaixo em um horizonte de 12 meses. Para uma cota com Preço de Subscrição de R$ 9,64 (já considerando os custos da Oferta) representa um Dividend Yield esperado de 14,49%.

Dividendos Por Cota
0,12
0,11 0,11 0,11 0,11 0,11 0,11 0,11 0,11
0,10 0,10 0,10 0,10
0,10
0,08
0,06
0,04
0,02
0,00
jul/26 ago/26 set/26 out/26 nov/26 dez/26 jan/27 fev/27 mar/27 abr/27 mai/27 jun/27

A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFIVATIVAMENTE DIFERENTES.

A RENTABILIDADE ALVO AQUI PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTOS, OU AUSÊNCIA DE RISCOS PARA OS COTISTAS.

XP Vista Asset Management Ltda.

São Paulo, 19 de junho de 2026.

ANEXO V

Informe Anual

123 med

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Imprimir

Informe Anual - FII

• 4.1 Resultado do fundo no exercício findo

O Fundo encerrou o exercício social com o valor da cota patrimonial em R$ 9,40

• 4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo Em 2025, o mercado imobiliário brasileiro apresentou um crescimento moderado, influenciado por juros ainda elevados, que limitaram o crédito, enquanto a demanda seguiu aquecida em função de políticas públicas, valorização dos imóveis acima da inflação e maior interesse dos compradores.

• 6.1 Critérios utilizados na referida avaliação

Os CRI’s estão demonstrados pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através taxa de negociação, que são calculadas com base em modelos internos baseados em premissas de mercado para ativos com pouca liquidez; O valor justo reflete as condições de mercado no momento de sua aferição, sendo suportado por: i) laudo de avaliação, realizado por empresa especializada, que é elaborado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam nas condições de mercado; ou ii) valor das transações de aquisição ocorridas próximas a data base; Valor escritural das cotas dos fundos investidos divulgada no Fundos.Net; Valor das cotas dos fundos investidos do último dia útil do mês, divulgadas na B3;

7. Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes

• Não possui informação apresentada.

8. Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes Não possui informação apresentada.

9. Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: Não possui informação apresentada.

10. Assembleia Geral

• 10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

• 10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.

O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected]

• 10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

• i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e- mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected]. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica.

• 10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos

Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11. Remuneração do Administrador 11.1 Política de remuneração definida em regulamento: O Administrador e o Gestor receberão, pelos respectivos serviços de administração fiduciária e de gestão de recursos prestados em favor da Classe, remuneração conjunta composta de valor equivalente a 0,90% a.a. (noventa centésimos por cento ao ano), calculados sobre a Base de Cálculo da Taxa Global, sendo assegurado um valor mínimo equivalente a R$60.000,00 (sessenta mil reais) por mês (“Taxa Global”). Para fins do cálculo da Taxa Global, será considerada a seguinte base de cálculo (“Base de Cálculo da Taxa Global”): I. o valor de mercado da classe, com base na média diária da cotação de fechamento das cotas da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela classe; ou II. o valor contábil do patrimônio líquido da classe, desde que não seja atendida a condição do inciso I., valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV.

12. Governança

12.1 Representante(s) de cotistas

Não possui informação apresentada. 12.2 Diretor Responsável pelo FII