Regulamento NCRI11 de 16/09/2026

REGULAMENTO DO

VINCI CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF: 40.041.603/0001-56

São Paulo, 16 de setembro de 2026

ÍNDICE

PARTE GERAL

A. O FUNDO

A.1. Base Legal. O VINCI CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668”), e pela Parte Geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), por este regulamento, incluindo a parte geral e seu anexo (“Regulamento”), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

A.2. Classes e Subclasses. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe Única” ou “Classe”), não possuindo subclasses, e será regida pela parte geral deste Regulamento e pelo Anexo I abaixo descrito (“Anexo I”).

A.2.1. Durante o Prazo de Duração, o Fundo poderá constituir diferentes Classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do artigo 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto da Administradora e da Gestora.

B. PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administradora. O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05410-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/0001-42, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 11.784, de 30 de junho de 2011, responsável pela administração do Fundo (“Administradora”).

B.1. Gestora. A gestão da carteira de ativos do Fundo e da Classe Única será realizada pela VINCI REAL ESTATE SELECTION –GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório n° 18.360, de 12 de janeiro de 2021, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 37.658.373/0001-64, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.555, 10º e 11º andares, Itaim Bibi , CEP: 04538-133, (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, simplesmente “Prestadores de Serviços Essenciais”).

B.2. Consultor Imobiliário. Nos termos do artigo 85, III, da Resolução CVM 175, a Gestora poderá contratar, em nome e às expensas do Fundo e da Classe Única, conforme aplicável, de acordo com o pertinente instrumento, empresa especializada para consultoria imobiliária para que este dê suporte e subsidie a Administradora e a Gestora em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos-Alvo.

B.3. Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

B.3.1. Perante a CVM. Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

B.3.2. Perante os cotistas. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

B.3.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo e/ou a Classe Única venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

B.3.3. Entre os Prestadores de Serviços. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo e/ou da Classe Única, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo, a Classe Única ou a CVM.

B.3.4. Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora e a Gestora praticarem os atos necessários à administração e à gestão do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe Única, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) distribuidor; (g) consultor especializado; (h) administradora de imóveis; (i) formador de mercado; e, eventualmente, (j) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe Única.

B.3.4.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo e/ou da Classe Única, os seguintes serviços facultativos:

I. distribuição primária de cotas;

II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos do Fundo e/ou da Classe Única;

III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de

empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe Única, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV. formador de mercado para as cotas da Classe Única.

B.3.4.2. Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

A contratação da Administradora, da Gestora quando aplicável, ou partes a eles relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, de cotistas nos termos da regulamentação em vigor.

B.3.5. Responsabilidades da Gestora. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Gestora praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo e/ou da Classe Única, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe Única, caso necessário, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe Única;

B.3.6. Responsabilidades dos demais Prestadores de Serviços. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo ou à Classe não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço.

B.3.6.1. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo, a Classe e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo e/ou pela Classe nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo e/ou a Classe Única aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM.

B.3.7. Ausência de Garantia. Os investimentos no Fundo e/ou na Classe Única não são garantidos pela Administradora, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

B.4. Poderes da Administradora. A Administradora tem amplos e gerais poderes para

praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e da Classe Única, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo e da Classe Única, adquirir, alienar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou da Classe Única, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias; adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo e/ou a Classe Única; transigir, representar o Fundo e a Classe Única em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas da Classe Única ou a alteração do mercado organizado utilizado, observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas e Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável.

B.4.1.1.Os poderes constantes desse artigo serão outorgados à Administradora pelo Cotistas do Fundo e/ou da Classe Única, outorga essa que se considerará expressamente efetivada pela assinatura apossa pelo Cotista no boletim de subscrição e/ou compromisso de investimento, mediante a assinatura aposta pelo Cotista no termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo Cotista que adquirir Cotas da Classe no mercado secundário.

B.4.1.2.A Administradora do Fundo deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

B.4.1.3.A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens imóveis adquiridos pela Classe Única, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Regulamento.

B.4.1.4.É vedado à Administradora e à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe Única.

B.4.1.5.A contratação de partes relacionadas à Administradora e à Gestora para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia de Cotistas nos termos do § 1º do art. 27 do Anexo III da Resolução CVM 175.

B.4.2. A Administradora deverá prover o Fundo e/ou à Classe Única com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

• I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores

mobiliários;

• III. Escrituração de Cotas;

• IV. Custódia de Ativos de Liquidez;

• V. Auditoria independente; e

• VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira da Classe Única, que será prestado pela Gestora.

B.4.2.1.- É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos de Liquidez e demais valores mobiliários de titularidade da Classe Única, contanto que estes representem, conjuntamente, até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe Única, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

B.4.2.2.Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos IV e V do item B.4.2. acima, serão considerados despesas da Classe Única; os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos I, II, III e VI do mesmo item devem ser arcados pela Administradora.

B.4.2.3.Independentemente de Assembleia de Cotistas, a Administradora, em nome do Fundo e por recomendação da Gestora, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do Fundo, com exceção da própria Gestora, cuja destituição deverá ser objeto de deliberação de Assembleia de Cotistas.

B.4.3. A Administradora deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo, a Classe Única e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

B.4.4. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

B.5. Obrigações da Administradora. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo:

I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, conforme proposta da Gestora e de acordo com os prazos e a política de investimento prevista neste Regulamento;

II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou da Classe Única que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo da Administradora;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo ou da Classe Única;

b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe Única;

V. custear as despesas de propaganda da Classe Única, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe Única;

VI. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe Única;

VII. observar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do Fundo e da Classe Única, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotista e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável;

VIII. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo e da Classe Única, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

IX. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos

necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

X. administrar os recursos da Classe Única de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

XI. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e

XII. transferir para a Classe Única qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de Administradora.

B.5.1. O Fundo não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de títulos da carteira do Fundo que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes de seu patrimônio.

B.5.2. Não obstante o acima definido, a Administradora e a Gestora acompanharão todas as pautas das referidas assembleias e, caso considerem, em função da política de investimento prevista neste Regulamento, relevante o tema a ser discutido e votado, a Gestora, em nome do Fundo, poderá comparecer e exercer o direito de voto, desde que permitido pela regulamentação aplicável.

B.6. Poderes da Gestora. A Gestora, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo e da Classe Única, todos os atos necessários à gestão da carteira de ativos, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.

B.7. Obrigações da Gestora. Caberá à Gestora:

I. identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, conforme limites e regras previstos no acordo operacional do Fundo (“Acordo Operacional”) e na regulamentação aplicável, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, os Ativos-Alvo (exceto em relação aos Imóveis) existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe Única, de acordo com a política de investimento da Classe Única;

II. monitorar os investimentos nos Ativos realizados pela Classe Única;

III. sugerir à Administradora modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos da Classe Única;

IV. recomendar, quando aplicável, à Administradora, a celebração dos contratos, negócios jurídicos e a realização de todas as operações necessárias à execução da política de investimento da Classe Única;

V. monitorar o desempenho da Classe Única, na forma de valorização de suas cotas, a evolução do valor do patrimônio e da carteira de ativos da Classe Única, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;

VI. orientar a condução e execução da estratégia de investimento e desinvestimento do Fundo e da Classe Única, observado o disposto nesse Regulamento;

VII. elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe Única em Ativos-Alvo e ativos financeiros;

VIII. representar a Classe Única, nos termos da regulamentação aplicável, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe Única;

IX. tomar as decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pela Classe Única nos Ativos.

B.7.1. A Gestora ao negociar os Ativos da carteira de ativos da Classe Única e firmar contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, deverá encaminhar cópia dos documentos à Administradora em até 5 (cinco) dias úteis.

B.7.2. Além das obrigações acima elencadas, adicionalmente, a Gestora deverá: (i) informar a Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado; (ii) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe Única para utilização pelos distribuidores, às suas expensas; (iii) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe Única; (iv) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital; (v) observar as disposições constantes deste Regulamento; e (vi) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas.

B.7.2.1.A Gestora não está sujeita às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira de ativos e concentração de risco definidos neste Regulamento e na Resolução CVM 175 quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

B.7.2.2.Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) dias úteis

consecutivos, ao final desse prazo a Gestora deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento. A Gestora deve informar à CVM o reenquadramento da carteira de ativos, tão logo ocorrido.

B.7.3. A Gestora, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome da Classe Única, todos os atos necessários à gestão da carteira da Classe Única, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Anexo I, tendo poderes, inclusive para, nos termos da Resolução CVM 175 e observado o Acordo Operacional:

• (i) negociar e contratar, em nome da Classe Única, os ativos financeiros e os intermediários para realizar operações em nome da Classe Única, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação;

• (ii) contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, representando a Classe Única para todos os fins de direito, para essa finalidade; e

• (iii) exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pela Classe Única, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da Gestora.

B.8. A Gestora poderá exercer o direito de voto decorrente dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias, conforme sua política de voto.

B.9. A Gestora, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos ativos integrantes da carteira da Classe Única.

B.10. A Gestora poderá exercer o voto sem necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

B.11. A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: www.vincicompass.com .

B.12. Vedações. É vedado à Administradora, à Gestora conforme o caso, no exercício de suas respectivas funções em relação ao patrimônio do Fundo e/ou da Classe Única e utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe Única:

• I. receber depósito em sua conta corrente;

• II. contrair ou efetuar empréstimos, adiantar rendas futuras a Cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;

III. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe Única;

• IV. aplicar recursos na aquisição de Cotas da própria Classe Única;

• V. vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização via chamada de capital de cotas subscritas;

• VI. garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

VII. utilizar recursos da Classe Única para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

VIII. praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o Fundo estiver autorizado a fazer nos termos deste Regulamento, conforme previsto no § 2º do artigo 118 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

• IX. conceder crédito sob qualquer modalidade;

• X. aplicar no exterior recursos captados no País;

XI. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe Única quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

a) a Classe Única e a Administradora, Gestora ou consultor especializado;

b) a Classe Única e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe Única;

c) a Classe Única e o representante de cotistas; e

d) a Classe Única e o empreendedor.

• XII. constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única;

XIII. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

XIV. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

XV. realizar operações com derivativos.

B.12.1. A vedação prevista no inciso XII acima não impede a aquisição, pela Classe Única, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única.

B.12.2. A Classe Única poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

B.13. Da Renúncia, Destituição ou Substituição da Administradora ou da Gestora

B.13.1. Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme aplicável, nos termos previstos na Resolução CVM 175, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

B.13.2. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede o administrador de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

B.13.3. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM, conforme aplicável, ficará a Administradora obrigada a:

B.13.3.1. Convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger o sucessor do prestador de serviços em questão ou deliberar sobre a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia e/ou descredenciamento, se for o caso; e

B.13.3.2. No caso de renúncia ou descredenciamento, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe Única, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

B.13.3.3. No caso de renúncia, a Gestora ou à Administradora devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

B.13.3.4. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído

dentro do prazo indicado, o Fundo e a Classe Única deverão ser liquidados, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

B.13.3.5. No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo e a Classe Única deverão ser liquidados, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM

B.13.3.6. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a Administradora obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias,, sendo facultada a convocação da Assembleia Geral de Cotistas aos cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do total do Fundo.

B.13.3.7. No caso de liquidação extrajudicial da Administradora, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não da Classe Única.

B.13.3.8. Nas hipóteses de renúncia da Administradora, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única.

B.13.3.9. Em caso de substituição da Administradora, cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação referida no item B.13.3.2 acima. Em caso de substituição da Gestora, caberá à Administradora praticar todos os atos necessários à gestão regular do Fundo, até ser precedida a nomeação do novo gestor.

B.13.3.10. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia

B.13.3.11. Aplica-se o disposto no item B.13.3.2 acima, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação da Classe Única em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia Geral, neste

casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

B.13.3.12. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

B.13.3.13. Nas hipóteses referidas no B.13.1 acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

B.13.3.14. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

B.13.3.15. A Assembleia Geral que destituir a Administradora e/ou a Gestora, deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do Fundo.

B.13.3.16. Fica estabelecido que, na hipótese de (i) destituição ou substituição da Gestora sem Justa Causa; ou (ii) renúncia pela Gestora em razão da redução da Taxa de Gestão por decisão em Assembleia Geral de Cotistas, (iii) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo, (iv) alteração da política de investimento da Classe Única e/ou das regras previstas neste Regulamento em relação à forma de cálculo e pagamento da Taxa de Performance, (v) alteração da definição de Justa Causa, exceto se a alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares, (vi) alteração deste item B.13.3.16ou inclusão de disposição diversa neste Regulamento que torne sem efeito as disposições deste item B.13.3.16; permanecerá o Fundo obrigado a realizar o pagamento à Gestora (a) da Taxa de Gestão e Taxa de Performance vigente à época de sua destituição/substituição, conforme consta no Acordo Operacional, de forma proporcional apurada até a data da destituição sem Justa Causa ou renúncia da Gestora, conforme o caso; (b) da Taxa de Gestão vigente à época de sua destituição/substituição ou renúncia, conforme o caso, nos 48 (quarenta e oito) meses subsequentes à data da efetiva substituição/destituição ou renúncia (conforme aplicável), sendo certo que até que tal taxa tenha sido integralmente paga à Gestora, não haverá quaisquer pagamentos a serem realizados pelo Fundo ao novo gestor a título de Taxa de Gestão no período ora previsto; e (c) da Taxa de Performance vigente à época de sua destituição/substituição ou renúncia, conforme o caso, referente aos resultados que vierem a ser obtidos pelo Fundo nos 48 (quarenta e oito) meses subsequentes à data da efetiva substituição/destituição ou renúncia (conforme aplicável), sendo certo que a Taxa de Performance será paga apenas à Gestora, não havendo quaisquer pagamentos a serem realizados ao novo gestor a título de Taxa de Performance no período ora previsto.

B.13.3.17. Em caso de ocorrência de um evento de Justa Causa, com a consequente

destituição da Gestora, a Gestora receberá apenas a remuneração correspondente ao período em que permanecer no cargo até sua efetiva substituição. A Gestora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, reduzir ou suspender temporariamente a Taxa de Gestão e/ou Taxa de Performance, mediante prévia comunicação à Administradora, que deverá comunicar esse fato, de imediato, à CVM, à B3 e aos Cotistas, promovendo a devida alteração no regulamento, se for o caso.

B.13.3.18. Para fins desse Regulamento entende-se por "Justa Causa”: (i) a comprovação, por intermédio de decisão judicial transitada em julgado, de que a Gestora atuou com culpa, negligência, imprudência, imperícia, fraude ou violação de normas e de regras do Regulamento, no desempenho de suas funções, que tenha causado perdas ou prejuízos substanciais ao Fundo e/ou aos Cotistas; (ii) condenação da Gestora em crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, conforme venha a ser comprovada exclusivamente por meio de decisão judicial de segundo grau de tribunal competente; (iii) impedimento da Gestora de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro, conforme decisão final da CVM sem efeito suspensivo; (iv) requerimento de falência pela própria Gestora; ou (v) decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Gestora.

B.13.3.19. Não será devida nenhuma indenização por parte da Gestora no caso de destituição por Justa Causa, independentemente do quórum de aprovação na Assembleia Geral que deliberar pela destituição.

B.13.3.20. A Taxa de Gestão devida à Gestora nos termos do item B.13.3.16acima, não implicará em redução da remuneração da Administradora e demais prestadores de serviço do Fundo.

B.13.3.20.1. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe Única.

C. PRAZO DE DURAÇÃO

C.1. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

D. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

D.1. Exercício Social. O exercício social do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no dia 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.

D.2. Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

D.3. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Administradora.

D.3.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo, conforme regulamentação vigente.

D.3.2. O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

D.4. Escrituração Contábil. O Fundo deve ter escrituração contábil destacada daquela relativa à Administradora.

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DO VINCI CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. DA CLASSE ÚNICA

1.1. Público-Alvo. A Classe Única é destinada a investidores em geral, incluindo, mas não se limitando a, pessoas física e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil investidores institucionais e fundos de investimento, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis, sendo certo que: (i) até que a Classe Única seja objeto de oferta pública, nos termos da Resolução CVM 160 ou (ii) até que a Classe Única apresente prospecto, nos termos da Resolução CVM 160, somente poderão adquirir Cotas no mercado secundário os investidores profissionais, conforme definido no art. 11 da Resolução CVM 30.

1.2. Responsabilidade Limitada. A responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

1.2.1. Verificação de Patrimônio Negativo. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o patrimônio líquido da Classe Única está negativo:

• I. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única e/ou do Fundo;

• II. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• III. pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única; e

• IV. condenação do Fundo e/ou da Classe Única de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

1.2.2. Caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única ou da declaração judicial de insolvência da Classe Única, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil.

1.2.3. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pela Administradora na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe Única.

1.3. Regime da Classe Única. A Classe Única é constituída sob a forma de condomínio especial fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas.

• 1.4. Prazo de Duração. A Classe Única terá o mesmo prazo de duração do Fundo.

• 1.5. Categoria. Nos termos do inciso artigo VIII do artigo 3º da Parte Geral da Resolução CVM 175 a Classe Única é classificada como fundo de investimento imobiliário.

1.6. Forma. As cotas da Classe Única correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma escritural e nominativa (“Cotas”).

• 1.7. Benchmark. A Classe Única não tem rentabilidade alvo.

• 1.8. Direito de Voto. Cada cota da Classe Única corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas.

• 1.9. Direitos do Cotista. O titular de cotas da Classe Única:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe Única; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes da Classe Única, do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

1.10. Direitos Patrimoniais, Políticos e Econômicos. Todas as cotas da Classe Única garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

1.11. Negociação das Cotas Classe Única. As Cotas da Classe Única emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no mercado organizado administrado e operacionalizado pela B3.

2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

2.1. Objetivo. A Classe Única tem por objeto proporcionar a seus Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme a Política de Investimento, por meio da aquisição preponderante de ativos financeiros de origem imobiliária, conforme permitido pelo art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.1.1. As aquisições dos Ativos pela Classe Única deverão obedecer à Política de Investimento da Classe Única.

2.1.2. A Classe Única deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Resolução CVM 175.

2.1.3. Para fins do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor e das “Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação do FII nº 10”, de 23 de maio de 2019, o FUNDO é classificado como FII Gestão Ativa, segmento “FII de Títulos e Valores Mobiliários”.

2.1.4. Tendo em vista a classificação mencionada acima, a Classe Única deverá investir de 2/3 (dois terços) de seu patrimônio líquido, direta ou indiretamente, em Ativos Alvo TVM (conforme definido abaixo).

2.2. Política de Investimentos. A Classe Única, por meio da Administradora, considerando a recomendação da Gestora, se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do artigo 2.1 e seguintes, observando como política de investimentos realizar investimentos imobiliários, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos e/ou ganho de capital por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, em “Ativos Alvo”, sendo esses:

• A. “Ativos Alvo TVM”:

• I. Certificados de recebíveis imobiliários, lastreados em créditos imobiliários oriundos de Imóveis performados (“CRI Performados”), ou certificados de recebíveis imobiliários, lastreados em créditos imobiliários oriundos de Imóveis não performados (“CRI Não Performados” e, em conjunto com os CRI Performados “CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

• II. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, preponderante, atividades permitidas aos FII e desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

• III. debêntures emitidas por emissores devidamente autorizados nos termos da Resolução CVM 175, cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII (“Debêntures Imobiliárias”);

• IV. letras hipotecárias (“LH”);

• V. letras de crédito imobiliário (“LCI”);

• VI. letras imobiliárias garantidas (“LIG”);

• VII. cotas ou ações de sociedades ou cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FIIs (“Sociedades”);

• VIII. ações de sociedades de capital aberto listadas em mercados organizados autorizados pela CVM cujo propósito específico se enquadre entre as atividades permitidas aos FII (“Sociedades por Ações”);

• IX. certificados de potencial adicional de construção (“CEPAC”), emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• X. cotas de outros FII (“Cotas de FII”);

• XI. outros ativos, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da Resolução CVM 175 (“Outros Ativos”).

• B. “Ativos Alvo Imóveis”: imóveis em geral, performados ou não, localizados em todo território nacional, sem necessidade de diversificação regional, bem como quaisquer direitos reais sobre bens imóveis (“Imóveis”).

• 2.2.1. Mediante prévia aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, a Classe Única poderá investir em Ativos de emissão ou titularidade de pessoas ligadas à Administradora e/ou Gestora, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, incluindo cotas de fundos de investimento em renda fixa administrados pela Administradora e/ou geridos pela Gestora.

• 2.2.2. Observadas as hipóteses de conflito de interesses previstas no artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, a Classe Única poderá aplicar recursos em investimentos nos quais participem e/ou sejam proprietários, conforme o caso, outros veículos administrados ou geridos pela Gestora ou pela Administradora.

• 2.2.3. A Classe Única deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, incluindo a Resolução CVM 175, cabendo à Gestora respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo.

• 2.2.4. Na hipótese de a Classe Única passar a ser detentora de outros ativos, que não os Ativos (conforme definidos), por ocasião de execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade da Classe Única, especialmente nas hipóteses em que tais ativos estiverem sofrendo processo de execução por ocasião de vencimento antecipado dos Ativos, a contabilização de tais ativos no patrimônio da Classe Única poderá ocasionar o desenquadramento passivo involuntário da Classe Única. Nessas hipóteses, a Gestora, conforme previsto no artigo 90 da Resolução CVM 175, não está sujeita às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos critérios de concentração e diversificação da carteira da Classe Única, e concentração de risco, definidos neste Anexo I e na legislação vigente, quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários e, desde que, tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo de 15

(quinze) dias consecutivos e não implique alteração do tratamento tributário conferido à Classe Única ou aos Cotistas.

• 2.2.5. A Gestora terá 180 (cento e oitenta) dias a contar da (i) data de encerramento da distribuição e (ii) da data de cada emissão de novas Cotas, para enquadrar a carteira do Classe Única à política de investimentos constante no presente Anexo I.

• 2.2.6. Caso, após o período descrito acima, a Gestora não tenha realizado o enquadramento da carteira da Classe Única, a Gestora deverá comunicar a Administradora para que esta convoque uma Assembleia Especial de Cotistas para deliberar acerca da amortização extraordinária de Cotas, no montante necessário para enquadramento da carteira da Classe Única à política de investimentos.

• 2.2.7. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe Única serão objeto de prévia avaliação, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 2.2.8. Os resgates de recursos da aplicação nos Ativos de Liquidez só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: a) pagamento de Taxa de Administração e Taxa de Gestão da Classe Única; b) pagamento de custos administrativos, despesas ou encargos devidos pela Classe Única, inclusive de despesas com manutenção, administração e/ou avaliação de Ativos que componham o patrimônio da a Classe Única; c) investimentos em novos Ativos; e d) pagamento da distribuição de rendimentos.

2.3. O objeto e a política de investimentos da Classe Única somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento e nas disposições estabelecidas pela CVM.

2.4. DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS ATIVOS. A negociação dos Ativos da Classe Única será baseada em recomendação a ser elaborada pela Gestora. A recomendação da Gestora deverá estabelecer com clareza os critérios a serem observados nas aquisições dos referidos Ativos da Classe Única, mencionando a fundamentação econômica e a regularidade jurídica de cada operação em questão, observados o objeto e a Política de Investimentos estabelecidos neste Anexo I.

2.5. As disponibilidades financeiras da Classe Única que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Anexo I, poderão ser aplicadas nos seguintes ativos de liquidez (em conjunto, “Ativos de Liquidez” e, em conjunto com os Ativos Alvo, os “Ativos):

• (a) cotas de fundos de investimento classificados como “renda fixa”, regulados pela Resolução CVM 175, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e desde que tais fundos de renda fixa não invistam em derivativos a qualquer título;

• (b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil - BACEN;

• (c) certificados e recibos de depósito a prazo e outros títulos de emissão de Instituições Financeiras Autorizadas, incluindo, sem limitação, certificados de depósito bancário (CDB); e

• (d) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.

2.5.1. A Classe Única poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada nos Ativos de Liquidez referidos no item acima para atender suas necessidades de liquidez.

2.5.2. Os recursos da Classe Única serão aplicados pela Administradora e/ou pela Gestora, segundo uma política de investimentos de forma a buscar proporcionar ao Cotista remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio da remuneração advinda da exploração ou da negociação dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos Ativos que compõem o patrimônio da Classe Única.

2.6. Poderes. A Administradora e a Gestora, conforme o caso, poderão, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe Única:

I. Aquisição de Ativos para integrar ao patrimônio líquido da Classe Única, de acordo com a política de investimentos prevista neste Anexo I e com o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• II. Negociação de qualquer contrato relacionado aos Ativos da Classe;

III. Outros atos necessários para o bom andamento das negociações e aquisição dos Ativos que integrem ou que integrarão o patrimônio líquido da Classe Única, de acordo com este Anexo I e com o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

IV. Realizar a emissão de novas cotas dentro do limite do Capital Autorizado (conforme abaixo definido), ou caso necessário ao pagamento dos encargos e despesas da Classe.

2.6.1. Os Ativos poderão ser adquiridos ou alienados pela Classe Única, sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses da Classe Única e de seus cotistas.

2.6.2. Observado o disposto no item 2.8 abaixo, não há limite percentual máximo para a aquisição de um único Ativo pelo Classe Única ou qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos, observada a Política de Investimento do Fundo e da Classe Única.

2.6.3. A Classe Única poderá adquirir Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única.

2.7. Alteração da Política de Investimentos. O objeto da Classe Única e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.

2.8. Limites de Aplicação por Emissor e por Ativo. Caso os investimentos da Classe Única em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.8.1. Não obstante os cuidados a serem empregados pela Administradora e pela Gestora, na implantação da política de investimento descrita no Anexo I, os investimentos da Classe Única, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, a riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, e a riscos de crédito de modo geral, não podendo a Gestora ou a Administradora, em qualquer hipótese, serem responsabilizadas por qualquer depreciação dos ativos ou por eventuais prejuízos sofridos pelos cotistas.

3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

3.1. Distribuição de Resultados. A Assembleia Especial de Cotistas a ser realizada anualmente até 60 (sessenta) dias corridos após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos e abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

3.1.1. A Classe Única deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Anexo I do Fundo. Caso sejam auferidos lucros pela Classe Única, os lucros auferidos poderão, a critério da Administradora, considerando a recomendação da Gestora, ser distribuídos aos Cotistas, mensalmente, no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe Única, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ser utilizado pela Administradora para reinvestimento, considerando a recomendação da Gestora, em Ativos Alvo, Ativos de Liquidez ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência, com base em recomendação apresentada pela Gestora, desde que respeitados os limites e requisitos legais e

regulamentares aplicáveis.

3.1.2. Para fins do disposto no item 3.1.1. acima, os lucros auferidos pela Classe Única deverão ser apurados conforme o disposto no Ofício-Circular CVM/SIN/SNC/Nº1/2014.

3.1.3. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos, sem prejuízo da possibilidade de utilização do caixa da Classe Única, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende- se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos da Classe Única.

3.1.4. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos de Liquidez, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão capitalizar o valor da Reserva de Contingência.

3.1.5. O valor da Reserva de Contingência corresponderá a até 5% (cinco por cento) do total dos ativos da Classe Única. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

3.1.6. Não obstante a possibilidade de constituição de Reserva de Contingência, constituem encargos da Classe Única aqueles listados no artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo certo que quaisquer despesas não expressamente previstas em tal artigo devem correr por conta da Administradora e/ou da Gestora.

3.1.7. A Classe Única manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

3.1.8. Farão jus aos rendimentos de que trata o artigo 3.1 acima os titulares de Cotas inscritos no 6º (sexto) Dia Útil anterior à data da distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas.

3.1.9. Se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Anexo I ou decorrente de deliberação em Assembleia Especial de Cotistas não for um Dia Útil, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo Dia Útil, sem qualquer correção ou encargo. Para os fins deste Anexo I, será considerado “Dia Útil” qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo e (ii) aqueles sem expediente na B3.

3.2. Amortizações.

3.3. A amortização parcial das Cotas será precedida de anúncio realizado pela Administradora, às expensas da Classe Única, com pelo menos 30 (trinta) dias corridos de antecedência da data da amortização, indicando a data em que será realizada a amortização

e o valor amortizado. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

3.4. Caso a Classe Única efetue amortização de capital, os Cotistas deverão encaminhar cópia do boletim de subscrição e/ou compromisso de investimento ou as respectivas notas de negociação das Cotas da Classe Única à Administradora, conforme o caso, comprobatórios do custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

3.4.1. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe Única deverão abranger todas as cotas da Classe Única, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto no Regulamento.

4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA

4.1. Patrimônio da Classe Única. O patrimônio da Classe Única será representado pelas cotas da Classe Única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Anexo I e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas da Classe Única.

4.1.1. O patrimônio inicial da Classe Única será formado pelas cotas representativas da primeira emissão de cotas da Classe Única (“Primeira Emissão”), nos termos do Suplemento da Primeira Emissão, anexo ao presente Regulamento, o qual será atualizado a cada nova emissão de cotas da Classe Única sem a necessidade de aprovação pela Assembleia Especial de Cotistas.

4.1.2. Depois de as Cotas estarem integralizadas e após a Classe Única estar devidamente constituída e em funcionamento e desde que respeitados os prazos previstos na regulamentação aplicável, as Cotas poderão ser transferidas mediante termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, observados os procedimentos da Administradora e Escriturado, ou por meio de negociação em mercado de bolsa ou de balcão organizado administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), caso as Cotas estejam admitidas negociação nesse mercado.

4.1.3. O titular de Cotas da Classe Única:

• a) terá sua responsabilidade limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde, apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, observado o estabelecido no item b abaixo;

• b) observado o disposto na regulamentação aplicável os Cotistas da Classe Única (i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio da Classe Única; e (iii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio da Classe Única e/ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever e na ocorrência de patrimônio líquido negativo; e

• c) está obrigada a exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe Única.

4.2. Subscrição. As Cotas deverão ser subscritas até o final do período de distribuição indicado no ato que aprovar a nova emissão de Cotas e a respectiva oferta, e integralizadas nos termos deste Anexo I.

4.2.1. No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e/ou compromisso de investimento, por meio do qual o Cotista se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas nos termos do respectivo boletim de subscrição e/ou compromisso de investimento, que será autenticado pela Administradora, do qual constarão, entre outras informações:

• (i) nome e qualificação do subscritor;

• (ii) número de Cotas subscritas;

• (iii) preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e

• (iv) condições para integralização de Cotas.

4.3. Integralização. A integralização da Cotas pode ser à vista ou mediante chamada de capital, observado o disposto no respectivo boletim de subscrição e/ou compromisso de investimento. As chamadas de capital serão realizadas pela Administradora, conforme orientação da Gestora, para fins de investimento ou pagamento dos encargos da Classe Única. A Administradora divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação chamada de capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.

4.3.1. Ao serem informados da chamada de capital, os Cotistas titulares de Cotas serão obrigados a integralizar as respectivas Cotas, nos montantes indicados, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis da chamada de capital e nos termos do respectivo boletim de subscrição e/ou compromisso de investimento.

4.3.2. Em caso de inadimplemento das obrigações do Cotista previstas no compromisso de investimento quanto ao atendimento às chamadas de capital, o Cotista será constituído em mora, independentemente de qualquer aviso ou notificação, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor ao Consumidor Amplo, publicado mensalmente pelo IBGE), calculado pro rata die, acrescido de multa diária de 2% (dois por cento) por dia de atraso, observado a multa total máxima de 20% (vinte por cento), e, adicionalmente, de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, sem prejuízo do ressarcimento de perdas e danos causados e das demais penalidades contratuais estabelecidas no respectivo compromisso de investimento.

4.3.3. Se após o encerramento do prazo final da chamada de capital o Cotista não efetuar a integralização requisitada, atualizada e acrescida dos encargos previstos nos termos do item 4.3.2. acima, a Administradora, conforme orientação da Gestora, deverá impor as medidas listadas abaixo ou quaisquer outras permitidas por lei, por este Anexo I, ou pela regulamentação aplicável:

• (i) Imediatamente, determinar a suspensão dos direitos políticos do Cotista inadimplente, de modo que este não poderá exercer seu direito de voto em relação às suas Cotas, até o pagamento integral de todos os valores devidos pelo Cotista inadimplente à Classe Única;

• (ii) Após 10 (dez) dias, contados da data da inadimplência, poderá iniciar a cobrança judicial em face do Cotista inadimplente do montante total inadimplido, observado o disposto no item 4.3.3 acima; e

• (iii) Sem prejuízo do disposto no item (ii) acima, após 15 (quinze) dias, contados da data da inadimplência, providenciar a transferência das Cotas subscritas e não integralizadas de titularidade do Cotista inadimplente até o limite necessário para sanar o inadimplemento, incluídas as penalidades previstas nos itens acima, oferecendo-se (a) aos demais Cotistas o direito de preferência para aquisição destas Cotas, na proporção das Cotas detidas; e, posteriormente, (b) a terceiros, incluídas as despesas incorridas com a operação. Para a referida alienação, o preço por Cota adotado será o último preço por Cota disponível, conforme calculado pela Administradora de acordo com este Anexo I.

4.3.4. Para os fins do disposto no item (iii) acima, a Administradora deverá, após 15 (quinze) dias contados da data da inadimplência do Cotista inadimplente, conforme orientação da Gestora, alienar ou ceder as Cotas, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo cotista inadimplente a qualquer terceiro interessado, inclusive outros Cotistas, pelo valor da oferta que encontrar, independentemente de ser abaixo do valor patrimonial, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos à Classe Única, conforme poderes outorgados por este à Administradora e à Gestora, nos termos do respectivo compromisso de investimento.

4.3.5. A integralização em bens, direitos, ações, imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada a critério da Administradora, observado o previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos da Classe Única, o qual deverá ocorrer na forma e prazos fixados no documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso, em prazo não superior a 90 (noventa) dias.

4.4. Direito de Preferência no Mercado Secundário. Os Cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste item, observadas as restrições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

4.4.1. A aquisição das cotas da Classe Única pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Anexo I e, se houver, do prospecto de cada emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento.

4.5. Das Ofertas Públicas de Cotas da Classe Única. As ofertas públicas de Cotas da Classe Única serão realizadas por meio de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Especial de Cotistas ou em ato da Administradora, no prospecto, se houver, respeitadas, ainda, as disposições deste Anexo I.

4.5.1. Os boletins de subscrição poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição aplicável à oferta que esteja em andamento.

4.5.2. O prazo máximo para a subscrição de todas as Cotas da emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento.

4.5.3. Durante a fase de oferta pública das Cotas da Classe Única, estará disponível o exemplar do Regulamento e, quando aplicável, do prospecto, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente: (i) das disposições contidas neste Anexo I, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento da Classe Única; e (ii) dos riscos inerentes ao investimento na Classe Única, conforme descritos em documentos aplicável, da Taxa de Administração , da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance devidas e dos demais valores a serem pagos a título de encargos da Classe Única.

4.5.4. A Classe Única poderá realizar oferta pública de emissão de Cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou, ainda, da dispensa automática do registro.

4.5.5. As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização.

4.5.6. No caso de ofertas primárias de distribuição de Cotas, os encargos relativos à referida distribuição, bem como o registro das Cotas para negociação em mercado organizado de valores mobiliários poderão ser arcados pela Administradora e/ou pela Gestora, bem como pelos subscritores através da taxa de distribuição primárias, nos termos do ato que aprovar referida emissão.

4.5.7. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas da Classe Única por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, ficando desde já ressalvado que:

• I. se a Classe Única aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe Única, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e

• II. a propriedade percentual igualou superar a 10 % (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe Única, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe Única, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotistas, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe Única, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

4.5.7.1. A Administradora não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos mencionados nos incisos I e II deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável à Classe Única, a seus Cotistas e/ou aos investimentos da Classe Única.

4.6. Novas Emissões. A Primeira Emissão de Cotas da Classe Única foi de, no máximo, até 10.000.000 (dez milhões) de cotas, sem prejuízo de eventual emissão de lote adicional de cotas, com valor inicial, na data da primeira integralização, de R$ 10,00 (dez reais) por Cota, sendo, portanto, o montante máximo equivalente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), e, no mínimo, de 500.000 (quinhentas mil) cotas, equivalente a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), nos termos descritos no Adendo I ao presente Regulamento, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e integralização.

4.7. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento da Classe Única, a Administradora, poderá, considerando a recomendação da Gestora, deliberar por realizar novas emissões de Cotas da Classe Única, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que: (a) limitadas ao montante total máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), sem considerar o valor que venha a ser captado com a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe Única (“Capital

Autorizado”); (b) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos; e (c) prevejam direito de preferência aos Cotistas nos termos dos incisos II e III do item 4.8 abaixo. O valor do Capital Autorizado será atualizado anualmente, a partir da Data da 1a Integralização de Cotas, pela variação positiva do IPCA.

4.7.1. Em caso de emissões de novas cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá à Administradora, considerando a recomendação da Gestora, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas indicadas no inciso I do item 4.8 abaixo.

4.8. Sem prejuízo do disposto no item 4.7 acima, a Classe Única poderá realizar novas emissões de Cotas em montante superior ao Capital Autorizado mediante prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas e depois de obtida a autorização da CVM, conforme aplicável. A deliberação da emissão de novas Cotas ou o ato da Administradora que aprovar a nova emissão nos termos do item 4.7 acima , deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

• I. O valor de cada nova Cota deverá ser aprovado em Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação da Gestora, e fixado, preferencialmente, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe Única e o número de Cotas já emitidas e (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe Única, ou, ainda, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, podendo em qualquer caso considerar acréscimo ou desconto;

• II. no âmbito das emissões realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, na data de corte a ser estabelecida nos documentos da nova emissão, respeitandose o prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis previstos pela Central Depositária da B3, bem como os demais procedimentos e prazos operacionais da B3 e do escriturador necessários ao exercício ou cessão, conforme aplicável, de tal direito de preferência em vigor à época de cada emissão. Caberá à deliberação pela Assembleia Especial de Cotistas ou à Administradora, no instrumento de deliberação da Administradora, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, nos termos do item 4.7 acima, fixar a data base definindo os Cotistas que terão direito de preferência;

• III. os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador, conforme o caso, e a deliberação da Assembleia Especial de Cotistas ou do instrumento de deliberação da Administradora, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado;

• IV. as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes;

• V. de acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Especial de Cotistas, as Cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis ou direitos reais sobre eles, observado o previsto na Resolução CVM 175, o objeto e a política de investimentos da Classe Única, sendo certo que a integralização em bens imóveis ou direitos reais eles relativos, deverá ocorrer sem a intermediação da B3;

• VI. caso não seja subscrita a totalidade das Cotas de uma nova emissão ou caso não seja atingido o valor mínimo de Cotas estabelecido para a nova emissão dentro do prazo máximo previsto na regulamentação de cada tipo de oferta pública (com ou sem esforços restritos), os recursos financeiros da Classe Única serão imediatamente rateados entre os subscritores da nova emissão, nas proporções das Cotas que já tiverem sido integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe Única em Ativos de Liquidez no período, sendo certo que, em se tratando da primeira distribuição de Cotas da Classe Única, proceder-se-á com a liquidação do fundo, nos termos do art. 10, §2º, da Resolução CVM 175;

• VII. nas emissões de Cotas da Classe Única com integralização em séries, caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição e/ou compromisso de investimento, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso, acrescidos de correção monetária pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M/FGV: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento), bem como deixará de fazer jus aos rendimentos da Classe Única na proporção das Cotas por ele subscritas e não integralizadas, autorizada a compensação;

• VIII. é admitido que nas novas emissões, a deliberação da Assembleia Especial de Cotistas ou o ato da Administradora, conforme o caso, disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão no prazo máximo previsto no ato que aprovar a nova emissão. Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 73 e74 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”); e

• IX. não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

4.8.1. A integralização das Cotas em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H, e aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, bem como dever ser realizada no prazo máximo de 3 (três) meses contadas da data de subscrição.

• 4.9. Restrições aos cotistas. Não há restrições quanto a limite de propriedade de Cotas da Classe Única por um único cotista, observado o disposto nos itens 4.10 e 4.11 abaixo.

4.10. Critérios de Isenção para o Fundo e para a Classe Única. Para que o Fundo e para a Classe Única sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779”), o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe Única poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe Única.

4.10.1. Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe Única estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

4.11. Critérios de Isenção para cotistas Pessoa Física. Em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, o cotista pessoa-física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de a Classe Única, cumulativamente (i) ter suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (ii) possuir número igual ou superior a 100 (cem) cotistas. Adicionalmente, para que o Cotista pessoa física goze de isenção, não poderá: (i) possuir participação em cotas da Classe Única em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas pela Classe Única, ou, ainda, que seja detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo ou pela Classe Única no período, não terá direito à isenção do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos pela Classe Única; e (ii) não ser titular de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe Única em conjunto com outros cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe Única.

4.12. Ausência de Garantia de Isenção. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter a Classe Única e o Fundo com as características previstas na regulamentação aplicável para isenção do cotista pessoa-física, mas a Administradora manterá as cotas admitidas para negociação secundária na forma prevista neste Anexo I. Adicionalmente, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar a Classe Única e o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional

para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo, a Classe Única ou aos seus cotistas.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DA CLASSE ÚNICA

5.1. Pela administração da Classe, nela compreendida as atividades de administração, tesouraria, controle, processamento e custódia dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração das Cotas, a Classe pagará ao Administrador uma taxa de administração total (“Taxa de Administração”) de 0,10% (dez centésimos por cento) com o mínimo de R$6.000,00 (seis mil reais).

• 5.1.1. Para fins de clareza, a Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido, à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), pelo volume do patrimônio líquido/valor de mercado correspondente, devendo ser quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

• 5.1.2. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.

• 5.2. Pela gestão da Classe, a Classe pagará ao Gestor uma taxa de gestão total mensal de 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento) (“Taxa de Gestão”).

• 5.2.1. Para fins de clareza, a Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido, à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), pelo volume do patrimônio líquido/valor de mercado correspondente, devendo ser quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

• 5.2.2. O Gestor pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão devida.

5.3. Pelos serviços de custódia da Classe Única, será devida ao Custodiante uma taxa máxima de custódia, equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido da Classe Única (“Taxa de Máxima de Custódia”).

5.4. Taxa de Performance. Pelo serviço de gestão, adicionalmente, será devida pela Classe Única à Gestora uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), calculada nos termos do abaixo, a partir do dia em que ocorrer a primeira integralização de cotas da Classe Única, a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente para a Gestora. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x [(Va)-(Índice de Correção*Vb)]

Va = rendimento efetivamente distribuído aos cotistas no semestre (caso não tenha atingido performance, adiciona o valor distribuído do(s) semestre(s) anteriores, corrigido pelo Índice de Correção), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo:

M = Mês referência;

N = Mês subsequente ao encerramento da oferta ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance (desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos).

Índice de Correção = IPCA + Yield IMA-B 5.

Vb = somatório do valor total integralizado pelos investidores desde a primeira integralização de Cotas durante o prazo de duração do FUNDO pelos investidores deduzido eventuais amortizações de Cotas, consideradas pro rata temporis no período de apuração.

5.4.1. Para os fins do cálculo de atualização do VB e Va: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de Cotas da Classe Única, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a distribuição/amortização foi paga, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo da Taxa de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex performance.

5.4.2. As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

5.4.3. A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da Classe Única, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

5.4.4. Não há incidência de taxa de performance quando o valor da cota da Classe Única for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado.

5.5. Taxa de Ingresso e Taxa de Saída. No âmbito da primeira emissão de cotas da Classe Única, não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos subscritores das Cotas nos mercados primário ou secundário.

5.5.1. A cada nova emissão de Cotas, a Classe Única poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva subscrição, exceto se de outra forma for deliberado em Assembleia Especial de Cotistas ou caso esta taxa seja paga

exclusiva e integralmente com recursos da Administradora ou da Gestora. Com exceção da taxa de distribuição no mercado primário, não haverá outra taxa de ingresso e/ou de saída a ser cobrada pela Classe Única.

5.6. Outras Taxas. Pelos serviços de escrituração de cotas da Classe Única, será devido ao escriturador das cotas da Classe Única o equivalente a 0,02% (dois centésimos porcento) ao ano (“Taxa de Escrituração”), calculada mensalmente sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração; observado o valor mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IPCA/IBGE, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento da Classe Única, a ser deduzido da Taxa de Administração.

5.6.1. Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, este anexo não prevê uma Taxa Máxima de Distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM 160, com base no valor a ser captado por meio da oferta.

5.7. Encargos. São considerados encargos do Fundo e da Classe Única as despesas previstas no artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Considerando que o Fundo possui uma única Classe Única, a referida Classe Única será a responsável por arcar com todos os encargos do Fundo. Caso venham a ser criadas Classe Únicas de cotas, deverão ser indicadas as despesas comuns às Classe Únicas e sua forma de rateio, bem como o rateio de eventuais contingências que recaiam sobre o Fundo.

5.7.1. Quaisquer outras despesas da Classe Única não previstas como Encargos da Classe Única ou não autorizadas pelas normas regulamentares a ele aplicáveis correrão por conta da Administradora.

6. DAS ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

6.1. Competência. A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as Classes de cotas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas da Classe Única serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” e em conjunto com a Assembleia Geral de Cotistas, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

• 6.1.1. Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:

• I. as demonstrações contábeis;

• II. a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no art. 52 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• III. destituição ou substituição da Administradora;

• IV. emissão de novas cotas em montante superior ao Capital Autorizado;

• V. a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe Única;

• VI. dissolução e liquidação do Fundo ou da Classe Única, naquilo que não estiver disciplinado neste Anexo I;

• VII. definição ou alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• VIII. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas da Classe Única ou do Fundo;

• IX. eleição e destituição de representantes dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo as despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

• X. alteração do prazo de duração da Classe Única ou do Fundo;

• XI. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• XII. alteração da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão;

• XIII. alteração da Taxa de Performance; e

• XIV. destituição ou substituição da Gestora.

6.2. Assembleia Ordinária. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe Única, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo e/ou da Classe Única, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente ou se, estando presentes todos os Cotistas, dispensarem referido prazo.

6.2.1. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião

modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.

6.2.2. A Assembleia que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no item 6.2 acima.

6.3. Convocação. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora e do distribuidor na rede mundial de computadores, observadas as seguintes disposições:

• (v) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Cotistas;

• (vi) a convocação de Assembleia de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia de Cotistas; e

• (vii) o aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.

• 6.3.1. Compete a Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.

6.3.2. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe Única ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento.

• 6.3.3. A primeira convocação das Assembleias de Cotistas devem ocorrer:

• I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 6.3.4. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

6.3.5. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado para a Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

6.3.5.1. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da

Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

6.3.5.2. O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

6.3.6. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham solicitado a inclusão de matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos no item 6.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 6.3.4, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.7. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• I. em sua página na rede mundial de computadores;

• II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

6.3.8. A convocação por iniciativa da Gestora, dos Cotistas ou dos representantes de Cotistas será dirigida à Administradora, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial de Cotistas assim convocada, deliberar em contrário.

6.3.9. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.3.10. O Regulamento e o presente Anexo I poderão ser alterados, independentemente da realização de Assembleia de Cotistas ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do Fundo e da Classe Única sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na

rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da taxa devida a prestador de serviços.

6.3.11. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, e a alteração referida no inciso (iii) deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

6.3.12. Para as hipóteses em que seja necessário o “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, poderão ser utilizados quaisquer meios ou canais, sejam físicos ou eletrônicos, conforme especificados no respectivo aviso, comunicado ou convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas, a qual será armazenada pela Administradora.

6.4. Consulta Formal. As deliberações da Assembleia de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de Cotistas, formalizado em carta, telegrama e correio eletrônico (e-mail) dirigido pela Administradora a cada Cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição e/ou compromisso de investimento ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo Cotista e encaminhado à Administradora, cujo prazo de resposta deverá ser no mínimo de (i) 15 (quinze) dias corridos, no caso das matérias de assembleias gerais extraordinárias, e (ii) 30 (trinta) dias corridos, no caso das matérias de assembleias gerais ordinárias, e desde que observadas as formalidades previstas na Resolução CVM 175.

6.4.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.4.2. Para fins do disposto neste artigo e nas demais disposições do Regulamento e deste Anexo I, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

6.5. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.

6.6. Deliberação. Todas as decisões em Assembleia de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). A cada cota caberá 1 (um) voto.

6.6.1. Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas

emitidas pela Classe Única, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe Única, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição da Administradora e escolha de seu substituto; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação da Classe Única ou do Fundo; (iv) dissolução e liquidação da Classe Única ou do Fundo, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos da Classe Única ou dao Fundo que tenham por finalidade a liquidação da Classe Única ou do Fundo; (v) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para integralização de Cotas da Classe Única ou do Fundo; (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (vii) alteração da Taxa de Administração e da Taxa Gestão, a ser paga à Administradora, à Gestora ou aos prestadores de serviço contratados pelo Fundo ou pela Classe Única.

6.6.2. Nos termos do artigo 11, §2º, inciso I do Anexo III da Resolução CVM 175, os Cotistas que detenham mais do que 10% (dez por cento) das cotas emitidas pela Classe Única, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre às matérias previstas nos incisos III (aplicável somente à destituição da Gestora), V e XII do item 6.1.1 acima, para a destituição do Consultor Imobiliário e a aprovação das referidas matérias será sempre aplicado o maior quórum permitido pela legislação vigente.

6.6.3. Os percentuais acima indicados deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe Única indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

6.6.4. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de assembleias ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de assembleias extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

6.6.5. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.6.6. Para fins do disposto acima e nas demais disposições deste Regulamento, considerase o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias e procedimentos de consulta formal.

6.6.7. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, ou ainda, por meio de plataformas digitais, nos termos do que for disciplinado na convocação, observando-se sempre que a referida comunicação somente será considerada recebida pela Administradora até o início da respectiva Assembleia de Cotistas.

6.6.8. Somente podem votar na Assembleia Geral de Cotistas ou na Assembleia Especial de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

6.6.9. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Especial de Cotistas o representante legais dos Cotistas ou seus procuradores lealmente constituídos há menos de um ano.

6.6.10. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe Única.

6.6.11. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas:

I. o prestador de serviço, essencial ou não;

II. os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

III. partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

IV. o cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou subclasse(s) no que se refere à matéria em votação; e

V. o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

6.6.12. Não se aplica a vedação de que trata o item acima quando: (i) os únicos cotistas da Classe Única forem as pessoas mencionadas acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma Classe Única ou subclasse Única, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme o artigo 19 da Resolução CVM 175.

6.7. Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre o Fundo ou a Classe Única e a Administradora ou a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

6.8. Não poderá votar nas Assembleias de Cotistas o Cotistas que esteja em situação que configure conflito de interesses, ressalvadas as hipóteses previstas neste Anexo I e no Regulamento.

6.8.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe Única, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora ou de pessoas a eles ligadas;

• II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe Única tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas;

• III. a aquisição, pela Classe Única, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, Gestora ou consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• IV. a contratação, pela Classe Única, de pessoas ligadas à Administradora e/ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial da Classe Única; e

• V. a aquisição pela Classe Única de valores mobiliários de emissão da Administradora e/ou Gestora ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

6.8.2. Consideram-se pessoas ligadas, para fins de definição de hipóteses de conflito de interesses:

• I. a sociedade controladora ou sob controle da Administradora ou da Gestora ou do Consultor Imobiliário, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora ou da Gestora ou do Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora ou da Gestora ou do Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

• 6.8.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe Única, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada a Administradora ou à Gestora ou ao Consultor Imobiliário.

6.9. Pedido de Procuração. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

• I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• II. facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• III. ser dirigido a todos os cotistas.

6.9.1. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas pela Classe Única solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe Única, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.

6.9.2. A Administradora, caso receba a solicitação de que trata o item acima deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

6.9.3. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome do Cotista, serão arcados pela Classe Única.

7. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

7.1. Representante de cotistas. A Classe Única poderá ter 2 (dois) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Especial de Cotistas, com prazos de mandato de 2 (dois) anos, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 1 (um) ano cada, admitida a reeleição, observado o prazo do item 7.1.3 abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos da Classe Única, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, observados os seguintes requisitos:

• (i) ser Cotista da Classe Única;

• (ii) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto da Classe Única, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• (iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não estar em conflito de interesses com a Classe Única; e

• (vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que

temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

7.1.1. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

7.1.2. A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe Única se tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe Única tiver até 100 (cem) cotistas.

7.1.3. Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Especial, permitida a reeleição.

7.1.4. A função de representante dos cotistas é indelegável.

7.1.5. Sempre que a Assembleia Especial de Cotistas da Classe Única for convocada para eleger representantes de Cotistas, devem ser disponibilizados, nos termos deste Anexo I, as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

• I. Declaração dos candidatas de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e

• II. As informações exigidas no Suplemento K, da Resolução CVM 175.

• 7.2. Compete aos representantes dos Cotistas:

• I. fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• II. emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Especial de Cotistas, relativas à emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do art. 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e a transformação, incorporação. Fusão ou cisão da Classe Única.

• III. denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe Única, à Assembleia Especial de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Classe Única;

• IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pela Classe Única;

• V. examinar as demonstrações financeiras da Classe Única do exercício social e sobre elas opinar;

• VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo:

• d) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• e) indicação da quantidade de Cotas de emissão da Classe Única detida por cada um dos representantes de Cotistas;

• f) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

• g) opinião sobre as demonstrações financeiras da Classe Única e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K, da Resolução CVM 175, fazendo contar do seu parecer as informações complementares que julgar ou úteis à deliberação da Assembleia Especial de Cotistas.

• VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe Única; e

• VIII. Fornecer à Administradora em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do Suplemento K da Resolução CVM 175.

7.2.1. A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa) dias corridos a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

7.2.2. Os representantes de Cotistas podem solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

7.2.3. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas devem ser encaminhados ao administrador no prazo de até 15 (quinze dias corridos a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do art. 61 da Parte Geral da Resolução CVM 175, e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 7.3. Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias Especiais de Cotistas da Classe Única e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

7.3.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Especial da Classe Única, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

7.4. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe Única de cotas e aos cotistas.

7.4.1. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe Única de cotas.

8. DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DA CLASSE ÚNICA

8.1. No caso de dissolução ou liquidação da Classe Única, o patrimônio da Classe Única será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe Única, sendo que a Classe Única será liquidada exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Especial de Cotistas. A Classe Única poderá, por conta de sua dissolução ou liquidação, realizar a entrega de ativos em pagamento aos Cotistas, a qual deverá, conforme o caso, ocorrer sem a intermediação da B3.

8.1.1. Para todos os fins, a dissolução e a liquidação da Classe Única obedecerão às regras da Resolução CVM 175 e, no que couber, as regras gerais da CVM sobre fundos de investimento.

8.2. Procedimento de Liquidação. Na hipótese de liquidação da Classe Única, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe Única.

8.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe Única análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

8.2.2. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe Única, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• a) no prazo de 15 (quinze) dias corridos:

• I. o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Especial de Cotistas que tenha deliberado a liquidação da Classe Única, quando for o caso; e

• II. o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/ME.

• b) no prazo de 90 (noventa) dias corridos, a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe Única acompanhada do parecer do auditor independente.

9. DOS RISCOS

9.1. O objetivo e a política de investimentos da Classe Única não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento na Classe Única, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos na Classe Única.

9.2. A rentabilidade das cotas não coincide com a rentabilidade dos Ativos que compõem a carteira da Classe Única em decorrência dos encargos da Classe Única, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos ativos que compõem a carteira da Classe Única.

9.3. As aplicações realizadas na Classe Única não contam com a garantia da Administradora, da Gestora, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

9.4. A Administradora e a Gestora não poderão ser responsabilizadas por qualquer resultado negativo na rentabilidade da Classe Única, depreciação dos ativos integrantes da carteira da Classe Única, por eventuais prejuízos em caso de liquidação da Classe Única ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a Administradora e a Gestora responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

9.5. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a Classe Única e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

10. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

10.1. Informações Periódicas e Eventuais. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo e a Classe Única devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

10.1.1. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, https://www.apexgroup.com/apex-brazil/ em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

10.1.2. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da Classe Única sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

10.1.3. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.

11. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Foro. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes do Regulamento.

Suplemento das Emissões de Cotas da Classe Vinci Crédito Imobiliário Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada

ADENDO I

CONDIÇÕES DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO

Suplemento se refere à 1^a Emissão de Cotas do Fundo, que é regulado por seu regulamento (“Regulamento”), do qual este Suplemento é parte integrante.

1. Forma de Colocação. As cotas da 1ª Emissão do Fundo (“Cotas da 1ª Emissão” e “1ª Emissão”) serão objeto de oferta pública, com melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob a coordenação da BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, 2° andar, CEP: 05410-002, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 13.486.793/0001-42 (“Coordenador Líder” e “Oferta”, respectivamente);

2. Volume da Oferta Restrita. Serão emitidas no mínimo 500.000 (quinhentas mil) Cotas da 1ª Emissão, em valor correspondente a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), e no máximo 10.000.000 (dez milhões) de Cotas da 1ª Emissão, em valor correspondente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), sem considerar as Cotas objeto de Lote Adicional (conforme previsto abaixo), em ambos os casos considerando o preço de subscrição, na data da primeira integralização, de R$ 10,00 (dez reais), em série única, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição. Caso não seja colocado o montante mínimo de Cotas da 1ª Emissão acima referido até o final do Período de Distribuição, a Oferta será cancelada;

3. Lote Adicional. A quantidade de Cotas inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), nas mesmas condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério da ADMINISTRADORA e da Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder ("Lote Adicional"). Tais cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser contatado no decorrer da Oferta Restrita;

4. Público Alvo: A Oferta será destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definido em regulamentação específica editada pela CVM e observado o disposto na Instrução CVM 476;

5. Regime de Colocação: A distribuição das Cotas da 1ª Emissão, ofertadas publicamente, será liderada pelo Coordenador Líder, e realizada em regime de melhores esforços de colocação, observados os termos da Instrução CVM 476, da Instrução CVM 472 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis;

6. Aplicação Mínima Inicial: O investimento mínimo por Investidor será de 1.000 (mil) Cotas, equivalente a R$ 10.000,00 (dez mil reais), sendo certo que não haverá investimento máximo por investidor;

Suplemento das Emissões de Cotas da Classe Vinci Crédito Imobiliário Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada

7. Negociação das Cotas: As Cotas serão admitidas a negociação na B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, observados o disposto no Regulamento do Fundo;

8. Forma de Liquidação/Integralização: As Cotas serão integralizadas mediante chamadas de capital, em moeda corrente nacional, observados os procedimentos descritos no respectivo boletim de subscrição e/ou compromisso de investimento e no Regulamento do Fundo. A integralização e liquidação das Cotas deverá observar os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador, conforme o caso;

9. Período de Distribuição: A distribuição das Cotas será realizada em até 6 (seis) meses, contados da divulgação do Comunicado de Início. Caso a Oferta não seja encerrada dentro desse prazo, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação de que trata a Instrução CVM 476 com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da Oferta;

10. Destinação dos Recursos: Aquisição de ativos, nos termos do Regulamento de forma discricionária e ativa pela Gestora, sem determinação de aquisição de qualquer ativo específico ou ordem de preferência;

11. Custos da Oferta: Os custos relativos à distribuição das Cotas da 1ª Emissão serão arcados pelo Fundo; e

12. Direitos das Cotas da Emissão: As Cotas da Emissão conferirão iguais direitos políticos e patrimoniais aos seus titulares, correspondendo cada Cota a 1 (um) voto nas Assembleias Gerias do Fundo. Nos termos do artigo 2º da Lei nº 8.668/93, não é permitido resgate de Cotas pelo Cotista.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.