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CONTRATO DE COORDENAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO, EM REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DE COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

I – PARTES

Pelo presente instrumento, as partes, de um lado:

CLASSE ÚNICA DO NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE

LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”) e a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de outubro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 14.793.782/0001-78 (“Classe” ou “Fundo”), cujo regulamento encontra-se devidamente registrado junto à CVM, sendo sua versão vigente datada de 27 de junho de 2025 (“Regulamento”), neste ato representado pelo BANCO GENIAL S.A., com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, Botafogo, inscrito no CNPJ sob o nº 45.246.410/0001-55, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 15.455, expedido pela CVM em 13 de janeiro de 2017, neste ato representado na forma de seu estatuto social (“Administradora”); e, de outro lado,

GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Rebouças, nº 3.507, 1º andar (parte), Pinheiros, CEP 05401-500, inscrita no CNPJ sob o nº 28.650.236/0001-92, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Coordenador Líder”);

e, ainda, na qualidade de intervenientes anuentes,

NEWPORT REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Jerônimo da Veiga, 164, 8º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 41.862.387/0001-72, devidamente autorizada pela CVM para prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 19.010, expedido em 18 de agosto de 2021, na qualidade de gestor do Fundo (“Gestora”); e

NEWPORT REAL ESTATE GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Jerônimo da Veiga, nº 164, 8º andar, Jardim Europa, inscrita no CNPJ sob o nº 33.723.838/0001-62, na qualidade de consultor imobiliário do Fundo, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Consultor Imobiliário”).

Sendo o Fundo, a Administradora, o Coordenador Líder, a Gestora e o Consultor Imobiliário, em conjunto denominados “Partes” e, individual e indistintamente denominados “Parte”.

II – CONSIDERANDO QUE:

• (a) o Fundo foi constituído na forma de condomínio fechado, nos termos da Lei nº 8.668 e da Resolução CVM 175;

• (b) nos termos do ato particular da Administradora, datado de 23 de janeiro de 2026, conforme autorizado pelo Artigo 7.2 do Regulamento, foram aprovados os termos e condições da 2ª (segunda) emissão de cotas do Fundo (“Segunda Emissão” e “Cotas da Segunda Emissão”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública, observado o rito de registro automático de distribuição, em conformidade com as regras da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Ato da Administradora”, “Oferta” e “Resolução CVM 160”, respectivamente),da Resolução CVM 175, conforme aplicável;

• (c) a Classe, representada por sua Administradora, pretende contratar o Coordenador Líder para estruturar, coordenar e realizar a distribuição pública das Cotas da Segunda Emissão, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Resolução CVM 160, observado que o Consultor Imobiliário auxiliará o Coordenador Líder nas atividades de estruturação da Oferta;

• (d) o Coordenador Líder é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, legalmente habilitado a executar o serviço de distribuição pública das Cotas da Segunda Emissão;

• (e) este Contrato foi celebrado em consonância com os atos constitutivos e demais atos societários das Partes;

• (f) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé; e

• (g) este Contrato é celebrado com fulcro na vontade das Partes de realizar os negócios jurídicos ora avençados, sendo certo que a liberdade de contratar é exercida em razão e nos limites da função social do contrato, observado o disposto na Declaração de Direitos de Liberdade Econômica.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Contrato de Coordenação e Distribuição, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Segunda Emissão da Classe Única do Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“Contrato”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir dispostas.

Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Contrato que não estiverem aqui definidos têm os respectivos significados que lhes foram atribuídos no Regulamento e no Ato da Administradora.

1. AUTORIZAÇÃO

1.1. A Segunda Emissão e os principais termos e condições da Oferta foram aprovados por meio do Ato da Administradora.

1.2. A Oferta será de, inicialmente, até 3.265.699 (três milhões, duzentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e noventa e nove) Cotas da Segunda Emissão, com valor unitário de R$ 83,29 (oitenta e três reais e vinte e nove centavos), definido de acordo com o Artigo 7.2.1, inciso (i), do Anexo ao Regulamento, fixado com base no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado na data de 30 de novembro de 2025 (“Preço de Emissão”), perfazendo o montante total de até R$ 272.000.069,71 (duzentos e setenta e dois milhões, sessenta e nove reais e setenta e um centavos)(“Valor Total da Oferta”), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (conforme definido abaixo) e a emissão das Cotas Adicionais (conforme definidas abaixo).

1.3. De acordo com os termos e condições deste Contrato, a Classe, representado por sua administradora, contrata o Coordenador Líder para realizar a distribuição pública das Cotas da Segunda Emissão no âmbito da Oferta, em regime de melhores esforços de colocação, destinada à aplicação de recursos por investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12, da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Investidores

Qualificados” e “Resolução CVM 30”, respectivamente), isto é: (a) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11, da Resolução CVM 30, ou seja, instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar, pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, fundos de investimento, assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, investidores não residentes e fundos patrimoniais; (b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; e (c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios (em conjunto, “Investidores”), sendo vedado o investimento por Investidores não permitidos pela legislação vigente, incluindo, sem limitação, os clubes de investimento em geral, nos termos dos artigos da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada.

1.3.1. Para os fins do Procedimento de Alocação, serão considerados: (1) “Investidores Não Institucionais”, os Investidores Qualificados que sejam pessoas naturais e que realizem Termo de Aceitação no montante de até R$ 999.979,74 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e setenta e nove reais e setenta e quatro centavos) (sem considerar o Custo Unitário de Distribuição) junto a uma única Instituição Participante da Oferta e em uma única modalidade; e (2) “Investidores Institucionais” os demais Investidores Qualificados que não se enquadrem na definição de Investidores Não Institucionais.

1.3.2. O montante máximo de até R$ 999.979,74 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e setenta e nove reais e setenta e quatro centavos) mencionado acima é equivalente a quantidade máxima de 12.006 (doze mil e seis) Cotas e quando acrescido do Custo Unitário de Distribuição, totalizará o montante de R$ 1.032.155,82 (um milhão, trinta e dois mil, cento e cinquenta e cinco reais e oitenta e dois centavos).

1.3.3. Adicionalmente, nos termos do artigo 2º, inciso XVI, da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada, poderão participar

da Oferta: (i) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Fundo, da Administradora, da Gestora (conforme definida no Regulamento), do Consultor Imobiliário e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Coordenador Líder, dos Coordenadores e dos Participantes Especiais (conforme abaixo definidos); (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder, dos Coordenadores, dos Participantes Especiais, da Administradora, da Gestora, em todos os casos, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder, aos Coordenadores e aos Participantes Especiais; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder, os Coordenadores, os Participantes Especiais, a Administradora e a Gestora, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelos Coordenadores, pelos Participantes Especiais, pela Administradora, pela Gestora, ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas (“Pessoas Vinculadas”).

1.4. O processo de distribuição das Cotas da Segunda Emissão poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais e credenciadas junto à B3, por meio de formalização do Termo de Adesão (abaixo definido) e também por meio do envio de carta convite às referidas instituições, disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3 (“Coordenadores” e “Participantes Especiais”, que, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), as quais estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder.

1.4.1. Ainda, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a contratação dos Coordenadores e Participantes Especiais poderá se dar por meio da assinatura de termo de adesão a este Contrato, na forma do modelo constante do Anexo I a este Contrato, para fins de contratação dos Coordenadores, e na forma do modelo constante do Anexo II a este Contrato, para fins de contratação dos Participantes Especiais (“Termo de Adesão”), até o Dia Útil (conforme definido abaixo) anterior ao último Procedimento de Alocação (conforme definido abaixo).

2. CONDIÇÕES PRECEDENTES

2.1. O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, das obrigações assumidas no presente Contrato e de acordo com a regulamentação vigente é condicionado à integral satisfação cumulativa das seguintes condições, a serem cumpridas pelo Fundo, pela Administradora ou pelo Consultor Imobiliário, conforme o caso (“Condições Precedentes”):

(a) fornecimento, pela Administradora e pelo Consultor Imobiliário ao Coordenador Líder, em tempo hábil, de todas as informações corretas, completas e necessárias para atender às normas aplicáveis à Segunda Emissão de forma satisfatória para o Coordenador Líder e seus assessores legais externos;

(b) contratação, manutenção e remuneração dos prestadores de serviços necessários à Oferta pelo Coordenador Líder;

(c) não ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Administradora ou do Consultor Imobiliário; (ii) pedido de autofalência da Administradora ou do Consultor Imobiliário; (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Administradora ou do Consultor Imobiliário; (iv) propositura, pela Administradora ou pelo Consultor Imobiliário de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (v) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(d) negociação, preparação, formalização e registro de toda a documentação necessária, conforme o caso, à celebração, validade, eficácia, liquidação e publicidade de todos os negócios jurídicos descritos no presente Contrato e necessários à Oferta;

(e) obrigação da Gestora, do Consultor Imobiliário e da Administradora, nos documentos da Oferta, pelo cumprimento de todos os requisitos exigidos pela Resolução CVM 160, pelo Código da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) de Regulação e Melhores Práticas para Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, e pelo Código de Ofertas Públicas (“Código ANBIMA”), e pelas demais leis e regulamentações aplicáveis para a realização da Oferta, conforme aplicáveis;

(f) registro para distribuição e admissão das Cotas da Segunda Emissão para negociação junto à B3; e

• (g) divulgação do Anúncio de Início, realizada nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160.

2.1.1. O Coordenador Líder estará automaticamente desobrigado do cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato na hipótese do não atendimento de qualquer das Condições Precedentes aqui referidas, sendo que o cumprimento de qualquer obrigação do Coordenador Líder prevista neste Contrato não implicará renúncia do seu direito de exigir o cumprimento das Condições Precedentes acima mencionadas. A verificação do atendimento das Condições Precedentes será feita pelo Coordenador Líder, sendo que qualquer alegação de não atendimento de qualquer Condição Precedente deverá ser razoavelmente fundamentada.

• 2.1.2. Os custos e despesas atribuídos ao Coordenador Líder nos termos deste Contrato poderão ser reembolsados pelo Fundo sempre que admitidos pela regulamentação em vigor e pelo Regulamento.

3. REQUISITOS

3.1. Sem prejuízo das Condições Precedentes estabelecidas na Cláusula 2 acima, somente será realizado qualquer esforço de venda com relação às Cotas da Segunda Emissão a partir da divulgação do anúncio de início de distribuição (“Anúncio de Início”), da obtenção do registro automático da Oferta e da divulgação do prospecto da Oferta (“Prospecto”), na forma da Resolução CVM 160.

4. QUANTIDADE, FORMA E PRAZO DE COLOCAÇÃO DAS COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO

4.1. As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição pública de, inicialmente, até 3.265.699 (três milhões, duzentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e noventa e nove) Cotas da Segunda Emissão, pelo Preço de Emissão, perfazendo o montante total de até R$ 272.000.069,71 (duzentos e setenta e dois milhões, sessenta e nove reais e setenta e um centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição e a emissão das Cotas Adicionais.

4.2. Não haverá a possibilidade de exercício da opção de distribuição de lote suplementar de que trata o artigo 51 da Resolução CVM 160.

• 4.3. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas da Segunda Emissão no âmbito da Oferta.

• 4.4. O Fundo não contará com atividades de formador de mercado.

4.5. O Valor Total da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), nas mesmas condições das Cotas da Segunda Emissão inicialmente ofertadas, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), correspondente a 816.425 (oitocentas e dezesseis mil, quatrocentas e vinte e cinco) Cotas da Segunda Emissão (“Cotas Adicionais”). Assim, o montante total da Oferta, considerando a eventual colocação integral das Cotas Adicionais, será de R$ 340.000.107,96 (trezentos e quarenta milhões, cento e sete reais e noventa e seis centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, correspondente a 4.082.124 (quatro milhões, oitenta e duas mil, cento e vinte e quatro) de Cotas da Segunda Emissão, e de R$ 350.940.200,28 (trezentos e cinquenta milhões, novecentos e quarenta mil, duzentos reais e vinte e oito centavos), considerando o Custo Unitário de Distribuição.

4.5.1. As Cotas Adicionais poderão ser emitidas até a última data em que venha a ser realizado Procedimento de Alocação, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Segunda Emissão e da Oferta, conforme facultado pelo artigo 50 da Resolução CVM 160. As Cotas Adicionais serão, caso emitidas, destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas Adicionais, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Cotas da Segunda Emissão inicialmente ofertadas, sendo que a oferta das Cotas Adicionais, caso emitidas, também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder.

4.6. A subscrição das Cotas da Segunda Emissão deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Prazo de Colocação”), observado o disposto na Cláusula 5.6 abaixo e o Cronograma Estimativo da Oferta previsto no Prospecto.

5. PROCEDIMENTO DE COLOCAÇÃO E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO

5.1. Observadas as condições previstas neste Contrato, em especial a Cláusula 4 acima, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição pública das Cotas da Segunda Emissão no mercado primário no DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) operacionalizado e administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo que a distribuição das Cotas da Segunda Emissão pelo Coordenador Líder será realizada sob o regime de melhores esforços de colocação, não sendo atribuído ao Coordenador Líder

qualquer responsabilidade pelas Cotas da Segunda Emissão eventualmente não colocadas. Não haverá lotes máximos, nem reservas antecipadas, sendo conferido tratamento justo e equitativo a todos os interessados na Oferta que constituam o público-alvo da Oferta.

5.2. A Segunda Emissão será realizada em até 5 (cinco) séries, sendo certo que, conforme o disposto no Artigo 26, inciso VII, do Regulamento, a divisão em séries é feita somente para que sejam estabelecidas datas diversas de integralização, sem prejuízo da igualdade dos demais direitos conferidos aos cotistas. As Cotas da Segunda Emissão objeto da: (a) 1ª (primeira) série, serão integralizadas à vista, na data especificada no Cronograma Estimativo da Oferta previsto no Prospecto, observada a possibilidade de antecipação ou postergação de tal data, a critério do Coordenador Líder em conjunto com o Consultor Imobiliário (respectivamente, “1ª Série” e “Data Estimada de Integralização da 1ª Série”); (b) 2ª (segunda) série, serão integralizadas até 6 (seis) meses após a Data Estimada de Integralização da 1ª Série (“2ª Série”), conforme chamada de capital realizada pela Administradora, mediante orientação do Consultor Imobiliário, na forma prevista nos compromissos de investimento firmados pelos investidores (“Chamada de Capital” e “Compromissos de Investimento”, respectivamente); (c) 3ª (terceira) série, serão integralizadas até 12 (doze) meses após a Data Estimada de Integralização da 1ª Série (“3ª Série”), conforme Chamada de Capital; (d) 4ª (quarta) série, serão integralizadas até 18 (dezoito) meses após a Data Estimada de Integralização da 1ª Série (“4ª Série”), conforme Chamada de Capital; e (e) 5ª (quinta) série, serão integralizadas até 24 (vinte e quatro) meses após a Data Estimada de Integralização da 1ª Série, conforme Chamada de Capital (“5ª Série”, que quando referida em conjunto com a 1ª Série, a 2ª Série, a 3ª Série e a 4ª Série, “Séries”). Sem prejuízo da alocação do percentual de 50% (cinquenta por cento) das Cotas prioritariamente à Oferta Não Institucional (conforme abaixo definida), não há quantidades de Cotas da Segunda Emissão pré-definidas para alocação entre as Séries, sendo certo que a alocação das Cotas da Segunda Emissão em cada Série dependerá da demanda dos subscritores das Cotas da Segunda Emissão por cada Série, cujo atendimento será realizado conforme melhor especificado na Cláusula 5.8. e seguintes abaixo, podendo haver concentração da totalidade das Cotas da Segunda Emissão em uma única Série, hipótese em que as Séries subsequentes serão canceladas.

5.2.1. As Cotas objeto de quaisquer das Séries poderão ser integralizadas antes do encerramento da Oferta, observado o disposto abaixo, com relação aos respectivos Procedimentos de Alocação. Caso qualquer uma das Séries não venha a ser integralizada pelos correspondentes Investidores no respectivo prazo máximo acima previsto, as demais Séries continuarão a ser integralizadas de acordo com suas Chamadas de Capital, sem prejuízo de serem aplicadas aos Investidores inadimplentes as penalidades previstas nos respectivos Compromisso de Investimento, e adotados os demais procedimentos ali previstos.

5.2.2. Os Investidores serão comunicados se o seu Termo de Aceitação e/ou Ordem de Investimento foi aceito até o Dia Útil imediatamente anterior à cada Data de Liquidação. Caso a Cota venha a ser somente subscrita e não integralizada, os Investidores serão comunicados se o seu Termo de Aceitação e/ou Ordem de Investimento foi aceito em até 3 (três) Dias Úteis após a realização do respectivo Procedimento de Alocação.

5.3. As Cotas da Segunda Emissão deverão ser integralizadas, observado o Cronograma Estimativo da Oferta: (1) com relação ao Direito de Preferência (conforme abaixo definido), à vista, em moeda corrente nacional, na data de liquidação do Direito de Preferência, junto à B3, por meio do seu respectivo agente de custódia, e/ou junto ao Escriturador, conforme o caso; (2) com relação às Cotas da 1ª Série, à vista e em moeda corrente nacional, pelo Preço de Aquisição, na Data Estimada de Integralização da 1ª Série (ou na data de liquidação a ser informada pelo Coordenador Líder); e (3) com relação às demais Séries, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Aquisição, conforme Chamadas de Capital (ou na data de liquidação a ser informada pelo Coordenador Líder, se durante o Período de Subscrição). A Data Estimada de Integralização da 1ª Série é meramente indicativa e poderá ser antecipada ou postergada, a critério do Coordenador Líder em conjunto com o Consultor Imobiliário, sem que seja configurada modificação da Oferta. A alteração da Data Estimada de Integralização da 1ª Série, com a consequente alteração do primeiro Procedimento de Alocação deverão ser informadas em comunicado ao mercado, com ao menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data estimada de realização do Procedimento de Alocação das Cotas da 1ª Série, conforme decisão, de comum acordo, entre o Coordenador Líder e o Consultor Imobiliário.

5.3.1. Caso, na respectiva data de liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores ou pela Instituição Participante da Oferta, a integralização das novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço de Emissão acrescido do Custo Unitário de Distribuição. Se ainda assim não houver integralização pelos Investidores, inclusive os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) não integralizem as Cotas conforme sua respectiva intenção de investimento, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de Distribuição Parcial ou não colocação do Montante Mínimo da Oferta.

• 5.3.2. As Cotas subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Aquisição. Caso um ou mais Investidores (ou Cotistas) que venham a subscrever Cotas sejam credores do Fundo, será admitida a realização da compensação entre a obrigação de integralização de Cotas por tais Investidores (ou Cotistas) com a obrigação de pagamento do Fundo.

• 5.4. O investimento mínimo por Investidor é de 1 (uma) Nova Cota, o que perfaz o valor de R$ 83,29 (oitenta e três reais e vinte e nove centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e de R$ 85,97 (oitenta e cinco reais e noventa e sete centavos), considerando o Custo Unitário de Distribuição (“Investimento Mínimo”), sendo tal montante válido para qualquer Investidor. Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Cotas da Segunda Emissão.

• 5.4.1. A integralização das Cotas da Segunda Emissão e o pagamento do Custo Unitário de Distribuição serão efetuados e liquidados financeiramente de acordo com os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador, conforme o caso.

• 5.5. Adicionalmente ao Preço de Emissão, será devido quando da subscrição e integralização das Cotas da Segunda Emissão, um custo equivalente a 3,22% (três inteiros e vinte e dois centésimos por cento) por Cota da Segunda Emissão, correspondente a R$ 2,68 (dois reais e sessenta e oito centavos) (“Custo Unitário de Distribuição”), sendo que o valor nominal unitário por Cota da Segunda Emissão, isto é, o Preço de Emissão, acrescido do Custo Unitário de Distribuição perfaz o valor total de R$ 85,97 (oitenta e cinco reais e noventa e sete centavos) por Cota da Segunda Emissão (“Preço de Aquisição”), inclusive pelos cotistas que exercerem o Direito de Preferência.

• 5.6. O Coordenador Líder organizará o Plano de Distribuição da Oferta, de forma a assegurar (i) a adequação do investimento ao perfil de risco do público-alvo da Oferta; e (ii) que as dúvidas dos Investidores possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder, de acordo com os seguintes termos (“Plano de Distribuição”):

• (a) as Cotas da Segunda Emissão serão objeto de oferta pública pelo rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, intermediada pelo Coordenador Líder, e distribuídos no mercado primário por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3;

• (b) o Valor Total da Oferta não poderá ser aumentado, exceto pela emissão das Cotas Adicionais;

(c) o público-alvo da Oferta é composto por Investidores Qualificados, os quais serão definidos como Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais para fins do(s) Procedimento(s) de Alocação;

(d) o início da Oferta ocorrerá após o cumprimento da totalidade das Condições Precedentes, a divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto e a obtenção do registro automático da Oferta, na forma da Resolução CVM 160, e será efetuada por meio dos procedimentos previstos na B3;

(e) após o início da Oferta, serão realizadas apresentações para potenciais investidores (roadshow e/ou one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”);

(f) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM, nos termos do artigo 12, §6º, da Resolução CVM 160;

(g) os Cotistas deverão formalizar a sua ordem de investimento durante o Período de Exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido);

(h) a liquidação financeira do Direito de Preferência se dará no último Dia Útil do Período de Exercício do Direito de Preferência;

(i) após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, será divulgado por meio do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido), informando o montante total de Cotas da Segunda Emissão subscritas e integralizadas pelos Cotistas do Fundo em razão do exercício do Direito de Preferência e a quantidade de Cotas da Segunda Emissão a ser destinada para os Investidores da Oferta;

(j) durante o Período de Subscrição (indicado no Cronograma Estimativo da Oferta, previsto no Prospecto), os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas da Segunda Emissão objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Termos de Aceitação da Oferta e/ou ordens de investimento, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas da Segunda Emissão que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor), e apresentá-los a uma única Instituição Participante da Oferta, os quais serão considerados de forma cumulativa. CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O TERMO DE ACEITAÇÃO DA OFERTA OU A ORDEM DE INVESTIMENTO POR ELE ENVIADO(A) SOMENTE SERÁ ACATADO(A) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO

PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, OBSERVADO AINDA, O PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO DA OFERTA E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL;

(k) as Instituições Participantes da Oferta não aceitarão ordens de investimento ou Termo de Aceitação da Oferta de Cotas da Segunda Emissão cujo montante de Cotas da Segunda Emissão solicitadas por Investidor seja superior ao saldo remanescente de Cotas da Segunda Emissão divulgado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência;

(l) no ato da subscrição de Cotas da Segunda Emissão, cada subscritor (a) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daqueles referentes à Política de Investimento e aos fatores de risco; (b) assinará o Termo de Aceitação da Oferta e a declaração da condição de Investidor Qualificado; e (c) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas da Segunda Emissão por ele subscritas, nos termos do Regulamento, do Prospecto e, quando for o caso, do Compromisso de Investimento. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração da ordem de investimento e/ou do Termo de Aceitação da Oferta;

(m) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas da Segunda Emissão inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação junto a Pessoas Vinculadas, sendo que as ordens de investimento e os Termos de Aceitação da Oferta apresentadas por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao formador de mercado (se aplicável) e, caso na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior a quantidade de Cotas da Segunda Emissão inicialmente ofertadas, observado o previsto no artigo 56, § 3º, da Resolução CVM 160; e

(n) o encerramento da Oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder ao mercado mediante a divulgação de anúncio de encerramento nas páginas na rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Fundo, dos Participantes Especiais, da CVM e da B3, observados o disposto no artigo 76 da Resolução CVM 160, devendo referido anúncio conter as informações indicadas no Anexo M da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”).

5.7. Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial da Oferta, desde que subscritas Cotas da Segunda Emissão em montante equivalente a, no mínimo, R$ 10.000.047,27 (dez milhões, quarenta e sete reais e vinte e sete centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição

(“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo”, respectivamente), correspondente a 120.063 (cento e vinte mil e sessenta e três) Cotas da Segunda Emissão. No caso de captação abaixo do Montante Mínimo até a data de encerramento da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores e Cotistas os recursos eventualmente integralizados. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Coordenador Líder poderá, de comum acordo com a Administradora e com o Consultor Imobiliário, encerrar a Oferta a qualquer momento, devendo, ainda, devolver aos Investidores e Cotistas que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados de acordo com os Critérios de Restituição de Valores (conforme definidos abaixo).

5.7.1. Os Investidores terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Termo de Aceitação da Oferta e/ou ordens de investimento, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Valor Total da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo e menor que o Valor Total da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas da Segunda Emissão subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas da Segunda Emissão efetivamente distribuídas e o número de Cotas da Segunda Emissão originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas da Segunda Emissão objeto da ordem de investimento e/ou do Termo de Aceitação da Oferta , conforme o caso. Caso seja atingido o Montante Mínimo, não haverá abertura de prazo para desistência nem para modificação dos Termos de Aceitação da Oferta e/ou das ordens de investimento dos Investidores.

5.7.2. Caso não seja atingido o Montante Mínimo, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá comunicar imediatamente os Investidores sobre o cancelamento da Oferta, mediante a divulgação de comunicado ao mercado nas páginas na rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Fundo, da Administradora, das Participantes Especiais, da CVM e da B3. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas da Segunda Emissão e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Termos de Aceitação da Oferta e/ou ordens de investimento, conforme o caso, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores.

5.7.3. Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas da Segunda Emissão em montante igual ou superior ao Montante Mínimo, mas inferior ao Valor Total da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas da Segunda Emissão

não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores e Cotistas que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados de acordo com os Critérios de Restituição de Valores.

5.8. Haverá procedimento de alocação de ordens no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, observada a recomendação do Consultor Imobiliário, posteriormente à obtenção do registro automático da Oferta e à divulgação do Prospecto e do Anúncio de Início, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas da Segunda Emissão, considerando os Termos de Aceitação da Oferta e/ou ordens de investimento dos Investidores, sem lotes mínimos (observado o Investimento Mínimo por Investidor) ou máximos, para verificar se o Montante Mínimo foi atingido e, em caso de excesso de demanda, para verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas Adicionais. Não haverá número mínimo ou máximo de investidores a ser alocado em cada uma das Séries, devendo ser observado o Investimento Mínimo (“Procedimento de Alocação”).

5.8.1. O Procedimento de Alocação das Cotas da 1ª Série será conduzido pelo Coordenador Líder, em conjunto com a B3. As Cotas da 1ª Série serão alocadas, exclusivamente, para os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, que formalizem Termo de Aceitação junto a uma única Instituição Participante da Oferta, de acordo com a ordem de chegada (“Oferta Não Institucional”).

5.8.1.1. Caso o total das Cotas da 1ª Série objeto das intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 50% (cinquenta por cento) do Valor Total da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), todas as intenções de investimento não canceladas serão integralmente atendidas, independente do horário de recebimento pelo sistema DDA, e as Cotas remanescentes serão destinadas às demais Séries, nos termos da Oferta Institucional. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, as referidas intenções de investimento.

5.8.1.2.Caso o total de Cotas da 1ª Série correspondente às intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Não Institucionais exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, conforme previsto na Cláusula 5.8.1.1., acima, será observado o critério de alocação por ordem de chegada, observados os procedimentos

operacionais da B3 e conforme descritos a seguir (“Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”): (a) a alocação das Cotas da 1ª Série será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada à B3 dos Termos de Aceitação enviados pelas Instituições Participantes da Oferta diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30 no sistema DDA); (b) as Instituições Participantes da Oferta informarão à B3 a quantidade de Cotas da 1ª Série objeto de cada Termo de Aceitação, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro de Cotas, sendo vedada a aquisição de Cotas fracionárias; (c) a ordem cronológica de chegada dos Termos de Aceitação será verificada quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial Investidor Não Institucional, tampouco o momento em que o potencial Investidor Não Institucional efetuar a ordem de investimento junto às Instituições Participantes da Oferta; (d) os Termos de Aceitação enviados pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA, por meio de um mesmo arquivo eletrônico, serão considerados com o mesmo horário de chegada; (e) no caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Termo de Aceitação, cada Termo de Aceitação será considerado independente do(s) outro(s), sendo considerado como primeiro Termo de Aceitação aquele que primeiramente for processado com sucesso pelo sistema DDA da B3; e (f) os Termos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores. Caso seja verificado que a quantidade total de Cotas da 1ª Série objeto das intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas excedeu o valor destinado às Cotas da 1ª Série, todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas proporcionalmente entre todos os Investidores Não Institucionais do dia, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Termo de Aceitação e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas.

5.8.2. A totalidade das Cotas que venha a ser alocadas entre a 2ª e a 5ª Séries poderão ser subscritas por quaisquer Investidores Institucionais e, eventualmente, por Investidores Não Institucionais, em quaisquer montantes, que formalizem Termo de Aceitação e/ou ordens de investimento junto à qualquer Instituição Participante da Oferta (“Oferta Institucional”). Os Investidores que tenham interesse na aquisição de Cotas objeto da Oferta Institucional serão alocados,

prioritariamente, por ordem de chegada pelo Coordenador Líder, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, não obstante, o Coordenador Líder terá discricionariedade para aceitar e ratear as ordens de investimento e/ou Termos de Aceitação da Oferta realizados pelos Investidores no âmbito da Oferta Institucional, nos montantes individuais que, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, melhor atendam aos objetivos da Oferta e do Fundo, podendo levar, ainda, em consideração a relação que mantém com determinados Investidores (“Critério de Colocação da Oferta Institucional”).

5.9. Será realizado, no mínimo, um Procedimento de Alocação, observado que caso não tenham sido subscritas a totalidade das Cotas objeto da Oferta até a data de realização do Procedimento de Alocação das Cotas objeto da 1ª Série, poderão vir a ser realizados outros Procedimentos de Alocação visando a alocação discricionária das Cotas objeto das 2ª a 5ª Séries. Previamente à cada data de integralização de Cotas que venha a ocorrer durante o Prazo de Distribuição, deverá ser realizado o Procedimento de Alocação correspondente. Poderá ser realizado mais de um Procedimento de Alocação no âmbito das Cotas objeto das 2ª a 5ª Séries, o que inclui a realização de uma ou mais Chamadas de Capital no âmbito das 2ª a 5ª Séries durante o Prazo de Distribuição, sendo certo que tanto o Procedimento de Alocação, quanto às eventuais Chamadas de Capital obedecerão ao quanto disposto nesta Cláusula 5.9.

5.9.1. Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao Valor Total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas da Segunda Emissão inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as eventuais Cotas Adicionais), os Termos de Aceitação da Oferta e/ou ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao formador de mercado, se houver.

5.9.2. Caso Pessoas Vinculadas tenham integralizado Cotas no âmbito da Oferta e venha a ser constado o excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas da Segunda Emissão inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as eventuais Cotas Adicionais), os valores até então integralizados pelos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da constatação do referido excesso de demanda.

5.9.3. A quantidade de Cotas da Segunda Emissão adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, serão informados a cada Investidor até

o Dia Útil imediatamente anterior à respectiva Data de Liquidação pelo Coordenador Líder, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Termo de Aceitação da Oferta ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência.

5.9.4. Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 27”), a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas da Segunda Emissão subscritas. O Termo de Aceitação da Oferta e, quando aplicável, o Compromisso de Investimento a ser(em) assinado(s) pelos Investidores é(são) completo(s) e suficiente(s) para validar(em) o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

5.10. A fim de possibilitar ao Coordenador Líder o cumprimento das suas atribuições previstas neste Contrato, o Fundo, devidamente representado pela Administradora, constitui o Coordenador Líder como seu procurador com os poderes especiais para proceder à distribuição das Cotas da Segunda Emissão, podendo praticar os atos e firmar os documentos necessários para a distribuição da Cotas da Segunda Emissão, inclusive substabelecer, com reserva de iguais poderes, aos Coordenadores e aos Participantes Especiais, os poderes especiais que lhe são ora outorgados. Este mandato terá vigência a partir da presente data até a data de divulgação do Anúncio Encerramento ou até a data de resilição do Contrato, o que ocorrer primeiro.

5.11. Caso a Oferta seja cancelada, todos os atos de aceitação da Oferta serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará o Investidor e os Cotistas que exerceram o Direito de Preferência sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas da Segunda Emissão e a Oferta seja cancelada, os valores eventualmente já depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), com base no Preço de Aquisição, acrescidos dos rendimentos correspondentes a 85% (oitenta e cinco por cento) do CDI, c alculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou da revogação da Oferta.

5.11.1. Para os fins da Oferta, “Investimentos Temporários” significa o investimento em ativos de renda fixa e cotas de fundos de investimento, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais; (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos; e (iii) cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa Referenciado” e cotas de fundos de investimento imobiliário.

5.12. Nos termos do artigo 69 da Resolução CVM 160, a modificação da Oferta deve ser divulgada imediatamente aos Investidores que tiverem aderido à Oferta e aos Cotistas que tiverem exercido o Direito de Preferência, por meio de correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio. Nesse caso, os valores até então integralizados pelos Investidores e pelos Cotistas serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação da modificação da Oferta.

5.12.1. As Instituições Participantes da Oferta devem se certificar de que os potenciais Investidores estejam cientes, no momento do recebimento do Termo de Aceitação da Oferta, de que a Oferta original foi alterada e das suas novas condições.

5.13. Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro; (b) esteja sendo intermediária por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanadas as irregularidades que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da oferta e cancelar o respectivo registro.

5.14. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será divulgado ao mercado imediatamente nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, do Fundo, da CVM, e da B3 e no Fundos.Net, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Anúncio de Início, e o Coordenador Líder deverá dar conhecimento da ocorrência de tais eventos aos Investidores que já tiverem aceitado a Oferta ou Cotistas que tiverem exercido o Direito de Preferência diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação de recebimento, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, se desejam desistir da Oferta. Se o Investidor ou Cotista revogar sua aceitação, os valores até então integralizados pelo Investidor ou Cotista serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

5.15. Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, ou (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 67 a 69 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação da Oferta serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos Investidores da Oferta e aos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores e pelos Cotistas serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou da revogação da Oferta, conforme o caso.

5.16. Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores que aceitaram a Oferta e Cotistas que tiverem exercido o Direito de Preferência os valores depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no artigo 68 da Resolução CVM 160.

6. DIREITO DE PREFERÊNCIA

6.1. Nos termos do Artigo 7.10, do Anexo ao Regulamento, a Emissão será realizada com a outorga do direito de preferência para a subscrição das Cotas da Segunda Emissão àqueles que forem Cotistas do Fundo, no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, devidamente integralizadas (“Direito de Preferência” e “Data Base”, respectivamente). O Direito de Preferência poderá ser exercido pelos Cotistas de acordo com a proporção do número de cotas do Fundo que possuírem na Data-Base, conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 4,40121159030. O exercício do Direito de Preferência será realizado junto à B3, por meio do respectivo agente de custódia, e/ou ao Escriturador nas datas indicadas no cronograma constante do Anúncio de Início.

6.1.1. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das Cotas da Segunda Emissão.

6.1.2. A cessão do Direito de Preferência será realizada junto ao Escriturador, que será o responsável por tal transferência e pela verificação da adequação do cessionário ao público-alvo da Oferta. Para efetivar a transferência, o Cotista deverá entrar em contato com o Escriturador, informar que deseja efetuar a cessão do Direito de Preferência, preencher a solicitação de transferência de

valores mobiliários - STVM, conforme modelo fornecido pelo Escriturador, bem como seguir quaisquer outras instruções fornecidas pelo Escriturador. A negociação do Direito de Preferência relativamente às Cotas da Segunda Emissão custodiadas no Escriturador será realizada de forma privada entre Cotistas. Os Cotistas (cedentes e cessionários do Direito de Preferência) serão os únicos e exclusivos responsáveis pelos impostos incidentes sobre a cessão do Direito de Preferência.

6.1.3. A quantidade máxima de Cotas da Segunda Emissão a ser subscrita por cada Cotista (ou terceiro cessionário) no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Cotas da Segunda Emissão, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá montante mínimo exigido para a subscrição de Cotas da Segunda Emissão, no âmbito do exercício do Direito de Preferência. O Direito de Preferência poderá ser exercido na forma e nos prazos previstos no Prospecto.

6.1.4. Os Cotistas (ou terceiros cessionários) poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, junto ao Escriturador e não perante o Coordenador Líder, observados os seguintes procedimentos operacionais do Escriturador: (a) o Cotista (ou terceiro cessionário) deverá possuir o cadastro regularizado junto ao Escriturador; e (b) deverá ser enviado o comprovante de integralização ao Escriturador até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Preferência (inclusive) (“Período de Exercício do Direito de Preferência”).

6.1.5. No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas (ou terceiros cessionários): (i) deverão indicar a quantidade de Cotas da Segunda Emissão a ser subscrita, observado o Fator de Proporção; e (ii) terão a faculdade, como condição de eficácia de ordens de exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta. A integralização das Cotas da Segunda Emissão subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”) e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

6.1.6. Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição e integralização da totalidade das Cotas da Segunda Emissão, será divulgado, no Dia Útil subsequente à Data de Liquidação do Direito de Preferência, o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do

Período de Exercício do Direito de Preferência”) por meio da página da rede mundial de computadores da Administradora, do Coordenador Líder, da B3, da CVM e do Fundo, informando o montante de Cotas da Segunda Emissão subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Cotas da Segunda Emissão a ser colocada pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta. Não haverá abertura de prazo para exercício do direito de subscrição de sobras pelos Cotistas (ou terceiros cessionários) que exerceram o Direito de Preferência.

6.1.7. Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Cotista (ou terceiro cessionário) que exercer seu Direito de Preferência e subscrever a Cota da Segunda Emissão receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cotas da Segunda Emissão que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável, mas fará jus ao recebimento de rendimentos provenientes do Fundo e de Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas da Segunda Emissão por ele adquirida, e se converterá em tal Cota da Segunda Emissão na data definida no Formulário de Liberação, a ser divulgado após a divulgação do Anúncio de Encerramento, divulgação de rendimentos pro rata, caso aplicável, e de obtida a autorização da B3 para o início da negociação das Cotas da Segunda Emissão, momento em que as Cotas da Segunda Emissão passarão a ser livremente negociadas na B3.

7. COTAS REMANESCENTES

7.1. Após o procedimento descrito na Cláusula 6 acima e, conforme o caso, a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, a quantidade de Cotas da Segunda Emissão remanescentes será colocada pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta.

7.2. As Cotas da Segunda Emissão deverão ser totalmente subscritas durante o Prazo de Colocação, sendo que as Cotas da Segunda Emissão que não forem subscritas até o fim do referido prazo de distribuição serão canceladas pela Administradora.

7.3. As Cotas da Segunda Emissão deverão ser integralizadas conforme o disposto na Cláusula 5.2 acima e no Prospecto.

8. OBRIGAÇÕES, DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA ADMINISTRADORA

• 8.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e na legislação e na regulamentação aplicáveis às suas atividades, a Administradora assume as seguintes obrigações:

(a) fornecer ao Coordenador Líder, sempre que solicitados e em tempo hábil, todos os documentos e informações necessários à elaboração da documentação relativa à Oferta;

(b) promover o registro para negociação das Cotas da Segunda Emissão integralizadas no mercado secundário e manter tal registro durante o prazo de vigência do Fundo, devendo este arcar com os custos de referido registro;

• (c) comunicar imediatamente ao Coordenador Líder qualquer ato ou fato relevante que possa vir a afetar a decisão, por parte de quaisquer Investidores, de subscrever as Cotas da Segunda Emissão ou de exercer direitos a elas relativos;

• (d) cumprir integralmente as obrigações assumidas no Regulamento e no presente Contrato;

(e) até a divulgação do Anúncio de Início, limitar (i) a revelação de informações relativas à Oferta ao que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (ii) a utilização de informação reservada estritamente aos fins relacionados à preparação da Oferta;

(f) registrar a Oferta na ANBIMA no prazo de 7 (sete) dias contados data do encerramento da Oferta, conforme o disposto no Código ANBIMA;

(g) certificar-se de que os documentos da Oferta estejam de acordo com a Resolução CVM 160 e demais regulamentação aplicável;

(h) a partir do momento em que a Oferta se torne pública, ao divulgar informações relacionadas ao Fundo e à Oferta, (i) observar os princípios relativos à qualidade, transparência e equidade de acesso à informação; e (ii) esclarecer as suas ligações com o Coordenador Líder ou o seu interesse na Oferta, nas suas manifestações em assuntos que envolvam a Oferta, o Fundo ou as Cotas da Segunda Emissão, e observar os demais termos do artigo 12, §1º, da Resolução CVM 160;

(i) publicar, imediatamente após o seu conhecimento, qualquer ato ou fato relevante, conforme definido pela regulamentação aplicável;

(j) obter todas e quaisquer aprovações e autorizações que sejam juridicamente necessárias à realização, efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência de todos e quaisquer negócios jurídicos objeto da Oferta; e

(k) cumprir com todas as normas legais, contratuais, estatutárias, societárias, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis à celebração e formalização da Oferta.

• 8.2. A Administradora neste ato, declara e garante, que:

(a) o Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, estando apto a cumprir as normas da CVM aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário;

(b) é sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento;

(c) a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações deste decorrentes estão devidamente autorizados pelo Regulamento, pelos atos constitutivos da Administradora e pela legislação em vigor, conforme o caso;

(d) os representantes legais da Administradora que assinam este Contrato e os demais documentos relacionados ao Fundo e à Classe têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome próprio e/ou por conta e ordem do Fundo, as obrigações deste decorrentes;

(e) todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao seu funcionamento foram regularmente obtidos e encontram-se atualizadas e válidas e seus livros contábeis estão regularmente abertos e registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, estando, também, devidamente atualizados;

(f) a Oferta atende aos requisitos do Código ANBIMA para as operações de colocação e distribuição de cotas de fundos de investimento imobiliário no Brasil;

(g) todas as declarações e informações relativas à Administradora contidas nos materiais fornecidos aos Investidores são e serão suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(h) possui todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos que vierem a ser estabelecidos pelo Regulamento e pela regulamentação aplicável;

• (i) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes deste Contrato;

• (j) este Contrato constitui obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Administradora e do Fundo, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; e

• (k) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial.

8.3. As declarações aqui prestadas pela Administradora subsistirão até a extinção deste Contrato e a integral liquidação das obrigações daqui decorrentes.

• 8.4. A Administradora (em nome próprio) será responsável por todos e quaisquer danos diretos e prejuízos causados, devidamente comprovados, ao Coordenador Líder decorrentes da inveracidade ou inexatidão das respectivas declarações acima prestadas, nos termos deste Contrato.

9. OBRIGAÇÕES DO COORDENADOR LÍDER

• 9.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e na legislação e na regulamentação aplicáveis às suas atividades, o Coordenador Líder assume as seguintes obrigações:

(a) avaliar, em conjunto com a Administradora e o Consultor Imobiliário, a viabilidade da Oferta e suas condições, bem como assessorá-los no que for necessário para a realização da Oferta;

(b) assessorar a Administradora e o Consultor Imobiliário, com o auxílio dos assessores legais contratados, na elaboração de todo e qualquer material e documento relativos à Oferta;

(c) participar ativamente, em conjunto com o Fundo, a Administradora e o Consultor Imobiliário, na elaboração do Prospecto e na verificação da suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações dele constantes, ficando responsável, nos termos do artigo 24, § 1º, da Resolução CVM 160, pelas informações prestadas;

(d) solicitar, juntamente com a Administradora, o registro da Oferta perante à B3 e à CVM, assessorando a Administradora em todas as etapas do referido processo e praticando todos os atos necessários de sua responsabilidade para a obtenção dos referidos registros;

• (e) formar o consórcio de distribuição;

(f) divulgar o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, bem como quaisquer outros documentos que venham a ser exigidos pela CVM no âmbito da Oferta, conforme prazos estabelecidos na Resolução CVM 160, e divulgar, quando exigido pela Resolução CVM 160, os avisos nela previstos;

(g) suspender a Oferta na ocorrência de qualquer fato ou irregularidade, inclusive após a obtenção do registro, que venha a justificar a suspensão ou o cancelamento do registro, durante o prazo máximo citado no artigo 70, § 2º, da Resolução CVM 160, aplicando-se ainda o procedimento previsto no artigo 71 da Resolução CVM 160, e, se for o caso, cancelar a Oferta caso o fato ou irregularidade que tenha levado à suspensão da Oferta não tenha sido sanado;

(h) sem prejuízo do disposto na alínea anterior, comunicar imediatamente a ocorrência do ato ou irregularidade ali mencionados à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE da CVM (“SRE”), que deve verificar se a ocorrência do fato ou da irregularidade é sanável, nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160;

(i) comunicar imediatamente à SRE qualquer eventual alteração neste Contrato ou a sua rescisão;

(j) remeter mensalmente à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, a partir da divulgação do Anúncio de Início, relatório indicativo do movimento consolidado de distribuição de valores mobiliários (Resumo Mensal da Distribuição), conforme modelo do Anexo N da Resolução CVM 160;

(k) receber e processar todas as ordens de investimento, Termos de Aceitação da Oferta e Compromisso de Investimento em Cotas da Segunda Emissão, fazendo uso de todos os recursos disponíveis para a boa realização da Oferta;

(l) controlar os atos de subscrição, em conjunto com as demais instituições participantes do consórcio de distribuição, bem como obter a assinatura dos subscritores, Investidores de seu relacionamento, no Termo de Adesão ao Regulamento, nos respectivos Termos de Aceitação da Oferta e Compromissos de Investimento, quando aplicável, e nas declarações de Investidor Qualificado, até o ato da subscrição das Cotas da Segunda Emissão, entregando os documentos necessários para cadastramento dos Investidores à Administradora, conforme aplicável, à medida que forem recebidos, com antecedência mínima de até 3 (três) dias da data de liquidação da Oferta, mediante confirmação de recebimento, por escrito, da Administradora, ficando certo e acordado entre as Partes que o Coordenador Líder não será responsabilizado pelo descumprimento de tal prazo se tal descumprimento não for decorrente, exclusivamente, de dolo do Coordenador Líder, conforme o caso, sendo certo, ainda, que não será aplicável ao Coordenador Líder qualquer penalidade, sanção ou outro tipo de punição;

(m) entregar aos Investidores, no ato da subscrição das Cotas da Segunda Emissão, exemplar do Regulamento;

(n) adotar diligências para verificar o atendimento às condições impostas pela Resolução CVM 160 para a realização da Oferta, inclusive o público-alvo da Oferta, observado o artigo 64 da Resolução CVM 160;

(o) até a divulgação do Anúncio de Início, limitar (i) a revelação de informações relativas à Oferta ao que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (ii) a utilização de informação reservada estritamente aos fins relacionados à preparação da Oferta;

(p) a partir do momento em que a Oferta se torne pública, ao divulgar informações relacionadas ao Fundo e à Oferta, (i) observar os princípios relativos à qualidade, transparência e equidade de acesso à informação; e (ii) esclarecer as suas ligações com o Fundo ou o seu interesse na Oferta, nas suas manifestações em assuntos que envolvam a Oferta, o Fundo ou as Cotas da Segunda Emissão, e observar os demais termos do artigo 12, §1º, da Resolução CVM 160;

• (q) acompanhar e controlar o Plano de Distribuição da Oferta;

(r) certificar-se da adoção das providências necessárias para o bloqueio ou restrição à negociação das Cotas da Segunda Emissão, se aplicável;

(s) manter à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após o encerramento da Oferta, toda a documentação relativa ao processo de registro de distribuição pública, de elaboração do Prospecto e demais documentos requeridos pela Resolução CVM 160, nos termos da regulamentação específica que dispõe sobre o registro de coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários;

(t) observar e cumprir as demais disposições regulamentares expedidas pela CVM relacionadas à Oferta, incluindo, mas não se limitando à Resolução CVM 160; e

(u) prestar os serviços descritos neste Contrato, com observância e cumprimento de todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis.

• 9.2. O Coordenador Líder declara, neste ato, que:

(a) é instituição financeira validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor, estando devidamente autorizada a atuar no sistema de distribuição de valores mobiliários;

(b) está devidamente habilitado a prestar os serviços descritos neste Contrato, com observância e cumprimento de todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis;

(c) a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados por seus atos constitutivos e pela legislação em vigor;

(d) os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações nele estabelecidas; e

(e) todas as informações constantes dos documentos por ele fornecidos para a estruturação da Oferta são e serão suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza firmados anteriormente à data de assinatura

deste Contrato, dos quais seja parte ou aos quais esteja vinculado, a qualquer título; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que esteja sujeito; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que o afete.

9.3. Para o cumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula 9, o Coordenador Líder deverá utilizar, exclusivamente, o Regulamento, o Termo de Adesão ao Regulamento, o modelo de Termo de Aceitação da Oferta e Compromisso de Investimento e toda a documentação necessária para o cadastro dos Investidores, que lhe forem entregues pela Administradora, não podendo alterar, de qualquer forma e em nenhuma circunstância, o conteúdo dos referidos documentos sem a prévia e expressa aprovação da Administradora, sendo certo que, (a) uma vez entregues ou preenchidos pelos respectivos Investidores, não será feita qualquer avaliação e/ou revisão de tais documentos por parte do Coordenador Líder, quanto ao seu conteúdo, completude e/ou veracidade, e (b) caso a Administradora observe que tais documentos apresentam alguma inconsistência com relação às informações neles prestadas ou irregularidade em sua formalização, a Instituição Participante da Oferta por tal Investidor irá intermediar o contato com tal Investidor de forma a sanar eventual inconsistência ou irregularidade.

• 9.3.1. O Coordenador Líder declara que adota todos os procedimentos aplicáveis descritos na legislação sobre prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro, especialmente aqueles previstos na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.753, de 26 de setembro de 2019, na Circular do Banco Central do Brasil nº 3.978, de 23 de janeiro de 2020, e na Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021, conforme alteradas de tempos em tempos.

9.4. Com exceção das obrigações assumidas neste Contrato, nenhuma outra será assumida pelo Coordenador Líder, especialmente com relação aos pagamentos relativos às Cotas da Segunda Emissão.

10. COMISSIONAMENTO E DESPESAS

10.1. Pelos serviços descritos neste Contrato, o Coordenador Líder fará jus ao recebimento dos seguintes comissionamentos:

• (a) Comissão de Coordenação: o Coordenador Líder fará jus a remuneração equivalente a R$ 80.000,00 (oitenta mil reais); e

Comissão de Distribuição: o Coordenador Líder fará a coordenação dos pagamentos das Instituições Participantes da Oferta que, por sua vez, farão jus a uma remuneração máxima equivalente a 3,00% (três inteiros por cento) (“Comissão de Distribuição Máxima”), calculado com base no Preço de Emissão, multiplicado pelo número de Cotas da Segunda Emissão efetivamente integralizadas no âmbito da Oferta.

10.2. Os valores captados no âmbito do exercício do Direito de Preferência não devem ser interpretados como uma recomendação de investimento ou um convite para que os agentes de custódia ali referidos participem dos esforços de distribuição da Oferta, de forma que (a) os referidos agentes de custódia não estarão autorizados a realizar quaisquer esforços de distribuição da Oferta, seja aos atuais Cotistas ou a quaisquer outros investidores, e (b) a remuneração referida na Cláusula 10.1 acima não deve ser considerada como contrapartida de quaisquer esforços de venda por parte do agente de custódia junto aos atuais Cotistas do Fundo, ou quaisquer outros investidores.

10.3. O pagamento dos comissionamentos previstos nas Cláusulas 10.1 e 10.2 acima deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, nas respectivas datas de liquidação da Oferta.

10.4. O pagamento do valor bruto devido ao Coordenador Líder, aos Coordenadores ou às Participantes Especiais, será realizado através do sistema DDA da B3, devendo as retenções tributárias incidentes ou que venham a incidir sobre os pagamentos recebidos pelo Coordenador Líder, pelos Coordenadores e pelos Participantes Especiais serem retidas pelo responsável tributário, conforme definido pela legislação aplicável, sem que haja qualquer acréscimo das mesmas ao valor pago. O pagamento dos comissionamentos previstos nas Cláusulas 10.1 e 10.2 acima não será devido caso a Oferta não seja consumada.

10.5. O comissionamento devido aos Coordenadores e aos Participantes Especiais conforme estabelecido no Termo de Adesão ou na Carta Convite, conforme aplicável, deverá ser pago diretamente aos Coordenadores e Participantes Especiais em questão, nas respectivas datas de liquidação da Oferta, com base nos recursos pagos pelos Investidores a título de Custo Unitário de Distribuição.

10.6. O Coordenador Líder, a Gestora e/ou o Consultor Imobiliário, conforme o caso, deverão ser reembolsados, com recursos do Custo Unitário de Distribuição, pelas despesas incorridas na implementação dos serviços descritos no presente Contrato, desde que previamente aprovadas pela Administradora e devidamente comprovadas, incluindo, mas não se limitando a, (a) custos e despesas gerais dos profissionais externos, tais como advogados e consultoria especializada; (b) custos e despesas gerais de impressão dos documentos relacionados à Oferta, conforme aplicável; (c) taxa de registro junto à B3 e à CVM; (d) despesas gerais com viagens, hospedagens, alimentação, fotocópias, mensageiros expressos necessárias para implementação da Oferta; (e) registro de documentos (atas, regulamentos, entre outros), (f) aqueles relativos

ao custo de deslocamento de seus funcionários (passagens, estadia, entre outros), desde que realizados fora da Região Metropolitana de São Paulo, se houver e (g) outras despesas necessárias à implementação da Oferta (“Despesas”), deverão ser arcadas com o Custo Unitário de Distribuição.

10.7. A totalidade dos custos e despesas incorridos na estruturação e distribuição da Oferta, incluindo-se as despesas “out of pocket” associadas à execução dos serviços prestados, tais como viagens, estadas e gastos com comunicação de longa distância, bem como as despesas com assessores legais, comissão de estruturação devida ao administrador do Fundo, instituição custodiante, auditores, sistemas de negociação nos mercados primário e secundário na B3 e demais despesas da Oferta, serão arcadas, inicialmente, pelo Coordenador Líder devendo ser a este reembolsadas conforme venham a ser realizados os pagamentos do Custo Unitário de Distribuição, sendo certo que as despesas em montante individual ou agregado superior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) deverão ser previamente aprovadas pelo Consultor Imobiliário.

10.7.1. Caso a Oferta seja cancelada, por qualquer motivo, ou na ocorrência de Distribuição Parcial em que o Custo Unitário de Distribuição pago pelos subscritores das Cotas da Segunda Emissão não seja suficiente para cobrir o custo efetivamente incorrido pelo Fundo na distribuição das Cotas da Segunda Emissão, nesse caso, o Fundo deverá assumir para si, de forma definitiva, todas as despesas incorridas. Caso, após o pagamento de todos os custos de distribuição da Oferta haja algum valor remanescente decorrente do pagamento do Custo Unitário de Distribuição, tal valor reverterá em benefício do Fundo.

10.7.2. As disposições previstas nesta Cláusula 10.7 deverão permanecer em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes, mesmo após o decurso do prazo, resilição voluntária ou involuntária deste Contrato, observados os prazos legais.

11. CONFIDENCIALIDADE

11.1. Todas as informações que as Partes receberem acerca da Oferta que não sejam de domínio público, divulgadas de qualquer forma, seja eletrônica, escrita ou verbal e/ou que sejam à época expressa e precisamente identificadas, por escrito, como confidenciais, serão mantidas em caráter estritamente confidencial, ficando estabelecido que as Partes poderão: (a) divulgar tais informações em decorrência de qualquer lei, despacho judicial ou ato governamental, exigência ou solicitação normativa de qualquer território, hipótese em que, previamente a tal divulgação, estes deverão notificar imediatamente as outras Partes se assim a ordem não os impedir; (b) divulgar tais informações a quaisquer profissionais envolvidos na

Oferta, os quais, sob a responsabilidade única e exclusiva do Coordenador Líder, do Consultor Imobiliário e da Administradora, conforme o caso, deverão manter tais informações em caráter estritamente confidencial; (c) divulgar tais informações mediante o consentimento prévio e por escrito das outras Partes; e (d) divulgar tais informações, caso essas informações estejam sob domínio público na presente data ou passem a ser de domínio público após a data de assinatura deste Contrato de outra forma que não pela sua divulgação indevida por uma Parte ou por qualquer de seus administradores, empregados ou prepostos que tenham acesso às informações confidenciais nos termos do item (b) acima. A obrigação de confidencialidade ora estabelecida permanecerá em vigor pelo prazo de 1 (um) ano a contar da data de assinatura deste Contrato.

11.2. As Partes poderão fornecer as informações confidenciais para seus diretores, funcionários, prepostos, consultores, assessores ou diretores, funcionários, representantes de suas controladoras, controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum que venham a auxiliar na execução dos serviços ora contratados, ressaltando o caráter de confidencialidade das informações confidenciais.

11.3. As Partes neste ato concordam e reconhecem que o Coordenador Líder poderá fornecer serviços financeiros ou de outra natureza a quaisquer outras pessoas físicas ou jurídicas, de direito público ou privado, ainda que estas se encontrem em uma posição de conflito de interesses com as Partes. O Coordenador Líder obriga-se a não usar, dispor, fornecer ou de qualquer forma utilizar quaisquer informações não públicas fornecidas pelas Partes para fins diversos dos específicos para esta operação e, similarmente, não fornecerá no âmbito da Oferta qualquer informação confidencial recebida de quaisquer dos Investidores.

11.4. As disposições previstas nesta Cláusula 11 deverão permanecer em pleno vigor e serão consideradas existentes, válidas e eficazes, mesmo após o decurso do prazo, resilição voluntária ou involuntária, ou resolução ou término deste Contrato, observado o disposto na Cláusula 11.1 acima e os prazos legais.

12. RESILIÇÃO INVOLUNTÁRIA

12.1. O presente Contrato é irrevogável e irretratável, podendo, no entanto ser resilido a qualquer momento, em qualquer das hipóteses abaixo que, se verificada(s), devem ser acordadas entre as Partes como tendo de fato ocorrido, sem qualquer ônus, inclusive não sendo devido o pagamento das comissões da Oferta ao Coordenador Líder pelo Fundo, ressalvado o reembolso das Despesas comprovadamente incorridas até o momento da resilição:

(a) modificações das normas legais ou regulamentares relativas ao mercado de capitais, que venham de qualquer forma, alterar substancialmente os procedimentos jurídicos ou operacionais relacionados à Oferta, tornando-a demasiadamente onerosa ou inviável a realização desta para qualquer uma das Partes;

(b) incidência de novos tributos de qualquer natureza sobre as operações das espécies tratadas neste Contrato, e/ou aumento significativo das alíquotas e/ou valores dos tributos já incidentes na data deste Contrato, ou incidência de regulamentação que venha a alterar a liquidez do Sistema Financeiro Nacional ou tornar inviável ou excessivamente onerosa a Oferta, salvo se o ônus de tais novos tributos ou incrementos sejam assumidos pela Administradora;

(c) alterações nas normas legais ou regulamentares relativas à composição e diversificação das carteiras de investidores institucionais e profissionais (assim entendidos, exemplificativamente, entidades abertas e fechadas de previdência privada, entidades seguradoras, fundos mútuos de investimentos, instituições financeiras, carteiras administradas etc.), que alterem negativamente a disponibilidade de recursos de tais investidores para a aquisição das Cotas da Segunda Emissão por parte destes investidores;

(d) ocorrência de alterações nas normas legais ou regulatórias aplicáveis do Brasil ao mercado financeiro e de capitais que alterem substancialmente os procedimentos jurídicos ou operacionais relacionados, de qualquer forma a uma emissão de qualquer elemento envolvido na operação que a torne inviável a qualquer uma das Partes;

(e) ocorrência de casos fortuitos ou eventos de força maior, que tornem inviável ou desaconselhável a Oferta e a efetivação do presente Contrato;

(f) ocorrência de eventos extraordinários de natureza econômica ou financeira, no Brasil ou no exterior, tais como, mas não limitados a guerras, atentados terroristas, moratórias, dentre outros, que possam influenciar de forma relevante as condições do mercado de capitais, tornando não recomendável ou impossível a qualquer das Partes o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato; e

(g) alterações na política econômica do governo brasileiro, em especial aquelas que, direta ou indiretamente, causem impactos adversos ao setor de atuação do Fundo e que, de qualquer modo, possam comprometer a estratégia de investimento do Fundo.

(h) ocorrência de eventos de natureza política, conjuntural econômica ou financeira (inclusive terrorismo que possa causar influência no mercado de capitais brasileiro, e que não possam ser previstos ou evitados, e

que tornem prejudicial a qualquer das Partes o cumprimento das obrigações aqui assumidas ou torne inviável a conclusão da Oferta Restrita;

12.1.1 Para os efeitos desta Cláusula 12.1, considerar-se-á a data da resilição a data em que quaisquer das Partes, de comum acordo e em conjunto, optarem pela resilição do presente Contrato.

12.1.2. Na ocorrência da hipótese prevista na Cláusula 12.1.2 acima, as Partes apurarão as despesas a serem arcadas pelo Coordenador Líder e pelo Fundo que deverão ser arcadas na forma prevista na Cláusula 10.7.1 acima.

13. RESILIÇÃO VOLUNTÁRIA

13.1. Qualquer das Partes, mediante notificação, por escrito, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, poderá rescindir unilateralmente o presente Contrato, não sendo devida nesse caso o Comissionamento, sem prejuízo da necessidade de o Consultor Imobiliário reembolsar todas as despesas comprovadamente incorridas pelo Coordenador Líder as quais deverão ser arcadas na forma prevista nas Cláusulas 10.7 e 10.7.1.

13.1.1. O Consultor Imobiliário concorda, ainda, que em caso de resilição voluntária deste Contrato por parte do Consultor Imobiliário, a Comissão de Distribuição será devida ao Coordenador Líder, com base no Volume Total da Oferta, caso uma transação similar à Oferta Restrita venha a ser concretizada pelo Consultor Imobiliário em um prazo de até 2 (dois) meses a contar da resilição deste Contrato.

13.1.2. Desde já, as Partes concordam que o Consultor Imobiliário terá o direito à resilição deste Contrato sem nenhum ônus e sem prazo para a contratação de outro coordenador líder, caso o Coordenador Líder não estiver desempenhando seu papel adequadamente e agindo comprovadamente com culpa ou dolo.

13.2. Este Contrato também poderá ser voluntariamente resilido por quaisquer das Partes, sem prejuízo da manutenção das obrigações de exclusividade, indenização, confidencialidade e reembolso de Despesas, em razão do não cumprimento de quaisquer das Condições Precedentes.

13.3. A rescisão deste Contrato, decorrente de inadimplemento de qualquer das Partes ou de não verificação das condições previstas no artigo 58 Resolução CVM 160, importa no cancelamento do registro da Oferta.

13.4. Nos termos do artigo 70, § 5º, da Resolução CVM 160, a resilição voluntária deste Contrato por motivo distinto daquele citado na Cláusula 13.3 acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

14. INDENIZAÇÃO

14.1. O Fundo obriga-se a isentar de responsabilidade o Coordenador Líder, o Consultor Imobiliário, a Gestora, a Administradora e cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e controladas e seus respectivos diretores, funcionários e/ou agentes, bem como seus consultores e assessores (“Pessoas Indenizáveis”) por quaisquer perdas, danos, prejuízos, obrigações ou despesas (incluindo taxas e honorários advocatícios), resultantes, direta ou indiretamente, de quaisquer dos negócios contemplados neste Contrato de Distribuição, conforme determinado por uma decisão judicial transitada em julgado por juízo competente (“Perdas e Danos”), exceto se tais Perdas e Danos forem direta e comprovadamente resultantes de dolo por parte de qualquer das Pessoas Indenizáveis, conforme determinado por uma decisão judicial transitada em julgado por juízo competente, sendo tal indenização sem solidariedade entre as Pessoas Indenizáveis.

14.1.1. A Parte responsável obriga-se a ressarcir as Pessoas Indenizáveis de qualquer custo efetivamente incorrido ou despesas devidamente comprovadas que estes tiverem de incorrer para a defesa de seus direitos e interesses ou que tiverem de suportar em decorrência da execução dos serviços objeto do presente Contrato.

14.1.2. O Coordenador Líder, os Coordenadores e Participantes da Oferta, concordam em isentar de responsabilidade o Fundo, a Administradora, a Gestora, o Consultor Imobiliário e seus respectivos diretores, empregados, consultores e agentes e indenizá-los por quaisquer perdas, danos, obrigações e/ou despesas (incluindo taxas e honorários advocatícios) resultantes diretamente de atos praticados pelas Instituições Participantes da Oferta, com comprovado dolo ou culpa na prestação dos serviços contemplados no presente Contrato de Distribuição, por meio de decisão judicial transitada em julgado.

14.2. O Fundo não será responsável perante as Pessoas Indenizáveis do Coordenador Líder, em qualquer desses casos, na medida em que a Perda for oriunda, decorrente ou baseada em informações fornecidas por escrito ao Fundo e/ou à Administradora pelo Coordenador Líder especificamente para uso nos materiais publicitários da Oferta.

14.3. O Coordenador Líder obriga-se a:

(i) indenizar e isentar o Fundo, a Administradora, a Gestora e o Consultor Imobiliário por toda e qualquer Perda que estas Partes possam incorrer no âmbito da Oferta, na medida em que tal Perda seja oriunda, decorrente ou baseada (i) em Informação Inverídica; e/ou (ii) Omissão Relevante, na hipótese comprovada de dolo do Coordenador Líder, conforme decisão judicial transitada em julgado proferida por juízo ou tribunal competente. Tal indenização fica limitada aos danos diretos comprovados (excluídos lucros cessantes) efetivamente causados pelo dolo do Coordenador Líder e é limitada ao valor dos honorários efetivamente recebidos pelo Coordenador Líder até o momento da indenização; e

(ii) reembolsar o Fundo, a Administradora, a Gestora, e o Consultor Imobiliário por quaisquer despesas legais ou outras despesas razoavelmente incorridas por estes com relação à investigação ou defesa de qualquer Perda, na medida em que tais despesas forem incorridas.

14.3.1. A indenização prevista na Cláusula 14.3 apenas se aplica na medida em que tal Informação Inverídica ou Omissão Relevante advenha exclusivamente de informações fornecidas por escrito ao Fundo e/ou à Gestora, e/ou à Administradora e/ou ao Consultor Imobiliário pelo Coordenador Líder especificamente para uso nos materiais publicitários da Oferta, ficando desde já entendido e acordado que as únicas informações fornecidas pelo Coordenador Líder para tal fim consistem nas declarações sobre os nomes, o histórico e as atividades do Coordenador Líder e o seu relacionamento com os demais envolvidos no Fundo e na Oferta, contidas em tais documentos. Independentemente do disposto nesta Cláusula 14, (a) o Coordenador Líder não será responsável por quaisquer Perdas decorrentes de ou baseadas na falha do Fundo em cumprir suas obrigações conforme previstas neste Contrato; e (b) a responsabilidade do Coordenador Líder nos termos desta Cláusula 14 será sempre limitada, em qualquer caso, ao montante líquido, após a dedução de tributos e despesas, da comissão que o Coordenador Líder receber no âmbito da Oferta.

14.4. Os pagamentos devidos conforme esta Cláusula 14 deverão ser realizados dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento da respectiva comunicação envida pelas Pessoas Indenizáveis do Coordenador Líder e/ou pelas demais partes , conforme aplicável.

14.5. As obrigações de indenização previstas nesta Cláusula 14 e nos demais documentos da Oferta deverão permanecer em pleno vigor e serão consideradas existentes, válidas e eficazes, mesmo após o decurso do prazo, resilição voluntária ou involuntária, ou resolução ou término deste Contrato, observados os prazos legais.

15. VIGÊNCIA

15.1. O presente Contrato passa a vigorar a partir da data de sua assinatura e finda, sem prejuízo das hipóteses de resilição voluntária ou involuntária, na data do cumprimento, pelas Partes, de todas as obrigações, principais e acessórias, dele decorrentes, que vigorarão pelos prazos nelas estabelecidos ou enquanto forem legalmente exigíveis.

16. PENALIDADES

16.1. O inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações de pagamento previstas neste Contrato caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora de tal Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido (inclusive) até o seu integral recebimento pela Parte credora (exclusive); e (b) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor devido.

17. DAS DISPOSIÇÕES ANTICORRUPÇÃO

17.1. As Partes devem estar em conformidade e devem adotar todos os procedimentos necessários visando a certificar-se de que seus gerentes, superintendentes, diretores, funcionários, agentes, subcontratados, e outros prestadores de serviço atuando em seu nome estejam em total conformidade com a Lei Anticorrupção do Brasil (Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada) e respectivo Decreto Regulamentar (Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022), bem como todas as outras leis, regulamentações e exigências oficiais aplicáveis relacionadas a questões antissuborno e anticorrupção, já que estas podem ser decretadas ou alteradas ocasionalmente (conjuntamente, “Leis Anticorrupção”).

17.2. As Partes declaram que estabeleceram e que manterão em vigor durante o prazo deste Contrato, um programa de compliance que inclui políticas, procedimentos e controles adequados para buscar garantir a conformidade com as obrigações de anticorrupção estabelecidas nas Leis Anticorrupção e neste Contrato, bem como para buscar prevenir e detectar violações a quaisquer dessas obrigações, incluindo, sem limitações, violações às Leis Anticorrupção ou qualquer política, procedimento ou controle relacionado mantido pelas Partes.

17.3. Conforme solicitação de uma das Partes, a outra concorda em fornecer à Parte solicitante toda e qualquer informação e detalhe solicitados de forma razoável com relação ao seu programa de compliance para anticorrupção e políticas, procedimentos e controles relacionados.

17.4. Sem impor limitações à generalidade das cláusulas acima mencionadas, as Partes concordam e comprometem-se a empregar seus melhores esforços para: (i) nunca receber ou propor, pagar ou prometer pagar, seja direta ou indiretamente, por qualquer benefício indevido a um funcionário/agente público, a um terceiro ligado a ele, ou a qualquer prestador de serviço com relação ao assunto deste Contrato como propósito de (a) influenciar qualquer ação ou decisão de um funcionário público ou terceiro, ou (b) induzir tal funcionário público ou terceiro a fazer uso de sua influência para favorecer indevidamente a Administradora, a Gestora, o Consultor Imobiliário, o Coordenador Líder ou o Fundo; (ii) não defraudar, manipular ou impedir qualquer licitação relacionada a este Contrato ou a execução de algum contrato administrativo dele decorrente; (iii) nunca solicitar ou obter vantagem ilícita ao negociar alterações ou prorrogações a contratos públicos eventualmente relacionados com este Contrato; e (iv) nunca impedir investigações ou inspeções feitas por funcionários/agentes públicos. Adicionalmente, as Partes concordam em notificar a outra Parte imediatamente por escrito caso tome conhecimento de que algum de seus gerentes, superintendentes, diretores, funcionários, agentes, subcontratados ou prestadores de serviços, que estejam atuando em seu nome, recebam solicitação de algum funcionário público ou terceiro pedindo ou propondo pagamentos ilícitos, comprometendo-se, nesse caso, a enviar todas as informações e documentos relacionados, se solicitado pela outra Parte.

17.5. Os termos “benefício indevido” e ”vantagem ilícita”, descritos acima, devem ser compreendidos como qualquer oferta, presente/brinde, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou qualquer coisa de valor (incluindo, mas não limitando-se a, refeições, entretenimento, despesas de viagens), direta ou indiretamente, para o uso ou benefício de qualquer funcionário/agente público, terceiro relacionado a tal funcionário público, ou a qualquer outro terceiro com o propósito de

influenciar qualquer ação, decisão ou omissão por parte de um funcionário público ou terceiro para obter, reter ou direcionar negócios, ou garantir algum tipo de benefício ou vantagem imprópria às partes, seus clientes, afiliadas, ou qualquer outra pessoa.

17.6. Os termos “funcionário” e “agente público”, descritos acima, devem ser compreendidos como: (i) qualquer indivíduo que, mesmo que temporariamente e sem compensação, esteja a serviço, empregado ou mantendo uma função pública em entidade governamental, entidade controlada pelo governo, ou entidade de propriedade do governo (indivíduos empregados por fundos de pensão públicos devem ser considerados “funcionários/agentes públicos” para o propósito deste Contrato), nacional ou estrangeira, ou em organizações públicas internacionais, como as Nações Unidas ou a Organização Mundial de Saúde; (ii) qualquer indivíduo que seja candidato ou esteja ocupando um cargo público; (iii) qualquer partido político ou representante de partido político. As mesmas exigências e restrições também se aplicam aos familiares de funcionários públicos até o segundo grau (cônjuges, filhos e enteados, pais, avós, irmãos, tios e sobrinhos).

17.7. Não obstante o disposto anteriormente, as Partes, bem como seus conselheiros, diretores, colaboradores, agentes ou qualquer pessoa agindo em nome do mesmo ou de quaisquer das Partes não podem:

• (i) ter utilizado ou utilizar recursos da companhia para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ou qualquer outra despesa ilegal relativa à atividade política;

• (ii) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável;

• (iii) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer lei aplicável; ou

• (iv) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido.

18. DA PROTEÇÃO DE DADOS

18.1. As Partes declaram conhecer as normas de aplicáveis à proteção de dados previstas na legislação brasileira, dentre elas a Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), Lei nº 12.965 de 23 de abril de 2014 (“Marco Civil da Internet”) e a Lei nº 13.709 de 14 de agosto de 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais” ou “LGPD”) e se comprometem a cumpri-las fielmente, por si e pelos respectivos sócios, administradores e colaboradores, bem como exigir dos terceiros por ela contratados o cumprimento do quanto estabelecido na legislação retro mencionada.

18.2. Os termos utilizados neste capítulo, iniciados em letra maiúscula que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais.

18.3. Para fins do presente capítulo, Dados Pessoais significa qualquer informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável que seja coletada em decorrência das obrigações das Partes no contexto deste Contrato, bem como informações que são compartilhadas com ou disponibilizadas a outra Parte nos termos deste Contrato.

18.4. Cada Parte deverá assegurar que quaisquer Dados Pessoais que forneça à outra Parte tenham sua origem em base de dados constituída de forma lícita e possam ser compartilhados para fins deste Contrato em conformidade com a legislação aplicável. As Partes deverão tomar as medidas necessárias, incluindo fornecer informações adequadas aos titulares de dados e garantir a existência de uma base legal válida, para que a outra Parte tenha o direito de receber tais Dados Pessoais para os fins previstos neste Contrato.

18.5. As Partes declaram que adotam as medidas de segurança, técnica e administrativas aptas a proteger os Dados Pessoais de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito.

18.6. Caso qualquer das Partes não garanta o tratamento de Dados Pessoais adequado às finalidades deste Contrato e à Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, ou comprometa a segurança, a confidencialidade e a integridade dos Dados Pessoais compartilhados em decorrência deste Contrato, esta Parte:

• (i) será exclusivamente responsável pelas suas ações ou omissões, bem como de seus respectivos funcionários, prepostos, representantes legais, contratados ou terceiros relacionados ou qualquer pessoa que tenha tido acesso aos Dados Pessoais; e

• (ii) deverá assumir quaisquer despesas processuais judiciais, administrativas e arbitrais, em qualquer instância ou tribunal, decorrentes de ações ou procedimentos que venham a ser instaurados em face das outras Partes, multas, incluindo, mas não se limitando, àquelas aplicadas pelo Ministério Público, pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados, pelo Banco Central, ou pelos órgãos de proteção e defesa do consumidor, sem prejuízo de perdas e danos.

18.7. A Parte que receber os Dados Pessoais fornecidos pela outra Parte deverá tratar os Dados Pessoais somente na medida do necessário para atingir a finalidade pela qual os Dados Pessoais foram fornecidos e para cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato. As Partes reconhecem que os Dados Pessoais também poderão ser tratados caso necessários para cumprimento de obrigação legal ou regulatória a qual a Parte esteja sujeita no Brasil ou para o exercício de direitos em processos judiciais, administrativos e arbitrais.

18.8. Se uma das Partes receber uma solicitação, consulta ou reclamação de ou em nome de um titular de dados ou de autoridade reguladora ou outro órgão competente em relação ao tratamento de Dados Pessoais (incluindo, sem limitação, qualquer solicitação de acesso, retificação, exclusão, portabilidade ou restrição de tratamento de dados pessoais) de acordo com direitos previstos na legislação aplicável, a Parte, sempre que possível, deverá, imediatamente e em qualquer caso, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, notificar a outra Parte por escrito sobre tal solicitação, salvo se a reclamação, consulta ou solicitação exigir um prazo inferior, garantindo o exercício dos direitos do titular dos dados.

18.9. As Partes reconhecem e concordam que, no que diz respeito ao tratamento dos Dados Pessoais, cada Parte atua como um controlador em relação a tal tratamento e não se pretende que qualquer Parte atue como um operador para a outra Parte em relação a qualquer atividade de tratamento de referidos dados, uma vez que cada Parte tratará os Dados Pessoais de maneira individual e autônoma.

18.10. Comunicar às outras Partes sobre o ocorrido imediatamente e, quando não possível e desde que a demora seja justificada, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, contado a partir da ciência dos fatos, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (i) data e hora do incidente; (ii) data e hora da ciência;(iii) relação dos tipos de dados afetados pelo incidente; (iv) relação de titulares de dados afetados pelo vazamento; e (v) indicação de medidas que estiverem sendo tomadas para reparar o dano e evitar novos incidentes de segurança.

18.11. Tomar todas as providências necessárias para recuperar e/ou reconstituir todas as informações prejudicadas, sem imputar às outras Partes qualquer custo adicional pelos gastos dispendidos.

18.12. Coordenar entre si como se darão os comunicados às autoridades competentes, aos titulares dos dados e à imprensa, na forma da legislação aplicável e em conformidade com as políticas internas de cada uma das Partes.

18.13. Ao término da relação entre as Partes, cada Parte se compromete a eliminar, corrigir, anonimizar, armazenar e/ou bloquear o acesso às informações, em caráter definitivo ou não, que tiverem sido recebidas em decorrência deste Contrato, estendendo-se tal disposição a eventuais cópias, a não ser aquelas informações estritamente necessárias para o cumprimento de obrigação legal ou regulatória, ou para o exercício regular de direitos.

19. NOTIFICAÇÕES

19.1. Todas as notificações pertinentes a este Contrato deverão ser realizadas por escrito e serão consideradas recebidas quando entregues, contra aviso de recebimento, no endereço respectivo de cada Parte indicada no preâmbulo deste Contrato, ou em outro endereço que venha a ser indicado por uma Parte à outra, via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica de dados.

19.2. Para os fins da Cláusula 19.1 acima, será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação.

20. DISPOSIÇÕES FINAIS

20.1. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato.

20.2. Cada uma das Partes responderá isoladamente perante a CVM pelos atos que praticar no exercício de suas funções decorrentes deste Contrato.

20.3. O presente Contrato constitui o único e integral acordo entre as Partes, com relação ao objeto deste Contrato, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas Partes, anteriores à presente data.

20.4. Para os efeitos do disposto neste Contrato, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, quando não houver expediente na B3.

20.5. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

20.6. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste Contrato for declarado nulo ou for anulado, tal nulidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste Contrato não atingidas pela declaração de nulidade ou pela anulação.

20.7. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes atribuem a este Contrato a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os fins do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Contrato que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

20.7.1. As Partes reconhecem, desde já, que suas obrigações assumidas nos termos deste Contrato estão sujeitas a execução específica nos termos do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

20.7.2. Salvo se a obrigação estiver sujeita a prazo específico nos termos deste Contrato, as obrigações de fazer previstas neste Contrato serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pela respectiva Parte, da notificação que constituí-la em mora, ficando facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias: (a) à tutela específica, ou (b) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo Civil.

20.7.3. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 20.7.1 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação.

20.8. Toda e qualquer modificação deste Contrato somente será válida e eficaz se feita por escrito, por meio de aditamento assinado pelas Partes, observada a regulamentação em vigor.

20.9. As Partes celebram este Contrato em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.

20.10. As disposições do Regulamento complementam o presente Contrato para efeito de interpretação e perfeito entendimento dos negócios aqui tratados, sendo, entretanto o presente Contrato autônomo em relação ao Regulamento.

20.11. É expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações previstos neste Contrato.

20.12. As palavras e os termos constantes deste Contrato, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, ou não, que eventualmente, durante a vigência deste Contrato, quando do cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados segundo a legislação brasileira e de acordo com os usos e costumes do mercado de capitais local.

20.13. Em que pese este Contrato poder ser assinado de forma digital adotando os padrões ICP-BRASIL, seus eventuais aditamentos poderão, desde que respeitadas as políticas internas das Partes, conforme o caso, ser assinados por meio eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

20.13.1. Para efeitos de contagem dos prazos, caso previstos neste Contrato, será considerada a data disposta ao final deste Contrato, independentemente da data em que se der efetivamente a última assinatura eletrônica deste Contrato.

21. LEI APLICÁVEL E FORO

21.1. O presente Contrato será regido, interpretado e processado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

21.2. Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir os litígios porventura resultantes deste Contrato.

E assim por estarem as Partes justas e contratadas, obrigando-se por si, seus herdeiros e sucessores a qualquer título, assinam o presente Contrato em formato digital, juntamente com as 2 (duas) testemunhas que também assinam.

São Paulo, 23 de janeiro de 2026.

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(Página de assinaturas do “Contrato de Coordenação e Distribuição, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Segunda Emissão da Classe Única do Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, celebrado em 23 de janeiro de 2026)

______________________________________________________________ CLASSE ÚNICA DO NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA

representado por Banco Genial S.A.

______________________________________________________________ GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

na qualidade de Coordenador Líder

______________________________________________________________ NEWPORT REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA. na qualidade de Gestora

NEWPORT REAL ESTATE GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA.

na qualidade de Consultor Imobiliário

Testemunhas:

1. ______________________________ 2. ______________________________ Nome: Nome: CPF: CPF:

ANEXO I

Modelo de Termo de Adesão do Coordenador

TERMO DE ADESÃO AO CONTRATO DE COORDENAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO, EM REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DE COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Celebram este “Termo de Adesão ao Contrato de Coordenação e Distribuição, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Segunda Emissão da Classe Única do Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“Termo de Adesão” ou “Termo”):

GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Rebouças, nº 3.507, 1º andar (parte), Pinheiros, CEP 05401-500, inscrita no CNPJ sob o nº 28.650.236/0001-92, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Coordenador Líder”); e

[RAZÃO SOCIAL], instituição financeira com sede na Cidade de [●], Estado de [●], na [logradouro] , nº [●], [complemento] , Bairro [●], inscrita no CNPJ sob o nº [●], neste ato representada nos termos de seus atos constitutivos (“Coordenador” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Parte”, quando referidos individualmente, ou “Partes”, quando referidos coletivamente).

CONSIDERANDO QUE:

(a) o Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Fundo”) foi constituído sob a forma de condomínio fechado, na forma da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), e da Resolução da CVM nº 175, de 23 de outubro de 2022, conforme alterada, cujo regulamento encontra-se devidamente registrado junto à CVM, sendo sua versão vigente datada de 27 de junho de 2025 (“Regulamento”);

(b) o Fundo pretende emitir, no âmbito da sua Segunda Emissão (“Segunda Emissão”), inicialmente, até 3.265.699 (três milhões, duzentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e noventa e nove) novas cotas (“Cotas da Segunda Emissão”), com valor unitário de R$ 83,29 (oitenta e três reais e vinte e nove centavos) (“Preço de Emissão”), perfazendo o montante total de até R$ 272.000.069,71 (duzentos e setenta e dois milhões, sessenta e nove reais e setenta e um centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (conforme

definido abaixo) (“Valor Total da Oferta”), as quais serão objeto de distribuição pública, observado o rito de registro automático de distribuição, em conformidade com as regras da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Ato da Administradora”, “Oferta” e “Resolução CVM 160”, respectivamente);

(c) o Valor Total da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), nas mesmas condições das Cotas da Segunda Emissão inicialmente ofertadas, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), correspondente a 816.425 (oitocentas e dezesseis mil, quatrocentas e vinte e cinco) Cotas da Segunda Emissão (“Cotas Adicionais”), perfazendo, assim, o montante total da Oferta, considerando a eventual colocação integral das Cotas Adicionais, de R$ 340.000.107,96 (trezentos e quarenta milhões, cento e sete reais e noventa e seis centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, correspondente a 4.082.124 (quatro milhões, oitenta e duas mil, cento e vinte e quatro) de Cotas da Segunda Emissão, e de R$ 350.940.200,28 (trezentos e cinquenta milhões, novecentos e quarenta mil e duzentos reais e vinte e oito centavos), considerando o Custo Unitário de Distribuição;

(d) adicionalmente ao Preço de Emissão, será devido quando da subscrição e integralização das Cotas da Segunda Emissão, um custo equivalente a 3,22% (três inteiros e vinte e dois centésimos por cento) por Cota da Segunda Emissão, correspondente a R$ 2,68 (dois reais e sessenta e oito centavos) (“Custo Unitário de Distribuição”), sendo que o valor nominal unitário por Cota da Segunda Emissão, isto é, o Preço de Emissão, acrescido do Custo Unitário de Distribuição perfaz o valor total de R$ 85,97 (oitenta e cinco reais e noventa e sete centavos) por Cota da Segunda Emissão (“Preço de Aquisição”), inclusive pelos cotistas que exercerem o Direito de Preferência (conforme definidos no Contrato de Distribuição, definido abaixo);

(e) o “Contrato de Coordenação e Distribuição, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Segunda Emissão da Classe Única do Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, celebrado entre o Fundo, o Coordenador Líder e a Newport Real Estate Gestão Imobiliária Ltda. (“Consultor Imobiliário”), em 23 de janeiro de 2026, e seus eventuais aditamentos (“Contrato de Distribuição”) estabelece os termos e condições pelo qual o Coordenador Líder realizará a Oferta, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Cotas da Segunda Emissão, tendo como público alvo investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12, da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Investidores Qualificados”), sendo vedado o investimento por Investidores não permitidos pela legislação vigente, incluindo, sem limitação, os

clubes de investimento em geral, nos termos dos artigos da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada;

(f) a Oferta somente será efetivada se for colocada a quantidade mínima de Cotas da Segunda Emissão que, considerando o Preço de Emissão, perfaçam montante total de R$ 10.000.047,27 (dez milhões, quarenta e sete reais e vinte e sete centavos, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160; e

(g) nos termos das Cláusulas 1.4 e 1.4.1 do Contrato de Distribuição, foi admitida a participação de outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários no processo de distribuição pública das Cotas da Segunda Emissão;

RESOLVEM as Partes celebrar este Termo de Adesão, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Termo de Adesão (inclusive em seu preâmbulo) que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Contrato de Distribuição, que é parte integrante, complementar e inseparável deste Termo.

2. ADESÃO

2.1. Em conformidade com o Contrato de Distribuição, outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários poderão participar da Oferta, sendo que a referida participação decorrerá da adesão aos termos do Contrato de Distribuição até o Dia Útil anterior à data do Procedimento de Alocação (conforme termo definido no Contrato de Distribuição).

2.2. Ficam incorporadas a este Termo de Adesão com a mesma força e efeito, como se aqui estivessem transcritas, as cláusulas, condições e definições dos termos constantes do Contrato de Distribuição que não tenham sido previstas de outra forma neste Termo ou que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas. As alterações ou aditamentos posteriores ao Contrato de Distribuição que modifiquem a relação objeto deste Termo serão eficazes em relação ao Coordenador após a notificação a este e a manifestação de sua concordância.

• 2.3. O Coordenador, neste ato, declara conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições do Contrato de Distribuição e eventuais aditamentos celebrados até a data de assinatura deste Termo de Adesão, obrigando-se a cumpri-los, no que lhe couber.

• 2.4. Para os fins e efeitos previstos no artigo 15 da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis, o Coordenador Líder fica investido dos poderes de representação do Coordenador.

3. REGIME DE COLOCAÇÃO DAS COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO

• 3.1. O Coordenador, neste ato, obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação de Cotas da Segunda Emissão, no âmbito da Oferta, em regime de melhores esforços de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição e deste Termo de Adesão.

3.2. Observado o Plano de Distribuição organizado pelo Coordenador Líder de acordo com o procedimento descrito na Resolução CVM 160 e nos termos do Contrato de Distribuição, as Cotas da Segunda Emissão serão registradas (a) para distribuição e liquidação, no mercado primário, no DDA – Sistema de Distribuição Primária de Ativos, administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); (b) para negociação, no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela B3; e (c) para custódia eletrônica na B3.

4. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

4.1. Sem prejuízo das demais obrigações do Coordenador previstas neste Termo de Adesão, no Contrato de Distribuição, na regulamentação da CVM e na legislação aplicável, o Coordenador, sob pena de ser excluído do sindicato, a critério do Coordenador Líder, obriga-se a:

(a) observar todos os termos e condições relativos à Oferta, bem como quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder;

(b) cumprir toda e qualquer obrigação decorrente do presente Termo e, no que lhe for aplicável, do Contrato de Distribuição, com observância e cumprimento de todas as leis e regulamentação aplicáveis;

• (c) cumprir integralmente o Plano de Distribuição previsto no Contrato de Distribuição;

(d) efetuar a colocação das Cotas da Segunda Emissão em estrita conformidade com o disposto neste Termo, no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Emissão e da Oferta;

(e) fornecer, em tempo hábil, ao Coordenador Líder, todas as informações necessárias para atender aos requisitos da Emissão e da Oferta;

(f) obter junto aos Investidores, conforme aplicável, toda a documentação cadastral relacionada no Anexo III ao Contrato de Distribuição, inclusive, mas sem limitação, o Termo de Adesão ao Regulamento, o Termo de Aceitação da Oferta e o Compromisso de Investimento, quando aplicável, e a declaração de Investidor Qualificado devidamente assinados, devendo manter a guarda desses documentos no prazo estabelecido pela regulamentação em vigor, bem como entregar cópia de tal documentação ao Coordenador Líder, quando assim solicitado, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas;

(g) cumprir com todas as leis e regulamentação aplicáveis, incluindo a Resolução CVM 160, a Instrução CVM 472 e o Código ANBIMA, conforme aplicável;

(h) não divulgar ao público informações referentes à Gestora, à Administradora, ao Consultor Imobiliário, ao Fundo, à Emissão, à Oferta ou às Cotas da Segunda Emissão em desacordo com o disposto na Resolução CVM 160;

(i) até a divulgação do Anúncio de Início, limitar (i) a revelação de informações relativas à Oferta ao que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (ii) a utilização de informação reservada estritamente aos fins relacionados à preparação da Oferta, em qualquer dos casos desde que com anuência prévia e por escrito do Coordenador Líder;

(j) guardar, por 5 (cinco) anos contados da data do encerramento da Oferta, toda a documentação a ela relativa, incluindo, sem limitação, a lista que trata o artigo 83, inciso XV, da Resolução CVM 160, bem como disponibilizar cópias ao Coordenador Líder em um prazo de até 5 (cinco) dias, após solicitação por escrito, ou no menor prazo possível, conforme exigência legal;

(k) não distribuir e publicar qualquer material de divulgação com relação à Oferta, sem a prévia concordância por escrito do Coordenador Líder;

(l) ler os documentos da Oferta e esclarecer quaisquer dúvidas com os representantes do Coordenador Líder;

(m) utilizar os modelos de declaração de Termo de Aceitação da Oferta e Compromisso de Investimento, quando aplicável, Termo de Adesão ao Regulamento e demais modelos elaborados e estabelecido pelo Coordenador Líder e/ou pela Administradora, conforme o caso, para a Oferta, sem qualquer inovação de seus termos;

(n) prestar esclarecimentos e informações aos Investidores a respeito das Cotas da Segunda Emissão e da Oferta;

(o) responsabilizar-se por todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e de análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos Investidores por ele intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive obrigando-se a observar integralmente os termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, bem como da Circular do Banco Central do Brasil 3.978, de 23 de janeiro de 2020, conforme alterada, e da Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021, conforme alterada, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro dos Investidores Profissionais e os procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder de tal responsabilidade e comprometendo-se a fornecer cópia da documentação relativa ao cadastro dos Investidores e aos procedimentos de “know your client” sempre que solicitado pelo Coordenador Líder, observada a legislação e a regulamentação aplicáveis;

(p) observar todos os termos e condições relativos à Oferta comunicados pelo Coordenador Líder, pela CVM e/ou pela B3; e

(q) indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder e o Fundo, nos casos em que houver descumprimento, pelo Coordenador, de quaisquer obrigações decorrentes deste Termo e/ou do Contrato de Distribuição, no que lhe couber.

4.1.1. O Coordenador entende e concorda que, caso descumpra ou haja indícios de descumprimento de qualquer das obrigações previstas neste Termo de Adesão ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Resolução CVM 160, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder,

(a) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas da Segunda Emissão, devendo cancelar todas as ordens de investimento e todos os Termos de Aceitação da Oferta que tenha recebido e informar imediatamente os respectivos Investidores sobre o referido cancelamento; (b) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como instituição participante da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios, inclusive custos decorrentes de eventuais demandas de potenciais Investidores; e (c) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder.

5. COMISSIONAMENTO E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA

5.1. A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas neste Termo de Adesão, será devido ao Coordenador o comissionamento equivalente ao quadro abaixo, calculado com base no Preço de Emissão, multiplicado pelo número de Cotas da Segunda Emissão efetivamente subscritas e integralizadas que forem colocadas pelo Coordenador (“Comissionamento do Coordenador”):

5.1.1.O Comissionamento do Coordenador será devido ao Coordenador de acordo com a quantidade de Cotas da Segunda Emissão efetivamente alocadas aos Investidores por ele indicados, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pelo Coordenador Líder que identifiquem as Cotas da Segunda Emissão que tiverem sido subscritas e integralizadas por tais Investidores, calculados com base no Preço de Emissão, multiplicado pelo número de Cotas da Segunda Emissão efetivamente integralizadas excluindo as Cotas da Segunda Emissão subscritas no Direito de Preferência.

5.1.2.Os valores do Comissionamento do Coordenador referidos na Cláusula 5.1 acima são valores brutos, observado que o Coordenador é responsável pelo pagamento dos tributos e encargos de que for contribuinte e/ou responsável, nos termos da regulamentação aplicável.

• 5.2. O Comissionamento do Coordenador será pago pelo Coordenador Líder, com os recursos recebidos do Fundo à título de Comissão de Distribuição, sem acréscimo de valor à título de tributos, na data de liquidação da Oferta, por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) operacionalizado e administrado pela B3, em conta corrente a ser indicada pelo Coordenador, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data em que será devido.

• 5.3. Das importâncias recebidas a título de Comissionamento do Coordenador, o Coordenador emitirá recibo ao Coordenador Líder ou ao Fundo, caso assim seja instruído pelo Coordenador Líder.

• 5.4. Além do Comissionamento do Coordenador, nenhuma outra comissão ou remuneração será contratada ou paga pelo Fundo e/ou pelo Coordenador Líder, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência deste Termo de Adesão ou do Contrato de Distribuição.

6. DESPESAS

6.1. As despesas incorridas com a Oferta não serão rateadas com o Coordenador e/ou com o Fundo, sendo que o Coordenador será exclusivamente responsável por suas próprias despesas incorridas na Oferta.

7. DECLARAÇÕES DO COORDENADOR

• 7.1. o Coordenador, neste ato, declara que:

(a) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizado a atuar no sistema de distribuição de valores mobiliários, bem como celebrar este Termo e a cumprir todas as obrigações aqui previstas e a realizar a Oferta;

(c) a celebração deste Termo de Adesão e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados por seus atos constitutivos e pela legislação em vigor;

(d) os representantes legais do Coordenador que assinam este Termo têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Coordenador, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

• (e) este Termo de Adesão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Coordenador, exequíveis de acordo com os seus termos e condições

(f) tem conhecimento do inteiro teor do Contrato de Distribuição, ao qual está aderindo; e

(g) cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentação, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.

8. INDENIZAÇÃO

8.1. O Coordenador obriga-se a defender, isentar de responsabilidade, indenizar e ressarcir integralmente (sem limitação de valor) o Coordenador Líder e seus administradores, empregados, consultores e agentes, ou suas coligadas e afiliadas, e qualquer pessoa que controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, o Fundo, a Administradora, a Gestora, o Consultor Imobiliário e seus respectivos diretores, empregados, consultores e agentes (“Pessoas Indenizáveis”), incluindo seus sucessores, por todas e quaisquer perdas, danos, diretos ou indiretos, prejuízos ou quaisquer despesas (incluindo eventuais taxas, despesas com investigação, custas judiciais e honorários advocatícios), responsabilidades ou reclamações que venham a recair sobre quaisquer Pessoas Indenizáveis, resultantes, direta ou indiretamente (a) de quaisquer dos negócios e/ou atos jurídicos contemplados neste Termo de Adesão; (b) do descumprimento, pelo Coordenador, de suas obrigações nos termos da Oferta, deste Termo e do Contrato de Distribuição; (c) das informações que encaminhar ao Coordenador Líder para serem compartilhadas com os Investidores; e/ou (d) da quebra, inveracidade, incorreção, inconsistência, omissão ou insuficiência das declarações e garantias feitas pelo Coordenador neste Termo, nos demais documentos relativos à Oferta ou diretamente ao Coordenador Líder, exceto se tais perdas, danos, prejuízos, obrigações ou despesas forem resultantes de comprovado dolo ou culpa por parte do Coordenador Líder, nos termos desta Cláusula, conforme determinado em decisão judicial transitada em julgado, proferida por juízo competente.

8.2. As disposições contidas nesta Cláusula 8 permanecerão válidas e eficazes, mesmo após a expiração do prazo de validade deste Termo e do Contrato de Distribuição.

8.3. Em nenhuma circunstância o Coordenador Líder ou quaisquer de suas controladoras, coligadas, controladas e afiliadas e seus respectivos diretores, empregados, consultores e agentes, incluindo seus sucessores serão responsáveis por indenizar o Coordenador por quaisquer prejuízos, dano ou perda que

venham sofrer decorrente ou relacionada a este Termo de Adesão e/ou ao Contrato de Distribuição e seu objeto, exceto se forem diretamente resultantes de comprovado dolo por parte do Coordenador Líder, conforme determinado por decisão final transitada em julgado proferida por juízo ou tribunal competente. Tal indenização ficará limitada aos danos diretos comprovados e efetivamente causados pelo Coordenador Líder agindo com dolo, e será limitada ao valor do comissionamento efetivamente recebido pelo Coordenador Líder até o trânsito em julgado da decisão condenatória.

9. RESILIÇÃO

9.1. Este Termo de Adesão é irrevogável e irretratável, podendo, no entanto, ser resilido nos casos previstos neste Termo e no Contrato de Distribuição e, ainda, no caso de término do Contrato de Distribuição.

9.2. A rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de qualquer das Partes ou de não verificação das condições previstas no artigo 58 Resolução CVM 160, importa no cancelamento do registro da Oferta.

9.3. Nos termos do artigo 70, § 5º, da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivo distinto daquele citado na Cláusula 9.2 acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

10. VIGÊNCIA

10.1. Ressalvado o disposto na Cláusula 10.2 abaixo e sem prejuízo do disposto na Cláusula 9 acima, o prazo de duração deste Termo de Adesão começa a partir da data de sua celebração e, desde que cumpridas pelas Partes todas as obrigações previstas neste Termo, termina na data de divulgação do Anúncio de Encerramento ou na data de resilição deste Termo, o que ocorrer primeiro.

10.2. Independentemente do disposto na Cláusula 10.1 acima, as disposições dos incisos (e), (j) e (q) da Cláusula 4.1, da Cláusula 4.1.1, da Cláusula 8, desta Cláusula 10, da Cláusula 12, da Cláusula 13, da Cláusula 14 e da Cláusula 15, todas deste Termo de Adesão, sobreviverão ao término deste Termo e permanecerão em vigor pelo prazo ali previsto ou, em sua falta, enquanto legalmente exigíveis.

11. SUBCONTRATAÇÃO

11.1. O Coordenador não poderá ceder ou transferir seus direitos e obrigações previstos neste Termo e não poderá subcontratar ou de qualquer outra forma utilizar, no todo ou em parte, terceiros para o cumprimento de quaisquer de suas obrigações aqui previstas, salvo se com anuência expressa do Coordenador Líder.

12. COMUNICAÇÕES

12.1. Todas as comunicações realizadas nos termos deste Termo de Adesão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.

(a) para o Coordenador Líder:

GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Rebouças, nº 3.507, 1º andar, parte, Pinheiros CEP 05401-500, São Paulo - SP A/C: Luis Gustavo Pereira

Telefone: (11) 3777-2088

E-mail: [email protected] / [email protected]

(b) para o Coordenador:

[ RAZÃO SOCIAL] [Endereço completo] [CEP] , [Cidade] , [UF]

At.: [●] Telefone:([●]) [●] E-mail:[●]

13. CONFIDENCIALIDADE

13.1. Todas as informações que as Partes receberem acerca da Oferta que não sejam de domínio público, divulgadas de qualquer forma, seja eletrônica, escrita ou verbal e/ou que sejam à época expressa e precisamente identificadas, por escrito, como confidenciais, serão mantidas em caráter estritamente confidencial, ficando estabelecido que as Partes poderão: (a) divulgar tais informações em decorrência de qualquer lei, despacho judicial ou ato governamental, exigência ou solicitação normativa de qualquer território, hipótese em que, previamente a tal divulgação, estes deverão notificar imediatamente a outra Parte se assim a ordem não os impedir; (b) divulgar tais informações a quaisquer profissionais envolvidos na Oferta, os quais, sob a responsabilidade da respectiva Parte, deverão manter tais informações em caráter estritamente confidencial; (c) divulgar tais informações mediante o consentimento prévio e por escrito da outra Parte; e (d) divulgar tais informações, caso essas informações estejam sob domínio público na presente data ou passem a ser de domínio público após a data de assinatura deste Termo de Adesão de outra forma que não pela sua divulgação indevida por uma Parte ou por qualquer de seus administradores, empregados ou prepostos que tenham acesso às informações confidenciais nos termos do item (b) acima.

13.2. As Partes poderão fornecer as informações confidenciais para seus diretores, funcionários, prepostos, consultores, assessores ou diretores, funcionários, representantes de suas controladoras, controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum que venham a auxiliar na execução dos serviços ora contratados, ressaltando o caráter de confidencialidade das informações confidenciais.

13.3. O Coordenador obriga-se a não usar, dispor, fornecer ou de qualquer forma utilizar quaisquer informações não públicas fornecidas pelo Coordenador Líder para fins diversos dos específicos para esta operação, obrigando-se, ainda, a utilizar tais informações confidenciais sempre de forma a salvaguardar a responsabilidade do Coordenador Líder perante terceiros, bem como os melhores interesses deste, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta.

13.4. As disposições previstas nesta Cláusula 13 deverão permanecer em pleno vigor e serão consideradas existentes, válidas e eficazes, mesmo após o decurso do prazo, resilição voluntária ou involuntária do Contrato de Distribuição, ou resolução ou término deste Termo, observados os prazos legais.

14. DISPOSIÇÕES FINAIS

14.1. Observadas as hipóteses de resilição previstas neste Termo de Adesão, as obrigações aqui assumidas têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

14.2. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes neste Termo de Adesão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Termo.

14.3. Este Termo de Adesão contém todos os termos acordados entre as Partes e prevalecerá em relação a outros entendimentos anteriores, sendo certo que seus termos não poderão ser alterados, exceto por escrito e de comum acordo entre as Partes.

14.4. As Partes obrigam-se por si e seus sucessores ao fiel cumprimento deste Termo de Adesão.

14.5. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial, qualquer disposição ou termo deste Termo de Adesão for declarada nula ou for anulada, tal nulidade ou anulação não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste Termo não atingidas pela declaração de nulidade ou pela anulação.

14.6. As partes reconhecem este Termo de Adesão como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”).

14.7. Para os fins deste Termo de Adesão, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 806, 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

14.8. Toda e qualquer modificação deste Termo somente será válida e eficaz se feita por escrito, por meio de aditamento assinado pelas Partes.

14.9. As disposições do Contrato de Distribuição e do Regulamento complementarão o presente Termo de Adesão para efeito de interpretação e perfeito entendimento dos negócios aqui tratados, sendo, entretanto, o presente Termo autônomo em relação ao Regulamento.

14.10. As Partes reconhecem, neste ato, que o serviço ora contratado está sujeito às leis, normas, costumes, procedimentos e práticas que podem vir a ser alterados. Na hipótese de ocorrer alteração na legislação e de tais procedimentos, que no todo ou em parte limitem a prestação do serviço ora contratado, as Partes se obrigam a acatar as novas instruções relativas aos procedimentos a serem tomados para o cumprimento das obrigações contraídas por meio deste Termo.

14.11. O Coordenador Líder se reserva o direito de não acatar a subscrição de Cotas da Segunda Emissão do subscritor cuja documentação não tenha sido entregue ou esteja incompleta.

14.12. As Partes declaram expressamente que leram atentamente o presente Termo de Adesão e o Contrato de Distribuição (no caso do Coordenador), que entenderam perfeitamente todas as condições, concordando com seus expressos termos e que o presente Termo expressa fielmente tudo o que foi ajustado.

14.13. Em que pese este Termo de Adesão poder ser assinado de forma digital adotando os padrões ICPBRASIL, seus eventuais aditamentos poderão, desde que respeitadas as políticas internas das Partes, conforme o caso, ser assinados por meio eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

14.13.1. Para efeitos de contagem dos prazos, caso previstos neste Termo, será considerada a data disposta ao final deste Termo de Adesão, independentemente da data em que se der efetivamente a última assinatura eletrônica deste Termo.

15. LEI DE REGÊNCIA E FORO

15.1. Este Termo de Adesão é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

15.2. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir os litígios porventura oriundos deste Termo de Adesão.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma ou em via eletrônica, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam.

São Paulo, [●] de [●] de 2026.

(restante desta página intencionalmente deixado em branco;

as assinaturas seguem nas próximas páginas)

(Página de assinaturas do “Termo de Adesão ao Contrato de Coordenação e Distribuição, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Segunda Emissão da Classe Única do Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”)

GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO II

Modelo de Termo de Adesão do Participante Especial

TERMO DE ADESÃO AO CONTRATO DE COORDENAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO, EM REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DE COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Celebram este “Termo de Adesão ao Contrato de Coordenação e Distribuição, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Segunda Emissão da Classe Única do Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“Termo de Adesão” ou “Termo”):

GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Rebouças, nº 3.507, 1º andar (parte), Pinheiros, CEP, 05401-500 inscrita no CNPJ sob o nº 28.650.236/0001-92, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Coordenador Líder”); e

[RAZÃO SOCIAL], instituição financeira com sede na Cidade de [●], Estado de [●], na [ logradouro] , nº [●], [complemento] , Bairro [●], inscrita no CNPJ sob o nº [●], neste ato representada nos termos de seus atos constitutivos (“Participante Especial” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Parte”, quando referidos individualmente, ou “Partes”, quando referidos coletivamente).

CONSIDERANDO QUE:

(a) o Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Fundo”) foi constituído sob a forma de condomínio fechado, na forma da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), e da Resolução da CVM nº 175, de 23 de outubro de 2022, conforme alterada, cujo regulamento encontra-se devidamente registrado junto à CVM, sendo sua versão vigente datada de 27 de junho de 2025 (“Regulamento”);

(b) o Fundo pretende emitir, no âmbito da sua Segunda Emissão (“Segunda Emissão”), inicialmente, até 3.265.699 (três milhões, duzentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e noventa e nove) novas cotas (“Cotas da Segunda Emissão”), com valor unitário de R$ 83,29 (oitenta e três reais e vinte e nove centavos) (“Preço de Emissão”), perfazendo o montante total de até R$ 272.000.069,71 (duzentos e setenta e dois milhões, sessenta e nove reais e setenta e um centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (conforme

definido abaixo) (“Valor Total da Oferta”), as quais serão objeto de distribuição pública, observado o rito de registro automático de distribuição, em conformidade com as regras da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Ato da Administradora”, “Oferta” e “Resolução CVM 160”, respectivamente);

(c) o Valor Total da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), nas mesmas condições das Cotas da Segunda Emissão inicialmente ofertadas, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), correspondente a 816.425 (oitocentas e dezesseis mil, quatrocentas e vinte e cinco) Cotas da Segunda Emissão (“Cotas Adicionais”), perfazendo, assim, o montante total da Oferta, considerando a eventual colocação integral das Cotas Adicionais, de R$ 340.000.107,96 (trezentos e quarenta milhões, cento e sete reais e noventa e seis centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, correspondente a 4.082.124 (quatro milhões, oitenta e duas mil, cento e vinte e quatro) de Cotas da Segunda Emissão, e de R$ 350.940.200,28 (trezentos e cinquenta milhões, novecentos e quarenta mil, duzentos reais e vinte e oito centavos), considerando o Custo Unitário de Distribuição;

(d) adicionalmente ao Preço de Emissão, será devido quando da subscrição e integralização das Cotas da Segunda Emissão, um custo equivalente a 3,22% (três inteiros e vinte e dois centésimos por cento) por Cota da Segunda Emissão, correspondente a R$ 2,68 (dois reais e sessenta e oito centavos) (“Custo Unitário de Distribuição”), sendo que o valor nominal unitário por Cota da Segunda Emissão, isto é, o Preço de Emissão, acrescido do Custo Unitário de Distribuição perfaz o valor total de R$ 85,97 (oitenta e cinco reais e noventa e sete centavos) por Cota da Segunda Emissão (“Preço de Aquisição”), inclusive pelos cotistas que exercerem o Direito de Preferência (conforme definidos no Contrato de Distribuição, definido abaixo);

(e) o “Contrato de Coordenação e Distribuição, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Segunda Emissão da Classe Única do Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, celebrado entre o Fundo, o Coordenador Líder e a Newport Real Estate Gestão Imobiliária Ltda. (“Consultor Imobiliário”), em 23 de janeiro de 2026, e seus eventuais aditamentos (“Contrato de Distribuição”) estabelece os termos e condições pelo qual o Coordenador Líder realizará a Oferta, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Cotas da Segunda Emissão, tendo como público alvo investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12, da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Investidores Qualificados”), sendo vedado o investimento por Investidores não permitidos pela legislação vigente, incluindo, sem limitação, os

clubes de investimento em geral, nos termos dos artigos da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada;

(f) a Oferta somente será efetivada se for colocada a quantidade mínima de Cotas da Segunda Emissão que, considerando o Preço de Emissão, perfaçam montante total de R$ 10.000.047,27 (dez milhões, quarenta e sete reais e vinte e sete centavos, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160; e

(g) nos termos das Cláusulas 1.4 e 1.4.1 do Contrato de Distribuição, foi admitida a participação de outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários no processo de distribuição pública das Cotas da Segunda Emissão;

RESOLVEM as Partes celebrar este Termo de Adesão, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Termo de Adesão (inclusive em seu preâmbulo) que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Contrato de Distribuição, que é parte integrante, complementar e inseparável deste Termo.

2. ADESÃO

2.1. Em conformidade com o Contrato de Distribuição, outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários poderão participar da Oferta, sendo que a referida participação decorrerá da adesão aos termos do Contrato de Distribuição até o Dia Útil anterior à data do Procedimento de Alocação (conforme termo definido no Contrato de Distribuição).

2.2. Ficam incorporadas a este Termo de Adesão com a mesma força e efeito, como se aqui estivessem transcritas, as cláusulas, condições e definições dos termos constantes do Contrato de Distribuição que não tenham sido previstas de outra forma neste Termo ou que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas. As alterações ou aditamentos posteriores ao Contrato de Distribuição que modifiquem a relação objeto deste Termo serão eficazes em relação à Participante Especial após a notificação a esta e a manifestação de sua concordância.

• 2.3. A Participante Especial, neste ato, declara conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições do Contrato de Distribuição e eventuais aditamentos celebrados até a data de assinatura deste Termo de Adesão, obrigando-se a cumpri-los, no que lhe couber.

• 2.4. Para os fins e efeitos previstos no artigo 15 da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis, o Coordenador Líder fica investido dos poderes de representação da Participante Especial.

3. REGIME DE COLOCAÇÃO DAS COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO

3.1. A Participante Especial, neste ato, obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação de Cotas da Segunda Emissão, no âmbito da Oferta, em regime de melhores esforços de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição e deste Termo de Adesão.

3.2. Observado o Plano de Distribuição organizado pelo Coordenador Líder de acordo com o procedimento descrito na Resolução CVM 160 e nos termos do Contrato de Distribuição, as Cotas da Segunda Emissão serão registradas (a) para distribuição e liquidação, no mercado primário, no DDA – Sistema de Distribuição Primária de Ativos, administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); (b) para negociação, no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela B3; e (c) para custódia eletrônica na B3.

4. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

4.1. Sem prejuízo das demais obrigações da Participante Especial previstas neste Termo de Adesão, no Contrato de Distribuição, na regulamentação da CVM e na legislação aplicável, a Participante Especial, sob pena de ser excluída do sindicato, a critério do Coordenador Líder, obriga-se a:

(a) observar todos os termos e condições relativos à Oferta, bem como quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder;

(b) cumprir toda e qualquer obrigação decorrente do presente Termo e, no que lhe for aplicável, do Contrato de Distribuição, com observância e cumprimento de todas as leis e regulamentação aplicáveis;

• (c) cumprir integralmente o Plano de Distribuição previsto no Contrato de Distribuição;

(d) efetuar a colocação das Cotas da Segunda Emissão em estrita conformidade com o disposto neste Termo, no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Emissão e da Oferta;

(e) fornecer, em tempo hábil, ao Coordenador Líder, todas as informações necessárias para atender aos requisitos da Emissão e da Oferta;

(f) obter junto aos Investidores, conforme aplicável, toda a documentação cadastral relacionada no Anexo II ao Contrato de Distribuição, inclusive, mas sem limitação, o Termo de Adesão ao Regulamento, o Termo de Aceitação da Oferta e o Compromisso de Investimento, quando aplicável, e a declaração de Investidor Qualificado devidamente assinados, devendo manter a guarda desses documentos no prazo estabelecido pela regulamentação em vigor, bem como entregar cópia de tal documentação ao Coordenador Líder, quando assim solicitado, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas;

(g) cumprir com todas as leis e regulamentação aplicáveis, incluindo a Resolução CVM 160, a Instrução CVM 472 e o Código ANBIMA, conforme aplicável;

(h) não divulgar ao público informações referentes à Gestora, à Administradora, ao Consultor Imobiliário, ao Fundo, à Emissão, à Oferta ou às Cotas da Segunda Emissão em desacordo com o disposto na Resolução CVM 160;

(i) até a divulgação do Anúncio de Início, limitar (i) a revelação de informações relativas à Oferta ao que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (ii) a utilização de informação reservada estritamente aos fins relacionados à preparação da Oferta, em qualquer dos casos desde que com anuência prévia e por escrito do Coordenador Líder;

(j) guardar, por 5 (cinco) anos contados da data do encerramento da Oferta, toda a documentação a ela relativa, incluindo, sem limitação, a lista que trata o artigo 83, inciso XV, da Resolução CVM 160, bem como disponibilizar cópias ao Coordenador Líder em um prazo de até 5 (cinco) dias, após solicitação por escrito, ou no menor prazo possível, conforme exigência legal;

(k) não distribuir e publicar qualquer material de divulgação com relação à Oferta, sem a prévia concordância por escrito do Coordenador Líder;

(l) ler os documentos da Oferta e esclarecer quaisquer dúvidas com os representantes do Coordenador Líder;

(m) utilizar os modelos de declaração de Termo de Aceitação da Oferta e Compromisso de Investimento, quando aplicável, Termo de Adesão ao Regulamento e demais modelos elaborados e estabelecido pelo Coordenador Líder e/ou pela Administradora, conforme o caso, para a Oferta, sem qualquer inovação de seus termos;

(n) prestar esclarecimentos e informações aos Investidores a respeito das Cotas da Segunda Emissão e da Oferta;

(o) responsabilizar-se por todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e de análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos Investidores por ele intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive obrigando-se a observar integralmente os termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, bem como da Circular do Banco Central do Brasil 3.978, de 23 de janeiro de 2020, conforme alterada, e da Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021, conforme alterada, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro dos Investidores Profissionais e os procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder de tal responsabilidade e comprometendo-se a fornecer cópia da documentação relativa ao cadastro dos Investidores e aos procedimentos de “know your client” sempre que solicitado pelo Coordenador Líder, observada a legislação e a regulamentação aplicáveis;

(p) observar todos os termos e condições relativos à Oferta comunicados pelo Coordenador Líder, pela CVM e/ou pela B3; e

(q) indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder e o Fundo, nos casos em que houver descumprimento, pela Participante Especial, de quaisquer obrigações decorrentes deste Termo e/ou do Contrato de Distribuição, no que lhe couber.

4.1.1. A Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra ou haja indícios de descumprimento de qualquer das obrigações previstas neste Termo de Adesão ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Resolução CVM 160, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo

Coordenador Líder, (a) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas da Segunda Emissão, devendo cancelar todas as ordens de investimento e todos os Termos de Aceitação da Oferta que tenha recebido e informar imediatamente os respectivos Investidores sobre o referido cancelamento; (b) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como instituição participante da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios, inclusive custos decorrentes de eventuais demandas de potenciais Investidores; e (c) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder.

5. COMISSIONAMENTO E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA

5.1. A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas neste Termo de Adesão, será devido à Participante Especial o comissionamento equivalente ao quadro abaixo, calculado com base no Preço de Emissão, multiplicado pelo número de Cotas da Segunda Emissão efetivamente subscritas e integralizadas que forem colocadas pela Participante Especial (“Comissionamento da Participante Especial”):

5.1.1.O Comissionamento da Participante Especial será devido à Participante Especial de acordo com a quantidade de Cotas da Segunda Emissão efetivamente alocadas aos Investidores por ela indicados, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pelo Coordenador Líder que identifiquem as Cotas da Segunda Emissão que tiverem sido subscritas e integralizadas por tais Investidores calculados com base no Preço de Emissão, multiplicado pelo número de Cotas da Segunda Emissão efetivamente integralizadas incluindo as Cotas da Segunda Emissão subscritas no Direito de Preferência.

5.1.2.Os valores do Comissionamento da Participante Especial referidos na Cláusula 5.1 acima são valores brutos, observado que a Participante Especial é responsável pelo

pagamento dos tributos e encargos de que for contribuinte e/ou responsável, nos termos da regulamentação aplicável.

• 5.2. O Comissionamento da Participante Especial será pago pelo Coordenador Líder, com os recursos recebidos do Fundo à título de Comissão de Distribuição, sem acréscimo de valor à título de tributos, na data de liquidação da Oferta, por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) operacionalizado e administrado pela B3, em conta corrente a ser indicada pela Participante Especial, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data em que será devida.

• 5.3. Das importâncias recebidas a título de Comissionamento da Participante Especial, a Participante Especial emitirá recibo ao Coordenador Líder ou ao Fundo, caso assim seja instruído pelo Coordenador Líder.

• 5.4. Além do Comissionamento da Participante Especial, nenhuma outra comissão ou remuneração será contratada ou paga pelo Fundo e/ou pelo Coordenador Líder, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência deste Termo de Adesão ou do Contrato de Distribuição.

6. DESPESAS

• 6.1. As despesas incorridas com a Oferta não serão rateadas com a Participante Especial e/ou com o Fundo, sendo que a Participante Especial será exclusivamente responsável por suas próprias despesas incorridas na Oferta.

7. DECLARAÇÕES DO PARTICIPANTE ESPECIAL

• 7.1. A Participante Especial, neste ato, declara que:

• (a) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada a atuar no sistema de distribuição de valores mobiliários, bem como celebrar este Termo e a cumprir todas as obrigações aqui previstas e a realizar a Oferta;

(c) a celebração deste Termo de Adesão e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados por seus atos constitutivos e pela legislação em vigor;

(d) os representantes legais da Participante Especial que assinam este Termo têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Participante Especial, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(e) este Termo de Adesão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Participante Especial, exequíveis de acordo com os seus termos e condições

• (f) tem conhecimento do inteiro teor do Contrato de Distribuição, ao qual está aderindo; e

(g) cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentação, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.

8. INDENIZAÇÃO

8.1. A Participante Especial obriga-se a defender, isentar de responsabilidade, indenizar e ressarcir integralmente (sem limitação de valor) o Coordenador Líder e seus administradores, empregados, consultores e agentes, ou suas coligadas e afiliadas, e qualquer pessoa que controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, o Fundo, a Administradora, a Gestora, o Consultor Imobiliário e seus respectivos diretores, empregados, consultores e agentes (“Pessoas Indenizáveis”), incluindo seus sucessores, por todas e quaisquer perdas, danos, diretos ou indiretos, prejuízos ou quaisquer despesas (incluindo eventuais taxas, despesas com investigação, custas judiciais e honorários advocatícios), responsabilidades ou reclamações que venham a recair sobre quaisquer Pessoas Indenizáveis, resultantes, direta ou indiretamente (a) de quaisquer dos negócios e/ou atos jurídicos contemplados neste Termo de Adesão; (b) do descumprimento, pela Participante Especial, de suas obrigações nos termos da Oferta, deste Termo e do Contrato de Distribuição; (c) das informações que encaminhar ao Coordenador Líder para serem compartilhadas com os Investidores; e/ou (d) da quebra, inveracidade, incorreção, inconsistência, omissão ou insuficiência das declarações e garantias feitas pela Participante Especial neste Termo, nos demais documentos relativos à Oferta ou diretamente ao Coordenador Líder, exceto se tais perdas, danos, prejuízos, obrigações ou despesas forem resultantes de comprovado dolo ou culpa por parte do Coordenador Líder, nos termos desta Cláusula, conforme determinado em decisão judicial transitada em julgado, proferida por juízo competente.

8.2. As disposições contidas nesta Cláusula 8 permanecerão válidas e eficazes, mesmo após a expiração do prazo de validade deste Termo e do Contrato de Distribuição.

8.3. Em nenhuma circunstância o Coordenador Líder ou quaisquer de suas controladoras, coligadas, controladas e afiliadas e seus respectivos diretores, empregados, consultores e agentes, incluindo seus sucessores serão responsáveis por indenizar a Participante Especial por quaisquer prejuízos, dano ou perda que venham sofrer decorrente ou relacionada a este Termo de Adesão e/ou ao Contrato de Distribuição e seu objeto, exceto se forem diretamente resultantes de comprovado dolo por parte do Coordenador Líder, conforme determinado por decisão final transitada em julgado proferida por juízo ou tribunal competente. Tal indenização ficará limitada aos danos diretos comprovados e efetivamente causados pelo Coordenador Líder agindo com dolo, e será limitada ao valor do comissionamento efetivamente recebido pelo Coordenador Líder até o trânsito em julgado da decisão condenatória.

9. RESILIÇÃO

9.1. Este Termo de Adesão é irrevogável e irretratável, podendo, no entanto, ser resilido nos casos previstos neste Termo e no Contrato de Distribuição e, ainda, no caso de término do Contrato de Distribuição.

9.2. A rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de qualquer das Partes ou de não verificação das condições previstas no artigo 58 Resolução CVM 160, importa no cancelamento do registro da Oferta.

9.3. Nos termos do artigo 70, § 5º, da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivo distinto daquele citado na Cláusula 9.2 acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

10. VIGÊNCIA

10.1. Ressalvado o disposto na Cláusula 10.2 abaixo e sem prejuízo do disposto na Cláusula 9 acima, o prazo de duração deste Termo de Adesão começa a partir da data de sua celebração e, desde que cumpridas pelas Partes todas as obrigações previstas neste Termo, termina na data de divulgação do Anúncio de Encerramento ou na data de resilição deste Termo, o que ocorrer primeiro.

10.2. Independentemente do disposto na Cláusula 10.1 acima, as disposições dos incisos (e), (j) e (q) da Cláusula 4.1, da Cláusula 4.1.1, da Cláusula 8, desta Cláusula 10, da Cláusula 12, da Cláusula 13, da Cláusula 14 e da Cláusula 15, todas deste Termo de Adesão, sobreviverão ao término deste Termo e permanecerão em vigor pelo prazo ali previsto ou, em sua falta, enquanto legalmente exigíveis.

11. SUBCONTRATAÇÃO

11.1. A Participante Especial não poderá ceder ou transferir seus direitos e obrigações previstos neste Termo e não poderá subcontratar ou de qualquer outra forma utilizar, no todo ou em parte, terceiros para o cumprimento de quaisquer de suas obrigações aqui previstas, salvo se com anuência expressa do Coordenador Líder.

12. COMUNICAÇÕES

12.1. Todas as comunicações realizadas nos termos deste Termo de Adesão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.

para o Coordenador Líder:

GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida Rebouças, nº 3.507, 1º andar, parte, Pinheiros CEP 05401-500, São Paulo - SP A/C: Luis Gustavo Pereira Telefone: (11) 3777-2088 E-mail: [email protected] / [email protected]

para a Participante Especial:

[ RAZÃO SOCIAL]

[Endereço completo]

[CEP] , [Cidade] , [UF]

At.: [●]

Telefone:([●]) [●]

E-mail:[●]

13. CONFIDENCIALIDADE

13.1. Todas as informações que as Partes receberem acerca da Oferta que não sejam de domínio público, divulgadas de qualquer forma, seja eletrônica, escrita ou verbal e/ou que sejam à época expressa e precisamente identificadas, por escrito, como confidenciais, serão mantidas em caráter estritamente confidencial, ficando estabelecido que as Partes poderão: (a) divulgar tais informações em decorrência de qualquer lei, despacho judicial ou ato governamental, exigência ou solicitação normativa de qualquer território, hipótese em que, previamente a tal divulgação, estes deverão notificar imediatamente a outra Parte se assim a ordem não os impedir; (b) divulgar tais informações a quaisquer profissionais envolvidos na Oferta, os quais, sob a responsabilidade da respectiva Parte, deverão manter tais informações em caráter estritamente confidencial; (c) divulgar tais informações mediante o consentimento prévio e por escrito da outra Parte; e (d) divulgar tais informações, caso essas informações estejam sob domínio público na presente data ou passem a ser de domínio público após a data de assinatura deste Termo de Adesão de outra forma que não pela sua divulgação indevida por uma Parte ou por qualquer de seus administradores, empregados ou prepostos que tenham acesso às informações confidenciais nos termos do item (b) acima.

13.2. As Partes poderão fornecer as informações confidenciais para seus diretores, funcionários, prepostos, consultores, assessores ou diretores, funcionários, representantes de suas controladoras, controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum que venham a auxiliar na execução dos serviços ora contratados, ressaltando o caráter de confidencialidade das informações confidenciais.

13.3. A Participante Especial obriga-se a não usar, dispor, fornecer ou de qualquer forma utilizar quaisquer informações não públicas fornecidas pelo Coordenador Líder para fins diversos dos específicos para esta operação, obrigando-se, ainda, a utilizar tais informações confidenciais sempre de forma a salvaguardar a responsabilidade do Coordenador Líder perante terceiros, bem como os melhores interesses deste, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta.

13.4. As disposições previstas nesta Cláusula 13 deverão permanecer em pleno vigor e serão consideradas existentes, válidas e eficazes, mesmo após o decurso do prazo, resilição voluntária ou involuntária do Contrato de Distribuição, ou resolução ou término deste Termo, observados os prazos legais.

14. DISPOSIÇÕES FINAIS

14.1. Observadas as hipóteses de resilição previstas neste Termo de Adesão, as obrigações aqui assumidas têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

14.2. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes neste Termo de Adesão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Termo.

14.3. Este Termo de Adesão contém todos os termos acordados entre as Partes e prevalecerá em relação a outros entendimentos anteriores, sendo certo que seus termos não poderão ser alterados, exceto por escrito e de comum acordo entre as Partes.

• 14.4. As Partes obrigam-se por si e seus sucessores ao fiel cumprimento deste Termo de Adesão.

14.5. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial, qualquer disposição ou termo deste Termo de Adesão for declarada nula ou for anulada, tal nulidade ou anulação não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste Termo não atingidas pela declaração de nulidade ou pela anulação.

14.6. As partes reconhecem este Termo de Adesão como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”).

14.7. Para os fins deste Termo de Adesão, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 806, 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

14.8. Toda e qualquer modificação deste Termo somente será válida e eficaz se feita por escrito, por meio de aditamento assinado pelas Partes.

14.9. As disposições do Contrato de Distribuição e do Regulamento complementarão o presente Termo de Adesão para efeito de interpretação e perfeito entendimento dos negócios aqui tratados, sendo, entretanto, o presente Termo autônomo em relação ao Regulamento.

14.10. As Partes reconhecem, neste ato, que o serviço ora contratado está sujeito às leis, normas, costumes, procedimentos e práticas que podem vir a ser alterados. Na hipótese de ocorrer alteração na legislação e de tais procedimentos, que no todo ou em parte limitem a prestação do serviço ora contratado, as Partes se obrigam a acatar as novas instruções relativas aos procedimentos a serem tomados para o cumprimento das obrigações contraídas por meio deste Termo.

14.11. O Coordenador Líder se reserva o direito de não acatar a subscrição de Cotas da Segunda Emissão do subscritor cuja documentação não tenha sido entregue ou esteja incompleta.

14.12. As Partes declaram expressamente que leram atentamente o presente Termo de Adesão e o Contrato de Distribuição (no caso da Participante Especial), que entenderam perfeitamente todas as condições, concordando com seus expressos termos e que o presente Termo expressa fielmente tudo o que foi ajustado.

14.13. Em que pese este Termo de Adesão poder ser assinado de forma digital adotando os padrões ICPBRASIL, seus eventuais aditamentos poderão, desde que respeitadas as políticas internas das Partes, conforme o caso, ser assinados por meio eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

14.13.1. Para efeitos de contagem dos prazos, caso previstos neste Termo, será considerada a data disposta ao final deste Termo de Adesão, independentemente da data em que se der efetivamente a última assinatura eletrônica deste Termo.

15. LEI DE REGÊNCIA E FORO

15.1. Este Termo de Adesão é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

15.2. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir os litígios porventura oriundos deste Termo de Adesão.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma ou em via eletrônica, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam.

São Paulo, [●] de [●] de 2026.

(restante desta página intencionalmente deixado em branco;

as assinaturas seguem nas próximas páginas)

(Página de assinaturas do “Termo de Adesão ao Contrato de Coordenação e Distribuição, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Segunda Emissão da Classe Única do Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”)

GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Nome: Cargo: Cargo: [ PARTICIPANTE ESPECIAL] Nome: Nome: Cargo: Cargo: Testemunhas: Nome: Nome: CPF/MF: CPF/MF:

ANEXO III

Documentação Cadastral

1. Pessoas Físicas

DOCUMENTOS NECESSÁRIOS:

• (i) Ficha de Cadastro e Termo de Adesão ao Regulamento: todos os campos devem ser preenchidos, salvo quando não aplicável, não podendo conter rasuras.

• (ii) Cartão de Assinaturas (com firma reconhecida).

• (iii) Procuração com poderes específicos, se houver (cópia autenticada).

• (iv) Termo de Aceitação da Oferta e Compromisso de Investimento, quando aplicável.

• (v) Declaração de Investidor Qualificado.

DOCUMENTOS PESSOAIS:

• (vi) Cópia do documento de Identificação* (indicado na ficha)

• (vii) Comprovante de situação Financeira/patrimonial (IRPF ou Holerite) ou extrato de investimento com data menor que 90 dias

• (viii) Cópia do CPF - quando já constar na cédula de identidade, não será necessário o envio.

• (ix) Cópia de Comprovante de residência emitido nos últimos três meses em nome do cliente.

• (x) Cópia de Comprovante de endereço comercial (caso tenha selecionado esta opção para receber correspondência), emitido nos últimos três meses em nome do cliente.

*somente serão aceitas carteiras de órgãos de identificação civil, conselhos profissionais (ex: CREA), e CNH – Carteira Nacional de Habilitação.

2. Pessoas Jurídicas Não Financeiras

DOCUMENTOS NECESSÁRIOS:

• (i) Ficha de Cadastro e Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco: todos os campos devem ser preenchidos, salvo quando não aplicável, não podendo conter rasuras.

• (ii) Cartão de Assinaturas (com firma reconhecida ou abono bancário).

• (iii) Procuração com poderes específicos, se houver (cópia autenticada).

• (iv) Termo de Aceitação da Oferta e Compromisso de Investimento, quando aplicável.

• (v) Declaração de Investidor Qualificado.

DOCUMENTOS PESSOAIS:

• (vi) Cópia do documento de Identificação* do controlador, administrador ou procurador que assina em nome da empresa.

• (vii) Cópia do CPF do controlador, administrador ou procurador que assina em nome da empresa.

• (viii) Cópia de Comprovante de residência do controlador, administrador ou procurador que assina em nome da empresa.

• (ix) Cópia do Cartão do CNPJ.

• (x) Cópia do Estatuto ou Contrato Social.

• (xi) Cópia da Ata de Eleição de Diretoria, da reunião do Conselho de Administração ou alteração do Contrato Social que elegeu o(s) representante(s) que assina(m) pelo cliente

• (xii) Demonstrações Financeiras/Balanços atualizados.

• (xiii) Procuração** delegando poderes para o representante (Diretor/Procurador) que assinar o cadastro.

• Estes documentos devem estar devidamente registrados no órgão competente. Somente serão aceitas carteiras de órgãos de identificação civil, conselhos profissionais (ex.: CREA), e CNH – Carteira Nacional de Habilitação.

• ** Procuração: pode ser original ou cópia autenticada. Caso a procuração seja por instrumento particular, o documento deve ter firma reconhecida.

3. Pessoas Jurídicas Financeiras

DOCUMENTOS NECESSÁRIOS:

• (i) Ficha de Cadastro e Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco: todos os campos devem ser preenchidos, salvo quando não aplicável, não podendo conter rasuras.

• (ii) Cartão de Assinaturas (com firma reconhecida ou abono bancário).

• (iii) Procuração com poderes específicos, se houver (cópia autenticada).

• (iv) Termo de Aceitação da Oferta e/ou Compromisso de Investimento, quando aplicável.

• (v) Declaração de Investidor Qualificado.

DOCUMENTOS PESSOAIS:

• (vi) Cópia do documento de Identificação* do controlador, administrador ou procurador que assina em nome da empresa.

• (vii) Cópia do CPF do controlador, administrador ou procurador que assina em nome da empresa.

• (viii) Cópia de comprovante de residência do controlador, administrador ou procurador que assina em nome da empresa.

• (ix) Cópia do Cartão do CNPJ.

• (x) Cópia do Estatuto ou Contrato Social.

• (xi) Cópia da Ata de Eleição de Diretoria, da reunião do Conselho de Administração ou alteração do Contrato Social que elegeu o(s) representante(s) que assina(m) pelo cliente.

• (xii) Demonstrações Financeiras/Balanços atualizados.

• (xiii) Procuração** delegando poderes para o representante (Diretor/Procurador) que assinar o cadastro.

• Estes documentos devem estar devidamente registrados no órgão competente. Somente serão aceitas carteiras de órgãos de identificação civil, conselhos profissionais (ex.: CREA), e CNH – Carteira Nacional de Habilitação.

** Procuração: pode ser original ou cópia autenticada. Caso a procuração seja por instrumento particular, o documento deve ter firma reconhecida.

4. Fundos

DOCUMENTOS NECESSÁRIOS:

• (i) Ficha de Cadastro e Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco: todos os campos devem ser preenchidos, salvo quando não aplicável, não podendo conter rasuras, assinado pelo Administrador do Fundo.

• (ii) Cartão de Assinaturas (com firma reconhecida ou abono bancário), do Administrador do Fundo.

• (iii) Cartão de Assinaturas (com firma reconhecida ou abono bancário).

• (iv) Procuração com poderes específicos, se houver (cópia autenticada).

• (v) Termo de Aceitação da Oferta e Compromisso de Investimento, quando aplicável.

• (vi) Declaração de Investidor Qualificado.

DOCUMENTOS PESSOAIS:

• (vii) Regulamento/Estatuto.

• (viii) Balancete atualizado/Extrato de Investimento.

• (ix) Cartão do CNPJ.

DOCUMENTOS ESPECÍFICOS DO ADMINISTRADOR:

• (x) Cartão do CNPJ.

• (xi) Cartão de Assinaturas do(s) Representante(s) Legal(is)/Procurador(es) (com reconhecimento de firma em cartório ou abono bancário).

• (xii) Última versão do Contrato/Estatuto Social Consolidado - registrado na Junta Comercial (cópia autenticada).

• (xiii) Ata da Eleição da atual Diretoria - registrada na Junta Comercial (cópia autenticada).

• (xiv) Instrumento público ou particular de Procuração com poderes específicos, se houver (cópia autenticada).

• (xv) Documentos pessoais do(s) Representante(s) Legal(is)/Procurador(es) - CPF e Documento de Identificação com foto (RG, CNH, CTPS, RNE, Passaporte), na forma da legislação vigente (cópia simples).