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Regulamento NVHO11 de 01/10/2026

Regulamento do Novo Horizonte (NVHO11), fundo imobiliário de hospitais, com entrega no FundosNet (B3) em 01/10/2026. No pregão de 29/10/2026, a cota do NVHO11 fechou a R$ 12,21, com P/VP de 0,73 (valor patrimonial de R$ 16,63 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 0,0988 por cota, com pagamento em nov/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 8,76% sobre a cotação de 29/10/2026. O patrimônio líquido era de R$ 689,9 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.

Informações

CNPJ
17.025.970/0001-44
Tipo
Regulamento
Assunto
Sem assunto
Data de referência
01/10/2026
Data de entrega
01/10/2026 19:54
Versão
1
Situação
(Ativo)

Conteúdo

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII NOVO HORIZONTE – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ: 17.025.970/0001-44

VIGÊNCIA: 01/10/2026

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

1.1. ESTE REGULAMENTO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEUS ANEXOS E APÊNDICES, SE HOUVER, E É REGIDO PELA LEI Nº 8.668 DE 25 DE JUNHO DE 1993, CONFORME ALTERADA, PELA RESOLUÇÃO CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, CONFORME ALTERADA, BEM COMO PELO SEU ANEXO NORMATIVO III (“RESOLUÇÃO”), SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO (“EM CONJUNTO, “NORMAS”).

Termos Definidos

1.2. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver.

1.3. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas, referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

1.4. As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Orientações Gerais

1.5. Este Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas Classes.

1.6. Cada Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada Classe, e comuns às respectivas Subclasses, quando houver.

  • 1.7. O Apêndice que integra o Anexo dispõe sobre informações específicas de cada Subclasse, quando houver.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administrador

2.1. GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., CNPJ: 27.652.684/0001-62, Ato Declaratório CVM nº 6.819, de 17 de maio de 2002.

2.1.1. Serviços: Além dos serviços de administração fiduciária, o Administrador também proverá ao Fundo os serviços de (i) Custódia, (ii) Escrituração, (iii) Controladoria e (iv) Tesouraria, podendo contratar, em nome do Fundo, terceiros, incluindo partes relacionadas, devidamente habilitados e autorizados para prestação destes serviços, nos termos da Resolução. Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy.

Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

Responsabilidade dos Prestadores de Serviços

2.2. A responsabilidade de cada prestador de serviços perante o Fundo, Classes, Subclasses (conforme aplicável) e demais prestadores de serviços é individual e limitada, exclusivamente, ao cumprimento dos respectivos deveres, aferíveis conforme previsto na Resolução, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices (conforme aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços.

2.3. A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.

2.4. Cada prestador de serviços do Fundo responderá, individualmente, somente por danos diretos decorrentes de seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, devidamente comprovados por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.

3. ESTRUTURA DO FUNDO

Prazo de Duração do Fundo

3.1. Indeterminado.

Estruturação do Fundo

3.2. Classe Única.

Exercício Social do Fundo

3.3. Término no último dia do mês de dezembro de cada ano civil.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Cada Classe de Cotas conta com um patrimônio próprio segregado e seguirá uma política de investimentos específica. A política de investimentos a ser observada pelo Gestor, com relação a cada Classe, está indicada no respectivo Anexo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe correspondente.

5. FATORES DE RISCO COMUNS ÀS CLASSES

5.1. Os fatores de risco a seguir descritos são comuns a todas as Classes do Fundo, sendo aplicáveis, portanto, a todas as Classes indistintamente, e independem de seus respectivos tipos e características individuais. Os fatores de risco específicos de cada Classe, notadamente em decorrência de sua respectiva política de investimento e demais características individuais, poderão ser encontrados no respectivo Anexo.

5.1.1. Em última instância, todos os fatores de risco poderão levar à desvalorização das Cotas das Classes e posterior desvalorização dos investimentos dos Cotistas e/ou a ausência de liquidez.

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

Risco de Mercado

5.2. O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude da flutuação de preços e cotações de mercado dos Ativos detidos pela Classe, bem como da oscilação das taxas de juros e do desempenho de seus emissores.

Risco de Crédito

5.3. O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização do contrato de crédito decorrente de deterioração na classificação do risco do tomador, redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos da recuperação de crédito.

Risco de Liquidez das Cotas

5.4. A Classe é constituída na forma de condomínio fechado, não sendo admitido resgate das Cotas, fator que pode influenciar na liquidez das Cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas. Desse modo, o Cotista que adquirir as Cotas deverá estar ciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e que pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.

Risco de Precificação

5.5. As Cotas poderão sofrer com aumento ou redução no seu valor em virtude da precificação dos Ativos financeiros da carteira pelo Administrador, ou terceiros contratados, a ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor.

Risco de Concentração

5.6. A carteira da Classe poderá estar exposta à concentração em Ativos de determinados ou poucos emissores. Essa concentração de investimentos nos quais a Classe aplica seus recursos poderá aumentar a exposição da carteira da Classe aos riscos relacionados a tais Ativos, ocasionando volatilidade no valor de suas Cotas.

Risco Normativo

5.7. Alterações legislativas, regulatórias ou de interpretação das normas às quais se sujeitam o Fundo, as Classes ou os Cotistas podem acarretar relevantes alterações na carteira da Classe, inclusive a liquidação de posições mantidas, independentemente das condições de mercado, bem como mudança nas regras de ingresso e saída de Cotistas da Classe.

Risco Jurídico

5.8. A adoção de interpretações por órgãos administrativos e pelo poder judiciário que contrastem com as disposições deste Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, poderão afetar negativamente o Fundo, a Classe, a Subclasse, quando houver, e os Cotistas, independentemente das proteções e salvaguardas estabelecidas nestes documentos. Este Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, foram elaborados em conformidade com a legislação vigente, especialmente o Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada). Contudo, a jurisprudência a respeito das inovações trazidas por referida Lei no que

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

tange à indústria de fundos de investimento está em construção e sujeita a alterações que podem impactar as disposições dos referidos documentos.

Segregação Patrimonial

5.9. Nos termos do Código Civil e conforme regulamentado pela Resolução, cada Classe constitui um patrimônio segregado para responder por seus próprios direitos e obrigações. Não obstante, procedimentos administrativos, judiciais ou arbitrais relacionados a obrigações de uma Classe poderão afetar o patrimônio de outra Classe, quando houver, caso sejam proferidas sentenças ou decisões que não reconheçam o regime de segregação e independência patrimonial entre classes de fundos de investimentos.

Cibersegurança

5.10. Os Prestadores de Serviços Essenciais desempenham seus serviços empregando recursos tecnológicos e de comunicação que devem ser adequados às atividades do Fundo. Tais recursos devem estar protegidos por medidas e procedimentos apropriados de cibersegurança. Problemas e falhas nestes recursos empregados poderão afetar as atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais e, consequentemente, a performance das Classes como um todo, podendo inclusive acarretar prejuízos aos Cotistas. Por outro lado, problemas e falhas nas medidas e procedimentos de cibersegurança adotados poderão ocasionar a perda, danificação, corrupção ou acesso indevido por terceiros de informações do Fundo.

Saúde Pública

5.11. Questões de saúde pública poderão gerar impacto negativo direto à economia nacional e global, podendo levar ao regime de recessão, bem como consequente alteração das atividades do mercado financeiro e de capitais. Ainda, em atenção à mitigação da propagação de doenças existentes ou que venham a surgir, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão adotar restrições operacionais e regimes alternativos de trabalho que podem impactar provisoriamente os serviços prestados e consequentemente o bom desempenho da Classe.

Risco Socioambiental

5.12. Eventos negativos de temática ambiental, social e de governança a que der causa o emissor de determinados Ativos detidos pela Classe, incluindo, mas não se limitando, a aplicação de sanções administrativas, cíveis e criminais pelo descumprimento de leis e regulamentos, podem afetar financeiramente o referido emissor ou ainda a percepção do mercado a seu respeito, o que pode levar à depreciação do valor dos Ativos e consequentemente acarretar prejuízos à carteira da Classe.

6. DESPESAS COMUNS ÀS CLASSES

6.1. As despesas a seguir descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos pelo Fundo e/ou individualmente pelas Classes. Ou seja, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe que nelas incidir. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição à determinada Classe.

  • (i) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, Classe e/ou Subclasse.

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. (ii) Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios

e informações periódicas previstas na legislação em vigor.

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

  • (iii) Despesas com correspondência de interesse do Fundo e/ou da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas.

  • (iv) Honorários e despesas do Auditor Independente.

  • (v) Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de Ativos.

  • (vi) Despesas com a manutenção de Ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor.

  • (vii) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso.

  • (viii) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções.

  • (ix) Gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de assembleia geral ou especial de Cotistas, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos da Classe destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos.

  • (x) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de Ativos.

  • (xi) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da carteira.

  • (xii) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos da carteira.

  • (xiii) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe.

  • (xiv) Honorários e despesas relacionados à atividade de formador de mercado e consultoria especializada.

  • (xv) Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado.

  • (xvi) Taxa de Administração e Taxa de Gestão, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados.

  • (xvii) Taxa de Performance, se houver.

  • (xviii)Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Performance e/ou Taxa de Distribuição, observado o disposto na regulamentação vigente.

  • (xix) Taxa Máxima de Distribuição e Taxa Máxima de Custódia.

  • (xx) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe.

  • (xxi) Contratação de agência de classificação de risco de crédito.

  • (xxii) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio das Classes.

  • (xxiii)Despesas com avaliações obrigatórias dos Ativos do patrimônio líquido da Classe.

  • (xxiv)Despesas relacionadas à manutenção, conservação e reparos, despesas de condomínio e manutenção que recaiam ou venham a recair sobre os bens imóveis que compõem o patrimônio da Classe, enquanto os imóveis não estiverem locados, desde que expressamente autorizados pela Assembleia de Cotistas.

  • (xxv) Honorários e despesas relacionadas às atividades de Representantes dos Cotistas. (xxvi)Taxas de estruturação / manutenção de seguros e previdência

6.2. Contingências verificáveis que recaiam sobre o Fundo, não sobre o patrimônio de alguma Classe ou Subclasse em específico serão rateadas proporcionalmente entre as Classes ou Subclasses, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente.

6.3. As despesas e os custos relativos à consultoria externa, à transferência da propriedade fiduciária dos bens e direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio da Classe, desde que aprovada em Assembleia de Cotistas, bem como as despesas relativas ao processo de liquidação da Classe, serão arcados pelo Fundo.

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy.

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7. ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

Assembleia Geral de Cotistas

7.1. As matérias que sejam de interesse de Cotistas de todas as Classes e Subclasses demandarão a convocação de Assembleia Geral de Cotistas, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas junto ao Administrador e/ou dos prestadores de serviços e ambientes competentes, a depender da forma de distribuição de cada Classe ou Subclasse, quando houver.

Assembleia Especial de Cotistas

7.2. As matérias de interesse específico de uma Classe demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Classe interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Classe em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

7.2.1. Da mesma forma, as matérias de interesse específico de uma Subclasse demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Subclasse em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

7.2.2. Tendo em vista a existência de Subclasses, os direitos de voto atribuídos a cada subclasse estarão indicados no Anexo da respectiva Classe.

Forma de realização das Assembleias de Cotistas

7.3. A critério exclusivo do Administrador, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

7.4. Somente poderão votar na Assembleia de Cotistas os Cotistas inscritos no livro registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Consulta Formal

7.5. A critério exclusivo do Administrador, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas, sejam elas Gerais ou Especiais, poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotista, para resposta do Cotista no prazo máximo de 10 (dez) dias contados do envio da comunicação pela Administradora, se por meio eletrônico, e 15 (quinze) dias contados do envio da comunicação pela Administradora, se por meio físico.

Competência da Assembleia Geral de Cotistas

7.6. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias previstas na regulamentação.

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7.5.1. A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as contas e as demonstrações financeiras do Fundo apresentadas pela Administradora deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

7.5.2. As matérias de competência de Assembleia Especial de Cotistas estarão indicadas no Anexo de cada Classe.

Quóruns da Assembleia Geral de Cotistas

  • 7.7. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns:
70% (setenta por cento) das Cotas EmitidasAlteração deste Regulamento; e
Fusão, incorporação, cisão e transformação
do Fundo.
Metade, no mínimo, das Cotas Emitidas, caso
a Classe tenha até 100 (cem) Cotistas; ou
Substituição do Prestadores de Serviços
25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das
Cotas Emitidas, caso a Classe tenha mais de
100 (cem) Cotistas
Essenciais; Liquidação do Fundo.
Maioria das CotaspresentesTodas as demais matérias.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

Inexistência de Garantia ou Seguro

8.1. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito. Adicionalmente, o investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou por qualquer outro prestador de serviços complementar. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

Criação de Classes e Subclasses

8.2. Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão de comum acordo e a seu exclusivo critério, criar novas Classes e Subclasses no Fundo contanto que não restrinjam os direitos atribuídos às Classes e Subclasses existentes.

Comunicação

8.3. Todas as correspondências aos Cotistas serão enviadas exclusivamente por meio eletrônico, ao endereço informado pelo Cotista em seu cadastro, sendo que cabe ao Cotista manter seu cadastro atualizado.

8.4. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, a coleta se dará por meio eletrônico, nos canais do Administrador.

8.5. Todos os contatos e correspondências entre Administrador e Cotista poderão ser gravados e utilizados para quaisquer fins de direito, incluindo, mas não se limitando, para defesa em procedimentos administrativos, judiciais e arbitrais.

Proteções Contratuais

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8.6. O investimento em Cotas não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito.

8.7. O investimento em Cotas não é garantido, de forma alguma, pelo Administrador, Gestor, ou qualquer outro prestador de serviços do Fundo, das Classes ou Subclasses, quando houver.

8.8. O investimento em Cotas não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

Serviço de Atendimento ao Cotista

8.9. Os Seguintes meios de comunicação podem ser utilizados para comunicações entre Cotistas e o Administrador:

  • (i) SAC: (21) 3923-3000 (11) 3206-8000

  • (ii) E-mail: [email protected]

  • (iii) Ouvidoria: 0800-075-8725

  • (iv) Website: https://www.genialinvestimentos.com.br/

9. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

9.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.

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FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII NOVO HORIZONTE – RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO DA CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII NOVO HORIZONTE – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ: 17.025.970/0001-44

VIGÊNCIA: 01/10/2026

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

  • 1.1. ESTE ANEXO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU REGULAMENTO E APÊNDICES, SE HOUVER, E NORMAS APLICÁVEIS.

Termos Definidos

1.2. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Anexo terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento e Apêndices, quando houver.

1.3. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Anexo, seu Regulamento e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

1.4. As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Orientações Gerais

  • 1.5. O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às Classes.

  • 1.6. Este Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas desta Classe e comuns às suas Subclasses, quando houver.

1.7. O Apêndice que integra este Anexo dispõe sobre informações específicas das Subclasses, quando houver.

2. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

Público-Alvo

  • 2.1. A Classe é destinada a investidores qualificados.

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

Responsabilidade dos Cotistas

  • 2.2. Limitada ao valor de suas Cotas subscritas.

Regime Condominial

  • 2.3. Fechado.

Prazo de Duração

  • 2.4. O Prazo de Duração da Classe será até 31 de dezembro de 2043.

Subclasses

  • 2.5. A Classe não conta com Subclasses.

Consultor Especializado

2.6. RN Consultoria e Engenharia de Avaliações Ltda., CNPJ: 01.787.361/0001-92, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Carlos Comenale, nº 263 – 4º andar, Bela Vista, inscrita no CNPJ sob o nº 01.787.361/0001-92 (“Consultor de Investimentos”).

3.6.1. Serviços : Respeitadas as limitações e responsabilidades investidas pela Resolução, caberá ao Consultor de Investimentos:

  • (i) assessoria ao Administrador em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pela Classe, análise de propostas de investimentos, bem como análise de oportunidades de alienação ou locação de ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, observadas as disposições e restrições contidas neste Anexo;

  • (ii) planejamento e orientação à Administradora na negociação para aquisições de novos imóveis comerciais que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe; e

  • (iii) recomendação de implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, bem como a otimização de sua rentabilidade.

3.6.2. O Consultor de Investimentos deverá disponibilizar à Administradora, anualmente, relatório contendo o valor de mercado dos bens imóveis e direitos integrantes da Classe, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório.

Obrigações do Administrador

  • 3.7. Constituem responsabilidades do Administrador, sem prejuízo das demais responsabilidades previstas na Regulação:

  • (i) selecionar os bens imóveis e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo, a recomendação do Consultor de Investimentos e, se for o caso, as deliberações tomadas em Assembleia Especial de Cotistas;

  • (ii) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos da Classe com relação à parcela imobiliária, nos limites da Regulação, exercendo, ou

  • Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy.

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diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe; e

  • (iii) manter, às suas expensas, atualizado e em perfeita ordem o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente, do Consultor de Investimentos, dos prestadores de serviços da Classe e da empresa de consultoria especializada, contratada pela Classe, para prestar, exclusivamente, o serviço de avaliação dos empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes da carteira da Classe.

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Objetivo

3.1. A Classe tem por objeto a aquisição e a gestão patrimonial de (i) ações ou quotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis de natureza comercial, destinados à locação de longo prazo ou arrendamento; (ii) bens imóveis de natureza comercial, também destinados à locação de longo prazo ou arrendamento, podendo, inclusive, aliená-los, observando-se as formalidades estabelecidas neste Anexo; e/ou

(iii) direitos reais sobre bens imóveis, incluindo direito de uso de superfície.

3.1.1. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe deverão ser objeto de prévia avaliação por empresa de consultoria especialmente contratada para esse fim, bem como deverão constar no Apenso I ou ser aprovados pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas.

3.2. Os recursos da Classe serão aplicados, com apoio do Consultor de Investimentos, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar aos Cotistas uma remuneração para o investimento realizado, observada a política de investimentos abaixo (“Política de Investimentos”):

(i) a Classe terá por política básica realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente, auferir receitas por meio de locação e arrendamento dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário ou integrantes do patrimônio de sociedades das quais a Classe detenha participação societária, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda de imóveis; (ii) a Classe somente poderá adquirir ações ou quotas de sociedades ou, ainda, imóveis para integrar seu patrimônio se obedecidos os requisitos previstos no item 3.1.1. acima;

(iii) a Classe deverá locar os imóveis do seu patrimônio, ou integrantes do patrimônio de sociedades das quais a Classe detenha participação societária, para a São Luiz Operadora Hospitalar S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Alceu de Campos Rodrigues, nº 95, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.811.759/0001-86, ou suas sucessoras, e, em caso de vacância, a locação a terceiros;

(iv) a Classe poderá alienar ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio a qualquer Cotista ou terceiros interessados, observando-se o disposto neste Anexo, inclusive no tocante a conflitos de interesse. Sendo constatada qualquer situação que se caracterize como conflito de interesses na alienação dos ativos imobiliários pela Classe, inclusive nas hipóteses de alienação dos ativos imobiliários à algum Cotista da Classe, ao Administrador, ao Gestor ou pessoas a eles ligadas, deverá haver prévia aprovação da alienação em questão pelos Cotistas, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, nos termos da Regulação;

(v) a Classe poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em quotas de classes de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez, inclusive em fundos de investimentos administrados e/ou geridos pela Administradora ou pelo Gestor ou sociedades a estes afiliadas;

(vi) caso os investimentos da Classe em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de valores mobiliários aplicáveis às classes de investimentos financeiros Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. reguladas pelo Anexo Normativo I da Resolução, ressalvadas as exceções previstas no Anexo Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

Normativo III da Resolução; e

(vii) a Classe não poderá contratar operações com derivativos.

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3.2.1. O objetivo da Classe e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas e mediante a contratação de novo consultor especializado com experiência na nova modalidade de ativos imobiliários que integrarão a carteira da Classe, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo e na Regulação.

3.3. A aquisição, pela Classe, de Ativos, conforme abaixo definido, será realizada pelo Administrador ou Gestor, conforme o caso, após a indicação, seleção e/ou e análise de tais Ativos pelo Gestor, observadas a Regulação e as disposições deste Anexo. Caberá à Administradora, sob a indicação do Gestor e com apoio do Consultor de Investimentos, executar a diversificação da parcela da carteira da Classe alocada em ativos imobiliários, em linha com as indicações do Gestor e de acordo com os requisitos dos Ativos estabelecidos neste Regulamento.

  • 3.4. Poderão constar do patrimônio da Classe:

  • (i) imóveis em geral destinados à atividade comercial, lojas, salas comerciais ou vagas de garagem, desde que constem na lista de bens constante do Apenso I ou sejam aprovados pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas;

  • (ii) ações ou quotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis de natureza comercial, destinados à locação de longo prazo ou arrendamento, e que sejam titulares de qualquer dos bens listados no Apenso I;

  • (iii) direitos reais sobre imóveis; e,

  • (iv) observado o disposto neste Anexo, cotas de classes de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, adquiridos com a parcela do patrimônio da Classe que não estiver aplicada em imóveis, conforme estabelecido na legislação aplicável em vigor.

3.4.1. No término da subscrição e integralização das Cotas, o patrimônio da Classe será aquele resultante das integralizações das Cotas, das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos, que venham a ser decididos na forma deste Anexo, deduzidas suas exigibilidades.

3.4.2. Desde que observado o disposto neste Anexo, as importâncias recebidas, em moeda corrente nacional, mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED, na integralização de Cotas, durante o período de distribuição, poderão ser aplicadas em cotas de classes de fundos de investimento de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com a regulamentação aplicável e com o disposto neste Anexo.

Aquisição de Imóveis Gravados com Ônus Reais

3.5. É permitida a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

Localização Geográfica

  • 3.6. A Classe poderá investir em Ativos em quaisquer locais no território nacional, sem limitação geográfica.

Vedações

  • 3.7. É vedado ao Administrador e ao Gestor:

  • (i) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos da Classe;

  • (ii) valer-se de informações para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra e Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. venda de Cotas;

  • (iii) sem a prévia anuência dos Cotistas, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, praticar os seguintes atos: (a) vender imóveis ou ceder participações societárias adquiridos pela Classe; (b) ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos de compra e venda dos imóveis detidos pela Classe; (c)sem prejuízo do disposto neste Anexo, adquirir imóveis, por conta e ordem da Classe, sem prévia avaliação de empresa de consultoria contratada para esse fim e, no caso dos imóveis que não constem do Apenso I, sem expressa autorização dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas; (d)alugar imóveis pertencentes ao patrimônio da Classe em condições diferentes das constantes da aprovada pelos Cotistas, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas; e (e) realizar operações da Classe quando caracterizadas situação de conflito de interesses.

4. FATORES DE RISCO ESPECÍFICOS DA CLASSE

4.1. Não obstante a diligência dos Prestadores de Serviços Essenciais em colocar em prática a Política de Investimento prevista neste Anexo, os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a riscos inerentes à concentração e possível iliquidez dos ativos que integrem a carteira da Classe e, mesmo que os Prestadores de Serviços Essenciais mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas.

4.2. Além dos fatores de risco dispostos no Regulamento, esta Classe está sujeita, ainda, aos fatores de risco específicos desta seção.

Riscos de Mercado

Fatores macroeconômicos relevantes. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente o valor dos ativos integrantes da carteira da Classe e o valor das Cotas, bem como resultar em (a) alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados da Classe; ou (b) liquidação da Classe, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pela Classe ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição responsável pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas da Classe, a Administradora e o Gestor, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados da Classe; (b) a liquidação da Classe; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira da Classe. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Riscos de alteração da legislação aplicável à Classe e/ou aos Cotistas. A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em quotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de

maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio

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e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe.

Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária. Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos e/ou fatos geradores não existentes inicialmente.

Riscos jurídicos. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Classe considera um conjunto de rigores e obrigações contratuais tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Riscos relacionados à Classe

Inexistência de garantia de eliminação de riscos. A realização de investimentos na Classe sujeita o investidor aos riscos aos quais a Classe e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas na Classe. A Classe não conta com garantias da Administradora, do Gestor, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos dos Prestadores de Serviços Essenciais poderá ter sua eficiência reduzida.

Desempenho passado. Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação da Classe que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, da Classe, ou de quaisquer investimentos, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pela Classe no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Risco relativo à rentabilidade da Classe. O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos integrantes da carteira da Classe. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela Classe.

Risco de disponibilidade de caixa. Caso a Classe não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora convocará os Cotistas para que em Assembleia Especial de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas Cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos à Classe. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

Existência de um único locatário e risco de inadimplência. Nos termos deste Anexo, a Classe deverá locar os imóveis do seu patrimônio, ou integrantes do patrimônio de sociedades das quais a Classe detenha participação societária, única e exclusivamente para a São Luiz Operadora Hospitalar S.A., ou suas sucessoras. Caso o locatário não realize o pagamento pontual de suas obrigações pecuniárias, a Classe não terá recursos disponíveis para honrar suas obrigações e os Cotistas poderão sofrer prejuízos. Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy.

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Risco relativo à concentração e pulverização. Conforme dispõe este Anexo, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas de emissão da Classe, passando tal Cotista a deter uma

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posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos cotistas minoritários.

Risco de conflito de interesses. Este Anexo prevê, desde que aprovada previamente em Assembleia Especial de Cotistas, hipóteses que podem gerar conflitos de interesses entre os Prestadores de Serviços Essenciais e a Classe ou, ainda, entre o Consultor de Investimentos e a Classe.

Risco de Desapropriação e de Sinistro. Dado que o objetivo da Classe é o de investir em (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis de natureza comercial, destinados à locação de longo prazo ou arrendamento; (ii) bens imóveis de natureza comercial, também destinados à locação de longo prazo ou arrendamento; e/ou (iii) direitos reais sobre bens imóveis, incluindo direito de uso de superfície, eventuais desapropriações, parciais ou totais, ou sinistros dos referidos bens imóveis a que estiverem vinculados os ativos da Classe poderão acarretar na interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos à Classe em decorrência de sua locação ou arrendamento. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor esperado pela Classe, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido à Classe. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos ativos da Classe, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

Risco das Contingências Ambientais. Dado que o objetivo da Classe é o de investir em (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis de natureza comercial, destinados à locação de longo prazo ou arrendamento; (ii) bens imóveis de natureza comercial, também destinados à locação de longo prazo ou arrendamento; e/ou (iii) direitos reais sobre bens imóveis, incluindo direito de uso de superfície, eventuais contingências ambientais sobre os referidos bens imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis e, eventualmente promover a interrupção do fluxo de pagamento dos ativos da Classe, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade da Classe.

Riscos relacionados ao investimento em Cotas de Classes de Investimento Imobiliário. Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, a qual ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que as classes de fundos de investimento imobiliário são constituídas na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção da classe, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os cotistas da Classe terem dificuldade em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de registro para negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo.

Riscos relacionados ao mercado imobiliário

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. A Classe investirá em (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

bens imóveis de natureza comercial, destinados à locação de longo prazo ou arrendamento; (ii) bens imóveis de natureza comercial, também destinados à locação de longo prazo ou arrendamento; e/ou (iii) direitos reais sobre bens

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

imóveis, incluindo direito de uso de superfície, sendo que tais bens imobiliários estão sujeitos aos seguintes riscos elencados, os quais, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas.

Risco de desvalorização dos bens imóveis. Como os recursos da Classe serão aplicados em (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis de natureza comercial, destinados à locação de longo prazo ou arrendamento; (ii) bens imóveis de natureza comercial, também destinados à locação de longo prazo ou arrendamento; e/ou (iii) direitos reais sobre bens imóveis, incluindo direito de uso de superfície, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração, é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados tais bens imóveis. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do bem imóvel investido pela Classe.

Riscos relativos às novas emissões

Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio da Classe é importante que os Cotistas tenham condições de acompanhar as novas subscrições de Cotas que poderão ocorrer. A ausência do Cotista na subscrição de novas Cotas pode, sem dúvida, ensejar a diluição. Muito embora este Anexo contemple a existência do direito de preferência na subscrição das novas Cotas, possibilitando assim que os Cotistas tenham o mínimo de proteção adequada a tais circunstâncias, os Cotistas devem estar atentos às novas emissões.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Taxa de Administração

5.1. Será devida pela Classe uma taxa de administração de 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido da Classe, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, sendo paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, sem prejuízo da remuneração fixa mensal destinada à Administradora de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), a ser corrigida anualmente pela variação do IGPM – Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir de 01 de junho de 2014 (“Taxa de Administração”).

Taxa Máxima de Administração

5.2. Considerando o seu público-alvo, a Classe está dispensada de divulgar a Taxa Máxima de Administração.

Taxa Máxima de Custódia

5.3. Não haverá cobrança de taxa de custódia na Classe.

Outras Taxas

  • 5.4. Não será cobrada taxa de gestão, de ingresso, de saída ou de performance.

6. DAS COTAS DA CLASSE

6.2. A primeira emissão de Cotas da Classe foi realizada através de lote único e indivisível, com a faculdade de dispensa de registro da Oferta prevista na regulamentação em vigor à Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. época, e teve como Cotista único a Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

ACORDO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Rua George Ohm, 173, parte, CEP 04576-020, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.569.115/0001-79 (“Primeiro Cotista”). O investimento mínimo, pelo Primeiro Cotista, foi de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

6.1.1. O Administrador, com vistas à constituição da Classe, emitiram até 60.000.000 (sessenta milhões) de Cotas, em série única, no valor de R$1,00 (um real) cada, perfazendo o montante de até R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). As Cotas da primeira emissão foram subscritas e integralizadas única e exclusivamente pelo Primeiro Cotista.

6.1.2. Observado o mínimo de 30.000.000 (trinta milhões) de Cotas, as Cotas decorrentes da primeira emissão que não foram subscritas e integralizadas durante o período de distribuição foram canceladas pela Administradora.

6.1.3.As Cotas de titularidade do Primeiro Cotista somente poderão ser adquiridas por outros Cotistas se houver a realização de distribuição pública secundária, nos termos da regulamentação em vigor.

6.1.4. A oferta primária das Cotas será realizada pela própria Administradora ou, conforme o caso, por outras instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários.

6.1.5. Considerando que as Cotas da primeira emissão foram subscritas e integralizadas única e exclusivamente pelo Primeiro Cotista, a oferta foi dispensada de registro na CVM.

6.3. Os Cotistas não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis integrantes do patrimônio da Classe ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de integralização de suas Cotas subscritas, bem como não poderão exercer qualquer direito real sobre imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

6.4. Não haverá resgate de Cotas da Classe.

6.5. As Cotas da Classe serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou através de (a) imóveis em geral destinados à atividade comercial, lojas, salas comerciais ou vagas de garagem, desde que constem na lista de bens constante do Apenso I ou sejam aprovados pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial; (b) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis de natureza comercial, destinados à locação de longo prazo ou arrendamento, e que sejam titulares de qualquer dos bens listados no Apenso I; ou (c) direitos reais sobre imóveis, incluindo direito de uso de superfície, nos termos previstos na legislação vigente. As integralizações ocorrerão de acordo com as chamadas de capital realizadas pela Administradora durante todo o prazo de duração da Classe, nos termos da regulamentação vigente e das disposições deste Anexo, mediante prévia e expressa recomendação do Gestor, em até 10 (dez) dias úteis contados do envio da correspondência.

6.4.1. Haverá dispensa de elaboração de laudo de avaliação para integralização, pelo Primeiro Cotista, das Cotas da primeira emissão, com ativos mencionados nos subitens (a), (b) ou (c) acima.

6.5. No ato de subscrição das Cotas o subscritor assinará boletim de subscrição, que será autenticado pela Administradora. O subscritor poderá, ainda, indicar um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Anexo, se for o caso, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista informar à Administradora, a alteração de seus dados cadastrais.

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy.

Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. 6.6. As Cotas da Classe serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente, na B3 SA -

Brasil Bolsa Balcão (“B3”), devendo os Cotistas respeitarem eventuais restrições a negociação impostas pela legislação vigente e pelas características da oferta a que tiverem aderido.

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6.6.1. É expressamente vedada qualquer negociação secundária de Cotas de forma privada.

  • 6.7. As Cotas integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas.

6.8. Não há restrições quanto ao limite de propriedade de Cotas por um único Quotista, salvo o disposto abaixo.

6.8.1. Nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe.

6.9. Por proposta dos Administrador, a Classe poderá, encerrado o período de distribuição das Cotas da primeira emissão, realizar novas emissões de Cotas, mediante prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas e, se não se tratar de uma oferta privada, mediante concessão, pela CVM, de registro da nova distribuição, observado que:

  • (i) respeitada a legislação em vigor, o valor de cada nova Cota deverá ser aprovado em Assembleia Especial de Cotistas e fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas e negociadas em mercados regulamentados de valores mobiliários;

  • (ii) nas futuras emissões de Cotas, os Cotistas titulares da Cotas em circulação terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para manifestação de seu exercício na própria Assembleia Especial de Cotistas que deliberar pelas novas emissões. Encerrado o prazo para exercício do direito de preferência de subscrição, as Cotas remanescentes, não subscritas, poderão ser subscritas por terceiros, de acordo com as condições deliberadas na Assembleia Especial de Cotistas mencionada acima;

  • (iii) na nova emissão de Cotas, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência a outros Cotistas ou a terceiros, respeitado o disposto acima;

  • (iv) as Cotas objeto de nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas à época em circulação;

  • (v) as demais características da nova distribuição de Cotas constarão de suplemento específico, de acordo com os termos deliberados na Assembleia Especial de Cotistas; e

  • (vi) a Assembleia Especial de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas a serem objeto de nova distribuição pública, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado.

Feriados

6.6. A Classe ou Subclasse, se houver, estará fechada para fins de aplicação, e pagamento de amortizações e rendimentos no sábado, no domingo, nos feriados nacionais e quando não houver expediente bancário. Excluídas as condições previamente elencadas, a Classe terá funcionamento normal nos dias de feriado municipal e estadual na praça em que o Administrador estiver sediado.

Condições Adicionais

6.7. Condições adicionais de ingresso e retirada da Classe, inclusive eventuais valores mínimos de permanência e movimentação, poderão ser consultadas no Website do Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Administrador. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

7. INSOLVÊNCIA DA CLASSE

Patrimônio Líquido Negativo

7.1. A existência de um passivo exigível superior ao Ativo total em classes de investimentos configura um patrimônio líquido negativo. Nestas ocasiões, a liquidação integral do Ativo da classe de investimentos não será suficiente para a satisfação das obrigações por ela assumidas.

Segregação Patrimonial

7.2. As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes .

Soberania das Assembleias de Cotistas

7.3. As decisões tomadas no âmbito das assembleias de Cotistas possuem caráter soberano e de execução obrigatória pelo Administrador e Gestor.

7.3.1. Constatado o patrimônio líquido negativo, e percorrido o processo previsto na regulamentação vigente, o administrador fiduciário da classe de investimento deverá, obrigatoriamente, submeter para deliberação pelos Cotistas a declaração de insolvência da classe de investimentos.

Regime de Insolvência

7.4. A deliberação dos Cotistas pela insolvência da classe de investimentos obriga o administrador fiduciário da classe de investimentos insolvente a requerer judicialmente a decretação de insolvência.

7.5. Por força do regime de segregação patrimonial, os credores da classe de investimentos não poderão recorrer ao patrimônio de outras classes de investimento instituídas no âmbito de um mesmo fundo de investimento, e nem poderão recorrer ao patrimônio pessoal dos Cotistas da classe de investimentos insolvente posto que a responsabilidade destes é limitada ao capital por eles subscrito.

7.6. Em qualquer caso, será aplicável o rito previsto nos artigos 955 a 965 do Código Civil, somente em relação à classe de investimentos a que se atribuem as obrigações e dívidas que deram causa ao requerimento de decretação de insolvência.

8. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

Competência

8.1. Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas”) da Classe deliberar pelas matérias indicadas na regulamentação em vigor, exclusivamente com relação à respectiva Classe.

8.2. Em adição às matérias indicadas na regulamentação em vigor, competirá à Assembleia Especial de Cotistas:

(i) deliberar sobre a destituição do Consultor de Investimentos e a escolha de seu substituto; Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

  • (ii) determinar aos Administrador e/ou ao Gestor, conforme o caso, a adoção de medidas específicas de política de investimentos que não importem em alteração do Anexo, ouvido previamente o Consultor de Investimentos; e

  • (iii) aumento das despesas e encargos da Classe.

Forma de Realização das Assembleias de Cotistas

8.3. A critério exclusivo do Administrador, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

Quóruns

8.4. As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns:

70% (setenta por cento) das Cotas EmitidasAlteração deste Anexo;
Apreciação do laudo de avaliação dos bens e
direitos utilizados na integralização de Cotas;
Fusão, incorporação, cisão e transformação
da Classe; e
Aprovação dos atos que caracterizem conflito
de interesses entre a Classe, a
Administradora e o Gestor ou entre a
Classe e o Consultor de
Investimentos.
Metade, no mínimo, das Cotas Emitidas, caso
a Classe tenha até 100 (cem) Cotistas; ou
A liquidação da Classe; e
25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das
Cotas Emitidas, caso a Classe tenha mais de
100 (cem) Cotistas
Alteração das taxas devidas ao Administrador
e/ou Gestor .
Maioria das CotaspresentesTodas as demais matérias.

9. REPRESENTANTES DOS COTISTAS

9.1. A Classe poderá ter 1 (um) representante dos Cotistas nomeado pela Assembleia Especial de Cotistas, pessoa natural ou jurídica, para exercer as funções de fiscalização dos Ativos da Classe, em defesa dos interesses e direitos dos Cotistas, o qual terá o prazo de gestão de 1 (um) ano, permitida a renomeação, com a observância dos requisitos previstos na Regulação.

  • 9.2. Ocorrendo a vacância por qualquer motivo, a Assembleia Especial de Cotistas deverá ser convocada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para a escolha do novo representante.

  • 9.3. Compete ao Representante dos Cotistas:

  • (i) solicitar qualquer informação à Administradora, a qualquer tempo, sobre qualquer negócio do interesse da Classe, realizado ou a realizar;

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy.

Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

  • (ii) emitir parecer sobre os negócios realizados pela Classe para ser apreciado pela próxima Assembleia Especial de Cotistas;

  • (iii) fiscalizar os investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas; e

  • (iv) representar os Cotistas junto aos Prestadores de Serviços Essenciais, quando autorizado em Assembleia Especial, nos negócios que vierem a ser realizados pela Classe.

9.4. Poderá a Administradora solicitar a participação do representante dos Cotistas em qualquer negociação da Classe que venha a realizar relativa a imóveis ou a direitos reais sobre eles, de modo a prestar sua contribuição na negociação.

10. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

10.1. A Assembleia Especial de Cotistas, a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social da Classe.

10.2. A Classe deverá distribuir aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos rendimentos auferidos em cada semestre, encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, apurados segundo o regime de caixa conforme a regulamentação aplicável (“Lucros Semestrais”), a ser pago aos titulares de Cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil do mês anterior ao respectivo pagamento.

Reserva de Contingência

10.3. Para arcar com eventuais despesas extraordinárias dos imóveis integrantes da carteira da Classe ou do patrimônio das sociedades nas quais a Classe detenha participação societária, poderá ser segregado mensalmente na contabilidade da Classe o montante equivalente a 1% (um por cento por cento) do patrimônio líquido da Classe, para formação de reserva de contingência (“Reserva de Contingência”).

10.3.1.A Reserva de Contingência será constituída por meio da retenção mensal de 1% (um por cento) do valor a ser distribuído aos Cotistas, até se atingir o montante acima mencionado.

10.3.2.Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis, exemplificativamente enumeradas na Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada).

10.3.3.Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados na modalidade de investimento descrita no item 3.2., “(v)” acima, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.

10.3.4.- Caso sejam utilizados os recursos existentes na Reserva de Contingência, o valor utilizado poderá ser reposto, mediante a retenção de até 1% (um por cento) do valor a ser distribuído aos Cotistas, até que se atinja o limite de 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Classe.

10.3.5.O resultado auferido num determinado mês será distribuído aos Cotistas até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos ao final dos períodos semestrais (30 de junho e 31 de dezembro de cada ano). Observado o limite estabelecido acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação terá a destinação que lhe der a Assembleia Especial de Cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou pelo Consultor de Investimentos, inclusive sob a forma de antecipação.

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

10.3.6.A Classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

Obrigações Legais e Contratuais

11.1. A Classe responde por todas as obrigações legais e contratuais por ela assumidas, não respondendo os prestadores de serviços por tais obrigações, salvo nas hipóteses de prejuízos causados quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

Segregação Patrimonial

11.2. As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

Dissolução e Liquidação da Classe

11.3. A dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Especial de Cotistas.

11.4. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio da Classe será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos da Classe, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas, despesas e encargos devidos pela Classe.

11.5. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pela Classe, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Especial de Cotistas que deliberou pela liquidação da Classe.

11.5.1.Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número de Cotas em circulação. 11.5.2.Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos acima, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos da Classe, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da Classe.

11.5.3.A Assembleia Especial de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos da Classe para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

11.5.4.Na hipótese de a Assembleia Especial de Cotistas não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas ou, ainda, na hipótese de renúncia, destituição ou descredenciamento dos Prestadores de Serviços Essenciais sem a assunção de suas respectivas funções por outra instituição nos termos previstos neste Anexo, os ativos da Classe serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um em relação à quantidade total das Cotas em circulação. Após a constituição do respectivo condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo, ficando autorizada a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

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11.5.5.A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do condomínio referido no § 4º acima, na forma do Código Civil brasileiro. O custodiante da Classe continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida neste § 5º, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará à Administradora e ao custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira da Classe, em conformidade com o disposto no Código Civil brasileiro.

Demonstrações Contábeis

  • 11.6. As demonstrações contábeis da Classe serão apuradas da seguinte forma:

  • (i) os Ativos imobiliários serão avaliados conforme a legislação em vigor e conforme a classificação de investimento. Os investimentos destinados para renda serão avaliados inicialmente a custo e posteriormente a valor de mercado conforme laudo de avaliação fornecido por empresa independente e atualizado em periodicidade não inferior à anual, com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor. Os Ativos imobiliários cujos investimentos sejam destinados para venda serão avaliados a custo executado e amortizados segundo as frações ideais vendidas;

  • (ii) os Ativos de renda fixa integrantes da carteira da Classe, como títulos públicos, são avaliados pelos preços unitários de títulos públicos divulgados pelo Mercado Secundário da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”); e

  • (iii) a metodologia de precificação dos Ativos de renda fixa integrantes da carteira da Classe, como títulos privados, obedece necessariamente a seguinte ordem de prioridade: (a) caso o Ativo possua taxa divulgada pela ANBIMA, serão utilizadas essas taxas para calcular o preço unitário de mercado; (b) caso o ativo não tenha taxa divulgada pela ANBIMA, o preço unitário de mercado é dado pela mediana de preços fornecidos por um conjunto de participantes com forte participação no mercado (PIC).

11.6.1.Os demais ativos ou direitos objeto da Classe que não se enquadrem nas descrições acima serão avaliados segundo modelos de precificação que visem capturar as variações de mercado. Os modelos teóricos serão determinados pelo Departamento de Precificação da Administradora sempre que aprovados por maioria pelo Comitê de Precificação da Administradora.

11.6.2.Quando os dados em questão não forem de qualidade/quantidade mínima para o cálculo do PIC, o valor do título será apurado usando a metodologia de precificação cruzada. Caso não haja dados para a precificação ou o fluxo de amortização do título não seja pré-definido, a Administradora precificará o ativo na curva de aquisição.

11.6.3.Caso a Administradora identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira da Classe, este deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, conforme definido pelo comitê de crédito da Administradora.

11.6.4.As perdas previstas com ativos integrantes da carteira da Classe devem ser estimadas pelo comitê de crédito da Administradora com base nas informações objetivas então disponíveis. Como exemplo de perda de ativos provisionados inclui a perda, de natureza permanente, nas participações societárias de natureza permanente.

Política de Voto

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. 11.7. A Classe deverá participar de todas as assembleias gerais dos emissores de títulos e

valores mobiliários que confiram direito de voto, observado que a participação da Classe em assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários dos quais o mesmo seja detentor será facultativa nas hipóteses em

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.

que a participação do mesmo representar menos do que 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido da Classe.

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APENSO I

RELAÇÃO DE IMÓVEIS

Nº Matrícula do ImóvelCartório de Registro de Imóveis
31714º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo
11.3414º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo
16.8854º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo
46.3224º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo
81.3084º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo
81.3104º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo
81.3334º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo
82.9284º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo
87.8084º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo
98.6964º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo
114.4834º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo
2.8954º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo

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PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Certisign Assinaturas. Para verificar as assinaturas clique no link: http://assinaturas.certisign.com.br/Verificar/D18E-1979-27A2-DB40 ou vá até o site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.

Código para verificação: D18E-1979-27A2-DB40

Hash do Documento

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Nome no certificado: Cintia Santanaem 30/09/2026 12:43 UTC-03:00

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Nome no certificado: Rodrigo Godoyem 30/09/2026 12:31 UTC-03:00

Tipo: Assinatura Eletrônica

Evidências

Client Timestamp Wed Sep 30 2026 12:31:29 GMT-0300 (Hora padrão de Brasília) Geolocation Latitude: -23.585967561402384 Longitude: -46.68330045199128 Accuracy: 108 IP 177.92.121.194

Identificação: Por email: [email protected]

Hash Evidências:

40C434D08ABFBDFD7529C7E2FDC4871336C3CBF0F9750F867574F1CF94291636

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