AGO/E - Carta Consulta PABY11 de 08/06/2026
AGO/E - Carta Consulta do fundo imobiliário Panamby (PABY11), sobre Aprovação das Demonstrações Financeiras Orçamento Despesas 2026_2027, com data de referência em 08/06/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 07/05/2026. No pregão de 04/11/2026, a cota do PABY11 fechou a R$ 19,24. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- Fundo
- PANAMBY-17,25%
- CNPJ
- 00.613.094/0001-74
- Tipo
- Assembleia
- Assunto
- Aprovação das Demonstrações Financeiras Orçamento Despesas 2026_2027
- Data de referência
- 08/06/2026
- Data de entrega
- 07/05/2026 18:53
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo

CONSULTA FORMAL DE VOTO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY CNPJ/MF nº 00.613.094/0001-74 (“Fundo”)
O BANCO GENIAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) através do Ato Declaratório n° 15.455 de 13 de janeiro de 2017 para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 45.246.410/0001-55, na qualidade de atual administrador fiduciário (“Administrador”) do Fundo, vem, por meio da presente consulta formal (“Consulta Formal”), nos termos do capítulo 7 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), consultar V.Sas. (“Cotistas”), para que manifestem eletronicamente seu voto na Consulta Formal para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas (“Assembleia”), no que se refere a seguinte ordem do dia:
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:
1) Apreciação e aprovação das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2025, conforme documento integrante do Anexo I desta Consulta Formal;
2) Aprovação do Orçamento de Despesas para o período de abril de 2026 a março de 2027, conforme documento integrante do Anexo II desta Consulta Formal;
3) Aprovação das despesas ocorridas no período de abril de 2025 a março de 2026, conforme documento integrante do Anexo III desta Consulta Formal;
DISPOSIÇÕES GERAIS:
Os Cotistas deverão declarar seu voto para a Assembleia por meio de envio de e-mail, com o modelo de manifestação de voto (“Anexo IV”) preenchido, assinado e anexado, para o endereço eletrônico do Administrador, qual seja: [email protected]. Ao enviar a manifestação de voto, os Cotistas deverão anexar ao e-mail a ser enviado para o Administrador a cópia dos seus respectivos documentos de identificação1 , com validade em todo o território nacional, e deverão fazer constar no assunto do e- mail “AGOE – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY”.
O Administrador informa que o voto deverá ser proferido até às 15 horas do dia 08 de junho de 2026 (“Data Final da Consulta Formal”), considerada, para todos os fins, como a data da realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas.
O Administrador informa que as deliberações relativas às matérias constantes nos itens 1, 2 e 3 da Ordem do Dia dependerão de aprovação da maioria dos votos dos Cotistas que enviarem resposta à presente Consulta Formal.
Nos termos do Regulamento, os Cotistas podem acessar os documentos pertinentes à esta Convocação nos seguintes caminhos: (https://bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect) e
1 Considera-se “Documentação de Identificação” qualquer documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado do estatuto/contrato social ou do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto, estar com firma reconhecida e ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano, observado o disposto na regulamentação em vigor.

(https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=613094 000174)
Estão à disposição dos Cotistas no Site da CVM toda documentação atinente às ordens do dia, de forma a permitir o exercício informado do direito de voto.
Sendo o que nos cumpria para o presente momento, colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos nos telefones: RJ: (21) 3923-3000 / (21) 3500-3000 e SP TEL: (11) 3206-8000 / (11) 29208000.
Rio de Janeiro, 07 de maio de 2026.
Atenciosamente,
BANCO GENIAL S.A.
ANEXO I

CONSULTA FORMAL DE VOTO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY CNPJ/MF nº 00.613.094/0001-74
(Demonstrações Financeiras)
O Grant Thornton
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o CNPJ n ~~-~~ 00.613.094/0001 ~~-~~ 74 (Administrado pelo Banco Genial S.A. – CNPJ ~~n~~o 45.246.410/0001-55)
Demonstrações financeiras acompanhadas do relatório do auditor independente em 31 de dezembro de 2025
Ref.: Relatório no 263P3-017-PB




Q Grant Thornton

| Página | |
|---|---|
| Relatório do auditor Independente sobre as demonstrações financeiras | 3 |
| Demonstrações financeiras | 8 |
| Notas explicativas da administração referentes às demonstrações financeiras | |
| dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024 | 12 |
Q Grant Thornton

Aos Cotistas e ao Administrador Fundo de Investimento Imobiliário Panamby (Administrado pelo Banco Genial S.A.) São Paulo – SP
Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. Av. Eng. Luiz Carlos Berrini, 105 - 12o andar, Itaim Bibi - São Paulo (SP) Brasil T +55 11 3886-5100 www.grantthornton.com.br
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Imobiliário Panamby (“Fundo”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento Imobiliário Panamby (“Fundo”) em 31 de dezembro de 2025, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliários.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade aplicáveis às auditorias de demonstrações financeiras de entidades de interesse público no Brasil, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
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Ênfases
Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional
Chamamos a atenção para as notas explicativas ~~n~~o 4, 5 e 19, que descrevem detalhadamente os planos e ações em andamento para a continuidade operacional do Fundo. Ainda nas referidas notas estão descritos o atual cenário das negociações das Transferências do Direito de Construir (“TDCs”) junto a Prefeitura de São Paulo e o compromisso da Administradora do Fundo com os pagamentos das despesas operacionais, bem como os valores a receber de difícil recebimento. Adicionalmente, o Fundo vem apresentando prejuízos recorrentes e apresenta em 31 de dezembro de 2025 patrimônio líquido negativo no montante de R$ 25.770 mil. Esses fatores indicam e podem levar a existência de incerteza relevante, que podem levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.
Desenquadramento
Chamamos atenção ao balanço patrimonial quanto à ausência de investimentos do Fundo em ativos de natureza imobiliária para o exercício findo em 31 de dezembro de 2025. Segundo a ICVM 175/22, o Fundo de Investimento Imobiliário é destinado à aplicação em empreendimentos imobiliários, nos termos do art. 40, anexo Normativo III. Portanto, o Fundo está desenquadrado os limites mínimos de concentração da carteira estabelecidos na Instrução CVM n° 175/22. Nossa opinião não contém modificação relacionada a este assunto.
Principais Assuntos de Auditoria (PAA)
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
Contas a receber por venda de imóveis
(Conforme Nota Explicativa no 4 – “Contas a receber por vendas de imóveis – Projetos desenvolvidos e Projetos a desenvolver”)
Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA
Em 31 de dezembro de 2025, conforme nota explicativa ~~n~~o 4, o Fundo mantinha, de acordo com o CPC 48 – Instrumentos Financeiros, o registro da perda por redução ao valor recuperável no montante de R$185.958 mil, correspondente ao valor total do contas a receber pela venda de imóveis do Villaggio Panamby e terrenos à CCDI e à Cyrela. Durante o referido exercício, o cenário em relação ao contas a receber não sofreu alterações que indicassem a sua realização e, por conseguinte, a reversão da redução ao valor recuperável. Consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria, devido às incertezas e grau de julgamento inerentes ao processo de determinação das premissas utilizadas nos cálculos, bem como as eventuais alterações nas premissas que poderiam impactar nos montantes reconhecidos e divulgados nas demonstrações financeiras.
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
Nossos procedimentos de auditoria foram, entre outros: (i) consideramos a avaliação das premissas e dos cálculos adotados pelo Fundo no reconhecimento e mensuração da provisão para redução do valor recuperável do contas a receber por venda de imóveis, bem como sua divulgação nas demonstrações financeiras, tomando por base os pareceres e opiniões dos assessores jurídicos que patrocinam os processos que estão vinculados a esses ativos; e (ii) teste de aderência entre as informações registradas e as informações contábeis registradas e divulgadas.
Com base na abordagem de nossa auditoria, nos procedimentos efetuados e nas evidências de auditoria obtidas, entendemos que os critérios e premissas adotados pelo Fundo para mensuração do contas a receber por venda de imóveis, são razoáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
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Aplicações imobiliárias
(Conforme Nota Explicativa no 5 – “Aplicações Imobiliárias”)
Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA
Em 31 de dezembro de 2025, conforme nota explicativa ~~n~~o 5 e de acordo com o CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, foi registrado provisão ao valor recuperável no montante de R$10.511 mil, referente às aplicações imobiliárias. Ao final do referido exercício, o Fundo não identificou indicadores que possibilitassem a reversão de parte ou da totalidade do valor provisionado. Consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria, devido às incertezas e grau de julgamento inerentes ao processo de determinação das premissas utilizadas nos cálculos, destacando-se o valor de venda para definição do valor justo líquido de despesa de venda, bem como, as eventuais alterações nas premissas que poderiam impactar nos montantes reconhecidos e divulgados nas demonstrações financeiras.
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
Nossos procedimentos de auditoria foram, entre outros: (i) consideramos a avaliação das premissas e dos cálculos adotados pelo Fundo no reconhecimento e mensuração da provisão para redução do valor recuperável das aplicações imobiliárias, bem como sua divulgação nas demonstrações financeiras, tomando por base os pareceres e opiniões dos assessores jurídicos que patrocinam os processos que estão vinculados a esses ativos; e (ii) teste de aderência entre as informações registradas e as informações contábeis registradas e divulgadas.
Com base na abordagem de nossa auditoria, nos procedimentos efetuados e nas evidências de auditoria obtidas, entendemos que os saldos das aplicações imobiliárias, relacionados ao seu valor recuperável, são razoáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações
financeiras
A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável, pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
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Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões ‘econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
· Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;
· Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo;
· Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração;
· Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional; e
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as
divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
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O Grant Thornton
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do período corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 30 de março de 2026
Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP-025.583/O-1
Rodrigo Souza Fidalgo Contador CRC 1RJ-115.816/O-5
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FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY CNPJ: 00.613.094/0001-74 (Administrado pelo Banco Genial S.A.) CNPJ 45.246.410/0001-55 Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025 e 2024
(Em milhares de reais)
| Notas | 31/12/2025 | 31/12/2024 | |
|---|---|---|---|
| Ativo circulante | Mercado/ Realização | Mercado/ Realização | |
| Caixa | 570 | 570 | |
| 570 | 570 | ||
| Não circulante | |||
| Contas a receber Villaggio Panamby | 4 | 573 | 580 |
| Provisão para perda - recebíveis venda de imóveis | 4 | (573) | - |
| Contas a receber por venda de imóveis | 4 | 185.385 | 185.385 |
| Provisão para perda - recebíveis venda de imóveis | 4 | (185.385) | (185.385) |
| Aplicações imobiliárias - imóveis para venda | 5 | 10.511 | 10.511 |
| Provisão para perda - imóveis para venda | 5 | (10.511) | (10.511) |
| 0 | 580 | ||
| Total do ativo | 570 | 1.150 | |
| Passivo circulante e Patrimônio líquido | |||
| Outros valores a pagar | 14 | 95 | - |
| Outras obrigações | 18 | 22 | 22 |
| 117 | 22 | ||
| Não circulante | |||
| Partes relacionadas | 11 | 26.223 | 21.418 |
| 26.223 | 21.418 | ||
| Patrimônio líquido | |||
| Reserva especial | 18 | 2.118 | 2.141 |
| Resultado acumulado | (27.888) | (22.431) | |
| (25.770) | (20.290) | ||
| Total do passivo e patrimônio líquido | 570 | 1.150 |
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY CNPJ: 00.613.094/0001-74 (Administrado pelo Banco Genial S.A.) CNPJ 45.246.410/0001-55 Demonstrações do resultado Exercícios de 31 de dezembro de 2025 e 2024 (Em milhares de reais, exceto lucro líquido por cota)
| Nota | 31/12/2025 | 31/12/2024 | |
|---|---|---|---|
| Receitas | |||
| Ganho em variação monetária | 4.c | 89 | 64 |
| Total das receitas | 89 | 64 | |
| Despesas | |||
| Administrativas | 18.c | (4.689) | (4.080) |
| Outros valores a pagar | 15 | (95) | - |
| Custódia | (115) | (117) | |
| Provisão valor realizável - villaggio panamby | (573) | - | |
| Perda em variação monetária | (74) | (151) | |
| Total das despesas | (5.546) | (4.348) | |
| Prejuízo do exercício | (5.457) | (4.284) | |
| Quantidade de quotas | 758.400 | 758.400 | |
| Lucro (prejuízo) líquido por quota - R$ | (7,20) | (5,65) |
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY CNPJ: 00.613.094/0001-74 (Administrado pelo Banco Genial S.A.) CNPJ 45.246.410/0001-55 Demonstrações das mutações no patrimônio líquido Exercícios de 31 de dezembro de 2025 e 2024 (Em milhares de reais)
| Quotas integralizadas | Reserva | Lucros acumulados | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Saldos em 31 de dezembro de 2022 | (14.159) | 2.075 | - | (12.084) |
| Prejuízo do período | - | - | (3.988) | (3.988) |
| Atualização de reserva | - | (66) | - | (66) |
| Destinação do Prejuízo | (3.988) | - | 3.988 | - |
| Saldos em 31 de dezembro de 2023 | (18.147) | 2.009 | - | (16.138) |
| Prejuízo do período | - | - | (4.284) | (4.284) |
| Atualização de reserva | - | 132 | - | 132 |
| Destinação do Prejuízo | (4.284) | - | 4.284 | - |
| Saldos em 31 de dezembro de 2024 | (22.431) | 2.141 | - | (20.290) |
| Prejuízo do período | - | - | (5.457) | (5.457) |
| Atualização de reserva | - | (23) | - | (23) |
| Destinação do Prejuízo | (5.457) | - | 5.457 | - |
| Saldos em 31 de dezembro de 2025 | (27.888) | 2.118 | - | (25.770) |
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY CNPJ: 00.613.094/0001-74 (Administrado pelo Banco Genial S.A.) CNPJ 45.246.410/0001-55 Demonstrações dos fluxos de caixa - método direto Exercícios de 31 de dezembro de 2025 e 2024 (Em milhares de reais)
| 2025 | 2024 | |
|---|---|---|
| Fluxo de caixa das atividades operacionais | ||
| Pagamentos de outros gastos operacionais | - | - |
| Caixa líquido das atividades operacionais | - | - |
| Aumento/Redução líquido de caixa e equivalentes de caixa | - | - |
| Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício | 570 | 570 |
| Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício | 570 | 570 |
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY CNPJ: 00.613.094/0001-74 (Administrado pela Banco Genial S.A. - CNPJ 45.246.410/0001-55) NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTES ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025 E 2024 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. INFORMAÇÕES GERAIS
O Fundo de Investimento Imobiliário Panamby (“Fundo”), CNPJ 00.613.094/0001-74, administrado pelo Banco Genial S.A. (“Administrador” ou “Genial”), CNPJ 45.246.410/0001-55, regido pelo Regulamento, pela Lei no 8.668/93 e pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 175/22, e demais disposições e alterações legais e regulamentares aplicáveis, foi constituído sob a forma de condomínio fechado em 14 de março de 1995 com prazo de duração indeterminado, classificado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), como “híbrido de gestão passiva”, por se destinar tanto ao desenvolvimento imobiliário dos terrenos adquiridos, mediante incorporação imobiliária e/ou parcelamento do solo como a comercialização junto a incorporadores diversos. O Fundo é destinado aos Investidores Institucionais e Pessoas Físicas, com perfil de investimento de longo prazo e conhecimento da atividade de incorporação imobiliária. O Fundo tem por objetivo a aquisição de terrenos vinculados aos projetos denominados Panamby e Villaggio Panamby, localizados no Município de São Paulo - SP, seu posterior desenvolvimento imobiliário e sua comercialização.
A estratégia adotada para o Fundo consiste na comercialização dos lotes dos terrenos adquiridos pelo mesmo para as incorporadoras e, a negociação para venda dar-se-ia, alternativamente, através de “permuta financeira”, ou de venda em moeda corrente, à vista ou a prazo, ou ainda através da combinação dessas duas alternativas. Conforme detalhado nas notas explicativas 4 e 5 incluídas nestas demonstrações financeiras, determinados terrenos integrantes da carteira do Fundo, bem como, determinados recebíveis oriundos de instrumentos particulares de venda e compra firmados com promitentes compradoras de terrenos deste mesmo Fundo, foram provisionados integralmente. O Administrador vem atuando ativamente em conjunto com o Assessor Imobiliário do Fundo, com as promitentes compradoras envolvidas, alé5 de assessores especializados, em alternativas para viabilizar a monetização dos referidos terrenos de forma equivalente à estratégia supracitada para os respectivos ativos imobiliários.
As participações no Fundo são representadas por quotas, que se constituem em valores mobiliários com colocação pública e negociação no mercado de bolsas ou através de operações privadas.
As aplicações imobiliárias do Fundo não são garantidas pelo Administrador ou pelo Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido.
Ressalta-se que nos termos do regulamento vigente do Fundo, o Administrador fica responsável pela controladoria das cotas do Fundo.
2. APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”). O Fundo encontra-se em adaptado aos novos requerimentos da Resolução CVM no 175/22.
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY CNPJ: 00.613.094/0001-74 (Administrado pela Banco Genial S.A. - CNPJ 45.246.410/0001-55) NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTES ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025 E 2024 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Conforme estabelecido na Instrução CVM no 516/11, art. 2º, os FIIs devem aplicar os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, assim como os de reconhecimento de receitas e apropriação de despesas, previstos nas normas contábeis emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aplicáveis às companhias abertas, ressalvadas as disposições contidas nesta instrução.
As demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2025 foram aprovadas pelo administrador do fundo em 30 de março de 2026.
3. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
- a. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidade em contas bancárias em moeda nacional para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo.
b. Contas a receber por venda de imóveis
Registra valores a receber por venda dos terrenos onde são constituídos os projetos Panamby e Villaggio Panamby, incidindo atualização monetária e juros, a partir do lançamento de cada projeto e direitos sobre parte da venda das unidades imobiliárias destes projetos.
- c. Aplicações imobiliárias
Registra os gastos com a aquisição de terrenos destinados à venda e os correspondentes gastos em obras de infraestrutura. Os gastos totais dos imóveis destinados à venda são considerados parte integrante da formação do seu custo. Dessa forma, os terrenos em estoque estão avaliados ao valor de custo.
- d. Apuração de resultados
O resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos exercícios em que ocorrem, independentemente de recebimento ou pagamento, considerando que todos os riscos e benefícios decorrentes dos contratos foram transferidos.
- e. Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras do Fundo de acordo com as normas contábeis vigentes aplicáveis aos Fundo de Investimentos Imobiliário exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY CNPJ: 00.613.094/0001-74 (Administrado pela Banco Genial S.A. - CNPJ 45.246.410/0001-55) NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTES ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025 E 2024 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação às estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que tem efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras do Fundo estão incluídas em notas explicativas no 4 – Contas a receber e no 16 – Demandas Judiciais.
f. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)
Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor do Fundo e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Fundo possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
Os ativos e passivos são classificados como circulante quando é provável que sua realização ou liquidação ocorrerá nos próximos 12 meses, caso contrário, são demonstrados como não circulante.
g. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras
A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras.
h. Resultado líquido por quota
O prejuízo por quota é calculado considerando-se o número de quotas em circulação na data de encerramento do exercício.
i. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação
I) Ativos financeiros
A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido dos custos de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.
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II) Redução ao valor recuperável de ativos financeiros
O Fundo avalia no final de cada exercício do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Como um expediente prático, o Fundo pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável.
4. CONTAS A RECEBER POR VENDA DE IMÓVEIS
O contas a receber por venda de imóveis está vinculado à participação na receita bruta total dos empreendimentos imobiliários, a serem desenvolvidos e em desenvolvimento, nos imóveis vendidos e sujeitos a variações em função de eventuais alterações dos prazos e preços mínimos definidos nas escrituras de compra e venda. As baixas das contas a receber ocorrem mediante repasse financeiro dos incorporadores dos empreendimentos, após o recebimento dos recursos dos adquirentes das unidades imobiliárias.
a. Projetos desenvolvidos
a.1. Villaggio Panamby:
O Villaggio Panamby tem por característica um contas a receber composto pela participação nas receitas de venda do Incorporador, possuindo os seguintes valores contábeis a receber por projeto:
| Projetos desenvolvidos | 31/12/2025 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| Doppio Spazio | 106 | 107 |
| Strelitzia | 467 | 473 |
| Provisão valor realizável Doppio Spazio | (106) | - |
| Provisão valor realizável Strelitzia | (467) | - |
| Total Villaggio Panamby | - | 580 |
O saldo das contas a receber pela venda de lotes, conforme Escritura de Compra e Venda Sob Condições Suspensivas firmada em 29 e 30 de setembro de 1995 e aprovada por Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) realizada em 30 de outubro de 1995 são atualizadas pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado (“IGP-M”) e, a partir da assinatura das Escrituras de Confissão de Dívida, atualizadas pela variação do IGP-M, acrescidas de juros anuais de 12%. Quando do "habite-se" do empreendimento, a dívida confessada é novada e substituída pelo direito de participação na receita de venda das unidades construídas cujo ajuste é reconhecido na conta "Ajuste a mercado do contas a receber". Os percentuais de participação na receita de venda são definidos nas Escrituras de Confissão de Dívida. Além disso, também são registrados nessa conta os valores decorrentes de rerratificações nas parcelas das unidades imobiliárias, solicitadas e realizadas entre os proprietários das mesmas e a incorporadora.
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No exercício findo em 31 de dezembro de 2025 e 2024, o saldo das contas a receber por venda de imóveis do Villaggio Panamby, não sofreu ajuste a valor presente dos valores a receber referente aos juros a incorrer. A taxa de juros dos contratos utilizada é de 12% ao ano, conforme contrato de compra e venda.
Em função da perspectiva de ganho judicial sobre a parte devedora ser ínfima, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a Administração do Fundo reavaliou o saldo de contas a receber do Villaggio Panamby e provisionou integralmente o valor líquido registrado de R$573, reconhecendo a provisão no resultado do exercício.
b. Projetos a desenvolver
Os setores 1+6B e 7 tem por característica do contas a receber a venda de terrenos a prazo, conforme Instrumentos Particulares de Promessa de Compra e Venda, não se aplicando, portanto, um prazo para o vencimento e valor de mercado.
Segue abaixo a composição dos valores das contas a receber em 31 de dezembro de 2025 e 2024:
| Projetos a desenvolver | Valor nominal | Atualização IGPM | Valor atualizado | Provisão valor realizável | Saldo contábil líquido |
|---|---|---|---|---|---|
| Setor 7 atualizado IGPM (nota b.1) | 135.339 | 7.282 | 142.621 | (142.621) | - |
| Setor 7 custo (nota b.1) | 16.592 | - | 16.592 | (16.592) | - |
| Setor 7 total (nota b.1) | 151.931 | 7.282 | 159.213 | (159.213) | - |
| Setores 1 e 6B custo (nota b.2) | 26.172 | - | 26.172 | (26.172) | - |
| Total não circulante | 178.103 | 7.282 | 185.385 | (185.385) | - |
b.1. Setor 7:
O saldo do contas a receber pela venda de lotes, conforme Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda Sob Condições Suspensivas firmada em 17 de agosto de 2004 com a Cyrela, aprovada por AGE realizada em 7 de junho de 2004, deixou de ser atualizado pela variação do IGP-M no exercício de 2019 em diante.
Durante o curso do processo de aprovação do projeto imobiliário, a Administração do Fundo foi informada pela Cyrela que o Departamento Estadual de Proteção dos Recursos Naturais (“DEPRN”), da Secretaria Estadual do Meio Ambiente, decidiu que somente os lotes 10, 11 e 12 teriam sua viabilidade ambiental aprovada pelo referido departamento, não contemplando, portanto, os lotes 06 a 09. Em decorrência da redução da área de terreno, a Cyrela desenvolveu um novo projeto imobiliário, e, em AGE realizada em 30 de outubro de 2013, os quotistas aprovaram as novas condições comerciais para o Setor 7, bem como a doação dos lotes 06 a 09 a Prefeitura Municipal para que tal área fosse adicionada ao Parque Burle Marx, mediante a possibilidade de utilizar o potencial construtivo das mesmas nos demais lotes.
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O Ministério Público Federal (“MPF”) através da sua atuação em inquéritos e especialmente nas Ações Civis Públicas (“ACPs”) interpostas em 2014 e 2017 e detalhadas na Nota Explicativa no 16, obteve liminar em ambas determinando a não análise de novo pedido de licenciamento ou autorização bem como a não expedição de alvará/autorização de intervenção, construção ou modificação nos referidos lotes das Glebas A e C.
Em função da atuação do MPF e da evolução das ACPs, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, além da dificuldade dos promitentes compradores em seguirem com a aprovação dos projetos junto à Prefeitura de São Paulo, a Administração do Fundo reavaliou o saldo de contas a receber do setor 7 e provisionou integralmente o valor líquido registrado de R$159.213, reconhecendo a provisão no resultado do exercício. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a provisão realizada no exercício de 2019 foi mantida, considerando não ter havido no corrente exercício, nenhum fato novo para a mudança na perspectiva de realização do ativo.
Apesar dos fatos relatados, a Administradora reforça seu compromisso na busca por meios de viabilizar a monetização dos respectivos ativos e reitera que tem atuado ativamente junto aos órgãos competentes e promitentes compradores dos terrenos, em vistas à construção de uma solução que poderá permitir uma nova revisão dos valores ora contabilizados.
b.2. Setores 1 e 6B:
O saldo das contas a receber pela venda de lotes, conforme Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda Sob Condições Suspensivas firmado em 14 de junho de 2006 e aprovado por AGE realizada em 21 de março de 2006 foi atualizado pela variação do IGPM até a data de 31 de março de 2013 totalizando R$183.210.
Em AGE, realizada em 26 de abril de 2013, os quotistas presentes aprovaram a baixa parcial do valor, sobre a parcela do contas a receber referente à venda dos terrenos efetuada à CCDI, tendo em vista o não prosseguimento do processo de aprovação junto à Prefeitura de São Paulo, assim como, pela necessidade de revisão da tipologia do projeto por questões mercadológicas. Com isso, foi realizada uma baixa parcial no valor de R$157.038. Estes terrenos, foram contabilizados pelo seu custo de aquisição, valor equivalente a R$26.172, até que, efetivamente, um novo processo de licenciamento do projeto relativo aos setores 1 e 6B fosse restabelecido.
Face às mesmas condições observadas nas perspectivas citadas anteriormente, à respeito de determinados recebíveis, e que elevam o grau de imprevisibilidade da realização dos terrenos no Setor 1 e 6B, assim como total de custos a serem incorridos no processo de venda dos terrenos, o Administrador, em 31 de dezembro de 2019, efetuou provisão para redução ao valor realizável do ativo no valor de R$26.172, e reconhecendo a provisão no resultado daquele exercício. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a provisão efetuada no exercício de 2019 foi mantida, considerando não ter havido no exercício corrente, nenhum fato novo para a mudança na perspectiva de realização do ativo.
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Apesar dos fatos relatados, a Administradora reforça seu compromisso na busca por meios de viabilizar a monetização dos respectivos ativos e reitera que tem atuado ativamente junto aos órgãos competentes e promitentes compradores dos terrenos, em vistas à construção de uma solução que poderá permitir uma nova revisão dos valores ora contabilizados.
c. Contas a receber consolidado
No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o Fundo registrou uma perda proveniente da atualização monetária do contas a receber do Villagio Panamby, reflexo da variação negativa do IGP-M no exercício, no montante de R$7 (variação positiva de R$44 no exercício findo em 31 de dezembro de 2024).
5. APLICAÇÕES IMOBILIÁRIAS
Os imóveis do Fundo no Setores 6A e Setor 8 são classificados como estoque e localizam-se na altura do n° 17.000 da Marginal Oeste do Rio Pinheiros, no Município de São Paulo - SP, possuem área de terreno e área computável, ou seja, área total construída que será ocupada pelos empreendimentos imobiliários, e valor aplicado em 31 de dezembro de 2025 e 2024 demonstrados da seguinte maneira:
| Área de terreno m² | Área computável m² | Valor nominal | Atualização IGPM | Valor atualizado | Provisão para redução do valor realizável | Saldo contábil líquido | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Setor 6A | 26.401 | 34.321 | 5.820 | 19 | 5.839 | (5.839) | - |
| Setor 8 | 20.050 | 26.065 | 4.662 | 11 | 4.672 | (4.672) | - |
| Total do Fundo | 46.451 | 60.386 | 10.482 | 30 | 10.511 | (10.511) | - |
O Setor 6A e o Setor 8 são imóveis classificados como Estoque e avaliados ao custo de aquisição.
Face às mesmas condições mencionadas na Nota Explicativa 4, resultando na redução de previsibilidade da realização dos terrenos no Setor 6A e Setor 8, assim como total de custos a serem incorridos no processo de venda dos terrenos em estoque, o Administrador, no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, efetuou a provisão para redução ao valor realizável líquido de R$10.511, reconhecendo a provisão no resultado do referido.
O Administrador reforça seu compromisso na busca por meios de viabilizar a monetização dos respectivos ativos e reitera que tem atuado ativamente junto aos órgãos competentes, em vistas à construção de uma solução que poderá permitir uma nova revisão dos valores ora contabilizados.
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6. GERENCIAMENTO DE RISCOS
Os fatores de risco a seguir descritos são comuns a todas as Classes do Fundo, sendo aplicáveis, portanto, a todas as Classes indistintamente, e independem de seus respectivos tipos e características individuais. Os fatores de risco específicos de cada Classe, notadamente em decorrência de sua respectiva política de investimento e demais características individuais, poderão ser encontrados no respectivo Anexo.
Em última instância, todos os fatores de risco poderão levar à desvalorização das Cotas das Classes e posterior desvalorização dos investimentos dos Cotistas e/ou a ausência de liquidez.
Risco de Mercado
O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude da flutuação de preços e cotações de mercado dos Ativos detidos pela Classe, bem como da oscilação das taxas de juros e do desempenho de seus emissores.
Risco de Crédito
O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização do contrato de crédito decorrente de deterioração na classificação do risco do tomador, redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos da recuperação de crédito.
Risco de Liquidez das Cotas
A Classe é constituída na forma de condomínio fechado, não sendo admitido resgate das Cotas, fator que pode influenciar na liquidez das Cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas. Desse modo, o Cotista que adquirir as Cotas deverá estar ciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e que pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.
Risco de Precificação
As Cotas poderão sofrer com aumento ou redução no seu valor em virtude da precificação dos Ativos financeiros da carteira pelo Administrador, ou terceiros contratados, a ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor.
Risco de Concentração
A carteira da Classe poderá estar exposta à concentração em Ativos de determinados ou poucos emissores. Essa concentração de investimentos nos quais a Classe aplica seus recursos poderá aumentar a exposição da carteira da Classe aos riscos relacionados a tais Ativos, ocasionando volatilidade no valor de suas Cotas.
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Risco Normativo
Alterações legislativas, regulatórias ou de interpretação das normas às quais se sujeitam o Fundo, as Classes ou os Cotistas podem acarretar relevantes alterações na carteira da Classe, inclusive a liquidação de posições mantidas, independentemente das condições de mercado, bem como mudança nas regras de ingresso e saída de Cotistas da Classe.
Risco Jurídico
A adoção de interpretações por órgãos administrativos e pelo poder judiciário que contrastem com as disposições deste Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, poderão afetar negativamente o Fundo, a Classe, a Subclasse e os Cotistas, independentemente das proteções e salvaguardas estabelecidas nestes documentos. Este Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, foram elaborados em conformidade com a legislação vigente, especialmente o Código Civil (Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada). Contudo, a jurisprudência a respeito das inovações trazidas por referida Lei no que tange à indústria de fundos de investimento está em construção e sujeita a alterações que podem impactar as disposições dos referidos documentos.
Segregação Patrimonial
Nos termos do Código Civil e conforme regulamentado pela Resolução, cada Classe constitui um patrimônio segregado para responder por seus próprios direitos e obrigações. Não obstante, procedimentos administrativos, judiciais ou arbitrais relacionados a obrigações de uma Classe poderão afetar o patrimônio de outra Classe, quando houver, caso sejam proferidas sentenças ou decisões que não reconheçam o regime de segregação e independência patrimonial entre classes de fundos de investimentos.
Cibersegurança
Os Prestadores de Serviços Essenciais desempenham seus serviços empregando recursos tecnológicos e de comunicação que devem ser adequados às atividades do Fundo. Tais recursos devem estar protegidos por medidas e procedimentos apropriados de cibersegurança. Problemas e falhas nestes recursos empregados poderão afetar as atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais e, consequentemente, a performance das Classes como um todo, podendo inclusive acarretar prejuízos aos Cotistas. Por outro lado, problemas e falhas nas medidas e procedimentos de cibersegurança adotados poderão ocasionar a perda, danificação, corrupção ou acesso indevido por terceiros de informações do Fundo.
Saúde Pública
Questões de saúde pública poderão gerar impacto negativo direto à economia nacional e global, podendo levar ao regime de recessão, bem como consequente alteração das atividades do mercado financeiro e de capitais. Ainda, em atenção à mitigação da propagação de doenças existentes ou que venham a surgir, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão adotar restrições operacionais e regimes alternativos de trabalho que podem impactar provisoriamente os serviços prestados e consequentemente o bom desempenho da Classe.
Risco Socioambiental
Eventos negativos de temática ambiental, social e de governança a que der causa o emissor de determinados Ativos detidos pela Classe, incluindo, mas não se limitando, a aplicação de sanções administrativas, cíveis e criminais pelo descumprimento de leis e regulamentos, podem afetar financeiramente o referido emissor ou ainda a percepção do mercado a seu respeito, o que pode levar à depreciação do valor.
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7. EMISSÕES, RESGATES E AMORTIZAÇÕES
a. Emissões
As quotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular.
Foram emitidas 758.400 quotas, integralmente subscritas ao preço de R$88,50 (oitenta e oito reais e cinquenta centavos) por quota quando da constituição do Fundo totalizando R$67.118. Cada quota corresponde a um voto nas AGQ.
Ressalvadas as emissões já previamente aprovadas quando de sua constituição, o Fundo somente poderá realizar novas emissões de quotas mediante prévia aprovação da AGQ, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões.
As quotas do Fundo são negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão regulamentado pelo órgão competente. A tabela abaixo demonstra as cotações do valor de mercado das quotas do Fundo. Os valores correspondem a quota de fechamento nos dias em que houve negociação:
| Data do fechamento | Valor da quota de fechamento (em R$) |
|---|---|
| 31/01/2025 | 10,86 |
| 28/02/2025 | 10,92 |
| 27/03/2025 | 11,18 |
| 30/04/2025 | 10,58 |
| 27/05/2025 | 10,60 |
| 30/06/2025 | 11,28 |
| 31/07/2025 | 11,29 |
| 29/08/2025 | 11,00 |
| 30/09/2025 | 10,00 |
| 31/10/2025 | 10,48 |
| 28/11/2025 | 10,74 |
| 30/12/2025 | 11,29 |
b. Resgates
Conforme o Regulamento do Fundo, não haverá resgate de quotas.
c. Amortizações
As quotas serão parcialmente amortizadas na proporção em que o Fundo for realizando financeiramente os investimentos feitos, isto é, na medida em que o Fundo recuperar financeiramente o capital aplicado em seus investimentos, atualizado monetariamente em conformidade com o disposto na Instrução CVM 516/11.
O valor da amortização parcial de quotas corresponderá ao custo de aquisição de cada um dos investimentos feitos pelo Fundo, atualizado monetariamente de acordo conforme mencionado no parágrafo acima, que tenha sido realizado financeiramente.
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A distribuição aos quotistas do valor de cada amortização abrangerá sempre todas as quotas emitidas e será realizada na proporção do número de quotas que possuírem na data em que for publicado o aviso aos quotistas informando o início da distribuição.
As amortizações parciais das quotas e as distribuições de resultados aos quotistas deverão ser efetuadas no prazo de até 5 (cinco) dias contados a partir do recebimento, pela instituição prestadora do serviço de quotas escriturais, das necessárias informações a serem prestadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (atual denominação de BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) (“B3”), desde que o prazo total não ultrapasse o 13o dia do mês seguinte ao em que forem realizados financeiramente.
8. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
O Fundo, de acordo com a Lei n° 9.779/99, passou a distribuir, a partir de 1.999 no mínimo 95% dos lucros auferidos segundo o regime de caixa e apurados com base na demonstração financeira semestral ou anual. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024 não houve apuração de lucros auferidos no exercício segundo o regime de caixa e, portanto, não houve distribuição de rendimentos.
O Fundo não tem resultado financeiro para distribuição desde 2013.
9. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
- a. Pagamento ao Administrador
Conforme Contrato de Parceria e Transferência de Administração Fiducuária e outras Avenças entre a Genial. e BRKB, firmado em 10 de março de 2023 “Enquanto o Fundo não dispuser de caixa suficiente para pagar uma taxa de administração, bem como uma taxa de custódia à Genial, como contraprestação à Transferência, a BRKB (e/ou qualquer outra empresa de seu grupo econômico, conforme o caso) pagará à Genial, mensalmente, o valor de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) a título de taxa de administração e de R$9.000,00 (nove mil reais) a título de taxa de custódia, mediante emissão de nota fiscal pela Genial contra à BRKB (e/ou qualquer outra empresa de seu grupo econômico, conforme o caso) (“Remuneração”)”.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025 e 2024, o Fundo não realizou pagamentos de taxa de administração ao seu atual administrador e o anterior.
- b. Remuneração variável
Conforme aprovado em AGE ocorrida em 18 de março de 2009, com efeito retroativo a 1 de janeiro de 2008, o Administrador faz jus a uma remuneração variável, a título de participação nos resultados apurados pelo Fundo na alienação dos lotes que integram seu patrimônio inicial. Tal remuneração corresponde a 1,99% (um inteiro e noventa e nove centésimos por cento) do valor efetivamente disponível para pagamento aos quotistas, sob a forma de distribuição de resultados. Essa remuneração é paga ao Administrador nas mesmas datas da distribuição de resultados aos quotistas.
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A remuneração tratada neste item terá alocação própria de acordo com os seguintes percentuais: (a) 28,64% (vinte e oito inteiros e sessenta e quatro centésimos por cento) da referida remuneração será disponibilizada ao Administrador para sua livre utilização, enquanto (b) 71,36% (setenta e um inteiros e trinta e seis centésimos por cento) será utilizada pelo Administrador para efetuar as seguintes compensações:
(i) de parte do saldo dos adiantamentos recebidos de acordo com o mencionado na nota 10 (a) (i) acima.
(ii) do saldo a receber pelo Fundo referente a parcela de gastos de infraestrutura incorridos, os quais são de responsabilidade do Administrador, de acordo com o mencionado na nota 10 (a) (ii) acima.
Até 31 de dezembro de 2008, a taxa de administração variável era calculada e foi contabilizada considerando as definições anteriormente descritas no Regulamento do Fundo, a qual era baseada no resultado apurado quando da alienação dos imóveis, desde que indicasse uma taxa interna de retorno equivalente a 10%. O valor da taxa de administração seria então apurado considerando 10% do que exceder o custo de aquisição do imóvel vendido, atualizado pela variação do IGP-M, acrescido de juros de 10% ao ano. A partir do momento em que a taxa interna de retorno fosse equivalente a 15%, a remuneração passaria a ser de 15% do que exceder o custo de aquisição atualizado pela variação do IGP-M, acrescido de juros de 15% ao ano.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, o Administrador não recebeu nenhum valor referente remuneração variável.
10. EVOLUÇÃO DO VALOR DA QUOTA E RENTABILIDADE
A variação no valor da quota e rentabilidade do Fundo nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, foi a seguinte:
| Exercício findo em | Valor da quota R$ | PL médio | Rentabilidade da quota (%) |
|---|---|---|---|
| 31 de dezembro de 2025 | (33,9802) | (22.590) | (27,00%) |
| 31 de dezembro de 2024 | (26,7557) | (18.134) | (25,73%) |
11. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
O Administrador fará jus à Taxa de Administração conforme mencionado na Nota Explicativa no 9.
Adicionalmente, a BRKB (antigo administrador), em 31 de dezembro de 2025, possui um contas a receber junto ao Fundo no montante de R$26.223 (R$21.418 em 31 de dezembro de 2024), a título de despesas com IPTU dos terrenos e todas as demais despesas operacionais do Fundo que incorreram a partir de abril de 2020, sendo pagas pela BRKB em virtude da atual insuficiência de caixa do Fundo.
Tais valores e eventuais valores futuros serão objeto de reembolso junto a BRKB.
Em 31 de dezembro de 2025 o Fundo possui caixa de R$570 (R$570 em 2024).
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(Administrado pela Banco Genial S.A. - CNPJ 45.246.410/0001-55) NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTES ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025 E 2024 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
12. TRIBUTAÇÃO
a) Fundo
Conforme da Lei no 8.668/93, os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Fundos de Investimento Imobiliário (“FIIs”) ficam isentos do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, assim como do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza.
Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelos Fundos de Investimento Imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas. O imposto retido na fonte da carteira do FII poderá ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo, por ocasião da distribuição de rendimentos, proporcionalmente aos cotistas que estiverem sujeitos à incidência de imposto de renda.
Não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte as aplicações efetuadas pelos Fundos de Investimento Imobiliário nos ativos Letras Hipotecárias, CRIs, Letras de Crédito Imobiliário e rendimentos distribuídos pelos FIIs e FIAGROs, relacionados nos incisos II e III do art. 3o da Lei no 11.033, de 21 de dezembro de 2004.
- b) Cotista
Conforme da Lei no 8.668/93, os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelos Fundos de Investimento Imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento).
Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação, na amortização ou no resgate de cotas também sujeitam-se à incidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento).
Ficam isentos do imposto de renda, na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos, pelo regime de caixa, pelo Fundos de Investimento Imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 cotistas (50 cotistas até 31/12/2023).
O referido benefício (i) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e (ii) A partir de 01/01/2024, não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei no 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.
O investidor residente ou domiciliado no exterior, que realizar operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo CMN, não residentes ou domiciliados em país com tributação favorecida, estão sujeitos à alíquota de 15%.
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Investidores não residente domiciliados em país com tributação favorecida estão sujeitos a mesma alíquota do residente.
13. CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
A custódia das quotas do Fundo é feita pelo Administrador e pela B3. Já o serviço de tesouraria é feito também pelo Administrador.
14. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
As informações do Fundo que são divulgadas estão de acordo com a Instrução CVM n° 175/2022 e o Regulamento do Fundo. Os meios de comunicação para a divulgação de informações do Fundo são: site do Administrador, da CVM, da ANBIMA e da B3.
15. DEMANDAS JUDICIAIS
O Fundo é réu em duas Ações Civis Públicas (“ACPs”) propostas pelo Ministério Público Federal em 2014 e 2017, respectivamente, tendo por objeto os lotes dos setores 1 e 6B da Gleba A e os lotes 6 a 12 da Gleba C, do Loteamento Projeto Urbanístico Panamby, localizado entre a Rua Dona Helena Pereira de Moraes e Rua Itapaiuna, Vila Andrade, São Paulo, onde, entre os pedidos principais estão a obrigação de a Prefeitura de São Paulo não expedir alvarás e/ou autorização de intervenção, construção e modificação nas áreas e o ressarcimento de danos ambientais, caso constatados. O risco de perda do processo é considerado como possível em ambos os casos. Em 31 de dezembro o valor era, respectivamente, R$299.811 e R$279.543.
No ano de 2021 a Ação Civil Pública proposta em 2017 foi apensada à outra Ação Civil Pública, de maneira que as referidas ações passaram a tramitar em conjunto. A tramitação das ações encontra-se suspensa enquanto as Partes buscam composição.
Considerando o inadimplemento das obrigações trabalhistas do antigo prestador de serviços de segurança patrimonial do Fundo, e tendo em vista o risco de demandas judiciais, optou-se por realizar acordos extrajudiciais com os 7 (sete) ex-colaboradores, levados posteriormente à homologação judicial. Valor total dos acordos em fase de homologação e pagamentos: R$ 95.
Em novembro de 2025 o Fundo impetrou Mandado de Segurança com a finalidade especifica de que seja expedida ordem judicial determinando que a Receita Federal do Brasil (“Autoridade Impetrada”) conclua o julgamento dos processos administrativos relativos aos pedidos de restituição de IRRF apresentados pelo Fundo nos anos de 2007 e 2009. A probabilidade de perda é remota e não há risco financeiro, tendo em vista tratar-se tão somente de pedido de obrigaçao de fazer.
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16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, com exposição de, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.
O Fundo não operou com instrumentos financeiros derivativos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024.
- PRESTAÇÃO DE OUTROS SERVIÇOS E POLÍTICA DE INDEPENDÊNCIA DO AUDITOR
Em atendimento à Resolução CVM no 162, registra-se que o Fundo, em 2025 e 2024, não contratou nem teve serviços prestados pela Grant Thornton Auditores Independentes Ltda., (“Auditor”) que não os serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, onde o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover interesses deste.
18. OUTRAS INFORMAÇÕES
- a. Reserva especial
Em 31 de dezembro de 2025, o saldo da reserva especial é de R$2.118 (R$2.141 no exercício findo em 31 de dezembro de 2024). O valor é constituído mensalmente em observância ao artigo 17 do Regulamento do Fundo, tendo-se por base a aplicação da variação do IGPM mensal sobre o saldo da reserva do mês imediatamente anterior.
- b. Outras obrigações
Outras obrigações no passivo com o saldo de R$22 , referente a distribuições de 2013, inclue distribuição de cotas a pagar.
- c. Despesas administrativas
As despesas administrativas são compostas basicamente pelos seguintes valores:
| Despesas | 31/12/2025 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| IPTU | (3.224) | (3.091) |
| Manutenção e segurança | (556) | (498) |
| Serviços técnicos | (175) | (23) |
| Serviços jurídicos | (669) | (385) |
| Auditoria externa | (52) | (58) |
| Outras despesas administrativas | (13) | (25) |
| Total das despesas administrativas | (4.689) | (4.080) |
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19. OUTROS ASSUNTOS
Nos termos do Art. 41 do Regulamento do FII Panamby, em 30/06/2020 o Administrador submeteu à deliberação dos cotistas do FII Panamby e obteve aprovação para adotar as medidas cabíveis junto à Prefeitura Municipal de São Paulo (“PMSP”) em busca de doação dos imóveis em troca de recebimento de Transferência do Direito de Construir (“TDC”).
As medidas se iniciaram com consulta prévia protocolada na Prefeitura Municipal de São Paulo em 04/09/2020 e objetivou o enquadramento do Parque Burle Max e sua ampliação como área de interesse para parque e passível de formação doação de áreas em contrapartida de certificados de transferência do direito de construir (“TDC”), nos termos da legislação vigente.
Posteriormente, novo procedimento administrativo foi deflagrado junto a PMSP para ofertar “Protocolo de Intenções”, consolidando a proposta de doação dos imóveis em troca de TDC. Esta providência foi comunicada e faz parte da proposta de composição nas ações civis públicas, previamente debatida com Procuradores do Município de São Paulo, os Procuradores do Ministério Público Federal em São Paulo e representantes da CCDI e Cyrela.
Ao final deste procedimento, com a sinalização positiva da PMSP, foi por fim instaurado processo administrativo de “Declaração de Transferência do Direito de Construir”, com a efetiva proposta de doação em troca de TDC.
Até o exercíco findo em 31 de dezembro de 2025 e até esta data, o Administrador não obteve resposta definitiva deste processo administrativo, que continua em trâmite.
Quando emitida, o Administrador apresentará à Comissão de Cotistas a resposta final da PMSP à proposta de doação em troca de TDC com o intuito de implementar estratégia acerca dos imóveis do FII Panamby, a qual deverá contemplar os acordos firmados com CCDI e Cyrela. Os prazos e procedimentos ainda são desconhecidos e serão apresentados à Comissão de Cotistas tão logo haja evolução do tema.
20. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de cotistas realizada em 06 de maio de 2025, foram aprovados os seguintes itens:
Apreciação e aprovação das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2024;
Aprovação do Orçamento de Despesas para o período de abril de 2025 a março de 2026, conforme documento integrante do Anexo II do Edital de Convocação;
Aprovação das despesas ocorridas no período de abril de 2024 a março de 2025, conforme documento integrante do Anexo II do Edital de Convocação;
Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de cotistas realizada em 07 de março de 2025, foram aprovados os seguintes itens:
- A contratação da Amaral d’Avila Engenharia de Avaliações Ltda. para prestação dos serviços de elaboração de laudo de avaliação das áreas de propriedade do Fundo, incluindo as áreas prometidas à venda, no valor de até R$200.000,00 (duzentos mil reais).
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- A contratação da RUMO Soluções Ambientais para prestação dos serviços de consultoria ambiental, no valor de até R$ 34.775,00 (trinta e quatro mil, setecentos e setenta e cinco reais).
A contratação da Sundfeld Advogados.
Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de cotistas realizada em 27 de maio de 2024, foram aprovados os seguintes itens:
Apreciação e aprovação das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2024;
Aprovação do Orçamento de Despesas para o período de abril de 2025 a março de 2026, conforme documento integrante do Anexo II do Edital de Convocação;
Aprovação das despesas ocorridas no período de abril de 2024 a março de 2025, conforme documento integrante do Anexo II do Edital de Convocação;
Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de cotistas realizada em 27 de maio de 2024, foram aprovados os seguintes itens:
Apreciação e aprovação das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023;
Aprovação do Orçamento de Despesas para o período de abril de 2024 a março de 2025, conforme documento integrante do Anexo I do Edital de Convocação;
Aprovação das despesas ocorridas no período de abril de 2023 a março de 2024, conforme documento integrante do Anexo II do Edital de Convocação;
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de cotistas realizada em 24 de setembro de 2024, foram aprovados os seguintes itens:
· A substituição da ERBE pela BRKB para prestação dos serviços de operador imobiliário do Fundo.
- A consolidação da nova versão do Regulamento do Fundo;
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de cotistas realizada em 06 de dezembro de 2024, foram reprovados os seguintes itens:
A contratação da Amaral d’Avila Engenharia de Avaliações Ltda. para prestação dos serviços de elaboração de laudo de avaliação das áreas de propriedade do Fundo, incluindo as áreas prometidas à venda, no valor de até R$500.000,00 (quinhentos mil reais);
A contratação da RUMO Soluções Ambientais para prestação dos serviços de consultoria ambiental, no valor de até R$ 34.775,00 (trinta e quatro mil, setecentos e setenta e cinco reais).
A contratação da Sundfeld Advogados para prestação dos serviços de elaboração de parecer jurídico, no valor de até R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY CNPJ: 00.613.094/0001-74 (Administrado pela Banco Genial S.A. - CNPJ 45.246.410/0001-55) NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTES ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025 E 2024 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
21. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
a- Regulamentação CVM:
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou a Resolução CVM 175 em 23 de dezembro de 2022, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos, em substituição à Instrução CVM no 472. As alterações introduzidas pela nova resolução entrariam em vigor a partir de 03 de abril de 2023, tendo os fundos em funcionamento prazo para adaptação integral até 31 de dezembro de 2023.
Em 28 de março de 2023, foi publicada a Resolução CVM 181, que promoveu alterações pontuais na Resolução 175, passando o prazo de adaptação integral dos fundos em funcionamento para 31 de dezembro de 2024, com exceção dos FIDCs, que devem adaptarse até 1o de abril de 2024. A nova Resolução prorrogou o início da vigência da Resolução 175 para 2 de outubro de 2023.
Em 31 de maio de 2023 a CVM publicou a Resolução 184 com a inserção de diversos Anexos Normativos e ajustes pontuais à Resolução CVM no 175. Como data inicial da vigência, foi sugerido 2 de outubro de 2023, mesma data em que a Resolução CVM 175 entrará em vigor. Os impactos da nova regulamentação sobre o Fundo estão em avaliação pelo Administrador.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2025, o Fundo estava regulamentado pela Instrução CVM no 175/2022
Em 12 de março de 2024, foi publicada a Resolução CVM 200, que que prorrogou o prazo da indústria de fundos para se adequar à Resolução 175, passando os prazos para: (i) 1 de outubro de 2024: implementação da estrutura de classes e subclasses e do art. 99 que trata do acordo de remuneração entre classes investidas e investidoras; (ii) 1 de outubro de 2024: adoção da segregação de taxas entre os prestadores de serviços; (iii) 29 de novembro de 2024: prazo para adaptação do estoque de FIDCs; (iv) 30 de junho de 2025: prazo para adaptação do estoque dos demais fundos em funcionamento quando da publicação da regra. O Anexo Normativo III da 175 também foi pontualmente alterado para permitir a constituição de ônus reais sobre os imóveis da classe de cotas.
O Administrador está avaliando os potenciais impactos das alterações para o Fundo.
22. EVENTOS SUBSEQUENTES
Não ocorreram eventos subsequentes deste a data base das demontrações financeiras até a data de a aprovação .
| *** | |
|---|---|
| Rodrigo de Godoy Diretor | Gabrielle das Neves Oliveira Contadora CRC RJ: 097090/O-4 |
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Relatório de Representantes de Cotistas
31/12/2025
Para fins de cumprimento do inciso IV do Artigo 36 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 de 22 de dezembro de 2022, conforme alterada, e dos itens 8.6, (v) e (vi) do Anexo descritivo da classe única do Fundo, informamos, conforme abaixo:
a) Descrição das atividades desempenhadas no exercício findo
A Comissão de Representantes dos Cotistas, no exercício das suas atribuições, realiza o acompanhamento do Fundo de Investimento Imobiliário Panamby (“Fundo” ou “Panamby”) e dos atos do seu respectivo Administrador através de reunião presencial na sede do administrador fiduciário do Fundo ou virtuais, teleconferências, troca eletrônica de informações e pela análise dos relatórios emitidos, os quais contemplam os atos de gestão, as despesas incorridas e demais assuntos relevantes do Fundo.
Ao longo do exercício de 2025 os representantes dos cotistas realizaram 7 (sete)reuniões virtuais com o Administrador, sendo as demais interações via e-mails ou teleconferências. Dentre os assuntos mais relevantes que foram apresentados e discutidos, elencamos:
(i) Atualizações de informações relacionadas às ações civis públicas, ação penal e inquéritos em curso;
(ii) Atualizações gerais, em especial sobre o andamento da Manifestação de Interesse de Doação de Imóveis mediante o recebimento em contrapartida de Declaração de Potencial Construtivo passível de transferência protocolada junto à Prefeitura Municipal de São Paulo (“PMSP”) e alinhamentos com Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“CCDI”) e Cyrela Vermont Investimentos Imobiliários Ltda. (“Cyrela”);
(iii) Apresentação de propostas de cessão de crédito, com informações sobre os valores estimados a serem recebidos pelo Fundo, e do relatório do advogado responsável pelas ações judiciais relativa ao crédito, incluindo avaliação de riscos e probabilidade de êxito;
(iv) Apresentação das despesas do Fundo e da proposta de orçamento para o período de 01 de abril de 2026 a 31 de março de 2027;
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Relatório de Representantes de Cotistas - 31/12/2025
b) Quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos representantes de cotistas até o dia 31 de dezembro de 2025.
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI – 208.198 (duzentas e oito mil, cento e noventa e oito) cotas;
Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS – 176.960 (cento e setenta e seis mil, novecentas e sessenta) cotas;
Bradesco Capitalização S.A. – 121.738 (cento e vinte e uma mil, setecentas e trinta e oito) cotas;
Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA – 88.986 (oitenta e oito mil, novecentas e oitenta e seis) cotas; e
Instituto Infraero de Seguridade Social – INFRAPREV – 54.168 (cinquenta e quatro mil, cento e sessenta e oito) cotas.
c) Despesas incorridas no exercício de suas atividades
Não houve despesas atribuídas aos representantes dos cotistas incorridas no exercício das atividades ao longo do exercício de 2025.
d) Opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V
Os representantes dos cotistas receberam e, após os esclarecimentos prestados pelo Administrador, estão de acordo com o encaminhamento das demonstrações financeiras do Fundo, encerradas em 31 de dezembro de 2025, para deliberação na Consulta Formal que será encaminhada aos cotistas do Fundo oportunamente.
Conforme atualização exposta pelos representantes do Fundo, no bojo do processo administrativo de “Declaração de Transferência do Direito de Construir” apresentado pelo Fundo, a Procuradoria Geral do Município, através do departamento chamado DESAP - Desapropriações, avaliou os lotes do Fundo, incluindo os lotes prometidos à venda à CCDI e Cyrela, de forma precária e significativamente abaixo do valor da transferência do direito de construir TDC, enquanto a Secretaria Municipal de Urbanismo e Licenciamento – SMUL fez o cálculo do TDC com base na tabela da lei, sendo um cálculo objetivo com base legal em valores alinhados a expectativa do Fundo. A Secretaria do Verde do Meio Ambiente ainda fez uma manifestação como condição para aceitação do interesse da doação, que o Fundo deveria assumir
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Relatório de Representantes de Cotistas - 31/12/2025
diversas obrigações sem qualquer embasamento de avaliação em valor próximo ao calculado pela SMUL. Desta maneira, o Administrador, o Operador Imobiliário e os assessores legais do Fundo recomendaram a contratação de um parecer jurídico e de laudos de avaliação de mercado e ambiental dos imóveis do Fundo, incluindo os imóveis prometidos à venda, a fim de embasarem a impugnação à avaliação realizada pelos referidos departamentos nos autos do referido processo administrativo.
Nesse contexto, foram devidamente contratados os referidos prestadores de serviços, os quais, em conjunto com o Fundo, vêm conduzindo as análises técnicas e jurídicas pertinentes. Até o presente momento, o Fundo e os prestadores de serviços encontram-se em tratativas com a municipalidade, buscando a realização de reuniões com os órgãos competentes para negociação e eventual construção de solução consensual que permita o atingimento dos objetivos do Fundo. Adicionalmente, foram realizadas diversas reuniões no âmbito da comissão de cotistas, com a finalidade de avaliar as alternativas disponíveis e definir a melhor estratégia para viabilizar a celebração do acordo pretendido.
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2026.
_______________________________________________________ (aresFasearesraesos Vinicius Canáda [brioDEsTrasodscoado de Cliveira Simão da Silva
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI
___________________________________________ ( rabrícocssarsBoc a semosamagekiluiro Café
Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS
________________________________________________ E”nessas Kodriques
Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA
orador debora blingluini ____________________________________________ (ar
Instituto Infraero de Seguridade Social – INFRAPREV
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Relatório de Representantes de Cotistas - 31/12/2025
[ excapro AUGUSTO MIZUFADA
Bradesco Capitalização S.A.
ANEXO II

CONSULTA FORMAL DE VOTO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY CNPJ/MF nº 00.613.094/0001-74
(Orçamento de Despesas para o período de abril de 2026 a março de 2027)
Fundo de Investimento Imobiliário Panamby
IPCA Projetado 2026 - Boletim Focus 06 de Fevereiro de 20 3,97%
Administrado pelo Banco Genial (BRKB Participacoes Ltda - Cedente)
Orçamento de Despesas
Periodo de Abril 2026 a Março 2027
| CLASSIFICAÇÃO | abril-26 R$ | maio-26 R$ | junho-26 R$ | julho-26 R$ | agosto-26 R$ | setembro-26 R$ | outubro-26 R$ | novembro-26 R$ | dezembro-26 R$ | janeiro-27 R$ | fevereiro-27 R$ | março-27 R$ | Total R$ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Manutenção e Segurança | -25.790 | -25.790 | -25.790 | -25.790 | -25.790 | -25.790 | -25.790 | -25.790 | -25.790 | -26.814 | -26.814 | -26.814 | -312.552 |
| Gerência de Manutenção e Segurança | -6.064 | -6.064 | -6.064 | -6.064 | -6.064 | -6.064 | -6.064 | -6.064 | -6.064 | -6.305 | -6.305 | -6.305 | -73.490 |
| IPTU Pnamaby | -515.321 | -515.321 | -515.321 | -515.321 | -515.321 | -515.321 | -515.321 | -515.321 | -535.779 | -535.779 | -5.194.124 | ||
| Honorários Advocatícios | -50.000 | -50.000 | -50.000 | -50.000 | -50.000 | -50.000 | -50.000 | -50.000 | -50.000 | -50.000 | -50.000 | -50.000 | -600.000 |
| Despesas Administrativas* | -12.000 | -72.000 | -12.000 | -12.000 | -12.000 | -12.000 | -12.000 | -12.000 | -12.000 | -12.000 | -19.000 | -12.000 | -211.000 |
| TOTAL | -609.175 | -669.175 | -609.175 | -609.175 | -609.175 | -609.175 | -609.175 | -609.175 | -93.854 | -95.119 | -637.898 | -630.898 | -6.391.166 |
| *Despesas Administrativas | (12.000) | (72.000) | (12.000) | (12.000) | (12.000) | (12.000) | (12.000) | (12.000) | (12.000) | (12.000) | (19.000) | (12.000) | |
| Saneamento e Energia | (200) | (200) | (200) | (200) | (200) | (200) | (200) | (200) | (200) | (200) | (200) | (200) | |
| Infraestrutura (Banheiro Químico) | (1.800) | (1.800) | (1.800) | (1.800) | (1.800) | (1.800) | (1.800) | (1.800) | (1.800) | (1.800) | (1.800) | (1.800) | |
| Custodia Genial | (10.000) | (10.000) | (10.000) | (10.000) | (10.000) | (10.000) | (10.000) | (10.000) | (10.000) | (10.000) | (10.000) | (10.000) | |
| Auditoria DFs 2025 | - | (60.000) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (7.000) | - | |
| Outras despesas adm | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
ANEXO III

CONSULTA FORMAL DE VOTO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY CNPJ/MF nº 00.613.094/0001-74
(Demonstrativo de Despesas Realizadas x Orçado de abril de 2025 a março de 2026)
| Fundo de Investimento Imobiliário Panam | by | Realizado | Realiz | ado | Realizado | Realizado Rea | lizado | Realizado | Realiz | ado | Realizado | Real | izado | Realizado Realizado | Realiz | ado | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CNPJ: 00.613.094/0001-74 Fluxo de Caixa: Abril 2025 a Março 2026 | Abril 2025 | Maio | 2025 | Junho 2025 | Julho 2025 Agost | o 2025 S | etembro 2025 | Outubro | 2025 N | ovembro 2025 Deze | mbro | 2025 | Janeiro 2026 Fevereiro 2026 M | arço 2 | Tota 026 | l Realizado do | Total orçado para | ||
| R$ | Saldo Incial | 751.359 | 747 | .381 | 725.791 | 559.694 1 | 40.361 | 451.956 | 434 | .101 | 237.074 | 3.112 | 259.342 143.422 | 17. | 785 | Periodo | o Periodo | ||
| Entradas (aporte BRKB) | 618.180 | 425 | .000 | 383.148 | 7 | 55.387 | 427.387 | 300 | .000 | 137.387 | 33 | 4.723 | 107. | 612 | 3.488.824 | Análise das Variações entre Orçado e Realizado – Período de Abril de 2025 a Março de 2026 | |||
| Saídas (despesas correntes) | -622.158 | -44 | .590 | -549.245 | -419.333 -4 | 43.791 | -445.243 | -497 | .027 | -371.349 | - | 8.493 | -115.920 -125.637 | -103. | 916 | -4.218.702 | 4.611.438 | ||
| Saldo Final | 747.381 | 725 | .791 | 559.694 | 140.361 4 | 51.956 | 434.101 | 237 | .074 | 3.112 | 25 | 9.342 | 143.422 17.785 | 21. | 481 | ||||
| Classificação | DISCRIMINAÇÁO | 322.363 | 322 | .363 | 322.363 | 322.363 3 | 22.363 | 322.363 | 322 | .363 | 322.363 | 2.578.904 | 3.260.067 | -21% | |||||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 1 e 6B SQL: 301.072.0248-1 | 27.631 | 2 | 7.631 | 27.631 | 27.631 | 27.631 | 27.631 | 2 | 7.631 | 27.631 | - | - - | - | 221.050 | ||||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 1 e 6B SQL: 301.072.0249-1 | 42.105 | 4 | 2.105 | 42.105 | 42.105 | 42.105 | 42.105 | 4 | 2.105 | 42.105 | - | - - | - | 336.843 | **1.**A variação negativa observada no período decorre do não pagamento das cotas de IPTU referentes aos meses de fevereiro e março/2026. A | |||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 8 SQL: 301.072.0001-2 | 39.800 | 3 | 9.800 | 39.800 | 39.800 | 39.800 | 39.800 | 3 | 9.800 | 39.800 | - | - - | - | 318.399 | administração informa que o Departamento Juridico está avaliando a interposição de processo judicial de indébito visando a restituição dos | |||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 1 e 6B SQL: 301.072.0251-1 | 32.417 | 3 | 2.417 | 32.417 | 32.417 | 32.417 | 32.417 | 3 | 2.417 | 32.417 | - | - - | - | 259.336 | valores de IPTU pagos nos últimos cinco exercícios e o depósito em juízo das parcelas vincendas a partir da competência 2026. Considerando | |||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 1 e 6B SQL: 301.072.0247-3 | 28.842 | 2 | 8.842 | 28.842 | 28.842 | 28.842 | 28.842 | 2 | 8.842 | 28.842 | - | - - | - | 230.738 | as negociaçoes em andamento com a Prefeiura de São Paulo acerca do TDC recomendou-se a suspensão temporária dos pagamentos até a | |||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 1 e 6B SQL: 301.072.0250-3 | 26.579 | 2 | 6.579 | 26.579 | 26.579 | 26.579 | 26.579 | 2 | 6.579 | 26.579 | - | - - | - | 212.633 | , conclusão da análise ou neociaão | |||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 7 SQL:301.074.0008-9 | 8.685 | 8.685 | 8.685 | 8.685 | 8.685 | 8.685 | 8.685 | 8.685 | - | - - | - | 69.483 | gç. | |||||
| **2.**No exercício de 2026 o IPTU apresentou reajuste relevante em decorrência da aprovação do Projeto de Lei nº 1.130/2025, que promoveu a | |||||||||||||||||||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 6a SQL: 301.072.0010-1 | 31.829 | 3 | 1.829 | 31.829 | 31.829 | 31.829 | 31.829 | 3 | .829 | 31.829 | - | - - | - | 254.632 | ||||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 7 SQL:301.074.0006-2 | 13.812 | 1 | 3.812 | 13.812 | 13.812 | 13.812 | 13.812 | 1 | 3.812 | 13.812 | - | - - | - | 110.494 | revisão da Planta Genérica de Valores (PGV) do município. A referida revisão atualizou os valores unitários do metro quadrado de terreno | |||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 7 SQL:301.074.0007-0 | 9.608 | 9.608 | 9.608 | 9.608 | 9.608 | 9.608 | 9.608 | 9.608 | - | - - | - | 76.861 | utilizados na apuração do valor venal dos imóveis para fins de lançamento do IPTU. | |||||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 7 SQL:301.074.0009-7 | 7.382 | 7.382 | 7.382 | 7.382 | 7.382 | 7.382 | 7.382 | 7.382 | - | - - | - | 59.052 | Em função dessa atualização, o valor total do IPTU passou de R$ 3.223.630,00 em 2025 para R$ 5.153.208,00 em 2026, representando um | |||||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 7 SQL:301.074.0010-0 | 7.903 | 7.903 | 7.903 | 7.903 | 7.903 | 7.903 | 7.903 | 7.903 | - | - - | - | 63.224 | acréscimo de 59,86%. | |||||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 7 SQL:301.074.0011-9 | 9.265 | 9.265 | 9.265 | 9.265 | 9.265 | 9.265 | 9.265 | 9.265 | - | - - | - | 74.124 | ||||||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 7 SQL: 301.074.0012-7 | 30.629 | 3 | 0.629 | 30.629 | 30.629 | 30.629 | 30.629 | 3 | 0.629 | 30.629 | - | - - | - | 245.032 | ||||
| I.P.T.U. PANAMBY | IPTU Setor 8 SQL:301.072.0011-1 | 5.875 | 5.875 | 5.875 | 5.875 | 5.875 | 5.875 | 5.875 | 5.875 | - | - - | - | 47.002 | ||||||
| Manutenção e Segurança | 85.937 | 5 | .725 | 45.831 | 85.937 | 45.831 | 57 | .290 | 30.315 | 4 | 9.553 | 34.320 102.595 | 55. | 677 | 599.009 | 557.643 | 7% | ||
| Gerência de Manutenção e Segurança | Fernandes e Flávio Instalação H. Ltda | 5.725 | 5 | .725 | 5.725 | 5.725 | 5.725 | 11 | .449 | 5.725 | 5.725 | 5.725 6.064 | 6. | 064 | 69.373 | No terceiro trimestre de 2025, a prestadora de serviços Executs encerrou suas atividades por incapacidade financeira. Considerando a | |||
| Manutenção e Segurança | Executs Terceirização de Serviços | 80.212 | 40.106 | 80.212 | 40.106 | 44 | .202 | 1 | 8.038 | 2.806 70.220 | 20. | 842 | 396.744 | responsabilidade solidária do Fundo (Contratante) pelas obrigações trabalhistas, o Fundo assumiu as negociações e efetuou os pagamentos | |||||
| Manutenão e Seurana | |||||||||||||||||||
| ç gç | Big Quality Terceirização de Serviços Eireli | 1 | .639 | 24.590 | 2 | 5.790 | 25.790 26.311 | 28. | 771 | 132.892 | ~~das rescisões conforme acordos formalizados e homoloagdos em juizo.~~ | ||||||||
| Despesas Administrativas | 62.271 | 9 | .914 | 13.180 | 11.033 | 10.005 | 10.005 | 9 | .992 | 10.171 | 1 | 4.025 | 12.418 16.811 | 10. | 145 | 189.970 | 193.728 | -2% | |
| Despesas administrativas | Taxa de custódia Genial | 9.772 | 9 | .772 | 9.772 | 9.772 | 9.772 | 9.772 | 9 | .772 | 9.772 | 9.772 | 9.772 9.772 | 9. | 772 | 117.269 | As despesas administrativas do exercício permaneceram em linha com o orçamento aprovado, sem variações relevantes no período. | ||
| Despesas administrativas | BM&F Bovespa -Anuidade B3 | 6.997 | 6.997 | ||||||||||||||||
| Despesas administrativas | Taxa de Fiscalização CVM | 3.162 | 3.162 | ||||||||||||||||
| Despesas administrativas | Auditoria | 52.373 | 52.373 | ||||||||||||||||
| Ot d diitti | A Pl Ctifid Diitl | 245 | 200 | 445 | |||||||||||||||
| uras espesas amnsravas | r anus ercao ga | ||||||||||||||||||
| Outras despesas administrativas | Engetec - Manutenção Guarita e Banheiro Quimico | 4.050 | 2.250 | 6.300 | |||||||||||||||
| Água e Saneamento | Sabesp Agua e Esgoto | 77 | 77 | 76,99 | 1.103 | 157 | 157 | 154 | 154 | 154 | 338 | 331 | 2.701 | ||||||
| Energia | Enel Fornecimento de Energia | 49 | 64 | 59,24 | 158 | 76 | 75 | 65 | 45 | 48 | 58 42 | 41 | 722 | ||||||
| Honorarios Advovaticios | 26.587 | 46 | .201 | 42.872 | 48.206 | 17.875 | 107 | .382 | 8.500 | 1 | 4.915 | 69.182 6.231 | 38. | 094 | 426.045 | 600.000 | -29% | ||
| Honorários Advocaticios | Duarte Garcia, Serra Netto e Terra Sociedade de Advogados | 26.350 | 46 | .201 | 42.872 | 48.206 | 17.875 | 107 | .382 | 69.182 4.562 | 38. | 094 | 400.723 | ||||||
| Honorários Advocaticios | Domingues Lopes Advogados | 237 | 8.500 | 8.737 | |||||||||||||||
| Honorários Advocaticios | Alexandre Ruy Barbosa ADV | 1 | 4.915 | 14.915 | |||||||||||||||
| Honorários Advocaticios | Campos Melo ADV | 1.669 | 1.669 | ||||||||||||||||
| Despesas extraordinárias AGE de 16/01/2025 | 125.000 | 6 | .388 | 125.000 | 17.387 | 95.000 | 424.775 | 484.776 | -12% | ||||||||||
| Outras despesas administrativas | Rumo Solucoes Ambientais (avaliação ambiental) | 17 | .388 | 17.387 | 34.775 | As despesas extraordinarias do exercício permaneceram em linha com o orçamento aprovado, sem variações relevantes no período. | |||||||||||||
| Outras desesas administrativas | Al Si d hi Clti | 4 | 000 | 95000 | 140000 | ||||||||||||||
| p Honorários Advocaticios | va ervços e engenara e onsuora Sundfeld | 125.000 | . | 125.000 | . | . 250.000 |
ANEXO IV

CONSULTA FORMAL DE VOTO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY CNPJ/MF nº 00.613.094/0001-74
( Modelo de Manifestação de Voto)
________________________________________________________________, inscrito(a) no CPF (ou
CNPJ) sob o n° _____________________________________, em relação à Consulta Formal de Voto para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PANAMBY, inscrito no CNPJ sob o nº 00.613.094/0001-74 (“Fundo”), administrado pelo BANCO GENIAL S.A. inscrito no CNPJ sob o nº 45.246.410/0001-55 (“Administrador”), com Data Final da Consulta Formal marcada para o dia 08 de junho de 2026, vem, por meio desta, formalizar a manifestação de voto nas seguintes matérias constantes da ordem do dia:
1) Apreciação e aprovação das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2025, conforme documento integrante do Anexo I da Consulta Formal;
( ) Aprovado ( ) Reprovado ( ) Abstenção
2) Aprovação do Orçamento de Despesas para o período de abril de 2026 a março de 2027, conforme documento integrante do Anexo II da Consulta Formal;
( ) Aprovado ( ) Reprovado ( ) Abstenção
3) Aprovação das despesas ocorridas no período de abril de 2025 a março de 2026, conforme documento integrante do Anexo III da Consulta Formal;
( ) Aprovado ( ) Reprovado ( ) Abstenção
________________________________________________________ Assinatura do Cotista (ou representantes legais “RL”)
Nome do RL:
CPF/CNPJ: