Regulamento PMLL11 de 15/09/2026

REGULAMENTO DO PATRIA MALLS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ:

26.499.833/0001-32- Classe Única

VIGÊNCIA: 15/09/2026

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

1.1. ESTE REGULAMENTO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEUS ANEXOS E APÊNDICES, SE HOUVER, E É REGIDO PELA LEI Nº 8.668 DE 25 DE JUNHO DE 1993, CONFORME ALTERADA, PELA RESOLUÇÃO CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, CONFORME ALTERADA, BEM COMO PELO SEU ANEXO NORMATIVO III (“RESOLUÇÃO”), SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO (“EM CONJUNTO, “NORMAS”).

Termos Definidos

1.2. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver.

1.3. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas, referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

1.4. As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Orientações Gerais

1.5. Este Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas Classes.

1.6. Cada Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada Classe, e comuns às respectivas Subclasses, quando houver.

1.7. O Apêndice que integra o Anexo dispõe sobre informações específicas de cada Subclasse, quando houver.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administrador

2.1. BANCO GENIAL S.A., CNPJ: 45.246.410/0001-55, Ato Declaratório CVM nº 15.455, de 13 de janeiro de 2017.

2.1.1. Serviços: Além dos serviços de administração fiduciária, o Administrador também prestará ao Fundo e à Classe, direta ou indiretamente, conforme aplicável, os serviços de (i) Custódia, (ii) Escrituração, (iii) Controladoria, (iv) Tesouraria e processamento de ativos e (vi) serviços de análise e acompanhamento de

projetos imobiliários, podendo contratar, mediante recomendação do Gestor, em nome do Fundo ou da Classe, instituições de primeira linha, incluindo partes relacionadas, devidamente habilitados e autorizados para prestação destes serviços, nos termos das Normas.

Gestor

2.2. PÁTRIA - VBI ASSET MANAGEMENT LTDA., CNPJ: 38.300.262/0001-44, Ato Declaratório CVM nº 558, de 26 de março de 2015.

2.2.1. O Gestor é o responsável pela seleção de todos os Ativos da carteira, estando por sua responsabilidade a negociação e gestão dos Ativos, observada a competência específica do Administrador quanto aos Ativos Imobiliários, que deverá ser exercida conforme orientação do Gestor.

2.2.2. Independentemente de Assembleia de Cotistas, os Prestadores de Serviços Essenciais, em nome do Fundo e/ou da Classe, se for o caso, poderão, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, em especial suas respectivas atribuições como Prestadores de Serviços Essenciais, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso.

Responsabilidade dos Prestadores de Serviços

2.3. A responsabilidade de cada prestador de serviços perante o Fundo, Classes, Subclasses (conforme aplicável) e demais prestadores de serviços é individual, sem solidariedade com os demais, e limitada, exclusivamente, ao cumprimento dos respectivos deveres, aferíveis conforme previsto na Resolução, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices (conforme aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços.

2.4. A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.

2.5. Cada prestador de serviços do Fundo responderá, individualmente, somente por danos diretos decorrentes de seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, devidamente comprovados por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.6. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão cessar o exercício de suas funções nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento ou de descredenciamento pela CVM.

2.7. Em caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, a Assembleia Geral reunir-se-á para deliberar sobre a eleição de seu substituto ou pela liquidação do Fundo, o que poderá ocorrer mediante convocação por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas do Fundo, pela CVM ou pelo próprio Administrador.

2.8. No caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, nos termos das Normas, este deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis competente, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documento.

2.9. Em caso de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas nenhuma aquisição ou alienação de Ativos poderá ser realizada pelas classes do Fundo, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo, por suas classes, ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério do Administrador.

2.10. Prazo para Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais. A não substituição do Gestor ou do Administrador, em conformidade com os procedimentos indicados neste Regulamento e/ou nos Anexos, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da referida Assembleia Geral, configura evento de liquidação antecipada do Fundo independentemente de realização de Assembleia Geral.

2.11. Os Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o término do prazo indicado no item acima, o que ocorrer primeiro.

2.12. Caso a Assembleia Geral referida acima não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador e o Gestor, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda caso o novo Prestador de Serviços Essenciais eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá, dentro do Prazo para Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais, convocar nova Assembleia Geral para nova eleição Prestador de Serviços Essenciais substituto, ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação do Fundo.

2.12.1. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 2.9. acima, o Fundo deverá ser liquidado, nos termos da Resolução, deste Regulamento e de seu Anexo, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

2.12.2. Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada das classes, conforme o caso, e após, do Fundo, permanecendo no exercício de suas funções até conclusão da liquidação do Fundo.

2.13. No caso de renúncia de Prestador de Serviços Essenciais, estes continuam recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a remuneração estipulada pelos anexos descritivos das classes deste Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercerem suas funções, nos termos da regulamentação aplicável.

2.14. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá ser observado o disposto na regulamentação aplicável.

Propriedade Fiduciária

2.15. Os bens e direitos integrantes do patrimônio das classes do Fundo serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício das respectivas classes e dos seus cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a sua administração, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a respectiva política de Investimento das classes, obedecidas as decisões tomadas pelas assembleias de cotistas e/ou este Regulamento e seus anexos.

2.16. No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da respectiva classe.

2.17. Os bens e direitos integrantes do patrimônio das classes do Fundo não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

2.18. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis eventualmente integrantes do patrimônio das respectivas classes.

3. ESTRUTURA DO FUNDO

Prazo de Duração do Fundo

3.1. Indeterminado.

Estruturação do Fundo

3.2. Classe Única, observado os termos do Regulamento.

Exercício Social do Fundo

3.3. Início em 1º de janeiro de cada ano e término no dia 31 de dezembro do mesmo ano.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Cada Classe de Cotas conta com um patrimônio próprio segregado e seguirá uma política de investimentos específica. A política de investimentos a ser observada pelo Gestor, com relação a cada Classe, está indicada no respectivo Anexo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe correspondente.

4.2. O Fundo poderá realizar a recompra de suas próprias cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação, desde que em observância à regulamentação vigente.

4.3. O Fundo poderá constituir ônus reais sobre os imóveis e quaisquer outros ativos do fundo que compõem seu patrimônio, para garantir obrigações assumidas pelo Fundo na consecução da política de investimentos, observados os termos e condições estabelecidos na regulamentação aplicável.

Parágrafo Único - Adicionalmente, o Fundo poderá prestar fiança, aval, alienação fiduciária, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação ou garantia, inclusive ônus reais sobre imóveis e quaisquer outros ativos do fundo, em nome da classe, relativamente a operações relacionadas a sua carteira de ativos, bem como constituir todas e quaisquer modalidades de garantias admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, para fins da consecução da política de investimentos do Fundo.

5. DESPESAS COMUNS ÀS CLASSES

5.1. As despesas a seguir descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos pelo Fundo e/ou individualmente pelas Classes. Ou seja, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe que nelas incidir. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências

incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição à determinada Classe.

• (i) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, Classe e/ou Subclasse;

• (ii) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor;

• (iii) Despesas com correspondência de interesse do Fundo e/ou da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (iv) Honorários e despesas do Auditor Independente; (v) Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de Ativos; (vi) Despesas com a manutenção de Ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (vii) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) Gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de assembleia geral ou especial de Cotistas, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos da Classe destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos;

• (x) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de Ativos; (xi) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da carteira; (xii) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos da carteira; (xiii) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe;

• (xiv) Honorários e despesas relacionados à atividade de formador de mercado e consultoria especializada. (xv) Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (xvi) Taxa de Administração e Taxa de Gestão, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados;

• (xvii) Taxa de Performance, se houver; (xviii) Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Performance e/ou Taxa de Distribuição, observado o disposto na regulamentação vigente;

• (xix) Taxa Máxima de Distribuição e Taxa Máxima de Custódia; (xx) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação aplicável;

• (xxi) Contratação de agência de classificação de risco de crédito; (xxii) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio das Classes;

• (xxiii) Honorários e despesas relacionadas às atividades de (a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos; (b) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (c) formador de mercado para as cotas;

• (xxiv) Despesas com avaliações obrigatórias dos Ativos do patrimônio líquido da Classe;

• (xxv) Despesas relacionadas à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

• (xxvi) Honorários e despesas relacionadas às atividades de Representantes dos Cotistas;

• (xxvii) Taxas de estruturação e manutenção de seguros e previdência; e

• (xxviii) Quaisquer outras hipóteses que venham a ser considerados encargos do Fundo e ou da Classe, conforme regulamentação aplicável.

5.2. Contingências verificáveis que recaiam sobre o Fundo, não sobre o patrimônio de alguma Classe ou Subclasse em específico serão rateadas proporcionalmente entre as Classes ou Subclasses, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente.

5.3. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo e/ou da Classe devem correr por conta do Prestador de Serviços Essencial que a tiver originado.

6. ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

Assembleia Geral de Cotistas

6.1. As matérias que sejam de interesse de Cotistas de todas as Classes e Subclasses demandarão a convocação de Assembleia Geral de Cotistas, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas junto ao Administrador e/ou dos prestadores de serviços e ambientes competentes, a depender da forma de distribuição de cada Classe ou Subclasse, quando houver.

Assembleia Especial de Cotistas

6.2. As matérias de interesse específico de uma Classe demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Classe interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Classe em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

6.2.1. Da mesma forma, as matérias de interesse específico de uma Subclasse demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Subclasse em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

6.2.2. Tendo em vista a existência de Subclasses, os direitos de voto atribuídos a cada subclasse estarão indicados no Anexo da respectiva Classe.

Forma de realização das Assembleias de Cotistas

6.3. A critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

6.4. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas.

6.5. Para efeito do disposto no item 6.4 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

Consulta Formal

6.6. A critério dos Prestadores de Serviço Essenciais, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas, sejam elas Gerais ou Especiais, poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

Competência da Assembleia Geral de Cotistas

6.7. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias previstas na regulamentação, com os quóruns lá indicados.

6.7.1. As matérias de competência de Assembleia Especial de Cotistas estarão indicadas no Anexo de cada Classe.

Quóruns da Assembleia Geral de Cotistas

6.8. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns, conforme estabelecidos nas Normas:

7. DISPOSIÇÕES GERAIS

Inexistência de Garantia ou Seguro

7.1. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito. Adicionalmente, o investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou por qualquer outro prestador de serviços complementar. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

Criação de Classes e Subclasses

7.2. Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, de comum acordo e a seu exclusivo critério, criar novas Classes e Subclasses no Fundo contanto que não restrinjam os direitos atribuídos às Classes e Subclasses existentes.

Comunicação

7.3. Todas as correspondências aos Cotistas serão enviadas exclusivamente por meio eletrônico, ao endereço informado pelo Cotista em seu cadastro, sendo que cabe ao Cotista manter seu cadastro atualizado.

7.4. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, a coleta se dará por meio eletrônico, nos canais do Administrador.

7.5. Todos os contatos e correspondências entre Administrador e Cotista poderão ser gravados e utilizados para quaisquer fins de direito, incluindo, mas não se limitando, para defesa em procedimentos administrativos, judiciais e arbitrais.

Serviço de Atendimento ao Cotista

7.6. Os Seguintes meios de comunicação podem ser utilizados para comunicações entre Cotistas e o Administrador:

• (i) SAC: (21) 3923-3000 (11) 3206-8000

(ii) E-mail: [email protected]

(iii) Ouvidoria: [email protected]

8. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

8.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.

PATRIA MALLS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO DA

PATRIA MALLS - CLASSE DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ: 26.499.833/0001-32

VIGÊNCIA: 15/09/2026

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

1.1. ESTE ANEXO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU REGULAMENTO E APÊNDICES, SE HOUVER, E NORMAS APLICÁVEIS.

Termos Definidos

1.2. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Anexo terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento e Apêndices, quando houver.

1.3. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Anexo, seu Regulamento e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

1.4. As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Orientações Gerais

1.5. O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às Classes.

1.6. Este Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas desta Classe e comuns às suas Subclasses, quando houver.

1.7. O Apêndice que integra este Anexo dispõe sobre informações específicas das Subclasses, quando houver.

2. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

Público-Alvo

2.1. A Classe destina-se aos investidores em geral.

Responsabilidade dos Cotistas

2.2. Observado o disposto no item 2.3 abaixo, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

2.3. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Imóveis, aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. Nas hipóteses de (i) decisão da Assembleia de Cotistas; (ii) os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira da Classe e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas superarem o limite total do Patrimônio da Classe; ou (iii) em qualquer hipótese de o Patrimônio Líquido ficar negativo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre novos aportes de capital na Classe para que as obrigações pecuniárias da Classe sejam adimplidas conforme previsto neste Regulamento.

Regime Condominial

2.4. Fechado

Prazo de Duração

2.5. Indeterminado.

Subclasses

2.6. A Classe não conta com Subclasses.

Classificação Anbima

2.7. Para fins do Código ANBIMA a Classe é classificada como “FII Renda/Gestão Ativa/Shoppings”.

Formador de Mercado

2.8. Os serviços de formação de mercado para as Cotas poderão ser contratados para a Classe pelo Administrador, mediante solicitação do Gestor, e independentemente da realização de Assembleia de Cotistas, observado o disposto nas Normas.

Consultoria Especializada

2.9. Caso aplicável, o Administrador, em nome da Classe, poderá contratar empresas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos eventualmente integrantes da carteira da Classe, bem como de exploração do direito de superfície, do usufruto, do direito de uso e da comercialização dos respectivos imóveis, mediante solicitação e indicação do Gestor.

Atribuições Específicas dos Prestadores de Serviços para Classe

2.10. O Gestor deverá, sem prejuízo do disposto nas Normas e no Acordo Operacional:

• (i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos que não sejam imóveis, bem como Ativos Financeiros existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (ii) identificar, selecionar, avaliar e acompanhar imóveis, para posterior recomendação ao Administrador para aquisição ou alienação, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos e Ativos Financeiros existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (iii) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe, por meio de procuração específica outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso;

• (iv) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, caso não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM;

• (v) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio da Classe;

• (vi) propor, em conjunto com o Administrador, modificações ao Regulamento e ao Anexo, conforme o caso;

• (vii) monitorar investimentos realizados pela Classe;

• (viii) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos (que não sejam imóveis) e em Ativos Financeiros e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) por recomendar ao Administrador a realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas;

• (ix) orientar o Administrador na condução e execução da estratégia de desinvestimento em Ativos que sejam imóveis e recomendar (a) o reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) a realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas;

• (x) elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe em Ativos;

• (xi) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia Especial proposta de desdobramento das Cotas; e

• (xii) votar, se aplicável, nas assembleias dos Ativos e/ou dos Ativos Financeiros detidos pela Classe, conforme sua política de voto registrada na ANBIMA.

2.11. O Gestor adota política de voto em Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do Gestor em Assembleias de detentores de Ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto.

2.12. O Administrador confere amplos e irrestritos poderes ao Gestor para que este indique à Classe os Ativos Financeiros e os Ativos Imobiliários a serem adquiridos, conforme a Política de Investimento da Classe, de acordo com o disposto neste Anexo e no Acordo Operacional.

2.13. O Administrador deverá, sem prejuízo do disposto nas Normas e no Acordo Operacional:

• (i) dar, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias dos Ativos detidos pela Classe que sejam de sua atribuição de gestão conforme este Anexo, o Regulamento e a regulamentação aplicável, conforme política de voto adotada pelo Gestor, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA;

• (ii) realizar, conforme orientação do Gestor, a alienação ou a aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos Ativos Imobiliários, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Anexo A; e

• (iii) considerar as orientações do Gestor para o exercício da Política de Investimentos da Classe em relação aos Ativos que sejam de sua atribuição de gestão conforme este Anexo, o Regulamento e a regulamentação aplicável.

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Objetivo

3.1. O objetivo da Classe é a obtenção de renda por meio da exploração imobiliária dos Ativos Imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de Ativos Imobiliários e a aplicação de recursos, preponderantemente em Ativos Imobiliários.

3.2. A Classe não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Imóveis ou outros Ativos Imobiliários ou Ativos Financeiros específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação.

Localização Geográfica

3.3. A Classe poderá adquirir os Ativos vinculados a imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.

Aquisição dos Ativos Imobiliários

3.4. A aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada, direta ou indiretamente, à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente e deverá ser objeto de avaliação prévia pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada, observados os requisitos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, os novos Imóveis serão objeto de auditoria jurídica a ser realizada por escritório de advocacia renomado a ser contratado pela Classe, conforme recomendação do Gestor ao Administrador, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.

3.5. O Administrador pode, conforme orientações do Gestor, em nome da Classe, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento, sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro, estejam de acordo com a Política de Investimento, observado que tais quantias serão arcadas somente com os recursos da Classe, e os Cotistas não serão chamados a aportar mais recursos da Classe.

Parâmetro de Rentabilidade

3.6. A cada nova emissão, o Gestor poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor.

Extensão do Mandato

3.7. Os Prestadores de Serviços, na medida de suas respectivas atribuições em relação à gestão da carteira da Classe, possuem mandato para exercer todos os direitos relativos aos Ativos da carteira, com discricionariedade no exercício de suas respectivas funções, e sempre orientado e limitado pelo Objetivo e pela Política de Investimentos constantes neste Anexo.

3.8. Caberá ao Gestor praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições do Regulamento, do Anexo e das Normas aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao Administrador no Anexo, no Regulamento, no Acordo Operacional e pela regulamentação em vigor.

Investimento em Ativos Financeiros

3.9. A parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Imobiliários nos termos deste Anexo, deverá ser aplicada em Ativos Financeiros. Adicionalmente, para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das Despesas Extraordinárias e dos encargos previstos neste Anexo, a Classe poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Anexo, aplicada em Ativos Financeiros, sem qualquer limitação em relação à diversificação. A Classe poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas à Prestador de Serviços Essenciais, observadas as Normas aplicáveis.

Limites de Concentração

3.10. O Gestor e/ou o Administrador, conforme orientação do Gestor, selecionarão os investimentos a serem realizados pela Classe, a seu critério, sem prejuízo de eventual concentração da carteira em Ativos Imobiliários, desde que respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do patrimônio do Fundo em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros nos termos da regulamentação em vigor, sendo certo que a seleção de investimentos em Ativos Imobiliários que não sejam títulos ou valores mobiliários deverá ser objeto de análise e validação pelo Administrador.

Cessão de Aluguéis

3.11. A Classe, a critério do Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá ceder a terceiros ou dar em garantia, total ou parcialmente, o fluxo dos aluguéis recebidos em decorrência dos contratos de locação dos Imóveis integrantes da carteira da Classe, assim como poderá ceder quaisquer outros recebíveis relacionados aos Ativos Imobiliários.

Vedações

3.12. É vedado ao Fundo, à Classe ou aos Prestadores de Serviços Essenciais em nome do Fundo e/ou da

Classe:

• (i) receber depósito em sua conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimo, observadas às exceções das Normas;

• (iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (iv) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• (v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade;

• (vii) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (viii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (ix) observado o disposto na Resolução, realizar operações do Fundo e/ou da Classe quando caracterizada situação de Conflito de Interesses;

• (x) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Resolução;

• (xi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização, conforme o caso;

• (xii) operar no mercado de derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido;

• (xiii) realizar operações de compra e venda de um mesmo ativo em um mesmo dia (operação de day trade);

• (xiv) aplicar recursos na aquisição de Cotas;

4. FATORES DE RISCO ESPECÍFICOS DA CLASSE

4.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, e não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento prevista neste Regulamento, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Prospecto e no Informe Anual da Classe, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Taxa de Administração

5.1. Pelos serviços de administração, gestão, controladoria e escrituração das Cotas, será cobrada da Classe, taxa global de administração de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido da Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), o qual será reajustado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE ou índice equivalente que venha a substituí-lo (“Taxa de Administração”).

5.1.1. A segregação da Taxa de Administração em taxa de administração e taxa de gestão estará disponível, nos termos da regulamentação aplicável, em forma de sumário no website: https://realestate.patria.com/regulatorios/taxas.

5.1.2. Taxa de Administração acima será provisionada diariamente, tendo como base o Patrimônio Líquido da Classe do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por Dias Úteis, e pagas mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

5.1.3. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem estabelecer que as parcelas da Taxa de Administração que lhes são atribuídas, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda a Taxa de Administração.

5.1.4. Caso as Cotas da Classe passem a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiros das Cotas emitidas pela Classe, a Taxa de Administração passará a corresponder a 0,50% (cinquenta décimos por cento)

à razão de 1/12 avos, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal. A forma de apuração da Taxa de Administração aqui prevista, passará a ser aplicável no mês seguinte àquele em que o Fundo passar a integrar referido índice de mercado.

Taxa Máxima de Distribuição

5.2. Com exceção da Primeira Emissão de Cotas, cujos custos serão arcados pela Classe, a cada nova emissão, a Classe poderá, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, cobrar a Taxa de Distribuição no Mercado Primário, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. Com exceção da Taxa de Distribuição no Mercado Primário não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pela Classe.

• 5.3. A Classe não terá taxa de saída e não cobrará taxa de performance dos Cotistas.

6. DAS COTAS DA CLASSE

• 6.1. O patrimônio da Classe é representado por uma única Subclasse de Cotas.

6.2. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

Condições para Aplicação

Emissão

6.3. A Primeira Emissão de Cotas da Classe foi realizada nos termos do Apenso I deste Anexo, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e de integralização.

6.4. Capital Autorizado. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, bem como após o encerramento da Primeira Emissão, o Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões de reais), desconsiderando os valores já aprovados via ato do administrador em razão da utilização de capital autorizado até a data de divulgação do anúncio de início da oferta da 6ª emissão de cotas do Fundo.

6.4.1. Na hipótese de emissão de novas Cotas, até o limite do Capital Autorizado, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta será fixado, preferencialmente, tendo como referência (observada a possibilidade de emissão por preço inferior ou superior):: (i) o valor patrimonial das Cotas em circulação, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas já emitidas, e (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou ainda, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas.

6.5. Observados os termos deste Anexo, as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes.

6.6. A decisão relativa à eventual nova emissão de Cotas será comunicada aos Cotistas formalmente pelo Administrador, conforme recomendação do Gestor. O comunicado a ser enviado pelo Administrador, ou mesmo eventual deliberação da Assembleia Especial de Cotistas que seja convocada, a critério do Gestor, para dispor sobre a nova emissão de Cotas, deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização.

6.7. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base nas possibilidades de investimentos recomendadas pelo Gestor ao Administrador, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos da regulamentação aplicável, caso a respectiva oferta esteja sendo conduzida no rito de registro ordinário conforme Resolução CVM nº 160.

Distribuição

6.8. As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas de emissão da Classe, poderão estabelecer o público-alvo para a respectiva Oferta.

Direito de Preferência

6.9. No âmbito de novas emissões de Cotas da Classe, realizadas até o limite do Capital Autorizado, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, sendo certo que os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas, respeitando-se os prazos operacionais previstos pela Central Depositária da B3 necessários ao exercício e à cessão de tal direito de preferência, e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

6.10. Observado o disposto neste Anexo, fica estabelecido que na hipótese de novas emissões de cotas pela Classe, em montante superior ao Capital Autorizado, a Assembleia Especial de Cotistas que deliberar sobre tal nova emissão irá decidir sobre a eventual outorga aos Cotistas do direito de preferência na subscrição das novas Cotas e sobre eventual possibilidade de cessão do direito de preferência, respeitando-se os prazos operacionais previstos pela Central Depositária da B3 necessários ao exercício e à cessão de tal direito de preferência.

6.10.1. Caso seja outorgado o direito de preferência, caberá também à Assembleia Especial de Cotistas deliberar sobre o prazo para seu exercício, observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, a posição (data base) dos Cotistas a ser considerada para fins do seu exercício, o percentual de subscrição e o direito das novas Cotas no que se refere ao recebimento de rendimentos.

Subscrição

6.11. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.

6.12. Observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, conforme aplicável, o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor do Regulamento, que inclui o Anexo e seus Apensos; (ii) do teor do Prospecto, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento na Classe; (iv) da Política de Investimento; (v) da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos.

Forma de Integralização

6.13. Integralização em Moeda Corrente Nacional. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na data a ser fixada nos documentos da Oferta.

6.13.1. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos das Normas, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição.

6.14. Integralização em Bens e Direitos. A cada nova oferta, o Administrador poderá, conforme recomendação do Gestor, autorizar a integralização das novas Cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integralização deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborada por empresa especializada, conforme as Normas, e aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas.

Limitação à Subscrição ou Aquisição de Cotas por um mesmo Investidor

6.15. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento na Classe, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta.

Negociação

6.16. As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3.

6.16.1. Para efeitos do disposto neste item, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.

• 6.17. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

7. INSOLVÊNCIA DA CLASSE

Patrimônio Líquido Negativo

7.1. A existência de um passivo exigível superior ao Ativo total em classes de investimentos configura um patrimônio líquido negativo. Nestas ocasiões, a liquidação integral do Ativo da classe de investimentos não será suficiente para a satisfação das obrigações por ela assumidas.

Segregação Patrimonial

7.2. As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes .

Soberania das Assembleias de Cotistas

7.3. As decisões tomadas no âmbito das assembleias de Cotistas possuem caráter soberano e de execução obrigatória pelos Prestadores de Serviços Essenciais.

7.3.1. Constatado o patrimônio líquido negativo, e percorrido o processo previsto na regulamentação vigente, o administrador fiduciário da classe de investimento deverá, obrigatoriamente, submeter para deliberação pelos Cotistas a declaração de insolvência da classe de investimentos.

Regime de Insolvência

7.4. A deliberação dos Cotistas pela insolvência da classe de investimentos obriga o administrador fiduciário da classe de investimentos insolvente a requerer judicialmente a decretação de insolvência.

7.4.1. Por força do regime de segregação patrimonial, os credores da classe de investimentos não poderão recorrer ao patrimônio de outras classes de investimento instituídas no âmbito de um mesmo fundo de investimento, e nem poderão recorrer ao patrimônio pessoal dos Cotistas da classe de investimentos insolvente posto que a responsabilidade destes é limitada ao capital por eles subscrito.

7.4.2. Em qualquer caso, será aplicável o rito previsto nos artigos 955 a 965 do Código Civil, somente em relação à classe de investimentos a que se atribuem as obrigações e dívidas que deram causa ao requerimento de decretação de insolvência.

8. AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO

8.1. A Classe será liquidada por deliberação da Assembleia Especial especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Anexo.

Eventos de Liquidação

8.2. Constituem eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Especial:

• (i) caso a Classe passe a ter Patrimônio Líquido inferior a 10% (dez por cento) do patrimônio inicial da Classe, representado pelas Cotas da Primeira Emissão;

• (ii) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador ou do Gestor, caso, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Especial convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação da Classe; e

• (iii) ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, caso os Cotistas não venham a aportar recursos adicionais na Classe e após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da Classe, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira da Classe.

8.3. A liquidação da Classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe.

8.4. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pela Classe, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou, também poderão ser resgatadas em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Especial que deliberou pela liquidação da Classe ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada.

8.5. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número das Cotas emitidas pela Classe.

8.6. Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos bens e imóveis que eventualmente

integrem o patrimônio da Classe, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da Classe e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto neste Anexo.

8.6.1. A Assembleia Especial deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos da Classe para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

8.6.2. Na hipótese da Assembleia Especial referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos bens e imóveis a título de resgate das Cotas, os bens e imóveis da Classe serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo e no Regulamento, ficando autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

8.6.3. O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de bens e imóveis a que cada Cotista faz jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais perante os Cotistas após a constituição do condomínio. Caso os Cotistas, no prazo de 30 (trinta) dias do recebimento da notificação mencionada acima, não indiquem ao Administrador quem será o administrador do condomínio, o Cotista com maior número de Cotas será o administrador do condomínio para os fins do Código Civil Brasileiro.

8.6.4. Os custos que venham a ser incorridos pelo Administrador para a constituição do condomínio de que tratam os itens acima deverão ser reembolsados ao Administrador pela Classe, pelos Cotistas e/ou pelo condomínio, conforme o caso, caso a Classe não possua disponibilidades suficientes para esse reembolso.

8.6.5. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira da Classe, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

9. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

Competência

9.1. Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia de Cotistas”) da Classe deliberar pelas matérias indicadas nas Normas em vigor, exclusivamente com relação à respectiva Classe.

Forma de Realização das Assembleias de Cotistas

9.2. A critério dos Prestadores de Serviço Essenciais, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

Consulta Formal

9.3. A critério dos Prestadores de Serviço Essenciais, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

Quóruns

9.4. As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns, conforme estabelecidos nas Normas:

9.5. No caso de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo o FUNDO e/ou da Classe Única de Cotas (“Reorganização”), os Prestadores de Serviço Essenciais poderão não conceder a possibilidade de solicitação de reembolso de cotas de cotistas dissidentes prevista no inciso II, §1º, do art. 119 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 (“Reembolso”), desde que:

• (i) a Reorganização seja submetida à aprovação da assembleia geral e especial de cotistas do FUNDO e da Classe Única de Cotas;

• (ii) a política de investimento da Classe Única de Cotas de investimento direto ou indireto de, no mínimo, de 2/3 (dois terços) do seu patrimônio líquido em Imóveis Alvo esteja sendo observada no momento da convocação da assembleia geral e especial de cotistas do Fundo que deliberará sobre a Reorganização;

• (iii) as Cotas da Classe Única estejam admitidas à negociação em bolsa no momento da convocação da assembleia geral e especial de cotistas do Fundo e da Classe Única de Cotas que deliberará sobre a Reorganização;

• (iv) a Reorganização seja realizada, de forma fundamentada, levando em consideração o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas, as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou o valor de mercado das Cotas já emitidas; e

• (v) haja dispensa da CVM ou previsão na regulamentação aplicável de hipótese de dispensa na qual a Reorganização e o Fundo estejam enquadrados”.

10. REPRESENTANTES DOS COTISTAS

Número Máximo de Representantes dos Cotistas

10.1. A Assembleia Especial de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações da Classe, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Prazo de Mandato

10.2. Os representantes dos Cotistas terão prazo de mandato consolidado de 1 (um) ano a se encerrar na próxima Assembleia Especial Ordinária da Classe, permitida a reeleição.

11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

Distribuição de rendimentos e Resultados

11.1. A Classe distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Especial, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa (“Lucros Semestrais”), com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

11.1.1. O percentual mínimo acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

Antecipação dos Lucros Semestrais

11.2. Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas e pagos mensalmente, a critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, considerando orientação do Gestor, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.

11.3. Observada a obrigação acima, o Gestor ou o Administrador, com base em proposta do Gestor, conforme o caso, poderá reinvestir os recursos originados com a alienação dos Ativos da carteira da Classe, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis e/ou as deliberações em Assembleia Especial nesse sentido.

11.4. O Administrador, conforme recomendação do Gestor, também poderá reinvestir os recursos provenientes de eventual cessão de fluxo de aluguéis e outros recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e Ativos Imobiliários, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

11.4.1. Farão jus aos rendimentos de que trata o item acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil de cada mês de apuração, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto se determinado de forma diferente neste Anexo, no Regulamento e/ou na regulamentação aplicável.

Registro Gerencial

11.5. Para fins de apuração de resultados, a Classe manterá registro contábil dos Ativos integrantes de sua carteira.

Vedação ao Adiantamento de Rendas e Deduções

11.6. É vedado à Classe adiantar rendas futuras aos Cotistas. Nesse sentido, receitas antecipadas pela Classe, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como Lucro Semestral auferido para fins de distribuição dos resultados da Classe no respectivo período. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição do Lucro Semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pela Classe.

Previsões Adicionais

11.7. Caso as reservas mantidas no patrimônio da Classe venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante requerimento expresso do Gestor, deverá convocar, nos termos deste Anexo, Assembleia Especial para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos da Classe.

11.8. Caso a Assembleia Especial não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Ativos, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Ativos deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos da Classe não seja suficiente para pagamento das despesas ordinárias e despesas extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados para aportar capital na Classe, para que as obrigações pecuniárias da Classe sejam adimplidas.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

Apuração do Valor dos Ativos da Classe

12.1. A apuração do valor dos Ativos integrantes da carteira da Classe, é de responsabilidade do Administrador, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação aplicável, devendo o Administrador manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.

12.1.1. O critério de apreçamento dos Ativos é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Administrador.

12.2. No caso de imóveis que venham a compor a carteira da Classe, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada.

12.3. Após o reconhecimento inicial, os imóveis para investimento devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da regulamentação aplicável, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoria do imóvel avaliado, a ser definido de comum acordo entre o Administrador e o Gestor.

12.3.1. Caberá ao Gestor, às expensas da Classe, providenciar o laudo de avaliação especificado no item acima, quando aplicável, e informar ao Custodiante.

Falecimento ou Incapacidade do Cotista

12.4. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante os Prestadores de Serviços Essenciais, que caberiam ao de cujus ou ao incapaz até o momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais e os procedimentos operacionais estabelecidos pelo Escriturador e pela B3.

Obrigações Legais e Contratuais

12.5. A Classe responde por todas as obrigações legais e contratuais por ela assumidas, não respondendo os prestadores de serviços por tais obrigações, salvo nas hipóteses de prejuízos causados quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

Segregação Patrimonial

12.6. As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

GLOSSÁRIO

Para fins do disposto no Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados aqui atribuídos. Além disso: (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (b) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que exigido pelo contexto, as definições aqui contidas aplicarse-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela B3.

APENSO I

SUPLEMENTO DAS COTAS DO PATRIA MALLS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Exceto se disposto de forma diversa aplica-se nesse Apenso os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento, no Anexo e nos documentos da Primeira Emissão da Classe.