Regulamento PNDL11 de 09/10/2026

REGULAMENTO DO

PANORAMA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

São Paulo, 09 de outubro de 2026.

ÍNDICE

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles na tabela abaixo. Além disso: (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (b) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo I aplicar-seão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se odo vencimento.

CAPÍTULO II – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1. ADMINISTRADOR

A administração do Fundo será realizada pelo Administrador. O Administrador tem amplos poderes para geriro patrimônio do Fundo, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do Fundo, podendo transigire praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.

2.2. GESTÃO

2.2.1. A gestão da carteira de Ativos do Fundo será realizada de forma ativa pelo Gestor observado o disposto neste Regulamento, nos termos da Resolução CVM 175, incluindo, mas não se limitando a prestação de serviço de identificação, análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos Imobiliários a integrarem a carteira do Fundo.

2.3. CONSULTORIA IMOBILIÁRIA

Nos termos do Anexo III da Resolução 175 o Administrador poderá contratar os serviços de consultoria imobiliária.

2.4. CUSTÓDIA, TESOURARIA E CONTROLADORIA E PROCESSAMENTO DE TÍTULOS E VALORESMOBILIÁRIOS

2.4.1. A custódia dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo será exercida diretamente (i) pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, ou (ii) por instituição devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador para a prestação de tais serviços.

2.4.2. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

2.5. ESCRITURAÇÃO DAS COTAS

O serviço de escrituração de Cotas será prestado pelo Escriturador.

2.6. AUDITORIA INDEPENDENTE

Os serviços de auditoria do Fundo serão prestados por instituição devidamente habilitada para tanto que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Gestor, conforme o caso, para a prestação de tais serviços.

2.7. FORMADOR DE MERCADO

É permitido ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado, caso seja contratado, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, e dependerá de prévia aprovação pela assembleia geral de cotistas a contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado, para o exercício da função de formador de mercado. serviços

2.8. DISTRIBUIDOR

A cada nova emissão de Cotas, a distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, devidamente contratada pelo Gestor, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitadospara prestar tais serviços de distribuição das Cotas.

2.9. OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.9.1. O Administrador, em nome do Fundo e conforme orientação do Gestor, conforme o caso, poderá contratar empresas para prestar os serviços de engenharia, arquitetura, diligência ambiental, diligência legal, outras consultorias necessárias para desenvolvimento e comercialização (locação ou arrendamento) dos Imóveis, administração dos Imóveis e exploração do direito de superfície, do usufruto e do direito de uso dos respectivos Imóveis.

2.9.2. Independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo e por recomendação do Gestor, conforme o caso, poderá, se for o caso, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do Fundo.

CAPÍTULO III – PÚBLICO ALVO

3.1. As Cotas poderão ser subscritas ou adquiridas por Investidores Profissionais.

CAPÍTULO IV – OBRIGAÇÕES DO GESTOR

4.1. Cabe ao Gestor, realizar as atividades de auxílio e suportena análise, seleção, avaliação, manutenção e administração de todos e quaisquer Imóveis e/ou AtivosImobiliários que já componham o Patrimônio Líquido e/ou que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo, em conformidade com a Política de Investimento e com as demais disposições contidas na regulamentação em vigor. Integram tais serviços e constituem obrigações e responsabilidades do Gestor:

• i) identificar, avaliar, acompanhar e recomendar ao Administrador a alienação e a aquisição de Imóveise de Ativos Imobiliários, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• ii) assessorar o Fundo em questões relativas às atividades inerentes à gestão dos Imóveis e dos Ativos Imobiliários, como os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos dos Imóveis, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita a, direito de superfície, usufruto, direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• iii) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

• iv) sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo;

• v) diretamente ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os administradores dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo), acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Imóveis;

• vi) diretamente ou por meio de terceiros, discutir propostas de locação dos Imóveis com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo;

vii) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

viii) recomendar ao Administrador a estratégia de desinvestimento em Imóveis e em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b), de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

ix) recomendar ao Administrador a cessão dos recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e/ou em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos, respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b), de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• x) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Imóveis ou em Ativos Imobiliários, conforme previstos no Contrato de Consultoria;

• xi) representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso;

• xii) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Imóveis; e

• xiii) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia Geral proposta de desdobramento das Cotas .

• xiv) Negociar os ativos mobiliários da carteira e firmar contrato ou documento relativo à negociação de tais ativos, devendo, ainda, encaminhar cópia dos documentos ao Administrador em até 5 dias úteis, conforme artigo 87 da Resolução CVM 175;

• xv) observar os limites de composição e concentração da carteira, não estando sujeito às penalidades no caso de desenquadramento passivo (devendo, no entanto, encaminhar justificativa à CVM caso o referido desenquadramento se estenda por mais de 15 dias);

• xvi) informar o administrador, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

• xvii) providenciar a elaboração do material de divulgação da classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

• xviii) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da classe de cotas;

• xix) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

• xx) observar as disposições constantes do regulamento; e

• xxi) cumprir as deliberações da assembleia de cotistas.

CAPÍTULO V – CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

5.1. O Fundo, constituído como condomínio fechado, tem tem prazo de 7 (sete) anos contados a partir da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas do Fundo, podendo referido prazo ser prorrogado por até 1 (um) ano adicional, mediante solicitação do Gestor e deliberação dos Cotistas em Assembleia Geral, e é regido pelo presente Regulamento e pela legislação vigente.”

5.1.1. O prazo de duração do Fundo será formado pelo Período de Investimento e pelo Período de Desinvestimento.

5.2. Para fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e das “Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação do FII nº 10”, de 23 de maio de 2019, o Fundo é classificado como “FII de Desenvolvimento Híbrido”, segmento “Logística”.

CAPÍTULO VI – OBJETO DO FUNDO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E PARÂMETRO DE RENTABILIDADE

6.1. O objetivo do Fundo é o desenvolvimento (greenfield) ou o investimento direto em Imóveis, para posterior venda ou obtenção de renda, bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em Imóveis, mediante a aquisição de Ativos Imobiliários, bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Imóveis ou dos Ativos Imobiliários. A aquisição dos Imóveis pelo Fundo visa a proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Imóveis, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis. O Fundo poderá realizar construções, reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

6.1.1. O Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Imóveis ou em Ativos Imobiliários específicos.

6.1.2. O Fundo somente deverá adquirir Imóveis que estejam localizados dentro do estado de São Paulo.

6.1.3. Os Imóveis a serem objeto de aquisição por parte do Fundo deverão atender, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade: (i) não ocorrência de quaisquer mudanças legais ou regulatórias que venham a restringir os direitos de aquisição do Fundo com relação aos Imóveis ou que, de qualquer forma, impeçam o Fundo de cumprir com as obrigações previstas nos compromissos de compra e venda e/ou com a Política de Investimentos; (ii) não ocorrência de qualquer inadimplemento, pelos vendedores, de obrigações estipuladas nos respectivos compromissos de compra e venda, bem como que não se provem falsas quaisquer declarações prestadas pelos vendedores que poderiam influenciar na decisão de recomendação do Gestor, conforme o caso; e (iii) a disponibilização, pelo Gestor, conforme o caso, ao Administrador, do Relatório de Aquisição e da matrícula atualizada do Imóvel, emitida hámenos de 30 (trinta) dias, conforme o caso (“Critérios de Elegibilidade”).

6.1.4. Adicionalmente, observada a obrigação constante do item 21.1 deste Regulamento, o Fundo, conformerecomendação do Gestor, conforme o caso, poderá aplicar recursos para o pagamento de Despesas Extraordinárias e realizar outros investimentos nos Imóveis.

6.1.5. A participação, pelo Fundo, em Imóveis, dar-se-á de forma direta ou, indiretamente, por meio de investimento nos seguintes ativos (denominados, conjuntamente, “Ativos Imobiliários”):

• i. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis (sendo que, neste caso, os Imóveis deverão ser objeto de patrimônio de afetação, nos termos da legislação aplicável, observada ainda a possibilidade de investimento em terrenos para posterior permuta, física ou financeira);

• ii. ações e cotas de Sociedades Investidas;

• iii. Certificado de Recebíveis Imobiliários, desde que estes garantam ao Fundo a participação nos resultados, nas receitas ou em percentual dos Imóveis; e

• iv. outros ativos ou valores mobiliários admitidos ou permitidos nos termos do Anexo III da Resolução CVM 175.

6.1.6. As Sociedades Investidas somente serão qualificadas como tal se observarem, cumulativamente, os seguintes critérios mínimos de governança e atenderem, cumulativamente, aos seguintes critérios:

• i. as Sociedades Investidas deverão ser constituídas sob a forma de sociedades limitadas, de sociedades por ações ou outras formas de participação permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

• ii. deverá ser assegurado ao Fundo a participação ou influência na gestão direta dos Ativos Imobiliários e na gestão indireta dos Imóveis, incluindo, exemplificativamente, assuntos atinentes: (i) a alterações na política de locação e venda; (ii) à contratação de financiamentos; (iii) a definições de orçamentos; ou (iv) a alterações na tipologia das unidades dos Ativos Imobiliários;

• iii. as Sociedades Investidas deverão ter como objeto social, exclusivamente, o investimento em Ativos Imobiliários e/ou a aquisição de participação societária em outras sociedades cujo objeto social exclusivo seja o investimento em Imóveis.

6.2.1. A aquisição dos Imóveis poderá ser realizada à vista ou a prazo (incluindo, nesta hipótese, a possibilidade de realização de permuta física ou financeira), nos termos da regulamentação vigente, e deverá ser objeto de avaliação prévia pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada, observados os requisitos do Anexo III da Resolução CVM 175, bem como deverá atender aos Critérios de Elegibilidade. Adicionalmente, os novos Imóveis e as Sociedades Investidas serão objeto de auditoria jurídica a ser realizada por escritório de advocacia renomado a ser contratado pelo Fundo, conforme recomendação do Gestor, em conjunto com o Administrador, e com base em termos usuaisde mercado utilizados para aquisições imobiliárias, cabendo ao Administrador assegurar que nos instrumentosde aquisições das ações ou quotas de emissão de Sociedades Imobiliárias a serem celebrados pelo Fundo constem todos os procedimentos necessários para que se cumpra o previsto neste artigo.

6.2.2. Não será necessária a aprovação pela Assembleia Geral para a aquisição e a alienação dos Ativos Imobiliários nos termos deste Regulamento. No entanto, no caso de integralização de Cotas do Fundo em bens, inclusive Imóveis, ou direitos relativos a Imóveis, essa deverá ser feita com base em laudo de avaliação a ser elaborado de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175 por empresa especializada e aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas, sendo certo que não será necessária a aprovação, pelos Cotistas, da empresa especializada responsável por elaborar o referido laudo, caso a empresa em questão seja uma das seguintes: CB Richard Ellis, Jones Lang LaSalle, Cushman & Wakefield, Apsis ou Colliers International do Brasil,exceto nos casos em que, à época da elaboração do laudo, a contratação de tais empresas venha a se configurar um conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM 175.

6.3. A cada nova emissão, o Gestor, conforme o caso, poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor, conforme o caso.

6.4. Para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das Despesas Extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não esteja aplicada em Imóveis ou em Ativos Imobiliários, nos termos deste Regulamento, aplicada em: (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas; (ii) moeda corrente nacional; (iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima emitidos por Instituições Financeiras Autorizadas; (iv) cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; (v) Letras de Crédito Imobiliário de emissão de Instituições Financeiras Autorizadas; (vi) Letras Hipotecárias de emissão de Instituições Financeiras Autorizadas; (vii) Letras Imobiliárias Garantidas que possuam, no momento de sua aquisição, classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superiora “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s; e (viii) Certificados de Recebíveis Imobiliários que possuam, no momento de sua aquisição/ subscrição: (a) classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s; ou

(b) garantia real imobiliária e laudo de avaliação evidenciando que a referida garantia real imobiliária corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, na data da respectiva aquisição/ subscrição pelo Fundo; e (vi) outros ativos de liquidez compatívelcom as necessidades e despesas ordinárias do Fundo, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Resolução CVM 175 (sendo os itens acima referidos em conjunto como “Ativos Financeiros”).

6.4.1. O Fundo poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam o Administrador, oGestor, conforme o caso, e/ou qualquer de suas Pessoas Ligadas, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM 175.

6.4.2. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em Imóveis ou em Ativos Imobiliários, também deverá ser aplicada em Ativos Financeiros.

6.5. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação daAssembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

6.6. O Gestor selecionará os investimentos do Fundo, sem prejuízo de eventual concentração da carteira em Imóveis e/ou em Ativos Imobiliários, desde que respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do patrimônio do Fundo em Ativos Imobiliários e/ou em Ativos Financeiros nos termos da regulamentação em vigor, nos termos da Resolução CVM 175.

6.7. Caberá ao Gestor, conforme o caso, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao Administrador neste Regulamento e na legislação em vigor.

O Fundo, nos termos da Resolução CVM 175, poderá ceder a terceiros ou dar em garantia, total ou parcialmente, o fluxo dos aluguéis recebidos em decorrência dos contratos de locação dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, assim como poderá ceder quaisquer outros recebíveis relacionados aos Ativos Imobiliários, observada a política de distribuição de rendimentos e resultados.

CAPÍTULO VII – REMUNERAÇÃO

7.1 A Classe pagará a título de remuneração o valor correspondente a (i) nos primeiros 24 (vinte e quatro) meses de funcionamento do Fundo, ao percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o capital comprometido pelos Cotistas do Fundo, ainda que tais valores não tenham sido efetivamente integralizados; e (ii) a partir de então, ao percentual de 0,90% (noventa centésimos por cento) incidente sobre o Patrimônio Líquido; observado o valor mínimo mensal de R$ 13.000,00 (treze mil reais) para os primeiros 12 (doze) meses de funcionamento do Fundo e de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) após o referido período.observado o disposto nos parágrafos abaixo.

7.1.1 Para fins do cálculo da Taxa de Administração, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas em circulação.

7.1.2 Pela prestação dos serviços de administração, custódia e controladoria da Classe, o ADMINISTRADOR fará jus a uma remuneração mensal, equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano (“Remuneração do Administrador”).

7.1.3 O valor mínimo mensal da Remuneração do Administrador previsto no item 7.1.2 acima será corrigido anualmente, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE.

7.1.4 Gestor fará jus a uma remuneração mensal correspondente o excedente da Taxa de Administração prevista no item 7.1, após deduzidos os valores previstos no item 7.1.2 acima. Remuneração do Gestor”).

7.1.5 Pelos serviços de escrituração das Cotas, a instituição escrituradora, caso haja oferta pública de distribuição das cotas de emissão do Fundo, será acrescida uma remuneração pelos serviços de escrituração das Cotas, correspondente a até 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o Valor de Mercado, já abrangida pela Remuneração Total.

7.1.6 A Remuneração Total prevista neste artigo deve ser provisionada diariamente, em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis por ano, sobre o valor do patrimônio líquido da Classe ou sobre o Valor de Mercado, conforme seja o caso, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados a partir do início das atividades da Classe, considerada a primeira integralização de Cotas da Classe.

7.1.7 O Administrador e o Gestor podem estabelecer que parcelas da Remuneração Total sejam pagas diretamente pela Classe aos Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Remuneração Total.

7.2 Adicionalmente, o Gestor, conforme o caso, fará jus, ainda, a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”) correspondente a 20% (vinte por cento) do montante equivalente à soma do capital amortizado e dos rendimentos distribuídos aos Cotistas que exceder o valor correspondenteà variação do IPCA acrescido de um spread de 8,00% (oito por cento) ao ano, pro rata temporis, sobre a média ponderada dos valores integralizados pelos Cotistas. A Taxa de Performance será apurada e apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao transcurso do prazode 6 (seis) meses, e será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 = 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 −1 ∗ [(1 + 𝐼𝑃𝐶𝐴𝑡 ) × (1 + 𝑅𝑀 )] − 𝐶𝐴𝑡 + 𝐶𝐼𝑡

onde:

𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 Corresponde ao Saldo de Referência para cálculo da Taxa de Performance no dia útil “t”;

𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 −1 Corresponde ao Saldo de Referência apurado no dia útil imediatamente anterior (t-1);

𝑅𝑀 Corresponde à rentabilidade alvo calculada de forma pro rata temporis equivalente a8,00% (oito por cento) ao ano, calculada para o período entre (t-1) e (t);

𝐶𝐴𝑡 Corresponde ao montante de capital amortizado e/ou Rendimentos distribuídos aos Cotistas no dia “t”, ou seja, o somatório de todos os recursos pagos e transferidos aoscotistas no dia “t”, em moeda corrente nacional ou mediante transferência de ativos pelo Administrador diretamente aos Cotistas, quando permitido, sendo, em qualquer caso, tal transferência realizada a qualquer título, inclusive amortizações, dividendo, pagamento de resgate ou de haveres aos Cotistas;

𝐶𝐼𝑡 Corresponde ao capital alocado pelos Cotistas no dia “t”; e

𝐼𝑃𝐶𝐴𝑡 Corresponde à variação apresentada pelo IPCA, apurada de forma pro rata temporis no período havido entre (t1) e (t).

7.2.1. Uma vez apurado o Saldo(t), o valor da Taxa de Performance a ser paga ao Gestor, conforme o caso, na data (t), correspondente a " 𝑇𝑃𝑡 ", será calculada para cada pagamento de amortização na data “t”, conforme fórmula:

𝑆𝑒 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 ≥ 0, 𝑇𝑃𝑡 = 0 𝑆𝑒 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 < 0 𝑒 𝐶𝐴𝑡 + 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 ≥ 0, 𝑇𝑃𝑡 = 20% ∗ | 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 | 𝑆𝑒 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 < 0 𝑒 𝐶𝐴𝑡 + 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 < 0, 𝑇𝑃𝑡 = 20% ∗ | 𝐶𝐴𝑡 |

7.2.2. A Taxa de Performance será devida, ainda, no prazo de 10 (dez) dias contados da data da ocorrência dequalquer das seguintes situações: (i) destituição do Gestor, conforme o caso, porqualquer motivo que não caracterize Justa Causa (conforme abaixo definido); (ii) liquidação antecipada do Fundo; ou (iii) qualquer das hipóteses de destituição do Gestor, conforme o caso,com Justa Causa, situações em que o Fundo deverá pagar ao Gestor, conforme ocaso, a Taxa de Performance apurada sobre o valor dos ativos, com base na média aritmética dos valores previstos nos laudos de avaliação a serem elaborados a partir do método de fluxo de caixa descontado, por 2(dois) Avaliadores Autorizados, um indicado pelo Gestor, e outro pelo Administrador.

7.2.2.1. Entende-se por “Justa Causa” a comprovação de que: (a) o Gestor, conforme o caso, atuou com dolo e/ou má fé, ou cometeu fraude no desempenho de suas respectivas funçõese responsabilidades como consultor ou gestor, conforme o caso, conforme comprovado em decisão judicial ou arbitral não sujeita a recursos; (b) o Gestor, conforme o caso, tenha comprovadamente descumprido suas respectivas obrigações neste Regulamento e/ou na legislação aplicável, e, uma vez notificado pelo Administrador, conforme comprovado em decisão judicial ou arbitral não sujeita a recursos; ou (c) o Gestor, conforme o caso, tenha comprovadamente atuado em desacordo ou descumprido a Política de Investimento, conforme comprovado em decisão judicial ou arbitral não sujeita a recursos.

7.2.3. Caso as avaliações previstas no item 7.2.2. acima apresentem diferença superior a 10% (dez por cento),deverá ser contratado um terceiro Avaliador Autorizado para realização de uma nova avaliação, também pelométodo do fluxo de caixa descontado. Nesta hipótese, caso o novo laudo venha a ser reprovado pelo Administrador ou pelo Gestor, deverá ser considerada a média aritmética dos valores previstos nos 3 (três) laudos elaborados.

7.2.4. Na hipótese de o Fundo não possuir disponibilidades para o pagamento da Taxa de Performance em qualquer dos eventos previstos no item 7.2.2., acima, o respectivo valor será corrigido pela variação do IPCAe acrescido de 8,00% (oito por cento) ao ano até a data do seu pagamento.

7.2.5. No caso de renúncia imotivada do Gestor e/ou destituição ou substituição com Justa Causa, a Taxa de Performance não será devida, exceto nas hipóteses previstas na alínea “b” do item 7.2.2.1 acima

7.2.6. No caso da alínea “a” do item 7.2.2.1 acima, o pagamento da Taxa de Performance será devido até a comprovação de que o Gestor, conforme o caso, tenha atuado com dolo e/ou máfé, ou cometido fraude no desempenho de suas respectivas funções e responsabilidades como gestor, conforme o caso, em decisão judicial ou arbitral não sujeita a recursos, corrigida pela variação do IPCA acrescido de 8,00% (oito por cento) ao ano desde a data da decisão judicial ou arbitral não sujeita a recursos até a data da restituição integral pelo Gestor, conforme o caso,do valor devido ao Fundo e/ou Administrador.

7.3. A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Gestor, conforme o caso, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas, exceto pela primeira distribuição de Cotas de emissão do Fundo, na qual não será cobrada Taxa de Distribuição Primária.

CAPÍTULO VIII – EXERCÍCIO SOCIAL

8.1. O exercício social do Fundo tem início em 1º de janeiro de cada ano e término em 31 de dezembro do mesmo ano.

CAPÍTULO IX – OBRIGAÇÕES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

9.1. O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste Regulamento, sem prejuízo da sua obrigação de observar o escopo de atuação do Gestor, conforme o caso:

• i. Selecionar os bens e direitos e comporão o patrimônio do Fundo, conforme orientação do Gestor, de acordo com a Política de Investimentos (observadas as atribuições do Gestor);

• ii. Realizar a alienação ou a aquisição de Ativos Imobiliários, integrantes ou que poderão vir a integrar o patrimônio do Fundo, conforme orientações do Gestor, e sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de acordo com a política de investimento do Fundo;

• iii. Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de atas e de presença das assembleias gerais; c) a documentação relativa aos Ativos e às operações do Fundo; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes de cotistas e do Gestor;

• iv. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

• v. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

• vi. Custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

• vii. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do Fundo;

• viii. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iii) acima até o término do procedimento.

• ix. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos na Resolução CVM 175, em seu Anexo Normativo III e neste Regulamento;

• x. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

• xi. Observar as disposições constantes neste Regulamento e no(s) prospecto(s) do Fundo, quando aplicável, bem como as deliberações da assembleia geral;

• xii. Fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo do Fundo;

• xiii. Plano de resolução do patrimônio líquido negativo; e

• xiv. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo.

9.1.1. Para o exercício de suas atribuições o Administrador poderá contratar, em nome do Fundo os seguintes serviços facultativos:

• i. Distribuição de cotas;

• ii. Consultoria especializada que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

• iii. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• iv. Formador de mercado para as cotas do Fundo.

O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS FINANCEIROS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

9.1.2. Os serviços a que se referem os incisos “i” e “iv” do item 9.1.1 podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para a prestação dos respectivos serviços, nos termos da legislação e da regulamentação vigentes.

CAPÍTULO X – RENÚNCIA, DESCREDENCIAMENTO E SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

10.1. O Administrador ou o Gestor poderão ser substituídos nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia e de seu descredenciamento, conforme aplicável, nos termos previstos na Resolução CVM 175, conforme alterada, assim como, respectivamente, na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

10.2. Nas hipóteses previstas no item 10.1. acima, ficará o Administrador obrigado a:

• I. convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger o sucessor do prestador de serviços em questão ou deliberar sobre a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após suarenúncia e/ou descredenciamento, se for o caso; e

• II. no caso específico de renúncia ou descredenciamento do Administrador, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, em cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessorna propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente registrada em Cartório de Títulos e Documentos,exceto na hipótese de liquidação do Fundo prevista no item 10.2.1. abaixo.

10.3. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos imóveis e demais direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

10.4. O Gestor será destituído, observadas a legislação e regulamentação vigentes, exclusivamente caso assim determinado pela Assembleia Geral ou caso o Gestor, conforme o caso, comprovadamente descumpra com suas obrigações legais, regulamentares ou contratuais que regulam a sua prestação de serviços ao Fundo. A prática de atividades por parte do Gestor, conforme o caso, relacionadas ao exercício de suas funções ficará suspensa até sua efetiva renúnciaou destituição e o Administrador deverá atuar conforme definido na parte final do item 10.5 abaixo até que seja escolhido novo gestor para o Fundo.

10.5. Na hipótese de destituição, renúncia ou descredenciamento do Gestor, conforme o caso, nos termos da cláusula 10.1 acima, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado na respectiva convocação. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas: (i) nenhuma aquisição ou alienação de Imóveis e/ou de Sociedades Investidas poderá ser realizada pelo Fundo, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério do Administrador; e (ii) o Administrador poderá contratar um consultor imobiliário para executar parte das tarefasatribuídas ao Gestor, conforme o caso, em relação aos Imóveis e/ou Ativos Imobiliários que componham o portfólio do Fundo.

10.6. Caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de que trata inciso I da cláusula 10.2. acima noprazo de 10 (dez) dias contados da renúncia ou do descredenciamento, conforme aplicável, é facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas realizar a referida convocação.

10.7. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

10.8. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo até serprocedida a averbação referida no artigo 10.2.II.

10.9. Aplica-se o disposto artigo 10.2.II mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

10.10. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomearáuma instituição para processar a liquidação do Fundo.

10.11. Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, em cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

10.12. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de FII não constitui transferência de propriedade.

10.13. A Assembleia Geral que destituir o Administrador ou o Gestor deverá, no mesmo ato, eleger seus respectivos substitutos ou deliberar quanto à liquidaçãodo Fundo.

10.14. A não substituição do Gestorou do Administrador, em conformidade com os procedimentos indicados nos itens deste Capítulo X, no prazo de 90(noventa) dias contados da referida Assembleia Geral, configura evento de liquidação antecipada do Fundo independentemente de realização de Assembleia Geral.

10.15. O Administrador e o Gestor deverão permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o término do prazo indicado no item 10.14 acima, o que ocorrer primeiro.

10.16. Caso a Assembleia Geral referida no item 10.2.I acima não se realize, não chegue a uma decisãosobre a escolha do novo Administrador, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda casoo novo Administrador eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá, dentro do prazo estabelecido no item 10.14 acima, convocar nova Assembleia Geral para nova eleição de Administradorou deliberação sobre o procedimento para a liquidação ou incorporação do Fundo por outro fundo de investimento.

10.17. Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação ou incorporação de que trata a partefinal do

item 10.16 acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo, permanecendo no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação do Fundo.

10.18. No caso de renúncia do Administrador e/ou do Gestor, estes continuarão recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

CAPÍTULO XI – VEDAÇÕES

11.1. É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursosdo Fundo:

• I. receber depósito em sua conta corrente;

• II. contrair ou efetuar empréstimos;

• III. vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• IV. garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• V. utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

VI. praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o Fundo estiver autorizado a fazer nos termos deste Regulamento, conforme previsto no § 2º do artigo 118 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

• VII. conceder crédito sob qualquer modalidade;

VIII. aplicar no exterior recursos captados no País;

IX. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe Única quando caracterizada situação de conflito de interesses.

X. constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe Única, nos termos da legislação vigente;

XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

XIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para

fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única.

11.2. A vedação prevista no inciso “x” acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

11.3. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

11.4. As disposições previstas no inciso “ix” acima serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo.

11.5. Caso o administrador verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo e a responsabilidade dos cotistas seja limitada ao valor por eles subscrito, deve em até 20 (vinte) dias elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com o gestor, do qual conste, no mínimo:

i) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo;

ii) balancete; e

iii) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo, que, a critério dos prestadores de serviços essenciais, pode contemplar as possibilidades previstas no § 4º do artigo 122 da Resolução CVM 175, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela classe, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo.

CAPÍTULO XII – DA CUSTÓDIA DOS ATIVOS FINANCEIROS

12.1. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

CAPÍTULO XIII – DA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

13.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pelo Administrador em caráterfiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento, conforme sugestões a serem encaminhadas pelo Gestor, conforme o caso – e sem prejuízo do quanto dispõe a Resolução CVM 175.

13.2. No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas na alínea “b” do item 9.1 deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.

13.3. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os Imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

13.4. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

13.5. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Imóveis,aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de integralização das Cotas que subscrever em atendimento às Chamadas de Capital, nostermos deste Regulamento. Nas hipóteses de (i) decisão da Assembleia Geral; (ii) os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas superarem o limite total do Patrimônio Líquido; ou (iii) em qualquer hipótese de o Patrimônio Líquido ficar negativo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre novos aportes de capital no Fundo para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas, conforme previsto neste Regulamento.

CAPÍTULO XIV – CONFLITO DE INTERESSES

14.1. Os atos que caracterizem Conflito de Interesses dependem de aprovação prévia, específica e informadada Assembleia Geral, a ser convocada pelo Administrador, nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM 175.

14.2. Não poderá votar, nas Assembleias Gerais, o Cotista que esteja em situação que configure Conflito de Interesses.

CAPÍTULO XV – CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

15.1. O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe das Cotas.

15.2. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

15.3. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, conforme o caso, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas,inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

15.4. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos neste Capítulo XV.

15.5. A primeira emissão de Cotas será realizada nos termos do Suplemento constante no Anexo I a este Regulamento e dos demais itens deste Capítulo XV, que disciplinam, inclusive, a forma de subscrição e de integralização.

15.6. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, conforme o caso, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“CapitalAutorizado”).

15.6.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões dasCotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no item 15.6.2 abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição.

15.6.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 15.6 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta terá como referência o valor patrimonial das Cotas, com base em data a serdefinida nos respectivos documentos das Ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou deacréscimo, a critério do Administrador e do Gestor, conforme o caso). Nos demaiscasos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor, conforme o caso, levando-se em consideração o valor patrimonial das Cotas emitidas pelo Fundo, os laudos de avaliação dos Imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo.

15.6.3. No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida em Assembleia Geral que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definida pelo Administrador, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do item 15.6 acima), respeitando-se os prazos operacionais previstos pela Central Depositária da B3 necessários ao exercício de tal direito de preferência.

15.6.4. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessãoseja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

15.7. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelo Gestor, conforme o caso.

15.8. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites quevenham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta, de modo que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor.

15.9. As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que, no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestorem conjunto com as respectivas instituições contratadaspara a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta, observado o quanto disposto na legislação e regulamentação vigentes à época da realização da respectiva Oferta, bem como o disposto neste

Regulamento acerca do público alvo do Fundo.

15.10. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.

15.11. Observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Boletim de Subscrição, o Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento e a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor.

15.12. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior, observados os demais prazos regulamentares aplicáveis.

15.13. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, nos termos do Boletim de Subscrição ou em prazo determinado no compromisso de investimento, conforme aplicável, observado a possibilidade de integralização em bens e direitos, na forma prevista no subitem 15.13.2. abaixo.

15.13.1. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição.

15.13.2. A cada nova Oferta, o Administrador e o Gestorpoderão, a seu exclusivo critério, autorizar que seja permitida a integralização das novas Cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integralização deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, nos termos da Resolução CVM 175, e aprovado pela AssembleiaGeral, bem como deve ser realizada no prazo, termos e condições estabelecidos no Boletim de Subscrição e nas leis e regulamentações aplicáveis.

15.14. As Cotas serão admitidas à negociação em mercado de bolsa, respeitados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

15.14.1. Para efeitos do disposto neste item 15.14, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.

15.15. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

15.16. No âmbito da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, objeto de Oferta de Registro Automático, serão emitidasaté 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, totalizando o montantede até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), observada a possibilidade de colocação parcial das Cotas primeira emissão do Fundo, desde que sejam colocadas, pelo menos, 90.000 (noventa mil) Cotas, totalizando o montante de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).

15.17. As Cotas objeto da 1ª (primeira) emissão do Fundo serão subscritas pelos Investidores Profissionais e integralizadas em cumprimento às Chamadas de Capital, nos termos dos respectivos Compromissos de

Investimento. A forma de integralização das cotas será estabelecida no Compromisso de Investimento, sendo que o preço de integralização será equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota, corrigidomensalmente pela variação positiva do IPCA, desde a primeira data de subscrição de Cotas emitidas pelo Fundo até o mês imediatamente anterior à data da efetiva integralização, nos termos da respectiva Chamadade Capital.

15.18. Na medida em que o Fundo (i) identifique necessidades de investimento em Imóveis ou Ativos Imobiliários; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos, o Gestor, conforme o caso, comunicará tal fato ao Administrador para que este realize uma Chamada de Capital aos Cotistas, em um prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis, , sendo que os Cotistas deverão providenciar a integralização, nos termos da Chamadasde Capital, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data de recebimento das respectivas Chamadas de Capital e de acordo com os procedimentos atinentes à efetivação da integralização dispostos nos Compromissos de Investimento.

15.19. Em caso de inadimplemento, pelos cotistas, de sua obrigação de integralização das cotas, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, este poderá, a seu exclusivo critério, alienar as Cotas subscritas e cuja integralização tenha sido inadimplida a quaisquer terceiros, de acordo com o quanto previsto nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93.

15.20. Qualquer débito em atraso do Cotista Inadimplente perante o Fundo sujeitará o Cotista Inadimplente ao pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, bem como de multa contratual não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial até a data da sua efetiva quitação, nos termos da respectiva Chamada de Capital.

15.21. Caso, findo o prazo para subscrição de Cotas de emissão do Fundo, tivessem sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao Volume Total da Oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido emcada nova emissão, Administrador deverá:

i) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo (caso assim previstos nos respectivos documentos da emissão e da oferta), nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo; e ii) em se tratando de primeira emissão de Cotas, proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

15.22. O Fundo não apresentará prospecto de listagem, nos termos da Resolução CVM 160, de modo que as Cotas de emissão do Fundo somente serão negociáveis entre investidores profissionais, conforme definidos nos termos da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO XVI – RESGATES

16.1. Não é permitido o resgate das Cotas.

CAPÍTULO XVII – APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO

17.1. A apuração do valor dos Ativos Financeiros e dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo é de responsabilidade do Administrador, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente, devendo o Administrador manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.

17.2. O critério de apreçamento dos Ativos Financeiros e dos valores mobiliários é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante.

17.3. No caso de Imóveis que venham a compor a carteira do Fundo, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada.

17.4. Após o reconhecimento inicial, os Imóveis para investimento devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da Instrução CVM nº 516/11, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoria do imóvel avaliado, a ser definido de comum acordo entre o Administrador e o Gestor.

17.5. Caberá ao Gestor, conforme o caso, às expensas do Fundo, providenciar o laudo de avaliação especificado no item 17.4 acima, quando aplicável, e informar ao Custodiante.

CAPÍTULO XVIII – RISCOS

18.1. O objetivo e a Política de Investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotistaassume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.

18.2. A rentabilidade das Cotas não coincide com a rentabilidade dos ativos que compõem a carteira do Fundo em decorrência dos encargos do Fundo, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos Imóveis que compõem a carteira do Fundo.

18.3. As aplicações realizadas no Fundo não têm garantia do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, do Administrador ou do Gestorque, em hipótese alguma, podemser responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

18.4. A íntegra dos fatores de risco a que o Fundo e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento e no Informe Anual supracitado, potenciais investidores deverão observaros fatores de risco que venham a ser indicados em documentos de cada Oferta de Cotas de emissão doFundo.

CAPÍTULO XIX – ENCARGOS

• 19.1. Além da Taxa de Administração, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:

• (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

• (ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Resolução CVM 175;

• (iii) gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

• (iv) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (v) comissões e emolumentos, pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas a compra, venda, locação ou arrendamento dos Imóveis que componham o patrimônio do Fundo;

• (vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente imposta ao Fundo;

• (vii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativosdo Fundo, bem como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentesdiretamente de culpa ou dolo do Administrador e/ou do Gestor no exercício de suas respectivas funções;

• (viii) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral;

• (ix) gastos decorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente, incluindo, mas não se limitando, às avaliações previstas na Instrução CVM nº 516/11;

• (x) gastos necessários à manutenção, à conservação e a reparos de Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

• (xi) taxas de ingresso e saída dos fundos investidos, se houver;

• (xii) honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada e administração das locações ou arrendamentos de Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, exploração do direito de superfície e comercialização dos respectivos Imóveis;

• (xiii) despesas com o registro de documentos em cartório;

• (xiv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no termos legislação aplicável; e

• (xv) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários que integrarem a carteira do Fundo, observadoo disposto no item 2.4 deste Regulamento.

19.2. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo devem correr por conta doAdministrador.

19.3. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração, sendo certo que correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

19.4. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; (ii) escrituração das Cotas; (iii) custódia das Cotas; serão deduzidos da Taxa de Administração, nos termos definidos no Capítulo VII deste Regulamento.

CAPÍTULO XX – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

20.1. O Administrador publicará as informações especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente indicada,em sua página na rede mundial de computadores (https://www.apexgroup.com/apex-brazil/), e as manterá disponíveis aos Cotistas emsua sede, no endereço indicado neste Regulamento.

20.2. As informações abaixo especificadas serão remetidas pelo Administrador à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e às entidades administradoras do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas anegociação.

20.3. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

• I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete oSuplemento I do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento J do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

• a) as demonstrações financeiras

• b) o parecer do Auditor Independente; e

• c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

• IV. anualmente, tão logo o receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

• V. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária; e

• VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.

20.4. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais

extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• II. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária;

• III. fatos relevantes;

• IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos Imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, e com exceção das informaçõesmencionadas no item 7 do Suplemento H do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

• V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária; e

• VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no artigo 24, inciso III da Resolução Normativa CVM 175.

20.5. O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores cópia desteRegulamento, em sua versão vigente e atualizada.

20.6. O Administrador deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Resolução CVM 175, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo.

20.7. O Administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatóriose pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.

20.8. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio eletrônico ou de correspondência física.

20.9. Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave- pública.

CAPÍTULO XXI – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

21.1. O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cadaano.

21.2. Os lucros auferidos em um determinado período, caso existam, poderão, a critério do Administrador, considerando a orientação do Gestor, ser distribuídos aos Cotistas, mensalmente, no 10º (décimo) Dia Útil do

mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após a disponibilização à CVM dos balanços semestrais (ou de documento equivalente, nos termos da regulamentação aplicável), podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com baseem eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor, conforme o caso,desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

21.2.1. Observado o disposto no item 21.1 acima, o Gestor, conforme o caso,poderá recomendar o reinvestimento dos recursos originados com a alienação dos Imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentaçãoe legislação aplicáveis.

21.2.2. O Administrador, conforme orientação do Gestor, conforme o caso,também poderá reinvestir os recursos provenientes de eventual cessão de fluxo de aluguéis e outros recebíveisoriginados a partir do investimento em Imóveis e em Ativos Imobiliários, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

21.2.3. O percentual mínimo a que se refere o item 21.1 acima será obrigatoriamente observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

21.2.4. Farão jus aos rendimentos de que trata o item 21.2 acima os Cotistas que tiverem inscritos no registrode Cotistas no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior à data de distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 15.3 acima.

21.3. Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos Imóveis integrantes de sua carteira.

21.4. O Administrador, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais Despesas Extraordinárias dos Imóveis e dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.

21.5. Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, conforme o caso, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Geral para discussão de soluções alternativas à venda de Imóveis e/ou de Ativos Imobiliários.

21.5.1. Caso a Assembleia Geral prevista no item 21.5 não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Imóveis e/ou de Ativos Imobiliários, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Imóveis, os Ativos Imobiliários e/ou os Ativos Financeiros deverão ser alienados e/ou cedidos e, na hipótese de o montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do Fundo não ser suficiente para pagamento das despesas ordinárias e das Despesas Extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em Assembleia Geral, para aportar capital no Fundo, para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas.

21.6. Tendo em vista que o Fundo é um fundo de investimento imobiliário com prazo determinado, ao

adquirir Cotas de emissão do Fundo, os Cotistas devem estar cientes de que eventuais distribuições de rendimentos do Fundo podem decorrer da alienação dos Imóveis detidos pelo Fundo, e, consequentemente, de que tais distribuição podem não ser recorrentes ou representar uma distribuição linear de rendimentos pelo Fundo. Adicionalmente, os valores distribuídos pelo Fundo podem conter um elemento de amortização de Cotas, de modo que, ao adquirir Cotas no mercado secundário, todos os Cotistas devem estar cientes de tal condição.

CAPÍTULO XXII – POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

22.1. O Administrador adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador outorga, desde que requisitado pelo Gestor, conforme o caso, representação legal parao exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, de acordocom os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas.

CAPÍTULO XXIII – TRIBUTAÇÃO

23.1. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoa natural, o Administrador envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

23.2. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda nafonte e na declaração de ajuste anual, desde que (i) o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) oCotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

23.3. O Administrador e o Gestornão dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

CAPÍTULO XXIV – ASSEMBLEIA GERAL

24.1.1.

• I) ser Cotista do Fundo

• II) não exercer cargo ou função no Administrador, no Gestor ou no Custodiante, ou no controlador do

• Administrador, do Gestor ou do Custodiante em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedadessob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• III) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• IV) não ser administrador ou gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• V) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

• VI) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, aindaque temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

24.1.2. O representante do Cotista eleito deverá informar ao Administrador e ao Cotista a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

24.1.3. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendoque as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica, a ser realizado pelo Administrador juntoa cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 13 e 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

24.1.4. O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pela Administradora em cada processo de consulta formal, observado que:

• (i) as assembleias gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e

• (ii) as assembleias gerais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.

24.1.5. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não secomputando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no item 24.1.6 abaixo.Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metadedas Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas.

24.1.6. As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “c”, “e”, “f”, “h”, “j”, e “l” do item 24.9acima dependerão de aprovação por maioria de votos, em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotas que representem:

I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• II. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

24.1.7. Os percentuais de que trata o item 24.1.6 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratemdas matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

24.1.8. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data deconvocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de1 (um) ano.

24.2. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas.

24.2.1. Ao receber a solicitação de que trata o item 24.2, o Administrador deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante,em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

24.2.2.

Nas hipóteses previstas no item 24.2, o Administrador pode exigir:

• I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

24.2.3. É vedado ao administrador do Fundo:

I. exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 24.2;

II. cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III. condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 24.2.2.

24.2.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nomede Cotistas, serão arcados pelo Fundo.

24.2.5.

Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

• I. Prestadores de serviços essenciais;

• II. os sócios, diretores e funcionários dos prestadores de serviços essenciais;

• III. empresas ligadas aos prestadores de serviços essenciais, seus sócios, diretores e funcionários;

• IV. o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade

queconcorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

• V. o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, no que se refere à matéria em votação.

24.2.6.

Não se aplica a vedação prevista no item 24.2.5. quando:

• I. os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV;

• II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ouem instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto, sendo que para os fins do §1º do artigo 78 da Resolução CVM 175, a totalidade dos cotistas do Fundo, ao adquirir as cotas, manifesta-se positivamente no sentido de permitir o voto das pessoas mencionadas nos incisos I a III do item 24.2.5; ou

• III. todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização dasCotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404,de 1976, conforme alterada, observado o artigo 19 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

CAPÍTULO XXV – ATOS E FATOS RELEVANTES

25.1. Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos mesmos meios indicados no Capítulo XX deste Regulamento.

25.2. Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

• I. na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• II. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

• III. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular Cotas oude valores mobiliários a elas referenciados

• 25.2.1. São exemplos de ato ou fato relevantes:

• I. a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

• II. o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;

• III. a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• IV. o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;

• V. propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;

• VI. a venda ou locação dos Imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• VII. alteração do Gestorou do Administrador;

• VIII. fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

• IX. alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação das Cotas;

• X. cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;

• XI. desdobramentos ou grupamentos das Cotas; e

• XII. emissão das Cotas nos termos do Anexo III da Resolução CVM 175.

CAPÍTULO XXVI – LIQUIDAÇÃO

26.1. O Fundo será liquidado ao término do seu prazo de duração, ou por deliberação da Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

26.2. A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Imóveis, dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do Fundo em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; e (iii) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis e demais ativos do Fundo.

26.3. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou pela liquidaçãodo Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada.

26.3.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.

26.3.2. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no item 26.3 acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro e na proporção da participação de cada Cotista.

26.3.3. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos do Fundopara fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

Na hipótese da Assembleia Geral referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos

26.3.4.

para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os ativos do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com aproporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas pelo Fundo à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante asautoridades competentes. O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador doreferido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotistafará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio.

26.3.4.1. Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o item 26.3.4. acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha o maior número de Cotas, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas Inadimplentes, se houver.

26.3.4.2. O Administrador e/ou empresa por este contratada, às expensas do Fundo, fará(ão) a guarda dos ativos em comento pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contado da notificação referida no item 26.3.4. acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador data, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos aos Cotistas. Expirado tal prazo sem que tenha havido a referida indicação, o Administrador poderá promover, às expensas do Fundo, a consignação em pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

26.4. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

26.4.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

26.5. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM:

• i) no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

a) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, oua ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do Fundo; e

ii) no prazo de 90 (noventa) dias, da demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo de quetrata o item 26.4. acima, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e

CAPÍTULO XXVII – CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

27.1. Considera-se o correio eletrônico forma de correspondência válida entre Administrador e Cotista, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e realização de procedimentos de consulta formal.

CAPÍTULO XXVIII – FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA

28.1. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante o Administrador, que caberiam ao de cujus ou ao incapaz atéo momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.

CAPÍTULO XXIX – FORO

29.1. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

ANEXO I - SUPLEMENTO DAS COTAS DO PANORAMA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Exceto se disposto de forma diversa aplica-se nesse Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos

no Regulamento e nos documentos da primeira emissão de Cotas do Fundo.

ANEXO IV

O link individual para votação encontra-se no e-mail enviado pela plataforma chamada Cuore. Consulte sua caixa de spam e a lixeira, caso não o encontre na caixa de entrada.

Os e-mails são encaminhados levando-se em conta as informações atualizadas na base do escriturador e disponibilizada pela B3, sendo que, considera-se que estes endereços eletrônicos de origem estejam atualizados.

O Cotista, caso deseje, pode se identificar por meio do CPF ou CNPJ e proceder com seu voto em cada uma das matérias da Ordem do Dia. Será permitido apenas um voto por CPF ou CNPJ.

Na plataforma os Cotistas devem incluir os seguintes documentos no momento do voto:

(a) se Pessoa Jurídica: cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is) que está votando;

(b) se Fundo de Investimento: último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou cogestores, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is);

(c) caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano; e

(d) na hipótese da representação da pessoa jurídica por mais de um representante, anexar carta com a anuência do voto pelo representante faltante.

Para abrir a cédula de voto, basta usar um computador ou dispositivo móvel que esteja conectado à Internet. Utilizar versões recentes dos navegadores para garantir melhor experiência. Preferencialmente, mas não limitado a, Chrome e Firefox. Caso a cédula de votação não abra no navegador, poderá ser necessário ajustar o Firewall ou mudar a rede de acesso para visualizar a cédula de votação corretamente.

O processo de voto é rápido e leva alguns minutos, não sendo necessário imprimir o voto para assinatura.

Os Cotistas devem se atentar para determinados aspectos de funcionamento da plataforma, tais como:

• (1) O Cotista poderá selecionar apenas uma opção entre aprovo/reprovo/abstenho para cada item da deliberação. Enquanto o cotista não apertar o botão finalizar, o voto não é considerado computado e ele poderá alterar suas opções. No momento que este clicar “finalizar”, o voto será computado e não poderá ser alterado pela plataforma. Ou seja, o voto será apenas enviado à Administradora do fundo após finalizado.

• (2) O Administrador se coloca no direito de invalidar o voto caso os documentos suportes solicitados não sejam encaminhados ou não confirmem o Cotista ou seu representante possuem poder de voto, ocasião em que o Cotista será informado.

• (3) A plataforma aceita anexos apenas de extensão “.pdf”.

Qualquer dúvida, acesse o RI do Fundo.