Regulamento PNLM11 de 27/04/2026

REGULAMENTO DO

PANORAMA LAST MILE SBC – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE

LIMITADA

São Paulo, 27 de abril de 2026.

ÍNDICE

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ouno plural, terão os significados atribuídos a eles na tabela abaixo. Além disso: (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos,parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (b) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termossemelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempreque exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo I aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plurale o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

Oferta Pública com Registro Toda e qualquer distribuição pública das Cotas, que venha a ser realizada Automático durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Resolução CVM 175, a qual (i) será destinada exclusivamente a InvestidoresProfissionais, nos termos da regulamentação em vigor; e (ii) estará automaticamenteregistrada perante a CVM, nos termos da Resolução CVM 160.

possibilidade deser chamado a realizar aportes adicionais de recursos.

CAPÍTULO II – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2. ADMINISTRADOR

• 2.1.1. A administração do Fundo será realizada pelo Administrador. O Administrador tem amplos poderes para gerir o patrimônio do Fundo, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todosos demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do Fundo, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.

GESTÃO

2.1.2. A gestão da carteira de Ativos Financeiros do Fundo será realizada de forma ativa pelo Gestor, observado o disposto neste Regulamento.

CUSTÓDIA, TESOURARIA E CONTROLADORIA E PROCESSAMENTO DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

2.1.3. A custódia dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo será exercida diretamente (i) pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, ou (ii) por instituição devidamente habilitada para tanto, que venha aser contratada pelo Administrador para a prestação de tais serviços.

2.1.4. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros que representem até 5% (cinco porcento) do Patrimônio Líquido, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de

registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

ESCRITURAÇÃO DAS COTAS

2.4.1. O serviço de escrituração de Cotas será prestado pelo Escriturador.

2.2.AUDITORIA INDEPENDENTE

2.2.1. Os serviços de auditoria do Fundo serão prestados por instituição devidamente habilitada para tanto que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Gestor, para a prestação de tais serviços.

2.3.FORMADOR DE MERCADO

2.3.1. É permitido ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado, caso seja contratado, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, e dependerá de prévia aprovação pela assembleia geral de cotistas a contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado, para o exercício da função de formador de mercado.

2.4.DISTRIBUIDOR

2.4.1. A cada nova emissão de Cotas, a distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas de comum acordo entre o Administrador e o Gestor, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas.

2.5. OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.5.1. O Administrador, em nome do Fundo, poderá contratar empresas para prestar os serviços de engenharia, arquitetura, diligência ambiental, diligência legal, outras consultorias necessárias para desenvolvimento e comercialização (locação ou arrendamento) dos Imóveis, administração dos Imóveis

e exploração do direito de superfície, do usufruto e do direito de uso dos respectivos Imóveis.

2.5.2. Independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo e/ou por recomendação do Gestor, poderá, se for o caso, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposiçõesespecíficas deste Regulamento, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do Fundo.

CAPÍTULO III – PÚBLICO-ALVO

• 3.1. As Cotas poderão ser subscritas ou adquiridas por Investidores Profissionais.

CAPÍTULO IV – OBRIGAÇÕES DO GESTOR

4.1. Cabe ao Gestor,observadas as limitações legais, praticar, em nome do Fundo e da Classe Única, todos os atos necessários à gestão da carteira de ativos, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. Integram tais serviços e constituem obrigações e responsabilidades do Gestor, na qualidade de gestor do Fundo:

i) assessorar o Fundo em questões relativas às atividades inerentes à gestão dos Imóveis e dos Ativos Imobiliários, como os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos dos Imóveis, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita a,direito de superfície, usufruto, direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

ii) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

iii) sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento no que se refere às

competências de gestão dos investimentos do Fundo;

• iv)diretamente ou por meio de terceiros discutir propostas de locação dos Imóveis com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo (incluindo, a título exemplificativo, os administradores dos Imóveis integrantesda carteira do Fundo), acompanhar e avaliar, exemplificadamente, oportunidades de melhorias e renegociação, bemcomo desenvolver relacionamento com os locatários dos Imóveis;

• v) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

vi) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Imóveis ou em Ativos Imobiliários, conforme previstos no Contrato de Gestão;

vii) representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, por meio de procuração outorgada pelo Administrador para essefim, conforme o caso;

• viii) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Imóveis; ix) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia Geral proposta de desdobramento das Cotas;

x) votar, e representar o Fundo, nas assembleias gerais dos Ativos Financeiros detidos pelo Fundo, conforme política devoto registrada na ANBIMA, disponível no seguinte endereço eletrônico: https:// https://www.azqpanorama.com.br/; e

xi) recomendar ao Administrador a estratégia de desinvestimento em Imóveis e em Ativos Imobiliários e optar

(a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b), de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da

amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso.

xii) negociar os ativos da carteira e firmar contrato ou documento relativo à negociação de ativos, devendo, ainda, encaminhar cópia dos documentos ao Administrador em até 5 dias úteis, conforme artigo 87 da Resolução CVM 175;

xiii) observar os limites de composição e concentração da carteira, não estando sujeito às penalidades no caso de desenquadramento passivo (devendo, no entanto, encaminhar justificativa à CVM caso o referido desenquadramento se estenda por mais de 15 dias);

xiv) informar o administrador, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

xv) providenciar a elaboração do material de divulgação da classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

xvi) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da classe de cotas;

xvii) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

xviii) observar as disposições constantes do regulamento; e

4.2 A Gestora ao negociar os Ativos da carteira de ativos da Classe Única e firmar contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, deverá encaminhar cópia dos documentos à Administradora em até 5 (cinco) dias úteis.

• 4.2.1 Além das obrigações acima elencadas, adicionalmente, a Gestora deverá: (i) informar a Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

(ii) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas; (iii) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe; (iv) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital; (v) observar as disposições constantes deste Regulamento; e (vi) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas.

4.2.1.1 A Gestora não está sujeita às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira de ativos e concentração de risco definidos neste Regulamento e na Resolução CVM 175 quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

4.2.1.2 Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) dias úteis consecutivos, ao final desse prazo a Gestora deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento. A Gestora deve informar à CVM o reenquadramento da carteira de ativos, tão logo ocorrido.

4.3 Nos termos do artigo 86, § 1º e 2º da Parte Geral da Resolução CVM 175, conforme vier a ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas a gestão da carteira alcança a utilização de ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco.

O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO ADMINISTRADOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS FINANCEIROS QUE CONFIRAM AOS SEUSTITULARES O DIREITO DE VOTO.

CAPÍTULO V – CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

5.1. O Fundo, constituído como condomínio fechado, tem prazo de 5 (cinco) anos contados a partir da data da1ª (primeira) integralização de Cotas do Fundo, podendo referido prazo ser prorrogado por até 2 (dois) anos adicionais, mediante decisão a ser tomada em Assembleia Geral, e é regido pelo presente Regulamento e pela legislação vigente.

5.1.1. O prazo de duração do Fundo será dividido em Período de Investimento e Período de Desinvestimento.

5.2. Para fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, o Fundo é classificado como “FII de Desenvolvimento Híbrido”, segmento “Logístico”.

CAPÍTULO VI – OBJETO DO FUNDO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E PARÂMETRO DE RENTABILIDADE

6.1. O objetivo do Fundo é o desenvolvimento (greenfield) ou o investimento direto em Imóveis, para posterior venda ou obtenção de renda, bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimentoindireto em Imóveis, mediante a aquisição de Ativos Imobiliários, bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Imóveis ou dos Ativos Imobiliários. A aquisição dos Imóveis pelo Fundo visa a proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Imóveis, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis. O Fundo poderá realizar construções, reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

6.1.1. O Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Imóveis ou em Ativos Imobiliários específicos.

6.1.2. O Fundo somente deverá adquirir Imóveis que estejam localizados dentro do Estado de São Paulo.

6.1.3. Os Imóveis a serem objeto de aquisição por parte do Fundo deverão atender, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade: (i) não ocorrência de quaisquer mudanças legais ou regulatórias que venham arestringir os direitos de aquisição do Fundo com relação aos Imóveis ou que, de qualquer forma, impeçam o Fundode cumprir com as obrigações previstas nos

compromissos de compra e venda e/ou com a Política de Investimentos;

(ii) não ocorrência de qualquer inadimplemento, pelos vendedores, de obrigações estipuladas nos respectivos compromissos de compra e venda, bem como que não se provem falsas quaisquer declarações prestadas pelos vendedores que poderiam influenciar na decisão de recomendação do Gestor; e (iii) a disponibilização, pelo Gestor ao Administrador, do Relatório de Aquisição e da matrícula atualizada do Imóvel, emitida há menos de 30 (trinta) dias, conforme o caso (“Critérios de Elegibilidade”).

6.1.4. Adicionalmente, observada a obrigação constante do item 21.1 deste Regulamento, o Fundo, conforme recomendação do Gestor, poderá aplicar recursos para o pagamento de Despesas Extraordinárias e realizar outrosinvestimentos nos Imóveis.

6.1.5. A participação, pelo Fundo, em Imóveis, dar-se-á de forma direta ou, indiretamente, por meio de investimento nos seguintes ativos (denominados, conjuntamente, “Ativos Imobiliários”):

i. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis (sendo que, neste caso, os Imóveis deverão ser objeto de patrimônio de afetação, nos termos da legislação aplicável, observada ainda a possibilidade de investimento em terrenos para posterior permuta, física ou financeira);

• ii. ações e cotas de Sociedades Investidas;

• iii. Certificado de Recebíveis Imobiliários, desde que estes garantam ao Fundo a participação nos resultados, nas receitas ou em percentual dos Imóveis; e

• iv. outros ativos ou valores mobiliários admitidos ou permitidos nos termos da Resolução CVM 175.

6.1.6. As Sociedades Investidas somente serão qualificadas como tal se observarem, cumulativamente, os seguintes critérios mínimos de governança e atenderem, cumulativamente, aos seguintes critérios:

i. as Sociedades Investidas deverão ser constituídas sob a forma de sociedades limitadas, de sociedades porações ou outras formas de participação permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

deverá ser assegurado ao Fundo a participação ou influência na gestão direta dos Ativos Imobiliários e na gestão indireta dos Imóveis, incluindo, exemplificativamente, assuntos atinentes: (i) a alterações na política de venda; (ii) à contratação de financiamentos; (iii) a definição de orçamentos; ou (iv) a alterações na tipologia das unidades dos Ativos Imobiliários;

• ii. as Sociedades Investidas deverão ter como objeto social, exclusivamente, o investimento em

Ativos Imobiliários e/ou a aquisição de participação societária em outras sociedades cujo objeto social exclusivo seja o investimento em Imóveis.

6.2. A aquisição dos Imóveis poderá ser realizada à vista ou a prazo (incluindo, nesta hipótese, a possibilidade de realização de permuta física ou financeira), nos termos da regulamentação vigente, e deverá ser objeto de avaliação prévia pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada, observados o

§ 3º do artigo 40 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175 e os requisitos constantes do Suplemento H do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, bem como deverá atender aos Critérios de Elegibilidade. Adicionalmente, os novos Imóveis e as Sociedades Investidas serão objeto de auditoria jurídica a ser realizada por escritório de advocacia renomado a ser contratado pelo Fundo, conforme recomendação do Gestor, em conjunto com o Administrador, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias, cabendo ao Administrador assegurar que nos instrumentos de aquisições das ações ouquotas de emissão de Sociedades Imobiliárias a serem celebrados pelo Fundo constem todos os procedimentos necessários para que se cumpra o previsto neste artigo.

6.2.1. Não será necessária a aprovação pela Assembleia Geral para a aquisição e a alienação dos Ativos Imobiliários nos termos deste Regulamento. No entanto, no caso de integralização de Cotas do Fundo em bens, inclusive Imóveis, ou direitos relativos a Imóveis, essa deverá ser feita com base em laudo de avaliação a ser elaborado de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175 por empresa especializada e aprovada pela Assembleia Geralde Cotistas, sendo certo que não será necessária a aprovação, pelos Cotistas, da empresa especializada responsável por elaborar o referido laudo, caso a empresa em questão seja uma das seguintes: CB Richard Ellis, Jones Lang LaSalle, Cushman & Wakefield, ou Colliers International do Brasil, exceto nos casos em que,à época da elaboração do laudo, a contratação de tais empresas venha a se configurar um conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e/ou Gestor, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

6.3. A cada nova emissão, o Gestor poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor.

6.4. Para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das Despesas Extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não esteja aplicadaem Imóveis ou em Ativos Imobiliários, nos termos deste Regulamento, aplicada em: (i) títulos de renda fixa, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo TesouroNacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas; (ii) moeda corrente nacional; (iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima emitidos por Instituições Financeiras Autorizadas; (iv) cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; (v) Letras de Crédito Imobiliário de emissão de Instituições Financeiras Autorizadas; (vi) Letras Hipotecárias de emissão de Instituições Financeiras Autorizadas; (vii) Letras Imobiliárias Garantidas que possuam, no momento de sua aquisição, classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s; e (viii) Certificados de Recebíveis Imobiliários que possuam, no momento de sua aquisição/ subscrição: (a)classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s; ou (b) garantia real imobiliária e laudo de avaliação evidenciando que a referidagarantia real imobiliária corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, na data da respectiva aquisição/subscrição pelo Fundo; e (vi) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Resolução CVM 175 (sendo os itens acima referidos em conjunto como“Ativos Financeiros”).

6.4.1. O Fundo poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam o Administrador, o Gestor e/ou qualquer de suas Pessoas Ligadas, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

6.4.2. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em Imóveis ou em Ativos Imobiliários, também deverá ser aplicada em Ativos Financeiros.

6.5. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

6.6. O Administrador selecionará os investimentos do Fundo, considerando as orientações do Gestor, sem prejuízo de eventual concentração da carteira em Imóveis e/ou em Ativos Imobiliários, desde que respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do patrimônio do Fundo emAtivos Imobiliários e/ou em Ativos Financeiros nos termos da regulamentação em vigor, em especial nos §4º e §5º do artigo 40 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

6.7. Caberá ao Gestor praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuiçõesque foram especificamente atribuídas ao Administrador neste Regulamento, no Contrato de Gestão e na legislaçãoem vigor.

6.8. O Fundo, a critério do Gestor e, sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos da Resolução ICVM 175, conforme o caso, poderá ceder a terceiros ou dar em garantia, total ou parcialmente, o fluxo dos aluguéis recebidos em decorrência dos contratos de locação dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, assim como poderá ceder quaisquer outros recebíveis relacionados aos Ativos Imobiliários, observada a política de distribuição de rendimentos e resultados.

CAPÍTULO VII – REMUNERAÇÃO

7.1. A Classe pagará a título de remuneração o valor correspondente 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido; observado o valor mínimo mensal de R$ 32.000,00 (trinta e dois mil reais)e compreenderá (i) a Remuneração da Administradora, (ii) a Remuneração da Gestora (“Remuneração Total”), observado o disposto nos parágrafos abaixo.

7.1.1 Para fins do cálculo da Taxa de Administração, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas em circulação.

7.1.2 Pela prestação dos serviços de administração, custódia e controladoria da Classe, o Administrador fará jus a uma remuneração mensal, correspondente ao percentual de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido; observado o valor mínimo mensal de mensal de R$ 12.000,00 (doze mil reais), a ser calculada sobre a Base de Cálculo (“Remuneração do Administrador”).

7.1.3 O valor mínimo mensal da Remuneração do Administrador previsto no item 7.1.2 acima será corrigido anualmente, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE.

7.1.4 Gestor fará jus a uma remuneração mensal correspondente o excedente da Taxa de Administração prevista no item 7.1, após deduzidos os valores previstos no item 7.1.2 acima.

7.1.5 A Remuneração Total prevista neste item deve ser provisionada diariamente, em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis por ano, sobre a Base de Cálculo, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados a partir do início das atividades da Classe, considerada a primeira integralização de Cotas da Classe.

7.1.6 O Administrador e o Gestor podem estabelecer que parcelas da Remuneração Total sejam pagas diretamente pela Classe aos Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Remuneração Total.

7.2. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Administrador, pelos serviços de administração, custódia, escrituração e serviços qualificado e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste

Regulamento e na regulamentação vigente.

7.3. Para fins do cálculo da Taxa de Administração, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas em circulação.

7.4. A Taxa de Administração será provisionada por Dia Útil, mediante divisão da taxa anual por 252 (duzentose cinquenta e dois) dias, apropriada e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto)Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

7.5. Adicionalmente, o Gestor fará jus, ainda, a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”) correspondente a 20% (vinte por cento) do montante equivalente à soma do capital amortizado e dos rendimentosdistribuídos aos Cotistas que exceder o valor correspondente à variação do IPCA acrescido de um spread de 8,00% (oito por cento) ao ano, pro rata temporis, sobre a média ponderada dos valores integralizados pelos Cotistas. A Taxa de Performance será apurada e apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao transcurso do prazo de 6 (seis) meses, e será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 = 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 −1 ∗ [(1 + 𝐼𝑃𝐶𝐴𝑡 ) × (1 + 𝑅𝑀 )] − 𝐶𝐴𝑡 + 𝐶𝐼𝑡

onde:

• 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 Corresponde ao Saldo de Referência para cálculo da Taxa de Performance no dia útil “t”;

𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 −1 Corresponde ao Saldo de Referência apurado no dia útil imediatamente anterior (t-1);

• 𝑅𝑀 Corresponde à rentabilidade alvo calculada de forma pro rata temporis equivalente a 7,00% (sete por cento) ao ano, calculada para o período entre (t-1) e (t);

• 𝐶𝐴𝑡 Corresponde ao montante de capital amortizado e/ou Rendimentos distribuídos aos Cotistas no dia “t”, ou seja, o somatório de todos os recursos pagos e transferidos aos cotistas no dia “t”, em moeda corrente nacional ou mediante transferência de ativos pelo Administrador diretamente aos Cotistas, quando permitido, sendo, em qualquer caso, tal transferência realizada a qualquer título, inclusive amortizações, dividendo, pagamento de resgate ou de haveres aos Cotistas;

• 𝐶𝐼𝑡 Corresponde ao capital alocado pelos Cotistas no dia “t”; e

• 𝐼𝑃𝐶𝐴𝑡 Corresponde à variação apresentada pelo IPCA, apurada de forma pro rata temporis no período havido entre (t-1) e (t).

7.5.1. Uma vez apurado o Saldo(t), o valor da Taxa de Performance a ser paga para o Gestor, na data (t),correspondente a " 𝑇𝑃𝑡 ", será calculada para cada pagamento de amortização na data “t”, conforme fórmula:

𝑆𝑒 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 ≥ 0, 𝑇𝑃𝑡 = 0 𝑆𝑒 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 < 0 𝑒 𝐶𝐴𝑡 + 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 ≥ 0, 𝑇𝑃𝑡 = 20% ∗ | 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 | 𝑆𝑒 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 < 0 𝑒 𝐶𝐴𝑡 + 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜𝑡 < 0, 𝑇𝑃𝑡 = 20% ∗ | 𝐶𝐴𝑡 |

7.5.2. A Taxa de Performance será devida, ainda, no prazo de 10 (dez) dias contados da data da ocorrência de qualquer das seguintes situações: (i) destituição do Gestor, por qualquer motivo que não caracterize Justa Causa (conforme abaixo definido); (ii) liquidação antecipada do Fundo; ou (iii) qualquer das hipóteses de destituição do Gestor, com Justa Causa, situações em que o Fundo deverá pagar ao ao Gestor a Taxa de Performance apurada sobre o valor dos ativos, com base na média aritmética dos valores previstos nos laudos de avaliação a serem elaborados a partir do método de fluxo de caixa descontado, por 2 (dois) Avaliadores Autorizados, um indicado pelo Gestor e outro pelo Administrador.

7.5.2.1. Entende-se por “Justa Causa” a comprovação de que: (a) o Gestor atuou com dolo e/ou má fé, ou cometeufraude no desempenho de suas respectivas funções e responsabilidades como gestor, conforme comprovado em decisão judicial ou arbitral não sujeita a recursos; (b) o Gestor tenha comprovadamente descumprido suas respectivas obrigações listadas neste Regulamento e/ou na legislação aplicável, conforme comprovado em decisão judicial ou arbitral não sujeita a recursos; ou (c) o Gestor tenha comprovadamente atuado em desacordo ou descumprido a Política de Investimento, conforme comprovado em decisão judicial ou arbitral não sujeita a recursos.

7.5.3. Caso as avaliações previstas no item 7.5.2. acima apresentem diferença superior a 10% (dez por cento), deverá ser contratado um terceiro Avaliador Autorizado para realização de uma nova avaliação, também pelo método do fluxo de caixa descontado. Nesta hipótese, caso o novo laudo venha a ser reprovado pelo Administrador ou pelo Gestor, deverá ser considerada a média aritmética dos valores previstos nos 3 (três) laudos elaborados.

7.5.4. Na hipótese de o Fundo não possuir disponibilidades para o pagamento da Taxa de

Performance em qualquer dos eventos previstos no item 7.5.2., acima, o respectivo valor será corrigido pela variação do IPCA e acrescido de 7,00%(sete por cento) ao ano até a data do seu pagamento.

7.5.5. No caso de renúncia imotivada do Gestor e/ou destituição ou substituição com Justa Causa, a Taxa de Performance não será devida, exceto nas hipóteses previstas na alínea “b” do item 7.5.2.1 acima

7.5.6. No caso da alínea “a” do item 7.5.2.1 acima, o pagamento da Taxa de Performance será devido até a comprovação de que o Gestor tenha atuado com dolo e/ou má fé, ou cometido fraude no desempenho de suas respectivas funções e responsabilidades como gestor, em decisão judicial ou arbitral não sujeita a recursos, corrigida pela variação do IPCA acrescido de 8,00% (oito por cento) ao ano desde a data da decisão judicial ou arbitral não sujeita a recursos até a data da restituição integral pelo Gestor, do valor devido ao Fundo e/ou Administrador.

7.6. A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Gestor,cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primáriadas Cotas, exceto pela primeira distribuição de Cotas de emissão do Fundo, na qual não será cobrada Taxa de Distribuição Primária.

CAPÍTULO VIII – EXERCÍCIO SOCIAL

8.1. O exercício social do Fundo tem início em 1º de janeiro de cada ano e término em 31 de dezembro do mesmo ano.

CAPÍTULO IX – OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR

9.1. O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo da sua obrigação de observar o escopo de atuação do Gestor e das demais obrigações previstas na legislação eregulamentação aplicável e neste Regulamento:

i. Selecionar os bens e direitos e comporão o patrimônio do Fundo, conforme orientação do

Gestor, de acordo com a Política de Investimentos (observadas as atribuições do Gestor);

• ii. Realizar a alienação ou a aquisição de Ativos Imobiliários, integrantes ou que poderão vir a integrar o patrimônio do Fundo, conforme orientações do Gestor, e sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de acordo com a política de investimento do Fundo;

• iii. Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de atas e de presença das assembleias gerais; c) a documentação relativa aos Ativos e às operações do Fundo; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes de cotistas e do Gestor;

• iv. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

• v. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

• vi. Custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

• vii. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM,

os títulos adquiridos com recursos do Fundo;

• viii. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iii) acima até o término do procedimento.

• ix. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos na Resolução CVM 175, em seu Anexo Normativo III e neste Regulamento;

• x. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

• xi. Observar as disposições constantes neste Regulamento e no(s) prospecto(s) do Fundo, quando aplicável, bem como as deliberações da assembleia geral;

• xii. Fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo do Fundo ;

xiii. Plano de resolução do patrimônio líquido negativo; e

• xiv. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo .

• 9.1.1. Para o exercício de suas atribuições o Administrador poderá contratar, em nome do Fundo

os seguintes serviços facultativos:

• (i) Distribuição de cotas;

(ii) Consultoria especializada que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

(iii) Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (iv) Formador de mercado para as cotas do Fundo.

CAPÍTULO X – RENÚNCIA, DESCREDENCIAMENTO E SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

10.1. O Administrador ou o Gestor poderão ser substituídos nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral,de sua renúncia e de seu descredenciamento, conforme aplicável, nos termos previstos na Resolução Normativa CVM 175, assim como, respectivamente, na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

10.2. Nas hipóteses previstas no item 10.1. acima, ficará o Administrador obrigado a:

I. convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger o sucessor do prestador de serviços em questão oudeliberar sobre a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúnciae/ou descredenciamento, se for o caso; e

II. no caso específico de renúncia ou descredenciamento do Administrador, permanecer no exercício de suasfunções até ser averbada, em cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitosintegrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedadefiduciária desses bens e direitos, devidamente registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

10.3. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedadefiduciária dos imóveis e demais direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

10.4. Caberá ao Administrador destituir o Gestor, observadas a legislação e regulamentação vigentes, bem comoo disposto no Contrato de Gestão, exclusivamente caso assim determinado pela Assembleia Geral ou caso o Gestorcomprovadamente descumpra com suas obrigações legais, regulamentares ou contratuais que regulam a sua prestação de serviços ao Fundo. A prática de atividades por parte do Gestor relacionadas ao exercício de suas funções ficará suspensa até sua efetiva renúncia ou destituição e o Administrador deverá atuar conforme definido na parte final do item 10.5., abaixo, até que seja escolhido novo gestor para o Fundo.

10.5. Na hipótese de destituição, renúncia ou descredenciamento do Gestor, nos termos do item 10.1., acima, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas: (i) nenhuma aquisição ou alienação de Imóveis e/ou de Sociedades Investidas poderá ser realizada pelo Fundo, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério do Administrador; e (ii) o Administrador poderá contratar um consultor imobiliário para executar parte das tarefas atribuídas ao Gestor, em relação aos Imóveis e/ou Ativos Imobiliários que componham o portfólio do Fundo.

10.6. Caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de que trata inciso I do item 10.2., acima, no prazode 10 (dez) dias contados da renúncia ou do descredenciamento, conforme aplicável, é facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas realizar a referida convocação.

10.7. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberarsobre a eleição de novo administrador e a liquidação

ou não do Fundo.

10.8. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo até ser procedida a averbação referida no artigo 10.2., II.

10.9. Aplica-se o disposto artigo 10.2.II mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do Fundo emconsequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

10.10. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados dapublicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

10.11. Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial,a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, em cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

10.12. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de FII não constitui transferência de propriedade.

10.13. A Assembleia Geral que destituir o Administrador ou o Gestor deverá, no mesmo ato, eleger seus respectivos substitutos ou deliberar quanto à liquidação do Fundo.

10.14. A não substituição do Gestor ou do Administrador, em conformidade com os procedimentos indicados nositens deste Capítulo X, no prazo de 90 (noventa) dias contados da referida Assembleia Geral, configura evento de liquidação antecipada do Fundo independentemente de realização de Assembleia Geral.

10.15. O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o términodo prazo indicado no item 10.14., acima, o que ocorrer primeiro.

10.16. Caso a Assembleia Geral referida no item 10.2.I acima não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda caso o novo Administrador eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá, dentro do prazo estabelecido no item 10.14 acima, convocar nova Assembleia Geral para nova eleição de Administrador ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação ou incorporação do Fundo por outro fundo de investimento.

10.17. Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação ou incorporação de que trata a parte final do item 10.16 acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo, permanecendo no exercício de suas funçõesaté a conclusão da liquidação do Fundo.

10.18. No caso de renúncia do Administrador, este continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data emque exercer suas funções.

CAPÍTULO XI – VEDAÇÕES

11.1. É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursosdo Fundo:

• I. receber depósito em sua conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos artigos 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Parte Geral da Resolução CVM 175, no artigo 32, §2º do Anexo III da Resolução CVM 175 e no item B.10.2 abaixo;

III. vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• IV. garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• V. utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

VI. praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o Fundo estiver autorizado a fazer nos termos deste Regulamento, conforme previsto no § 2º do artigo 118 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

VII. conceder crédito sob qualquer modalidade;

VIII. aplicar no exterior recursos captados no País;

IX. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe Única quando caracterizada situação de conflito de interesses.

X. constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe Única, nos termos da legislação vigente;

XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados

autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

XIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única.

11.2. A vedação prevista no inciso “x” acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

11.3. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

11.4. As disposições previstas no inciso “ix” acima serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo.

11.5. Caso o administrador verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo e a responsabilidade dos cotistas seja limitada ao valor por eles subscrito, deve em até 20 (vinte) dias elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com o gestor, do qual conste, no mínimo:

• i) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo;

• ii) balancete; e

iii) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo, que, a critério dos prestadores de serviços essenciais, pode contemplar as possibilidades previstas no § 4º do artigo 122 da Resolução CVM 175, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela classe, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo.

CAPÍTULO XII – DA CUSTÓDIA DOS ATIVOS FINANCEIROS

12.1. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos

em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

CAPÍTULO XIII – DA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

13.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendolhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento, conforme sugestões a serem encaminhadas pelo Gestor – e sem prejuízo do quanto dispõeo 83 da Resolução CVM 175 e o inciso II do artigo 29 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

13.2. No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, o Administrador faráconstar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no inciso iv do item 9.1 deste Regulamento,e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.

13.3. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os Imóveis mantidos sob a propriedadefiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

13.4. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

13.5. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Imóveis, aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de integralização das Cotas que subscrever em atendimento às Chamadas de Capital, nos termos deste Regulamento. Nas hipóteses de (i) decisão da Assembleia Geral; (ii) os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos

Cotistas superarem o limite total do Patrimônio Líquido; ou (iii) em qualquer hipótese de o Patrimônio Líquido ficar negativo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre novos aportes de capital noFundo para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas, conforme previsto neste Regulamento.

CAPÍTULO XIV – CONFLITO DE INTERESSES

14.1. Os atos que caracterizem Conflito de Interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral, a ser convocada pelo Administrador, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

14.2. Não poderá votar, nas Assembleias Gerais, o Cotista que esteja em situação que configure Conflito de Interesses.

CAPÍTULO XV – CARACTERÍSTICAS, DIREITOS,EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

• 15.1. O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe das Cotas.

15.2. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósitodas Cotas.

15.3. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

15.4. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotasestão descritos neste Capítulo XV.

15.5. A primeira emissão de Cotas será realizada nos termos do Suplemento constante no Anexo I a este Regulamento e dos demais itens deste Capítulo XV, que disciplinam, inclusive, a forma de subscrição e de integralização.

15.6. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, o Administrador, a seu exclusivo critério, observada a possibilidade de recomendação do Gestor, poderá deliberar porrealizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (“Capital Autorizado”).

15.6.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no item 15.6.2 abaixo, seustermos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo nãocolocado findo o prazo de distribuição.

15.6.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 15.6 acima, o preço de emissão das Cotas objetoda respectiva Oferta terá como referência o valor patrimonial das Cotas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das Ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério do Administrador e do Gestor). Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor, levando-se em consideração o valor patrimonial das Cotas emitidas pelo Fundo, os laudos de avaliação dos Imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantesda carteira do Fundo, bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo.

15.6.3. No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscriçãode novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida em Assembleia Geral que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definidapelo Administrador, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do item

15.6 acima), respeitando-seos prazos operacionais previstos pela Central Depositária da B3

necessários ao exercício de tal direito de preferência. O prazo mínimo para exercício do direito de preferência deverá respeitar os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3. A data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência, será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões.

15.6.3.1. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H, e aprovado pela assembleia de cotistas. A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo estabelecido pelo regulamento ou no documento de aceitação da oferta, aplicando-se, em acréscimo ao artigo 78 da parte geral da Resolução, o artigo 18 deste Anexo Normativo III e, no que couber, os artigo 8º a 10, 89 e 98, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976, conforme artigo 9º, “caput” e §3º da Resolução 175.

15.6.4. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

15.7. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelo Gestor.

15.8. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta, de modo que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor.

15.9. As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que, no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderãoestabelecer o público-alvo para a respectiva emissão e Oferta, observado o quanto disposto na legislação e regulamentação vigentes à época da realização da respectiva Oferta, bem como o disposto neste Regulamento acerca do público-alvo do Fundo.

15.10. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas quenão forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.

15.11. Observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Boletim de Subscrição, o Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento e a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor.

15.12. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentesda Oferta anterior, observados os demais prazos regulamentares aplicáveis.

15.13. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, nos termos do Boletim de Subscrição ouem prazo determinado no compromisso de investimento, conforme aplicável, observado a possibilidade de integralização em bens e direitos, na forma prevista no subitem 15.13.2. abaixo.

15.13.1. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição.

15.13.2. A cada nova Oferta, o Administrador e o Gestor poderão, a seu exclusivo critério, autorizar que sejapermitida a integralização das novas Cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integralização deve ser feita combase em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, e aprovado pela Assembleia Geral, bem como deve ser realizada no prazo, termos e condições estabelecidosno Boletim de Subscrição e nas leis e regulamentações aplicáveis.

15.14. As Cotas serão admitidas à negociação em mercado de bolsa administrado pela B3. Sem prejuízo do quanto disposto acima, as cotas somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário após o decurso doprazo de 36 (trinta e seis) meses contados a partir da data de encerramento da Oferta Restrita, nos termos dos Compromissos de Investimento celebrados pelos Investidores Profissionais, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.

15.14.1. Para efeitos do disposto neste item 15.14, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.

15.15. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

15.16. No âmbito da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, objeto de Oferta Restrita, serão emitidas até 340.000(trezentos e quarenta mil) Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, totalizando o montante de até R$ 34.000.000,00 (trinta e quatro milhões de reais), observada a possibilidade de colocação parcial das Cotas primeira emissão do Fundo, desde que sejam colocadas, pelo menos, 100.000 (cem mil) Cotas, totalizando o montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)

15.17. As Cotas objeto da 1ª (primeira) emissão do Fundo serão subscritas pelos Investidores Profissionais e integralizadas à vista e/ou mediante às Chamadas de Capital, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. Os prazos e procedimentos da Chamada de Capital serão estabelecidos no Compromisso de Investimento, sendo que o preço de integralização será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por Cota, corrigido mensalmente pela variação positiva do IPCA, desde a primeira data de subscrição de Cotas emitidas pelo Fundo até o mês imediatamente anterior à data da efetiva integralização, nos termos da respectiva Chamada de Capital.

15.18. Nos termos do Compromisso de Investimento, na medida em que o Fundo (i) identifique necessidades de investimento em Imóveis ou Ativos Imobiliários; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos, o Gestor comunicará tal fato ao Administrador paraque este realize uma Chamada de Capital aos Cotistas, em um prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis, sendo queos Cotistas deverão providenciar a integralização, nos termos da Chamadas de Capital, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de recebimento das respectivas Chamadas de Capital.

15.19. Em caso de inadimplemento, pelos cotistas, de sua obrigação de integralização das cotas, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, este poderá, a seu exclusivo critério, alienar as Cotas subscritas e cuja integralização tenha sido inadimplida a quaisquer

terceiros, de acordo com o quanto previsto nostermos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93.

15.20. Qualquer débito em atraso do Cotista Inadimplente perante o Fundo sujeitará o Cotista Inadimplente ao pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, bem como de multa contratual não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial até a data da sua efetiva quitação, nos termos da respectivaChamada de Capital.

15.21. Caso, findo o prazo para subscrição de Cotas de emissão do Fundo, tivessem sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao Volume Total da Oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, Administrador deverá:

i) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidosdos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo (caso assim previstos nos respectivos documentos da emissão e da oferta), nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes edas demais despesas e encargos do Fundo; e ii) em se tratando de primeira emissão de Cotas, proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimentode liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

15.22. O Fundo não apresentará prospecto de listagem, na forma prevista no §2º do art. 15 da Instrução CVM nº 476/09, de modo que as Cotas decorrentes da Primeira Emissão do Fundo somente serão negociáveis entre investidores qualificados, conforme definidos nos termos da regulamentação aplicável. Todavia, para as posteriores emissões serão adotados os critérios de negociação de cotas conforme definido no artigo 86, inciso III da Resolução ICVM 160.

CAPÍTULO XVI – RESGATES

16.1. Não é permitido o resgate das Cotas.

CAPÍTULO XVII – APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO

17.1. A apuração do valor dos Ativos Financeiros e dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo é deresponsabilidade do Administrador, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente, devendo o Administrador manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.

17.2. O critério de apreçamento dos Ativos Financeiros e dos valores mobiliários é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante.

17.3. No caso de Imóveis que venham a compor a carteira do Fundo, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada.

17.4. Após o reconhecimento inicial, os Imóveis para investimento devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da Resolução CVM 175, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoriado imóvel avaliado, a ser definido de comum acordo entre o Administrador e o Gestor.

17.5. Caberá ao Gestor, às expensas do Fundo, providenciar o laudo de avaliação especificado no item

17.4 acima,quando aplicável, e informar ao Custodiante.

CAPÍTULO XVIII – RISCOS

18.1. O objetivo e a Política de Investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.

18.2. A rentabilidade das Cotas não coincide com a rentabilidade dos ativos que compõem a carteira do Fundo em decorrência dos encargos do Fundo, dos tributos incidentes sobre os recursos

investidos e da forma de apuração do valor dos Imóveis que compõem a carteira do Fundo.

18.3. As aplicações realizadas no Fundo não têm garantia do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, do Administrador ou do Gestor que, em hipótese alguma, podem ser responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

18.4. A íntegra dos fatores de risco a que o Fundo e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K do Anexo III à Resolução CVM 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento e no Informe Anual supracitado, potenciais investidores deverão observar os fatores de risco que venham a ser indicados em documentos de cada Oferta de Cotas de emissão do Fundo.

CAPÍTULO XIX – ENCARGOS

19.1. Além da Taxa de Administração e Taxa de Performance, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Resolução CVM 175;

(iii) gastos da distribuiçãoprimária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;(iv) honorários e despesas do Auditor Independente; (v) comissões e emolumentos, pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas a compra, venda, locação ou arrendamento dos Imóveis que componham o patrimônio do Fundo;

(vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interessesdo Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente imposta ao Fundo;

(vii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentes diretamente de culpa ou dolo do Administrador e/ou do Gestor no exercício de suas respectivas funções;

(viii) gastos inerentes à constituição, fusão,incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral;

(ix) gastosdecorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente, incluindo, mas não se limitando, às avaliações previstas na Resolução CVM 175;

(x) gastos necessários à manutenção, à conservação e a reparos de Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(xi) taxas de ingresso e saída dos fundos investidos, se houver;

(xii) honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada e administração das locações ou arrendamentos de Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, exploração do direito de superfície e comercialização dos respectivos Imóveis;

(xiii) despesas com o registro de documentos em cartório;

(xiv) honoráriose despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175; e

(xv) taxa de custódia detítulos ou valores mobiliários que integrarem a carteira do Fundo, observado o disposto no item 2.3 deste Regulamento.

19.2. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.

19.3. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente peloFundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração, sendo certo que correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

19.4. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; (ii) escrituração das Cotas; (iii) custódia das Cotas; integrantes da carteira do Fundo serão deduzidos da Taxa de Administração, nos termos definidos no Capítulo VII deste Regulamento.

CAPÍTULO XX – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

20.1. O Administrador publicará as informações especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente indicada,em sua página na rede mundial de computadores ( https://www.apexgroup.com/ ), e as manterá disponíveis aos Cotistas emsua sede, no endereço indicado neste Regulamento.

20.2. As informações abaixo especificadas serão remetidas pelo Administrador à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e às entidades administradoras do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas anegociação.

• 20.3. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete oSuplemento I do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulárioeletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento J do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras

b) o parecer do Auditor Independente; e

c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

IV. anualmente, tão logo o receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

V. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária; e

VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.

20.4. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária;

III. fatos relevantes;

IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos Imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, e com exceção das informaçõesmencionadas no item 7 do Suplemento H do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária; e

VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no artigo 24, inciso III da Resolução Normativa CVM 175.

20.5. O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores cópia desteRegulamento, em sua versão vigente e atualizada.

20.6. O Administrador deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Resolução CVM 175, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo.

20.7. O Administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatóriose pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.

20.8. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio eletrônico ou de correspondência física.

20.9. Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave- pública.

CAPÍTULO XXI – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

21.1. O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

21.2. Os lucros auferidos em um determinado período, caso existam, poderão, a critério do Administrador, considerando a orientação do Gestor, ser distribuídos aos Cotistas, mensalmente, no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após a disponibilização à CVM dos balanços semestrais (ou de documento equivalente, nos termos da regulamentação aplicável), podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

21.2.1. Observado o disposto no item 21.1 acima, o Gestor poderá recomendar o reinvestimento dos recursos originados com a alienação dos Imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

21.2.2. O Administrador, conforme orientação do Gestor também poderá reinvestir os recursos provenientes de eventual cessão de fluxo de aluguéis e outros recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e em Ativos Imobiliários, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

21.2.3. O percentual mínimo a que se refere o item 21.1 acima será obrigatoriamente observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

21.2.4. Farão jus aos rendimentos de que trata o item 21.2 acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior à data de distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 15.3 acima.

21.3. Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos Imóveis integrantes de sua carteira.

21.4. O Administrador, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais Despesas Extraordinárias dos Imóveis e dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.

21.5. Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzidoou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Geral para discussão de soluções alternativas à venda de Imóveis e/ou de Ativos Imobiliários.

21.5.1. Caso a Assembleia Geral prevista no item 21.5 não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Imóveis e/ou de Ativos Imobiliários, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento dedespesas, os Imóveis, os Ativos Imobiliários e/ou os Ativos Financeiros deverão ser alienados e/ou cedidos e, na hipótese de o montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do Fundo não ser suficiente para pagamento das despesas ordinárias e das Despesas Extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em Assembleia Geral, para aportar capital no Fundo, para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas.

21.6. Tendo em vista que o Fundo é um fundo de investimento imobiliário com prazo determinado, ao adquirir Cotas de emissão do Fundo, os Cotistas devem estar cientes de que

eventuais distribuições de rendimentos do Fundo podem decorrer da alienação dos Imóveis detidos pelo Fundo, e, consequentemente, de que tais distribuiçãopodem não ser recorrentes ou representar uma distribuição linear de rendimentos pelo Fundo. Adicionalmente, osvalores distribuídos pelo Fundo podem conter um elemento de amortização de Cotas, de modo que, ao adquirir Cotas no mercado secundário, todos os Cotistas devem estar cientes de tal condição.

CAPÍTULO XXII – POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

22.1. O Administrador adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes dacarteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador outorga, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas.

CAPÍTULO XXIII – TRIBUTAÇÃO

23.1. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamenteou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoa natural, o Administrador envidará melhores esforços para que (i)o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas a negociaçãono mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

23.2. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fontee na declaração de ajuste anual, desde que (i) o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas;

(ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento)do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as

Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

23.3. O Administrador e o Gestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

CAPÍTULO XXIV – ASSEMBLEIA GERAL

24.1. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio eletrônico ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

24.2. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no casode Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

24.2.1. Para efeito do disposto no item 24.2 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

24.3. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de ser realizada em outro lugar, a correspondência encaminhada por meio eletrônico ou de correspondência física endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

24.4. Independentemente das formalidades previstas neste item, será considerada regular a Assembleia Geral deCotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

24.5. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas:

i) em sua página na rede mundial de computadores; ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

24.6. Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o item 24.5 acima, no mínimo, aquelas referidas no Suplemento K do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no artigo 36, IV do Anexo Normativo III da mesma norma, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

24.7. Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o item 24.5 incluem:

I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;e

II. as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

24.8. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas,observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento.

24.9. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

• a) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

• b) alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 52 da Resolução CVM 175;

• c) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;

• d) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;

• e) fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou a liquidação do Fundo;

• f) dissolução e liquidação do Fundo;

• g) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, se aplicável;

i) eleição e destituição de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão serincorridas no exercício de sua atividade;

j) os atos que caracterizem potencial conflito de interesses, nos termos do §1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• k) alteração do prazo de duração do Fundo;

• l) alterações na Taxa de Administração, Gestão e na Taxa de Performance, nos termos do artigo 33 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• m) plano de resolução do património líquido negativo; e

• n) o pedido de declaração judicial de insolvência do fundo.

24.9.1. A realização de uma Assembleia Geral anual, para deliberar sobre as demonstrações contábeis, é obrigatória e deverá ocorrer em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social do Fundo e após no mínimo 30 (trinta) dias contados da disponibilização das demonstrações contábeis auditadas aos Cotistas.

• 24.10. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração:

I. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares,

exigências expressasda CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

II. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços dofundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

III. envolver redução das taxas de administração, gestão, de custódia ou de performance.

24.10.1. As alterações referidas nos incisos I e II devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

24.11. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidasou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador,a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

24.11.1. O pedido de que trata o item 24.11 acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no artigo 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

24.11.2. O percentual de que trata o item 24.11 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

24.11.3. Caso os Cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do item 24.11acima, o Administrador deve divulgar pelos meios previstos nos incisos I a III do item 24.5 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 24.11.1 acima, o pedido de inclusão de matéria, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

24.12. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear 1 (um) ou mais representantes paraexercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do

Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

24.12.1. A eleição do representante de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

1. 3% (três por cento) do total das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas;

2. 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

24.12.2. O representante dos Cotistas terá prazo de mandato de 1 (um) ano a se encerrar na próxima Assembleia Geral ordinária do Fundo, permitida a reeleição.

24.12.3. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175:

• I. ser Cotista do Fundo;

II. não exercer cargo ou função no Administrador, no Gestor ou no Custodiante, ou no controlador do Administrador,do Gestor ou do Custodiante em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedadessob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. não ser administrador ou gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• V. não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, aindaque temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

24.12.4. O representante do Cotista eleito deverá informar ao Administrador e ao Cotista a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

24.12.5. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendoque as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica, a ser realizado pelo Administrador juntoa cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 13 e 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

24.12.6. O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pela Administradora em cada processo de consulta formal, observado que:

• (i) as assembleias gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e

• (ii) as assembleias gerais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.

24.12.7. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não secomputando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no item 24.12.8 abaixo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metadedas Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas.

24.12.8. As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “c”, “e”, “f”, “h”, “j”, e “l” do item 24.9acima dependerão de aprovação por maioria de votos, em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotas que representem:

• I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

24.12.9. Os percentuais de que trata o item 24.12.8 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratemdas matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

24.12.10. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data deconvocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de1 (um) ano.

24.13. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas.

24.13.1. Ao receber a solicitação de que trata o item 24.13, o Administrador deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante,em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

24.13.2. Nas hipóteses previstas no 24.13, o Administrador pode exigir:

I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistassolicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

24.13.3. É vedado ao administrador do Fundo:

• I. exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 24.13;

• II. cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III. condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação dequaisquer documentos não previstos no item 24.13.2.

24.13.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nomede Cotistas, serão arcados pelo Fundo.

Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

• I. Prestadores de serviços essenciais;

II. os sócios, diretores e funcionários dos prestadores de serviços essenciais;

III. empresas ligadas aos prestadores de serviços essenciais, seus sócios, diretores e funcionários;

IV. o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade queconcorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

V. o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, no que se refere à matéria em votação.

24.13.6. Não se aplica a vedação prevista no item 24.13.5. quando:

• I. os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV;

II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ouem instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto, sendo que para os fins do §1º do artigo 78 da Resolução CVM 175, a totalidade dos cotistas do Fundo, ao adquirir as cotas, manifesta-se positivamente no sentido de permitir o voto das pessoas mencionadas nos incisos I a III do item 24.13.5; ou

III. todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização dasCotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme alterada, observado o artigo 19 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

CAPÍTULO XXV – ATOS E FATOS RELEVANTES

25.1. Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos mesmos meios indicados no Capítulo XX desteRegulamento.

25.2. Nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 175 os prestadores de serviços essenciais também são obrigados a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo, da classe ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é

responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente ao administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

25.3. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados, conforme disposto no artigo 45 da Resolução CVM 175.

25.4. Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ouqualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

• I. na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• II. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

III. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular Cotas ou devalores mobiliários a elas referenciados

25.4.1. São exemplos de ato ou fato relevantes:

• I. a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

• II. o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual

significativo dentre as receitas do Fundo;

III. a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis destinados a arrendamento ou locaçãoe que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

IV. o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;

• V. propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;

• VI. a venda ou locação dos Imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e quepossam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

VII. alteração do Gestor ou do Administrador;

VIII. fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que alteresubstancialmente a sua composição patrimonial;

• IX. alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação das Cotas;

• X. cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;

• XI. desdobramentos ou grupamentos das Cotas; e

XII. emissão das Cotas nos termos do §2º, inciso VII do artigo 48 da Resolução CVM 175.

CAPÍTULO XXVI – LIQUIDAÇÃO

26.1. O Fundo será liquidado ao término do seu prazo de duração, ou por deliberação da Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento, que deverá deliberar no mínimo sobre o plano de liquidação elaborado pelos prestadores de serviços essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no regulamento e o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da assembleia.

26.2. A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidadedos Imóveis, dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo,

(ii) alienação dosvalores mobiliários integrantes do patrimônio do Fundo em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; e (iii) a cessão de recebíveis eventualmente gerados

no processo de venda dos imóveis e demais ativos do Fundo.

26.3. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serãoresgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no prazomáximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada.

26.3.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtidocom a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.

26.3.2. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no item 26.3 acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos do Fundo, pelo preço em quese encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro e na proporção da participação de cada Cotista.

26.3.3. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

26.3.4. Na hipótese da Assembleia Geral referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entregados ativos a título de resgate das Cotas, os ativos do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas pelo Fundo à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro, informandoa proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio.

26.3.4.1. Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10(dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o item 26.3.4. acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha o maior número de Cotas, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas Inadimplentes, sehouver.

26.3.4.2. O Administrador e/ou empresa por este contratada, às expensas do Fundo, fará(ão) a guarda dos ativos em comento pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contado da notificação referida no item 26.3.4.acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador data, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos aos Cotistas. Expirado tal prazo sem que tenha havido a referida indicação, o Administrador poderá promover, às expensas do Fundo, a consignação em pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

26.4. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstraçãoda movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

26.4.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

26.4.1.1. Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

26.5. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, medianteo encaminhamento à CVM:

i) no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a atada Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e

ii) no prazo de 60 (sessenta) dias, da demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo de que trata oitem 26.4. acima, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

CAPÍTULO XXVII – CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

27.1. Considera-se o correio eletrônico forma de correspondência válida entre Administrador e Cotista, inclusivepara convocação de Assembleias Gerais e realização de procedimentos de consulta formal.

CAPÍTULO XXIII – FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA

28.1. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitose cumprirá todas as obrigações, perante o Administrador, que caberiam ao de cujus ou ao incapaz até o momentoda adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.

CAPÍTULO XXIX – FORO

29.1. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I - SUPLEMENTO DAS COTAS DO PANORAMA LAST MILE SBC - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Exceto se disposto de forma diversa aplica-se nesse Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos noRegulamento e nos documentos da primeira emissão de Cotas do Fundo.