Demonstrações Financeiras PNLM11 de 31/12/2025

RSM

Certificada

Índice

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 1

Demonstrações financeiras auditadas

Demonstração do resultado e do resultado abrangente ...................................................... 5 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido .......................................................... 6

Demonstrações dos fluxos de caixa..................................................................................... 7

Notas explicativas sobre as demonstrações financeiras ..................................................... 8

Panorama Last Mile SBC - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada CNPJ: 40.887.170/0001-54

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2025

RT 182/2026

Índice

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras ...................... 1

Demonstrações financeiras auditadas

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

Aos

Cotistas e Administrador do

Panorama Last Mile SBC - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo - SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do Panorama Last Mile SBC - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Fundo”), que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2025, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Panorama Last Mile SBC - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada em 31 de dezembro de 2025, o desempenho de suas operações e seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Fundo e sua Administradora, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria (“PAA”) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do período corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Investimento em sociedade de propósito específico

Em 31 de dezembro de 2025, o Fundo possuía investimento em ações de Sociedade de Propósito Especifico (“SPE”), no montante de R$ 22.663, correspondente a 103,46% do seu patrimônio líquido. Considerando o impacto direto desse investimento na mensuração do valor da cota do Fundo e a sua materialidade no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, a existência e a mensuração desse investimento foram consideradas um principal assunto de auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria sobre a SPE incluíram, mas não foram limitados a:

• Entendimento das políticas e metodologias adotadas pela Administradora do Fundo;

• Avaliação das quantidades de ações detidas pelo Fundo, com base nos respectivos livros de registro de ações;

• Análise dos atos societários da SPE e das movimentações ocorridas no exercício;

• Avaliação dos cálculos realizados pela Administradora do Fundo para determinação dos montantes de equivalência patrimonial reconhecidos nas demonstrações financeiras do Fundo; e

• Avaliação das divulgações apresentadas nas demonstrações financeiras do Fundo.

Com base nos procedimentos de auditoria efetuados sobre os investimentos em sociedade de propósito específico, consideramos que estão consistentes com a avaliação da Administradora do Fundo, bem como que os critérios e premissas adotados pela Administradora do Fundo para a mensuração e o registro desses investimentos são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Outros assuntos

As demonstrações financeiras do Fundo, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outro auditor independente, que emitiu relatório sem modificação de opinião, datado de 28 de março de 2025.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras

A Administradora do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administradora do Fundo é responsável, dentro das prerrogativas previstas na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administradora pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manterem em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com a administração do Fundo a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação à administração do Fundo, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do período corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Rio de Janeiro, 27 de março de 2026.

RSM ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/S

CRC - RJ – 4080/O-9

Josias Pereira Cardoso

Contador – CRC-RJ – 115.515/O-1

(anteriormente denominado Panorama Last Mile SBC – Fundo de Investimento Imobiliário) (CNPJ:40.887.170/0001-54)

Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ: 13.486.793/0001-42)

Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025 e 2024

Em milhares de reais

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(anteriormente denominado Panorama Last Mile SBC – Fundo de Investimento Imobiliário) (CNPJ:40.887.170/0001-54)

Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( CNPJ: 13.486.793/0001-42)

Demonstração dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024

Em milhares de reais, exceto prejuízo por cota integralizada e valor patrimonial da cota

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( CNPJ: 13.486.793/0001-42)

Demonstração das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 dezembro de 2025 e 2024

Em milhares de reais

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( CNPJ: 13.486.793/0001-42)

Demonstração dos fluxos de caixa (método direto) dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

1. Contexto operacional

O Panorama Last Mile SBC - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, ("Fundo"), anteriormente denominado Panorama Last Mile SBC – Fundo de Investimento Imobiliário , é um fundo de investimento imobiliário, regido pela Resolução CVM nº 175/22 pela Instrução CVM 516/11, e alterações posteriores, e pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, constituído em 01 de fevereiro de 2021 tendo realizado a sua primeira integralização de cotas em 28 de janeiro de 2022.

O Fundo, conforme atual disposição e vigência da Resolução CVM nº 175/22, é considerado como um Fundo de Classe Única (“Classe”).

O Fundo foi constituído como condomínio fechado, com prazo de duração dividido em período de Investimento, que corresponde a 2 anos contados da data em que ocorrer a 1ª integralização de cotas, e período de desinvestimento, que corresponde aos 4 últimos anos do prazo de duração do Fundo, podendo referido período ser prorrogado por até 2 anos adicionais mediante deliberação dos Cotistas em Assembleia Geral, e tem como o objetivo o desenvolvimento (greenfield) ou o investimento direto em Imóveis, para posterior venda ou obtenção de renda, bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em Imóveis, mediante a aquisição de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Imóveis ou dos Ativos Imobiliários. A aquisição dos Imóveis pelo Fundo visa a proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos imóveis, bem como pela eventual comercialização dos imóveis. O Fundo poderá realizar construções, reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

A gestão de riscos da Administradora tem suas políticas aderentes às práticas de mercado, e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Os principais riscos associados ao Fundo estão detalhados na Nota 4.

A gestão da carteira do Fundo é prestada pela AZ Quest Panorama Ltda, sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 422, conjunto 41, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 37.783.771/0001-02, credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) conforme Ato Declaratório nº 18.773, de 18 de maio de 2021, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Panorama”).

O Fundo distribui rendimentos aos seus cotistas conforme o artigo 10 da lei 8.668/93 que se encontra também descrita no Ofício Circular/CVM/SIN/SNC/Nº 1/2014 e não faz retenções de rendimentos que seriam necessárias para pagamento de suas obrigações por aquisição de imóveis e pelos compromissos de aporte de recursos em fundo exclusivo. O administrador do Fundo juntamente com o gestor avalia periodicamente a capacidade do Fundo de honrar com as suas obrigações contraídas e avaliam as necessidades de liquidação de algum ativo componente da carteira ou capitalização do Fundo via oferta (com nova emissão de cotas).

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Em 31 de dezembro de 2025, o Fundo possui suas cotas negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão com codigo PNLM11, mas estão fora de negociação.

Em 31 de dezembro de 2024, pelo regulamento , as cotas serão admitidas a negociação em mercado de bolsa administrado pela B3, depois de 36 meses do encerramento da oferta restrita o que está previsto para ocorrer em março de 2025.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do administrador, da gestora ou de suas partes relacionadas, nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). O Fundo adota para seus cotistas o regime de responsabilidade limitada ao valor das cotas subscritas, nos termos do artigo 18 da Resolução CVM n° 175/22.

2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas consoante às práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários (CVM 516), e demais orientações e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável.

A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas.

A moeda funcional do Fundo é o Real e as demonstrações financeiras estão sendo apresentadas em milhares de Reais.

As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2025 foram aprovadas pela administradora do Fundo em 27 de março de 2026.

3. Resumo das principais políticas contábeis e critério de apuração

3.1 Classificação ativos e passivos correntes e não correntes

O Fundo apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na classificação circulante/não circulante. Um ativo é classificado no circulante quando: (i) se espera realizá-lo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacional normal; (ii) for mantido principalmente para negociação; (iii) se espera realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (iv) caixa e equivalentes de caixa. Todos os demais ativos são classificados como não circulantes. Um passivo é classificado no circulante quando: (i) se espera liquidá-lo no ciclo operacional normal dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (ii) não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após o período de divulgação. Todos os demais passivos são classificados como não circulantes.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

3.2 Instrumentos financeiros

a) Classificação dos instrumentos financeiros

I. Data de reconhecimento

Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, nas seguintes categorias:

• Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do Resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.

• Investimentos mantidos até o vencimento: essa categoria inclui ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os quais o Fundo tem intenção e capacidade comprovada de mantê-los até o vencimento. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação,com receita reconhecida em base de rendimento efetivo.

IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação

Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rúbricas do balanço patrimonial:

• Caixa e equivalentes de caixas: Depósitos à vista e aplicações em cotas de fundos de renda fixa.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

• Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.

V. Classificação dos passivos financeiros para fins de mensuração

• Passivos financeiros ao custo amortizado: passivos financeiros, independentemente de sua forma e vencimento, são resultantes de atividades de captação de recursos realizados pelo Fundo.

VI. Classificação dos passivos financeiros para fins de apresentação

• Captação de recursos: O passivo se refere a cotas a emitir.

• b) Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo

I. Mensuração dos ativos financeiros

• Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação.

• O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").

• Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

• Os recebíveis são mensurados pelo custo amortizado, reduzidos por eventual redução no valor recuperável, onde as receitas deste grupo são reconhecidas em base de rendimento efetivo por meio da utilização da taxa efetiva de juros.

II. Mensuração dos passivos financeiros

Em geral, os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método de taxa efetiva de juros.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

A "taxa efetiva de juros" é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente. No caso dos instrumentos de taxa fixa, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de juros contratual definida na data de contratação, adicionados, conforme o caso, as comissões e os custos de transação que, por sua natureza, façam parte de seu retorno financeiro. No caso de instrumentos financeiros de taxa variável, a taxa de juros efetiva coincide com o retorno vigente em todos os compromissos até a data de referência seguinte de renovação de juros.

III. Reconhecimento de variações de valor justo

Como regra geral, variações no valor justo de ativos e passivos financeiros para negociação, são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.

• 3.3 Provisões e ativos e passivos contingentes

O Fundo, ao elaborar suas demonstrações financeiras faz a segregação entre:

• Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda ou desembolso para o Fundo cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.

• Passivos contingentes: possíveis obrigações que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle do Fundo. São reconhecidos no balanço quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações.

• Os passivos contingentes classificados como perda possível pelos assessores jurídicos e pela administração são apenas divulgados em Notas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem divulgação.

• Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não de eventos além do controle do Fundo. Não são reconhecidos no balanço patrimonial ou na demonstração do resultado.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

3.4 Ações de companhia fechada

As ações de companhia fechada são contabilizadas pelo respectivo valor justo de aquisição, considerando-se o patrimônio líquido das companhias investidas à data de encerramento do exercício social. Quando aplicável, o patrimônio líquido contábil das companhias investidas é ajustado para refletir o valor justo das propriedades de investimento detidas por cada entidade considerando como tal o valor de aquisição da participação do Fundo, levando em consideração o estágio de conclusão da obra de cada um dos empreendimentos de cada investida.

3.5 Apuração de resultado

As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.

3.6 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações financeiras com liquidez imediata, que correspondem basicamente a aplicação em fundos de investimentos em renda fixa, remunerados pela variação do CDI (“certificado de depósito interbancário”) com liquidez inferior à 90 dias.

3.7 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser considerados mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando em eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir:

• i) Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As políticas contábeis descritas na Nota 3.2 apresentam, informações detalhadas sobre "classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo".

• ii) Ativos financeiros de natureza não imobiliária: de acordo com a política de investimentos do Fundo e regulamentação vigente, as disponibilidades financeiras foram aplicadas em títulos de renda fixa e/ou cotas de fundos de investimento financeiro. As cotas de fundos de investimentos são consideradas equivalentes de caixa e estão classificados para Negociação.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

3.8 Resultado por cota

O resultado por cota, apresentado na demonstração de resultado, é apurado considerando-se o resultado líquido do exercício dividido pelo total de cotas do Fundo integralizadas ao final de cada exercício.

4. Riscos associados ao Fundo

Os recursos que constam na carteira do Fundo e os cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados abaixo.

4.1 Fatores macroeconômicos relevantes

O Fundo, todos os seus ativos e as operações envolvendo os ativos estão localizados no Brasil. Como resultado, variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) na liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações. não será devido pelo fundo, pelo administrador, pelas consultoras de investimento, pelos coordenadores ou por qualquer pessoa, aos cotistas do Fundo, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultantes de seus investimentos.

4.2 Riscos Institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um cenário de alteração das taxas de juros, a rentabilidade ou a precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo poderão ser negativamente impactadas. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores, pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo, inclusive, vir a afetar adversamente a rentabilidade dos cotistas.

4.3 Risco de mercado e liquidez dos ativos alvo integrantes da carteira do Fundo

Caso o Fundo, por qualquer motivo, decida alienar ativos integrantes de sua carteira, poderá enfrentar dificuldade diante da pouca liquidez dos ativos alvo no mercado secundário. O mesmo também poderá ocorrer caso venham a ser executadas eventuais garantias atreladas aos ativos integrantes da carteira do Fundo.

4.4 Risco de crédito dos ativos alvo integrantes da carteira do Fundo

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores, ou dos devedores dos lastros dos CRI, LH, LCI e demais ativos permitidos nos termos do regulamento, de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos CRI, LH, LCI e demais ativos permitidos nos termos do regulamento, conforme aplicável, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Nestas condições, o administrador poderá enfrentar dificuldade de receber os rendimentos dos ativos para o Fundo ou negociá-los pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Fundo poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

4.5 Risco relativo à rentabilidade do Fundo

O investimento em cotas de FII pode ser considerado, para determinados fins, uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao cotista dependerá do resultado dos ativos alvo adquiridos pelo Fundo, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes de ativos alvo objeto de investimento do Fundo, excluídas as despesas previstas no regulamento para a manutenção do Fundo. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos ativos alvo, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos Ativos alvo, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos dos ativos alvo e consequentemente impactar a rentabilidade do Fundo, podendo também ocorrer desvalorização do lastro atrelado aos ativos alvo ou insuficiência de garantias atreladas aos mesmos. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das cotas objeto da oferta e a efetiva data de aquisição dos ativos alvo, os recursos obtidos com a oferta serão aplicados em aplicações financeiras, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

4.6 Riscos tributários

A Lei nº 9.779/99 estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha mais de 25% das cotas do respectivo FII. Ainda de acordo com a mesma lei, os rendimentos distribuídos aos cotistas dos FII e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20%. Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado a pessoas físicas. O mesmo dispositivo legal esclarece ainda que o benefício fiscal de que trata:

• será concedido somente nos casos em que o FII possua, no mínimo, 50 cotistas; e

• não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo FII.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Há o risco de que as regras tributárias vigentes para os FII possam ser modificadas no futuro e, ainda, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de imposto de renda, PIS, COFINS, contribuição social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos cotistas ou mesmo o valor das cotas. É importante destacar que, em razão do entendimento da Receita Federal do Brasil manifestado, em 25 de junho de 2014, na Solução de Consulta nº 181 – COSIT, publicada em 04 de julho de 2014, conforme mencionado na “tributação do Fundo”, o Fundo (i) recolherá o imposto de renda sobre ganhos de capital auferidos na venda de posições de sua carteira de cotas de fundos de investimento imobiliário, e (ii) recolherá integralmente o imposto de renda referente ao passivo acumulado.

4.7 Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos cotistas

A legislação aplicável ao fundo, aos cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no brasil, está sujeita a alterações. Existe o risco de as regras tributárias relativas a FII serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que pode implicar perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo e/ou seus cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente ou à majoração de tributos incidentes.

4.8 Risco tributário relacionado a CRI, LH e LCI

O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos são isentos do imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

4.9 Risco de concentração da carteira do Fundo

A política de investimentos do Fundo não prevê critérios de alocação em determinado segmento, emissor ou operação imobiliária, para a aquisição dos ativos alvo, ficando esta alocação a critério do administrador, após ouvidas as consultoras de investimento, observados os limites legais. A ausência de critérios de alocação dos ativos alvo do Fundo poderá gerar a concentração de risco dos ativos alvo em determinado segmento do mercado imobiliário, emissores ou em determinada operação imobiliária relacionada aos ativos alvo, o que poderá significar a concentração de risco de crédito e riscos jurídicos no segmento/operação/emissor preponderante. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo alvo e/ou de aplicações financeiras em questão, o risco de perda do capital integralizado pelos cotistas.

4.10 Risco da marcação a mercado

Os ativos alvo objeto de investimento pelo Fundo são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira do Fundo virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor.

4.11 Riscos relacionados à liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário

Como os FII são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro que ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da liquidação do fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

Mesmo sendo as cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o Investidor que adquirir as cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que não há qualquer garantia de que haverá liquidez para venda futura das cotas nos referidos mercados.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

4.12 Risco operacional

Os ativos alvo e aplicações financeiras objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pelo administrador, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte do administrador, das consultoras de investimento, do custodiante, da instituição escrituradora e do auditor independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do Fundo, controladoria de ativos do Fundo e escrituração das cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos cotistas.

4.13 Risco referente a outros títulos e valores mobiliários

Nos termos do regulamento, o Fundo poderá adquirir quaisquer títulos e valores mobiliários previstos na Instrução CVM nº 175/22, não podendo ser previsto, nesta data, quais ativos serão adquiridos especificamente. Nesse sentido, a depender do investimento do Fundo em qualquer um desses outros títulos e valores mobiliários, os riscos habituais corridos pelo Fundo poderão ser majorados. Além disso, poderá haver futura incompatibilidade com (i) os limites de diversificação por emissor e por modalidade de ativo determinado no regulamento e na legislação aplicável a determinado investidor e (ii) parte do público-alvo de acordo com a política de investimento.

4.14 Demais riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo.

4.15 Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na política de investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de ativos alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do administrador e das consultoras de investimento, que atendam à política de investimentos do Fundo, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos alvo.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

A ausência de ativos alvo para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, considerando que, enquanto o Fundo não aloque seus recursos em ativos alvo, recursos do Fundo permanecerão aplicados nas aplicações financeiras.

4.16 Riscos de influência de mercados de outros países

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação das cotas inclusive em razão de impactos negativos na precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.

Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das cotas, os demais cotistas do Fundo, o administrador, as consultoras de investimento e as instituições participantes da oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo,(b) a liquidação do Fundo ou, ainda (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Risco de concentração de propriedade de cotas do Fundo

Conforme o regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da Emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo ou da opinião dos cotistas minoritários.

4.17 Risco de diluição decorrente de novas emissões de cotas

O Fundo poderá, no futuro, realizar novas emissões de cotas com vistas ao aumento do seu patrimônio e aquisição de novos ativos alvo. Neste sentido, os cotistas devem ficar atentos, especialmente com relação a publicações de avisos, convocações e atas de AGEs, com vistas ao exercício do seu direito de preferência na subscrição das novas cotas, sob pena de, não o exercendo, terem sua participação diluída, diminuindo suas participações nas decisões sobre as matérias sujeitas à assembleia geral de cotistas. Adicionalmente o exercício do direito de preferência pelos cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do cotista.

4.18 Inexistência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias do administrador ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pelo administrador para o Fundo poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo, na qualidade de investidor dos ativos alvo.

4.19 Desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas no prospecto da primeira emissão e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venham a ser disponibilizados acerca de resultados passados de quaisquer mercados de fundos de investimento similares ou em relação aos ativos alvo ou de quaisquer investimentos em que o administrador e os coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, crédito, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

4.20 Revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo e o administrador não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do prospecto da primeira emissão e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do prospecto da primeira emissão e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

4.21 Riscos de despesas extraordinárias

O Fundo estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. Caso a reserva de contingência não seja suficiente para arcar com tais despesas, o Fundo realizará nova emissão de cotas com vistas a arcar com as mesmas.

O Fundo estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos ativos alvo, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

4.22 Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII advêm das disposições previstas na Instrução da CVM 516/11. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a lei das sociedades por ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.

A Instrução da CVM 516/11 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos FII editados nos últimos 4 anos. Referida Instrução da CVM contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil.

Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

4.23 Riscos de eventuais reclamações de terceiros

O Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes ou, ainda, que os recursos integrantes da reserva de contingência sejam suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as reservas de contingência não forem suficientes para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo que poderão incluir a necessidade de realização de aportes adicionais.

4.24 Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo

Excepcionalmente, o Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis. O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira do Fundo ou servir de garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados às LCI e às LH pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos ativos alvo poderá ser adversamente afetados.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

4.25 Risco de desapropriação e de sinistro

Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em ativos alvo que estão vinculados a imóveis, direta ou indiretamente, eventuais desapropriações, parcial ou total, dos referidos imóveis a que estiverem vinculados os respectivos ativos alvo poderá acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua titularidade sobre os ativos alvo. Em caso de desapropriação, o poder público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o Fundo venha a ser titular em decorrência da titularidade dos ativos alvo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos ativos alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices e outras condições das operações relacionadas aos ativos alvo. Ainda, os imóveis que eventualmente passem a integrar o patrimônio do Fundo podem estar sujeitos a algum tipo de restrição por determinação do poder público, em decorrência, por exemplo, do atendimento de posturas municipais, demandando a concessão de licenças pelos órgãos competentes para o exercício de determinadas atividades no imóvel.

4.26 Risco das contingências ambientais

Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em ativos alvo que estão vinculados, direta ou indiretamente, a imóveis, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos ativos alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.

4.27 Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados imóveis relacionadas aos ativos alvo que serão investidos pelo Fundo poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data do prospecto da primeira emissão poderão implicar aumento de custos, afetando adversamente as atividades realizadas nos imóveis relacionados aos ativos alvo e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

4.28 Risco relacionado à aquisição de imóveis

Excepcionalmente, o Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis, assim como participação e sociedades imobiliárias, em decorrência da realização de garantias ou dação em pagamento dos ativos alvo. E os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel, ainda que em dação em pagamento. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos imóveis, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos alienantes, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário ou titular dos direitos aquisitivos do imóvel, (b) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo Fundo ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas e o valor das cotas.

4.29 Risco relativo à não substituição do administrador

Durante a vigência do Fundo, o administrador poderá ser alvo de regime especial administrativo temporário (RAET), sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído pela assembleia de cotistas ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no regulamento e/ou na Instrução CVM 175/22. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao fundo e aos cotistas.

4.30 Risco de governança

Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação de tais matérias, prejudicando as atividades do Fundo e a rentabilidade das cotas.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

5. Caixa e equivalentes de caixa

Os valores reconhecidos como caixa e equivalentes de caixa no Fundo são compostos por (i) saldos disponíveis em bancos e (ii) cotas de fundos de investimento adquiridas com prazo de vencimento igual ou inferior a 90 dias e com risco insignificante de mudanças no valor justo.

Em 31 de dezembro de 2025 e 2024 , o Fundo não possui saldo disponível em caixa e possui aplicações em cotas de fundo de renda fixa conforme informações abaixo:

(a) O Itaú Soberano Renda Fixa Simples Fundo de Investimento Financeiro da Classe de Investimento em Cotas Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado Itaú Soberano Renda Fixa Simples Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento) CNPJ: 06.175.696/0001-73, administrado pelo Itaú Unibanco S.A., foi constituído sob a forma de condomínio de natureza especial aberto com prazo de duração indeterminado, iniciou suas atividades em 02 de julho de 2004 e destina-se a investidores em geral, sendo eles pessoas físicas e jurídicas, clientes do administrador, da gestora ou de controladas, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding SA. Seu objetivo é aplicar seus recursos em cotas de classes de fundos de investimento tipificadas como renda fixa, as quais apliquem exclusivamente em títulos públicos federais, prefixados ou indexados a variação do CDI, ou, ainda, por operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.

As demonstrações financeiras relativas ao período findo em 31 de outubro de 2025 foram devidamente auditadas, com emissão do relatório do auditor independente em 15 de janeiro de 2026, sem modificação de opinião.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, foi reconhecido no resultado do Fundo, o montante de R$ 242 (R$ 243 em 2024) de receitas com cotas de fundos de investimentos e estão sendo apresentadas nas demonstrações de resultado na rubrica “Receitas de cotas de fundo de renda fixa”.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

6. Aplicações financeiras

6.1 De natureza imobiliária

6.1.1 Sociedade de Propósito Específico

O Fundo adquiriu as cotas da companhia PNCP Empreendimentos Imobiliários Ltda. é uma sociedade empresarial Ltda, que tem sede e foro jurídico na cidade de São Paulo, na Rua Tabapua nº 422, conjunto 41 , Bairro Itaim Bibi.

Seu objeto social compreende: (a) o desenvolvimento, a comercialização e a exploração de empreendimentos imobiliários próprios; (b) a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista, e (c) administração de bens próprios.

Em 31 de dezembro de 2025, o capital social, totalmente subscrito e parcialmente integralizado em moeda corrente nacional é de R$ 25.000, dividido em 25.000,00 quotas idênticas de R$ 1,00 cada uma, na qual o Fundo detém 100% de participação sobre o capital social da Sociedade.

Em 31 de dezembro de 2024, o capital social, totalmente subscrito e parcialmente integralizado em moeda corrente nacional é de R$ 13.757, dividido em 15.000,00 quotas idênticas de R$ 1,00 cada uma, na qual o Fundo detém 100% de participação sobre o capital social da Sociedade.

Através do Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel, sob Condições Resolutivas e Outras Avenças, este aditado em 24/02/2022, 11/04/2022, 17/11/2022, 20/06/2023 e em 31/10/2023 adquiriu o prédio industrial e comercial, com a área construída de 14.356,48 m2, sob o nº 1.561 da Avenida Doutor Rudge Ramos e seu respectivo terreno encerrando a área de 14.802,70 m2, localizados no Bairro de Rudge Ramos, no distrito, município, comarca e 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, o qual se acha descrito e caracterizado na matrícula nº 98.684 do aludido registro imobiliário com o valor venal atribuído para o referido exercício de R$ 42.111 e valor mínimo apurado para o mesmo exercício de R$ 60.833, pelo montante de R$ 11.000 a vista na data de aquisição.

Em 31 de dezembro de 2025, a participação do Fundo no patrimônio da investida é equivalente à R$ 22.663 e as principais contas do seu patrimônio estão representadas conforme abaixo:

(*) As demonstrações financeiras da SPE não foram auditadas no exercício findo em 31/12/2025.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Em 31 de dezembro de 2024, a participação do Fundo no patrimônio da investida é equivalente à R$ 13.757 e as principais contas do seu patrimônio estão representadas conforme abaixo:

(*) As demonstrações financeiras da SPE não foram auditadas no exercício findo em 31/12/2024.

7. Encargos e taxa de administração

O Administrador recebe por seus serviços uma taxa de administração correspondente ao percentual de 1,50% ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido; observado o valor mínimo mensal de R$ 32, sendo certo que o valor mínimo mensal é atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPCA.

A taxa de administração será destinada da seguinte forma(i) Ao administrador, pelos serviços de administração, custódia, escrituração e serviços qualificados o valor equivalente a 0,15% ao ano, observado o valor mínimo mensal de R$ 12; e (ii) Ao Gestor, o excedente da Taxa de Administração

A taxa de administração é provisionada por dia útil, mediante divisão da taxa anual por 252 dias, apropriadas e pagas mensalmente a Administradora, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

A taxa de administração engloba os pagamentos devidos à AZ Quest Panorama Ltda. (gestora), na qualidade de gestor e consultor imobiliário, ao custodiante e ao escriturador e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo.

O valor de despesas de taxa de administração reconhecido no exercício findo em 31 de dezembro de 2025, foi de R$ 446 (R$ 426 em 2024) e remanescendo a pagar a quantia de R$ 38 (R$ 36 em 2024).

Além da taxa de consultoria e gestão, a AZ Quest Panorama Ltda. faz jus a uma taxa de performance, correspondente a 20% do montante equivalente à soma do capital amortizado e dos rendimentos distribuídos aos cotistas que exceder o valor correspondente à variação do IPCA acrescido de um spread de 8% ao ano, pro rata temporis, sobre a média ponderada dos valores integralizados pelos cotistas. A taxa de performance será apurada e apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 10º dia útil do mês subsequente ao transcurso do prazo de 6 meses, e será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

A taxa de performance é calculada com base no valor das distribuições brutas deduzido do valor atualizado das emissões, multiplicado pelo benchmark de 7% ao ano.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, não houve despesa com taxa de performance.

8. Política de distribuição dos resultados

O Fundo distribui aos seus cotistas, no mínimo 95% dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanços semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período é distribuído aos cotistas, mensalmente, até o 10º (décimo dia útil) do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) dias úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ser utilizado pela Administradora para reinvestimento em ativos alvo ou composição ou recomposição da reserva de contingência nos termos do regulamento e com base em recomendação apresentada pelo gestor de investimentos.

O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado conforme racional abaixo:

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025 e 2024 , não houve rendimentos pagos (visto que houve prejuízo caixa no exercício).

9. Patrimônio líquido e rentabilidade

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a rentabilidade (apurada considerando-se o lucro líquido (prejuízo) do exercício sobre o patrimônio líquido inicial do Fundo adicionado das cotas integralizadas e deduzido das amortizações, caso esses eventos tenham ocorrido no exercício) foi negativa em 6,03% (negativa em 13,39% em 2024).

9.1 Cotas integralizadas

Em 31 de dezembro de 2025 o patrimônio líquido está composto de 231.547 cotas com valor de R$ 94,604275 cada, totalizando R$ 21.905.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Em 31 de dezembro de 2024 o patrimônio líquido está composto de 147.160 cotas com valor de R$ 91,166177 cada, totalizando R$ 13.416.

9.2 Emissão de cotas

A cada emissão de cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Gestor, cobrar a taxa de distribuição primária, a qual será paga pelos subscritores das cotas no ato da subscrição primária das cotas, exceto pela primeira distribuição de cotas de emissão do Fundo, na qual não será cobrada taxa de distribuição primária.

Na primeira emissão de cotas serão emitidas inicialmente 340.000 cotas, ao valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), totalizando um volume de oferta de até R$ 34.000. A 1ª emissão poderá ser encerrada de forma parcial desde que seja atingido o montante mínimo de R$ 10.000.000,00, correspondente à subscrição de 100.000 cotas.

Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento, o administrador, a seu exclusivo critério, observada a possibilidade de recomendação do gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.

Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das cotas em montante superior ao capital autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no regulamento, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, houve a integralização de 84.387 (125.030 em 2024) cotas, representando o montante total de R$9.901 (R$ 13.800 em 2024)

9.3 Gastos com colocação de cotas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, houve gastos com colocação de cotas no montante de R$ 7.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, não houve em gastos com colocação de cotas.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

9.4 Resgates de cotas

Não é permitido o resgate das cotas.

O Fundo será liquidado ao término do seu prazo de duração, ou por deliberação da assembleia geral especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos no regulamento, que deverá deliberar no mínimo sobre o plano de liquidação elaborado pelos prestadores de serviços essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no regulamento e o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da assembleia.

10. Encargos debitados ao Fundo

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, os seguintes encargos foram debitados do patrimônio líquido do Fundo:

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o percentual foi calculado sobre o patrimônio líquido médio mensal no valor de R$20.193 (R$13.747 em 2024).

11. Alterações estatutárias

Em 04 de junho de 2025, por meio do termo de apuração da consulta formal aos cotistas, houve deliberação e aprovação das seguintes matérias:

• (i) A aprovação nos termos da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterados, a promoção das alterações necessárias no regulamento do Fundo, em razão da necessidade de adaptação do Fundo à resolução, conforme abaixo:

• (a) a criação da classe de cotas que será denominada “Panorama Last Mile Sbc Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e a alteração da responsabilização dos cotistas perante a classe como responsabilidade limitada;

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

• (b) a adaptação das responsabilidades dos prestadores de serviço essenciais, conforme definidos sob a resolução CVM 175;

• (c) atualização da legislação de referência; e

• (d) ratificação de disposições não alteradas;

• (ii) a inclusão da possibilidade de constituição de ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas, para garantir obrigações assumidas pelo Fundo, nos termos da Resolução CVM nº 200, de 12 de março de 2024;

• (iii) A autorização da Administradora a tomar as providências necessárias perante CVM e demais órgãos reguladores para o efetivo cumprimento das deliberações desta Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”).

Em 24 de junho de 2025, por meio do termo de apuração da consulta formal aos cotistas, foram aprovadas as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024.

12. Tributação

Os Fundos de investimentos imobiliários, conforme legislação em vigor, deverão distribuir a seus cotistas, no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados pelo regime de competência, ajustado pelo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

De acordo com a referida instrução Normativa, os rendimentos distribuídos pelos Fundos de Investimento Imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor.

Conforme o art.36 da Instrução Normativa RFB n° 1.585, emitida pela Receita Federal em 31 de agosto de 2015, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelas carteiras dos Fundos, de investimentos imobiliários, em aplicações financeiras de renda fixa ou renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas exceto os rendimentos obtidos por letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de crédito imobiliário.

Investidores Estrangeiros

Os rendimentos pagos à cotistas residentes e domiciliados em países considerados não paraíso fiscal são tributados em 15% e para os residentes e domiciliados em países considerados como paraíso fiscal são tributados em 20%, conforme Instrução Normativa RFB 1.585, de 31 de agosto de 2015.

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Lei nº 14.754 de 12 de dezembro de 2023

De acordo com a Lei nº 14.754 de 12 de dezembro de 2023, que dispõe sobre a tributação de aplicações em fundos de investimentos, na qual os rendimentos das aplicações em fundos de investimentos ficarão sujeitos à retenção na fonte do IRRF nas seguintes datas:

a) No último dia dos meses de maio e novembro; ou

b) Na data da distribuição de rendimentos, da amortização ou do resgate de cotas, caso ocorra antes.

Para os fundos de investimentos que forem enquadrados como entidade de investimento, e que cumpram os demais requisitos previstos na Lei, não estarão sujeitos à tributação periódica previstas no último dia dos meses de maio e novembro.

Para os Fundos de Investimento Imobiliário, a mudança mais significativa é o aumento de 50 (cinquenta) para 100 (cem) cotistas mínimos necessários para preservar a isenção da cobrança de IRRF.

13. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.

14. Serviços de custódia e tesouraria

O serviço de tesouraria, escrituração e custódia das cotas do Fundo, é prestado pela própria Administradora.

15. Partes relacionadas

Conforme CPC 05, foram realizadas transações entre o Fundo e a administradora, gestora ou partes a elas relacionadas no exercício, conforme demonstrado a seguir:

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

16. Demonstrativo ao valor justo

O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM n.º 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.

Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11.

A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2025:

A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2024:

17. Divulgação de informações

As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora, assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

18. Outros serviços prestados pelos auditores independentes

No exercício, não contratou serviços prestados pelos auditores independentes relacionados a este Fundo por ela administrado, que não os serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

19. Eventos subsequentes

Após a data base em 31 de dezembro de 2025, não houve eventos subsequentes que requeressem serem divulgados.

Roger Vicente Lima Luiz Carlos Nimi Contador CRC 1SP342522 Diretor Responsável * * *