AGE RBHG11 de 17/06/2026
AGE do Rio Bravo Crédito Imobiliário High Grade (RBHG11), fundo imobiliário de papel, com data de referência em 17/06/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 18/06/2026. No pregão de 03/11/2026, a cota do RBHG11 fechou a R$ 53,06, com P/VP de 0,61 (valor patrimonial de R$ 87,69 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 0,75 por cota, com pagamento em nov/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 18,07% sobre a cotação de 03/11/2026. O patrimônio líquido era de R$ 190,1 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- CNPJ
- 30.647.758/0001-87
- Tipo
- Assembleia
- Assunto
- AGE
- Data de referência
- 17/06/2026
- Data de entrega
- 18/06/2026 10:09
- Versão
- 2
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo
PROPOSTA DO ADMINISTRADOR REFERENTE À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO HIGH GRADE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 30.647.758/0001-87
Prezado(s) Cotista(s),
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/0001-42, habilitada para administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administrador”), na qualidade de instituição administradora do RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO HIGH GRADE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 30.647.758/0001-87 (“Fundo”), gerido pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 03.864.607/0001-08 (“Gestor”), vem, por meio desta, apresentar sua proposta (“Proposta do Administrador”) em relação à consulta formal aos cotistas do Fundo (“Cotistas”), datada de 17 de junho de 2026 (“Consulta Formal”).
Trata-se de Consulta Formal realizada nos termos do artigo 76, parágrafo 5º, da parte geral da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), e do artigo 27, parágrafo 1º, do regulamento do Fundo (“Regulamento”), que tem por objetivo:
1. Obter a aprovação dos Cotistas em relação às seguintes matérias:
1.1) APROVAR, nos termos do artigo 31, inciso II, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e do artigo 24, inciso (xi), do Regulamento, a possibilidade de aquisição e/ou alienação pelo Fundo, sem a necessidade de aprovação específica para cada evento a ser realizado, observada a estratégia de alocação dos recursos do Fundo, nos termos da política de investimentos disposta no Regulamento, cujo objeto sejam: (a) certificados de recebíveis imobiliários originados, estruturados, distribuídos, prospectados e/ou cujos devedores sejam sociedades do grupo econômico do Administrador ou do Gestor, ou ainda, que tenham o Administrador ou o Gestor, ou fundos administrados pelo Administrador ou geridos pelo Gestor, ou ainda, por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, como contrapartes; (b) cotas de fundos de investimento imobiliário (FII); (c) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de
investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e (d) debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário, que, em qualquer caso das alíneas previstas neste item, sejam administrados, distribuídos e/ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor, por suas partes relacionadas e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos que sejam registrados na CVM (“Ativos Alvo Conflitados”);
1.2) APROVAR a possibilidade de aquisição e/ou alienação, pelo Fundo, para fins de gestão de caixa e liquidez do Fundo e sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável e no Regulamento, de: (a) cotas de fundos de investimento classificados como “renda fixa”, nos termos da regulamentação aplicável, administrados, distribuídos e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso, bem como por suas partes relacionadas e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos que sejam registradas na CVM; (b) operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais, que tenham como contraparte parte relacionada ao Administrador ou ao Gestor ou por suas partes relacionadas e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos que sejam registradas na CVM; e (c) ativos financeiros de renda fixa de emissão de partes relacionadas ao Administrador ou ao Gestor (“Aplicações Financeiras Conflitadas” e, em conjunto com os Ativos Alvo Conflitados, os “Ativos Conflitados”), observado que o processo de seleção dos Ativos Conflitados deverá observar todos os critérios e requisitos de diligência usualmente adotados pelo Gestor na aquisição de ativos;
Obter a aprovação, em pauta única, dos Cotistas em relação às seguintes matérias:
1.3) APROVAR, nos termos do artigo 31, inciso II, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e do artigo 24, inciso (xi), do Regulamento, o conflito de interesses envolvendo o Fundo e o JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 30.982.880/0001-00 (“JPPA”), gerido pela JPP CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 28, 3º andar, cj. 31, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ sob o nº 13.516.035/0001-20 (“JPP”), considerando serem ambos geridos por gestoras atualmente envolvidas em um processo de potencial aquisição da JPP por empresa integrante do grupo econômico do Gestor, o qual poderá resultar na consolidação das gestoras sob um mesmo grupo econômico, e o recebimento de propostas, direcionadas ao Gestor, apresentadas pelo JPPA em 26 de setembro de 2025 e em 28 de maio de 2026, cujas
cópias constam do Anexo I a esta Proposta do Administrador (“Proposta de Aquisição”), para (1) aquisição dos ativos indicados no Anexo I à Proposta de Aquisição, os quais representam 100% (cem por cento) dos ativos do Fundo (“Ativos”); e (2) união da base de investidores do Fundo com a base de investidores do JPPA, observado que:
(a) A Proposta de Aquisição, sujeita a determinadas condições precedentes, tem por objeto a venda dos Ativos pelo valor estimado de R$ 188.834.762,34 (cento e oitenta e oito milhões, oitocentos e trinta e quatro mil, setecentos e sessenta e dois reais e trinta e quatro centavos), em 22 de maio de 2026 (“Preço de Aquisição” e “Operação”, respectivamente). Após a conclusão da Operação, ocorrerá a liquidação do Fundo;
(b) Desde que atendidas as condições precedentes descritas na Proposta de Aquisição, e observados os documentos definitivos da Operação, o Preço de Aquisição será pago por meio da compensação, pelo Fundo, dos créditos por ele titulados em decorrência da Operação, na integralização de novas cotas de emissão do JPPA, cujo valor considerará o valor patrimonial das cotas até então emitidas pelo JPPA, em data a ser oportunamente definida (“Novas Cotas JPPA”), de modo que, em razão de tal integralização, o Fundo poderá passar a ser titular de cotas de emissão do JPPA (“Compensação de Crédito”). Para fins da Compensação de Crédito, será considerado o preço de emissão das Novas Cotas JPPA, não incluídos quaisquer custos de emissão e distribuição das Novas Cotas JPPA;
(c) Para os fins do item (b) acima, o JPPA realizará uma nova emissão de cotas correspondente, no mínimo, à totalidade dos valores necessários para realização da Operação. Dessa forma, em caso de não captação de recursos pelo JPPA (observados os outros compromissos de pagamento assumidos ou que venham a ser assumidos), em dinheiro, em montante equivalente à integralidade do Preço de Aquisição, o Fundo compensará os créditos de que será titular contra o JPPA, em decorrência da Operação, com a obrigação de integralização de Novas Cotas JPPA; e
(d) O preço de subscrição das Novas Cotas JPPA será fixado por ato do administrador do JPPA que aprovar a oferta das Novas Cotas JPPA e corresponderá ao valor patrimonial das cotas até então emitidas pelo JPPA. As características da emissão e da oferta das Novas Cotas JPPA serão oportunamente definidas e divulgadas ao mercado, após a aprovação do ato do administrador do JPPA.
1.4) APROVAR a dissolução, com consequente liquidação do Fundo, na forma do artigo 30 do Regulamento, cuja eficácia dependerá da implementação das seguintes condições cumulativas, fixadas em benefício do Fundo e por ele verificadas ou renunciadas, na forma que melhor lhe aprouver: (a) integralização das Novas Cotas JPPA por meio da Compensação de Crédito; e, consequentemente, (b) transferência dos Ativos em favor do JPPA.
Proposta do Administrador e do Gestor
O Administrador e o Gestor entendem que a deliberação das matérias constantes da Ordem do Dia deve ser abertamente discutida e deliberada no melhor interesse dos cotistas. Ademais, esclarecem que se abstêm de uma recomendação formal quanto à sua aceitação ou à sua rejeição.
Por fim, dada a importância dos temas colocados em deliberação para a gestão do Fundo, incentivamos V.Sas. a entrar em contato com o Gestor para eventuais esclarecimentos adicionais, se necessários, por meio do e-mail: [email protected].
Colocam-se à disposição para eventuais esclarecimentos que se façam necessários.
São Paulo, 17 de junho de 2026.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Administrador
RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA.
Gestor
ANEXO I
PROPOSTA DE AQUISIÇÃO
[Documento segue na próxima página]
[Restante da página intencionalmente deixado em branco]
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São Paulo, 28 de maio de 2026
Rio Bravo Investimentos Ltda. (“Gestor do Vendedor”)
Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, São Paulo/SP
Ref. Proposta para Aquisição de Ativos
Prezados Senhores,
Referimo-nos à proposta de realização de potencial transação para aquisição de determinados ativos integrantes da carteira do RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO HIGH GRADE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 30.647.758/0001-87 (“RBHG” ou “Vendedor”, conforme o caso), apresentada pelo JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 30.982.880/0001-00 (“JPPA” ou “Comprador”, conforme o caso), administrado pela FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade e estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, Torre Norte, Térreo, Loja 8, Bela Vista, inscrita no CNPJ sob o nº 03.317.692/0001-94, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.547, expedido em 18 de outubro de 2001 (“Administrador”), e gerido pela JPP CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 28, 3º andar, cj. 31, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ sob o nº 13.516.035/0001-20, devidamente autorizada pela CVM a exercer a gestão de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.763, de 20 de junho de 2011 (“Gestor do Comprador”), a V. Sas. em 19 de setembro de 2025 (“Proposta” e “Aquisição”, respectivamente).
Conforme alinhamentos entre o Gestor do Vendedor e o Gestor do Comprador, o Comprador vem, por meio desta, apresentar nova proposta para a Aquisição (“Proposta Atualizada”), com o único objetivo de atualizar o valor da totalidade dos ativos que integram a carteira do Vendedor (“Ativos”) objeto da Aquisição, constantes do Anexo I da Proposta, e, consequentemente, o Preço de Aquisição, considerando a nova database de 22 de maio de 2026.
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Nesse sentido, indicamos, no Anexo I à presente Proposta Atualizada, o Preço de Aquisição atualizado, bem como o valor unitário de cada Ativo.
Os termos e condições propostas para a Aquisição permanecem inalterados em relação ao que foi apresentado ao Comprador na Proposta, os quais seguem abaixo transcritos para pronta referência de V. Sas.
| PRINCIPA | IS TERMOS DA POTENCIAL TRANSAÇÃO |
|---|---|
| Transação | Observados os termos aqui estabelecidos, o Comprador propõe a aquisição da totalidade dos ativos que integram a carteira do Vendedor, conforme identificados noAnexo Ià presente Proposta Atualizada (“Ativos” e “Transação”, respectivamente). |
| Objeto da Transação | A Transação compreende a aquisição dos Ativos, conforme identificados noAnexo I. Alterações na lista constante doAnexo Ipoderão ocorrer, conforme estratégias do Gestor do Vendedor, de acordo com a política de investimento prevista no seu regulamento, caso:(i) os Ativos sejam, conforme o caso, objeto de:**(a)negociação no mercado secundário; ou(b)alienação em transações imobiliárias; e/ou(ii)**o Vendedor realize a aquisição de novos ativos imobiliários. A inclusão de novos ativos imobiliários adquiridos pelo Vendedor em referido rol de Ativos será obrigatória pelo Vendedor se assim requerido pelo Comprador, a seu exclusivo critério, após análise pelo Comprador, nos mesmos termos atualmente previstos para os Ativos na presente Proposta Atualizada. A relação de Ativos prevista noAnexo I(conforme atualizada nos termos dos parágrafos anteriores) poderá ser alterada pelo Vendedor, a seu exclusivo critério, e pelo Comprador, a qualquer tempo, em até 5 (cinco) dias úteis anteriores à data de implementação da Aquisição. Eventuais alterações solicitadas pelo Comprador estarão sujeitas à aprovação do Vendedor. |
| Preço de Aquisição e Forma de Pagamento | Observado o atendimento das Condições Precedentes (conforme abaixo definido) aqui estabelecidas, os Ativos serão |
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| adquiridos pelo Comprador pelos respectivos valores da | |
|---|---|
| marcação a mercado no momento da respectiva aquisição pelo Comprador (“Preço de Aquisição”). Desde que atendidas as Condições Precedentes abaixo descritas, bem como as demais condições a serem estabelecidas nos documentos definitivos da Transação, o Preço de Aquisição será pago por meio da compensação, pelo Vendedor, dos créditos por ele titulados perante o Comprador em decorrência da Aquisição, na integralização de novas cotas de emissão do Comprador, cujo valor considerará o valor patrimonial das cotas até então emitidas pelo JPPA, em data a ser oportunamente definida (“Novas Cotas”), de modo que, em razão de tal integralização, o Vendedor passe a ser titular de cotas de emissão do Comprador (“Compensação de Crédito”). Para fins da Compensação de Crédito, será considerado o preço de emissão das Novas Cotas, não incluídos quaisquer custos de emissão e distribuição das Novas Cotas. Para os fins do integral pagamento do Preço de Aquisição na forma acima prevista: (1) o Comprador realizará a emissão das Novas Cotas, e (2) o Vendedor subscreverá as Novas Cotas, no âmbito da qual realizará a Compensação de Crédito. O preço de subscrição das Novas Cotas, nos termos aqui estabelecidos, será fixado por ato do Administrador que aprovar a nova emissão e oferta pública, com base no valor patrimonial das cotas do Comprador a ser verificado em data a ser definida no âmbito de referido ato do Administrador, sem prejuízo, ainda, do acréscimo de valores relativos a eventuais despesas vinculadas à Transação, à emissão das Novas Cotas e/ou à oferta pública das Novas Cotas (“Ato do Administrador”). | |
| Condições Precedentes | A conclusão da Transação estará condicionada à implementação das condições precedentes abaixo listadas, independentemente de outras que vierem a ser acordadas entre Comprador e Vendedor (“Condições Precedentes”), e sem prejuízo de eventual dispensa do cumprimento de qualquer uma de tais Condições Precedentes pelo Comprador, a seu exclusivo critério, conforme o caso: (i) Obtenção das aprovações societárias necessárias para |
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| implementação da Transação, dentre elas a aprovação da Transação em assembleia geral extraordinária (inclusive por meio de consulta formal) de cotistas do Vendedor e as aprovações de comitês internos (incluindo, sem limitação, de crédito e de novos produtos) do Gestor do Vendedor; (ii) Elaboração e negociação da documentação relacionada à Transação, incluindo, sem limitação, os documentos necessários para efetivar a transferência dos Ativos para o Comprador, conforme aplicável, de forma satisfatória ao Comprador e ao Vendedor; |
|---|
| (iii) Implementação de nova emissão de cotas pelo Comprador, bem como de sua distribuição pública, nos termos da regulação da CVM aplicável, de modo a ser implementada a forma de pagamento do Preço de Aquisição prevista nesta Proposta Atualizada; (iv) Inexistência de qualquer condição, a qualquer tempo antes da implementação da Aquisição, que possa impactar substancialmente, a exclusivo critério do Comprador, a aquisição dos referidos Ativos; |
| (v) Disponibilização e envio, pelo Vendedor ao Comprador, previamente à Aquisição, de todas as informações e todos os documentos necessários para que o Comprador possa avaliar os Ativos e suas características de forma satisfatória; |
| (vi) Conclusão, de forma satisfatória ao Comprador, da análise de todos os documentos e informações dos Ativos, concluindo-se pela viabilidade na aquisição dos referidos Ativos em consonância com as políticas, regulamento e diretrizes internas do Comprador; |
| **(vii) Inexistência de quaisquer impedimentos legais, contratuais e/ou regulatórios à realização da Transação; (viii) **Aprovação do Ato do Administrador, com a realização de nova emissão de cotas pelo Comprador em montante suficiente para viabilizar o pagamento do Preço de Aquisição, inclusive nos termos da Compensação de Crédito; |
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| (ix) Não ocorrência de alteração material adversa nas | |
|---|---|
| condições econômicas, financeiras ou operacionais do Vendedor ou dos devedores e/ou cedentes dos Ativos, conforme o caso, que afetem quaisquer dos Ativos; (x) Não ocorrência de alteração material adversa nas condições econômicas, financeiras ou operacionais do Comprador que afetem ou prejudiquem sua capacidade de cumprir as obrigações decorrentes da Transação; e (xi) Aprovação, pelo Comprador, de eventuais alterações no rol e/ou na quantidade de Ativos objeto da Transação na data estabelecida para implementação da Aquisição, caso haja qualquer alteração nos Ativos listados no Anexo I. | |
| Exclusividade | 1. Uma vez aceita a presente Proposta Atualizada, e observado o disposto no item 2, abaixo, o Vendedor, assim como seus administradores, gestores, suas respectivas empresas controladas, coligadas, administradores e sócios, fica obrigado a não conduzir tratativas com quaisquer terceiros ou concluir quaisquer contratos, acordos ou negócios que tenham por objeto negócio similar ou igual ao que é objeto da Proposta Atualizada ou que, de qualquer maneira, possam restringir ou limitar a plena implementação e efetivação da Transação e/ou de qualquer das etapas da Transação (“Exclusividade”). 2. Ficam estabelecidas as seguintes regras com relação à Exclusividade: (i) eventual negociação dos Ativos, no curso normal das atividades do Vendedor, não representará violação à presente previsão de Exclusividade, observado o disposto no item “Objeto da Transação” acima em relação a alterações ao Anexo I; e (ii) o Vendedor assumirá o dever de Exclusividade perante o Comprador para todos os fins e efeitos legais, o qual permanecerá válido pelo prazo de 120 (cento e vinte) dias corridos a contar da data de aceitação desta Proposta Atualizada (“Prazo de Exclusividade”), prorrogáveis de comum acordo entre Comprador e Vendedor. |
| Implementação e Divulgação | Os termos e condições da presente Proposta Atualizada somente podem ser implementados em sua íntegra e mediante a prévia e expressa anuência por escrito por parte do |
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| Comprador. Adicionalmente, o presente instrumento somente pode ser utilizado para a finalidade de estruturação potencial da Transação, não devendo, sob qualquer hipótese, ser utilizado ou divulgado para outros fins. Fica autorizada a divulgação deste instrumento para fins de:**(i)convocação e realização de assembleia geral do Vendedor que deverá deliberar sobre a implementação da Transação, inclusive considerando eventuais conflitos de interesses existentes; e/ou (ii)**cumprimento com exigências em virtude de lei, regulamentação, requisição fundamentada de autoridade pública competente ou qualquer outra ordem judicial, arbitral ou governamental aplicável à divulgação aqui prevista. | |
|---|---|
| Notificações | Todas as notificações, solicitações e comunicações referentes a esta Proposta Atualizada devem ser feitas por escrito nos seguintes endereços: Para o JPPA, o Administrador e/ou o Gestor do Comprador: Avenida Juscelino Kubitschek, nº 28, 3º andar, cj. 31, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP E-mail:[email protected] [email protected] |
| Efeito Vinculante | Esta Proposta Atualizada não constitui obrigação de qualquer natureza do Comprador para consumar a Transação, não possuindo efeito vinculante nesse sentido. |
| Validade | Esta Proposta Atualizada será válida pelo prazo de 120 (cento e vinte) dias corridos contados de seu recebimento por parte do Vendedor, podendo este prazo ser prorrogado:**(i)de comum acordo entre as Partes; ou(ii)**até que a Transação seja concluída, desde que cumpridas as Condições Precedentes aqui previstas (ou dispensadas por parte do Comprador, a seu exclusivo critério). |
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Diante do exposto, requeremos que a presente Proposta Atualizada seja avaliada pelo Gestor do Vendedor e, conforme o caso, submetida à avaliação dos cotistas do Vendedor. Adicionalmente, solicita-se que a manifestação, por parte do Vendedor, acerca dos termos desta Proposta Atualizada seja enviada ao Gestor do Comprador considerando o prazo de validade acima indicado.
Assim, sendo estes os termos da Proposta Atualizada, colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.
____________________________________ Joamjuim Paulo kotudai (
JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA
representado por seu gestor, a JPP CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
_____________________________________ Joamjuim Paulo kotudai (
JPP CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
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ANEXO I
RELAÇÃO DE ATIVOS
| Data- COTAS | Base referente a 22 de maio DE FUNDOS DE INVESTIMEN | de 2026 TO | VALOR TOTAL EM | ||
|---|---|---|---|---|---|
| TICKER | TIPO | QUANTIDADE OBJETO DE AQUISIÇÃO | VALOR UNITÁRIO EM 22 DE MAIO DE 2026 (R$) | VALOR TOTAL (R$) | RELAÇÃO AO PATRIMÔNIO DO VENDEDOR |
| IRIM11 | FII | 4484 | R$ 67,82 | R$ 304.104,88 | 0,16% |
| PVBI11 | FII | 31471 | R$ 74,40 | R$ 2.341.442,40 | 1,24% |
| SAO BENEDITO FII | FII | 100000 | R$ 34,38 | R$ 3.438.089,91 | 1,82% |
| FICFI ITAU SOBERANO RF SIMP LP | Fundo de Renda Fixa | 29850,28 | R$ 86,11 | R$ 2.570.277,63 | 1,36% |
| TOTAL | 165805,3 | R$8.653.914,82 | 4,58% | ||
| CERTIFICA | DOS DE RECEBÍVEIS IMOBILI | ÁRIOS | |||
| TICKER | TIPO QUANTID OBJETO AQUISIÇÃ | DE DE O VALOR UNITÁRIO EM 22 DE MAIO DE 2026(R$) | VALOR TOTAL (R$) | VALOR TOTAL EM RELAÇÃO AO PATRIMÔNIO DO VENDEDOR | |
| 19K0981679 | CRI 4.000 | R$ 744,61 | R$ 2.978.444,04 | 1,58% | |
| 20E0896474 | CRI 4000 | R$ 408,47 | R$ 1.633.865,52 | 0,86% | |
| 20I0135149 | CRI 6000 | R$ 1.070,29 | R$ 6.421.744,70 | 3,40% |
Docusign Envelope ID: 1C84BE34-4D75-899A-8053-DC602AE46BF0
| CERTIFICADOS | DE RECEBÍVEIS IMOBI | LIÁRIOS | |||
|---|---|---|---|---|---|
| TICKER | TIPO | QUANTIDADE OBJETO DE AQUISIÇÃO | VALOR UNITÁRIO EM 22 DE MAIO DE 2026(R$) | VALOR TOTAL (R$) | VALOR TOTAL EM RELAÇÃO AO PATRIMÔNIO DO VENDEDOR |
| 20K0549411 | CRI | 5500 | R$ 611,52 | R$ 3.363.372,85 | 1,78% |
| 20K0866670 | CRI | 1954 | R$ 858,39 | R$ 1.677.295,46 | 0,89% |
| 21E0517062 | CRI | 60 | R$ 100.755,78 | R$ 6.045.346,65 | 3,20% |
| 21F0568504 | CRI | 9450 | R$ 996,42 | R$ 9.416.127,84 | 4,98% |
| 21F0569265 | CRI | 3150 | R$ 550,33 | R$ 1.733.535,05 | 0,92% |
| 21F0950009 | CRI | 3650 | R$ 899,60 | R$ 3.283.522,21 | 1,74% |
| 21F0950228 | CRI | 650 | R$ 682,46 | R$ 443.596,93 | 0,23% |
| 21F0968888 | CRI | 11658 | R$ 827,15 | R$ 9.642.864,02 | 5,10% |
| 21K0058017 | CRI | 10000 | R$ 1.197,11 | R$ 11.971.092,30 | 6,34% |
| 21L0905775 | CRI | 25000 | R$ 528,01 | R$ 13.200.257,57 | 6,99% |
| 22B0555782 | CRI | 1000 | R$ 960,00 | R$ 960.002,48 | 0,51% |
| 22B0555800 | CRI | 1000 | R$ 1.047,18 | R$ 1.047.176,20 | 0,55% |
| 22B0945202 | CRI | 1976 | R$ 844,99 | R$ 1.669.701,04 | 0,88% |
| 23F1242736 | CRI | 2794 | R$ 1.158,39 | R$ 3.236.529,51 | 1,71% |
| 23H1104566 | CRI | 3826 | R$ 981,55 | R$ 3.755.416,10 | 1,99% |
| 23H1487992 | CRI | 7993 | R$ 902,13 | R$ 7.210.723,52 | 3,82% |
| 24G1896218 | CRI | 18312 | R$ 909,82 | R$ 16.660.684,97 | 8,82% |
| 24H2216619 | CRI | 8000 | R$ 1.013,55 | R$ 8.108.398,91 | 4,29% |
| 24J2484109 | CRI | 8450 | R$ 1.011,53 | R$ 8.547.422,07 | 4,52% |
| 24J4921075 | CRI | 1450 | R$ 909,28 | R$ 1.318.458,56 | 0,70% |
| 24L2170982 | CRI | 10000 | R$ 991,22 | R$ 9.912.227,56 | 5,25% |
| 24L2429377 | CRI | 12000 | R$ 920,79 | R$ 11.049.426,27 | 5,85% |
Docusign Envelope ID: 1C84BE34-4D75-899A-8053-DC602AE46BF0
| CERTIFICADOS | DE RECEBÍVEIS IMOBIL | IÁRIOS | |||
|---|---|---|---|---|---|
| TICKER | TIPO | QUANTIDADE OBJETO DE AQUISIÇÃO | VALOR UNITÁRIO EM 22 DE MAIO DE 2026(R$) | VALOR TOTAL (R$) | VALOR TOTAL EM RELAÇÃO AO PATRIMÔNIO DO VENDEDOR |
| 25E1733963 | CRI | 8000 | R$ 1.207,50 | R$ 9.660.026,82 | 5,11% |
| 25H4328913 | CRI | 3500 | R$ 1.010,29 | R$ 3.536.002,23 | 1,87% |
| 25K3757811 | CRI | 16310 | R$ 836,92 | R$ 13.650.157,05 | 7,22% |
| 26C0435984 | CRI | 7500 | R$ 1.018,95 | R$ 7.642.141,40 | 4,04% |
| TOTAL | 197.183 | 179.775.559,83 | 95,15% |
| DEBÊNTURES | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| TICKER | TIPO | QUANTIDADE OBJETO DE AQUISIÇÃO | VALOR UNITÁRIO EM 22 DE MAIO DE 2026 (R$) | VALOR TOTAL (R$) | VALOR TOTAL EM RELAÇÃO AO PATRIMÔNIO DO VENDEDOR |
| JHSFA3 | Debênture | 500 | 797,4838 | 398.741,91 | 0,21% |
| TOTAL | 398.741,91 | 0,21% |
Docusign Envelope ID: 1C84BE34-4D75-899A-8053-DC602AE46BF0
| ATIVO | VALOR TOTAL (R$) | VALOR TOTAL EM RELAÇÃO AO PATRIMÔNIO DO VENDEDOR |
|---|---|---|
| Fundos de Investimento | 8.653.914,82 | 4,58% |
| CRI | 179.775.559,83 | 95,15% |
| Debêntures | 398.742,00 | 0,21% |
| TOTAL | 188.828.216,65 | 99,94% |
ANEXO II
MATERIAL DE APOIO
[Documento segue na próxima página]
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APEX
riobravo.com.br
DETALHES DA TRANSAÇÃO
LIQUIDAÇÃO DO RBHG11
RESUMO
COMO VOTAR
Consolidação dos fundos de CRI
Esta reorganização e consolidação do JPPA 11, OUJP 11 e RBHG 11, todos fundos de crédito imobiliário, visa
“fornecer aos investidores do RBHG 11 um veículo mais robusto, líquido e diversificado, com uma sinergia importante entre as gestoras JPP Capital e Rio Bravo no esforço de originação e gestão do portfólio .
Fundos com mais diversificação, escala e liquidez tendem a ter uma precificação melhor, por isso entendemos que esse movimento de consolidação é muito positivo para a precificação dos fundos (JPPA 11, OUJP 11 e RBHG 11). Acreditamos que os fundos devem valer mais juntos do que a soma dos fundos em separado .
Para isso, propomos aos investidores uma reorganização envolvendo 3 fundos - JPPA 11, OUJP 11 e RBHG 11 - via aquisição de ativos, por meio da compra, pelo JPPA 11, de 100 % dos ativos do RBHG 11 e 50 % dos ativos do OUJP 11. Caso aprovada a transação pelos respectivos investidores, os cotistas do OUJP 11 e RBHG 11 receberão cotas do JPPA 11, futuro Rio Bravo Recebíveis Imobiliários FII (RBIC 11). Espera - se que a consolidação permita que o fundo tenha mais visibilidade perante o mercado, como exposição a coberturas e recomendações de analistas de bancos, corretoras e casas de research, e participação em índices de mercado com critérios de liquidez . ”
Time de gestão crédito - imobiliário Rio Bravo e
JPP Capital
2
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/>
/>
/>
/>
/>
Consolidação dos FIIs de CRI RBHG11, JPPA11 e OUJP11 (parcial) em um veículo, Rio Bravo Recebíveis Imobiliários¹ (RBIC11), com o objetivo de ampliar escala, diversificação, liquidez e resiliência de renda para o investidor.
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¹
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/>
projetado de 12,9% ²
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/>
²
¹Informações com data de fechamento do dia 22/05/2026.
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. ¹Aquisição
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| Fundo | JPPA11 JPP Capital Recebíveis Imobiliários | RBHG11 Rio Bravo High Grade FII | OUJP11 Ourinvest JPP FII | RBIC11 ³ Rio Bravo Recebíveis Im FII |
|---|---|---|---|---|
| Patrimônio líquido ~~¹~~ | R$ 90,1 milhões ¹ | R$ 188,8 milhões ¹ | R$ 163,4 milhões ¹ | R$ 442,4 milhõ |
| Volume negociado no mês ¹ | R$ 2,3 milhões ¹ | R$ 7,6 milhões ¹ | R$ 9,3 milhões ¹ | 19,2 milhõe |
| Número de cotistas ~~²~~ | 6.017 | 7.516 | 26.447 | 37.740 |
| Taxa de administração ⁴ Taxa de gestão | 0,15% 0,90% | 0,12% a.a. 0,68% a.a. | 0,15% 0,90% | 0,15% 0,90% |
| Taxa de performance Alocação em CRIs (%) ~~¹~~ | 20% do que exceder IMA - B 5 + 0,50% a.a. 99% ¹ | 20% 96% ¹ | 20% do que exceder IMA - B 5 + 0,50% a.a. 92% ¹ | 20% do que exceder I 0,50% a.a. 94% |
| Alocação em FIIs (%) ¹ | - | 3,2% ¹ | 0,4% ¹ | 1,2% |
| Número de ativos ² | 26 | 33 | 46 | 76² |
| Duration da carteira ² | 2,4 | 2,7 | 2,4 | 2,4 |
| LTV % médio ² | 47% | 48% | 45% | 45% |
/>
/>
/>
/>
/>
/>
/>
/>
. ¹ Fechamento de 22 /05 /2026 ; ²Total de ativos desconsidera ativos repetidos nos Fundos ; ³ ; ⁴ Taxa de administração do fundo é cobrada de acordo com 3 faixas do seu patrimônio . Taxa
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/>
Consulta Formal:
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² ³
Vantagem para o cotista:
| Antes da operação | Depois da operação | Variação | Relação de troca hipotética | |
|---|---|---|---|---|
| Cotista RBHG11 | ||||
| Cota Mercado [A] | 66,21 | 85,25 | --- | |
| Cota Patrimonial | 87,15 | 101,35 | --- | Para cada 100 cotas de RBHG11, estima-se que o |
| cotista receberá 86,03 cotas | ||||
| Cotas [B] | 100,00 | 86,03 | --- | de JPPA11. |
| Neste exemplo, a posição total | ||||
| Rend/Cota [C] | 0,80 | 1,09 | --- | passa a ser de 86 cotas |
| inteiras e 0,03 cotas | ||||
| Yield patrimonial | 11,0% | 12,9% | --- | fracionadas, que serão pagas ao cotista após leilão automático |
| *Renda Nominal [B][C] | 80,00 | 92,88 | 16,1% | na B3. |
| Preço de mercado da **posição [A][B]* | 6.621,00 | 7.334,13 | 10,8% |
/>
/>
/>
/>
/>
/>
o veículo. ²
¹
³
/>
/>
/>
/>
/>
| Fundo | Pauta | Status |
|---|---|---|
| JPPA11 | • Compra de 50% dos ativos do OUJP11 e de 100% dos ativos do RBHG11; • Transferência da administração para a Rio Bravo DTVM; • Alteração da denominação do fundo e reforma do regulamento; • Aumento do capital autorizado; • Alteração da forma de cálculo da Taxa de Performance; • Aprovação do conflito de interesses envolvendo o OUJP11 e o JPPA11 e o RBHG11 e o JPPA11; • Aprovação de futuras aquisições de ativos conflitados. | Em aprovação pelos cotistas |
| OUJP11 | • Venda de 50% dos ativos ao JPPA11; • Amortização de cotas após a conclusão da Oferta do JPPA11; • Venda de 50% dos ativos ao FTRR11, novo Fundo gerido pelo Fator; • Reforma do regulamento; • Aprovação do conflito de interesses envolvendo o OUJP11 e o JPPA11; • Aprovação de futuras aquisições de ativos conflitados. | Em aprovação pelos cotistas |
| RBHG11 | • Venda de 100% dos ativos; • Aprovação do conflito de interesses envolvendo o RBHG11 e o JPPA11; • Liquidação após venda dos ativos ao JPPA11. | Em aprovação pelos cotistas |
Observação: caso não haja aprovação da aquisição pelo JPPA, ocorrerá a venda de 50% dos ativos apenas para o FTRR e renúncia da co-gestão pela FAR, com a manutenção 8 do OUJP em funcionamento sendo gerido apenas pela JPP
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secundário ¹
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¹
Fonte: Rio Bravo
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/>
secundário ¹
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Lastro
LTV
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/>
¹
/>
Fonte: Rio Bravo
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/>
¹ ¹Valores referentes a 22/5/2026.2 Fonte: Rio Bravo
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Pagamento de despesas do Fundo:
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Rateio proporcional aos cotistas:
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Resgate das cotas¹:
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Tributação no resgate:
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Responsabilidade pela liquidação:
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Liquidação do Fundo:
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Atenção aos prazos
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/>
¹Demais
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1
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3
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Vote Vote pela plataforma da pela plataforma da B3 B3 ³ - 1 Acesse o site da B3 www.investidor.b3.com.br () Acesseo site da B3 - www.investidor.b3.com.br
/>
2
/>
/>
/>
/>
3
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/>
/>
Convocação da Prazo final para envio do Amortização do RBHG11 Data de formalização do consulta formal para aprovação da voto, pelos cotistas do termo de apuração dos Entrega de cotas do venda dos ativos do RBHG11 ao RBHG11 votos JPPA11 aos cotistas do JPPA11 RBHG11 03/08/2026 17/06/2026 28/07/2026 10/08/2026
/>
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/>
PERGUNTAS E RESPOSTAS
POR QUE ESTÁ SENDO PROPOSTA A VENDA DOS ATIVOS?
Nosso objetivo com esta proposta é gerar benefícios concretos aos cotistas, consolidando o RBHG11 (com a venda de 100% dos ativos) e 50% dos ativos do OUJP 11 em um único veículo, o JPPA 11. Caso aprovado em assembleia de cotistas, o JPPA 11 passará a se chamar Rio Bravo Recebíveis - Imobiliários (RBIC 11), e as aquisições de ativos pretendidas poderão torná lo um fundo mais robusto, com patrimônio líquido estimado em aproximadamente R$ 442,4 milhões . Essa reorganização proporcionará um fundo mais atrativo para o mercado, com maior liquidez, carteira mais diversificada e potencial para geração de retornos consistentes no médio e longo prazo. POR QUE A RIO BRAVO E A JPP CAPITAL ESTÃO FAZENDO ESSE MOVIMENTO?
A Rio Bravo assinou, em março de 2025, um acordo para aquisição da JPP Capital e, como parte do plano estratégico conjunto entre as gestoras, está sendo proposta a consolidação dos fundos geridos por estas, por meio de consultas formais junto aos investidores . O objetivo é ter um veículo de crédito mais robusto, líquido e diversificado, com uma sinergia importante entre as gestoras no esforço de originação e gestão do portfólio. POR QUE O RBHY NÃO ESTÁ INCLUÍDO? Inicialmente, a Rio Bravo optou por consultar os investidores exclusivamente sobre a consolidação dos fundos RBHG11, OUJP 11 e JPPA 11. Essa decisão foi baseada na análise do perfil de risco envolvido : a estrutura do RBHY11 apresenta maior concentração e, consequentemente, um nível de risco mais elevado, o que demandaria uma avaliação e aprovação específica por parte dos seus investidores antes de qualquer movimentação nesse sentido .
15
Esta apresentação foi elaborada pela Rio Bravo para servir como material de suporte a cotistas nas assembleias gerais mencionadas na apresentação e tem propósito exclusivamente informacional, para fins da reorganização que se pretende realizar em relação aos fundos em questão. Este material foi preparado com base em informações públicas, dados desenvolvidos internamente e outras fontes externas e não deve ser entendido como análise de valor mobiliário, material promocional, solicitação de compra ou venda, oferta ou recomendação de qualquer ativo financeiro ou investimento ou sugestão de alocação ou solicitação de procuração no âmbito de qualquer votação ou aprovação.
Esta apresentação não é e não deve ser utilizada como qualquer tipo de aconselhamento jurídico, fiscal, de investimento, regulatório, de contabilidade ou qualquer tipo de aconselhamento sobre ou em relação aos fundos. Esta apresentação tampouco é uma recomendação acerca de qualquer valor mobiliário. Esta apresentação contém declarações prospectivas e referências em relação ao futuro dos fundos. Estas declarações prospectivas podem, dentre outras coisas, incluir declarações sobre a reorganização proposta envolvendo os fundos; convicções relacionadas à criação de valor como resultado da operação proposta; benefícios da operação; e quaisquer outras declarações relativas às futuras convicções, expectativas, planos, intenções, condição financeira ou de desempenho dos fundos. Em alguns casos, termos como “estimam”, “projetam”, “preveem”, “planejam”, “acreditam”, “pode”, “expectativa”, “antecipam”, “pretende”, “planejado”, “potencial”, “poderiam”, “irão” e termos semelhantes, ou o negativo dessas expressões, podem identificar declarações prospectivas.
Este material é meramente informativo, não considera objetivos de investimento, situação financeira ou necessidades individuais e particulares de cada cotista. Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. Ao cotista, é recomendada a leitura cuidadosa do regulamento do fundo de investimento antes de aplicar seus recursos. As rentabilidades divulgadas são líquidas de taxas de administração e de performance e brutas de impostos. Caso o índice comparativo de rentabilidade utilizado neste material não seja o benchmark descrito no regulamento do fundo, considere tal índice meramente como referência econômica. Fundos que investem em crédito privado podem estar sujeitos a risco de perda substancial do patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes da sua carteira. Os fundos apresentados podem estar expostos a significativa concentração em ativos de poucos emissores e outros riscos não mencionados neste material. Este material não deve substituir o julgamento independente dos cotistas. Este material apresenta conclusões, opiniões, portfólios hipotéticos, sugestões de alocação e projeções de retorno feitas sob determinadas premissas. Ainda que o gestor acredite que essas premissas sejam razoáveis e factíveis, não pode assegurar que sejam precisas ou válidas em condições de mercado no futuro ou, ainda, que todos os fatores relevantes tenham sido considerados na determinação dessas conclusões, opiniões, sugestões, projeções e hipóteses. As conclusões, opiniões, sugestões de alocação, projeções e hipóteses são baseadas nas condições de mercado e em cenários correntes e passados que podem variar significativamente no futuro. Projeções não significam retornos futuros. Os resultados reais de um portfólio ou sugestão de alocação equivalentes aos apresentados podem divergir dos resultados indicativos aqui descritos.
O objetivo de investimento, as conclusões, opiniões, sugestões de alocação, projeções e hipóteses apresentadas são uma mera estimativa e não constituem garantia ou promessa de rentabilidade e resultado ou de isenção de risco pelo gestor. Eventuais mudanças nas premissas, análises, estimativas, cenários, conclusões e projeções podem impactar ou modificar o conteúdo deste material. As análises aqui apresentadas não pretendem conter todas as informações relevantes que os cotistas devem considerar e, dessa forma, representam apenas uma visão limitada do mercado. As informações, conclusões e análises apresentadas podem sofrer alteração a qualquer momento e sem aviso prévio e podem ser diferentes ou contrárias àquelas apresentadas por outras áreas, colaboradores ou empresas do grupo. O gestor não está obrigado a divulgar tais materiais diversos. Não há garantia sobre a veracidade e integridade das informações e dos dados, tampouco que estejam livres de erros ou omissões. As informações se referem às datas mencionadas, podem sofrer alteração a qualquer momento e não serão atualizadas. O gestor não se responsabiliza por erros, omissões ou pelo uso das informações contidas neste material. Este material não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído por terceiros, total ou parcialmente, sem a expressa concordância do gestor. À medida que estes materiais contiverem declarações sobre o futuro, essas declarações irão referir-se a perspectivas futuras e estarão sujeitas a uma série de riscos e incertezas, não constituindo garantia de resultado/desempenho futuro.
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