Instrumento Particular de Alteração do Regulamento RBRR11 de 18/06/2026

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RBR RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 29.467.977/0001-03

(“Classe”)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade por ações, com sede no município e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23 e devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 ("Administradora"); e a RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA, com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.400, 12º andar, conjunto 122, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, inscrito no CNPJ sob o nº 18.259.351/0001-87, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 13.256, de 30 de agosto de 2013 ("Gestora"), na qualidade de Prestadores de Serviços Essenciais da Classe;

CONSIDERANDO QUE:

• (i) Em 27 de fevereiro de 2026, foi realizada a 24ª Alteração e Consolidação do Contrato Social da Gestora, ocasião em que se deliberou sobre a incorporação da Gestora pelo PATRIA INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Cidade Jardim, nº 803, 9º andar, Sala B, Itaim Bibi, CEP 01453-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.461.756/0001-17, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.224.570.349, em sessão de 03 de agosto de 2010 (“Pátria”).

• (ii) Em decorrência da incorporação mencionada acima, e em conformidade com o padrão operacional adotado pelo Pátria, aprovar a adequação do Regulamento do Fundo a fim de atualizar os dados cadastrais da Gestora e para instituir a Taxa Global.

RESOLVEM:

1. Atualizar os dados cadastrais da Gestora, constante do “Capítulo I – FUNDO” da Parte Geral do Regulamento do Fundo, de forma que passe a vigorar com a seguinte redação:

“Gestor”

“ PATRIA INVESTIMENTOS LTDA ., com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 9º andar, Sala B, Itaim Bibi, CEP 01453-000, inscrito no CNPJ sob o nº 12.461.756/0001-17, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 11.789, expedido em 6 de julho de 2011 (“ GESTOR ” ou “ Prestador de Serviço Essencial ” e, quando referido conjuntamente com o ADMINISTRADOR, os “ Prestadores de Serviços Essenciais ”)”

2. Alterar a denominação social do Fundo para “FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII PATRIA RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA ”, e da Classe para CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII PATRIA RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA refletindo tal alteração no Anexo I e no Regulamento do Fundo.

3. Alterar forma de divulgação da remuneração total paga aos prestadores de serviços da Classe do Capítulo 9 do Anexo I, de forma a instituir a Taxa Global no Fundo. Destaca-se que não haverá qualquer alteração no valor pago pelos cotistas, tratando-se apenas da adequação ao formato e às diretrizes de transparência estabelecidas pelo Ofício-Circular Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE.

4. Aprovar a versão consolidada do Regulamento, considerando as deliberações acima, que passará a vigorar, inclusive, a partir desta data, com a redação constante no Anexo A ao presente instrumento.

5. As alterações passarão a ter efeito no fechamento do dia 08 de julho de 2026.

Os termos em letra maiúscula não expressamente definidos neste documento terão o significado que lhes for atribuído no Regulamento.

São Paulo, 18 de junho de 2026

_____________________________________________ BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

_____________________________________________ RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA

Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII PATRIA RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 29.467.977/0001-03

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII PATRIA RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Indeterminado.
ADMINISTRADOR	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,instituição financeira, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º Andar (Parte), Torre do Corcovado, Botafogo, CEP 22.250-040, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ sob o 59.281.253/0001-23, devidamente autorizado pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”), responsável pela administração fiduciária.
GESTOR	PATRIA INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 9º andar, Sala B, Itaim Bibi, CEP 01453-000, inscrito no CNPJ sob o nº 12.461.756/0001-17, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 11.789, expedido em 6 de julho de 2011(“GESTOR” ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o ADMINISTRADOR, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encerramento do Exercício Social	30 de junho de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII PATRIA RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 29.467.977/0001-03

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII PATRIA RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA	Anexo I

• 1.3 Durante o Prazo de Duração, o FUNDO poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do Art. 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto do ADMINISTRADOR e do GESTOR.

• 1.4 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) objeto da classe e política de investimento; (iv) características das cotas; (v) emissões de cotas; (vi) resgate, amortização e procedimentos aplicáveis a liquidação da classe; (vii) política de distribuição de resultados; (viii) prestação de serviços; (ix) remuneração dos prestadores de serviços; (x) regras da assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (xi) representante dos cotistas; e (xii) fatores de risco.

• 1.5 Na hipótese de existência de Subclasse de cotas, o Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, deverá dispor, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da taxa de administração, taxa de gestão, , taxa de performance, dentre outras.

• 1.6 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindose o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

• 1.7 Para fins do disposto neste Regulamento, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”). Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dias Úteis, conforme definição desta Cláusula, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-seá como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII PATRIA RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 29.467.977/0001-03

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas. Adicionalmente, o ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, contratar, em nome do FUNDO, os seguintes serviços facultativos: (a) distribuição primária de cotas; (b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos do FUNDO; (c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (d) formador de mercado para as cotas do FUNDO.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.

• 2.1.3. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 O GESTOR poderá, independentemente de prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do FUNDO, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável: (a) selecionar, emprestar, adquirir, vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os ativos da carteira do FUNDO, para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando, aos cotistas do FUNDO; e/ou (b) realizar operações de empréstimos de títulos e valores mobiliários na posição tomadora e/ou na posição doadora, desde que conforme autorizado pela legislação e a regulamentação em vigor.

• 2.3 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII PATRIA RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 29.467.977/0001-03

• 2.3.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.4 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.

• 2.5 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC, de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do FUNDO, do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas (“Assembleia Geral de Cotistas”) é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

• 4.1.1 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

• 4.1.6 Sem prejuízo aos termos específicos dos anexos a este Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iii)

Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII PATRIA RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 29.467.977/0001-03

alteração do Regulamento; (iv) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO; (v) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses; e (vi) alteração de qualquer matéria relacionada as taxas devidas pela Classe, conforme previsto na Resolução CVM 175, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo 50% (cinquenta por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista.

• 4.3 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR, ou dos prestadores de serviços do FUNDO; bem como (iii) nos casos previstos na Resolução CVM 175.

• 4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste Capítulo 4 do Regulamento quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO 5 – TRIBUTAÇÃO

• 5.1 O disposto neste Capítulo 5 foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

	Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às
I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):	regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras hipotecárias,
	certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII PATRIA RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 29.467.977/0001-03

balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. O IRF pago pela carteira do FUNDO poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação. Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

II. IOF/TVM:

De acordo com a legislação vigente, as operações da carteira do FUNDO estão sujeitas ao Imposto sobre Operações Financeiras, na modalidade TVM (“IOF/TVM”), à alíquota zero.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos cotistas:

I. IRF:
Cotistas Residentes no Brasil:

Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos cotistas sujeitam-se à incidência do imposto de renda (“Imposto de Renda”) retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

Não obstante o disposto acima, conforme previsto no artigo 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, são isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao cotista pessoa física, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que (i) o cotista seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe atribua direito ao recebimento de rendimentos iguais ou inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e (iii) os cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII PATRIA RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 29.467.977/0001-03

Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

Cotistas Não-Residentes (INR):

Os ganhos de capital auferidos por cotistas residentes e domiciliados no exterior que ingressarem recursos nos termos da Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada, e que não residam em país ou jurisdição com tributação favorecida nos termos do art. 24 da Lei 9.430, de 27 de dezembro de 1996, conforme alterada, estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado. Regra geral, os rendimentos auferidos por tais cotistas, estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15.

No entanto, de acordo com o atual entendimento das autoridades fiscais sobre o tema, expresso no art. 85, § 4º, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15, estarão isentos do Imposto de Renda os rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao cotista pessoa física não residente no país (inclusive se residente em país com tributação favorecida) que se qualifique como investidor não residente, cujas cotas sejam negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o cotista seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe atribua direito ao recebimento de rendimentos iguais ou inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO e o FUNDO receba investimento de no mínimo, 100 (cem) cotistas.

Considera-se jurisdição com tributação favorecida para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (ou 17%, no caso das jurisdições que atendam aos padrões internacionais de transparência previstos na Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.530, de 19 de dezembro de 2014, conforme alterada), assim como aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A lista de países e jurisdições cuja tributação é classificada como favorecida consta da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.037, de 04 de junho de 2010, conforme alterada.

A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008, conforme alterada (“Lei nº 11.727/08 ") acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (ou 17%, conforme aplicável); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (ou 17%, conforme aplicável) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas. A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões.

Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII PATRIA RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 29.467.977/0001-03

Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do FUNDO.
II. IOF:
IOF/TVM:	Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Esse imposto incide a alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da aplicação. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta- se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo.
IOF/Câmbio:	As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio, para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 6 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII PATRIA RENDIMENTO HIGH GRADE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 29.467.977/0001-03

SAC: 0800 772 2827

Ouvidoria: 0800 722 0048

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

ANEXO I

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do FUNDO (“Classe”) estão descritas abaixo:

Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	Indeterminado.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário.

Classificação ANBIMA

Mandato: “Papel”. Subclassificação: “CRI”. Tipo de gestão: “Ativa”. Segmento: “Multicategoria”.

• A Classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme a Política de Investimento definida no Capítulo 3 abaixo, preponderantemente, nos termos do Art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, por meio de investimentos nos seguintes ativos (“Ativos Alvo”): (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento,

• Objetivo notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

• (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada;

		(v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (vi) cotas de outros FII; (vii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRIs”) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas. O objetivo da Classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da Classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo		Investidores em geral.
Custódia e Tesouraria		BANCO BTG PACTUAL S.A.,instituição financeira, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º Andar (Parte), Torre do Corcovado, Botafogo, CEP 22.250-040, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciada como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).
Escrituração		BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,instituição financeira, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º Andar (Parte), Torre do Corcovado, Botafogo, CEP 22.250-040, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ sob o 59.281.253/0001-23, devidamente autorizado pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ESCRITURADOR”).
Emissão e Regime Distribuição de Cotas	de	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de

Capital Autorizado Direito de Preferência em Novas Emissões	direito de preferência dos cotistas, conforme disposições do Capítulo 5 deste Anexo. Encerrada a Primeira Emissão, o ADMINISTRADOR poderá, uma vez consultado as recomendações do GESTOR, deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) e realizadas conforme previsto no Regulamento e Resolução CVM 175 (“Capital Autorizado”). Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado cotas da Classe, fica assegurado, nas futuras ofertas da Classe, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido a quem for cotista da Classe na data de início da respectiva oferta e para exercício durante o período mínimo que for necessário para que sejam observados os prazos operacionais aplicáveis, conforme a modalidade de distribuição escolhida e a regulamentação aplicável. Em caso de nova emissão de cotas da Classe, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre si ou a terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis. As cotas objeto de nova emissão da Classe assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas pré-existentes.
Negociação	As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do ESCRITURADOR, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois das cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas, ressalvado eventuais hipóteses previstas em lei e/ou autorregulações aderidas pelo FUNDO.

	Ainda, base para fins de pagamento de rendimentos e amortização deve observar o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a Classe de cotas não possui cota, não recebe aplicações e nem realiza resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas Dias Úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais a Classe de cotas possui cota, recebe aplicações e realiza resgates e amortizações.
Integralização das Cotas	A integralização das cotas será realizada (i) em moeda corrente nacional à vista; (ii) mediante chamadas de capital (conforme vier a ser especificado nos Documentos da Oferta); e/ou (iii) via bens imóveis e/ou Ativos Alvo, bem como em direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre referidos ativos, conforme vier a ser especificado em cada boletim de subscrição. A integralização em bens e direitos prevista no item (iii) acima deverá ocorrer fora do ambiente da B3 e deverá respeitar o prazo descrito nos respectivos boletins de subscrição, bem como demais regras e procedimentos previstos neste Anexo e Resolução CVM 175.
Adoção de Política de Voto	O GESTOR, em relação a esta Classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores(https://www.patria.com).

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da Classe de cotas está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de cotas do FUNDO;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

• 2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da Classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de cotas ou da declaração

judicial de insolvência da Classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe de cotas.

CAPÍTULO 3 – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 3.1 Os recursos da Classe serão aplicados diretamente pelo GESTOR, ou pelo ADMINISTRADOR por recomendação do GESTOR, conforme o caso, segundo Política de Investimento definida na forma deste Anexo, a partir da negociação dos Ativos Alvo, observado o disposto neste Capítulo 3, bem como demais disposições deste Anexo.

• 3.2 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do Art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.

• 3.3 Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente (“Política de Investimento”):

• (i) auferir rendimentos advindos dos Ativos que a Classe vier a adquirir; e

• (ii) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos que a Classe vier a adquirir e posteriormente alienar.

• 3.4 A Classe deverá investir, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em CRIs, observados os limites de aplicação por emissor previstos na legislação aplicável.

• 3.5 Excepcionalmente, e sem prejuízo da Política de Investimentos, a Classe poderá deter imóveis, direitos reais sobre imóveis e participações em sociedades imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, conforme descritos acima, em decorrência de (a) renegociação de saldos devedores dos Ativos Alvo; e/ou (b) excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para a Classe, sendo certo que a decisão pela manutenção e alienação dos imóveis e direitos reais sobre imóveis nessas circunstâncias caberá exclusivamente ao ADMINISTRADOR.

• 3.6 A Classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.

• 3.7 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe deverão estar vinculados à projetos imobiliários localizados em território brasileiro.

• 3.8 Os Ativos que integrarão o patrimônio líquido da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação por parte da Assembleia Especial de Cotistas, desde que observada a Política de Investimento da Classe, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 3.9 Competirá ao GESTOR decidir sobre a aquisição, locação ou a alienação dos Ativos de titularidade da Classe, observado o disposto no Regulamento e neste Anexo, ressalvadas as atribuições do ADMINISTRADOR nos termos do Regulamento e da legislação aplicável em relação aos ativos imobiliários da Classe.

• 3.10 Caso a Classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, observado o disposto no Art.40, §§4º e 5º do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 3.11 As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em (“Ativos Financeiros”):

• (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175;

• (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papeis;

• (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings, e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País; e/ou

• (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

• 3.12 Adicionalmente, a Classe pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, desde que visando atender suas necessidades de liquidez (“Ativos de Liquidez” e, quando em conjunto com os Ativos Alvo e Ativos Financeiros, simplesmente os “Ativos”).

• 3.13 A Classe não poderá realizar operações de “day trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente da Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo.O objeto e a Política de Investimento da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 3.14 A Classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 4 – DAS COTAS

• 4.1 As cotas da Classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

• 4.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Especiais de Cotistas da Classe.

• 4.1.2 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no Art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

• 4.1.3 O titular de cotas da Classe:

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

• (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da Classe, inclusive os Ativos Alvo, Ativos Financeiros e/ou Ativos de Liquidez;

• (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da Classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

• (c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.

• 4.2 O ADMINISTRADOR informará a data da primeira integralização de cotas da Classe, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, conforme previsto na Resolução CVM 175.

CAPÍTULO 5 – DAS EMISSÕES DE COTAS

• 5.1 O ADMINISTRADOR, com vistas à constituição da Classe, aprovou a 1ª (primeira) emissão de cotas da Classe, no total de, inicialmente, até 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) cotas, com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante de, inicialmente, até R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), em série única (“Primeira Emissão”), sem prejuízo de eventual acrescimento no montante da Primeira Emissão correspondente a (a) até 15% (quinze por cento) do valor inicial da oferta, ou seja, até 180.000 (cento e oitenta mil) cotas, a título de lote suplementar; e (b) até 20% (vinte por cento) do valor inicial da oferta, ou seja, até 240.000 (duzentas e quarenta mil) cotas, a título de lote adicional, conforme previsto nos Documentos da Oferta. A oferta de cotas da Primeira Emissão pode ser concluída mediante a colocação da quantidade mínima de 600.000 (seiscentas mil) cotas, no montante de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ocasião em que as cotas que não tiverem sido distribuídas serão canceladas pelo ADMINISTRADOR, sem necessidade de aprovação dos cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas.

• 5.2 As cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas no Regulamento do FUNDO, no ato do ADMINISTRADOR ou ata da Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável.

• 5.2.1 O ADMINISTRADOR não será responsável por, assim como não possui meios de evitar, os riscos intrínsecos a oferta de cotas da Classe e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável à Classe, a seus cotistas e/ou aos investimentos na Classe.

• 5.2.2 No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição e o compromisso de investimento, conforme aplicável, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja nenhum desses documentos, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

• 5.2.3 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, nos termos dos Documentos da Oferta.

• 5.2.4 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos

termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da Classe.

• 5.2.5 Os Documentos da Oferta podem poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado:

  • (i) a oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da Política de Investimento da Classe; e

  • (ii) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.

• 5.3 Nas emissões de cotas da Classe em que for permitida a integralização em data posterior à sua subscrição, a negociação de tais cotas no mercado de bolsa apenas será admitida após a sua total integralização. Caso o cotista deixe de cumprir as condições de integralização constantes no boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do Art. 13, Parágrafo Único, da Lei 8.668, ficará sujeito ao pagamento, em benefício da Classe, dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: (a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e (b) multa de 10% (dez por cento).

• 5.3.1 Constituído em mora o cotista que não integralizar as cotas subscritas, poderá, ainda, o ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o Art. 13, Parágrafo Único da Lei 8.668, promover contra o referido cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo, bem como vender as respectivas cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente reverterá a Classe.

• 5.3.2 Se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica o ADMINISTRADOR autorizado a prosseguir na execução do valor devido, nos termos previstos em lei.

• 5.4 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, sem limitação de valor, ou mediante simples deliberação do ADMINISTRADOR, desde que limitado ao valor de Capital Autorizado para emissão de cotas.

• 5.5 O ato que aprovar a emissão de novas cotas deverá dispor sobre as características da nova emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que o valor de cada nova cota, com ágio ou deságio, deverá ser fixado, com base em um ou mais dos seguintes critérios: (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; e/ou (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão.

• 5.6 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 5.6.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo ADMINISTRADOR do atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 5.6.2 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante a Classe no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 6 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 6.1 A Classe poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de Ativos, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação, conforme aplicável.

• 6.1.1 A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do Ativo, com a consequente redução do seu respectivo valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo Ativo alienado.

• 6.1.2 A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pelo ADMINISTRADOR, às expensas da Classe, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

• 6.2 Caso a Classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 6.3 A Classe poderá amortizar parcialmente as suas cotas, em moeda corrente nacional ou em Ativos integrantes do patrimônio da Classe, sempre que o GESTOR entender adequado para redução do seu patrimônio líquido ou para fins de sua liquidação, conforme aplicável.

• 6.4 A Classe terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de deliberação dos cotistas reunidos Assembleia Especial de Cotistas, nos termos da Cláusula 10.1 deste Anexo.

• 6.5 No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe, observadas as disposições da Resolução CVM 175.

• 6.5.1 Na hipótese de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

• 6.5.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo

com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 6.5.3 Em caso de liquidação da Classe, não sendo possível a alienação, os próprios Ativos serão entregues aos cotistas na proporção da participação de cada um deles.

• 6.5.4 Na hipótese do ADMINISTRADOR encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos Ativos que compõem a carteira da Classe, tais Ativos serão dados em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o ADMINISTRADOR e o GESTOR estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento e neste Anexo, ficando o ADMINISTRADOR autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista nesta Cláusula, serão, ainda, observados os seguintes procedimentos:

• (i) O ADMINISTRADOR deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Anexo, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do Art. 1.323 do Código Civil, informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do ADMINISTRADOR perante os cotistas até a constituição do condomínio, que, uma vez eleito pelos cotistas na forma do disposto no presente inciso, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil;

• (ii) Caso os cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o item (i) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha o maior número de cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas que não tiverem cumprido com a obrigação de integralização das cotas subscritas; e

• (iii) O ADMINISTRADOR e/ou empresa por esta contratada fará a guarda dos Ativos integrantes da carteira da Classe pelo prazo não prorrogável de 20 (vinte) dias, contados da notificação referida no item (i) acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos cotistas indicará ao ADMINISTRADOR data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos cotistas. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira da Classe na forma do Art. 334 do Código Civil.

• 6.5.5 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 7 – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 7.1 A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos deste Regulamento, bem como da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 7.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 12º (décimo segundo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe (“Data de Distribuição”), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição referente ao mês de encerramento dos balanços semestrais da Classe, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do Art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 7.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos nos Ativos para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição, e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; e/ou (ii) de liquidação da Classe, nos termos deste Anexo.

• 7.4 O percentual mínimo a que se refere a Cláusula 7.1 será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 7.5 Farão jus aos rendimentos de que trata este Capítulo 7 os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (inclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

• 7.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da Classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência correspondente a até 10% (dez por cento) do valor de mercado total dos Ativos da Classe (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe.

• 7.5.2 Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de investimento e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida na Cláusula 7.1.

• 7.5.3 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, sem prejuízo do limite de composição da Reserva de Contingência indicado na Cláusula 7.5.1.

CAPÍTULO 8 – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

• 8.1 A Classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR.

• 8.2 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade aa Classe e manter reserva sobre seus negócios.

• 8.3 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo

• 8.4 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe de cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe de cotas;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias

• (iv) representar a Classe de cotas em juízo e fora dele

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM 175.

• 8.5 Os poderes constantes na Cláusula 8.4 são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas da Classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da Classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à Política de Investimento.

• 8.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de títulos e valores mobiliários;

• (iii) escrituração de cotas; e

• (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira da Classe, na hipótese de o ADMINISTRADOR ser o único prestador de serviços essenciais.

• 8.7 O ADMINISTRADOR deverá prover a Classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços, conforme aplicável:

  • (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

  • (b) custódia de ativos financeiros.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

• 8.7.1 A contratação de terceiros para prestação dos serviços indicados nos itens (a) e (b) da Cláusula 8.7 acima ocorrerá a único e exclusivo critério do ADMINISTRADOR, dispensando-se assim a necessidade de deliberação em Assembleia Especial de Cotistas.

• 8.7.2 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da Classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.

• 8.7.3 O ADMINISTRADOR dispensou a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos permaneçam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 8.7.4 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a Classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR

• 8.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR:

• (i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe de cotas, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Anexo;

• (ii) providenciar a averbação, no Cartório de Registro de Imóveis competente, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos eventualmente integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe ou por seus cotistas, conforme aplicável.

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações da Classe;

• (b) os relatórios do representante de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas, nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem os Ativos da Classe.

Da divulgação de informações

• 8.9 O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas da Classe estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.

• 8.10 O ADMINISTRADOR divulgará qualquer Fato Relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da Classe ou aos Ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços da Classe informar imediatamente ao ADMINISTRADOR sobre os Fatos Relevantes de que venham a ter conhecimento.

• 8.10.1 Para fins do disposto acima, entende-se por “Fato Relevante” qualquer ato ou fato que possa influir, de modo ponderável: (i) na cotação das cotas da Classe ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas da Classe; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das cotas da Classe ou de valores mobiliários a elas referenciado.

• 8.11 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico como veículo de correspondência padrão a ser utilizado no âmbito das comunicações entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Especiais de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

• 8.11.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.11, fica o ADMINISTRADOR autorizado a encaminhar as respectivas comunicações da Classe ao cotista via meio físico, desde que assim expressamente solicitado pelo cotista, sendo certo que os custos referentes ao envio serão suportados, única e exclusivamente, pelo respectivo cotista.

• 8.12 Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 8.13 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

Substituição do ADMINISTRADOR

• 8.14 O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas.

• 8.15 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe, se aplicável, a ata da Assembleia Especial de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, e registrada em Cartório de Títulos e Documentos, bem como convocar imediatamente a Assembleia Especial de Cotistas para eleger seu sucessor ou deliberar sobre a liquidação da Classe, a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia.

• 8.16 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Especial de Cotistas prevista na Cláusula 8.14 acima, caso o ADMINISTRADOR não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 8.17 No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), sem prejuízo do disposto no Regulamento, convocar a Assembleia Especial de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não da Classe.

• 8.18 Aplica-se o disposto na Cláusula 8.15 acima, mesmo quando a Assembleia Especial de Cotistas deliberar a liquidação da Classe em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à Assembleia Especial de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação da Classe.

• 8.19 Se a Assembleia Especial de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação d a Classe.

• 8.20 Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, dos direitos integrantes do patrimônio da Classe.

• 8.20.1 Nas hipóteses referidas na Cláusula 8.14, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Especial de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe de cotas.

• 8.20.2 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

• 8.21 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 8.22 Compete ao GESTOR negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

• 8.23 O GESTOR, em nome da Classe, poderá, a seu exclusivo critério, nos termos do Art. 86, § 1º, da Resolução CVM 175, e sem prejuízo dos demais dispositivos legais aplicáveis, (a) prestar fiança, aval,

aceite e/ou qualquer outra forma de retenção de risco, bem como se utilizar dos Ativos da Classe para fins de outorga de garantia, desde que em benefício de operações da própria carteira e/ou das operações ditas como “de interesse”, assim entendidas como aquelas que não necessariamente se vinculem, de forma direta, à carteira da Classe; e (b) utilizar os Ativos da carteira na retenção de risco da Classe em suas operações com derivativos.

Consultoria Especializada

• 8.24 O ADMINISTRADOR, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

  • i. analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe do FUNDO;

  • ii. participar de negociações e propor negócios à Classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

  • iii. administrar as locações ou arrendamentos de eventuais empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície; e

  • iv. monitorar e acompanhar projetos, bem como comercializar os respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

• 8.24.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

CAPÍTULO 9 – TAXAS DA CLASSE

• 9.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa

Base de cálculo e percentual

Taxa Global

(i) 1,00% (um por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado _(a.1)sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de Cotas do Fundo; ou(a.2)_caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de Cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa Global”) Observada a remuneração mínima mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) (“Valor Mínimo Mensal”), que

será atualizado anualmente pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado (“IGP-M”), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“FGV”), a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe; e somada a Taxa Global, por serviços de escrituração de Cotas, (ii) no mínimo 0,01% (um centésimo por cento) e, no máximo, 0,06% (seis centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 avos, caso as Cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mensal equivalente a R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) por cotista da Classe, sem prejuízo do valor mínimo mensal devido correspondente a R$ 3.000,00 (três mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente ao de encerramento da Primeira Emissão de Cotas. O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa Global e demais remunerações devidas sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa Global devida. O GESTOR e o ADMINISTRADOR poderão, a seu exclusivo critério, estabelecer que parcela da Taxa Global, conforme aplicável, seja destinada a doações para entidades sem fins lucrativos, a serem efetuadas diretamente pela Classe, para uso em programas, projetos e finalidades de interesse público, desde que as referidas entidades possuam demonstrações contábeis anualmente auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Para consultar as taxas se Taxas no endereço www.d Taxa de Ingresso	gregadas dos prestadores de serviço, acesse a Plataforma de Transparência de ata.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos. Não serão cobradas da classe ou dos cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
Taxa de Saída	A cobrança da classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de Performance	As características da Taxa de Performance estão descritas abaixo, sendo certo que será paga ao Gestor, se devida, até o 5º Dia Útil do mês subsequente à respectiva amortização ou resgate aos Cotistas.

Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas Taxa de Distribuição com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável. Na hipótese de contratação de consultor especializado, o qual deverá, obrigatoriamente, ser aprovado pelo GESTOR, os custos para sua contratação Taxa de Consultoria e manutenção constituirão encargo da Classe, conforme previsto no artigo 42, Especializada III, do Anexo III, da Resolução CVM 175.

• 9.2 O GESTOR fará jus, ainda, a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao GESTOR, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas da Classe. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x { [Resultado] – [PL Base * (1 + Índice de Correção)] }

Onde:

• a) “VT Performance” = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

• b) “Índice de Correção” = Variação da Taxa DI entre a data da primeira integralização de cotas (inclusive) ou a última data de apuração da Taxa de Performance (inclusive) e a data de apropriação da Taxa de Performance (exclusive). Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas;

• c) “PL Base” = Valor inicial do patrimônio líquido contábil da Classe utilizado na primeira integralização, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance, ou patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes;

• d) “Resultado”:

Resultado = [(PL Contábil) + (Distribuições Atualizadas)]

Onde:

• “PL Contábil” = Valor do patrimônio líquido contábil de fechamento do último Dia Útil da data de apuração da Taxa de Performance;

“Distribuições Atualizadas”:

n

Σ Rendimento mês i * (1 + Índice de Correção mês n)

i = m (1 + Índice de Correção mês i)

Onde:

“Rendimento Mês” = (a) “i” = Mês de referência; (b) “M” = Mês referente à primeira integralização, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance, ou o mês da última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes; e (c) “N” = mês de apuração e/ou provisionamento de Taxa de Performance.

9.2.1 Para fins de cálculo da Taxa de Performance, as suas respectivas datas de apuração correspondem ao último dia dos meses de junho e dezembro de cada ano.

9.2.2 É vedada a cobrança da Taxa de Performance pelo GESTOR quando o valor da cota, resultante da divisão do valor do patrimônio líquido da Classe pelo seu número de cotas, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como o horário de fechamento do mercado em que as cotas da Classe são negociadas, conforme disposto no Art. 7º, caput, do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.

CAPÍTULO 9 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 10.1 A assembleia especial de cotistas desta Classe (“Assembleia Especial de Cotistas”) é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe de cotas, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis;

• (b) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR e/ou do custodiante, conforme o caso, e escolha de seu(s) respectivo(s) substituto(s);

• (c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da Classe;

• (e) alteração do presente Anexo;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de cotas;

• (h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (i) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do Art. 27, do Art. 31 e do inciso IV do Art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (k) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global, bem como demais taxas devidas pela Classe, exceto nos casos que tal alteração envolver redução de taxa devida aos prestadores de serviço da Classe, o que poderá ocorrer via ato unilateral do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; e

• (l) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe.

10.1.1. Observado o disposto no Art. 12, inciso I, do Anexo III da Resolução CVM 175, o ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, sendo certo que caberá única e exclusivamente ao ADMINISTRADOR delimitar se os custos referentes a operação supracitada serão arcados às expensas do próprio ADMINISTRADOR ou dos respectivos cotistas da Classe.

• 10.2 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Especial de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 10.3 A Assembleia Especial de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no Capítulo 11 deste Anexo.

• 10.4 A convocação referida na Cláusula 10.3 acima ou do representante de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

• 10.5 A convocação da Assembleia Especial de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

• (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Especial de Cotistas;

• (b) a convocação de Assembleia Especial de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Especial de Cotistas; e

• (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Especial de Cotistas.

10.5.1 A Assembleia Especial de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

10.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 10.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 10.5.4 O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleia Especial de Cotistas:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da Classe sejam admitidas à negociação.

• 10.5.5 Por ocasião da Assembleia Especial de Cotistas ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da Classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Especial de Cotistas, que passará a ser Assembleia Especial de Cotistas ordinária e extraordinária.

• 10.5.6 O pedido de que trata a Cláusula 10.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do Art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas ordinária.

• 10.5.7 Para fins das convocações das Assembleias Especiais de Cotistas dos cotistas da Classe e dos percentuais previstos na Cláusula 10.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas.

• 10.5.8 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 10.6 Todas as decisões em Assembleia Especial de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na Assembleia Especial de Cotistas (“Maioria Simples”).

• 10.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos itens (b), (d), (e), (h), (j) e (k) da Cláusula 10.1 acima.

• 10.6.2 Cabe ao ADMINISTRADOR informar na convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Especiais de Cotistas que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 10.7 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 10.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; e (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 10.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao ADMINISTRADOR o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como (a) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 10.7.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.7.1 acima, o ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

• 10.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela Classe.

• 10.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Especial de Cotistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 10.9 As deliberações privativas de Assembleia Especial de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos na Cláusula 10.2 acima.

• 10.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

CAPÍTULO 11 – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 11.1 A Classe poderá ter até 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela Assembleia Especial de Cotistas, com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Especial de Cotistas ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no Art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 11.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da Classe de cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a Classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 11.3 Somente podem votar na Assembleia Especial de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, desde que o cotista esteja devidamente inscrito no livro de “Registro dos Cotistas” na data da convocação da assembleia e que suas Cotas estejam devidamente integralizadas e depositadas na conta de depósito.

• 11.4 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 11.5 A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na Assembleia Especial de Cotistas e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 11.6 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 11.7 Sempre que a Assembleia Especial de Cotistas da Classe for convocada para eleger representante de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

• 11.8 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do Art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 11.9 O representante de cotistas pode solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 11.10 Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do Art. 61 da Resolução CVM 175 e do Art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 11.11 O representante de cotistas deve comparecer às Assembleias Especiais de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 11.12 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Especial de Cotistas da Classe, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 11.13 O representante de cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 11.14 O representante de cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe de cotas.

CAPÍTULO 12 – DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 12.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações, observado, para tanto, os termos dos Documentos da Oferta;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

• 12.2 É vedado ao GESTOR e ao Consultor Especializado, se houver, o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

Vedações Aplicáveis ao GESTOR

• 12.3 Em acréscimo às vedações previstas nas Cláusulas 12.1 e 12.2 acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da Classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no Brasil;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, nos termos do Art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

- (a) a Classe de cotas e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou Consultoria Especializada; - (b) a Classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe; - (c) a Classe de cotas e o representante de cotistas; e - (d) a Classe de cotas e o empreendedor;

• (iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe de cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, conforme previsto na Resolução CVM 175;

• (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido .

• 12.3.1 A vedação prevista no item (iv) da Cláusula 12.3 acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.

CAPÍTULO 13 – DOS FATORES DE RISCO

• 13.1 Dentre os fatores de risco a que a Classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto .

• 13.2 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo GESTOR e o ADMINISTRADOR, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 13.2.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O ADMINISTRADOR esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.

• 13.3 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da Política de Investimentos definida neste Anexo, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com