Demonstrações Financeiras RDCI11 de 30/06/2026
Demonstrações Financeiras do RBR Desenvolvimento Comercial I (RDCI11), fundo imobiliário híbrido, com data de referência em 30/06/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 28/09/2026. O patrimônio líquido era de R$ 271 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- CNPJ
- 34.736.474/0001-18
- Tipo
- Informes Periódicos
- Assunto
- Demonstrações Financeiras
- Data de referência
- 30/06/2026
- Data de entrega
- 28/09/2026 18:33
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo
RBR DESENVOLVIMENTO COMERCIAL I - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ: 34.736.474/0001-18) (Administrado pela Apex Group Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ: 13.486.793/0001-42)
Relatório do auditor independente Demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026
PSB/INS/JVAT/ECGLSAS/MAS/FHMP/BGC/ARAS/MPL
6649/26
RBR DESENVOLVIMENTO COMERCIAL I - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ: 34.736.474/0001-18) (Administrado pela Apex Group Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ: 13.486.793/0001-42)
Demonstrações financeiras Em 30 de junho de 2026
Conteúdo
Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras
Balanço patrimonial
Demonstração do resultado
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Demonstração dos fluxos de caixa – método direto
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Tel.: + 55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho, 90 Fax: + 55 11 3045 7363 Consolação – São Paulo, SP www.bdo.com.br Brasil 01050-030

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Administradores e Cotistas do RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Administrado pela Apex Group Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo - SP
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras do RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Fundo”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2026 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada em 30 de junho de 2026, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as Normas Brasileiras e Internacionais de Auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda., uma empresa brasileira da sociedade simples, é membro da BDO Internacional Limited, uma companhia limitada por garantia do Reino Unido, e faz parte da rede internacional BDO de firmas-membro independentes. BDO é nome comercial para a rede BDO e cada uma das firmas da BDO.

Participações em sociedades investidas
Conforme mencionado na nota explicativa nº 7 às demonstrações financeiras findas em 30 de junho de 2026, o Fundo possui investimento em sociedades de propósito específico (“SPEs”), avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, cujos imóveis foram classificados como imóveis para venda, no montante de R$ 191.775 mil, representando 70,38% de seu patrimônio líquido. Devido ao fato desses ativos serem um dos principais elementos que influenciam o patrimônio líquido do Fundo, a complexidade dos cálculos, as mudanças que podem ocorrer nestas estimativas e premissas, consideramos este como o principal assunto de auditoria.
Resposta da auditoria sobre o assunto
Nossos procedimentos de auditoria, incluíram, entre outros:
Realização de procedimentos de revisão dos saldos contáveis materiais das SPEs;
Observação da participação do Fundo nas SPEs com os respectivos documentos societários aplicáveis;
Aplicação de procedimentos alternativos sobre os registros contábeis das investidas a fim de assegurar a adequada apresentação das demonstrações financeiras;
Análise e recálculo da equivalência patrimonial;
Análise dos resultados obtidos na realização de investimentos no exercício;
Análise dos laudos de avaliação das SPEs, utilizados para fins de identificação de indícios de ajuste ao valor recuperável “impairment” dos investimentos; e
Análise da adequada divulgação em notas explicativas sobre os assuntos incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as evidências de auditoria obtidas são apropriadas e suficientes para suportar a existência e titularidade do Fundo sobre os investimentos nas SPEs, assim como a correta mensuração, contabilização e divulgação em notas explicativas dos respectivos ativos e seu resultado, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Outros assuntos
Valores correspondentes
As demonstrações financeiras do Fundo relativas ao exercício findo em 30 de junho de 2025, apresentadas para fins de comparação, foram auditadas por outros auditores independentes, os quais emitiram seu relatório de auditoria em 29 de setembro de 2025, sem modificação de opinião.
Responsabilidade da Administradora do Fundo sobre as demonstrações financeiras
A Administradora do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorções relevantes, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administradora do Fundo é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administradora do Fundo pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança do Fundo é a Administradora do Fundo, sendo estes com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as Normas Brasileiras e Internacionais de Auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;
Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Administração do Fundo;
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração;
Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional; e
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também, aos responsáveis pela Administração, declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis da Administração, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 28 de setembro de 2026.
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BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda. CRC 2 SP 013846/O-1
Paulo Sérgio Barbosa Contador CRC 1 SP 120359/O-8
RBR DESENVOLVIMENTO COMERCIAL I - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ: 34.736.474/0001-18) Administrado pela Apex Group Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ: 13.486.793/0001-42) Balanço patrimonial Em 30 de junho de 2026 e 2025
| (Em milhares de Reais) | Nota | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ativo | explicativa | 30/06/2026 | % PL | 30/06/2025 | % PL |
| Circulante | |||||
| Caixas e equivalentes de caixa | 21.693 | 7,96% | 570 | 0,25% | |
| Cotas de fundo de renda fixa | 5 e 19 | 21.693 | 7,96% | 570 | 0,25% |
| Outros créditos a receber | 6.831 | 2,51% | 169 | 0,08% | |
| Custos de projetos imobiliarios | 34 | 0,01% | 169 | 0,08% | |
| Valores a receber - venda de cotas de sociedades investidas | 7 | 6.797 | 2,50% | - | 0,00% |
| Despesas antecipadas | 26 | 0,01% | 20 | 0,01% | |
| Demais despesas | 26 | 0,01% | 20 | 0,01% | |
| Investimentos | |||||
| Participações em sociedades investidas de natureza imobiliária | 7 | 191.775 | 70,38% | 102.558 | 45,37% |
JF430 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. | 98.196 | 36,04% | - | 0,00% | |
| Teçaindá Empreendimento Imobiliário Ltda. | - | 0,00% | 60.122 | 26,59% | |
| Fioretto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. | 92.869 | 34,08% | - | 0,00% | |
| Milos Participações Ltda. | - | 0,00% | 42.436 | 18,78% | |
Marta Participações Ltda. | 710 | 0,26% | - | 0,00% | |
| 220.325 | 80,86% | 103.317 | 45,71% | ||
| Não circulante | |||||
| Realizável ao longo prazo | |||||
Outros valores a receber | 55.170 | 20,25% | - | 0,00% | |
| Direitos sobre unidades imobiliárias decorrentes de dação em pagamento | 7 | 55.170 | 20,25% | - | 0,00% |
| Investimentos | |||||
| Participações em sociedades investidas de natureza imobiliária | 7 | - | 0,00% | 123.067 | 54,45% |
| JF430 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. | - | 0,00% | 52.363 | 23,17% | |
| Fioretto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. | - | 0,00% | 70.704 | 31,28% | |
| 55.170 | 20,25% | 123.067 | 54,45% | ||
| Total do ativo | 275.495 | 101,11% | 226.384 | 100,16% | |
| Passivo | 30/06/2026 | % PL | 30/06/2025 | % PL | |
| Circulante | |||||
| Rendimentos a distribuir | 11 | 1.313 | 0,48% | - | 0,00% |
| Taxa de administração e gestão | 9 e 18 | 347 | 0,13% | 298 | 0,13% |
| Auditoria e custódia | 53 | 0,02% | 50 | 0,02% | |
| Consultoria e assessoria | 16 | 0,01% | 14 | 0,01% | |
| Comissões e emolumentos | 450 | 0,17% | - | 0,00% | |
| Provisões e contas a pagar | 8 | 805 | 030% | - | 000% |
| 2.984 | , 1,11% | 362 | , 0,16% | ||
| Total do passivo | 2.984 | 1,11% | 362 | 0,16% | |
| Patrimônio líquido | |||||
Cotas de investimentos integralizadas | 305.446 | 112,09% | 275.319 | 121,81% | |
| Amortização de cotas | (45.877) | (16,83%) | (45.877) | (20,30%) | |
| Distribuição de rendimentos a cotistas | (100.366) | (36,83%) | (87.049) | (38,51%) | |
Lucros acumulados | 113.308 | 41,57% | 83.629 | 37,00% | |
| Total do patrimônio líquido | 12.1 | 272.511 | 100,00% | 226.022 | 100,00% |
| Total do passivo e patrimônio líquido | 275.495 | 101,11% | 226.384 | 100,16% |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
RBR DESENVOLVIMENTO COMERCIAL I - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ: 34.736.474/0001-18)
Demonstração do resultado
Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto lucro por cota integralizada e valor patrimonial da cota)
| Nota explicativa | 30/06/2026 | 30/06/2025 | |
|---|---|---|---|
| Ativos financeiros de natureza imobiliária | |||
| Rendimento de letras de créditos imobiliários (LCI) | 6.1 | 124 | - |
| Resultado com equivalência patrimonial | 7 | (3.433) | (29.686) |
| Ajuste a valor recuperável de ativos imobiliários | 7 | - | 2.851 |
| Lucro na alienação e liquidação de sociedades investidas | 7 | 4.733 | 88.900 |
| Lucro e correção monetária na venda de imóveis | 8 | 33.429 | - |
| Resultado líquido de atividades imobiliárias | 34.853 | 62.065 | |
| Outros ativos financeiros | |||
| Receitas de cotas de fundo de renda fixa | 5 | 671 | 1.869 |
| Receitas com operações compromissadas | 5 | 448 | 345 |
| Despesas de IR sobre resgates de títulos de renda fixa | 14 | (250) | (500) |
| 869 | 1.714 | ||
| Despesas operacionais | |||
| Taxa de administração e gestão | 9, 14 e 18 | (4.093) | (3.690) |
| Despesa de consultoria | 14 | (700) | (251) |
| Despesas de auditoria e custódia | 14 | (68) | 13 |
| Taxa de fiscalização da CVM | 14 | (31) | (30) |
| Despesas com corretagens | 14 | (900) | - |
| Outras despesas operacionais | 14 | (251) | (215) |
| (6.043) | (4.173) | ||
| Lucro do exercício | 29.679 | 59.606 | |
| Quantidades de cotas em circulação | 3.054.449 | 2.753.178 | |
| Resultado por cota - R$ | 9,72 | 21,65 | |
| Valor patrimonial da cota - R$ | 89,217885 | 82,094881 |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
RBR DESENVOLVIMENTO COMERCIAL I - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ: 34.736.474/0001-18)
Demonstração das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais)
| Nota explicativa | Cotas integralizadas | Amortização de cotas | Distribuição de rendimentos | Reserva de lucros | Patrimônio líquido | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Em 30 de junho de 2024 | 260.181 | (45.877) | (2.256) | 24.023 | , 236.071 | |
| Cotas de investimentos integralizadas | 12.2 | 15.138 | - | - | - | 15.138 |
| Distribuição de rendimentos | 11 | - | - | (84.793) | - | (84.793) |
| Lucro do exercício | - | - | - | 59.606 | 59.606 | |
| Em 30 de junho de 2025 | 12.1 | 275.319 | (45.877) | (87.049) | 83.629 | 226.022 |
| Cotas de investimentos integralizadas | 12.2 | 30.127 | - | - | - | 30.127 |
| Distribuição de rendimentos | 11 | - | - | (13.317) | - | (13.317) |
| Lucro do exercício | - | - | - | 29.679 | 29.679 | |
| Em 30 de junho de 2026 | 12.1 | 305.446 | (45.877) | (100.366) | 113.308 | 272.511 |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
RBR DESENVOLVIMENTO COMERCIAL I - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ: 34.736.474/0001-18)
Demonstração dos fluxos de caixa - método direto Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
| (Em milhares de Reais) | |||
|---|---|---|---|
| Nota explicativa | 30/06/2026 | 30/06/2025 | |
| Fluxo de caixa das atividades operacionais | |||
| Resultado em cotas de fundos | 5 | 671 | 1.869 |
| Resultado em operações compromissadas | 5 | 448 | 267 |
| Pagamento de despesas de consultoria | (698) | (243) | |
| Pagamento de despesas de taxa de administração e gestão | (4.044) | (3.523) | |
| Pagamento de despesas de emolumentos e cartórios | (63) | (179) | |
| Pagamento de despesas de auditoria e custódia | (65) | (27) | |
| Pagamento de advogados | (33) | (15) | |
| Pagamento de despesas Anbima | (4) | (4) | |
| Pagamento de taxa de fiscalização CVM | (32) | (31) | |
| Pagamento de despesa com corretagem | (450) | - | |
| Pagamento de IR s/ resgate de títulos de renda fixa | 14 | (250) | (422) |
| Pagamento de outras despesas operacionais | (21) | (7) | |
| Caixa líquido das atividades operacionais | (4.541) | (2.315) | |
| Fluxo de caixa das atividades de investimentos | |||
| Aplicação e resgate de letras de créditos imobiliários (LCI) | 6 | (2.409) | - |
| Recebimento de amortizações e juros de letras de créditos imobiliários (LCI) | 6 | 2.533 | - |
| Custos incrementais em imóveis | 8 | (4.899) | - |
| Aplicações em participações em sociedades investidas | 7 | (65.156) | (43.769) |
| Recebimento por vendas de imóveis | 8 e 20 | 74.012 | - |
| Recebimento na alienação e liquidação de sociedades investidas | 7 | 3.460 | 82.447 |
Caixa líquido proveniente das atividades de investimentos | 7.541 | 38.678 | |
| Fluxo de caixa das atividades de financiamentos | |||
| Cotas de investimentos integralizadas | 12.2 | 30.127 | 15.138 |
| Rendimentos pagos | 11 | (12.004) | (84.793) |
| Caixa líquido proveniente das/(consumido pelas) atividades de financiamentos | 18.123 | (69.655) | |
| Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa | 21.123 | (33.292) | |
| Caixa e equivalentes de caixa - início do exercício | 570 | 33.862 | |
| Caixa e equivalentes de caixa - fim do exercício | 5 | 21.693 | 570 |
| Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa | 21.123 | (33.292) | |
| Reconciliação do lucro com o caixa líquido das atividades operacionais | |||
| Lucro líquido do exercício | 29.679 | 59.606 | |
| Ajuste com equivalência patrimonial | 3.433 | 29.686 | |
| Lucro e correção moenetária na venda de imóveis | (33.429) | - | |
Resultado de letras de créditos imobiliários (LCI) | (124) | - | |
| Ajuste a valor recuperável de ativos imobiliários | - | (2.851) | |
Lucro na venda de participações em sociedades investidas | (4.733) | (88.900) | |
| Variações de contas ativas relacionadas com receitas | (6) | (8) | |
| Variações de contas passivas relacionadas com despesas | 639 | 152 | |
| Caixa líquido das atividades operacionais | (4.541) | (2.315) |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional
O RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Fundo”), é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com início de atividades em 25 de setembro de 2019 e prazo original de duração de 6 (seis) anos. Em 3 de setembro de 2025, por meio de Instrumento Particular do Administrador, a Administradora deliberou pela prorrogação do prazo de duração do Fundo por 2 (dois) anos adicionais, conforme previsto em seu regulamento, passando o término do prazo de duração para 25 de setembro de 2027, conforme detalhado na nota explicativa nº 20.
O prazo de duração do Fundo é dividido em período de investimento e período de desinvestimento. Nos termos do regulamento, o período de investimento se encerrou ao término do 2º (segundo) ano de duração do Fundo, passando os anos subsequentes a corresponder ao período de desinvestimento. Durante esse período, é vedada a aprovação de novos investimentos, sem prejuízo da realização de investimentos decorrentes de obrigações previamente assumidas pelo Fundo e comunicadas aos cotistas. A manutenção de empreendimentos em desenvolvimento e os aportes realizados nesse período decorrem, quando aplicável, dessas obrigações e dos investimentos já existentes. Poderão ainda ocorrer reorganizações societárias, transferências de participações entre sociedades investidas e demais movimentações relacionadas à estrutura dos investimentos existentes, desde que tais operações não caracterizem a aprovação de novos investimentos pelo Fundo.
O Fundo é regido por seu regulamento e respectivo(s) suplemento(s), pela Lei nº 8.668/1993, pela Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 175/2022 e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
O Fundo possui uma única classe de cotas (“Classe Única”), cujas características, direitos e condições estão estabelecidos em seu regulamento.
O Fundo tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme a política de investimento definida na Cláusula 2.2. do regulamento, e demais, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) na aquisição ou no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários dos ativos-alvo; e (ii) no investimento em outros ativos, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos ativos-alvo do Fundo; (b) pelo aumento do valor patrimonial das cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo; ou (c) da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido no regulamento, bem como pela regulamentação aplicável.
O investimento no Fundo não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos cotistas por parte da Administradora ou gestor, não sendo possível assegurar que haverá distribuição de proventos ou eventuais compradores para as cotas.
A gestão de riscos da Administradora tem suas políticas aderentes às práticas de mercado, e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Os principais riscos associados ao Fundo estão detalhados na nota explicativa nº 4.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Observado o previsto no suplemento da 1ª emissão, o Fundo se destinará exclusivamente a investidores, pessoas naturais e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (Bacen), companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, todos considerados investidores qualificados, assim definidos pelas normas expedidas pela CVM em vigor.
As cotas do Fundo possuem código de negociação RDCI11 na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Em dezembro de 2025, parte das cotas do Fundo passou a ser depositada no ambiente da B3. Em 30 de junho de 2026, havia cotas depositadas nesse ambiente, enquanto em 30 de junho de 2025 não havia posição registrada na B3. Até 30 de junho de 2026, não foram identificadas negociações das cotas no mercado secundário.
Os cotistas ao fazerem aplicações neste Fundo estarão expostos ao risco de perda do capital investido sem que conte com a garantia da Administradora ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). O Fundo adota para seus cotistas o regime de responsabilidade limitada ao valor das cotas subscritas, nos termos do artigo 18 da Resolução CVM n° 175/22.
2. Base de apresentação, mensuração e elaboração das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas consoantes às práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário, à Instrução CVM nº 516/2011 e Resolução CVM n° 175/2022 e demais orientações e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável.
A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas.
A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras.
As demonstrações financeiras foram aprovadas pela administração do Fundo em 28 de setembro de 2026 que autorizou sua divulgação.
RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (CNPJ: 34.736.474/0001-18)
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3. Resumo das principais práticas contábeis materiais e critério de apuração
3.1. Classificação ativos e circulante e não circulante
O Fundo apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na classificação circulante/não circulante. Um ativo é classificado no circulante quando: (i) se espera realizá-lo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacional normal; (ii) for mantido principalmente para negociação; (iii) se espera realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (iv) caixa e equivalentes de caixa. Todos os demais ativos são classificados como não circulantes. Um passivo é classificado no circulante quando: (i) se espera liquidá-lo no ciclo operacional normal dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (ii) não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após o período de divulgação. Todos os demais passivos são classificados como não circulantes.
3.2. Instrumentos financeiros
a) Classificação dos instrumentos financeiros
I. Data de reconhecimento
Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.
II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros
A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.
III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração
A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.
Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, nas seguintes categorias:
Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.
Investimentos mantidos até o vencimento: essa categoria inclui ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os quais o Fundo tem intenção e capacidade comprovada de mantê-los até o vencimento. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo.
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IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação
Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:
Disponibilidades: Caixa e equivalentes de caixas
Aplicações contábeis representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.
Valores a receber: Referem-se aos valores a receber pela venda a prazo de imóveis.
V. Classificação dos passivos financeiros para fins de mensuração
Passivos financeiros ao custo amortizado: passivos financeiros, independentemente de sua forma e vencimento, resultantes de atividades de captação de recursos realizados pelo Fundo.
b) Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo, quando e se aplicável
I. Mensuração dos ativos financeiros, quando e se aplicável
Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação.
O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes beminformadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").
Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.
Os recebíveis são mensurados pelo custo amortizado, reduzidos por eventual redução no valor recuperável, onde as receitas deste grupo são reconhecidas em base de rendimento efetivo por meio da utilização da taxa efetiva de juros.
II. Mensuração dos passivos financeiros
Em geral, os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método de taxa efetiva de juros.
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A "taxa efetiva de juros" é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente. No caso dos instrumentos de taxa fixa, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de juros contratual definida na data de contratação, adicionados, conforme o caso, as comissões e os custos de transação que, por sua natureza, façam parte de seu retorno financeiro. No caso de instrumentos financeiros de taxa variável, a taxa de juros efetiva coincide com o retorno vigente em todos os compromissos até a data de referência seguinte de renovação de juros.
III. Reconhecimento de variações de valor justo
Como regra geral, variações no valor justo de ativos e passivos financeiros para negociação, são reconhecidas nas demonstrações do resultado, em suas respectivas contas de origem.
3.3. Provisões e ativos e passivos contingentes
O Fundo, ao elaborar suas demonstrações financeiras faz a segregação entre:
Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda ou desembolso para o Fundo cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.
Passivos contingentes: possíveis obrigações que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle do Fundo. São reconhecidos no balanço quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administradora, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações. Os passivos contingentes classificados como perda possível pelos assessores jurídicos e pela Administradora são apenas divulgados em Notas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem divulgação.
Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não de eventos além do controle do Fundo. Não são reconhecidos no balanço patrimonial ou nas demonstrações do resultado.
3.4. Apuração de resultado
As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.
3.5. Caixa e equivalente de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações financeiras com liquidez imediata, que correspondem basicamente a aplicação em fundos de investimentos em renda fixa, mensuradas a valor justo, com rentabilidade referenciada ao CDI (“certificado de depósito interbancário”) com liquidez inferior a 90 dias.
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3.6. Estimativas e julgamentos contábeis críticos
A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser considerados mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir:
i) Valor justo dos instrumentos financeiros:
O valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As políticas contábeis descritas na nota explicativa nº 3.2 apresentam, informações detalhadas sobre "classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo".
ii) Mensuração e recuperabilidade dos investimentos em sociedades investidas de natureza imobiliária:
As participações societárias em sociedades investidas de natureza imobiliária sobre as quais o Fundo detém controle ou influência significativa são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial, os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo custo de aquisição e subsequentemente ajustados pela participação do Fundo nas variações do patrimônio líquido das sociedades investidas, sendo os respectivos resultados reconhecidos no resultado do exercício.
Quando existentes, os empreendimentos imobiliários desenvolvidos ou mantidos pelas sociedades investidas são destinados à venda, em linha com a estratégia de investimento do Fundo, e registrados ao custo. Os investimentos são submetidos à avaliação de recuperabilidade, quando aplicável, sendo reconhecidas eventuais perdas por redução ao valor recuperável.
Nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025, as participações do Fundo em sociedades investidas foram avaliadas pelo método da equivalência patrimonial.
As informações sobre as referidas participações em sociedades investidas de natureza imobiliária estão descritas na nota explicativa n° 7.
3.7. Resultado por cota
O resultado por cota, apresentado nas demonstrações de resultado, é apurado considerando-se o resultado do exercício dividido pelo total de cotas do Fundo integralizadas ao final de cada exercício.
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3.8. Participações em sociedades investidas de natureza imobiliária
As participações societárias sobre as quais o Fundo detém controle ou influência significativa são mensuradas pelo método da equivalência patrimonial, conforme descrito na nota explicativa nº 3.6., considerando ainda:
i) Os empreendimentos imobiliários desenvolvidos ou mantidos pelas sociedades investidas de natureza imobiliária, quando existentes, são destinados à venda, em linha com a estratégia de investimento do Fundo, permanecendo registrados ao custo nas respectivas investidas e sujeitos à avaliação de recuperabilidade;
ii) Para fins de apresentação no balanço patrimonial, as participações em sociedades investidas de natureza imobiliária são classificadas entre ativo circulante e não circulante considerando a estratégia de desinvestimento definida pela Gestora e as expectativas existentes em cada database quanto ao horizonte de realização dos investimentos;
iii) São classificadas no ativo circulante as participações para as quais a Gestora tenha definido estratégia de desinvestimento no curto prazo e esteja realizando, ou pretenda realizar, ações voltadas à sua comercialização ou realização. Tal classificação não pressupõe a efetiva conclusão da alienação dentro desse período, estando sujeita às condições de mercado, às negociações com potenciais compradores e às demais condições inerentes ao processo de desinvestimento. As demais participações são classificadas no ativo não circulante;
iv) A classificação entre ativo circulante e não circulante é reavaliada a cada data-base, considerando a estratégia da Gestora e as informações disponíveis naquele momento;
v) Nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025, as participações em sociedades investidas de natureza imobiliária foram avaliadas pelo método da equivalência patrimonial.
As informações sobre as participações em sociedades investidas de natureza imobiliária, incluindo suas movimentações, classificação e avaliações de recuperabilidade, estão detalhadas na nota explicativa nº 7.
3.9. Direitos sobre unidades imobiliárias decorrentes de dação em pagamento
Os direitos sobre unidades imobiliárias futuras decorrem de operações de alienação de investimentos cuja contraprestação será liquidada mediante a entrega de unidades imobiliárias em desenvolvimento.
Esses direitos são inicialmente reconhecidos pelo valor atribuído à contraprestação pactuada na transação e, subsequentemente, mantidos pelo custo atribuído, deduzido de eventuais perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável, não sendo objeto de remensuração periódica a valor justo.
Enquanto as unidades imobiliárias estiverem em desenvolvimento, a Administração, em conjunto com a Gestora, avalia a recuperabilidade dos direitos considerando, entre outros fatores, a evolução físico-financeira do empreendimento, os custos e o orçamento da obra, as condições contratuais, as condições de mercado e a expectativa de realização dos ativos.
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Os direitos são mantidos com objetivo de realização, que poderá ocorrer mediante alienação dos próprios direitos ou, caso as unidades sejam recebidas pelo Fundo, por sua posterior venda. Nessa hipótese, as unidades recebidas serão classificadas como imóveis destinados à venda e mensuradas pelo menor entre o custo e o valor realizável líquido.
3.10. Eventos subsequentes
Os eventos ocorridos após a data de encerramento do exercício e até a data de autorização para emissão das demonstrações financeiras são avaliados pela Administração do Fundo. Quando relevantes, tais eventos são divulgados em nota explicativa ou, quando requerem ajuste, refletidos nas demonstrações financeiras.
4. Riscos associados ao Fundo
Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira do Fundo
Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições contábeis dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.
Fatores macroeconômicos relevantes
Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo ou (b) na liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, os cotistas do Fundo, a Administradora e os coordenadores, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:
a. taxas de juros;
b. controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; c. flutuações cambiais;
d. inflação;
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e. liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
f. política fiscal;
g. instabilidade social e política; e
h. outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos cotistas.
Risco de alteração nos mercados de outros países
O preço de mercado de valores mobiliários emitidos no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando aos Estados Unidos da América, a países europeus e a países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas. Qualquer acontecimento nesses outros países poderá prejudicar as atividades do Fundo e a negociação das cotas, além de dificultar o eventual acesso do Fundo aos mercados financeiro e de capitais em termos aceitáveis ou absolutos.
Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos cotistas
A legislação aplicável ao Fundo, aos cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária
Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
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Riscos jurídicos
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
Além disso, o Fundo poderá vir a ser parte em demandas judiciais relacionadas aos seus ativos em especial, mas não se limitando, em relação aos imóveis integrantes de sua carteira, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. A título exemplificativo, tais demandas judiciais poderiam envolver eventuais discussões acerca do recebimento de indenização em caso de desapropriação dos imóveis, disputas relacionadas à ausência de contratação e/ou renovação pelos locatários dos imóveis dos seguros devidos nos termos dos contratos de locação e a obtenção de indenização no caso de ocorrência de sinistros envolvendo os imóveis, entre outras.
Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo.
Riscos relativos ao mercado imobiliário
Riscos de flutuações no valor dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo
O valor dos Imóveis dos fundos investidos e dos que garantem os recebíveis que constituem o lastro dos certificados de recebíveis imobiliários que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao regulamento. Em caso de queda do valor dos imóveis, os ganhos do Fundo decorrente de eventual alienação dos imóveis, bem como o preço de negociação das cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.
Riscos relativos ao Fundo
Inexistência de garantia de eliminação de riscos
A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e, consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo poderão reduzir o valor das cotas, observada a responsabilidade limitada dos cotistas ao valor das cotas subscritas, nos termos do regulamento e da regulamentação aplicável.
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Desempenho passado
Ao analisar quaisquer informações fornecidas no prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, de fundos de investimento similares, ou de quaisquer investimentos em que a administradora e os coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.
Risco tributário
A Lei nº 9.779/99, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
Ainda de acordo com a referida lei, o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e COFINS).
Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações contábeis de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.
Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos cotistas, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de 20% (vinte por cento). Os ganhos de capital auferidos pelos cotistas na alienação ou no resgate das cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de 20% (vinte por cento).
Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III c/c parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, com redação dada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal que o benefício fiscal de que trata será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas e que ele não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. No entanto, mesmo que houvesse o interesse da Administradora de criar o mercado organizado para a negociação das cotas do Fundo, poderia ocorrer situação em que um único cotista viesse a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, sujeitando assim os demais cotistas a tributação.
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Riscos relacionados a liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliários
Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não movimentam volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.
Mesmo sendo as cotas objeto de negociação no mercado de bolsa, balcão organizado e não organizado (particular), o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
5. Caixa e equivalentes de caixa
O saldo da conta “Disponibilidades” está assim apresentado:
| 30 de junho de 2026 | Administradora | Saldo contábil | % sobre PL |
|---|---|---|---|
| Itaú Soberano RF CIC RL (a) | Itaú Unibanco | 21.693 | 7,96% |
| 21.693 | 7,96% | ||
| 30 de junho de 2025 | Administradora | Saldo contábil | % sobre PL |
| Itaú Soberano RF CIC RL (a) | Itaú Unibanco | 570 | 0,25% |
| 570 | 0,25% |
- a) O Itaú Soberano Renda Fixa Simples FIF da CIC Responsabilidade Limitada (“Itaú Soberano RF CIC RL”), CNPJ nº 06.175.696/0001-73, foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado. Iniciou suas atividades em 29 de dezembro de 2004, destina-se a investidores não qualificados e recebe recursos de fundos de investimento, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, pessoas físicas e/ou jurídicas, clientes do Administrador, do Gestor ou de controladas, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding S.A. Seu objetivo é aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa”, os quais apliquem exclusivamente em títulos públicos federais, prefixados ou indexados à variação do CDI, ou, ainda, por operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais. A estratégia adotada decorre e reflete a política de investimento do Fundo conforme descrito no seu regulamento/prospecto. As cotas do Itaú Soberano RF CIC RL possuem prazo de cotização para resgate em D+0 e pagamento do resgate em D+0, observadas as condições previstas em seu regulamento.
As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de outubro de 2025 foram devidamente auditadas, com emissão do relatório do auditor independente em 15 de janeiro de 2026, sem modificação de opinião.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Com o objetivo de avaliar a razoabilidade do saldo e mitigar a defasagem temporal das demonstrações financeiras do fundo investido, a Administradora analisou também a composição de sua carteira. Em 30 de junho de 2026, aproximadamente 93,6% do patrimônio líquido do Itaú Soberano RF CIC RL estava aplicado no Itaú Verso a Renda Fixa Referenciado DI Fundo de Investimento Financeiro Responsabilidade Limitada (“Itaú Verso”), CNPJ nº 11.419.818/0001-60, e 6,1% no Itaú Centralizador LFTI11 I FIF Renda Fixa Responsabilidade Limitada (“Itaú Centralizador”), CNPJ nº 63.975.214/0001-01.
O Itaú Verso possui demonstrações financeiras auditadas com data-base de 31 de maio de 2026 e relatório de auditor independente emitido em 21 de agosto de 2026, sem modificação de opinião, proporcionando evidência adicional em período subsequente à data-base do Fundo. Adicionalmente, o principal investimento do Itaú Centralizador é o IT NOW TEVA Tesouro Selic Fundo de Índice – Responsabilidade Limitada (“LFTI11”), CNPJ nº 63.702.230/0001-12, cujas demonstrações financeiras de 31 de março de 2026 foram auditadas sem modificação de opinião, com relatório emitido em 29 de maio de 2026. Em conjunto, essas informações constituem suporte adicional à razoabilidade do saldo registrado em 30 de junho de 2026.
Com base nos procedimentos realizados e nas informações analisadas, a Administradora não identificou elementos que indicassem a necessidade de ajuste no valor do investimento reconhecido em 30 de junho de 2026, concluindo pela razoabilidade do saldo registrado naquela data.
Durante o exercício findo em 30 de junho de 2026, foram apropriadas receitas no montante de R$ 671 (R$ 1.869 em 30 de junho de 2025).
No exercício findo em 30 de junho de 2026, o Fundo realizou movimentação com operações compromissadas em títulos públicos federais e apropriou resultado de R$ 448 (R$ 345 em 2025).
6. Aplicações financeiras
6.1. Letras de créditos imobiliários
Os investimentos em letras de créditos imobiliários são registrados pelo valor da aquisição e atualizados, diariamente pelo rendimento proporcional auferido com base na taxa de remuneração contratada (custo amortizado).
Em 30 de junho de 2026, o Fundo não possui em sua carteira de títulos privados representados por letras de crédito imobiliários, mas realizou movimentação conforme a seguir:
| 30/06/2026 | |
|---|---|
| Saldo inicial | - |
| Compras | 2.409 |
| Amortizações e juros | (2.533) |
| Rendimento | 124 |
| Saldo final | - |
RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (CNPJ: 34.736.474/0001-18)
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
7. Participações em sociedades investidas de natureza imobiliária
7.1. Quadro das principais movimentações em sociedades investidas de natureza imobiliária
No exercício findo em 30 de junho de 2026, as movimentações realizadas pelo Fundo foram:
| Descrição JF430 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. | Teçaindá Empreendimento Imobiliário Ltda. | Fioretto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. | Milos Participações Ltda. | Marta Participações Ltda. | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Composição das participações societárias | |||||
| Quantidade de cotas em 30/06/2026 115.000.000 | - | 93.400.000 | - | 1.620.943 | |
| Participação no capital social em 30/06/2026 100,00% | 0,00% | 100,00% | 0,00% | 100,00% | |
| Movimentação do investimento | |||||
| Saldo contábil líquido do investimento em 30/06/2025 52.363 | 60.122 | 70.704 | 42.436 | - | 225.625 |
| Adições ao investimento no exercício(ii) 46.222 | 547 | 13.034 | 5.353 | 1.621 | 66.777 |
| Valores realizados/transferidos em alienações, distratos e reorganizações (iii) - | (65.366) | - | (36.561) | - | (101.927) |
| Resultado realizado nas operações(iv) - | 4.672 | - | 61 | - | 4.733 |
| (+/-)Resultado de equivalênciapatrimonial(v) (389) | 25 | 9.131 | (11.289) | (911) | (3.433) |
| Saldo contábil líquido do investimento em 30/06/2026 98.196 | - | 92.869 | - | 710 | 191.775 |
| Classificação contábil do saldo em 30/06/2026(i) Circulante | - | Circulante | - | Circulante | |
| Movimentação do capital a integralizar (vi) | |||||
| Capital a integralizar em 30/06/2025 97 | 11.953 | 1.122 | 5.353 | - | 18.525 |
| Baixa de capital a integralizar decorrente de alienação - | (11.406) | - | - | - | (11.406) |
| Novas obrigações de integralização no exercício 61.400 | - | 13.000 | - | 1.621 | 76.021 |
| Integralizações de capital com efeito caixa no exercício (46.222) | (547) | (13.034) | (5.353) | - | (65.156) |
| Integralizações de capital sem efeito caixa no exercício - | - | - | - | (1.621) | (1.621) |
| Capital a integralizar em 30/06/2026 15.275 | - | 1.088 | - | - | 16.363 |
(i) A classificação das participações entre ativo circulante e não circulante considera, em cada data-base, a estratégia de desinvestimento definida pela Gestora e as expectativas de realização dos respectivos investimentos, observadas as práticas contábeis aplicáveis. São classificadas no ativo circulante as participações para as quais exista estratégia de realização no curto prazo, sendo a classificação reavaliada a cada data-base com base nas informações disponíveis naquele momento.
RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (CNPJ: 34.736.474/0001-18)
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
(ii) As adições ao investimento representam as integralizações de capital realizadas no exercício e, quando aplicável, movimentações decorrentes de reorganizações societárias. O montante de R$ 1.621 apresentado na Marta Participações Ltda. decorre da cisão parcial da Milos Participações Ltda. e não produziu efeito caixa para o Fundo.
(iii) Os valores realizados ou transferidos no exercício decorrem de operações de alienação, distrato, liquidação e reorganização societária das investidas. Na Teçaindá Empreendimento Imobiliário Ltda., o montante de R$ 65.366 corresponde à contraprestação atribuível ao Fundo na alienação integral de sua participação. Na Milos Participações Ltda., o montante de R$ 36.561 compreende, para fins da conciliação da movimentação do investimento, R$ 1.621 transferidos à Marta Participações Ltda. em decorrência da cisão parcial, R$ 34.879 relacionados ao investimento remanescente baixado por ocasião do distrato e R$ 61 de caixa residual recebido no processo de liquidação.
(iv) O resultado realizado nas operações compreende R$ 4.672 decorrentes da alienação integral da participação na Teçaindá Empreendimento Imobiliário Ltda. e R$ 61 referentes ao caixa residual recebido no processo de liquidação das sociedades integrantes da cadeia de investimento da Milos Participações Ltda. Os referidos montantes compõem a rubrica “Lucro na alienação e liquidação de sociedades investidas” na demonstração do resultado do exercício. A reorganização societária envolvendo a Milos e a Espaço Brigadeiro encontra-se detalhada na seção específica da Milos nesta nota explicativa, enquanto a posterior alienação do imóvel LAC Corporate Boutique está apresentada na nota explicativa nº 8. O lucro de R$ 4.672 da Teçaindá corresponde à diferença entre o valor de alienação de R$ 65.366 e o custo contábil líquido da participação alienada.
(v) O resultado de equivalência patrimonial apresentado no quadro contempla o resultado reconhecido no exercício pelo método da equivalência patrimonial e, quando aplicável, a baixa dos resultados acumulados de equivalência patrimonial por ocasião da alienação, distrato, liquidação ou demais eventos de realização dos investimentos. Essas baixas correspondem à retirada, do saldo do investimento, dos efeitos econômicos reconhecidos anteriormente pelo regime de competência e não representam, isoladamente, novo ganho ou perda econômica no período.
Essa apresentação permite evidenciar e conciliar os efeitos anteriormente reconhecidos pelo método da equivalência patrimonial com os resultados efetivamente realizados nas operações, proporcionando maior transparência na conciliação entre o resultado contábil, apurado pelo regime de competência, e a base de distribuição de rendimentos apurada segundo o regime de caixa, nos termos do art. 10, parágrafo único, da Lei nº 8.668/1993 e das orientações do Ofício-Circular CVM/SIN/SNC nº 01/2014. Esses ajustes são igualmente considerados na apuração da base de distribuição de rendimentos segundo o regime de caixa, conforme demonstrado na respectiva nota explicativa.
No exercício findo em 30 de junho de 2026, a linha compreende resultado negativo de R$ 389 na JF430, baixa positiva de R$ 25 do resultado acumulado de equivalência patrimonial da Teçaindá, resultado positivo de R$ 9.131 na Fioretto, efeito líquido negativo de R$ 11.289 na Milos, composto por R$ 1.459 de equivalência patrimonial reconhecida no exercício e R$ 12.748 de baixa do resultado acumulado de equivalência patrimonial, e resultado negativo de R$ 911 na Marta, totalizando efeito líquido negativo de R$ 3.433.
(vi) As movimentações do capital a integralizar compreendem novas obrigações de aporte, integralizações realizadas no período e baixas decorrentes de alienações ou reorganizações societárias. Na alienação da Teçaindá, foi baixado capital a integralizar no montante de R$ 11.406. Na Marta Participações Ltda., a obrigação de R$ 1.621, decorrente da cisão parcial da Milos, foi integralizada sem efeito caixa para o Fundo.
Os eventos e movimentações descritos nos itens (ii) a (vi) são apresentados de forma resumida para fins de conciliação das movimentações dos investimentos, dos saldos de capital a integralizar e dos respectivos efeitos no resultado e no fluxo de caixa. Os termos, condições e demais características das operações encontram-se detalhados nas seções específicas de cada sociedade investida nesta nota explicativa.
RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (CNPJ: 34.736.474/0001-18)
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
No exercício findo em 30 de junho de 2025, as movimentações realizadas pelo Fundo foram:
| Descrição | JF430 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. | Teçaindá Empreendimento Imobiliário Ltda. | Fioretto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. | Milos Participações Ltda. | Malta Participações Ltda. | Tasos Participações Ltda. | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Composição das participações societárias | |||||||
| Quantidade de cotas em 30/06/2025 | 53.600.000 | 72.100.000 | 80.399.999 | 36.500.000 | - | - | |
| Participação no capital social em 30/06/2025 | 100,00% | 35,00% | 99,99% | 100,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Movimentação do investimento | |||||||
| Saldo contábil líquido do investimento em 30/06/2024 | 34.857 | 52.394 | 63.990 | 35.663 | 73.104 | 932 | 260.940 |
| Adições ao investimento no exercício(ii) | 15.156 | 7.687 | 14.749 | 7.109 | - | - | 44.701 |
| Valores realizados/transferidos em alienações, distratos e reorganizações (iii) | - | - | - | - | (140.778) | (932) | (141.710) |
| Resultado realizado nas operações(iv) | - | - | - | - | 88.529 | - | 88.529 |
| Reversão de ajuste a valor recuperável de ativos imóbiliarios(v) | 2.851 | - | - | - | - | - | 2.851 |
| (+/-)Resultado de equivalênciapatrimonial(vi) | (501) | 41 | (8.035) | (336) | (20.855) | - | (29.686) |
| Saldo contábil líquido do investimento em 30/06/2025 | 52.363 | 60.122 | 70.704 | 42.436 | - | - | 225.625 |
| Classificação contábilquanto aoprazo de realização(i) | Não Circulante | Circulante | Não Circulante | Circulante | - | - | - |
| Movimentação do capital a integralizar (vii) | - | - | - | - | |||
| Capital a integralizar em 30/06/2024 | 653 | 19.640 | 871 | - | - | - | 21.164 |
| Baixa de capital a integralizar decorrente de alienação | - | - | - | - | - | - | |
| Novas obrigações de integralização no exercício | 14.600 | - | 15.000 | 15.959 | - | - | 45.559 |
| Integralizações de capital com efeito caixa no exercício | (15.156) | (7.687) | (14.749) | (6.177) | - | - | (43.769) |
| Integralizações de capital sem efeito caixa no exercício | - | - | - | (4.429) | - | - | (4.429) |
| Capital a integralizar em 30/06/2025 | 97 | 11.953 | 1.122 | 5.353 | - | - | 18.525 |
(i) A classificação das participações entre ativo circulante e não circulante considera, em cada data-base, a estratégia de desinvestimento definida pela Gestora e as expectativas de realização dos respectivos investimentos, observadas as práticas contábeis aplicáveis. São classificadas no ativo circulante as participações para as quais exista estratégia de realização no curto prazo, permanecendo as demais classificadas no ativo não circulante.
(ii) As adições ao investimento representam as integralizações realizadas no exercício e, quando aplicável, movimentações decorrentes de reorganizações societárias. Na Milos Participações Ltda., o montante de R$ 7.109 contempla R$ 6.177 de integralizações com efeito caixa e o valor contábil líquido da participação na M.A.R. Sintra Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. transferida pela Tasos Participações Ltda., sem efeito caixa para o Fundo. A Tasos havia sido constituída por meio da cisão parcial da Malta Participações Ltda.
RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (CNPJ: 34.736.474/0001-18)
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
(iii) Os valores realizados ou transferidos no exercício decorrem das operações de alienação e reorganização societária das investidas. A alienação da Malta Participações Ltda. ocorreu por contraprestação de R$ 140.778, enquanto a participação mantida pela Tasos Participações Ltda. na M.A.R. Sintra foi integralmente transferida para a Milos Participações Ltda. pelo respectivo valor contábil líquido, sem efeito caixa para o Fundo.
(iv) O resultado realizado nas operações compreende o lucro de R$ 88.529 reconhecido na alienação da Malta Participações Ltda. Adicionalmente, no exercício findo em 30 de junho de 2025, o Fundo reconheceu resultado de R$ 371 referente à atualização monetária do saldo a receber decorrente da alienação da SW33 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., realizada em exercício anterior e integralmente liquidada no período. Esse montante não integra o resultado realizado demonstrado no quadro acima, por decorrer de alienação reconhecida em exercício anterior, mas compõe a rubrica “Lucro na alienação e liquidação de sociedades investidas” na demonstração do resultado do exercício.
(v) No exercício findo em 30 de junho de 2025, o Fundo reconheceu reversão de perda por redução ao valor recuperável relacionada à JF430 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. no montante de R$ 2.851.
(vi) O resultado de equivalência patrimonial apresentado no quadro contempla o resultado reconhecido no exercício pelo método da equivalência patrimonial e, quando aplicável, a baixa dos resultados acumulados de equivalência patrimonial por ocasião da alienação, distrato, liquidação ou demais eventos de realização dos investimentos. Essas baixas correspondem à retirada, do saldo do investimento, dos efeitos econômicos reconhecidos anteriormente pelo regime de competência e não representam, isoladamente, novo ganho ou perda econômica no período.
Essa apresentação permite evidenciar e conciliar os efeitos anteriormente reconhecidos pelo método da equivalência patrimonial com os resultados efetivamente realizados nas operações, proporcionando maior transparência na conciliação entre o resultado contábil, apurado pelo regime de competência, e a base de distribuição de rendimentos apurada segundo o regime de caixa, nos termos do art. 10, parágrafo único, da Lei nº 8.668/1993 e das orientações do Ofício-Circular CVM/SIN/SNC nº 01/2014. Esses ajustes são igualmente considerados na apuração da base de distribuição de rendimentos segundo o regime de caixa, conforme demonstrado na respectiva nota explicativa.
No exercício findo em 30 de junho de 2025, a linha compreende resultado negativo de R$ 501 na JF430, resultado positivo de R$ 41 na Teçaindá, resultado negativo de R$ 8.035 na Fioretto, resultado negativo de R$ 336 na Milos e baixa negativa de R$ 20.855 do resultado acumulado de equivalência patrimonial relacionada à alienação da Malta, totalizando efeito líquido negativo de R$ 29.686.
(vii) As movimentações do capital a integralizar compreendem novas obrigações de aporte e respectivas integralizações realizadas no exercício. Na Milos Participações Ltda., R$ 6.177 foram integralizados com efeito caixa, enquanto R$ 4.429 foram integralizados sem efeito caixa em decorrência da transferência da participação anteriormente mantida pela Tasos Participações Ltda.
Os eventos e movimentações descritos nos itens (ii) a (vii) são apresentados de forma resumida para fins de conciliação das movimentações dos investimentos, dos saldos de capital a integralizar e dos respectivos efeitos no resultado e no fluxo de caixa. Os termos, condições e demais características das operações encontram-se detalhados nas seções específicas de cada sociedade investida nesta nota explicativa.
RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (CNPJ: 34.736.474/0001-18)
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
7.2. Contexto operacional, estrutura societária e avaliação contábil dos investimentos
SW33 Empreendimento Imobiliários SPE Ltda.
A SW33 Empreendimento Imobiliários SPE Ltda. (“SW33”) tinha como objeto social a incorporação de empreendimentos imobiliários, e a época de sua alienação, possuía sede na avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.400 – 12° andar no bairro Vila Nova Conceição - município e estado de São Paulo.
À época da alienação, a SW33 tinha como objeto a incorporação de empreendimentos imobiliários e detinha terreno localizado na Av. Rebouças, 2790/2818, Pinheiros, São Paulo/SP, com 876 m² de área, destinado ao desenvolvimento de empreendimento comercial com 5.812,60 m² de área locável.
Em 19 de outubro de 2023, o Fundo celebrou, através do Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas Sociais, a venda de 32.500.950,00 (trinta e dois milhões, quinhentos mil e novecentos e cinquenta) cotas sociais da SW33, que representam 100% de sua participação na mesma, pelo valor de R$ 37.670, a serem recebidos em 10 (dez) parcelas mensais e sucessivas foram corrigidas mensalmente pela variação positiva do IPCA, sendo a primeira no valor de R$ 3.270 recebida na data do contrato e as demais iguais no valor de R$ 3.789, sendo a última recebida em 15 de julho de 2024. Com o recebimento realizado no exercício findo em 30 de junho de 2025, a operação foi integralmente liquidada, não restando saldo a receber relacionado à venda em 30 de junho de 2026.
No exercício findo em 30 de junho de 2024, o Fundo reconheceu lucro de R$ 10.872 decorrente da referida operação.
No exercício findo em 30 de junho de 2025, o Fundo reconheceu resultado com correção monetária de R$ 371 e recebeu o montante de R$ 4.160, referente a venda realizada.
JF430 Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
A JF430 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (“JF430”) tem como objeto social holdings de instituições não-financeiras, incorporação de empreendimentos imobiliários, compra e venda de imóveis próprios. A JF430 tem sua sede na avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.400 - no bairro Vila Nova Conceição - município e estado de São Paulo.
A JF430 possui um prédio comercial em fase final de desenvolvimento com 4.201,60 m² de área locável. A JF430 é detentora do terreno localizado na Rua Joaquim Floriano, 430, Itaim Bibi, São Paulo, SP, com 1.015 m² de área de terreno.
Atos societários
Conforme instrumento particular de 1ª alteração e consolidação do contrato social, celebrado em 11 de setembro de 2020, o fundo adquiriu por R$ 17.000 (dezessete milhões de reais), com a emissão de 17.000.100 novas cotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real).
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Em 19 de novembro de 2020, foi realizada a 2ª alteração e consolidação do contrato social, onde foi aprovado o aumento do capital social no valor de R$ 2.000 (dois milhões de reais), com a emissão de 2.000.100 novas cotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas, cuja integralização ocorrerá em até 31 de dezembro de 2021.
Em 30 de março de 2021, foi realizada a 3ª alteração e consolidação do contrato social, onde foi aprovado o aumento do capital social no valor de R$ 20.000 (vinte milhões de reais), com a emissão de 20.000.000 novas cotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas, cuja integralização ocorrerá em até 31 de dezembro de 2021.
Em 29 de julho de 2024, foi realizada a 4ª alteração e consolidação do contrato social, onde foi aprovado o aumento do capital social no valor de R$ 14.600 com a emissão de 14.599.900 novas cotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas, totalmente integralizadas.
Em 11 de março de 2025, foi realizada a 5ª alteração e consolidação do contrato social, onde foi aprovado a alteração da administração e da forma de representação da JF430 e a consolidação do contrato social.
Em 8 de dezembro de 2025, foi realizada a 6ª alteração e consolidação do contrato social, por meio da qual foi aprovado o aumento do capital social no montante de R$ 20.000 (vinte milhões de reais), mediante a emissão de 20.000.000 de novas cotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscritas. Após o aumento, o capital social passou a R$ 73.600, dos quais R$ 63.300 encontravam-se integralizados e R$ 10.300 permaneciam pendentes de integralização, com prazo de até 12 meses contado da data do ato.
Em 14 de maio de 2026, foi realizada a 7ª alteração e consolidação do contrato social, por meio da qual foi aprovado o aumento do capital social no montante de R$ 41.400 (quarenta e um milhões e quatrocentos mil reais), mediante a emissão de 41.400.000 novas cotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscritas. Após o aumento, o capital social passou a R$ 115.000, dos quais R$ 99.725 encontravam-se integralizados e R$ 15.275 permaneciam pendentes de integralização, com prazo de até 12 meses contado da data do ato.
Mensuração pelo método de equivalência patrimonial
Abaixo estão demonstrados os principais saldos contábeis da JF430 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. referente aos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025:
| 30/06/2026 | 30/06/2025 | |
|---|---|---|
| Ativo circulante | 99.258 | 66.720 |
| Passivo circulante | (1.062) | (719) |
| Passivo não circulante | - | (13.638) |
| Patrimônio líquido | (98.196) | (52.363) |
O capital social subscrito na JF430 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. em 30 de junho de 2026 é de R$ 115.000 (R$ 53.600 em 30 de junho de 2025), dividido em 115.000.000 cotas (53.600.000 em 30 de junho de 2025) com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, na qual o Fundo possui 100,00% de participação, restando a integralizar R$ 15.275 (97 em 30 de junho de 2025).
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
O Fundo realiza anualmente laudo de avaliação (teste de impairment) com objetivo de analisar a recuperabilidade dos investimentos, em conformidade com as normas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliário. Em consonância com tal prática, foi realizada a mensuração do valor recuperado líquido dos imóveis da SPE através de laudo de avaliação preparado pela Binswanger Brasil Ltda., datado em julho de 2026 e aprovado pela Administradora em julho de 2026. O imóvel em questão trata-se de empreendimento comercial denominado “IPO Corporate Boutique” em fase final de desenvolvimento (com previsão de conclusão em outubro de 2026), situado na Rua Joaquim Floriano, nº 430, Itaim Bibi - São Paulo/SP. Em 30 de junho de 2026, não foi identificada perda por redução ao valor recuperável (Em 30 de junho de 2025 houve reversão de perda por impairment em R$ 2.851).
Em 30 de junho de 2026, o investimento do Fundo na JF430, avaliado pelo método da equivalência patrimonial, está reconhecido no montante de R$ 98.196 (R$ 52.363 em 30 de junho de 2025). No exercício findo em 30 de junho de 2026, o Fundo reconheceu resultado negativo de equivalência patrimonial de R$ 389 (R$ 501 em 30 de junho de 2025), relacionado à JF430.
Teçaindá Empreendimento Imobiliário Ltda.
A Teçaindá Empreendimento Imobiliário Ltda. (“Teçaindá”) tinha como objeto social atividades de holding de instituições não-financeiras, incorporação de empreendimentos imobiliários, compra e venda de imóveis próprios. A Teçaindá tinha sede na avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.400 – 12º andar no bairro Vila Nova Conceição - município e estado de São Paulo.
A Teçaindá possui um prédio comercial em fase de desenvolvimento com 23.799,20 m² de área locável. A Teçaindá é detentora do terreno localizado Rua Teçaindá, 63, Pinheiros - São Paulo, SP, com 3.842 m² de área de terreno.
Atos societários
Conforme instrumento particular de 1ª alteração e consolidação do contrato social, celebrado em 30 de dezembro de 2020, o Fundo adquiriu por R$ 40.000 (quarenta milhões de reais), com a emissão de 40.000.100 novas cotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real).
Em 16 de abril de 2021, foi realizada a 2ª alteração e consolidação do contrato social, onde foi aprovado o aumento do capital social no valor de R$ 37.350 (trinta e sete milhões e trezentos e cinquenta mil reais), com a emissão de 37.349.900 novas cotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas, cuja integralização ocorrerá em até 31 de dezembro de 2021.
Conforme instrumento particular de contrato de compra e venda de cotas, celebrado em 5 de maio de 2021, o Fundo vende e transfere ao Golden Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Golden FII"), CNPJ nº 17.282.011/0001-04, 50.277.500 cotas de emissão da Teçaindá, com valor nominal de R$ 1,00 (um real), estando integralizados R$ 32.705 (trinta e dois milhões, setecentos e cinco mil, duzentos e vinte e dois reais) e R$ 17.572 (dezessete milhões, quinhentos e setenta e dois mil, duzentos e setenta e sete reais, oitenta e oito centavos) pendentes de integralização, totalizando o montante de R$ 50.277, representativas de 65% do capital social da Teçaindá.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Em 10 de junho de 2021 foi realizada a 3ª alteração e consolidação do contrato social, onde foi aprovado o aumento do capital social no valor de R$ 128.650 (cento e vinte e oito milhões, seiscentos e cinquenta mil reais), no qual o Fundo subscreve 45.027.500 cotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas.
Em 11 de março de 2025 foi realizada a 4ª alteração e consolidação do contrato social, onde foi aprovado a alteração da administração e da forma de representação da Teçaindá e a consolidação do contrato social.
Em 26 de fevereiro de 2026, foi aprovada a 5ª alteração e consolidação do contrato social da Teçaindá, contemplando a cessão ao Golden FII da totalidade da participação detida por outro cotista, tendo o Golden FII assumido as correspondentes obrigações de integralização.
Também em 26 de fevereiro de 2026, foi aprovada a 6ª alteração e consolidação do contrato social, contemplando, entre outras deliberações, a cessão pelo Fundo ao Golden FII de 7.508.042 cotas da Teçaindá e a subsequente reorganização societária que antecedeu a alienação da totalidade da participação remanescente detida pelo Fundo e pelo Golden FII à M.A.R. Algarve Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“M.A.R. Algarve”).
Alienação parcial ao Golden FII
Em 26 de fevereiro de 2026, o Fundo alienou ao Golden FII 7.508.042 cotas da Teçaindá, representativas de aproximadamente 10% do capital social da investida, pelo valor de R$ 10.196, a ser recebido em 12 parcelas mensais e sucessivas.
Considerando o custo contábil líquido da participação alienada no montante de R$ 6.320, o Fundo reconheceu lucro de R$ 3.876 decorrente da operação.
Até 30 de junho de 2026, o Fundo havia recebido R$ 3.399, correspondente às parcelas vencidas até a data-base, permanecendo saldo a receber de R$ 6.797, reconhecido no ativo circulante.
Alienação da participação remanescente à M.A.R. Algarve mediante dação em pagamento
Também em 26 de fevereiro de 2026, o Fundo e o Golden FII celebraram com a M.A.R. Algarve Contrato de Compra e Venda de Cotas com Promessa de Dação em Pagamento, por meio do qual foi alienada a totalidade das cotas remanescentes da Teçaindá.
O preço total da operação foi fixado em R$ 175.925, dos quais R$ 55.170 são atribuíveis ao Fundo e R$ 120.755 ao Golden FII. A parcela atribuível ao Fundo será liquidada mediante dação em pagamento de unidades imobiliárias futuras do empreendimento, nos termos e condições estabelecidos contratualmente. O contrato estabelece expressamente o preço de R$ 55.170 atribuído ao Fundo.
Como contraprestação pela alienação, o Fundo fará jus à totalidade de 4 (quatro) conjuntos corporativos, correspondentes aos Conjuntos 1 e 2 do 7º andar e aos Conjuntos 1 e 2 do 8º andar, totalizando 3.675,62 m² de área, bem como à fração ideal de 17,50% de 16 (dezesseis) unidades residenciais, correspondentes aos Finais 1 a 8 do 1º e do 2º pavimento, equivalente a 86,88 m² de área privativa, a serem construídas e entregues pela M.A.R. Algarve nos termos do contrato.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Considerando o custo contábil líquido da participação alienada no montante de R$ 54.374, o Fundo reconheceu lucro de R$ 796 decorrente da operação.
Em 30 de junho de 2026, os direitos decorrentes da referida operação estavam reconhecidos no ativo não circulante do Fundo pelo montante de R$ 55.170, correspondente ao custo atribuído à contraprestação pactuada na transação. Os direitos referem-se a unidades imobiliárias em fase de desenvolvimento e permanecem sujeitos à estratégia de realização do Fundo, que poderá ocorrer mediante alienação dos próprios direitos ou após o recebimento das unidades, observadas as condições contratuais aplicáveis.
A composição dos saldos decorrentes das alienações está demonstrada abaixo:
| Descrição | Golden FII | M.A.R. Algarve | Total |
|---|---|---|---|
| Valor da alienação | 10.196 | 55.170 | 65.366 |
| Forma de liquidação | 12 parcelas em caixa | Dação de unidades imobiliárias futuras | |
| Valor recebido até 30/06/2026 | 3.399 | - | 3.399 |
| Saldo em30/06/2026 | 6.797 | 55.170 | 61.967 |
| Classificação no balanço | Ativo circulante | Ativo não circulante |
Resultado das alienações
No exercício findo em 30 de junho de 2026, o Fundo reconheceu lucro total de R$ 4.672 decorrente da alienação integral de sua participação na Teçaindá, conforme demonstrado abaixo:
| Descrição | Golden FII | M.A.R. Algarve | Total |
|---|---|---|---|
| Capital subscrito-proporcional a quantidade de cotas alienada | 7.508 | 64.592 | 72.100 |
| Capitalaintegralizar -proporcionala quantidade de cotas alienada | (1.188) | (10.218) | (11.406) |
| Custo contábil líquido da participação alienada | 6.320 | 54.374 | 60.694 |
| Valor de venda de participação da Teçaindá | 10.196 | 55.170 | 65.366 |
| Lucro na venda de participação da Teçaindá | 3.876 | 796 | 4.672 |
Mensuração pelo método de equivalência patrimonial
Abaixo estão demonstrados os principais saldos contábeis da Teçaindá Empreendimento Imobiliário Ltda. referente ao exercício findo em 30 de junho de 2025:
| 30/06/2025 | |
|---|---|
| Ativo circulante | 171.819 |
| Passivo circulante | (42) |
| Patrimôniolíquido | (171.777) |
O capital social subscrito da Teçaindá em 30 de junho de 2025 era de R$ 206.000, dividido em 206.000.000 cotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, sendo que o Fundo detinha participação de 35,00%. O capital a integralizar da Teçaindá totalizava R$ 34.152.
Em 30 de junho de 2025, o investimento do Fundo na Teçaindá, avaliado pelo método da equivalência patrimonial, estava reconhecido no ativo no montante de R$ 60.122.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
No exercício findo em 30 de junho de 2025, o Fundo reconheceu resultado positivo de equivalência patrimonial de R$ 41 relacionado à Teçaindá.
No exercício findo em 30 de junho de 2026, por ocasião da alienação da participação, o Fundo reconheceu baixa positiva de R$ 25 referente ao resultado acumulado de equivalência patrimonial.
Análise de recuperabilidade dos direitos decorrentes da dação em pagamento
Em relação aos direitos sobre unidades imobiliárias futuras reconhecidos em decorrência da operação com a M.A.R. Algarve, a Administração realizou avaliação de recuperabilidade considerando a evolução do empreendimento, as condições contratuais da operação, a expectativa de conclusão e entrega das unidades e sua posterior realização por venda.
A avaliação foi suportada por laudo elaborado pela Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda., emitido em setembro de 2026 e aprovado pela Administradora no mesmo mês. O laudo considera o empreendimento comercial “Pátio São Paulo”, em fase de desenvolvimento, do qual serão originadas as unidades imobiliárias a serem entregues ao Fundo.
Com base na avaliação realizada e nas demais informações disponíveis, a Administração concluiu que, em 30 de junho de 2026, não havia indicativos de perda por redução ao valor recuperável dos direitos reconhecidos no montante de R$ 55.170.
Fioretto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
A Fioretto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. (“Fioretto”) tem prazo de duração indeterminado e como objeto social o (i) a compra, venda, administração e a locação de imóveis próprios, não abrangida a atividade de intermediação imobiliária; (ii) a incorporação de empreendimentos imobiliários, bem como a execução e/ou contratação da execução de serviços ordinários, extraordinários e complementares relacionados a seu objeto, nos termos da Lei no. 4591/64, conforme alterada; (iii) participação, como quotista ou acionista em outras sociedades, sejam estas simples ou empresariais, nacionais ou estrangeiras.
A Fioretto tem sua sede na avenida Brigadeiro Faria Lima, 3015 - conjunto 132 no bairro Jardim Paulistano - município de São Paulo - Estado de São Paulo. A Fioretto possui um prédio comercial com 6.767 m² de área locável. A Fioretto é detentora do terreno localizado na Rua Henrique Monteiro, esquina com a Rua Maria Carolina, Pinheiros, São Paulo, SP, com 1.110.29 m² de área de terreno.
Conforme averbação na matrícula 157.715, em 4 de fevereiro de 2022, foi doada ao Município de São Paulo, parte do imóvel com área de 107,13 m², permanecendo o remanescente do imóvel com a área de 1.003,16m², foi matriculado sob o nº 162.055.
Atos societários
Conforme instrumento particular de compra e venda de cotas, celebrado em 26 de setembro de 2019. O Fundo adquiriu 80.067 cotas da Investida, tendo pagado o valor de R$ 80.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Em 26 de setembro de 2019, foi realizada a 1ª alteração do contrato social na qual os sócios deliberaram o aumento de capital em R$ 15.000 (quinze milhões de reais), com a emissão de 15.000.000 de novas cotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas.
Em 13 de fevereiro de 2020, foi realizada a 2ª alteração do contrato social na qual os sócios deliberaram o aumento de capital social em R$ 22.000 (vinte e dois milhões de reais), com a emissão de 22.000.000 de novas cotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas, cuja integralização ocorrerá em até trinta meses.
Em 31 de maio de 2021, foi realizada a 3ª alteração do contrato social na qual os sócios deliberaram o aumento de capital social em R$ 15.320 (quinze milhões trezentos e vinte mil), com a emissão de 15.320.073 de novas cotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas, cuja integralização ocorrerá em até 30 de junho de 2023.
Em 19 de julho de 2024, foi realizada a 4ª alteração do contrato social da Fioretto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., na qual os sócios deliberaram o aumento de capital social em R$ 15.000, com a emissão de 14.999.859 de novas cotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas, cuja integralização ocorrerá em até 12 meses contados da data da ata, sendo que tais cotas serão integralizados pelo Fundo
Em 29 de julho de 2024, foi realizada a 6ª alteração do contrato social na qual os sócios deliberaram o aumento do capital social no valor de R$ 15.000 com a emissão de 14.599.859 novas cotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas, totalmente integralizadas.
Em 11 de março de 2025, foi realizada a 7ª alteração e consolidação do contrato social, onde foi aprovado a alteração da administração e da forma de representação da Fioretto e a consolidação do contrato social.
Em 3 de julho de 2025, foi realizada a 8ª alteração do contrato social, por meio da qual foi aprovado o aumento do capital social no montante de R$ 13.000 (treze milhões de reais), mediante a emissão de 13.000.000 de novas cotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscritas, com integralização prevista em até 12 meses contados da data do ato.
Em 23 de janeiro de 2026, foi realizada a 9ª alteração do contrato social da Fioretto, por meio da qual a RBR Gestão de Recursos Ltda., parte relacionada à Gestora do Fundo à época da operação, cedeu ao Fundo sua única cota detida na Fioretto, pelo valor nominal de R$ 1,00 (um real). Em decorrência da cessão, o Fundo passou a deter 100,00% do capital social da Fioretto.
Mensuração pelo método de equivalência patrimonial
Abaixo estão demonstrados os principais saldos contábeis da Fioretto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. referente aos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025:
| 30/06/2026 | 30/06/2025 | |
|---|---|---|
| Ativo | 127.739 | 107.420 |
| Passivo circulante | (9.585) | (36.716) |
| Passivo não circulante | (25.285) | - |
| Patrimônio líquido | (92.869) | (70.704) |
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
O capital social subscrito da Fioretto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. em 30 de junho de 2026 é de R$ 93.400 (R$ 80.400 em 30 de junho de 2025), dividido em 93.400.000 cotas (80.400.000 cotas em 30 de junho de 2025), com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada. Em 30 de junho de 2026, o Fundo detém 100,00% do capital social da Fioretto (99,99% em 30 de junho de 2025), restando R$ 1.088 a integralizar (R$ 1.122 em 30 de junho de 2025).
O Fundo realiza anualmente laudo de avaliação (teste de impairment) com objetivo de analisar a recuperabilidade dos investimentos, em conformidade com as normas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliário. Em consonância com tal prática, foi realizada a mensuração do valor recuperado líquido dos imóveis da SPE através de laudo de avaliação preparado pela Binswanger Brasil Ltda., datado em julho de 2026 e aprovado pela Administradora em julho de 2026. O imóvel em questão trata-se de empreendimento comercial denominado “J.M.A. Corporate Boutique” concluído, situado na rua Henrique Monteiro, esquina com a Rua Maria Carolina, Pinheiros, São Paulo/SP. Nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025, não foi identificada perda por redução ao valor recuperável.
Sobre o empreendimento “J.M.A. Corporate Boutique”, ressaltamos que a manutenção da mensuração a custo está alinhada à estratégia e objeto da SPE, que tem como objetivo principal a venda dos imóveis. Eventuais movimentações operacionais de renda observadas no período não alteram essa diretriz, sendo consideradas pontuais e oportunas dentro do contexto de valorização e atratividade dos ativos. Adicionalmente, dada a ocasionalidade do usufruto dos ativos imobiliários para renda e elevada vacância, os estudos realizados de fluxo de caixa e de viabilidade econômica não indicam elementos concretos e suficientes para sustentar uma mensuração a valor justo, dado o grau de incerteza envolvido e a ausência de evidências que justifiquem uma mudança de critério contábil, mantivemos a marcação dos imóveis pelo seu custo histórico (após avaliação de recuperabilidade).
Em 30 de junho de 2026, o investimento do Fundo na Fioretto, avaliado pelo método da equivalência patrimonial, está reconhecido no montante de R$ 92.869 (R$ 70.704 em 30 de junho de 2025). No exercício findo em 30 de junho de 2026, o Fundo reconheceu resultado positivo de equivalência patrimonial de R$ 9.131 (resultado negativo de R$ 8.035 em 30 de junho de 2025), relacionado à Fioretto.
Milos Participações Ltda.
A Milos Participações Ltda. (“Milos”) tinha sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.400, 12º andar podendo manter filiais, escritório e representações em qualquer localidade do país ou no exterior, por deliberação do único sócio. A sociedade iniciou suas atividades em 13 de março de 2023, sendo sociedade de propósito específico, com objeto social a participação, como quotista ou acionista, em outras sociedades, sejam simples ou empresárias, nacionais ou estrangeiras, sempre em sociedade com o propósito de realizar empreendimentos imobiliários.
Em 30 de junho de 2025, a Milos detinha participações societárias na Espaço Brigadeiro Empreendimentos SPE Ltda. (“Espaço Brigadeiro”) e na M.A.R. Sintra. A participação detida na Espaço Brigadeiro correspondia a 21.226.480 cotas, representativas de 90% de seu capital social.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Atos societários
Conforme a 1ª (primeira) alteração e consolidação do contrato social, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 22 de junho de 2023, o Fundo adquiriu 56.677.644 (cinquenta e seis milhões, seiscentas e setenta e sete mil, seiscentas e quarenta e quatro) cotas, por meio (i) da cessão e transferência de 1.000 (mil) cotas de titularidade dos antigos sócios, na proporção detida por cada qual no capital social da Milos; e (ii) da emissão de 56.676.644 (cinquenta e seis milhões, seiscentas e setenta e seis mil, seiscentas e quarenta e quatro) novas cotas mediante o aumento do capital social totalizando o montante de R$ 56.676.644,00 (cinquenta e seis milhões, seiscentos e setenta e seis mil, seiscentos e quarenta e quatro reais).
Em agosto de 2024, a Tasos Participações Ltda. transferiu à Milos a totalidade de sua participação na M.A.R. Sintra. O investimento encontrava-se registrado contabilmente pelo montante de R$ 932, composto pelo custo de R$ 4.429 e por resultado acumulado negativo de equivalência patrimonial de R$ 3.497, tendo os respectivos saldos sido incorporados à Milos.
Em 11 de março de 2025, foi realizada a 3ª alteração do contrato social, na qual os sócios deliberaram o aumento do capital social no valor de R$ 15.959,00, com a emissão de 15.959.000 novas cotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma.
Em 3 de outubro de 2025, foi realizada a 4ª alteração do contrato social, por meio da qual foi aprovada a cisão parcial da Milos, com a transferência para a Marta Participações Ltda. (“Marta”) da parcela patrimonial correspondente à participação detida na M.A.R. Sintra, no montante contábil de R$ 1.621. Em decorrência da cisão, o capital social da Milos foi reduzido de R$ 36.500 para R$ 34.879, mediante o cancelamento de 1.620.943 cotas.
A referida transferência não produziu efeito caixa para o Fundo e resultou no reconhecimento do investimento na Marta, conforme detalhado na seção específica daquela investida.
Em 22 de outubro de 2025, foi celebrado o Instrumento Particular de Distrato da Milos, por meio do qual foi aprovada sua dissolução, liquidação e extinção. No âmbito da liquidação, os ativos remanescentes foram atribuídos ao Fundo, incluindo a participação de 90% detida na Espaço Brigadeiro Empreendimentos SPE Ltda. (“Espaço Brigadeiro”). O custo histórico remanescente do investimento na Milos, no montante de R$ 34.879, foi atribuído aos ativos recebidos pelo Fundo no âmbito da liquidação, permanecendo associado à cadeia de investimento da Espaço Brigadeiro.
Posteriormente, em 18 de dezembro de 2025, foi aprovada a dissolução, liquidação e extinção da Espaço Brigadeiro. Em 12 de fevereiro de 2026, foi formalizada a transferência do imóvel “LAC Corporate Boutique” diretamente aos sócios da Espaço Brigadeiro, na proporção de suas respectivas participações, passando o Fundo a deter diretamente 90% da fração ideal do imóvel.
Com a conclusão dessa reorganização, o montante de R$ 34.879 passou a compor o custo da fração ideal do imóvel recebida pelo Fundo.
No processo de liquidação das sociedades integrantes dessa cadeia de investimento, o Fundo recebeu, em 20 de janeiro de 2026, R$ 61 referentes ao saldo residual de caixa. O referido montante foi reconhecido no resultado do exercício na rubrica “Lucro na alienação e liquidação de sociedades investidas” e não compõe o custo do imóvel recebido pelo Fundo.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
As informações referentes à posterior dissolução da Espaço Brigadeiro, à transferência do imóvel “LAC Corporate Boutique” ao Fundo e à sua subsequente alienação estão apresentadas na Nota Explicativa nº 8.
Mensuração pelo método de equivalência patrimonial
Abaixo estão demonstrados os principais saldos contábeis da Milos Participações Ltda. referente ao exercício findo em 30 de junho de 2025:
| 30/06/2025 | |
|---|---|
| Ativo circulante | 42.440 |
| Passivo circulante | (4) |
| Patrimônio líquido | (42.436) |
O capital social subscrito na Milos Participações Ltda. em 30 de junho de 2025, era de R$ 36.500, dividido em 36.500.000 cotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, sendo que o Fundo detinha 100,00% de participação, restando a integralizar naquela data R$ 5.353.
Em 30 de junho de 2025, o investimento do Fundo na Milos, avaliado pelo método da equivalência patrimonial, estava reconhecido no ativo no montante de R$ 42.436.
Durante o exercício findo em 30 de junho de 2026, o capital a integralizar de R$ 5.353 foi integralizado pelo Fundo.
No exercício findo em 30 de junho de 2026, até a data de encerramento da Milos, o Fundo reconheceu resultado positivo de equivalência patrimonial no montante de R$ 1.459.
Em decorrência da cisão parcial, R$ 1.621 do custo do investimento foram transferidos para a Marta, sem efeito caixa para o Fundo. Posteriormente, por ocasião da liquidação da Milos, o custo histórico remanescente de R$ 34.879 foi transferido aos ativos recebidos pelo Fundo no âmbito da reorganização societária, conforme descrito acima. Adicionalmente, foi realizada a baixa de R$ 12.748 referente ao resultado acumulado de equivalência patrimonial anteriormente reconhecido. Considerando o resultado positivo de equivalência patrimonial de R$ 1.459 reconhecido no exercício e a baixa do saldo acumulado, o efeito líquido dessas movimentações correspondeu a resultado negativo de R$ 11.289.
Com a conclusão da liquidação, o investimento na Milos foi integralmente baixado, não permanecendo saldo de investimento ou de capital a integralizar relacionado à sociedade em 30 de junho de 2026. A realização do imóvel recebido no âmbito dessa reorganização encontra-se detalhada na Nota Explicativa nº 8.
No exercício findo em 30 de junho de 2025, não foi identificada perda por redução ao valor recuperável relacionada aos ativos imobiliários mantidos indiretamente por meio das sociedades investidas de natureza imobiliária.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Venda de participação da Malta Participações Ltda.
A Malta Participações Ltda. (“Malta”) tinha sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.400, 12º andar podendo manter filiais, escritório e representações em qualquer localidade do país ou no exterior, por deliberação do único sócio.
A Malta era de propósito específico e tinha como objeto social a participação, como quotista ou acionista, em outras sociedades, sejam simples ou empresárias, nacionais ou estrangeiras, sempre em sociedade com o propósito de realizar empreendimentos imobiliários.
Em 22 de abril de 2024, o Fundo celebrou, através do Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas, a venda de 52.248.465 (cinquenta e dois milhões, duzentos e quarenta e oito mil quatrocentos e sessenta e cinco) cotas da SPE Malta, que representam 100% de sua participação na entidade. O valor da transação foi de R$ 178.545, sendo pago em 2 parcelas, a primeira, no valor de R$ 62.491, pago em moeda corrente nacional, e a segunda parcela, equivalente a 65%, devidamente corrigido pelo IPCA/IBGE, deverá ser paga, pelo comprador ao Fundo, na data do terceiro fechamento, ficando desde já acordado entre as partes, sem quaisquer reservas ou oposições que, deste valor o comprador fará o encontro de contas para que seja refletido o desconto em razão dos custos assumidos pelo comprador relativos: (a) CCB Ita; (b) a conclusão da obra do empreendimento, tendo em vista que o comprador assumiu a responsabilidade pelo pagamento de tais custos uma vez que assumiu o controle societário da SPE M.A.R. Fátima; e (c) à elaboração e emissão do laudo de avaliação da sociedade para fins de garantias. As cotas somente serão baixadas definitivamente, quando for cumpridas as condições precedentes do terceiro fechamento contratual.
Em julho de 2024 foi celebrado o Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças no qual foram aprovados os seguintes temas:
i. O ajuste das métricas para: (1) composição do preço de aquisição, com a consequente repercussão nas Prestações, para que seja refletido o desconto em razão dos custo assumidos pelo Comprador relativos: (i) à CCB Itaú, emitida pela SPE M.A.R. Fátima, no valor original de R$ 32.150 (ii) à conclusão da Obra do Empreendimento, tendo em vista que o comprador será o responsável pelo pagamento de tais custos uma vez que assumir o controle societário da SPE M.A.R. Fátima: (a) das obrigações pecuniárias perante a construtora, na qualidade de interveniente pagador, e (b) custos adicionais, eventuais e futuros a serem incorridos na Obra e no Empreendimento para conclusão e recebimento definitivo da obra, incluindo, mas não se limitando, ao cumprimento de pendências e outorga de garantias para tanto; e (iii) à elaboração e emissão do laudo de avaliação da Sociedade para fins do Evento de Cisão, realizado pela Uhy Bendoraytes & Cia Auditores Independentes.
ii. Aquisição das Cotas de emissão da Sociedade, o Comprador pagará ao Vendedor, o preço inicialmente pactuado em R$ 178.545 o qual será pago:
(a) A primeira prestação do Preço de Aquisição, no valor R$ 62.491 foi paga, pelo Comprador ao Fundo, após a verificação das Condições Precedentes – Primeiro Fechamento, devidamente formalizado por meio do termo do Primeiro Fechamento,
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(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
- (b) A segunda prestação, no montante original equivalente a 65% do preço de aquisição, devidamente corrigido pelo IPCA/IBGE,
Por ocasião do terceiro fechamento, após o encontro de contas citado no 1º aditamento do Instrumento Particular de Compra e Vendas de Cotas, houve desconto/abatimento de R$ 37.767 sobre o recebimento da segunda parcela.
Em setembro de 2024, o Fundo conclui a venda da totalidade das cotas da Malta Participações Ltda., que, por sua vez, detinha 99,99% da participação societária da M.A.R. Fátima Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“M.A.R. Fátima”), proprietária do ativo localizado na Rua Iaiá, 55, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Transação”), nos exatos termos aprovados pelos Cotistas em Assembleia Geral Extraordinária realizada 5 de abril de 2024.
O valor total recebido da venda da Malta totalizou o montante de R$ 140.778 até a conclusão das negociações.
No exercício findo em 30 de junho de 2025, o Fundo reconheceu ganhos na venda no montante de R$ 88.529. Com o objetivo de sintetizar os principais pontos da operação, segue abaixo quadro resumo:
| Descrição | Saldo |
|---|---|
| (a) Saldo inicial | 73.104 |
| Baixa do investimento (i) | (52.249) |
| Baixa de equivalência patrimonial na alienação (ii) | (20.855) |
| (b) Participação vendida | (73.104) |
| Valor inicial de venda (iii) | 178.545 |
| Desconto (iv) | (37.767) |
| (c) Valor final de venda (v) | 140.778 |
| Lucro na venda-ganho de capital (vi) | 88.529 |
| Recebimento da 1ªparcela | (62.491) |
| Recebimento da 2ªparcela | (78.287) |
| (d) Total recebido (vii) | (140.778) |
| (a + b + c + d) Saldo final | - |
(i) Remete o valor de custo desembolsado pelo Fundo (aportes integralizados na Malta);
(ii) Baixa do valor econômico (não realizado) registrado a título de equivalência patrimonial;
(iii) Valor de venda conforme Instrumento Particular de Compra e Venda;
(iv) Desconto financeiro previsto no primeiro aditamento do Instrumento Particular de Compra e Venda e detalhado no Terceiro Termo de Fechamento;
(v) Valor de venda líquido do desconto financeiro;
(vi) Ganho de capital realizado correspondente à diferença entre o valor final de venda, conforme item (v), e o custo contábil do investimento, conforme item (i); e
(vii) No que tange o recebimento dos valores pactuados em venda (item (vi)), cabe ressaltar que a 1ª parcela foi recebida antecipadamente durante o exercício findo em 30 de junho de 2024 e a 2ª parcela foi recebida durante o exercício findo em 30 de junho de 2025.
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(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Marta Participações Ltda.
A Marta Participações Ltda. (“Marta”) tem como objeto social a participação, como quotista ou acionista, em outras sociedades, sejam simples ou empresárias, nacionais ou estrangeiras, sempre em sociedade com o propósito de realizar empreendimentos imobiliários. A Marta Participações Ltda. tem sua sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.400, 12°.
Atos societários
Em 26 de setembro de 2025, foi celebrado o Instrumento Particular de Constituição de Sociedade Empresária, organizada sob a forma de Sociedade Limitada Unipessoal, com capital social de R$ 1.620.943,00, totalmente subscrito e integralizado pelo único sócio, dividido em 1.620.943 cotas de valor nominal de R$ 1,00 cada.
A integralização do capital social ocorreu mediante a absorção da parcela cindida do patrimônio da Milos Participações Ltda., em decorrência da cisão parcial da referida sociedade, realizada na mesma data. A parcela cindida correspondia à participação detida no capital social da M.A.R. Sintra Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., no montante contábil de R$ 1.621.
Mensuração pelo método de equivalência patrimonial
Abaixo estão demonstrados os principais saldos contábeis da Marta Participações Ltda. referentes ao exercício findo em 30 de junho de 2026:
| 30/06/2026 | |
|---|---|
| Ativo | 710 |
| Patrimônio líquido | (710) |
O capital social subscrito na Marta Participações Ltda. em 30 de junho de 2026, é de R$ 1.621, dividido em 1.620.943 cotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, na qual o Fundo possui 100,00% de participação.
Em 30 de junho de 2026, a Marta detinha participação de 80% no capital social da M.A.R. Sintra Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“M.A.R. Sintra”). Na data-base, a M.A.R. Sintra não possuía empreendimento imobiliário em desenvolvimento sujeito à avaliação por laudo imobiliário. Dessa forma, não foi elaborado laudo específico de recuperabilidade de empreendimento imobiliário para fins das demonstrações financeiras do Fundo.
Em 30 de junho de 2026, o investimento do Fundo na Marta, avaliado pelo método da equivalência patrimonial, está reconhecido no montante de R$ 710 (R$ 0 em 30 de junho de 2025). No exercício findo em 30 de junho de 2026, o Fundo reconheceu resultado negativo de equivalência patrimonial de R$ 911 (R$ 0 em 30 de junho de 2025), relacionado à Marta.
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(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Tasos Participações Ltda.
A Tasos Participações Ltda (“Tasos”) tinha sua sede na cidade de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, n° 1.400, 12° andar podendo manter filiais, escritório e representações em qualquer localidade do país ou no exterior, por deliberação do único sócio. A sociedade iniciou suas atividades em 23 de abril de 2024.
A Tasos era de propósito específico, tendo como objeto social a participação, como quotista ou acionista, em outras sociedades, sejam simples ou empresárias, nacionais ou estrangeiras, sempre em sociedade com o propósito de realizar empreendimentos imobiliários, sendo certo que o prazo de duração é indeterminado.
Atos societários
A Tasos foi constituída por meio da cisão parcial da Malta Participações Ltda., cuja composição era pela participação detida pela Malta no capital Social da M.A.R Sintra Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., correspondente ao valor contábil, ao montante de R$ 4.429, em conformidade com o laudo do patrimônio líquido contábil elaborado pela UHY Bendoraytes Auditores Independentes. O patrimônio cindido foi utilizado para a integralização do capital social da Tasos.
Em agosto de 2024 a Tasos Participações Ltda. cedeu 100% da sua participação na M.A.R. Sintra Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. para a Milos Participações Ltda., o investimento, registrado contabilmente por R$ 932, sendo tal valor composto pelo custo aportado de R$ 4.429 e o prejuízo acumulado de R$ 3.497, tais montantes foram incorporados na Milos Participações Ltda. respectivamente junto a capital a integralizar e resultados acumulados.
Em agosto de 2024, foram realizados distrato e dissolução da Tasos.
Durante o exercício findo em 30 de junho de 2025, o investimento na Tasos foi integralmente baixado.
7.3. Análise de recuperabilidade
No contexto da avaliação da recuperabilidade dos ativos de natureza imobiliária mantidos direta ou indiretamente pelo Fundo, a Administração considera, entre outras evidências, laudos de avaliação e respectivos modelos elaborados por consultores independentes. A análise abrange os empreendimentos imobiliários mantidos pelas sociedades investidas de natureza imobiliária, bem como os direitos sobre unidades imobiliárias futuras reconhecidos em decorrência de operações de dação em pagamento.
Os valores apurados nos referidos laudos são utilizados como suporte à análise de recuperabilidade e não representam, por si só, alteração dos critérios de mensuração contábil dos respectivos ativos. As participações em sociedades investidas de natureza imobiliária permanecem avaliadas pelo método da equivalência patrimonial, conforme descrito na nota explicativa nº 3.8, enquanto os direitos decorrentes de dação em pagamento são mantidos pelo custo atribuído, deduzido de eventuais perdas por redução ao valor recuperável, conforme descrito na nota explicativa nº 3.9.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
As avaliações consideram as condições de mercado vigentes nas respectivas datas-bases e, conforme a metodologia aplicável, contemplam premissas relacionadas a valores de venda e/ou locação, horizonte de projeção, absorção e vacância, custos de desenvolvimento e operação, despesas comerciais e tributárias, taxas de desconto, taxas de capitalização e demais parâmetros relevantes para cada ativo.
Em 30 de junho de 2026:
Para os empreendimentos mantidos pelas sociedades investidas de natureza imobiliária, os valores apresentados consideram, quando aplicável, a participação econômica atribuível ao Fundo, direta ou indiretamente, conforme estrutura societária demonstrada na nota explicativa nº 7.1.
Os direitos decorrentes da dação em pagamento também foram considerados na análise de recuperabilidade, conforme detalhado na seção específica da Teçaindá nesta nota explicativa.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Em 30 de junho de 2026, a Marta Participações Ltda. detinha participação na M.A.R. Sintra Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., que, naquela data, não possuía empreendimento imobiliário em desenvolvimento sujeito à avaliação por laudo imobiliário. Dessa forma, não houve avaliação imobiliária específica relacionada à Marta incluída no quadro abaixo.
| SPE / Empreendimento | Valor da avaliação atribuível ao Fundo (i) | Valor contábil atribuível ao Fundo (ii) | Metodologia | Data-base | Principais premissas |
|---|---|---|---|---|---|
| Fioretto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - J.M.A. Corporate Boutique | 161.100 | 122.496 | Método da Renda - Fluxo de Caixa Descontado | 03/2026 | Locação para renovações/novos contratos de R$ 171,14/m² para lajes e R$ 85,57/m² para térreo; horizonte de 120 meses; novos contratos de 60 meses; vacância de 2 meses após o vencimento dos contratos; para a área vaga, vacância inicial de 1 mês e carência de 6 meses; crescimento da locação de 2% a.a.; necessidade de recursos para obra considerada no fluxo de R$ 34.948 mil, ao longo de 6 meses; comissão de venda de 2%; taxa de desconto de 8,75% a.a.; taxa de capitalização (cap rate) de 8,25% a.a. |
| JF430 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - IPO Corporate Boutique | 148.390 | 96.405 | Método da Renda - Fluxo de Caixa Descontado | 03/2026 | Locação para novos contratos e áreas vagas de R$ 216,60/m² de BOMA; horizonte de 125 meses, sendo 5 meses de obras e 120 meses de operação; absorção de 1.443,52 m² a cada 4 meses, com primeira absorção após 5 meses; vacância de 2 meses após o término dos contratos; carência de 4 meses; obra remanescente de R$ 8.944 mil e gerenciamento de 8% sobre o custo de obra; marketing de R$ 15 mil por mês até a primeira locação; crescimento da locação de 2% a.a.; comissão de venda de 2%; taxa de desconto de 10,00% a.a.; cap rate de 8,50% a.a.; cenário sem inflação. |
| Direitos sobre unidades imobiliárias decorrentes de dação em pagamento - Pátio São Paulo Total | 91.810 401.300 | 55.170 274.071 | Método Comparativo Direto de Dados de Mercado | 09/2026 | Método Comparativo Direto de Dados de Mercado, com pesquisa de imóveis comparáveis na região de Pinheiros em setembro de 2026; consideradas características de localização, área, padrão construtivo, pavimento, estado de conservação e vagas. Avaliação de 16 unidades residenciais, com fração ideal de 17,50%, e 4 conjuntos corporativos, com fração ideal de 100,00%. Valor de mercado para venda apurado em R$ 91.810 mil, sendo R$ 90.090 mil referentes às unidades corporativas e R$ 1.720 mil às unidades residenciais. O empreendimento encontrava-se em construção, com vistoria exclusivamente externa. |
(i) Refere-se ao valor da avaliação do respectivo ativo ou empreendimento, conforme laudo de avaliação elaborado por consultor independente. Para os empreendimentos mantidos por sociedades investidas de natureza imobiliária, o valor apresentado considera, quando aplicável, a participação econômica atribuível ao Fundo, direta ou indiretamente, conforme estrutura societária e percentuais de participação demonstrados na nota explicativa nº 7.1. Para os direitos decorrentes de dação em pagamento, o valor apresentado corresponde à avaliação das unidades imobiliárias atribuíveis ao Fundo; e
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(ii) Refere-se ao valor contábil do respectivo ativo considerado para fins da análise de recuperabilidade em 30 de junho de 2026. Para os empreendimentos mantidos por sociedades investidas de natureza imobiliária, corresponde ao valor contábil do empreendimento, ponderado pela participação econômica atribuível ao Fundo; para os direitos decorrentes de dação em pagamento, corresponde ao valor contábil reconhecido diretamente pelo Fundo.
Em 30 de junho de 2025
Para o exercício findo em 30 de junho de 2025, os valores das avaliações apresentados foram considerados proporcionalmente às participações econômicas atribuíveis ao Fundo, direta ou indiretamente, conforme a estrutura societária vigente naquela data. No caso da Milos Participações Ltda., a análise apresentada refere-se ao empreendimento LAC Corporate Boutique. O empreendimento P.V.N. Corporate Boutique, detido indiretamente por meio da M.A.R. Sintra Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., não integra a análise de recuperabilidade apresentada, uma vez que, em 30 de junho de 2025, o referido ativo já havia sido alienado. Eventuais saldos remanescentes decorrentes da alienação foram considerados de acordo com sua respectiva natureza contábil.
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(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
| SPE / Empreendimento | Valor da avaliação atribuível ao Fundo (R$ mil) (i) | Valor contábil atribuível ao Fundo (R$ mil) (ii) | Metodologia | Data-base | Principais premissas |
|---|---|---|---|---|---|
| Fioretto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - J.M.A. Corporate Boutique | 173.410 | 106.498 | Método da Renda - Fluxo de Caixa Descontado | 03/2025 | Locação para renovações/novos contratos de R$ 166,85/m² para lajes e R$ 132,36/m² para loja; horizonte de 120 meses; absorção das lajes vagas em 5 etapas de 1.253,16 m², a cada 2 meses, após vacância inicial de 2 meses, e absorção da loja após 6 meses; novos contratos de 60 meses e carência de 2 meses; crescimento da locação de 2% a.a.; comissão de venda de 2%; taxa de desconto de 9,00% a.a.; cap rate de 8,75% a.a. |
| VGV estimado de R$ 748.142 mil, composto por loja de R$ 33.230 mil, residencial de R$ 11.914 mil e corporativo de R$ 702.997 mil; impostos sobre a receita bruta de 4% | |||||
| Teçaindá Empreendimento Imobiliário Ltda. - Pátio São Paulo | 61.574 | 60.003 | Método Involutivo | 03/2025 | e despesas de comercialização de 8%; custo total de construção de R$ 173.879 mil; projetos e custos adicionais de 1,5%, encargos financeiros de 8% e honorários advocatícios de 1,5%; outorga onerosa de R$ 24.000 mil; lucro esperado de 50% sobre o valor residual; prazo de desenvolvimento de 2 anos; taxa de desconto de 12,00% a.a. |
| JF430 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - IPO Corporate Boutique | 88.383 | 54.965 | Método da Renda - Fluxo de Caixa Descontado para empreendime nto em implantação | 03/2025 | VGV projetado de R$ 189.002 mil (R$ 32.764,95/m²); realização integral da venda prevista no mês 19; desenvolvimento estimado em 8% do custo de edificação e construção de R$ 33.207 mil, com gerenciamento de 8%; marketing de 0,3% do VGV; comissão de venda de 2%; regime tributário RET, com PIS/COFINS de 2,08%, CSLL de 0,66% e IR de 1,26% sobre vendas; custo de oportunidade de 13,00% a.a. |
| Milos Participações Ltda. - LAC Corporate Boutique Total | 45.923 369.290 | 39.582 261.048 | Método da Renda - Fluxo de Caixa Descontado para empreendime nto em implantação | 03/2025 | VGV projetado de R$ 103.051 mil (R$ 31.659,93/m²); realização integral da venda prevista no mês 12; desenvolvimento estimado em 8% do custo de edificação e construção de R$ 15.576 mil, com gerenciamento de 8%; marketing de 0,2% do VGV; comissão de venda de 2%; regime tributário RET, com PIS/COFINS de 2,08%, CSLL de 0,66% e IR de 1,26% sobre vendas; custo de oportunidade de 13,00% a.a. |
RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (CNPJ: 34.736.474/0001-18)
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
(i) Refere-se ao valor da avaliação do respectivo empreendimento, conforme laudo de avaliação elaborado por consultor independente, ponderado pela participação econômica atribuível ao Fundo, direta ou indiretamente, conforme estrutura societária e percentuais de participação demonstrados na nota explicativa nº 7.1. Dessa forma, os valores apresentados correspondem à parcela da avaliação atribuível ao Fundo, e não ao valor integral do empreendimento; e
(ii) Refere-se ao valor contábil de custo do respectivo empreendimento em 30 de junho de 2025, conforme os balanços das sociedades investidas de natureza imobiliária, ponderado pela participação econômica atribuível ao Fundo, direta ou indiretamente, conforme estrutura societária e percentuais de participação demonstrados na nota explicativa nº 7.1.
Conclusão da Administração
Com base nos laudos de avaliação, nos respectivos modelos de cálculo e nas demais informações disponíveis, a Administração avaliou a recuperabilidade dos ativos de natureza imobiliária mantidos direta ou indiretamente pelo Fundo. Em 30 de junho de 2026, não foram identificados elementos que demandassem o reconhecimento de perda por redução ao valor recuperável nos investimentos na Fioretto e na JF430, nem nos direitos sobre unidades imobiliárias futuras decorrentes da dação em pagamento.
No exercício findo em 30 de junho de 2025, a avaliação de recuperabilidade resultou na reversão de perda anteriormente reconhecida relacionada à JF430 no montante de R$ 2.851, não tendo sido identificada necessidade de reconhecimento de perda adicional nos demais ativos avaliados. Os efeitos decorrentes das avaliações de recuperabilidade encontram-se refletidos nos respectivos saldos contábeis e, quando aplicável, descritos nas seções específicas das sociedades investidas de natureza imobiliária e dos demais ativos de natureza imobiliária.
8. Imóvel LAC Corporate Boutique
O imóvel denominado “LAC Corporate Boutique” está localizado na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nºs 4.957, 4.959, 4.967 e 4.979, Jardim Paulista, São Paulo/SP, objeto da matrícula nº 202.726 do 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, com área de terreno de 798,00 m². O empreendimento encontrava-se em fase de desenvolvimento.
Origem e transferência do imóvel ao Fundo
Conforme detalhado na nota explicativa nº 7, em decorrência da reorganização societária envolvendo a Milos Participações Ltda. (“Milos”) e a Espaço Brigadeiro Empreendimentos SPE Ltda. (“Espaço Brigadeiro”), o Fundo passou a deter diretamente 90% da fração ideal do imóvel “LAC Corporate Boutique”, permanecendo os 10% remanescentes detidos pela Souen & Nahas Construtora e Incorporadora Ltda. (“Souen & Nahas”).
Em 18 de dezembro de 2025, foi aprovada a dissolução, liquidação e extinção da Espaço Brigadeiro. Em 12 de fevereiro de 2026, foi formalizada a transferência do imóvel diretamente aos seus sócios, na proporção de suas respectivas participações, passando o Fundo a deter diretamente 90% da fração ideal do imóvel.
O custo inicialmente atribuído à fração ideal do imóvel recebida pelo Fundo correspondia a R$ 34.879, representativo do custo histórico remanescente transferido no âmbito da reorganização societária descrita na nota explicativa nº 7.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Custos relacionados à conclusão do empreendimento
Após a transferência do ativo, foram atribuídos ao Fundo custos remanescentes de obra no montante de R$ 5.197, relacionados à sua participação no imóvel.
Em 30 de junho de 2026, o Fundo havia desembolsado R$ 4.392 relativos a custos de obra, permanecendo obrigações a pagar no montante de R$ 805.
Adicionalmente, em decorrência da transferência da fração ideal do imóvel ao Fundo, foi incorrido ITBI no montante de R$ 507, totalizando desembolsos de R$ 4.899 relacionados aos custos de obra e ao ITBI até a data-base.
Os custos de obra atribuíveis ao Fundo, no montante de R$ 5.197, bem como o ITBI de R$ 507 incorrido em decorrência da transferência da fração ideal do imóvel, foram incorporados ao custo do imóvel, observada sua respectiva natureza contábil.
Alienação do imóvel
Em 30 de dezembro de 2025, ainda durante o processo de reorganização societária e previamente à transferência formal do imóvel ao Fundo e à Souen & Nahas, foi celebrado Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras Avenças com a Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CCBC”).
A conclusão da reorganização societária e a consequente transferência direta da titularidade do imóvel ao Fundo e à Souen & Nahas constituíam condições precedentes para a conclusão da operação.
O preço inicialmente pactuado para a totalidade do imóvel foi de R$ 82.000, sendo R$ 73.800 atribuíveis ao Fundo, correspondente à sua participação de 90%. Do montante atribuível ao Fundo, R$ 7.380 correspondiam ao sinal e princípio de pagamento e R$ 66.420 ao saldo contratual, sujeito à atualização monetária prevista no contrato.
Após a atualização monetária e o cumprimento das condições previstas contratualmente, o valor total da alienação do imóvel correspondeu a aproximadamente R$ 82.236, dos quais R$ 74.012 foram recebidos pelo Fundo em razão de sua participação de 90%. O desinvestimento foi comunicado pelo Fundo por meio de Fato Relevante em 24 de abril de 2026 (conforme nota explicativa nº 20).
O montante recebido pelo Fundo é composto pelo preço contratual inicial de R$ 73.800 e por R$ 212 de atualização monetária.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Resultado da operação
No exercício findo em 30 de junho de 2026, a apuração do resultado realizado exclusivamente na alienação do imóvel está demonstrada a seguir:
| Descrição | Saldo |
|---|---|
| Preço contratual inicial atribuível ao Fundo | 73.800 |
| Atualização monetária do preço | 212 |
| Valor recebido na alienação do imóvel | 74.012 |
| Custoinicialdoimóvel recebidono âmbito dareorganização societária | (34.879) |
| Custos de obra atribuíveis ao Fundo | (5.197) |
| ITBI | (507) |
| Resultado realizado na alienação do imóvel | 33.429 |
O custo inicial de R$ 34.879 corresponde ao custo histórico remanescente atribuído ao ativo recebido pelo Fundo no âmbito da reorganização societária envolvendo a Milos e a Espaço Brigadeiro, conforme detalhado na nota explicativa nº 7.
Dessa forma, o resultado realizado na alienação do imóvel corresponde à diferença entre o montante de R$ 74.012 recebido pelo Fundo e o custo total de R$ 40.583 relacionado à fração ideal do imóvel, composto pelo custo inicial de R$ 34.879, pelos custos de obra de R$ 5.197 e pelo ITBI de R$ 507, resultando em ganho de R$ 33.429 no exercício.
9. Taxa de administração e gestão
Taxa de administração: Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração, tesouraria, custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas cotas, o Fundo paga ao administrador uma taxa de administração corresponde ao valor equivalente a 0,20% ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo e que deverá ser pago diretamente ao administrador, observado o valor mínimo mensal de R$ 20, atualizado anualmente segundo a variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”), sendo tal atualização realizada todo dia 1º de janeiro, desde a constituição do Fundo, que abrangerá a remuneração do escriturador.
Taxa de gestão: Pela gestão do ativos integrantes da carteira do Fundo, o Fundo paga ao Gestor uma taxa de gestão corresponde ao valor equivalente a 1,5% ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (i) durante o período de investimento, sobre o maior valor entre (a) R$ 100.000.; e (b) o capital comprometido pelos cotistas do Fundo que já tenha destinação aprovada pelo Gestor, e (ii) durante o período de desinvestimento, sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe Única, observado o valor mínimo mensal de R$ 90, que será atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE, sendo tal atualização realizada todo dia 1º de janeiro, desde a data de constituição do Fundo.
A remuneração é provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e paga mensalmente, por período vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à data da 1ª Integralização de cotas.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
O gestor faz jus, ainda, a uma taxa de performance calculada da seguinte forma (“taxa de performance”): (a) até que haja o retorno sobre 100% do valor integralizado correspondente à quantidade de cotas subscritas pelo respectivo preço de integralização de cada cota, corrigido pela variação positiva do índice de correção pro rata temporis, por meio de distribuição de rendimentos, de resultado e/ou amortização de cotas e/ou dação em pagamento de quaisquer ativos do Fundo, o gestor não fará jus à taxa de performance. “Índice de Correção” significada a variação acumulada do índice composto IPCA + X, sendo que o “X” é a média aritmética do Yield IMA-B 5 (títulos com prazo para o vencimento até cinco anos), divulgado diariamente pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, em seu website. Para fins do cálculo, o fator “X” de um semestre será o apurado no semestre anterior; (b) Após o pagamento ou distribuição aos cotistas do valor integralizado correspondente à quantidade de cotas subscritas pelo preço de integralização de cada cota corrigido na forma do item (a) acima, quaisquer montantes adicionais pagos aos cotistas serão distribuídos da seguinte forma:
(i) 80% serão entregues aos cotistas, a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização de cotas do Fundo; e
(ii) 20% serão pagos ao gestor a título de taxa de performance.
O Fundo não pagou taxa de performance nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025, uma vez que, nessas datas, não havia sido atingida a condição prevista no regulamento para incidência da taxa, correspondente ao retorno aos cotistas de 100% do valor integralizado, corrigido pelo Índice de Correção definido no regulamento.
A Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração devida. Na hipótese de contratação do consultor especializado, que deverá ser aprovada pelo gestor, o montante da remuneração atribuída ao referido prestador de serviço será descontado da taxa de gestão e da taxa de performance, se for o caso.
Não é cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas da primeira emissão. Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário, relativamente às novas emissões de cotas.
O Fundo não possui taxa de saída.
O valor de despesas de taxa de administração e gestão reconhecidas no exercício findo em 30 de junho de 2026, foi de R$ 4.093 (R$ 3.690 em 30 de junho de 2025).
O montante referente a taxa de administração e gestão a pagar provisionado em 30 de junho de 2026 é de R$ 347. (R$ 298 em 2025).
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. Instrumentos financeiros derivativos
O Fundo poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo. O gestor pode utilizar ativos da carteira na retenção de risco do Fundo em suas operações com derivativos.
Nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025, o Fundo não realizou nenhuma operação com instrumentos financeiros derivativos.
11. Política de distribuição dos resultados
O Fundo distribui aos seus cotistas, no mínimo 95% dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanços semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
O resultado auferido num determinado período é distribuído aos cotistas, mensalmente, até o 10º (décimo dia útil) do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) dias úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ser utilizado pela Administradora para reinvestimento em ativos avo ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência nos termos do regulamento e com base em recomendação apresentada pelo gestor de Investimentos.
| Rendimentos | 30/06/2026 | 30/06/2025 |
|---|---|---|
| Lucro líquido do exercício | 29.679 | 59.606 |
| Ajuste do resultado de participações em sociedades investidas pelo | ||
| método de equivalência patrimonial | 3.433 | 29.686 |
| Ajuste de valor recuperável de ativos imobiliários | - | (2.851) |
| Ajuste de lucro na alienação e liquidação de sociedades investidas | (3.380) | 1.102 |
| Despesas operacionais não transitadas pelo caixa | 505 | 136 |
| Resultado (prejuízo) base caixa - art. 10, p.u., da Lei nº 8.668/1993 | ||
| (Ofício CVM nº 01/2014) | 30.237 | 87.679 |
| Rendimentos retidos no exercício | (16.920) | (2.886) |
| (-) Parcela dos rendimentos retidos | (16.920) | (2.886) |
| Rendimentos apropriados | 13.317 | 84.793 |
| Rendimentos a distribuir | (1.313) | - |
| Rendimentos de períodos anteriores pagos no exercício | - | - |
| Rendimentos líquidos pagos no exercício | 12.004 | 84.793 |
| % do resultado do período distribuído (considerando a base cálculo apurada nos termos da Lei nº 8.668/1993) * | 44,04% | 96,71% |
| Diferença entre lucro base caixa do exercício e rendimentos apropriados | (16.920) | (2.886) |
(*) O percentual de distribuição do exercício, quando analisado isoladamente, é inferior a 95% em razão da existência de prejuízos caixa acumulados de exercícios anteriores (2020 a 2023), considerados na apuração acumulada da obrigação de distribuição do Fundo.
RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (CNPJ: 34.736.474/0001-18)
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12. Patrimônio líquido
12.1. Cotas
O patrimônio do Fundo é representado pelas cotas da Classe Única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos no regulamento e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas do Fundo.
Em 30 de junho de 2026, está representado por 3.054.449 (2.753.178 em 30 de junho de 2025) cotas, totalmente integralizadas cujo valor patrimonial unitário é de R$ 89,2178846 (82,094881 em 30 de junho de 2025), com montante final de R$ 272.511 (R$ 226.022 em 30 de junho de 2025).
Em 30 de junho de 2026, 154.265 cotas, equivalentes a aproximadamente 5,05% do total de cotas emitidas, encontravam-se depositadas no ambiente da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Em 30 de junho de 2025, não havia cotas depositadas nesse ambiente. As demais cotas permaneciam registradas junto ao escriturador. Essa segregação refere-se exclusivamente ao ambiente de custódia/registro das cotas, não representando classes distintas ou diferenças nos direitos atribuídos aos cotistas.
12.2. Subscrição e integralização
O patrimônio inicial do Fundo constitui-se do montante total de cotas subscritas e integralizadas no âmbito de sua primeira emissão (conforme definida no suplemento i do regulamento). Os suplementos do regulamento serão atualizados a cada nova emissão de cotas do Fundo sem a necessidade de aprovação pela assembleia especial de cotistas.
Poderá ser admitida a realização de subscrição parcial das cotas representativas do patrimônio do Fundo, bem como o cancelamento do saldo não colocado, desde que seja subscrita a quantidade mínima de cotas prevista no pertinente suplemento ou prospecto, se aplicável, observada a regulamentação aplicável.
A integralização das cotas do Fundo é realizada (i) em moeda corrente nacional, à vista; (ii) mediante chamadas de capital (conforme vier a ser especificado nos documentos da oferta); e/ou (iii) via bens imóveis, bem como em direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre referidos ativos, conforme vier a ser especificado em cada documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme aplicável.
Eventuais novas emissões de cotas do Fundo deverão ser aprovadas, obrigatoriamente, via Assembleia Geral de cotistas, nos termos do regulamento e da regulamentação aplicável.
No exercício findo em 30 de junho de 2026, houve a integralização de 301.271 (151.378 em 2025) cotas no montante de R$ 30.127 (R$ 15.138 em 2025).
12.3. Resgate e amortização de cotas
O Fundo constituída sob a forma de condomínio especial fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
O Administrador promoverá, conforme instrução do gestor, amortizações parciais ou a amortização total das cotas do Fundo, a qualquer momento durante o prazo de duração, em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da do Fundo, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo em função de seus investimentos e desinvestimentos seja suficiente para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo, respeitados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis.
A amortização parcial das cotas do Fundo para redução de seu patrimônio implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio do Fundo.
Durante os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025, não houve amortização de cotas
13. Rentabilidade
No exercício findo em 30 de junho de 2026, a rentabilidade (apurada considerando-se o resultado do exercício sobre o patrimônio líquido inicial do Fundo adicionado das cotas integralizadas e deduzido das amortizações, caso esses eventos tenham ocorrido) foi positiva em 11,59% (positiva em 23,73% em 30 de junho de 2025).
14. Encargos debitados ao Fundo
Os encargos debitados no Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 são os seguintes:
| 30/06/ | 2026 | 30/06/2 | 025 | |
|---|---|---|---|---|
| Valores | Percentual | Valores | Percentual | |
| Taxa de administração e gestão | (4.093) | (1,62%) | (3.690) | (1,62%) |
| Despesas de IR sobre resgates de títulos de renda | ||||
| fixa | (250) | (0,10%) | (500) | (0,22%) |
| Despesa de consultoria | (700) | (0,28%) | (251) | (0,11%) |
| Taxa de fiscalização da CVM | (31) | (0,01%) | (30) | (0,01%) |
| Despesas de auditoria e custódia | (68) | (0,03%) | 13 | 0,01% |
| Despesas com corretagens | (900) | (0,35%) | - | - |
| Outras despesas operacionais | (251) | (0,10%) | (215) | (0,09%) |
| (6.293) | (2,49%) | (4.673) | (2,04%) |
Durante o exercício findo em 30 de junho de 2026, o percentual foi calculado sobre o patrimônio líquido médio no montante de R$ 252.881 (R$ 228.094 em 30 de junho de 2025).
15. Tributação
De acordo com a legislação em vigor, a Instrução Normativa RFB nº 1.585 de 31 de agosto de 2015, em seu artigo 36: Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelas carteiras dos fundos de investimento imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
De acordo com o artigo 37 da referida Instrução Normativa, os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à alíquota de 20% (vinte por cento).
Ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas e não seja constituído por conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas que detenham 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou que tenham direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. A isenção não se aplica ao cotista pessoa física que, individualmente, seja titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou que lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, nos termos do artigo 3º, inciso III e §1º, da Lei nº 11.033/2004, com as alterações introduzidas pela Lei nº 14.754/2023.
Lei nº 14.754/2023
Em 12 de dezembro de 2023, entrou em vigor a Lei nº 14.754 que dispõe sobre a tributação de aplicações em fundos de investimento. Nos termos do artigo 39, inciso I, da referida Lei, ficam ressalvadas de suas disposições as regras aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário (FII), de que trata a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993.
Dessa forma, o Fundo não está sujeito à tributação periódica prevista nos artigos 17 e seguintes da Lei nº 14.754/2023, aplicável aos fundos de investimento abrangidos pelo regime geral de tributação periódica.
Os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos seus cotistas permanecem sujeitos às regras específicas de tributação aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário, observadas as condições previstas na legislação vigente, inclusive quanto à isenção aplicável às pessoas físicas, conforme descrito acima.
16. Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administradora do Fundo.
17. Serviços de custódia e tesouraria
O serviço de tesouraria, escrituração e custódia das cotas do Fundo, é prestado pela própria Administradora.
A gestão do Fundo é feita pela RBR Private Equity Gestão de Recursos Ltda.
RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (CNPJ: 34.736.474/0001-18)
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18. Partes relacionadas
Conforme CPC 05 (R1) – Divulgação sobre Partes Relacionadas, foram realizadas transações entre o Fundo e a administradora, gestora ou partes a elas relacionadas no exercício, conforme demonstrado a seguir:
| Valores a pagar | Instituição | Relacionamento | 30/06/2026 | 30/06/2025 |
|---|---|---|---|---|
| Taxa de administração | Apex Group DTVM S.A. | Administradora | 44 | 37 |
| Taxa de gestão | RBR Private Equity Gestão de Recursos Ltda. | Gestora | 303 | 261 |
| Total | 347 | 298 | ||
| Despesas | Instituição | Relacionamento | 30/06/2026 | 30/06/2025 |
| Taxa de administração | Apex Group DTVM S.A. | Administradora | (505) | (454) |
| Taxa de gestão | RBR Private Equity Gestão de Recursos Ltda. | Gestora | (3.588) | (3.236) |
| Total | (4.093) | (3.690) |
Em 23 de janeiro de 2026, a RBR Gestão de Recursos Ltda., parte relacionada à Gestora do Fundo à época da operação, transferiu ao Fundo, pelo valor nominal de R$ 1,00 (um real), sua única cota detida na Fioretto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., passando o Fundo a deter a integralidade do capital social da investida.
19. Demonstrativo ao valor justo
O Fundo aplica o CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros: Evidenciação e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:
Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.
Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.
Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM nº 516/2011.
RBR Desenvolvimento Comercial I - Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (CNPJ: 34.736.474/0001-18) Administrado pela Apex Group Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ: 13.486.793/0001-42)
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 30 de junho de 2026:
| Ativos | Nível 1 | Nível 2 | Nível 3 Total |
|---|---|---|---|
| Ativos financeiros ao valor justo por | |||
| meio do resultado | |||
| Cotas de fundos de renda fixa | - | 21.693 | - 21.693 |
| Total do ativo | - | 21.693 | - 21.693 |
A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 30 de junho de 2025:
| Ativos | Nível 1 | Nível 2 | Nível 3 | Total |
|---|---|---|---|---|
| Ativos financeiros ao valor justo por | ||||
| meio do resultado | ||||
| Cotas de fundos de renda fixa | - | 570 | - | 570 |
| Total do ativo | - | 570 | - | 570 |
20. Alterações estatutárias
Em 26 de novembro de 2025, por meio da Assembleia Geral Ordinária, foram aprovadas as demonstrações financeiras do Fundo, acompanhadas do relatório do auditor independente, referentes aos exercícios sociais findos em 30 de junho de 2025 e 2024.
Em 3 de setembro de 2025, por meio de Instrumento Particular do Administrador, foi deliberada e aprovada a prorrogação do prazo de duração do Fundo por 2 (dois) anos adicionais, conforme previsto no artigo C.1. de seu regulamento, passando o término do prazo de duração para 25 de setembro de 2027, conforme mencionado na nota explicativa nº 1.
Em 24 de abril de 2026, por meio de Fato Relevante, o Fundo comunicou a conclusão do desinvestimento do imóvel “LAC Corporate Boutique”, realizado pelo preço total de R$ 82.236, cabendo ao Fundo, em razão de sua participação de 90%, o montante de R$ 74.012, conforme detalhado na nota explicativa nº 8.
21. Política de divulgação de informações
A divulgação de informações relativas ao Fundo deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível ao cotista em sua sede.
A Administradora deve, ainda, simultaneamente à publicação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
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(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
22. Eventos subsequentes
Em 24 de agosto de 2026, por meio da 10ª Alteração e Consolidação do Contrato Social da Fioretto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., foi aprovado aumento de capital social no montante de R$ 3.000, mediante a emissão de 3.000.000 de novas cotas, integralmente subscritas pelo Fundo e com prazo de até seis meses para integralização. Em decorrência do aumento, o capital social da investida passou de R$ 93.400 para R$ 96.400.
Roger Vicente Lima Contador CRC- 1SP342522
Luiz Carlos Nimi Diretor Responsável