Prospecto Distribuição Cotas - Definitivo RECM11 de 01/06/2026

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PROSPECTO DEFINITIVO

DA OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO

REC MULTIESTRATÉGIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 56.430.935/0001-62

ADMINISTRADORA

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ nº 13.486.793/0001-42

Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, São Paulo - SP

GESTORA

REC GESTÃO DE RECURSOS S.A.

CNPJ nº 22.828.968/0001-43

Rua Elvira Ferraz, nº 250, conjunto 216, Vila Olímpia, São Paulo - SP

CÓDIGO ISIN DAS COTAS DO FUNDO Nº BRRECMCTF005 CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NA B3: RECM11

TIPO ANBIMA: Multiestratégia - Gestão Ativa

SEGMENTO ANBIMA: Multicategoria

REGISTRO DA OFERTA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/183, EM 01 DE JUNHO DE 2026*

*concedido por meio do rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”).

Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 22.075.056 (vinte e dois milhões e setenta e cinco mil e cinquenta e seis) cotas (“Cotas”), da 2ª (segunda) emissão de cotas da classe única (“Classe”) do Fundo (“2ª Emissão” e “Oferta”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão equivalente a R$ 9,06 (nove reais e seis centavos) por Cota (“Preço por Cota”).

Será devida pelos Investidores (conforme abaixo definido), já inclusa ao Preço por Cota, taxa de distribuição primária em montante equivalente a 3,16% (três inteiros e dezesseis centésimos por cento) do Preço por Cota, totalizando o valor de R$ 0,29 (vinte e nove centavos) por Cota (“Taxa de Distribuição Primária”), cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos e despesas da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e distribuição da Oferta, sendo certo que, caso a Taxa de Distribuição Primária seja (i) insuficiente para cobrir os custos e despesas da Oferta, referidos custos serão arcados pelo Fundo, com exceção da comissão de estruturação e de distribuição da Oferta, que deverá ser necessariamente arcada com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária; ou (ii) superior ao montante necessário para cobrir todos os custos e despesas da Oferta, o saldo remanescente arrecadado será incorporado ao patrimônio da Classe. O Fundo não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas ligadas à Administradora e à Gestora, nos termos do entendimento constante do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 5/2014. A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente, até

R$ 200.000.007,36*

(duzentos milhões e sete reais e trinta e seis centavos)

*considerando o Preço por Cota (“Montante Total da Oferta”), correspondente a 22.075.056 (vinte e dois milhões e setenta e cinco mil e cinquenta e seis) Cotas, podendo o Montante Total da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido). Não haverá a possibilidade de emissão do lote adicional, nos termos do art. 50 da Resolução CVM 160. As Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001-25 (“B3”); e (iii) custódia eletrônica na B3. O Escriturador (conforme definido neste Prospecto) será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3. As referências ao Fundo deverão ser interpretadas, conforme o contexto permitir, como referências à Classe.

O registro da Oferta foi concedido automaticamente em 01 de junho de 2026, sob o nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/183.

A responsabilidade do Cotista será limitada ao valor das cotas do Fundo por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo e da Resolução CVM 175.

AS COTAS NÃO CONTARÃO COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONFERIDA POR AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO EM FUNCIONAMENTO NO PAÍS.

É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DE 09 DE JUNHO DE 2026. OS DOCUMENTOS DE ACEITAÇÃO SÃO IRREVOGÁVEIS E IRRETRATÁVEIS E SERÃO QUITADOS APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO, CONFORME OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA.

A CVM NÃO REALIZOU A ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DESTE PROSPECTO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 13 A 41.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICARÁ, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS OFERTANTES, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

ESTE PROSPECTO ESTÁ DISPONÍVEL, NOS TERMOS DO ARTIGO 13 DA RESOLUÇÃO CVM 160, NOS SEGUINTES ENDEREÇOS ELETRÔNICOS:

ADMINISTRADORA: HTTPS://WWW.BRLTRUST.COM.BR/ (NESTE WEBSITE PROCURAR “PRODUTOS”, CLICAR EM “ADMINISTRAÇÃO DE FUNDOS”, PROCURAR POR “FII”, SELECIONAR “REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA” E ENTÃO, LOCALIZAR O DOCUMENTO DESEJADO); GESTORA: HTTPS://REC-GESTAO.COM/ (NESTE WEBSITE PROCURAR “FUNDOS”, SELECIONAR EM “REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA”, CLICAR EM “INFORMAÇÕES” E ENTÃO, LOCALIZAR O DOCUMENTO DESEJADO);

COORDENADOR LÍDER: HTTPS://WWW.BRLTRUST.COM.BR/ (NESTE WEBSITE PROCURAR “PRODUTOS”, CLICAR EM “ADMINISTRAÇÃO DE FUNDOS”, PROCURAR POR “FII”, SELECIONAR “REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA” E ENTÃO, LOCALIZAR O DOCUMENTO DESEJADO); CVM: WWW.GOV.BR/CVM/PT-BR (NESTE WEBSITE ACESSAR “CENTRAIS DE CONTEÚDO”, CLICAR EM “CENTRAL DE SISTEMAS DA CVM”, CLICAR EM “OFERTAS PÚBLICAS”, EM SEGUIDA EM “OFERTAS EM ANÁLISE”, E, NA COLUNA “PRIMÁRIAS”, SELECIONAR A OPÇÃO “VOLUME EM R$” PARA “QUOTAS DE FUNDO IMOBILIÁRIO”, EM SEGUIDA, BUSCAR POR “REC MULTIESTRATÉGIA FII - RESPONSABILIDADE LIMITADA”, E, ENTÃO, LOCALIZAR A OPÇÃO DESEJADA); B3: WWW.B3.COM.BR (NESTE WEBSITE E CLICAR EM “HOME”, DEPOIS CLICAR EM “PRODUTOS E SERVIÇOS”, DEPOIS CLICAR “SOLUÇÃO PARA EMISSORES”, DEPOIS CLICAR EM “OFERTAS PÚBLICAS DE RENDA VARIÁVEL”, DEPOIS CLICAR EM “OFERTA EM ANDAMENTO”, DEPOIS CLICAR EM “FUNDOS”, E DEPOIS SELECIONAR “REC MULTIESTRATÉGIA FII - RESPONSABILIDADE LIMITADA” E, ENTÃO, LOCALIZAR A OPÇÃO DESEJADA).

QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, AS COTAS, A OFERTA E ESTE PROSPECTO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, À GESTORA, AO COORDENADOR LÍDER E/OU À CVM, POR MEIO DOS ENDEREÇOS, TELEFONES E E-MAILS INDICADOS NESTE PROSPECTO.

A DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO É 01 DE JUNHO DE 2026.

COORDENADOR LÍDER

GESTORA

ADMINISTRADORA

ASSESSOR LEGAL

APEX

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ÍNDICE

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1 Breve descrição da oferta

As Cotas da 2ª (segunda) emissão da Classe única do REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”) serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação (“Cotas” e “2ª Emissão”, respectivamente), conduzida pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, CEP 05410-002, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, na qualidade de instituição intermediária líder, enquanto instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), nos termos e condições do regulamento do Fundo, que inclui a parte geral e o anexo descritivo da Classe (“Regulamento”) e do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços, da 2ª (segunda) Emissão da Classe Única de Cotas do REC Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada”, celebrado em 01 de junho 2026 entre o Fundo, o Coordenador Líder, a Administradora e a Gestora (“Contrato de Distribuição”).

O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada (“Administradora”) e a carteira da Classe é gerida pela REC GESTÃO DE RECURSOS S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, nº 250, conjunto 216, Vila Olímpia, CEP 04552-040, inscrita no CNPJ sob o nº 22.828.968/0001-43, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.464, em 18 de setembro de 2015 (“Gestora”).

A Administradora, a Gestora e o Fundo serão referidos, em conjunto, como os “Ofertantes”.

Os termos e condições da 2ª Emissão e da Oferta foram aprovados por meio do “Instrumento Particular de Aprovação dos Termos e Condições da Distribuição Pública Primária de Cotas da 2ª Emissão do REC Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada”, realizada em 01 de junho de 2026 (“Ato de Aprovação da Oferta”).

O Ato de Aprovação da Oferta encontra-se anexo a este Prospecto na forma do Anexo I.

A Oferta será registrada na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor, (“Código ANBIMA de Administração e Gestão”), e no “Código de Ofertas Públicas”, conforme em vigor, e suas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (em conjunto, “Código ANBIMA de Ofertas” e, quando em conjunto com o Código ANBIMA de Administração e Gestão, os “Códigos ANBIMA”) , em até 7 (sete) dias corridos contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”).

2.2 Apresentação da classe com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento

As Cotas da Classe (“Cotas”) (i) serão emitidas em série única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas da mesma Classe) e conferem aos seus titulares direitos políticos, patrimoniais e econômicos idênticos; (ii) corresponderão a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não serão resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; e (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; (vi) não conferirão aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de Cotas pela Classe, conferirão aos seus titulares direito de preferência na subscrição de Cotas, salvo se aprovado em sentido contrário pelos Cotistas do Fundo em assembleia de Cotistas; (viii) cada Cota corresponderá um voto nas assembleias especiais da Classe ou na assembleia geral do Fundo; e (ix) serão registradas

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em contas de depósito individualizadas, mantidas pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, na qualidade de escriturador das cotas da Classe do Fundo (“Escriturador”) em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista da Classe, sem emissão de certificados.

A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das cotas do Fundo por eles subscritas, nos termos do Regulamento.

Sem prejuízo do disposto nos itens “(i)” e “(viii)” acima, tendo em vista a caracterização de conflito de interesse, não podem votar nas assembleias de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não, do Fundo; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

Não se aplica o disposto acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo ou da Classe forem, no momento de seu ingresso no Fundo, as pessoas mencionadas nos itens “(i)” a “(v)” acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, manifestada na própria assembleia de Cotistas da Classe, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) se aplicável, todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), e o parágrafo 3º do artigo 9º do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme em vigor (“Lei nº 8.668/93”) e no artigo 3º do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta é destinada ao público em geral, compreendendo: (i) Fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, e outros investidores institucionais autorizados a adquirir as Cotas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável, assim como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem documento de aceitação da Oferta em valor igual ou superior a R$ 1.000.006,56 (um milhão e seis reais e cinquenta e seis centavos), já considerada a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade mínima, na Data de Liquidação, de 110.376 (cento dez mil e trezentas e setenta e seis) Cotas, que aceitem os riscos inerentes ao investimento nas Cotas (“Investidores Institucionais”); e (ii) Investidores pessoas físicas ou jurídicas que não sejam Investidores Institucionais, considerados investidores individuais e que aceitem os riscos inerentes ao investimento nas Cotas, e que formalizem um ou mais Documentos de Aceitação durante o Período de Subscrição, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor agregado igual ou inferior a R$ 999.997,50 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa e sete reais e cinquenta centavos), já considerada a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade máxima, na Data de Liquidação, de 110.375 (cento dez mil e trezentas e setenta e cinco) Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”).

No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme em vigor (“Resolução CVM 11”).

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Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta. Para os fins da Oferta, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores, do Fundo, da Administradora, da Gestora e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Coordenador Líder e dos Participantes Especiais; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, da Administradora, da Gestora, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, a Gestora e a Administradora, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pela Gestora, pela Administradora, ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”).

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação, a sua condição de Pessoa Vinculada.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação automaticamente cancelados, observadas as exceções previstas no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Não serão realizados esforços de colocação de Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

Não obstante o disposto acima, exclusivamente, as Cotas cuja subscrição e integralização sejam realizadas junto ao Escriturador não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua conversão. A transferência das referidas Cotas para a Central Depositária B3 para permitir a sua negociação no ambiente da B3 será de responsabilidade do respectivo Cotista e deverá ser realizada por meio de um agente de custódia de sua preferência. Essa transferência poderá levar alguns dias e o Cotista incorrerá em custos, os quais serão estabelecidos pelo agente de custódia de preferência do Cotista que desejar realizar a transferência em questão.

As Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

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2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

O preço de emissão de cada Cota objeto da 2ª Emissão será, nos termos do Ato de Aprovação da Oferta, equivalente a R$ 9,06 (nove reais e seis centavos), correspondente ao valor patrimonial das Cotas apurado em 26 de maio de 2026, observado que tal valor inclui a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido) e que será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço por Cota”).

Será devida taxa no valor de R$ 0,29 (vinte e nove centavos) por Cota, equivalente a 3,16% (três inteiros e dezesseis centésimos) do Preço por Cota a ser paga pelos Investidores (“Taxa de Distribuição Primária”), já inclusa ao Preço por Cota, cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos e despesas da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e distribuição da Oferta, sendo certo que, caso a Taxa de Distribuição Primária seja (i) insuficiente para cobrir os custos e despesas da Oferta, referidos custos serão arcados pelo Fundo, com exceção da comissão de estruturação e de distribuição da Oferta, que deverá ser necessariamente arcada com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária, ou (ii) superior ao montante necessário para cobrir todos os custos e despesas da Oferta, o saldo remanescente arrecadado será incorporado ao patrimônio da Classe. O Fundo não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas ligadas à Administradora e à Gestora, nos termos do entendimento constante do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 5/2014.

2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta

O montante da Oferta será de, inicialmente, até R$ 200.000.007,36 (duzentos milhões e sete reais e trinta e seis centavos), (“Montante Total da Oferta”), podendo o Montante Total da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).

Não haverá a possiblidade de emissão de lote adicional, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160.

Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 10.000.002,18 (dez milhões e dois reais e dezoito centavos), correspondente a 1.103.753 (um milhão e cento e três mil e setecentas e cinquenta e três) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

A quantidade de Cotas será de, inicialmente, até 22.075.056 (vinte e dois milhões e setenta e cinco mil e cinquenta e seis) Cotas, podendo tal quantidade inicial ser diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Os recursos líquidos a serem captados na Oferta serão aplicados pela Administradora DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA em Ativos Alvo, conforme definidos no Artigo 1 do Capítulo I do Regulamento (“Ativos Alvo”), quais sejam: (i) imóveis e direitos reais sobre imóveis, que poderão serem localizados em todo território nacional; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“SPEs”); (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022 (“CEPACs”); (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário (“Cotas de FIP”); (vi) cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“Cotas de FII”); (vii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado (“Cotas de FIDC”); (viii) letras hipotecárias (“LH”); (ix) letras de crédito imobiliário (“LCI”); e (x) letras imobiliárias garantidas (“LIG”), objetivando fundamentalmente: a) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo que vier a adquirir; e b) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar. Para mais informações sobre a Política de Investimento do Fundo, recomenda-se a leitura do Capítulo III “Da Política de Investimentos” do Anexo Descritivo da Classe constante do Regulamento, disponível na página 163 deste Prospecto.

O FUNDO NÃO POSSUI ATIVOS ESPECÍFICOS PARA A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A GESTORA CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

Após a Oferta, caso o Fundo venha a adquirir Ativos que estejam em situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 (“Ativos Conflitados”), os Ativos Conflitados serão adquiridos em bases comutativas e de acordo com as práticas adotadas para a aquisição de qualquer outro ativo pelo Fundo.

Em 14 de novembro de 2024, os Cotistas do Fundo, reunidos em Assembleia Geral (“AGE Ativos em Conflito”), deliberaram e aprovaram:

(i) possibilidade de operações, pela Classe, com Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) cujo lastro ou garantias sejam, no todo ou em parte, formados por ativos, ou recebíveis originados por ativos, que sejam detidos, direta ou indiretamente, por fundos de investimento geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, desde que atendidos os seguintes parâmetros:

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(a) Regime Fiduciário. Deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;

(b) Emissor. Não poderão ser emitidos por companhia securitizadora em relação à qual a Administradora, a Gestora ou pessoas a elas ligadas sejam controladoras;

(c) Prazo. Os CRI deverão ter prazo de vencimento máximo de 20 (vinte) anos;

(d) Indexadores. Os CRI deverão ser indexados: (i) pela taxa média diária de juros dos DI de um dia; (ii) pela variação do IPCA/IBGE; ou (iii) por taxa de juros pré-fixadas; e

• (e) Remuneração. Os CRI deverão ser remunerados por taxas pré-fixadas ou pós-fixadas.

(ii) a possibilidade de operações, pela Classe, com CRI que, cumulativamente ou não, sejam estruturados, distribuídos, custodiados ou escriturados e/ou alienados no mercado secundário pela Administradora, pela Gestora ou pessoas a elas ligadas, desde que os CRI atendam os mesmos parâmetros descritos no item “(i)” acima;

(iii) a possibilidade de aquisição, pela Classe, de cotas de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, observado que tais ativos não poderão representar mais do que 70% (setenta por cento) do Patrimônio Líquido da Classe;

(iv) a possibilidade de aquisição, pela Classe, de ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário (“Cotas de FIP”), cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado (“Cotas de FIDC”), letras hipotecárias (“LH”), letras de crédito imobiliário (“LCI”), e letras imobiliárias garantidas (“LIG”) que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e sejam geridos, administrados e/ou que, cumulativamente ou não, sejam estruturados, distribuídos, custodiados ou escriturados e/ou alienados no mercado secundário pela Administradora, pela Gestora ou pessoas a elas ligadas, observado que tais ativos não poderão representar mais do que 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido da Classe.

Os critérios de elegibilidade acima descritos serão observados no momento da realização do investimento pelo Fundo, não se caracterizando como um evento de desenquadramento caso tais critérios deixem de ser verificados após a realização inicial do investimento.

O Fundo deverá, obrigatoriamente, em suas demonstrações financeiras, dar disclosure do percentual de investimento em Ativos em situação de conflito de interesses. A aprovação da aquisição dos Ativos em situação de conflito de interesses, objeto de eventuais novas deliberações na Assembleia Conflito de Interesses, não se confunde com a aprovação prévia de tais operações.

PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DE SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE OS FATORES DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES” E “RISCO DE DISCRICIONARIEDADE DE INVESTIMENTO PELA GESTORA E PELA ADMINISTRADORA”, CONSTANTE, RESPECTIVAMENTE, NAS PÁGINAS 26 E 38 DESTE PROSPECTO.

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3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de distribuição parcial das Cotas, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM 160, e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto na Seção 3.1. acima.

NÃO HAVERÁ FONTES ALTERNATIVAS DE CAPTAÇÃO, EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL.

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4. FATORES DE RISCO

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4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor.

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento, à composição da carteira de ativos da Classe e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, reputação, situação financeira ou resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Alvo. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos Ativos Alvo em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Nesse sentido, caso o Cotista queira negociar suas Cotas no mercado secundário, poderá sofrer prejuízos em razão da queda no valor de mercado das Cotas.

Não obstante, os ativos objeto de investimento do Fundo apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar, o que afetará o Cotista negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito

Os bens integrantes do patrimônio da Classe estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos que integram a sua carteira de ativos, ou das contrapartes das operações da Classe, assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

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O Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Ativos Alvo que componham a carteira de ativos da Classe. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos da Classe estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis. A Administradora e a Gestora não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Ativos Alvo, tampouco por eventuais variações na performance da Classe decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos da Classe estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais.

Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e/ou momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez.

Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade; (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas; e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas e, consequentemente, afetará negativamente os Cotistas.

Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira de ativos da Classe, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez e, por consequência, o valor do patrimônio da Classe e das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, que envolvem riscos e incertezas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e impactar adversamente a rentabilidade da Classe e do Fundo e o valor de negociação de suas Cotas. Dessa forma, podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes e política governamental

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre a liquidez e o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.

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Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar as atividades do Fundo, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação das Cotas.

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas; e/ou de distribuição dos resultados da Classe; ou (b) liquidação da Classe, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, (iv) o conflito armado iniciado em 07 de outubro de 2023 entre o grupo sunita palestino “Hamas” e o Estado de Israel; e (v) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.

Adicionalmente, os ativos financeiros da Classe devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Como consequência, o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado das Cotas do Fundo

As Cotas do Fundo poderão ter liquidez baixa quando em comparação com outras modalidades de investimento, enfrentando, ainda, certa dificuldade para possível venda de cotas, mesmo sendo estas admitidas para negociação no mercado de balcão organizado, no mercado secundário, de modo que no curto prazo podem, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota, de modo que o investidor que adquirir as cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos aos Ativos Alvo

O Fundo tem como Política de Investimento alocar recursos em Ativos Alvo, sem qualquer restrição a setores da economia. Não obstante a Política de Investimento do Fundo discriminar os ativos componentes dos Ativos Alvo que o Fundo deverá aplicar, o Fundo não tem ativos alvo pré-definidos, tratando-se, portanto, de um fundo “genérico” que alocará seus recursos em Ativos Alvo regularmente estruturados e registrados junto à CVM, quando aplicável, ou junto aos órgãos de registro competentes.

Dessa forma, a Administradora e a Gestora não têm qualquer controle direto das propriedades ou direitos sobre propriedades imobiliárias.

Tendo em vista a possibilidade de aplicação pelo Fundo em Cotas de FII, os ganhos de capital e os rendimentos auferidos na alienação das Cotas de FII estarão sujeitos à incidência de imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) de acordo com as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável, conforme estabelecido pela Solução de Consulta nº 181 da Coordenação-Geral de Tributação-Cosit da Receita Federal, de 25 de junho de 2014.

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O Fundo estará sujeito, ainda, aos riscos estabelecidos na documentação relativa a cada fundo investido, dentre os quais destacamos aqueles indicados no item “Riscos relativos ao setor imobiliário”, tendo em vista serem comumente apontados nos respectivos regulamentos e prospectos. Adicionalmente, considerando a possibilidade de aplicação relevante em CRI, o Fundo estará sujeito aos riscos relativos a estes ativos, dentre os quais destacamos (tendo em vista serem comumente apontados nos respectivos prospectos):

(i) Riscos tributários dos CRI

O Governo com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Por força da Lei nº 12.024/09, os rendimentos advindos de CRI auferidos pelos FII que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de IR. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminado tal isenção, criando ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, ou ainda da criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

(ii) Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras

Os CRI poderão ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

A MP 1.103 e a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, possibilitam que os direitos creditórios do imobiliários sejam segregados dos demais ativos e passivos da companhia securitizadora. Ainda não há jurisprudência firmada com relação ao tratamento dispensado aos demais credores da companhia securitizadora no que se refere a créditos trabalhistas, fiscais e previdenciários, em face do que dispõe o artigo 76 da MP 2.158-35. Apesar de a Medida Provisória nº 1.103 prever que “a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio da companhia securitizadora a emissão específica de Certificados de Recebíveis produzem efeitos em relação a quaisquer outros débitos da companhia securitizadora, inclusive de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”, a MP 2.158-35, ainda em vigor, em seu Artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, estabelece que: “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Nesse sentido, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com o Fundo, na qualidade de titular dos CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que tais créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas na emissão de tais CRI.

(iii) Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI

Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel.

Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos do Fundo nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não

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realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como o Gestor poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.

A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) imobiliário(s), que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo do Fundo e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora.

(iv) Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI

Os CRI podem ter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de flutuações no valor dos Ativos integrantes da carteira da Classe

A Classe adquirirá Ativos Alvo com retorno atrelado, indiretamente, à exploração de imóveis e, em situações extraordinárias, poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis, de acordo com a política de investimentos prevista no Regulamento. O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira da Classe ou servir de lastro ou garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados a LCI e LH pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Alvo poderão ser adversamente afetados, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

Além disso, a queda no valor dos imóveis pode implicar queda no valor de sua locação ou a reposição de créditos decorrentes de alienação em valor inferior àquele originalmente contratado, comprometendo o retorno, o lastro ou as garantias dos valores investidos pela Classe. Além disso, como os recursos da Classe podem ser aplicados em parte em CRI, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade da Classe é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis que gerarão os recebíveis dos CRI componentes de sua carteira. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis e, por consequência, sobre as Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de flutuações no valor dos imóveis passíveis de aquisição pela classe do Fundo

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira de ativos da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as

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datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira de ativos da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Ainda, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez poderão ser, a depender de sua natureza, tributados pelo imposto de renda na fonte, observadas as normas aplicáveis às pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

A queda no valor dos Ativos da carteira de ativos da Classe pode implicar queda no valor de sua locação, comprometendo o retorno dos valores investidos pelo Fundo. Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pela Classe. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pela Classe e consequentemente poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe. Ainda, a Administradora e/ou a Gestora poderão ser obrigadas a alienar os ativos ou liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta

Durante a colocação das Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever a Cota, somente poderá negociar livremente suas Cotas na B3 na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3.

Sendo assim, o Investidor da Oferta deve estar ciente dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venha a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderá negociar as Cotas subscritas até o seu encerramento. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou

endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário, podendo ainda resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, que podem vir a prejudicar os resultados das operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho do Fundo ou a capacidade do Fundo investir nos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Cotas do Fundo e de seus rendimentos, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos relacionados a Informações contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos que compõem a carteira da Classe do Fundo podem ser negativamente impactados. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade das Cotas e o valor de negociação das Cotas, de forma que o Investidor poderá ter o seu horizonte de rentabilidade significativamente reduzido.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade das Cotas e o valor de negociação das Cotas, de forma que o Investidor poderá ter o seu horizonte de rentabilidade significativamente reduzido.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco tributário

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto da reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme em vigor (“Lei nº 9.779/99”) estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor,

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incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor (“Lei nº 11.033/04”), ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que no âmbito do Fundo não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas. No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027, sendo substituídas, nos termos da legislação aplicável, pelo Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”) e Contribuição Social sobre Bens e Serviços (“CBS”).

A Lei Complementar nº 214/2025 (alterada pela Lei Complementar nº 227/2026) estabelece, como regra geral, que FII que realizem operações com bens imóveis, inclusive direitos reais sobre imóveis, não são contribuintes do IBS e da CBS, desde que atendidos cumulativamente os requisitos previstos no § 5º-A, inciso I, do art. 26 notadamente: (i) cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) existência de, no mínimo, 100 cotistas; e (iii) observância de limites objetivos de concentração por cotistas pessoas físicas e pessoas jurídicas, conforme percentuais definidos na lei, a saber: (a) pessoa física: até 20% das cotas ou rendimentos; (b) pessoas físicas ligadas: até 40% das cotas ou rendimentos; (c) pessoas jurídicas isoladamente ou ligadas: até 50% das cotas ou rendimentos, exceto quando o cotista for entidade fechada de previdência.

Não são contribuintes os FII detidos, direta ou indiretamente, em mais de 95%, por: (a) Fundos de investimentos que atendam aos requisitos acima, independentemente de serem FII; (b) Fundos de investimento destinados a planos de previdência complementar e seguros de pessoas; e (c) entidades de previdência e fundos de pensão.

A posse temporária de bens imóveis, decorrente de procedimentos judiciais ou extrajudiciais de recuperação de ativos, não descaracteriza o enquadramento do fundo como não contribuinte do IBS e da CBS. Os FII passam a ser contribuintes do IBS e da CBS no regime regular, especialmente quando: (i) não atendam às condições de enquadramento acima; ou (ii) estejam sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Os FII enquadrados como não contribuintes podem optar, a qualquer tempo, de forma irretratável, pelo regime regular do IBS e da CBS. Caso venha a ser autorizada, no futuro, a realização de novas operações com bens ou serviços sujeitas ao IBS e à CBS por fundos de investimento, o respectivo fundo será automaticamente considerado contribuinte no regime regular.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações, que podem ser decorrentes de alterações legislativas, de alterações decorrentes da reforma tributária, ou de novos entendimentos acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar negativamente os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à rentabilidade do Fundo

O investimento nas Cotas pode ser comparado, para determinados fins, à aplicação em valores mobiliários de renda variável, visto que a rentabilidade das Cotas depende da valorização imobiliária e do resultado da administração dos bens e direitos que compõem o patrimônio do Fundo, bem como da remuneração obtida por meio da comercialização e do aluguel de Ativos Alvo. A desvalorização ou desapropriação de Ativos Alvo adquiridos pelo Fundo e a queda da receita proveniente de aluguéis, entre outros fatores associados aos ativos do Fundo, poderão impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Fundo está exposto aos riscos inerentes à locação ou arrendamento dos Ativos Alvo, de forma que não há garantia de que todas as unidades dos Ativos Alvo estarão sempre alugadas ou arrendadas. Adicionalmente, os outros ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo poderão ter aplicações de médio e longo prazo, que possuem baixa liquidez no mercado. Assim, caso seja necessária a venda de Ativos ou de quaisquer Ativos Alvo da carteira da Classe, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo, bem como afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme em vigor (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos

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normativos contábeis relevantes relativos aos Fundos de Investimento Imobiliário editados até então. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação

Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pelo Fundo:

(i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte do Fundo, o que poderá fazer com que o Fundo não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo e/ou impacto negativo no rendimento das Cotas e, ainda, na necessidade de ingresso com ações judiciais para cobrança de alugueis gerando despesas extraordinárias ao Fundo; e

(ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis decorrentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme em vigor (“Lei de Locação”), “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse do Fundo proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustálo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional, impactando de forma negativa a rentabilidade das Cotas e, consequentemente, dos Cotistas;

(iii) quanto à vacância: mesmo que a empresa administradora dos Ativos Alvo aja de forma ativa e proba, bem como há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas do Fundo poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista; e

(iv) quanto ao setor: a depender do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função da época do ano, do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de Desenquadramento Passivo Involuntário

Na ocorrência de algum evento que venha a ensejar o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das

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seguintes alternativas: (i) incorporação a outra classe de cotas, (ii) cisão total para fundo de investimento sob a gestão de outro gestor, não integrante do mesmo grupo econômico, ou (iii) liquidação. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos regulatórios

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos, gerando, consequentemente, efeitos adversos ao Fundo e aos Cotistas. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relativos ao setor imobiliário

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, inclusive, mas não se limitando, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de Ativos Alvo pelo Fundo, o que poderá acarretar empecilhos e/ou alterações nos Ativos Alvo, cujos custos deverão ser arcados pelo Fundo. Nessa hipótese, os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco imobiliário

O preço dos Ativos Alvo, dos demais ativos investidos pelo Fundo, bem como dos outros ativos relacionados ao setor imobiliário são afetados por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode causar perdas ao Fundo. A redução do poder aquisitivo da população pode ter consequências negativas sobre o valor dos Ativos Alvo, dos aluguéis e dos valores recebidos pelo Fundo em decorrência de arrendamentos e aluguéis, afetando os ativos do Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das Cotas e causar perdas aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel

Os imóveis investidos pela Classe poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da Classe.

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Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação ao montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, e à revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos jurídicos

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Ainda, o Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar o Fundo e o valor de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas, causando, portanto, prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de potencial conflito de interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e a Gestora, entre a Classe e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da Classe e entre a Classe e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre a Classe e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia especial de Cotistas, como por exemplo: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas da Classe; e (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 da Resolução CVM 175.

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Desta forma, caso venham a existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora

O Estudo de Viabilidade foi elaborado pela própria Gestora do Fundo, e, nas eventuais novas emissões de Cotas da Classe, o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. As estimativas do Estudo de Viabilidade foram elaboradas pela Gestora e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de auditor independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião da Gestora e são baseadas em dados que não foram submetidos à verificação independente, bem como de informações e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes.

Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.

O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e/ou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco do exercício do Direito de Preferência pelos Condôminos

Na hipótese da transferência da propriedade, integral ou parcial, dos Ativos Alvo para o Fundo, condôminos e sócios terão a preferência na aquisição do respectivo Ativo Alvo, em igualdade de condições, devendo o vendedor dar-lhe conhecimento do negócio mediante notificação judicial, extrajudicial ou outro meio de ciência inequívoca.

Assim, caso algum dos coproprietários opte por exercer seu direito de preferência, o Fundo poderá vir a não concretizar a aquisição do referido Ativo Alvo Oferta, de forma que os recursos que seriam destinados a tal ativo serão utilizados em outros ativos que atendam à Política de Investimentos do Fundo. Nesta hipótese, caso a Administradora não encontre outro Ativo que atenda a Política de Investimentos do Fundo para substituir a aquisição dos Ativos Alvo, a rentabilidade do Fundo será adversamente impactada e os investidores serão afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de compartilhamento do controle

A titularidade dos Ativos Alvo poderá ser dividida com terceiros, que podem ter interesses divergentes do Fundo. Dessa forma, depende-se da anuência desses investidores para a tomada de decisões significativas que afetem os Ativos Alvo. Mencionados terceiros, coproprietários, podem ter interesses econômicos diversos, podendo agir de forma contrária à política estratégica e aos objetivos do Fundo. Disputas com os coproprietários podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as despesas do Fundo e causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco de Alterações na Lei de Locação

As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pelo Fundo. Dessa forma, caso a Lei de Locação seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste), o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser afetados negativamente, o que ocasionará prejuízos aos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de outras restrições de utilização do Ativos Alvo pelo Poder Público

Outras restrições aos Ativos Alvo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento dos próprios Ativos Alvo ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais Ativos Alvo pelo Fundo, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de aumento dos custos de construção

O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente, direta ou indiretamente, à execução da obra de desenvolvimento em seus Ativos Alvo e sejam compatíveis com o seu cronograma físicofinanceiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão de tais obras, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo relativo a tais empreendimentos em desenvolvimento, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais, direta ou indiretamente, nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados à liquidez das Cotas e dos ativos da carteira da Classe

Os ativos componentes da carteira de ativos da Classe poderão ter liquidez baixa em comparação a outras modalidades de investimento. O Investidor deve observar o fato de que os FII são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Sendo assim, os FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas do Fundo ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira de ativos da Classe aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe, o que os afetará negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

A Classe, a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação da Classe e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade e quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Sendo assim, as informações contidas neste Prospecto e nos materiais de divulgação da Oferta podem não refletir as condições econômicas ou outras circunstâncias ao tempo da tomada da decisão de investimento pelo Investidor, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelos Investidores.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à liquidez reduzida dos Investimentos

A aplicação do Fundo nos Ativos Alvo e nos outros ativos têm peculiaridades inerentes à maioria dos fundos de investimento brasileiros, tendo em vista que não existe no Brasil a garantia de liquidez para tais investimentos no mercado secundário. Se o Fundo necessitar alienar seus Ativos, pode não encontrar compradores ou o preço obtido na venda poderá ser baixo, provocando perda do patrimônio do Fundo e, consequentemente, perda total ou parcial do montante principal investido pelos Cotistas, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez

O Fundo poderá investir em ativos de liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desvalorização dos imóveis

Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pela Classe. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pela Classe e consequentemente poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da Distribuição Parcial

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam adquiridas a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao Montante Total da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos Ativos Alvo que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, vide item “Destinação de Recursos” deste Prospecto, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar negativamente em decorrência da distribuição parcial das Cotas.

Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Cotas distribuídas será inferior ao Montante Total da Oferta, ou seja, existirão menos Cotas do Fundo em negociação no mercado secundário, o que poderá reduzir a liquidez das Cotas do Fundo, afetando negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus Documentos de Aceitação cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas hipóteses, apenas os Investimentos Temporários realizadas no período, podendo reduzir, portanto a expectativa de rentabilidade dos investidores, afetando-os negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração dos Ativos Alvo e outros ativos estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos Alvo. Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não contratação de seguro

Não é possível assegurar que na locação dos imóveis será contratado algum tipo de seguro. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras, revoluções civis, desastres naturais e/ou inundações. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos das apólices de seguro vier a se materializar, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional.

A Classe poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados ou os seguros não possam ser renovados nos mesmos termos atualmente contratados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe.

Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe e das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de regularidade dos imóveis

A Classe poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção

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da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos aos veículos investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta

Os recibos das Cotas adquiridas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o encerramento da Oferta e aprovação da B3. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à regularidade de área construída

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis vinculados a investimentos feitos pelo Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos empreendimentos, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de exposição associado à locação e venda de imóveis

A atuação da Classe em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade da Classe sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pela Classe em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco operacional

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de decisões judiciais desfavoráveis

Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos Alvo sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação dos Ativos Alvo podem afetar adversamente suas respectivas atividades e resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas, causando prejuízo aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco regulatório

A legislação e a regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central e pela CVM, estão sujeitas a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos do Fundo, gerando, consequentemente, efeitos adversos ao Fundo. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados do Fundo. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:

(i) Risco de alterações na Lei de Locação

As receitas do Fundo decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei de Locação seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo; e

(ii) Risco de alterações na legislação

Além das receitas advindas da locação, as receitas do Fundo decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos Ativos Alvo. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários. Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência objeto de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco relacionado à importância da Gestora

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado, ocasionando prejuízos aos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos aos Ativos e risco de não realização dos investimentos

Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos pelo Fundo, inicialmente, o Fundo irá adquirir Ativos Alvo derivados de empreendimentos imobiliários específicos, o que poderá gerar concentração da carteira. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos. A não realização de investimentos ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a taxa de administração, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, afetando negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de uso de derivativos

A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial mas existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao Fundo. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados aos eventuais passivos nos Ativos Alvo existentes anteriormente à aquisição de tais ativos pelo Fundo

Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos Alvo sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias afetarão adversamente as atividades do Fundo e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações ensejará risco à imagem e reputação do Fundo e dos respectivos dos Ativos Alvo e podendo, consequentemente, causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira da Classe, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em ativos semelhantes aos Ativos objeto da carteira da Classe. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive,

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ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que a Classe deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos, o que poderá afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência do Fundo, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou a Administradora poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do Banco Central do Brasil, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Administradora e a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à participação de pessoas vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta com ausência de limite de sua participação poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade do Fundo. A Administradora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação, inclusive o Investidor, ao final do prazo de restrição de negociação em relação às Cotas que venham a ser subscritas no âmbito da Oferta, o que poderá reduzir a liquidez as Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seus respectivos Documentos de Aceitação, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, a Oferta será cancelada e os Investidores terão seus Documentos de Aceitação cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas hipóteses, apenas os Investimentos Temporários realizadas no período, podendo reduzir, portanto a expectativa de rentabilidade dos investidores, afetando-os negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de liquidação do Fundo

No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação do Fundo, os Cotistas poderão receber Ativos e/ou outros ativos em regime de condomínio civil. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos, em qualquer hipótese, os Cotistas serão afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à propriedade das Cotas em contraposição à propriedade dos ativos do Fundo

Não obstante a Classe deter uma carteira composta por ativos que se enquadrem na Política de Investimentos do Fundo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os ativos imobiliários, em especial os bens imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da Administradora, conforme disposto na regulamentação vigente. Dessa forma, os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas, e não de forma direta, de forma que o recebimento dos rendimentos pelos Cotistas dependerá da discricionariedade da Gestora, dentro das possibilidades previstas pela legislação aplicável.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

Os demais ativos que poderão ser investidos pelo Fundo poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de outros ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas, afetando negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de despesas extraordinárias

A Classe, na qualidade de proprietário dos imóveis alvos que compõem a carteira da Classe, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

Não obstante, a Classe estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de disponibilidade de caixa

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendações da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao valor do Capital Autorizado, ou, conforme o caso, poderá convocar os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela

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aprovação da emissão de Cotas de emissão do Fundo com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Caso ocorra uma nova emissão de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o seu direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de Diluição relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas, se houver, em eventuais emissões de Cotas, depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo ao prazo de duração indeterminado do Fundo

Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, com prazo de duração indeterminado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação da Classe. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento na Classe, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, sendo, portanto, afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desastres naturais e sinistro

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira de ativos da Classe, ou que sejam garantia dos valores mobiliários investidos pelo Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade do Fundo e o preço de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os Ativos Alvo será suficiente para protegê-los de perdas (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes (incluindo perda de receitas) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

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Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre o Fundo.

Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desapropriação total ou parcial

Há possibilidade de ocorrência de desapropriação, parcial ou total, dos Ativos Alvo de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do poder público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que implicará na perda da propriedade de tais Imóveis pelo Fundo, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco ambiental

Os proprietários e os locatários de imóveis estão sujeitos à legislação ambiental das esferas federal, estadual e municipal. Essas leis e regulamentos ambientais podem proibir ou restringir severamente a atividade de desenvolvimento imobiliário incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis, afetando negativamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. Os Ativos Alvo, bem como demais imóveis que venham a integrar a carteira de ativos da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que podem compor o portfólio do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos Ativos Alvo, bem como dos demais imóveis que venham a integrar a carteira da Classe que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos e seus resultados na rentabilidade ou no valor de mercado imóveis e/ou dos títulos detidos pelo Fundo pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças, outorgas e autorizações eventualmente podem ser aplicadas sanções administrativas, tais como multas, indenizações, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil e das sanções criminais (inclusive seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. A operação de atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental é considerada infração

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administrativa e crime ambiental, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais. As sanções administrativas aplicáveis na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multa, que varia de R$ 500,00 (quinhentos reais) a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos de que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou adquirentes tenham dificuldade em honrar com os aluguéis ou prestações dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora

A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído à Gestora e à Administradora na tomada de decisão de investimentos pelo Fundo, nos termos do Regulamento, existe o risco de não se encontrar um Ativo para a destinação de recursos da Oferta em curto prazo, fato que poderá gerar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também. Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/ gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da Gestora e da Administradora na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas na identificação de novos Ativos, na manutenção dos Ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a cotas e/ou títulos investidos pelo Fundo, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes, destinados a operações de logística (ou operação de outros setores relacionados aos imóveis detidos pela Classe), em áreas próximas às áreas em que se situam os ativos alvo da Classe poderão impactar adversamente a capacidade de a Classe locar e renovar a locação de espaços dos ativo alvo da Classe em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas.

Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da Classe para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário

Os contratos de locação comercial urbanos são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos; (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado; e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, os títulos que têm seus rendimentos vinculados a locação podem ser impactados pela interpretação e decisão do Poder Judiciário, sujeitandose eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis, afetando negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à Inexistência de rendimento pré-determinado

O Fundo não tem histórico de operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se o Fundo gerará algum rendimento dos seus investimentos, sendo certo que tal rendimento não é garantido aos Cotistas pelo Administrador, pelo Gestor, pelo FGC - Fundo Garantidor de Créditos ou por qualquer mecanismo de seguro. Dessa forma, os Investidores estão sujeitos ao risco de não obter rendimento ou obter rendimento menor do que pretendiam com o investimento nas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado à aquisição de imóveis

O sucesso do Fundo depende da aquisição dos Ativos Alvo. O processo de aquisição dos Ativos Alvo depende de um conjunto de medidas a serem realizadas, incluindo a seleção pela Gestora, o procedimento de diligência realizado pela Administradora e eventuais registros em cartório de registro de imóveis e em juntas comerciais. Caso qualquer uma dessas medidas não venha a ser perfeitamente executada, o Fundo não conseguirá adquirir Ativos Alvo, ou então não vai adquirir Ativos Alvo nas condições pretendidas, prejudicando, assim, a sua rentabilidade. Tais circunstâncias impactarão negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, provocando prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis

Os Ativos Alvo, bem como demais imóveis que venham a integrar a carteira da Classe ou que lastreiam ou garantem os investimentos da Classe podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas; e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida, de forma que o Investidor poderá ver o seu horizonte de rentabilidade reduzido, seja no recebimento de rendimentos ou na venda de suas Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento

A Classe poderá ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos seja a fonte de remuneração dos Cotistas. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos à Classe e/ou seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis

Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda dos Ativos Alvo, bem como de demais imóveis que venham a integrar a carteira da Classe, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se esse cenário prejudicar as locações dos Ativos Alvo, tais ativos podem não gerar a receita esperada pela Administradora e a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada.

Adicionalmente, o valor de mercado dos ativos objeto da carteira da Classe está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos imóveis e/ou dos ativos imobiliários objeto da carteira da Classe poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas e poderá causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados

Nos termos da Política de Investimento, o Fundo poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do imóvel e a efetiva transferência de titularidade para o Fundo, mediante a inscrição do título aquisitivo na matrícula do imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel ao Fundo ou acarretar a ineficácia da aquisição pelo Fundo. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os imóveis, o Fundo perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, podendo causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado ao critério de rateio da Oferta

Caso, no âmbito da Oferta Não Institucional, o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores seja superior ao percentual destinado ao Montante Total da Oferta, será realizado rateio das Cotas, por meio da divisão igualitária e sucessiva.

O processo de alocação dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores por divisão igualitária e sucessiva poderá acarretar a alocação parcial do Documento de Aceitação de determinados Investidores, hipótese em que o Documentos de Aceitação do Investidor poderá ser atendido parcialmente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a Administradora deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como convocar assembleia geral de cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia geral, os cotistas devem deliberar sobre I - cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II - cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III - liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV - determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista do Fundo será afetado negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da limitação da responsabilidade do Cotista do Fundo

Nos termos permitidos pela Resolução CVM 175, a responsabilidade do Cotista é limitada ao valor por eles subscritos, de forma que ele apenas será chamado a cobrir um eventual patrimônio líquido negativo da Classe até o limite do valor por ele subscrito, salvo se aprovado em sentido contrário por assembleia de Cotistas. Tendo isso em vista, em caso de perdas superiores ao patrimônio líquido da Classe, os Cotistas não precisarão aportar recursos adicionais para além do que subscreveram, podendo afetar adversamente os resultados da Classe e, consequentemente, o retorno financeiro dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

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5. CRONOGRAMA

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5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:

• a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

• b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega das respectivas cotas; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (v) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

O cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta é o seguinte:

(1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como uma modificação da Oferta, seguindo o disposto na Resolução CVM 160. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nos Meios de Divulgação, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Prospecto e da Lâmina.

(2) A principal variável deste cronograma tentativo é o processo de registro da Oferta perante a CVM.

CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO POR ELE ENVIADO(A) SOMENTE SERÁ ACATADO(A) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE RATEIO DA OFERTA E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO

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SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 58 DESTE PROSPECTO.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

Administradora: https://www.brltrust.com.br/ (neste website procurar “produtos”, clicar em “administração de fundos”, procurar por “FII”, selecionar “REC Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada” e então, localizar o documento desejado);

Gestora: https://www.rec-gestao.com/ (neste website procurar “Fundos”, selecionar em “REC Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada”, clicar em “informações” e então, localizar o documento desejado);

Coordenador Líder: https://www.brltrust.com.br/ (neste website procurar “produtos”, clicar em “administração de fundos”, procurar por “FII”, selecionar “REC Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada” e então, localizar o documento desejado);

CVM: www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas em Análise”, e, na coluna “Primárias”, selecionar a opção “Volume em R$” para “Quotas de Fundo Imobiliário”, em seguida, buscar por “REC Multiestratégia FII - Responsabilidade Limitada”, e, então, localizar a opção desejada);

B3: www.b3.com.br (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Renda Variável”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “REC Multiestratégia FII - Responsabilidade Limitada” e, então, localizar a opção desejada); e

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor: (i) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento dos termos, cláusulas e disposições do Regulamento, em especial aquelas referentes à política de investimento e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.

O resultado do Procedimento de Alocação será informado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, após o término do Procedimento de Alocação, por endereço eletrônico ou telefone indicado no Documento de Aceitação ou por qualquer outro meio previamente acordado entre as partes, contendo o respectivo prazo para fins de integralização, considerando o cronograma tentativo acima estipulado.

Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos Investidores sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo em instituição integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro - SBP ou em valores mobiliários ou outros ativos financeiros compatíveis com as

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características da Classe, nos termos do artigo 27 da Resolução CVM 175 (“Investimentos Temporários”), calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação do cancelamento da Oferta.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

A tabela abaixo indica a cotação máxima, média e mínima das Cotas para os períodos indicados:

Cotações Mensais – Últimos Seis Meses (até 30 de abril de 2026)

¹ Valor Máximo: Valor máximo de negociação da Cota;

² Valor Médio: Média dos negociações da Cota no período; e

³ Valor Mínimo: Valor mínimo de negociação da Cota.

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6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de Cotas

É assegurado aos Cotistas que possuam Cotas, devidamente integralizadas, na data-base indicada no Cronograma Indicativo acima (“Data-Base”), e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na subscrição das Cotas inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Cotas equivalente a 2,62782112100 (“Fator de Proporção para Subscrição de Cotas”).

A quantidade máxima de Cotas a ser subscrita por cada Cotista ou Cessionário (conforme abaixo definido) no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá exigência de aplicação mínima para a subscrição de Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.

Os Cotistas ou Cessionário do Direito de Preferência poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o período de exercício do Direito de Preferência previsto na seção 6.2 deste Prospecto (“Período de Exercício do Direito de Preferência”), observado que: (i) até o 9º Dia Útil a contar da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (ii) até o 10º Dia Útil a contar da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador e não perante o Coordenador Líder, observados os seguintes procedimentos operacionais do Escriturador: (a) o Cotista ou Cessionário deverá possuir o cadastro regularizado junto ao Escriturador; e (b) deverá ser enviado o comprovante de integralização ao Escriturador até o término do prazo referido no item “(ii)” acima.

Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a terceiros (“Cessionários” e “Cessionário”, respectivamente). A Cessão do Direito de Preferência será realizada (i) por meio da B3; ou (ii) por meio do Escriturador, a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), e até o 3º (terceiro) Dia Útil antecedente à data de liquidação do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) observados os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas ou Cessionários do Direito de Preferência: (i) deverão indicar a quantidade de Cotas objeto da Oferta a ser subscrita, observado o Fator de Proporção para Subscrição de Cotas; e (ii) terão a faculdade, como condição de eficácia de ordens de exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta, nos termos previstos no Prospecto.

A integralização das Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência prevista no cronograma da Oferta (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”) e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição e integralização da totalidade das Cotas objeto da Oferta, será divulgado, no Dia Útil subsequente à Data de Liquidação do Direito de Preferência, o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) nos Meios de Divulgação (conforme abaixo definido), informando o montante de Cotas subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência a quantidade de Cotas remanescentes será colocada pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta.

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O Coordenador Líder será responsável pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito do Direito de Preferência, sendo certo que as ordens acolhidas no âmbito do Direito de Preferência pelo Escriturador deverão ser transmitidas ao Coordenador Líder.

É RECOMENDADO, A TODOS OS COTISTAS E CESSIONÁRIOS, QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DENTRO DO PERÍODO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA.

6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de Cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Posição patrimonial do Fundo antes e após a Oferta

A posição patrimonial do Fundo, após a subscrição e integralização das Cotas, poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:

(*) Considerando o patrimônio líquido do Fundo em 26 de maio de 2026, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta nos respectivos cenários, excluída a Taxa de Distribuição Primária, nos respectivos cenários.

Cenário 1: Considerando a distribuição do Montante Mínimo da Oferta, excluída a taxa de Distribuição Primária.

Cenário 2: Considerando a distribuição do Montante Total da Oferta, excluída a taxa de Distribuição Primária.

A posição patrimonial do Fundo, antes da emissão das Cotas, é a seguinte:

É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerando-se o valor patrimonial das Cotas de emissão do Fundo em 26 de maio de 2026, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das Cotas, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das Cotas poderá ser superior ao apontada na tabela acima. Para mais informações a respeito do risco de diluição nos investimentos, veja o fator de risco “Risco de diluição”, na página 36 deste Prospecto.

6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado

para sua fixação

O Preço por Cota foi calculado com base no valor patrimonial das Cotas apurado em 26 de maio de 2026, nos termos do artigo 11, parágrafo único, do Anexo Descritivo da Classe constante do Regulamento, observado que tal valor inclui a Taxa de Distribuição Primária e que será fixo até a data de encerramento da Oferta.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e durante a colocação das Cotas, o Cotista e o Cessionário que exercer seu Direito de Preferência e subscrever a Cota ou o Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota na data definida no formulário de liberação para negociação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NÃO ESTEJAM CAPACITADOS A COMPREENDER E ASSUMIR OS SEUS RISCOS.

O INVESTIMENTO NAS COTAS REPRESENTA UM INVESTIMENTO SUJEITO A DIVERSOS RISCOS, UMA VEZ QUE É UM INVESTIMENTO EM RENDA VARIÁVEL, ESTANDO OS INVESTIDORES SUJEITOS A PERDAS PATRIMONIAIS E A RISCOS, INCLUINDO, DENTRE OUTROS, AQUELES RELACIONADOS À LIQUIDEZ DAS COTAS, À VOLATILIDADE DO MERCADO DE CAPITAIS E À OSCILAÇÃO DAS COTAÇÕES DAS COTAS EM MERCADO DE BOLSA. ASSIM, OS INVESTIDORES PODERÃO PERDER UMA PARCELA OU A TOTALIDADE DE SEU INVESTIMENTO.

O INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ IMEDIATA, TENDO EM VISTA QUE AS COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS ENCONTRAM POUCA LIQUIDEZ NO MERCADO BRASILEIRO, A DESPEITO DA POSSIBILIDADE DE TEREM SUAS COTAS NEGOCIADAS EM BOLSA. AINDA, O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, NÃO ADMITINDO A POSSIBILIDADE DE RESGATE DE SUAS COTAS, SENDO QUE OS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADES EM REALIZAR A VENDA DE SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO.

ADICIONALMENTE, É VEDADA A SUBSCRIÇÃO DE COTAS POR CLUBES DE INVESTIMENTO, NOS TERMOS DOS ARTIGOS 27 E 28 DA RESOLUÇÃO CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 13 A 41 DESTE PROSPECTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO. NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO CONSTITUEM GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E/OU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.

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7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dos Documentos de Aceitação, de que o Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência) está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Os Investidores (inclusive os Cotistas e os Cessionários que exercerem o Direito de Preferência) que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pela Instituição Participante da Oferta que tiver recebido seu Documento de Aceitação, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à referida Instituição Participante da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores (inclusive os Cotistas e os Cessionários que exercerem o Direito de Preferência).

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES INCLUSIVE OS COTISTAS E OS CESSIONÁRIOS QUE EXERCEREM O DIREITO DE PREFERÊNCIA) SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES.

Nos termos do parágrafo 3º do artigo 69 da Resolução CVM 160, no caso de modificação da Oferta que depende de aprovação prévia da CVM e que comprometa a execução do cronograma, o disposto acima deverá ser adotado também por oportunidade da apresentação do pleito de modificação.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive aos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência), o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o registro ou indeferir o requerimento de registro caso este ainda não tenha sido concedido.

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As Instituições Participantes da Oferta e os Ofertantes deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores (inclusive os Cotistas e os Cessionários que exercerem o Direito de Preferência) que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 11:00 (onze) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor (inclusive os Cotistas e os Cessionários que exercerem o Direito de Preferência) a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor (inclusive os Cotistas e os Cessionários que exercerem o Direito de Preferência) em não revogar sua aceitação.

Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. O Coordenador Líder deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a oferta foi suspensa e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas (conforme definido no item “Condições Suspensivas” da Seção “Contrato de Distribuição” deste Prospecto), importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a Resilição Voluntária (conforme definida no Contrato de Distribuição), por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.

Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Total da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, com a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora.

Como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação (conforme abaixo definido), os Investidores terão a faculdade de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Total da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Total da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo (abaixo definido).

Caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Documentos de Aceitação dos Investidores, conforme o caso.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo em Investimentos Temporários, calculados de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta.

Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Total da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA”, NA PÁGINA 30 DESTE PROSPECTO.

Ainda, a realização da Oferta está submetida às Condições Suspensivas, nos termos do item “Condições Suspensivas” da Seção “Contrato de Distribuição”.

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8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A presente Oferta é destinada aos Investidores, sendo dividida para fins de critério de colocação das Cotas entre Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais, conforme definido no item 7 deste Prospecto.

Oferta Não Institucional

Após a divulgação do Anúncio de Início e durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta um ou mais Documentos de Aceitação, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretendem subscrever, observado o Investimento Mínimo (“Oferta Não Institucional”). Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, nos seus respectivos Documentos de Aceitação, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seus Documentos de Aceitação serem cancelados pela Instituição Participante da Oferta, conforme demanda a ser observada após o Procedimento de Alocação, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência.

Observado o disposto acima em relação ao exercício do Direito de Preferência, no mínimo, 20% (vinte por cento) do volume final da Oferta será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderão alterar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, podendo, inclusive, aumentar até o limite máximo do montante total da Oferta.

Os Documentos de Aceitação são irrevogáveis e irretratáveis, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, devendo observar as seguintes condições, dentre outras previstas no próprio Documentos de Aceitação, os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:

• (i) os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no seu Documento de Aceitação, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência;

• (ii) durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, deverá enviar seu Documento de Aceitação à respectiva Instituição Participante da Oferta, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iii) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Documentos de Aceitação feitos por Investidores titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional;

• (iv) no âmbito do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder alocará em conjunto com a B3 as Cotas objeto dos Documentos de Aceitação em observância ao Critério de Rateio da Oferta Não Institucional;

• (v) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado dos Investidores serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pelo Coordenador Líder, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no referido Documento de Aceitação, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(vi)” abaixo limitado ao valor do

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Documento de Aceitação, e observada a possibilidade de rateio. Caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida fração;

• (vi) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso “(v)” acima junto à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) Documento de Aceitação, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, os Documentos de Aceitação serão automaticamente cancelados pelas Instituições Participantes da Oferta;

• (vii) até as 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual os Documentos de Aceitação tenham sido realizados, entregará a cada Investidor Não Institucional o recibo de Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Documento de Aceitação, e o Preço por Cota, já inclusa a Taxa de Distribuição Primária, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento e a possibilidade de rateio previstas neste Contrato de Distribuição e no Prospecto.

Caso o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) das Cotas, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora, poderá alterar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, podendo, inclusive, aumentar até o limite máximo do Montante Total da Oferta, todos os Documentos de Aceitação da Oferta não cancelados serão integralmente atendidos, e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional.

Entretanto, caso o total de Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, e considerando que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora, poderão aumentar este percentual até o limite máximo do Montante Total da Oferta, será realizado o rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Cotas subscritas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Documentos de Aceitação, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada à quantidade de Cotas objeto de cada Documento de Aceitação e à quantidade total de Cotas destinadas à Oferta, descontandose frações. A quantidade de Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por números fracionários. Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Documentos de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional (“Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”).

Não há nenhuma garantia de que os Investidores venham a adquirir a quantidade de Cotas desejada, conforme indicada no Documento de Aceitação.

Em hipótese alguma, o relacionamento prévio do Coordenador Líder, da Administradora e/ou da Gestora com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja do Coordenador Líder, da Administradora e/ou da Gestora, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.

Oferta Institucional

Após o atendimento dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Cotas remanescentes observarão os critérios de colocação da Oferta Institucional e, aquelas que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas, para tais Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os seguintes procedimentos (“Oferta Institucional”):

• (i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Cotas objeto da Oferta deverão apresentar suas Ordens de Investimento e/ou Documentos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, exclusivamente ao Coordenador Líder, até a data de realização do Procedimento de

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Alocação, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento. Os Documentos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento serão efetuados pelos Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto neste Contrato e no Prospecto, devendo observar, dentre outras previstas no Documento de Aceitação da Oferta e na Ordem de Investimento, os procedimentos e normas de liquidação da B3;

• (ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar na Ordem de Investimento ou no Documento de Aceitação da Oferta, conforme o caso, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitas as Ordens de Investimento e os Documentos de Aceitação da Oferta enviadas por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que, no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º do referido artigo, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência;

• (iii) cada Investidor Institucional, incluindo os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá formalizar Documento de Aceitação da Oferta ou enviar Ordem de Investimento junto ao Coordenador Líder podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar sua Ordem de Investimento ou Documento de Aceitação da Oferta, conforme o caso;

• (v) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, o Coordenador Líder informará aos demais aos Investidores Institucionais, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido na Ordem de Investimento e/ou no Documento de Aceitação da Oferta, conforme o caso, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sobre a quantidade de Cotas que cada um deverá subscrever e o valor a ser integralizado;

• (vi) os Investidores Institucionais integralizarão as Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. Não havendo pagamento pontual, a ordem de investimento ou os Documentos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, serão automaticamente desconsiderados.

Caso os Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da demanda no âmbito da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário (“Critérios de Colocação da Oferta Institucional”).

Disposições ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta, bem como o Cotista que exercer o Direito de Preferência receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota na data definida no formulário de liberação, que

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será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Durante o período em que os recibos de Cotas ainda não estejam convertidos em Cotas do Fundo, o seu detentor fará jus aos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero.

Nos termos da Resolução CVM 27 e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação ou qualquer outro documento que vier a ser assinado, que contenha as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27, é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores.

Ressalvadas as referências expressas ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA SUBSCRIÇÃO DE COTAS DO FUNDO QUE LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO(S) DOCUMENTO(S) DE ACEITAÇÃO DA OFERTA, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES NESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 13 A 41 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO .

8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta e o Preço por Cota, a Taxa de Distribuição Primária e o Direito de Preferência, foram deliberados e aprovados por meio do Ato de Aprovação da Oferta, datado de 01 de junho de 2026, conforme o disposto na Resolução CVM 160 e na Resolução CVM 175, cujo teor pode ser lido no Anexo I a este Prospecto.

8.4 Regime de distribuição

As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Para fins de cumprimento do objeto do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder poderá, em comum acordo com a Gestora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3 (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”), para participarem do processo de distribuição das Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo. Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas, os Participantes Especiais deverão aderir expressamente ao termo de adesão ao Contrato de Distribuição (“Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição”).

A quantidade de Cotas a ser alocada aos Participantes Especiais será deduzida do número de Cotas a ser distribuído pelo Coordenador Líder.

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Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.

As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Cotas em regime de melhores esforços de colocação para o Montante Total da Oferta.

Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início (conforme abaixo definido) nos Meios de Divulgação, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de caducidade do referido registro.

A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

As Cotas subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na data de liquidação da Oferta (“Data de Liquidação”).

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta, sob a coordenação do Coordenador Líder, realizarão a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes do Prospecto Definitivo e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).

A Oferta contará com Prospecto Definitivo e lâmina (“Lâmina”), elaborados nos termos da Resolução CVM 160, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores do Fundo, da Administradora, da Gestora, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”).

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais, desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento;

• (ii) após (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) disponibilização do Prospecto e da Lâmina nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, serão realizados esforços de venda, incluindo apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)”;

• (iii) os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160;

• (iv) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição e o artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto

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Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início (conforme abaixo definido) nos Meios de Divulgação, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de caducidade do referido registro;

• (v) os Cotistas e os Cessionários que exercerem o Direito de Preferência deverão formalizar a sua intenção de investimento durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que a tais Cotistas não se aplica o Investimento Mínimo;

• (vi) após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, será divulgado, no Dia Útil subsequente à Data de Liquidação do Direito de Preferência, Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, informando o montante total de Cotas subscritas e integralizadas pelos Cotistas e Cessionários em razão do exercício do Direito de Preferência a quantidade de Cotas remanescentes será colocada pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta;

• (vii) as Instituições Participantes da Oferta não aceitarão ordens de subscrição de Cotas cujo montante de Cotas solicitadas por Investidor seja superior ao saldo remanescente de Cotas divulgado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência;

• (viii) observado o disposto no item “(xi)” abaixo, (a) durante o período de coleta de intenções de investimento da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante do Prospecto (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”), as Instituições Participantes da Oferta receberão os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais, e (b) até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, o Coordenador Líder receberá os Documentos de Aceitação dos Investidores Institucionais, observado, em qualquer caso, o Investimento Mínimo;

• (ix) o Coordenador Líder deverá receber os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais durante todo o Período de Coleta de Intenções de Investimento, e, no caso dos Investidores Institucionais, até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, ainda que o total de Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação recebidos durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, de modo que eventual excesso de demanda possa ser corretamente verificado pelo Coordenador Líder no Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido). CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O TERMO DE ACEITAÇÃO OU A ORDEM DE INVESTIMENTO POR ELE ENVIADO(A) SOMENTE SERÁ ACATADO(A) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE RATEIO DA OFERTA NÃO INSTITUCIONAL, O CRITÉRIO DE RATEIO DA OFERTA INSTITUCIONAL E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL;

• (x) o Investidor Não Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar seu Documento de Aceitação junto às Instituições Participantes da Oferta, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento;

• (xi) o Investidor Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar seu Documento de Aceitação para o Coordenador Líder ou para a Gestora até a data do Procedimento de Alocação, inclusive;

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• (xii) os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão enviar Documento de Aceitação, podendo indicar a quantidade de Cotas que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (a) do Montante Total da Oferta; ou (b) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Total da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. Ainda, o Documento de Aceitação deverá: (1) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; (2) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; e (3) incluir declaração assinada pelo Investidor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto e da Lâmina;

• (xiii) cada Instituição Participante da Oferta disponibilizará o documento de aceitação a ser formalizado pelo Investidor interessado, e que poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160 (“Documento de Aceitação”). O Documento de Aceitação deverá: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; (c) incluir declaração assinada pelo Investidor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto Definitivo e da Lâmina; e (d) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta.

• (xiv) após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, a B3 consolidará (a) os Documentos de Aceitação enviados pelos Investidores Não Institucionais, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas; e (b) os Documentos de Aceitação dos Investidores Institucionais, conforme consolidação enviada pelo Coordenador Líder.

• (xv) os Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação alocados deverão assinar o termo de adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação;

• (xvi) posteriormente ao encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento; será realizado o Procedimento de Alocação, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto e no Contrato de Distribuição;

• (xvii) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; e

• (xviii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em subscrever as Cotas no âmbito da Oferta.

Não será adotado nenhum procedimento de coleta de intenções para precificação das Cotas (bookbuilding).

Procedimento de Alocação

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder em conjunto com a B3, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à disponibilização do Prospecto Definitivo e divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação, observado o Investimento Mínimo, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Total da Oferta poderá ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; e (iv) determinar se será necessário aplicar o rateio, caso em que será observado o Critério de Rateio da Oferta (“Procedimento de Alocação”).

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Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Total da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º do referido artigo.

Liquidação

A liquidação física e financeira dos Documentos de Aceitação recebidos durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento enviados pelos Investidores, se dará nas respectivas Datas de Liquidação, conforme o caso, e será realizada por meio e de acordo com os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso.

A liquidação será realizada via B3.

Caso, na respectiva Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Investidores e/ou Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da Data de Liquidação, pelo Preço por Cota, sem prejuízo da possibilidade de o Coordenador Líder alocar a referida ordem para outro Investidor, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta, os Documentos de Aceitação que tiverem sido objeto de falha na liquidação serão automaticamente cancelados.

8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, e durante a colocação das Cotas, o Cotista que exercer seu Direito de Preferência e subscrever a Cota ou o Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, momento em que as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

8.7 Formador de mercado

O Coordenador Líder recomenda ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério da Administradora e da Gestora, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário.

O Fundo não possui contratado, nesta data, prestador de serviços de formação de mercado.

A contratação da Administradora, da Gestora ou de partes relacionadas à Administradora e à Gestora para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à

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aprovação prévia da Assembleia Geral, nos termos do §1º artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável

Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.

8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

Não haverá aplicação mínima por investidor, observada a aplicação mínima de 1 (uma) Cota (“Investimento Mínimo”).

Não há limite máximo de aplicação em Cotas, respeitado o Montante Total da Oferta, ficando desde já ressalvado que (i) se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo Fundo, conforme disposto na legislação tributária em vigor; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, resultará na perda, por referido cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo Fundo, conforme disposto na legislação tributária em vigor. Adicionalmente, caso o Fundo realize operações com bens imóveis, inclusive direitos reais sobre imóveis, ele não será contribuintes do IBS e da CBS, desde que atendidos cumulativamente os requisitos previstos no § 5º-A, inciso I, do art. 26 notadamente: (i) cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) existência de, no mínimo, 100 cotistas; e (iii) observância de limites objetivos de concentração por cotistas pessoas físicas e pessoas jurídicas, a saber: (a) pessoa física: até 20% das cotas ou rendimentos; (b) pessoas físicas ligadas: até 40% das cotas ou rendimentos; (c) pessoas jurídicas isoladamente ou ligadas: até 50% das cotas ou rendimentos.

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos Ativos Alvo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

Os leitores deste Prospecto são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA A INVESTIDORES. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre a Administradora, Coordenador Líder, Escriturador e Custodiante, e a Gestora

Na data deste Prospecto, a Administrador e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

A Administradora e a Gestora não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Nos últimos 12 (doze) meses, a Administradora atuou como instituição intermediária líder das seguintes ofertas de cotas de fundos de investimento geridos pela Gestora:

• (i) primeira emissão de cotas do REC MASTER FUNDO DE CRI COTAS AMORTIZÁVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, no montante de R$ 1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil reais), encerrada em 01 de agosto de 2025.

• (ii) segunda emissão de cotas do REC MASTER FUNDO DE CRI COTAS AMORTIZÁVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, no montante de R$ 1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil reais), encerrada em 15 de dezembro de 2025.

• (iii) décima terceira emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - RESPONSABILIDADE LIMITADA, no montante de R$ 409.934.000,00 (quatrocentos e nove milhões, novecentos e trinta e quatro mil reais), com previsão de encerramento para 09 de novembro de 2026.

Relacionamento entre a Administradora, a Gestora e os Ativos do Fundo

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e a Gestora, entre a Classe e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da Classe, entre a Classe e o(s) representante(s) de Cotistas da Classe e a Gestora, entre a Classe e o empreendedor, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 12, inciso IV, e do artigo 32, IV, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

OS COTISTAS APROVARAM A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS CONFLITADOS POR MEIO DA AGE ATIVOS EM CONFLITO. PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE O TEMA, VEJA SEÇÃO 3.2 NA PÁGINA 9 DESTE PROSPECTO.

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelo coordenador líder, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, representado por sua Administradora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, nos endereços indicados na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 95 deste Prospecto.

Condições Suspensivas da Oferta

O cumprimento dos deveres e obrigações pelo Coordenador Líder relacionados à prestação dos serviços objeto deste Contrato está condicionado ao atendimento cumulativo das seguintes Condições Suspensivas, consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Condições Suspensivas”), observado o artigo 67 da Resolução CVM 160, a exclusivo critério dos Coordenadores, até a data do início da Oferta, sendo certo que a manutenção das mesmas condições até a Data de Liquidação é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as partes do Contrato de Distribuição:

• (i) obtenção, pelo Coordenador Líder, de todas as aprovações internas necessárias para prestação dos serviços aqui previstos;

• (ii) aceitação, pelo Coordenador Líder e pelo Fundo, da contratação de escritório de advocacia de renomada reputação, comprovada experiência e reconhecida competência em operações de mercado de capitais brasileiro para assessorar o Coordenador Líder e o Fundo (“Assessor Legal”);

• (iii) acordo entre as Partes, incluindo o Gestor, quanto à estrutura da Oferta, do Fundo, das Cotas e ao conteúdo da documentação da operação (“Documentos da Oferta”), em forma e substância satisfatória às Partes, ao Assessor Legal e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;

• (iv) manutenção do registro do Fundo perante a CVM;

• (v) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência, verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, de forma razoável, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;

• (vi) manutenção do setor de atuação do Fundo e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais, que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;

• (vii) cumprimento, pelo Fundo, de todas as suas obrigações previstas neste Contrato de Distribuição e nos demais documentos decorrentes deste Contrato de Distribuição, conforme aplicável, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;

• (viii) recolhimento, pelo Fundo, de quaisquer taxas ou tributos incidentes, incluindo a taxa relativa ao registro para a realização da Oferta na CVM nos termos da legislação aplicável, bem como a taxa de registro das Cotas para negociação na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos da regulamentação aplicável;

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• (ix) não ter ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Cotas e/ou ao Fundo, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Cotas aos potenciais investidores;

• (x) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pelo Fundo junto ao Coordenador Líder, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devidas e pontualmente adimplidas;

• (xi) obtenção, pelas Partes, do Registro da Oferta na CVM nos termos da legislação aplicável, bem como obtenção de registro das Cotas para negociação exclusivamente no mercado de bolsa da B3;

• (xii) todos os Documentos da Oferta sejam válidos e estejam em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início; e

• (xiii) cumprimento de todas as disposições da regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, mas não se limitando, às normas referentes (a) à vedação à negociação prevista no artigo 86 da Resolução CVM 160; e (b) ao dever de sigilo previstas na Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme em vigor, e na Resolução CVM 160.

A verificação do atendimento cumulativo das Condições Suspensivas acima será feita pelo Coordenador Líder até a data de início da distribuição pública das Cotas, sendo que qualquer alegação de não atendimento de qualquer Condição Precedente deverá ser razoavelmente fundamentada. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Suspensivas, o Contrato de Distribuição será automaticamente resilido e o registro ordinário será cancelado, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, ressalvado que as Condições Suspensivas que dependem direta ou indiretamente da atuação dos Ofertantes (ou de pessoas a eles vinculadas) e que não foram plenamente verificadas até a divulgação do Aviso ao Mercado só poderão ensejar a resilição do Contrato de Distribuição, e consequentemente, a revogação da Oferta, se for verificada alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro da Oferta, ou que o fundamentem, e que acarretem o aumento relevante dos riscos assumidos pelos Ofertantes e inerentes à própria Oferta.

O Coordenador Líder poderá, desde que razoavelmente fundamentado, a seu exclusivo critério, dispensar o cumprimento de quaisquer das Condições Suspensivas, caso em que não haverá a resilição do Contrato.

Comissionamento

Será devida pelo Fundo ao Coordenador Líder, as seguintes remunerações:

• (i) Comissão de Coordenação: no valor equivalente ao percentual de 0,20% (vinte centésimos por cento) observado a remuneração mínima de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) flat, incidente sobre o valor total das Cotas efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta para o Coordenador, inclusive as subscritas no Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comissão de Coordenação”); e

• (ii) Comissão de Distribuição: no valor equivalente ao percentual de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) flat, incidente sobre o valor total das Cotas efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta , inclusive as subscritas no Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comissão de Distribuição”) calculada e paga pelo montante efetivamente distribuído por cada Instituição Participante da Oferta.

As disposições contidas aqui deverão permanecer em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes mesmo após o decurso do prazo, resilição, resolução ou término do Contrato de Distribuição, até que todos os pagamentos tenham sido realizados e os recibos da Remuneração sejam enviados ao Fundo.

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11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em eventual Distribuição Parcial.

¹ Os custos listados acima deverão ser integralmente suportados com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária.

² Valores estimados com base na colocação do Montante Total da Oferta, sem considerar a Taxa de Distribuição.

Os valores da tabela consideram o Montante Total da Oferta de, inicialmente, até R$ 200.000.007,36 (duzentos milhões e sete reais e trinta e seis centavos).

Custo por Cota (em R$)

O PREÇO POR COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE TOTAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE TOTAL DA OFERTA.

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

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a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Nos termos dispostos na Seção 3.1, os recursos da Oferta serão preferencialmente utilizados para a aquisição de Ativos Alvo, conforme definido no item 2.1 do Regulamento. Além dos Ativos indicados, o Fundo não possui outros ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.

Não obstante, caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um Ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, o Fundo se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Os documentos e informações do REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, incluindo demonstrações financeiras e informações periódicas, podem ser acessados pelo Fundos.NET: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida, clicar em “Fundos Registrados”, em seguida buscar por e acessar “REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, localizar o documento desejado.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

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13.1 Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso

Regulamento do Fundo

O Regulamento do Fundo é incorporado por referência a este Prospecto.

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, ao final da página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA”. Selecionar “clique aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, selecionar a última versão disponível.

Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo II deste Prospecto.

13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

As demonstrações financeiras do Fundo relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, e os informes mensais, trimestrais e anuais são incorporados por referência a este Prospecto, e se encontram disponíveis para consulta nos seguintes endereços, e se encontram disponíveis para consulta no seguinte website: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, em seguida buscar por e acessar “REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA ”, selecionar “clique aqui” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”.

Caso, ao longo do Período de Distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto das informações previstas pela Resolução CVM 160.

Ainda, o último Informe Anual do Fundo, elaborado nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, consta do Anexo IV deste Prospecto.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

Administradora BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros CEP 05410-002, São Paulo - SP Telefone: (11) 3509-0600 Website: brltrust.com.br E-mail: [email protected] Gestora REC GESTÃO DE RECURSOS S.A. Rua Elvira Ferraz, nº 250, conjunto 216, Vila Olímpia CEP 04552-040, São Paulo - SP Telefone: (11) 4040 4443 Website: rec-gestao.com E-mail: [email protected] / [email protected]

14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

Rua Elvira Ferraz, nº 250, 11º andar, Vila Olímpia CEP 04552-040, São Paulo - SP Telefone: (11) 3728-8100 Escriturador e BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES Custodiante MOBILIÁRIOS S.A. Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros CEP 05410-002, São Paulo - SP Telefone: (11) 3509-0600

14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Independente Rua Teixeira de Freitas, n° 31, sala 121, parte Edifício Empresarial Arcos da Lapa, Centro CEP 20021-902, Rio de Janeiro, RJ Telefone: (11) 2159-8801

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14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

Os Investidores poderão obter, no endereço eletrônico indicado no item 13.1 acima, o Regulamento, bem como informações adicionais referentes ao Fundo.

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

A Administradora declara que o registro de funcionamento do Fundo foi concedido em 09 de agosto de 2024 sob o nº 0324136 e está atualizado.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto

A Administradora e a Gestora, na qualidade de Ofertantes, declaram e garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, bem como são responsáveis pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

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Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, em sua forma consolidada, na forma do Anexo III. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas nos Códigos ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.

Base Legal

O Fundo é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993, e pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Prazo de duração do Fundo

O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

Classe

O Fundo emitirá uma única classe, portanto, qualquer referência ao Fundo deve ser interpretada, conforme o contexto permitir, como referência à Classe Única.

Política de divulgação de informações

As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Para fins do disposto no Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.

Para fins do disposto no Regulamento e mediante a devida autorização do Cotista para esse fim, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

Público-alvo do Fundo

O Fundo tem como público alvo o público em geral, ou seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

Objetivo e Política de Investimento

É objetivo da Classe de Cotas Única do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a política de investimento definida abaixo, por meio de investimento nos seguintes “Ativos Alvo”: (i) imóveis e direitos reais sobre imóveis, que poderão serem localizados em todo território nacional; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais

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e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“SPEs”); (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022 (“CEPACs”); (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário (“Cotas de FIP”); (vi) cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“Cotas de FII”); (vii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado (“Cotas de FIDC”); (viii) letras hipotecárias (“LH”); (ix) letras de crédito imobiliário (“LCI”); e (x) letras imobiliárias garantidas (“LIG”).

A Classe de Cotas Única terá por política básica realizar investimentos objetivando fundamentalmente: a) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo que vier a adquirir; e b) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar.

A Classe Única poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada nos Ativos de Liquidez (conforme definidos no Regulamento) para atender suas necessidades de liquidez.

O objeto da Classe Única e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação assembleia especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

Caso os investimentos da Classe Única em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Não obstante os cuidados a serem empregados pela Administradora e pela Gestora na implantação da política de investimento descrita no Regulamento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, a riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, e a riscos de crédito de modo geral, não podendo a Gestora ou a Administradora, em qualquer hipótese, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos ou por eventuais prejuízos sofridos pelos cotistas.

Distribuição de Rendimentos

A Classe Única do Fundo deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do Regulamento, sendo certo que os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.

Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Especial, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Gestora.

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Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas. Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe Única do Fundo, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas no 5º (quinto) dia útil anterior à data da distribuição de resultados. O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

Amortização Extraordinária

As cotas da Classe Única poderão ser amortizadas mediante prévia aprovação em assembleia especial de Cotistas da Classe Única. Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do Fundo, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

A amortização parcial das cotas de Classe Única para redução do patrimônio da Classe Única implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio da Classe Única.

Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe Única do Fundo deverão abranger todas as cotas da Classe Única do Fundo, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto neste Regulamento.

Resgate das Cotas

A Classe Única do Fundo é constituída sob a forma de condomínio especial fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas, exceto no caso de liquidação da Classe.

NOS PROCEDIMENTOS DESCRITOS ACIMA E NO REGULAMENTO NÃO CONSTITUEM PROMESSA OU GARANTIA DE QUE HAVERÁ RECURSOS SUFICIENTES PARA O PAGAMENTO DAS COTAS, REPRESENTANDO APENAS UM OBJETIVO A SER PERSEGUIDO. AS COTAS SOMENTE SERÃO AMORTIZADAS OU RESGATADAS SE OS RESULTADOS DA CARTEIRA DA CLASSE ASSIM PERMITIREM. LEIA A SEÇÃO “REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO”, NA PÁGINA 106 DESTE PROSPECTO. O INVESTIDOR DEVE LER O FATOR DE RISCO “RISCO TRIBUTÁRIO”, NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA PÁGINA 21 DESTE PROSPECTO.

Do Exercício Social do Fundo e das Demonstrações Contábeis

O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano. A Administradora contratará o Auditor Independente, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, para realizar a auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Os trabalhos de auditoria compreendem, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Administradora. Maiores Informações sobre as demonstrações financeiras e auditoria podem ser encontradas no Regulamento.

Contratação e Substituição dos Prestadores de Serviços do Fundo

À parte da Administradora e da Gestora, cuja eventual substituição dependerá de deliberação dos Cotistas reunidos em assembleia geral, os demais prestadores de serviços do Fundo serão contratados diretamente pela Administradora.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias de Cotistas

As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no subitem abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

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As deliberações das assembleias de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto, observado que as deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (x), (xiii) e (xiv) do Parágrafo 1º do Artigo 23 do Anexo Descritivo da Classe Única constante do Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando tiver até 100 (cem) cotistas.

Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe Única indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço

Taxa de Administração

Pela administração da Classe, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, a Classe pagará à Administradora uma Taxa de Administração, equivalente a 0,175 % (cento e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano (“Taxa de Administração”), sobre o Patrimônio Líquido da Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir da primeira data de integralização de cotas da Classe, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“IPCA”) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”).

Taxa de Gestão

Pela gestão da carteira da Classe, nela compreendida as atividades de gestão dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, a Classe pagará ao Gestor uma Taxa de Gestão, equivalente a 0,80 % (oitenta centésimos por cento) ao ano (“Taxa de Gestão”), sobre o Patrimônio Líquido da Classe.

Taxa de Performance

Será devida uma taxa de desempenho (performance) pela Classe ao Gestor equivalente a 20% (vinte por cento) ao ano, com base no resultado da Classe, sobre a rentabilidade que exceder 100% (cem por cento) do somatório de: (i) variação do IPCA com (ii) 6% (seis por cento) ao ano (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente e paga semestralmente, até o dia 15º (décimo quinto) dia do mês, ou, se este não for dia útil, o dia útil subsequente, do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x { [Resultadom-1] - [PL Base * (1+Índice de Referênciaxm-1)] }

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

Índice de Referência = IPCA + 6% ao ano. Esta referência não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

IPCA = Variação do IPCA, na Data de Apuração de Performance;

PL Base = Valor da integralização de cotas da Classe, já deduzidas as despesas da oferta no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance de cada emissão de cotas, ou patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes (desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos).

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Resultado conforme fórmula abaixo:

Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]

Onde:

Distribuições 𝐂𝐨𝐫𝐫𝐢𝐠𝐢𝐝𝐚𝐬𝐦 − 𝟏 ∶ ∑ Rendimento 𝑖 ∗ (1 +Taxa de Correção 𝑖 𝑚 −1 )

Onde:

PL Contábil m-1 = patrimônio líquido contábil mensal da Classe de m-1 (mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance);

Rendimento m-1 = rendimento efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

Taxa de Correção 𝑖 𝑚 −1 = IPCA + 6% ao ano.

i = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

m-1 = mês anterior ao do provisionamento de Taxa de Performance.

X = mês de integralização de cotas de uma emissão da Classe, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance apurada.

Demais Taxas

Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas da Segunda Emissão, observado que a assembleia geral de cotistas que aprovar as novas emissões de cotas do Fundo poderá deliberar pela cobrança de taxa de ingresso nas novas emissões. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, o ato que aprovar a referida emissão poderá estabelecer a cobrança de taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas e custos da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das Cotas no ato de sua respectiva subscrição. Não há previsão de taxa de saída no Regulamento.

Política de exercício de direito de voto em assembleias de ativos detidos pelo Fundo em conformidade com o disposto na regulação e autorregulação vigente

O exercício do direito de voto decorrente de ativos detidos pelo Fundo seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto da Gestora, disponível no seguinte endereço eletrônico: https://rec-gestao.com/documentos/

Breve histórico dos prestadores de serviço do Fundo

Breve Histórico da Administradora

Fundada em 2005, a BRL Trust iniciou suas atividades na prestação de serviços fiduciários em operações de crédito privado. Ao final de seu primeiro ano, já contava com mais de 100 operações de crédito nas quais atuava como Interveniente Fiduciário, permitindo ampliar e diversificar as demandas de seus clientes, por meio de novas áreas de negócio como Administração, Gestão, Custódia e Representação para Investidores Não Residentes, Controladoria, Distribuição e Escrituração de Fundos de Investimentos, observada a total segregação das atividades. BRL Trust ocupa, hoje, a posição de maior administradora independente de fundos de investimento, conforme ranking divulgado pela ANBIMA.

Breve Histórico da Gestora

Fundada em 2015, a REC é uma gestora de recursos autorizada pela CVM, focada no segmento financeiro-imobiliário, com ativos sob gestão e/ou consultoria especializada de aproximadamente R$3,5 bilhões e mais de 230 mil investidores (data-base, abril de 2026).

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Atualmente a REC atua como Consultor de Investimento no FII REC Recebíveis Imobiliários (“RECR11”) e no FII REC Renda Imobiliária (“RECT11”), sendo também Gestora do FII REC Logística (“RELG11”), FII REC Multiestratégia (“RECM11”), FII REC FAMI (“FAMI11”), FII REC CRI Cotas Amortizáveis (“RECD11”), REC Master Fundo de CRI Cotas Amortizáveis (“RMBS11”) e REC ONE FII Cotas Amortizáveis. Com experiência consolidada no setor, conta com equipe qualificada e pipeline de originação e execução.

Regras de Tributação do Fundo

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Para fins do disposto abaixo:

“IOF/Títulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

“IR” significa o Imposto de Renda.

Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo

A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das cotas de emissão do Fundo, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento.

Regra geral, os investimentos realizados pelos Cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVII, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

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C) IR

O IR devido pelos Cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos Cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015.

Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”). Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo 1º, da Lei nº 11.033/04, o Cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) este cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) este cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem menos de 30% (trinta por cento) das Cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iv) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas.

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(ii) Cotistas residentes no exterior

Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas Residentes no Brasil.

Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico (e.g. a isenção de IR prevista para pessoa física com residência no Brasil e investimento em Fundo de Investimento Imobiliário, conforme acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida). Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais. No entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados países ou jurisdições de tributação favorecida (“JTF”), aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.

Tributação aplicável ao Fundo

A) IOF/Títulos ~~— —~~

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

B) IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.

Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos à aquisição de empreendimentos imobiliários, inclusive por meio de cotas de fundos de investimento imobiliário, conforme item "Destinação de Recursos" deste Prospecto, o Fundo poderá se beneficiar de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos pelo Fundo em decorrência de aplicações nos seguintes ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado.

Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos Cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

Cabe ainda esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário serão tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04 de julho de 2014.

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O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e/ou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C) Outras considerações

Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS). No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027, sendo substituídas, nos termos da legislação aplicável, pelo IBS e CBS. Para maiores informações, recomenda-se a leitura do fator de risco “Risco tributário”, disponível na página 21 do Prospecto.

Considera-se pessoa ligada ao Cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao Cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações.

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

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ANEXOS

ANEXO I ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA ANEXO II REGULAMENTO ANEXO III ESTUDO DE VIABILIDADE ANEXO IV INFORME ANUAL DO FUNDO - SUPLEMENTO K DA RESOLUÇÃO CVM 175

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ANEXO I

ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE APROVAÇÃO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA 2ª EMISSÃO DO REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento Particular de Aprovação”) a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, CEP 05410-002, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/0001-42 na qualidade de administradora (“Administradora”) do REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 56.430.935/0001-62 (“Fundo” e “Regulamento”).

CONSIDERANDO QUE:

• (i) o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, e é regido por seu regulamento conforme versão vigente datada de 10 de setembro de 2024 (“Regulamento”), pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), e pelas demais disposições legais e normativas que lhe forem aplicáveis; e

• (ii) o patrimônio do Fundo é formado exclusivamente por uma classe única (“Classe Única”), na forma do artigo 5º, §3º, da Parte Geral da Resolução CVM 175, cujas características são descritas no Anexo Descritivo do Regulamento e em seus respectivos Suplementos, os quais integram o Regulamento.

RESOLVEM:

(i) Aprovar a realização da 2ª (segunda) emissão de Cotas da Classe (“2ª Emissão”), no montante inicial de até R$ 200.000.007,36 (duzentos milhões e sete reais e trinta e seis centavos) (“Cotas” e “Montante Total da Oferta”), a qual será objeto de oferta pública de distribuição sob rito de registro automático, nos termos do artigo 26 VII, “c”, da Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160” e “Oferta”, respectivamente), com as seguintes características principais:

(a) Número da Emissão: A presente emissão representa a 2ª Emissão de cotas da Classe.

• (b) Data e Deliberação da Segunda Emissão: 01 de junho de 2026.

(c) Quantidade de Cotas da Segunda Emissão: 22.075.056 (vinte e dois milhões e setenta e cinco mil e cinquenta e seis) Cotas, podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).

(d) Montante Total da Oferta: o Montante Total da Oferta será de R$ 200.000.007,36 (duzentos milhões e sete reais e trinta e seis centavos) já considerada a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido).

(e) Quantidade de Séries: série única.

(f) Preço por Cota: R$ 9,06 (nove reais e seis centavos), correspondente ao valor patrimonial das Cotas apurado em 26 de maio de 2026, observado que tal valor inclui a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido) e que será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço por Cota”).

(g) Direito de Preferência: é assegurado aos Cotistas que possuam Cotas, devidamente integralizadas na data-base a ser indicada no cronograma contido no Fato Relevante que divulgue a aprovação da Oferta (“Data-Base”), e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na subscrição das Cotas inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Cotas equivalente a 2,62782112100 (“Fator de Proporção para Subscrição de Cotas”). A quantidade máxima de Cotas a ser subscrita por cada Cotista ou Cessionário (conforme abaixo definido) no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá exigência de aplicação mínima para a subscrição de Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.

(h) Cessão do Direito de Preferência: será permitido ao Cotista ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a terceiros. A Cessão do Direito de Preferência será realizada (i) por meio da B3; ou (ii) por meio do Escriturador, a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), e até o 3º (terceiro) Dia Útil antecedente à data de liquidação do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) observados os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.

• (j) Taxa de Ingresso e/ou Saída: não será cobrada dos Cotistas, taxa de saída

ou taxa de ingresso, exceto pela Taxa de Distribuição Primária, a qual integra o preço de integralização das Cotas, observado que a Classe arcará com os custos decorrentes da estruturação e distribuição das Cotas.

(k) Taxa de Distribuição Primária: será devida taxa no valor de R$ 0,29 (vinte e nove centavos) por Cota, equivalente a 3,16% (três inteiros e dezesseis centésimos) do Preço por Cota a ser paga pelos Investidores já inclusa ao Preço por Cota, cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos e despesas da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e distribuição da Oferta, sendo certo que, após o encerramento da Oferta, caso a Taxa de Distribuição Primária seja (i) insuficiente para cobrir os custos e despesas da Oferta, referidos custos serão arcados pelo Fundo, com exceção da comissão de estruturação e de distribuição da Oferta, que deverá ser necessariamente arcada com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária, ou (ii) superior ao montante necessário para cobrir todos os custos e despesas da Oferta, o saldo remanescente arrecadado será incorporado ao patrimônio da Classe. O Fundo não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas ligadas à Administradora e ao Gestor, nos termos do entendimento constante do OfícioCircular/CVM/SIN/nº 5/2014.

(l) Distribuição Parcial: será admitida a distribuição parcial das Cotas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, desde que atingido o montante mínimo de 1.103.753 (um milhão e cento e três mil e setecentos e cinquenta e três) Cotas, equivalente a R$ 10.000.002,18 (dez milhões e dois reais e dezoito centavos) (“Montante Mínimo da Oferta”). Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada.

(m) Valor Mínimo por Investidor: não haverá aplicação mínima por investidor. O valor máximo de aplicação em Cotas do Fundo pelos Investidores da Oferta não poderá ser superior ao Montante Total da Oferta.

(n) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos da Oferta serão destinados, pelo Fundo, para a aquisição de Ativos-Alvo, conforme definidos no Regulamento.

(o) Forma de Distribuição: as Cotas serão distribuídas em regime de melhores esforços de colocação, por meio de Oferta nos termos da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

(p) Procedimento para Subscrição e Integralização das Cotas: a integralização das Cotas subscritas será realizada à vista, em moeda corrente nacional, pelo Preço por Cota, já inclusa a Taxa de Distribuição Primária, nos termos

do Boletim de Subscrição ou documento de aceitação da Oferta, por meio (i) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3, observados os procedimentos operacionais da B3; ou (ii) do Escriturador, de acordo com os procedimentos por ele especificados, através de Transferência Eletrônica Disponível (“TED”) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, exclusivamente na conta do Fundo, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação. As Cotas serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a custódia das Cotas realizadas na B3.

(q) Tipo de Distribuição: primária.

(s) Público Alvo da Oferta: as Cotas objeto da Oferta são destinadas ao público investidor em geral, compreendendo: (i) Fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, e outros investidores institucionais autorizados a adquirir as Cotas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável, assim como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem documento de aceitação da Oferta em valor igual ou superior a R$ 1.000.006,56 (um milhão e seis reais e cinquenta e seis centavos), já considerada a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade mínima, na Data de Liquidação, de 110.376 (cento dez mil e trezentos e setenta e seis) Cotas, que aceitem os riscos inerentes ao investimento nas Cotas (“Investidores Institucionais”); e (ii) Investidores pessoas físicas ou jurídicas que não sejam Investidores Institucionais, considerados investidores individuais e que aceitem os riscos inerentes ao investimento nas Cotas, e que formalizem um ou mais Pedidos de Subscrição durante o Período de Subscrição, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor agregado igual ou inferior a R$ 999.997,50 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa e sete reais e cinquenta centavos), já considerada a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade máxima, na Data de Liquidação, de 110.375 (cento dez mil e trezentos e setenta e cinco) Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”).

(t) Direitos das Cotas: Cada Cota, devidamente subscrita e integralizada, confere aos seus titulares direitos políticos, patrimoniais e econômicos idênticos e corresponderá um voto nas assembleias. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e terão a forma nominativa e escritural.

(u) Período de Distribuição: a Oferta das Cotas será realizada em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro.

(v) Colocação: a Oferta será conduzida pela Administradora, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”), podendo contar com a participação de outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

(w) Registro para Distribuição e Negociação: As Cotas serão depositadas e negociadas em mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo processadas pela B3 a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Cotas.

(x) Demais Termos e Condições: os demais termos e condições da Oferta serão descritos nos respectivos documentos da Oferta

Este Instrumento Particular de Aprovação é dispensado de registro nos termos do artigo 1.368-C do Código Civil, conforme redação atribuída pelo artigo 7º da Lei nº 13.874/2019. O presente documento é assinado por meio de assinatura eletrônica, ratificando as partes que admitem como válida, para fins de comprovação de autoria e integridade, as assinaturas e informações constantes no presente documento, as quais foram capturadas de forma eletrônica e utilizadas neste documento, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo artigo 10 e parágrafos da Medida Provisória nº 2.200/2001.

São Paulo, 01 de junho de 2026.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Assinado digitalmente por: ANA CAROLINA FERRACCIU COUTINHO MOURA CPF: 082.603.027-05 Data: 01/06/2026 15:51:40 -03:00

Assinado digitalmente por: PRISCILA ARAUJO GUIMARAES CPF: 053.352.667-16 Data: 01/06/2026 16:22:33 -03:00

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ANEXO II

REGULAMENTO

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REGULAMENTO DO

REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 56.430.935/0001-62

10 DE SETEMBRO DE 2024

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REGULAMENTO DO

REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 56.430.935/0001-62

ÍNDICE

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CAPÍTULO VIII – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE GESTÃO ....................................... 55

ANEXO I.A – SUPLEMENTO DA 1^a EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE DE COTAS ÚNICA ........................ 59

REGULAMENTO DO

REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 56.430.935/0001-62

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1. O REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”) é um Fundo de Investimento Imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, Anexo(s) Descritivo(s), Apêndice(s), por seu(s) Suplemento(s) e pelas disposições legais e regulatórias aplicáveis, em especial (a) pela Lei nº 8.668; (b) o Anexo Normativo III da Resolução nº 175 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM nº 175”); e (c) o Código Anbima e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

“ Acordo Operacional ”: Acordo Operacional para prestação de serviços ao Fundo firmado entre o Gestor e o Administrador, nas suas respectivas esferas de atuação e de acordo com as obrigações estabelecidas na Resolução CVM nº 175, como prestadores de serviços essenciais dos Fundo;

“ Administrador ”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n.º 1212, Pinheiros, inscrita no CNPJ sob o n.º 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM para o

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exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011;

“ Anexo Descritivo ”: o anexo descritivo ao Regulamento contendo as características das Classes de Cotas que vierem a ser emitidas pelo Fundo por meio de deliberação conjunta da Administradora e do Gestor;

“ Apêndice ”: o apêndice a cada Anexo Descritivo contendo as características de cada Subclasse de Cotas, caso venham a ser criadas;

“ Ativos ”: significam, em conjunto, os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez;

“ Ativos Alvo ”: significam (i) imóveis e direitos reais sobre imóveis, que poderão serem localizados em todo território nacional; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“SPEs”); (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022 (“CEPACs”); (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário (“Cotas de FIP”); (vi) cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“Cotas de FII”); (vii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado (“Cotas de FIDC”); (viii) letras hipotecárias (“LH”); (ix) letras de crédito imobiliário (“LCI”); e (x) letras imobiliárias garantidas (“LIG”);

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“ At i vos de Liquidez ”: os ativos descritos no Artigo 4, inciso II, do Anexo Descritivo A do Regulamento, cuja gestão caberá exclusivamente ao Gestor, sempre em obediência às regras e Políticas de Investimento dispostas nos Anexos Descritivos das Classes;

“ Auditor Independente ”: empresa de auditoria independente credenciada na CVM, para prestar os serviços de auditoria independente ao Fundo;

“ BACEN ” : o Banco Central do Brasil;

“ B3”: B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25, instituição com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.º48, 7º andar, Centro, CEP 01010-901;

“ Capital Integralizado ” : o valor total das Cotas subscritas e integralizadas do Fundo;

“ Classe ”: as classes de Cotas que vierem a ser emitidas pelo Fundo, cujas características estarão descritas nos respectivos Anexos Descritivos;

“ Classe de Cotas Única ”: as Cotas pertencentes à emissão de Cotas do Fundo, cujas características estão descritas no Anexo Descritivo A e no Apêndice A;

“ Cotas ” : frações ideais do patrimônio do Fundo, emitidas sob a forma nominativa e escritural;

“ Cotistas ” : os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo;

“ Custodiante ” : A BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. , acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de custódia de valores mobiliários para terceiros, nos termos do Ato Declaratório nº 13.244, de 21 de agosto de 2013.

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“ Data da 1^a Integralização de Cotas ” : a data da primeira integralização de Cotas, que deverá ser efetuada (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo junto ao Custodiante, e/ou (ii) em imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis, nos termos dos Artigos 8º e 9º do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, devendo a integralização sob esta última forma prevista ser feita com base em laudo de avaliação elaborado pelas Empresas de Avaliação, de acordo com o Suplemento H do Anexo III da Resolução CVM nº 175, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de Cotas do Fundo, nos termos do artigo 9º, Parágrafo 1º, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

“ Dia Útil ”: qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3;

“ Distribuidor ” : sociedades habilitadas para atuar no sistema de distribuição de cotas, nos termos dos demais documentos a serem celebrados no âmbito da oferta;

“ Empresas de Avaliação ”: as empresas de avaliação de imóveis independentes aprovadas pelo Administrador;

“ Escriturador ”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A , já qualificada;

“ Fundo ”: o REC MULTIESTRATÉGIA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA ;

“Gestor”: REC GESTÃO DE RECURSOS S.A. , sociedade anônima inscrita no CNPJ sob o nº 22.828.968/000143, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, à Rua Elvira Ferraz, nº 250, conjunto 216, CEP 04552-040, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.464, em 18 de setembro de 2015;

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“ Resolução CVM nº 160 ” : a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados;

“ Resolução CVM nº 175 ”: a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos;

“ Resolução CVM nº 30 ”: a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente;

“ Lei nº 9.779 ”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;

“ Lei nº 11.033 ” : a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais e dá outras providências;

“ Mercado Organizado ” : o ambiente de negociação pública de cotas no mercado secundário, administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“Objeto”: São os Objetivos da Classe, conforme descritos no Anexo Descritivo;

“ Partes Relacionadas ” : Serão consideradas partes relacionadas: I – a sociedade controladora ou sob controle do administrador, do gestor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do administrador ou do gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador ou do gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

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“ Patrimônio Líquido ” : a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;

“ Período de Distribuição ” : o período de distribuição de Cotas do Fundo, devidamente indicado no Suplemento anexo a este Regulamento;

“ Prazo de Duração ”: o prazo de duração do Fundo descrito no Artigo 1º deste Regulamento;

“ Público-Alvo ”: o Fundo se destinará ao público em geral, ou seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

“ Taxa de Administração ” : remuneração devida ao Administrador e aos prestadores dos serviços por este contratados e que não constituam encargos do Fundo, nos termos de cada Anexo Descritivo;

“ Taxa de Gestão ” : remuneração devida ao Gestor e aos prestadores dos serviços por este contratados e que não constituam encargos do Fundo, nos termos de cada Anexo Descritivo;

“ Valor Disponível para Distribuição ”: o montante de caixa apurado pelo Fundo, no período a que se refere, passível de distribuição aos Cotistas.

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CAPÍTULO II – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E OUTROS SERVIÇOS

Artigo 2. As atividades de administração do Fundo e de suas Classes, bem como as atividades de controladoria de ativos, serão exercidas pelo Administrador.

Artigo 3. Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo e das Classes, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes às Classes, representar as Classes em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Resolução CVM nº 175, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia.

Artigo 4. Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

I - selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento da Classe, observadas as atribuições do Gestor;

IIConforme instruído pelo Gestor, praticar todos os atos necessários para performar a aquisição, exploração e/ou alienação de Ativos, podendo, inclusive, assinar em nome da Classe, contratos de compra e venda, contratos de locação e/ou arrendamento, bem como quaisquer outros contratos que se façam necessários para atender a Política da Investimento da Classe;

IIIprovidenciar às expensas da Classe, a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nos títulos aquisitivos e nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe que tais ativos imobiliários:

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• a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio da Classe;

• b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

• c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

• e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela respectiva Classe.

• IV - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

• b) os livros de atas e de presença das Assembleias gerais;

• c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo e respectivas Classes;

• d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio das Classes; e

• e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do art. 26 e 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 que, eventualmente, venham a ser contratados.

• V - receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

VI - custear as despesas de propaganda do Fundo exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

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VIII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II até o término do procedimento;

IX - dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 e neste Regulamento;

• X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XI - observar as disposições constantes do Regulamento e do prospecto (se houver), bem como as deliberações da Assembleia; e

XII - contratar, em nome do Fundo, nos termos do artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, os seguintes serviços facultativos:

• a) distribuição primária de cotas do Fundo;

b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Alvo que possam vir a integrar a carteira das Classes;

c) empresa especializada, para administrar as locações ou arrendamentos dos imóveis, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

d) formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

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Parágrafo 1º Os serviços a que se referem as alíneas a), b) e c) do inciso XII deste artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

Parágrafo 2º A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 3º O Custodiante do Fundo só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

Artigo 5. O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, devendo exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 1º São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador, as seguintes hipóteses:

• I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

• II – omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para

si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

• III – adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e

• IV – tratar de forma não equitativa os Cotistas.

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Parágrafo 2º O Administrador, o Gestor e empresas a estes ligadas devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 6. É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e utilizando os recursos do Fundo:

• I – receber depósito em sua conta corrente;

II – conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• III – contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses permitidas pela regulamentação aplicável;

IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

• V - aplicar no exterior os recursos captados no país;

• VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas;

• VIII - garantir rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• IX – ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo

III, da Resolução CVM nº 175 e deste Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada

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situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, entre o Fundo e os cotistas mencionados no Inciso IV do Artigo 32, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;

X – constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio das Classes, exceto para garantir obrigações assumidas pelas Classes;

XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

XII – realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido; e

XIV - praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º A vedação prevista no inciso X não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio das Classes.

Parágrafo 2º O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usálos para prestar garantias de operações próprias.

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Parágrafo 3º Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

Parágrafo 4º As disposições previstas no inciso IX do caput serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do fundo.

Parágrafo 5º É vedado aos colaboradores dos prestadores de serviço do Fundo o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do Fundo.

Artigo 7. As atividades de gestão da carteira do Fundo no que diz respeito aos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez serão exercidas exclusivamente pelo Gestor.

Artigo 8. O Gestor será o responsável pela gestão da carteira do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar os Ativos de Liquidez e Ativos Alvo que comporão o patrimônio das Classes, de acordo com a política de investimento prevista nos Anexos Descritivos das Classes, bem como realizar as decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelas Classes em imóveis e direitos reais sobre imóveis.

Parágrafo 1º São obrigações do Gestor:

I.monitorar o mercado brasileiro dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez;

II.selecionar os Ativos que possam ser adquiridos pelas Classes, observado o disposto neste regulamento;

III.adquirir, alienar, permutar e transferir os Ativos (exceto os imóveis e direitos reais sobre imóveis), de acordo com a política de investimento prevista nos Anexos Descritivos das Classes;

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• IV.monitorar os Ativos integrantes da carteira das Classes;

• V.supervisionar a performance das Classes;

• VI.elaborar, em conjunto com o Administrador, relatórios periódicos das atividades do Fundo, os quais deverão ser disponibilizados aos Cotistas, na forma prevista neste Regulamento;

• VII.transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira das Classes;

• VIII.agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• IX.gerir os valores das Classes segundo os princípios de boa técnica de investimentos;

• X.aplicar as importâncias disponíveis na aquisição dos ativos, envidando seus melhores esforços, no sentido de proporcionar às Classes, as melhores condições de rentabilidade, segurança e liquidez dos investimentos;

• XI.auxiliar em tudo quanto se refira às medidas necessárias para evitar e combater a "lavagem de dinheiro", nos termos da Lei nº 9.613/98;

• XII.atender às comunicações feitas, caso seja verificado o comprovado desenquadramento do FII em relação ao seu Regulamento, Anexos Descritivos, prospecto, à legislação ou aos atos normativos expedidos pela CVM;

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• XIII.exercer o direito de voto decorrente dos ativos detidos pelas Classes, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto das Classes; e

• XIV.celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

• XV.encaminhar ao Administrador, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome da Classe.

Parágrafo 2º O Gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome das Classes, todos os atos necessários à gestão da carteira da Classe, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento e em seus Anexos Descritivos.

Parágrafo 3º Não será de responsabilidade do Gestor o exercício da administração do Fundo, que compete ao Administrador, único titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido acima.

Parágrafo 4º O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira das Classes, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto, e pode ser obtida em: https://rec- gestao.com/documentos/.

Parágrafo 5º O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o Fundo, o Gestor buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do Fundo.

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CAPÍTULO III – DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Artigo 9. O Administrador e/ou o Gestor serão substituídos nos casos de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral ou descredenciamento pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos previstos na Resolução CVM nº 175, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

Parágrafo 1º O Administrador e/ou o Gestor, podem renunciar à prestação de serviços ao Fundo desde que convoquem Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Resolução CVM nº 175, a realizar-se em até 15 (quinze) dias corridos contados da data da comunicação de renúncia.

Parágrafo 2º A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador e/ou o Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteira.

Parágrafo 3º Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento do Administrador ou do Gestor, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do disposto no Artigo 32, Parágrafo 1º, abaixo para eleger substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para tal fim.

Parágrafo 4º No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe, a ata da Assembleia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

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Parágrafo 5º Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador e/ou Gestor na data de sua realização, ou (ii) o novo Administrador não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a renúncia, o Administrador ou o Gestor deverá permanecer no cargo pelo prazo mencionado até que o novo Administrador ou Gestor seja empossado no cargo. Decorrido este prazo, o Administrador poderá providenciar a liquidação do Fundo., devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

Parágrafo 6º No caso de descredenciamento do Administrador ou do Gestor pela CVM, esta poderá indicar Administrador ou Gestor temporário até a eleição de novo Administrador ou Gestor para o Fundo.

Parágrafo 7º O prestador de serviço essencial responderá pelos prejuízos causados aos Cotistas quando proceder com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento, não sendo, outrossim, responsável pelos prejuízos causados pelos atos praticados ou omissões de qualquer outro terceiro contratado.

Parágrafo 8º No caso de liquidação extrajudicial do Administrador ou do Gestor, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Capítulo XIV deste Regulamento, convocar a Assembleia Geral no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 9º Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

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Parágrafo 10º O Administrador e o Gestor deverão permanecer no exercício de suas funções, nos termos do Parágrafo 3º acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador ou do Gestor, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 11º Em caso de renúncia ou liquidação judicial ou extrajudicial do Administrador ou do Gestor, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio das Classes.

Parágrafo 12º O Administrador e o Gestor também poderão ser destituídos e substituídos, por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos do Artigo 30 deste Regulamento.

Parágrafo 13º Nas hipóteses de substituição do Gestor, enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos cotistas nenhuma aquisição ou alienação de imóveis e direitos reais sobre imóveis poderá ser realizada pelas Classes, sem a prévia aprovação em assembleia geral, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo e pelas Classes.

Parágrafo 14º O Administrador e/ou o Gestor deverão colocar à disposição da instituição que vier a substituí-los, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da efetivação da respectiva alteração, os documentos e informações aplicáveis ao Fundo e suas Classes, exigidos pela Resolução CVM nº 175 de sua respectiva administração/gestão.

CAPÍTULO IV – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 10. As atividades de escrituração de cotas do Fundo e do serviço de custódia para os ativos financeiros detidos pela Classe serão prestadas pelo Escriturador.

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Parágrafo 1º As despesas de custódia será de responsabilidade do Fundo.

Artigo 11. As atividades de distribuição das Cotas do Fundo poderão ser realizadas pelo Administrador em regime de melhores esforços, observada a possibilidade de contratação de serviços de terceiros para a distribuição primária de cotas.

Artigo 12. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e/ou deste Regulamento.

Artigo 13. Além do disposto no Artigo 8, Parágrafo 1º, acima, o Gestor desempenhará as seguintes atividades:

I - decidir sobre o investimento, desinvestimento e reinvestimento da Classe nos Ativos e nos Ativos de Liquidez, com poderes para adquirir e alienar os Ativos Alvos e Ativos de Liquidez integrantes da carteira da Classe, ressalvado os poderes específicos do Administrador para adquirir e alienar imóveis e direitos reais sobre os imóveis, e, sempre observando, em conjunto com o Administrador, a liquidez necessária para pagamento das obrigações do Fundo; e

II - Identificação de oportunidades de negócio, orientação ao Administrador na negociação para aquisições dos Imóveis-Alvo e gerenciamento dos mesmos.

Parágrafo Único Observadas a possibilidade de contratação pelo Fundo, das atividades descritas no Artigo 4º, XII, “b” e “c” acima, e as previsões regulatórias e autorregulatórias aplicáveis, e sem prejuízo das obrigações previstas acima, o Gestor poderá subcontratar com terceiros e/ou com empresas de seu grupo econômico, serviços e/ou consultoria relativos à gestão patrimonial do Fundo ora contratada, sendo que a remuneração de tais terceiros será devida direta e exclusivamente pelo Gestor.

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CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 14. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontrase descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com a regulamentação aplicável, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

Artigo 15. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Distribuidor ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO VI – DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Artigo 16. A Assembleia Geral de Cotistas e/ou a Assembleia Especial de Cotas (indistintamente “Assembleia”) realizar-se-á(ão), ordinariamente, até 120 dias após o término do exercício para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

Parágrafo 1º Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas (“Assembleia Geral”) do Fundo deliberar sobre:

• (i) as demonstrações contábeis do Fundo;

• (ii) alteração do Regulamento, observado o disposto no Parágrafo 3º abaixo;

• (iii) destituição ou substituição do Administrador ou do Gestor, e escolha de seu respectivo

substituto; e

• (iv) a fusão, a incorporação, a cisão total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo.

Parágrafo 2º Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial”) do Fundo deliberar sobre:

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• (i) as demonstrações contábeis da Classe;

• (ii) emissão de novas cotas, observado o Capital Autorizado;

• (iii) fusão, incorporação, cisão e transformação da Classe;

• (iv) dissolução e liquidação da Classe de Cotas;

• (v) plano de resolução do patrimônio líquido negativo da Classe;

• (vi) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• (vii) a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas da

Classe;

• (ix) eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o artigo 20 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor

máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (x) alteração do prazo de duração do Fundo;

• (xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do § 1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175; e

(xii) aumento da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, e, se for o caso, da Taxa de Performance.

Parágrafo 3º O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou dos demais prestadores de serviços do Fundo; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, ou da Taxa de Performance, se houver.

Parágrafo 4º A partir de quando permitida pela regulamentação aplicável, a deliberação conjunta da Administradora e do Gestor que criar nova(s) Classe(s) deverá prever nova versão do Regulamento, com a

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inclusão do(s) respectivo(s) Anexo(s), seu(s) Suplemento(s) e, se aplicável, seu(s) Apêndice(s), em razão da necessidade de fazer constar do Regulamento a quantidade de Classes do Fundo, nos termos do art. 48, §1º, III, da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 5º Por ocasião da Assembleia Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 6º O pedido de que trata o Parágrafo 5° acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 14, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia.

Parágrafo 7º O percentual de que trata o Parágrafo 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia.

Artigo 17. A Assembleia de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até dois representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, cujo prazo de mandato será de 1 (um) ano.

Parágrafo 1º A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I - 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem)

Cotistas; ou

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II - 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem)

Cotistas.

Parágrafo 2º Salvo disposição contrária neste Regulamento, os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

Parágrafo 3º A função de representante dos Cotistas é indelegável.

Parágrafo 4º Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas prevista no caput deste Artigo pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no artigo 21 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175:

• I – ser Cotista do Fundo;

II – não exercer cargo ou função no Administrador, ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza ;

IV – não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento

imobiliário;

V – não estar em conflito de interesses com a Classe de Cotas; e

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VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Artigo 18. A convocação da Assembleia de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º A primeira convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, sendo tais prazos contados do envio da Convocação aos Cotistas.

Parágrafo 2º Não se realizando a Assembleia de Cotistas, será enviado um novo anúncio de segunda convocação por meio de correio eletrônico (e-mail), com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

Parágrafo 3º Para efeito do disposto no Parágrafo 2º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no Parágrafo 1º acima.

Parágrafo 4º Salvo motivo de força maior, a Assembleia de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo 5º Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

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Parágrafo 6º O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação todas as informações

e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em Assembleias Gerais de Cotistas:

I – em sua página na rede mundial de computadores;

II – no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores; e

III – na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 7º Nas Assembleias Ordinárias, as informações de que trata o Parágrafo 6° acima, incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no inciso IV do Artigo 36, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 deverão ser divulgados até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

Parágrafo 8º Sempre que a Assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o Parágrafo 6º incluem:

I – declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175; e

II – as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

Artigo 19. A Assembleia de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Gestor, de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos do Artigo 25 acima.

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Artigo 20. A Assembleia de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia de Cotistas.

Parágrafo 1º Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo.

Parágrafo 2º As deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo 3º As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (ii), (iii) e (iv) do Parágrafo 1º e nos incisos (iii), (iv), (viii), (xi) e (xii) do Parágrafo 2º do Artigo 16, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, dos cotistas presentes em Assembleia de Cotistas, por Cotas que representem:

I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II – metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 4º Nas matérias dispostas no Parágrafo 3º acima, o Administrador, o Gestor, e suas Partes Relacionadas, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.

Parágrafo 5º Os percentuais de que trata o Parágrafo 3° acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

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Parágrafo 6º Somente podem votar na Assembleia os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, desde que o Cotista esteja devidamente inscrito no livro de “Registro dos Cotistas” na data da convocação da Assembleia e que suas Cotas estejam devidamente integralizadas e depositadas na conta de depósito.

Parágrafo 7º O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

• I - conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• II - facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• III - ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 8º É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Parágrafo anterior.

Parágrafo 9º O Administrador ao receber a solicitação de que trata o Parágrafo 8º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo 10º Nas hipóteses previstas no Parágrafo 8º acima, o Administrador do Fundo pode exigir:

I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

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II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 11º É vedado ao Administrador do Fundo:

I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 8º acima;

II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 10º acima.

Parágrafo 12º Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas serão arcados pela Classe afetada.

Parágrafo 13º Não podem votar nas Assembleias gerais do Fundo:

• I – o Administrador ou o seu Gestor;

• II – os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

• III – empresas ligadas ao Administrador, ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

• IV – os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

• V - o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade; e

• VI – o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou subclasse no que se refere à

matéria em votação.

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Parágrafo 14º Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:

• I - os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI do Parágrafo anterior;

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, da mesma Classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador; ou

III – todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o parágrafo 3º do artigo 9º, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 15º A verificação do inciso VI do Parágrafo 13 acima cabe exclusivamente ao Cotista.

Parágrafo 16º O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe.

Artigo 21. As deliberações da Assembleia de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail)com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 (quinze) dias, contado da consulta por meio físico.

Parágrafo 1º Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

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Artigo 22. Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado.

CAPÍTULO VII – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 23. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:

I - Taxa de Administração, Taxa de Gestão e, quando prevista neste Regulamento, a Taxa de Performance;

II - taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações das Classes;

III - gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo, das Classes e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;

IV - gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V - honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo, respeitando o valor máximo previsto no parágrafo único do Artigo 28 deste Regulamento;

VI - comissões e emolumentos pagos sobre as operações das Classes, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

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VII - honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses das Classes, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII - honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 27 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

IX - gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos das Classes, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços no exercício de suas funções;

X - gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe e realização de Assembleia;

• XI - taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários da Classe;

• XII - gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIII - gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do

Fundo;

XIV - taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;

XV – despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVI – honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

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Parágrafo 1º: Na hipótese de criação de mais Classes, não haverá o rateio de despesas entre as diferentes Classes e/ou contingências, devendo cada Classe responsabilizar-se pelas despesas e contingências que vir a dar causa.

Parágrafo 2º: Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador ou do Gestor, conforme responsabilidade atribuídas a cada um neste Regulamento e na Resolução CVM nº 175.

Artigo 24. Mensalmente, a partir da Data da 1^a Integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo ou da Classe, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo ou da Classe para atender às exigibilidades do Fundo ou da Classe, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

I - pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo 30 acima;

II - pagamento de rendimentos aos Cotistas;

III - pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira da Classe; e

IV – formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo ou da Classe, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Parágrafo 1º. Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, o Administrador convocará os Cotistas em Assembleia, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de novas cotas ou integralização de Cotas já subscritas, conforme aplicável.

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CAPÍTULO VIII – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 25. O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 26. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador, ao Gestor e ao Escriturador.

Artigo 27. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Único : A remuneração devida ao auditor independente não poderá ser superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em cada exercício social auditado.

CAPÍTULO IX – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 28. No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista consentirá em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo.

Parágrafo Único: Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos integrantes da carteira das Classes, obtidas pelo Administrador ou pelo Gestor sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos .

Artigo 29. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

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I – mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

II – trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete Suplemento J do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175;

III – anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

b) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

IV – anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

V - até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia ordinária.

VI – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia ordinária.

Parágrafo 1º O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 2º O Administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

Parágrafo 3º As informações ou documentos referidos no caput podem ser remetidos aos cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

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Artigo 30. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I – edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II – até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia extraordinária;

III –fatos relevantes;

IV – até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelas Classes, nos termos do §3º do artigo 40, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 e com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

V – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Extraordinária;

VI – em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do Artigo 36 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175; e

Parágrafo 1º Considera-se relevante, para os efeitos do inciso III acima, qualquer deliberação da Assembleia de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

I – na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

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II – na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

III – na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º Considera-se exemplo de atos ou fatos relevantes os indicados no § 3º do artigo 64, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

Artigo 31. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 32. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo 1º Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao Administrador, o envio das informações previstas no Caput deste artigo por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

Parágrafo 2º Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i)

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previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

CAPÍTULO X – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 33. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador e o Gestor, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 34. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

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ANEXO DESCRITIVO A – DESCRITIVO DA CLASSE DE COTAS ÚNICA DO REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

REGRAS ESPECÍFICAS APLICÁVEIS À CLASSE DE COTAS ÚNICA REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I - DA CLASSE DE COTAS ÚNICA E DO PÚBLICO-ALVO

Artigo 1. Este Anexo Descritivo da Classe de Cotas Única do REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA disciplina a emissão da Classe de Cotas Única do Fundo, a qual se regerá pelo disposto no Regulamento e neste Anexo Descritivo. A responsabilidade dos investidores das Cotas emitidas no termo deste Anexo Descritivo A é limitada ao valor por eles efetivamente subscrito, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º A Classe de Cotas Única é uma classe de cotas fechada, com prazo de duração indeterminado.

Parágrafo 2º Não obstante o disposto acima, caso o Fundo não possua recursos para pagar suas obrigações, os credores da Classe e/ou os Cotistas, nos termos deste Anexo Descritivo e Regulamento, e/ou a CVM poderão requerer judicialmente a declaração de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e da Legislação Aplicável, sem prejuízo das obrigações de cada prestador de serviços do Fundo, de acordo com o Código Civil.

Parágrafo 3º Classe de Cotas Única destina-se exclusivamente ao Público-Alvo.

Parágrafo 4º A Classe de Cotas Única se enquadra na categoria de “Fundo de Investimento Imobiliário”, nos termos do Anexo Descritivo III da Resolução CVM nº 175.

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Parágrafo 5º Para fins do “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, da ANBIMA, a Classe de Cotas Única é classificada como “Multiestratégia – Gestão Ativa”, segmento “Multicategoria”.

CAPÍTULO II – DOS OBJETIVOS DA CLASSE

Artigo 2. É objetivo da Classe de Cotas Única do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a política de investimento definida abaixo, por meio de investimento no Ativos Alvo;

CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 3. A Classe de Cotas Única terá por política básica realizar investimentos objetivando fundamentalmente: a) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo que vier a adquirir; e b) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar.

Parágrafo 1º O Administrador, mediante recomendação do Gestor, poderá, de forma onerosa, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento ou alienação dos imóveis e direitos reais sobre imóveis integrantes do patrimônio da Classe de Cotas Única e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.

Parágrafo 2º A Classe de Cotas Única poderá utilizar os seus recursos disponíveis para desenvolvimento imobiliário, ampliação, reforma ou restauração dos imóveis e direitos reais sobre imóveis, sendo que, caso a Classe de Cotas Única não possua recursos necessários para tanto, o Administrador e o Gestor poderão realizar uma nova emissão de cotas da Classe de Cotas Única para a captação de tais recursos, nos termos do presente Anexo Descritivo e do Regulamento.

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Parágrafo 3º A Classe de Cotas Única poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais ou outro tipo de gravames.

Parágrafo 4º O objeto e a política de investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente regulamento.

CAPÍTULO IV – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 4. Poderão constar do patrimônio da Classe de Cotas Única:

I – Ativos; e

II – Ativos de Liquidez, quais sejam: (a) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da classe de cotas; e (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe de Cotas Única:

Parágrafo 1º A Classe de Cotas Única pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez.

Parágrafo 2º É vedado ao Gestor ou ao Administrador realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe de Cotas Única, conforme inciso II do Artigo 4, acima.

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Parágrafo 3º A Classe de Cotas Única, em caráter temporário, poderá até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1^a Integralização de Cotas, manter recursos superiores a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo aplicado em ativos de renda fixa, a exclusivo critério do Gestor.

Parágrafo 4º Quando o investimento da Classe de Cotas Única se der em projetos de construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

Parágrafo 5º O Administrador, em nome da Classe de Cotas Única, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físicofinanceiro.

Parágrafo 6º Os bens e direitos integrantes da carteira da Classe de Cotas Única, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

a) não poderão integrar o ativo do Administrador ou do Gestor, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

b) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador ou do Gestor para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

c) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador ou do Gestor.

Parágrafo 7º Os imóveis e direitos reais sobre imóveis a serem adquiridos pela Classe de Cotas Única devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo Gestor ou por Empresa Especializada, observados os requisitos constantes do Suplemento H, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.

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Artigo 5. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio da Classe de Cotas Única que temporariamente não estiver aplicada nos Ativos Alvo, deverá ser aplicada, conforme decisão do Gestor, nos Ativos de Liquidez.

Artigo 6. Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

CAPÍTULO V – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

Artigo 7. As cotas correspondem a frações ideais do patrimônio da Classe de Cotas Única, têm forma nominativa e são mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo os direitos descritos neste Anexo Descritivo e no Regulamento. Todas as Cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

Parágrafo 1º O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas cotas representativas da primeira emissão de cotas, nos termos abaixo e em conformidade características de primeira emissão constantes do “Suplemento da Primeira Emissão, anexo a este Regulamento.

Parágrafo 2º As Cotas da Classe de Cotas Única poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado secundário de bolsa administrado pela B3.

Parágrafo 3º Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas da Classe de Cotas Única emitidas pelo Fundo. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das Cotas Classe de Cotas Única do Fundo.

Parágrafo 4º Não há limite máximo de subscrição por investidor, podendo um único investidor subscrever a totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo.

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Artigo 8. As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro ou fracionário de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros Classe de Cotas Única e do Fundo.

Artigo 9. O valor patrimonial das Cotas, após a data de Início do Fundo, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas.

Artigo 10. Na emissão de Cotas Classe de Cotas Única deve ser utilizado o valor da Cota da Classe de Cotas Única em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta da Classe de Cotas Única.

Parágrafo Único Nas Cotas da Classe de Cotas Única que forem subscritas e integralizadas a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, deverá ser utilizado o valor da Cota de fechamento em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor; caso os recursos entregues pelo investidor sejam disponibilizados ao Administrador após as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota Dia Útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos.

Artigo 11. A Assembleia de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de Cotas da Classe de Cotas Única definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável.

Parágrafo 1º Encerrada a primeira emissão de Cotas da Classe, o Administrador poderá, após o recebimento de recomendação do Gestor, realizar novas emissões de cotas no montante total de até R$ 5.000.000,00 (cinco bilhões de reais), para atender à política de investimentos da Classe, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas (“ Capital Autorizado ” e “ Novas Emissões ”, respectivamente), observado que:

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I- O valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista: (a) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas já emitidas e (b) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou ainda, (c) o valor de mercado das cotas já emitidas;

IINo caso de Novas Emissões de Cotas do Fundo, será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se o prazo mínimo, bem como os demais procedimentos e prazos operacionais da B3 e do Escriturador necessários ao exercício de tal direito de preferência em vigor à época de cada emissão, o qual poderá ser cedido entre os próprios Cotistas ou terceiros, caso assim permitido nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, observando-se ainda eventuais procedimentos ou restrições operacionais da B3 e do Escriturador. Caberá à deliberação pela Assembleia de Cotistas ou ao Administrador, no instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, fixar a data base definindo os Cotistas que terão direito de preferência, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3; e

IIINas Novas Emissões, os cotistas da Classe poderão ceder seu direito de preferência entre si ou a terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis;

Parágrafo 2º As novas Cotas da Classe de Cotas Única terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas da Classe de Cotas Única anteriormente emitidas.

Artigo 12. No ato de subscrição das Cotas da Classe de Cotas Única, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, do qual constarão, entre outras informações:

• I - nome e qualificação do subscritor;

• II - número de Cotas subscritas;

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• III - preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e

IV - condições para integralização de Cotas.

Artigo 13. As Cotas da Classe de Cotas Única deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscrição ou documento de aceitação da respectiva emissão de cotas.

Artigo 14. As Cotas da Classe de Cotas Única deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado no Suplemento.

Artigo 15. A integralização das Cotas da Classe de Cotas Única deverá ser feita à vista ou mediante chamada de capital do Administrador: (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo, à prazo ou à vista, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição, e/ou (ii) imóveis, bem como em direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos dos artigos 8º e 9º do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Administrador. No caso de chamada de capital, o Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.

Parágrafo 1º As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo Administrador em uma conta segregada em nome da Classe de Cotas Única, nos termos de cada Boletim de Subscrição.

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Parágrafo 2º A primeira integralização de Cotas da Classe de Cotas Única em moeda corrente nacional será realizada à vista. As importâncias recebidas na integralização das Cotas serão depositadas na conta segregada da Classe de Cotas Única e aplicadas conforme definido neste Anexo Descritivo e no Regulamento, sendo que o comprovante de depósito ou transferência bancária para a conta da Classe de Cotas Única será considerado como comprovante de integralização das Cotas pelo Investidor. A integralização de Cotas da Classe de Cotas Única em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Parágrafo 3º No caso de emissão de cotas em que seja prevista a possibilidade de integralização de cotas com bens e direitos, o prazo máximo para a integralização ao patrimônio de bens e direitos oriundos de subscrição de cotas constará do documento de aprovação da referida emissão.

Artigo 16. Caso as Cotas da Classe de Cotas Única emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do respectivo Período de Distribuição, o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não subscrito, desde que atingido o limite mínimo de subscrição a ser estipulado em cada Suplemento.

Artigo 17. Não haverá resgate de Cotas da Classe de Cotas Única senão pela liquidação antecipada do Fundo.

Artigo 18. As Cotas da Classe de Cotas Única emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no mercado organizado administrado e operacionalizado pela B3.

Artigo 19. O titular de cotas da Classe de Cotas Única:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe de Cotas Única; e

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II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes da Classe de Cotas Única ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

Artigo 20. Nos termos da Lei nº 9.779, o percentual máximo do total das Cotas da Classe de Cotas Única emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe de Cotas Única poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de até 25% (vinte e cinco por cento).

Parágrafo Único O desenquadramento do Fundo em relação aos parâmetros definidos no caput resultará na sujeição das operações do Fundo ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas. O tratamento tributário da Classe pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Artigo 21. O Administrador deverá comunicar e orientar os Cotistas acerca de alterações no tratamento tributário do Fundo, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos seus cotistas.

CAPÍTULO VI – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 22. Na hipótese de liquidação da Classe de Cotas Única, os titulares de Cotas da Classe de Cotas Única terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção das Cotas da Classe de Cotas Única detidas na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas da Classe de Cotas Única.

Parágrafo Único Na hipótese de liquidação da Classe de Cotas Única, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe de

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Cotas Única. Das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe de Cotas Única deverá constar a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 23. A Classe de Cotas Única entrará em liquidação por deliberação da Assembleia de Cotistas, nos termos do Regulamento.

Parágrafo Único A assembleia de cotistas deve deliberar no mínimo sobre:

I – o plano de liquidação elaborado pelo Administrador e pelo Gestor, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e

II – o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da assembleia.

Artigo 24. A Classe de Cotas Única poderá ser liquidado, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

• I - caso seja deliberado em Assembleia de Cotistas, respeitado o disposto no Regulamento; e

• II - desinvestimento de todos os Ativos.

Artigo 25. No âmbito da liquidação da classe de cotas, o Administrador deve

I – suspender novas subscrições de cotas;

II – fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os Cotistas pertencentes à Classe em liquidação, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;

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III – verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos Cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e

IV – planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da Classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da classe.

Artigo 26. Na hipótese de liquidação da Classe de Cotas Única seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

Parágrafo 1º O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas.

Parágrafo 2º Após a partilha dos ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe de Cotas Única, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:

I - No prazo de 15 (quinze) dias a) O termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação da Classe de Cotas Única, quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e

II - no prazo de 90 (noventa) dias a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe de Cotas Única, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

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Artigo 27. Encerrados os procedimentos referidos no caput do Artigo 55 acima, a Assembleia de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas da Classe de Cotas Única ainda em circulação.

Artigo 28. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Anexo Descritivo, por ocasião da liquidação da Classe de Cotas Única ou ainda na hipótese da Assembleia de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas da Classe de Cotas Única, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos da Classe de Cotas Única aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

Parágrafo 1º Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da Classe de Cotas Única, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da Classe de Cotas Única serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo Descritivo e no Regulamento, ficando autorizados a liquidar a Classe de Cotas Única perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas

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editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º Caso os titulares das Cotas da Classe de Cotas Única não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas da Classe de Cotas Única que detenha o maior número de Cotas da Classe de Cotas Única em circulação.

Parágrafo 4º A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo 3º acima é aplicável também nas amortizações de Cotas da Classe de Cotas Única previstas neste Regulamento.

Parágrafo 5º O Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da Classe de Cotas Única pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo 2º acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO VII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

Artigo 29. Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.

Parágrafo 1º O Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Anexo Descritivo e do Regulamento, sendo certo que os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.

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Parágrafo 2º Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Especial, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor .

Parágrafo 3º Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º acima os titulares de Cotas da Classe de Cotas Única no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior à data de distribuição de rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

Artigo 30. O Administrador poderá ainda formar uma Reserva de Contingência para pagamento de despesas extraordinárias, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 1º Para fins do caput, entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos Ativos, as quais são exemplificadamente e sem qualquer limitação, descritas abaixo:

a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral dos imóveis e direitos reais sobre imóveis;

b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício; d) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação;

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• e) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

• f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; constituição de fundo de reserva;

• e

• g) realização de reforma, manutenção e restauração dos imóveis e direitos reais sobre imóveis;

• h) realização de obras para ampliação e modernização dos imóveis e direitos reais sobre imóveis;

• i) realização de obras visando a alienação ou locação dos imóveis e direitos reais sobre imóveis.

Parágrafo 2º As cotas do Fundo poderão ser amortizadas mediante prévia aprovação em Assembleia Especial de Cotistas do Fundo. Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do Fundo, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

Parágrafo 3º A amortização parcial das cotas de Classe Única para redução do patrimônio do Fundo implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 4º Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe Única deverão abranger todas as cotas da Classe Única, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto neste Regulamento.

CAPÍTULO VIII – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE GESTÃO

Artigo 31. Pela administração da Classe, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, a Classe pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, equivalente a 0,175 % (cento e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano (“Taxa de Administração”),

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A Q

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sobre o Patrimônio Líquido da Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir da primeira data de integralização de cotas da Classe, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”).

Artigo 32. Pela gestão da carteira da Classe, nela compreendida as atividades de gestão dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, a Classe pagará ao Gestor uma Taxa de Gestão, equivalente a 0,80 % (oitenta centésimos por cento) ao ano (“Taxa de Gestão”), sobre o Patrimônio Líquido da Classe.

Artigo 33. A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão devem ser provisionadas diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido da Classe e pagas mensalmente, por período vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas.

Artigo 34. Será devida uma taxa de desempenho (performance) pela Classe ao Gestor equivalente a 20% (vinte por cento) ao ano, com base no resultado da Classe, sobre a rentabilidade que exceder 100% (cem por cento) do somatório de: (i) variação do IPCA com (ii) 6% (seis por cento) ao ano (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente e paga semestralmente, até o dia 15º (décimo quinto) dia do mês, ou, se este não for dia útil, o dia útil subsequente, do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma: VT Performance = 0,20 x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+Índice de Referênciaxm-1)] }

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

Índice de Referência = IPCA + 6% ao ano. Esta referência não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

IPCA = Variação do IPCA, na Data de Apuração de Performance;

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PL Base = Valor da integralização de cotas da Classe, já deduzidas as despesas da oferta no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance de cada emissão de cotas, ou patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes (desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos).

Resultado conforme fórmula abaixo:

Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]

Onde:

m-1 Distribuições 𝐂𝐨𝐫𝐫𝐢𝐠𝐢𝐝𝐚𝐬𝐦 − 𝟏 ∶ ∑ Rendimento 𝑖 ∗ (1 +Taxa de Correção 𝑖 𝑚 −1 ) i=x

Onde:

PL Contábil m-1 = patrimônio líquido contábil mensal da Classe de m-1 (mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance);

Rendimento m-1 = rendimento efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

Taxa de Correção 𝑖 𝑚 −1 = IPCA + 6% ao ano.

i = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

m-1 = mês anterior ao do provisionamento de Taxa de Performance.

X = mês de integralização de cotas de uma emissão da Classe, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance apurada.

Artigo 35. O Administrador e/ou Gestor podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão devida.

Art i go 36. A Classe não possui taxa de ingresso e/ou de saída.

Artigo 37. Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos documentos de cada emissão, conforme aplicável.

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CAPÍTULO IX – DA VERIFICAÇÃO DO PATRÔMNIO NEGATIVO DA CLASSE

Artigo 38. Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo: (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única do Fundo; (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência; (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única; e (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

Artigo 39. Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil.

Artigo 40. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.

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ANEXO I.A – SUPLEMENTO DA 1^a EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE DE COTAS ÚNICA

REC MULTIESTRATÉGIA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Exceto se disposto de forma diversa aplica-se nesse suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da primeira emissão de cotas do Fundo.

MNOOSTUO,4a
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Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

ROij
3 nata

ANEXO III

ESTUDO DE VIABILIDADE

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OBJETIVO

O Presente Estudo de Viabilidade foi elaborado pela REC GESTÃO S.A. (“Gestor” ou “REC”) com o objetivo de analisar a viabilidade da 1ª emissão de cotas (“Cotas”) do REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, na forma prevista pela Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Para a realização do Estudo de Viabilidade, o Gestor utilizou-se de premissas para eventos futuros relacionados ao mercado imobiliário e de capitais e macroeconômicas com base em expectativas de mercado, dados históricos e experiência prévia da equipe de gestão. Ressaltase que este Estudo de Viabilidade não deve de forma alguma ser entendido como uma promessa ou garantia de rentabilidade do Fundo e, portanto, a gestora não pode ser responsabilizada por quaisquer eventos e/ou circunstâncias que possam vir a afetar a rentabilidade do Fundo apresentado.

O objetivo deste Estudo de Viabilidade é estimar a viabilidade financeira do Fundo a ser constituído de acordo com a política de investimento expressamente prevista no regulamento do Fundo.

Características da Oferta

Denominação: REC MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

Volume da Oferta: Até R$ 200.000.007,36 (duzentos milhões e sete reais e trinta e seis

centavos), já inclusa a Taxa de Distribuição Primária.

Volume Mínimo da Oferta: 10.000.002,18 (dez milhões e dois reais e dezoito centavos), já inclusa a Taxa de Distribuição Primária.

Forma de Constituição: Prazo indeterminado.

Público-alvo: Investidores em geral, conforme detalhado na documentação da oferta de cotas.

Preço por Cota: O valor unitário das Cotas será de R$ 9,06 (nove reais e seis centavos), já inclusa a Taxa de Distribuição Primária.

Taxa de Distribuição Primária: 3,16% (três vírgula dezesseis por cento) do Preço por Cota

Coordenador Líder da Oferta das Cotas: BRL Trust Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Administrador: BRL Trust Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Gestor: REC Gestão de Recursos S.A.

Custodiante: BRL Trust Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Escriturador de Cotas: BRL Trust Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Data Base

A data base de elaboração do presente Estudo de Viabilidade é 29/05/2026

Metodologia

A principal premissa utilizada pelo Gestor na elaboração deste estudo é o fluxo de caixa projetado com base na distribuição de rendimentos mensais e ganho de capital que poderão ser auferidos pelos investimentos nos Ativos Alvo, líquidos dos custos da oferta, tributos e despesas recorrentes.

Visão Geral da Gestora

Fonte: REC Gestão

RECRI1 - FI REC Recebíveis Imobiliários RECMI1 — FI REC Multiestratégia
+ 173 milinvestidores +12 milinvestidores
RECT11-FII REC Renda Imobiliária. RECDA — Fil REC CRI Cotas Amortizáveis
+47 milinvestidores +480 investidores.
RELGAS— PIREC Logística RECONE
(1) Patrimônio Liquido: 56 Milhões
6) Patrimônio Líquido: 121 Milhões FI Cotas Amortizáveis
+4milinvestidores + 400 investidores
RMBS11 — REC Master CRI Cotas Amortizáves
FAMILI
Patrimônio Líquido: 63 Milhões + agmilinvestidores
(1) +16 milinvestidores= FU RECFAMI Patrimônio Líquido: 24 Milhões

Time de Gestão Experiente no Setor Imobiliário
GEO da Eres En
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intiçõesimobiliário nofinanceiras,Brasil e comotrabalhouChaseemMnhartndiversas | | CsMpotecária. ttaizandoSupervisionoumit de R$mais 12de 177ef responsável. emissõesde | | Cacertificação da nbimainternacionalformadoCFA em adminisuaçãoe a certificaçãode | | emExperiênciarisco deemcrédio,gestão dedesenvolvimentorisco, com ênfasede
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Fonte: REC Gestão

Visão Geral do Fundo

Objetivo Vantagens
Mandato de atuação amplo, com gestão ativa, aproveitando a experiência in house Flexibilidade Eid eli buscar boas oportunidades nos diferentes
da REC, para investimentos nos diferentes segmentos de natureza imobiliária: Sicios imobiliários.
[Investimentos
core — CRise Fls Diversificação de segmentose ativos, mitigando riscos de concentração
| Investimento oportunístico Ações imobiliárias, Operações estruturadas para
aquisição de imóveis prontos, e participação em desenvolvimento imobiliário Rendaé Valor S!favésde capital da é est pa r atégia híbridate importante d ae investimentos.estratégia. A busca por ganho
Isenção de IR* sobre os rendimentos mensais
Estratégia de Investimento (% do PL)
Ativo Alvo Estratégia 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
CRis Core
Fis Core
Operações Estruturadas/Ações Oportunística

Fonte: REC Gestão

Indústria de FIIs

Market Cap do mercado de Fls (R$ bilhões) Dividend Yield Atrativos (2
mc mou Miss 1 oe MEO vs Ea
mo amo am am ams ama aos mas
Preço dos Flls abaixo do Valor Patrimonial (P/VP(N) IFIX vs NTN-B
AA A dO AA Ad PESE OIE PS

Fonte: Relatório Semanal de FIIs - BTG Pactual ; 1. P/VPA: Desconto ou prêmio de negociação entre o valor de mercado e o patrimônio líquido.

1. Dividend yield: Rendimento anual de um FII, calculado pela divisão dos proventos pelo preço de mercado por cota.

Processo de Investimento

Monitoramento dos CRIs
REC Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário RECMT1
Análise De Dados Avaliação de Qualidade de Crédito Acompanhamento do Fluxo de Caixa
Coleta e acompanhamento de Análise das classificações de Monitoramento de pagamentos de
dados cruciais como taxas de crédito dos emissores
inadimplência,dados macroeconômicostaxas de juros e a qualidade dos mutuáriose avaliação Jurosdt e rmoacordoecontratual principalcom verficandoas garantiasse estádo
01 02 03 04 05 06
Modelagem de Risco Revisão Documental Gerenciamento do Risco Operacional
Apelacréditopartirgestora,de premissasavala-se elaboradaso risco de Examina-sebuscando compreenderos documentosos direitoslegais imprevistosImplementare planosprocessosde paracontingênciaeventos
e de taxa de juros. eobrigações dos investidores. para situações críticas So

Fonte: REC Gestão

Portfolio Atual do Fundo

EE* cas
E

Fonte: REC Gestão

Histórico de Dividendos (R$/cota)

om 01 0,11
O, 012 0,12 012 012 0,12 012 0,12
0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10
PO now24 dez-24 jan-25 few25 mar-25 dbr-25 mai-25 jun-25 jul25 00-25 S6t25 OU-25 nov.25 dez-25 jan-26 fev26 mor-26 abr26

• O FUNDO SE DESTINA A INVESTIDORES EM GERAL. O FUNDO TEVE SUA PRIMEIRA INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS EM 17/09/2024. O GESTOR ADVERTE QUE: (I) A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RESULTADOS FUTUROS; (II) OS INVESTIMENTOS EM FUNDOS NÃO SÃO GARANTIDOS PELA ADMINISTRADORA, PELO GESTOR, POR QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU PELO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO – FGC. O FUNDO POSSUI COBRANÇA DE: (I) TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, EQUIVALENTE A 0,175% AO ANO, CALCULADA SOBRE (A) O VALOR DE MERCADO DAS COTAS EM CIRCULAÇÃO (CONSIDERANDO-SE O PREÇO DE FECHAMENTO DAS COTAS EM CIRCULAÇÃO MULTIPLICADO PELA QUANTIDADE DE COTAS), CASO AS COTAS INTEGREM ÍNDICE DE MERCADO, OU (B) O VALOR CONTÁBIL DO PATRIMÔNIO

LÍQUIDO DO FUNDO, CASO AS COTAS NÃO INTEGREM ÍNDICE DE MERCADO, (II) TAXA DE GESTÃO, EQUIVALENTE A 0,80% AO ANO, SOBRE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO; E (III) TAXA DE PERFORMANCE, EQUIVALENTE A 20% (VINTE POR CENTO) DO QUE EXCEDER A 100% (CEM POR CENTO) do IPCA, ACRESCIDO DE SPREAD DE 6% (SEIS POR CENTO) AO ANO

Liquidez Média Diária (R$)

ma
» br bl Bm RM Eb AM %

Fonte: REC Gestão

Características da Oferta

Fonte: REC Gestão

Premissas Macroeconômicas

Ano01 Ano02 Ano03
IPCA 5,04% 4,01% 3,65%
CDI 13,25% 11,25% 10,00%

***** Relatório Focus 22/05/2026

Distribuição de Rendimentos

O fundo deverá distribuir aos seus cotistas no mínimo 95% do resultado auferido, apurado segundo regime de caixa, conforme a regulamentação aplicável.

Premissas de Captação e Custos da Oferta (% do volume captado)

Volume Projetado R$ 200.000.007,36 %
Custo total oferta R$ 6.317.011,51 3,16%

Alocação por Ativos (meramente indicativo)

Pipeline Indicativo

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/>

*NA DATA DESTE ESTUDO DE VIABILIDADE, O FUNDO NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE QUAISQUER ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, DE MODO QUE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORA DESCRITA É ESTIMADA, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, CUJA CONCRETIZAÇÃO DEPENDERÁ, DENTRE OUTROS FATORES, DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DISPONÍVEIS PARA INVESTIMENTO PELO FUNDO. ALÉM DISSO, POR DEVER DE CONFIDENCIALIDADE, NÃO SERÃO DIVULGADOS MAIORES DETALHES.

Despesas Recorrentes

(a.a.)
Taxa de Gestão 0,80%
Taxa de Administração 0,175%
Taxa de Performance 20% >IPCA +6%a.a.
Demais despesas 0,05%

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES. NA DATA DESTE ESTUDO DE VIABILIDADE, O FUNDO NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE QUAISQUER ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, DE MODO QUE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORA DESCRITA É ESTIMADA, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, CUJA CONCRETIZAÇÃO DEPENDERÁ, DENTRE OUTROS FATORES, DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DISPONÍVEIS PARA INVESTIMENTO PELO FUNDO. ALÉM DISSO, POR DEVER DE CONFIDENCIALIDADE, NÃO SERÃO DIVULGADOS MAIORES DETALHES.

Imposto de Renda

Alíquota do imposto de renda incidente sobre os ganhos de capital na cota equivalente a 20%

Resultados Obtidos

Cenário com Montante Captado = R$ 200.000.007,36

Ano 01 Ano 02 Ano 03
Receitas
Dividendos Flls 20.358.146 21.489.154 21.489.154
Receita CRIs 12.117.944 11.148.509 10.663.791
Ganho de Capital 3.313.561 4.132.205 5.818.222
Receita Total 35.789.651 36.769.868 37.971.168
Despesas Totais - 3.231.452 - 3.315.375 - 3.315.375
Resultado do Fundo 32.558.199 33.454.493 34.655.793
DY (a.a.) sobre PL 12,1% 12,4% 12,9%
DY vs CDI líquido 107% 130% 151%

Nota: Apesar de considerar-se uma distribuição proporcional das premissas e resultados entre os anos para este Estudo de Viabilidade, após o lançamento do Fundo poderá haver variações e concentrações destes fatores em meses específicos dentro do ano. Qualquer rentabilidade prevista no Estudo de Viabilidade não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura mínima ou garantida aos investidores.

Dividend Yield Projetado

Fonte: Elaboração REC Gestão de Recursos S.A.

São Paulo, 29 de maio de 2026

Assinado digitalmente por: MARCOS AYALA DA FONSECA CPF: 224.144.318-22 Data: 29/05/2026 11:26:33 -03:00

Assinado digitalmente por: REC GESTÃO DE RECURSOS S.A. MAX IWAO FUJIICPF: 260.340.198-00 Data: 29/05/2026 11:32:10 -03:00

ANEXO IV

INFORME ANUAL DO FUNDO - SUPLEMENTO K DA RESOLUÇÃO CVM 175

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ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual - FII

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3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

• O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo

4. Análise do administrador sobre:

• 4.1 Resultado do fundo no exercício findo

• No exercício social findo em 31/12/2025, o Fundo, foi apurado o lucro contabil no montante de R$12.895.008,31

• 4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

• O ano de 2025 iniciou com a taxa SELIC subindo de 12,25% a.a. para 15,00% a.a. em Junho, mantendo-se estável neste patamar até o final do ano. Este patamar elevado da taxa SELIC foi necessário para reduzir a inflação, aproximando à meta de inflação. Este cenário inibiu novos investimentos imobiliários, ocorrendo apenas transações pontuais no mercado. Isso também se refletiu no mercado de Fundos Imobiliários, com menores volumes de captação.

• 4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

• O ano de 2026 deverá se manter como um ano desafiador para a indústria de FIIs, uma vez que a taxa de juros embora em queda, continuará em patamar elevador. Por outro lado, a carteira de ativos do fundo é constantemente monitorada e analisada, estando bem posicionada para atravessar os desafios e a volatilidade esperados no ano, com a atenção constante e proativa dos gestores para identificar eventuais pontos de impacto, tanto exógenos como da própria carteira, no portfólio. Mesmo num cenário econômico ainda restritivio, não há perspectivas de grandes sobressaltos na performance do fundo, uma vez que as garantias e as estruturas das operações são sólidas e bem estruturadas. A carteira de CRIs do fundo é constantemente monitorada e tem seus riscos conhecidos e mitigados. Os eventos negativos de não pagamento ou renegociação dos CRIs devem ser pontuais e, mesmo que ocorram, não deverão trazer impactos significativos aos rendimentos do fundo, tanto pelas ações preventivas permanentemente executadas pelos gestores, como – tal como já mencionado – pelas garantias das operações. A gestão acredita que as posições em cotas de outros fundos devam preservar seu valor ao longo do ano, sendo ainda possível haver oportunidades de ganhos para o fundo.

5. Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

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ANEXO 39-V : Informe Anual

• Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador.

7. Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes

Não possui informação apresentada.

8. Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes Não possui informação apresentada.

9. Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: N/A

10. Assembleia Geral

• 10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: Rua Alves Guimarães nº 1.216, Bairro Pinheiros, Cidade de São Paulo Estado de São Paulo

• www.apexgroup.com/apex-brazil/

• 10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.

• A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

• 10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

• A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas.

• 10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

11. Remuneração do Administrador

• 11.1 Política de remuneração definida em regulamento:

Pela administração da Classe, nela compreendida as atividades de administração do fundo, tesouraria, controle e processamento dos titulos e valores mobiliarios integrantes de sua carreira e escrituração da emissão de suas cotas, a Classe pagará ao Administrador uma taxa de administração equivalente a 0,175% ao ano. ("Taxa de Adminitração") sobre o patrimonio liquido da classe, observado o valor minimo mensal de R$ 15.000,00 valor este que sera atualizado anualmente, a partir da primeira data de integralização de cotas da Classe pela variação positiva do indice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estastitica - "IPCA") apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia.

12. Governança

• 12.1 Representante(s) de cotistas Não possui informação apresentada.

• 12.2 Diretor Responsável pelo FII

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1147171&cvm=true

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Não possui informação apresentada.

15. Política de divulgação de informações 15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.apexgroup.com/apex-brazil/

15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A.

15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. www.apexgroup.com/apex-brazil/

15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. ANA CAROLINA FERRACCIU COUTINHO MOURA - CNPJ 082.603.027-05 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico.

16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo: As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas.

Anexos 5. Fatores de Risco

Nota

1. A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

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4/4

PROSPECTO DEFINITIVO

DA OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO

REC MULTIESTRATÉGIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

ADMINISTRADORA

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

GESTORA

REC GESTÃO DE RECURSOS S.A.

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