Prospecto RECR11 de 09/04/2026

PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA 13ª (DÉCIMA TERCEIRA) EMISSÃO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 28.152.272/0001-26

ADMINISTRADOR E GESTOR

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ nº 13.486.793/0001-42

Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, CEP 05410-002, São Paulo – SP

CONSULTOR ESPECIALIZADO

REC GESTÃO DE RECURSOS S.A.

CNPJ nº 22.828.968/0001-43

Rua Elvira Ferraz, nº 250, conjunto 216, CEP 04552-040, São Paulo - SP

CÓDIGO ISIN DAS COTAS DO FUNDO Nº BRRECRCTF004

CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO DA B3: RECR11

Tipo ANBIMA: FII de Título e Valores Mobiliários Gestão Ativa

Segmento ANBIMA: Títulos e Valores Mobiliários

O REGISTRO DA OFERTA FOI CONCEDIDO PELA CVM EM [ • ] DE [ • ] DE 2026, SOB O N° [ • ].

ADESÃO PROVISÓRIA AutorregulaçãoAutorregulação O)

Oferta pública primária de distribuição de, inicialmente, 4.606.000 (quatro milhões, seiscentas e seis mil) cotas, em classe única (“Novas Cotas”), integrantes da 13ª (décima terceira) emissão do Fundo, sob o rito de registro automático de distribuição perante à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos do artigo 26, VII, alínea “c” da Resolução CVM 160 (conforme abaixo definida), da Resolução CVM 175 (conforme abaixo definida) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”) todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 89,00 (oitenta e nove reais) por cada Nova Cota (“Preço de Emissão”).

A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente:

R$ 409.934.000,00

(quatrocentos e nove milhões, novecentos e trinta e quatro mil reais)

*(“Montante Inicial da Oferta”) podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme definida neste Prospecto Preliminar). A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor aumentado em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional e/ou suplementar de Novas Cotas, nos termos dos artigos 50 e 51 da Resolução CVM 160, respectivamente. Será admitida a Distribuição Parcial, desde que observado o montante mínimo da Oferta de R$ 30.000.031,00 (trinta milhões e trinta e um reais), correspondente a 337.079 (trezentas e trinta e sete mil, e setenta e nove) Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”), sendo que a Oferta será cancelada caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.

As Novas Cotas serão integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, pelo Preço de Emissão (“Preço de Subscrição”) não sendo devido pelos Investidores (conforme definidos neste Prospecto) (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, Direito de Subscrição de Sobras (conforme abaixo definidos)), quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, qualquer taxa de ingresso e/ou de distribuição primária. Sendo certo que os custos e despesas da Oferta serão de responsabilidade do Fundo.

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário no DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário, no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo a custódia das Novas Cotas realizada pela B3.

As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”) e após a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Novas Cotas, bem como a divulgação do formulário de liberação para negociação das Novas Cotas deverá seguir com os procedimentos estabelecidos pela B3. O Escriturador (conforme definido neste Prospecto Preliminar) será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

O pedido de registro automático da Oferta foi realizado perante a CVM em 07 de abril de 2026.

É admissível o recebimento de intenções de investimentos durante o período que terá início em 20 de abril de 2026 (inclusive). Os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento (conforme definidos neste Prospecto Preliminar) são irrevogáveis e irretratáveis e serão quitados após o início do Período de Distribuição (conforme definido neste Prospecto Preliminar), conforme os termos e condições da Oferta.

A responsabilidade do Cotista (conforme adiante definido) é limitada ao valor por ele efetivamente subscrito, nos termos da regulamentação aplicável, observado o disposto no Regulamento (conforme definido neste Prospecto). Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar, nas páginas 9 a 28.

A CVM não realizou análise prévia do conteúdo deste Prospecto, nem dos demais documentos da Oferta.

Existem restrições que se aplicam à transferência das cotas, conforme descritas no item 7.1.

O registro da presente Oferta não implicará, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as Novas Cotas a serem distribuídas. Este Prospecto Preliminar está, bem como o Prospecto Definitivo (“Prospectos”) estará, disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder (conforme definido neste Prospecto Preliminar), da CVM e da B3, por meio do Fundos.NET, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, as Novas Cotas, a Oferta e este Prospecto Preliminar poderão ser obtidos junto à Administradora, à Gestora, ao Coordenador Líder e/ou CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto Preliminar.

As Novas Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

COORDENADOR LÍDER ASSESSOR LEGAL DA OFERTA

A data deste Prospecto Preliminar é 09 de abril de 2026

ÍNDICE

i

ii

iii

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA A

2.1 Breve descrição da oferta

As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação (“Emissão”), conduzida pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, CEP 05410-002, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Coordenador Líder”), sob o rito de registro automático, destinada ao público investidor em geral, de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e demais leis e regulamentações aplicáveis, nos termos do regulamento do Fundo, cuja versão vigente foi aprovada por meio do “Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário – FII REC Recebíveis Imobiliários – Responsabilidade Limitada” celebrado em 12 de junho de 2025 (“Regulamento”), o qual se encontra anexo a este Prospecto Preliminar, na forma do Anexo II, do “Ato do Administrador do Fundo de Investimento Imobiliário – FII REC Recebíveis Imobiliários – Responsabilidade Limitada”, realizado em 07 de abril de 2026, o qual aprovou, dentre outros, os termos e condições da Emissão, da Oferta e a contratação do Coordenador Líder (“Ato de Aprovação da Oferta”), o qual se encontra anexo a este Prospecto Preliminar, na forma do Anexo I, e do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 13ª (Décima Terceira) Emissão de Cotas do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário – FII REC Recebíveis Imobiliários – Responsabilidade Limitada” celebrado em 07 de abril de 2026, entre o Fundo, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, na qualidade de administradora fiduciária do Fundo (“Administradora”), o Coordenador Líder e a REC GESTÃO DE RECURSOS S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, nº 250, conjunto 216, CEP 04552040, inscrita no CNPJ sob o nº 22.828.968/0001-43, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 14.464, em 18 de setembro de 2015 (“Consultor Especializado”).

A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de Administradora e Gestora (conforme abaixo definida), e o Fundo serão referidos, em conjunto, como os “Ofertantes”.

2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento

As Novas Cotas: (i) serão emitidas em classe e série únicas (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Novas Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) corresponderão a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo; (iii) não serão resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (vi) não conferirão aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas cotas pelo Fundo, conferirão aos seus titulares direito de preferência, nos termos do Regulamento; (viii) cada Cota corresponderá um voto nas assembleias do Fundo; e (ix) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Administrador, na qualidade de custodiante e escriturador das Cotas do Fundo (“Escriturador” ou “Custodiante”, conforme o caso) em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de cotista do Fundo (“Cotistas”), sem emissão de certificados.

O Fundo é administrado pela Administradora, e a sua gestão de carteira é realizada pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora”)

Cada Nova Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta é destinada a investidores em geral, sendo eles (i) fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como, investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem pedido de subscrição em valor igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), equivalente a 11.236 (onze mil, duzentos e trinta e seis) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais e formalizem pedido de subscrição durante o período de subscrição, junto às instituições participante da Oferta, em valor inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), equivalente a 11.235 (onze mil, duzentos e trinta e cinco) Novas Cotas (“Investidores Não Institucionais”, em conjunto com Investidores Institucionais, “Investidores”), desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento.

No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada.

Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação de Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta. Para os fins da Oferta, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, do Fundo, da Administradora, da Gestora e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Coordenador Líder; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder, da Administradora e da Gestora, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pela Administradora e pela Gestora, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(iii)” a “(vi)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”).

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar na Ordem de Investimento ou no Termo de Aceitação da Oferta (conforme abaixo definidos), conforme o caso, a sua condição de Pessoa Vinculada.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Novas Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo as respectivas Ordens de Investimento e Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, automaticamente cancelados, observadas as exceções previstas no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Novas Cotas serão registradas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3. O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem depositadas na B3.

2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

O Preço de Emissão de cada Nova Cota será, nos termos do Ato de Aprovação da Oferta, equivalente a R$ 89,00 (oitenta e nove reais) não sendo devido pelos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, Direito de Subscrição de Sobras), quando da subscrição e integralização das Cotas, qualquer taxa de ingresso e/ou de distribuição primária. Sendo certo que os custos e despesas da Oferta serão de responsabilidade do Fundo.

2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta

O valor total da Oferta será de, inicialmente, R$ 409.934.000,00 (quatrocentos e nove milhões, novecentos e trinta e quatro mil reais), equivalentes a, inicialmente, 4.606.000 (quatro milhões, seiscentas e seis mil) Novas Cotas. A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor aumentado em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional e/ou suplementar de Novas Cotas, nos termos dos artigos 50 e 51 da Resolução CVM 160, respectivamente, observado o disposto no item 2.7 abaixo.

2.7 Quantidade de Novas Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

Conforme descrito no Regulamento e neste Prospecto Preliminar, o Fundo possui uma classe única. A quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta será de, inicialmente, 4.606.000 (quatro milhões, seiscentas e seis mil) (“Quantidade de Novas Cotas da Oferta”), podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta. A Emissão e a Oferta não poderão ter a quantidade de Novas Cotas aumentada em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Novas Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, observado o disposto abaixo.

Lote Adicional

Em nenhuma hipótese a quantidade de Novas Cotas originalmente ofertadas poderá ser aumentada, conforme previsto no artigo 50 da Resolução CVM 160.

Lote Suplementar

Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS A

• 3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Observada a política de investimentos do Fundo, prevista no “3. Política de Investimentos” do Anexo Único do Regulamento, os recursos líquidos da Oferta, serão aplicados pelo Administrador, por recomendação do Consultor Especializado, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma uma rentabilidade alvo que busque acompanhar a variação do Índice de Mercado ANBIMA Série B (IMAB), divulgado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA acrescido de 1,00% (um por cento) ao ano, objetivando, fundamentalmente: a) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo (conforme abaixo definidos) que vier a adquirir; e b) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar.

As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, em Aplicações Financeiras (conforme abaixo definidas).

Sem prejuízo da discricionariedade da Gestora, nos termos dos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 da Resolução CVM 175, O FUNDO DEVERÁ RESPEITAR, CONFORME APLICÁVEL À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, OS LIMITES DE INVESTIMENTO POR EMISSOR E POR ATIVO FINANCEIRO PREVISTOS NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 175, OU NA REGULAMENTAÇÃO VIGENTE QUE VENHA A SER APLICÁVEL. PARA ACESSO À ÍNTEGRA DA RESOLUÇÃO CVM 175: HTTPS://CONTEUDO.CVM.GOV.BR/LEGISLACAO/RESOLUCOES/RESOL175.HTML (NESTE WEBSITE, CLICAR EM “RESOLUÇÃO CVM 175 (TEXTO CONSOLIDADO)”.

Para fins deste Prospecto Preliminar, consideram-se em linha com o Regulamento:

“Ativos Alvo” significam os seguintes ativos nos quais o Fundo aplicará seus recursos: (i) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”); (ii) Letras Hipotecárias (“LH”); (iii) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (iv) demais títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável, tal como a Letra Imobiliária Garantida.

“Aplicações Financeiras” significam os seguintes ativos: títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com a regulamentação aplicável.

O atual pipeline meramente indicativo do Fundo é composto pelos seguintes Ativos Alvo:

NÃO OBSTANTE AO DISPOSTO NA TABELA EXPOSTA ACIMA, A QUAL CONTÉM A DESCRIÇÃO DE OPERAÇÕES QUE ESTÃO SENDO AVALIADAS PELA GESTORA, O FUNDO NÃO POSSUI ATIVOS ALVO PRÉ-DETERMINADOS PARA A AQUISIÇÃO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, E NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A GESTORA CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE. DESSA FORMA, O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO, PASSÍVEL DE ALTERAÇÕES E NÃO REPRESENTAM QUALQUER PROMESSA E/OU GARANTIA DE AQUISIÇÃO DOS ATIVOS ALVO INDICADOS ACIMA, UMA VEZ QUE, NA DATA DO PRESENTE PROSPECTO NÃO EXISTE, NO ÂMBITO DE TAIS OPERAÇÕES, QUALQUER DOCUMENTO VINCULANTE FIRMADO PELO FUNDO E NÃO EXISTE GARANTIA QUE OS INVESTIMENTOS EFETIVAMENTE ACONTECERÃO. ALÉM DISSO, POR DEVER DE CONFIDENCIALIDADE, NÃO SERÃO DIVULGADOS MAIORES DETALHES. CASO OS RECURSOS OBTIDOS PELA OFERTA SEJAM SUPERIORES AOS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS ALVO INDICADOS ACIMA, OS RECURSOS CAPTADOS POR MEIO DA OFERTA SERÃO DESTINADOS PARA A AQUISIÇÃO DE ATIVOS ALVO, AINDA NÃO DEFINIDOS ATÉ A PRESENTE DATA.

AINDA, CASO NÃO SEJA POSSÍVEL A AQUISIÇÃO PELO FUNDO DE QUALQUER DOS ATIVOS ALVO INDICADOS ACIMA POR QUALQUER RAZÃO, O FUNDO UTILIZARÁ OS RECURSOS LÍQUIDOS CAPTADOS COM A OFERTA PARA A AQUISIÇÃO DE OUTROS ATIVOS ALVO, OBSERVADA SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO.

NO CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, A GESTORA PODERÁ DEFINIR A ORDEM DE PRIORIDADE DE DESTINAÇÃO DE FORMA DISCRICIONÁRIA, SEM O COMPROMISSO DE RESPEITAR A ORDEM INDICADA NO PIPELINE INDICATIVO ACIMA.

Para mais informações sobre a discricionariedade da Administradora e da Gestora, ver fator de risco “Risco de discricionariedade pela Gestora e pela Administradora na tomada de decisões de investimento” na página 26 deste Prospecto Preliminar.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

As informações divulgadas no quadro do pipeline acima são todas as informações que o Fundo pode abrir ao mercado até a presente data, tendo em vista aspectos comerciais e sigilosos envolvidos na negociação de tal pipeline que, se divulgados ao mercado, poderiam prejudicar as negociações em desfavor do Fundo.

A escolha por qualquer um dos ativos mencionados no pipeline indicativo acima será feita de acordo com o melhor entendimento da Gestora, tendo vista os melhores interesses do Fundo e a conclusão de processo de due diligence, de modo que o investimento pode acontecer em um, mais ou nenhum dos ativos listados.

• 3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações.

Dentre os potenciais Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo com os recursos da Oferta indicados no pipeline meramente indicativo do item 3.1 acima, não há Ativos Alvo em situação de potencial conflito de interesses. Não obstante, caso o Fundo venha a adquirir Ativos Alvo que estejam em situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica de cotistas, reunidos em assembleia geral de cotistas (“Assembleia de Conflito de Interesses”). Nesse sentido, caso o Fundo pretenda adquirir Ativos Alvo em situações que caracterizem conflito de interesses, será realizada Assembleia de Conflito de Interesses, nos termos do artigo 12, IV, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, observados os prazos, quóruns, termos e condições estabelecidos na Resolução CVM 175 e no Regulamento.

Caso a Assembleia de Conflito de Interesses mencionada acima venha a ser realizada, os critérios de elegibilidade para investimento nos Ativos Alvo que estejam em situação de potencial conflito de interesses deverão respeitar a regulamentação em vigor.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS RISCOS DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, NA PÁGINA 25 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.

• 3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção 3 deste Prospecto Preliminar, não havendo fontes alternativas para obtenção de recursos pelo Fundo.

A GESTORA PODERÁ DEFINIR A ORDEM DE PRIORIDADE DE DESTINAÇÃO DE FORMA DISCRICIONÁRIA, SEM O COMPROMISSO DE RESPEITAR A ORDEM INDICADA NO PIPELINE INDICATIVO ACIMA, CENÁRIO EM QUE PARTE DOS ATIVOS ALVO INDICADOS NÃO SERÃO ADQUIRIDOS PELO FUNDO.

4. FATORES DE RISCO A

4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Preliminar e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento do Fundo, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de Administradora e Gestora mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, a reputação, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Riscos relacionados à rentabilidade do Fundo

O investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário pode ser considerado, para determinados fins, uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado dos Ativos Alvo adquiridos pelo Fundo, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes de Ativos Alvo objeto de investimento do Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos Ativos Alvo, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos Ativos Alvo, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos dos Ativos Alvo e consequentemente impactar a rentabilidade do Fundo, podendo também ocorrer desvalorização do lastro atrelado aos Ativos Alvo ou insuficiência de garantias atreladas aos mesmos. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das Novas Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Ativos Alvo, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Aplicações Financeiras, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito dos Ativos Alvo

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores, ou dos devedores dos lastros dos CRI, LH, LCI e demais ativos permitidos nos termos do Regulamento, de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos CRI, LH, LCI e demais ativos permitidos nos termos do Regulamento, conforme aplicável, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos

preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de receber os rendimentos dos ativos para o Fundo ou negociá-los pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Fundo poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado das Novas Cotas do Fundo

Considerando que a aquisição de Novas Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Novas Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Novas Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto Preliminar

Este Prospecto Preliminar contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos Alvo que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto Preliminar.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Preliminar em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto Preliminar foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Preliminar e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de alteração das taxas de juros, a rentabilidade ou a precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo poderão ser negativamente impactadas. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos tributários

A Lei nº 9.779/99 estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do respectivo FII. Ainda de acordo com a mesma Lei, os rendimentos distribuídos aos cotistas dos FII e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na

declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado a pessoas físicas. O mesmo dispositivo legal esclarece ainda que o benefício fiscal de que trata: (i) cotistas; e (ii) será concedido somente nos casos em que o FII possua, no mínimo, 100 (cem) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Novas Cotas emitidas pelo FII ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação em vigor, não seja titular das Novas Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Novas Cotas emitidas pela Subclasse ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Subclasse; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Há o risco de que as regras tributárias vigentes para os FII possam ser modificadas no futuro e, ainda, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Novas Cotas.

É importante destacar que, em razão do entendimento da Receita Federal do Brasil manifestado, em 25 de junho de 2014, na Solução de Consulta nº 181 – Cosit, publicada em 04 de julho de 2014, conforme mencionado no “Tributação do Fundo”, o Fundo (i) recolherá o Imposto de Renda sobre ganhos de capital auferidos na venda de posições de sua carteira de cotas de fundos de investimento imobiliário, e (ii) recolherá integralmente o Imposto de Renda referente ao passivo acumulado.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Existe o risco de as regras tributárias relativas a FII serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que pode implicar perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo e/ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente ou à majoração de tributos incidentes.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Tributário relacionado a CRI, LH e LCI

O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos são isentos do Imposto de Renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do Imposto de Renda incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de mercado e liquidez dos Ativos Alvo do Fundo

Caso o Fundo, por qualquer motivo, decida alienar ativos integrantes de sua carteira, poderá enfrentar dificuldade diante da pouca liquidez dos Ativos Alvo no mercado secundário. O mesmo também poderá ocorrer caso venham a ser executadas eventuais garantias atreladas aos ativos integrantes da carteira do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo

Excepcionalmente, o Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis. O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira do Fundo ou servir de garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados às LCI e às LH pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Alvo poderão ser adversamente afetados

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados imóveis relacionadas aos Ativos Alvo que serão investidos pelo Fundo poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data deste Prospecto Preliminar poderão implicar aumento de custos, afetando adversamente as atividades realizadas nos imóveis relacionados aos Ativos Alvo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relacionado à aquisição de Imóveis

Excepcionalmente, o Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis, assim como participação e sociedades imobiliárias, em decorrência da realização de garantias ou dação em pagamento dos Ativos Alvo. E os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel, ainda que em dação em pagamento. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos imóveis, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos alienantes, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do Imóvel que podem recair sobre o próprio Imóvel, ou ainda pendências de regularidade do Imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário ou titular dos direitos aquisitivos do Imóvel; (b) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do Imóvel pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas e o valor das cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Riscos relacionados à liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário

Como os FII são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro que ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o Investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da liquidação do fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Novas Cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Mesmo sendo as Cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o Investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que não há qualquer garantia de que haverá liquidez para venda futura das Novas Cotas nos referidos mercados.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de ausência de proposta vinculante para o pipeline indicativo

Não obstante a determinação no Regulamento de que, nos termos da política de investimentos do Fundo, os recursos deverão ser aplicados primordialmente em Ativos Alvo, o Fundo não tem ativos alvo pré-definidos, tratando-se, portanto, de um fundo “genérico” que alocará seus recursos em Ativos Alvo regularmente estruturados e registrados junto à CVM, quando aplicável, ou junto aos órgãos de registro competentes. Desta forma, é possível que o Fundo se comprometa a adquirir um ou mais ativos além do mencionado no pipeline indicativo constante neste Prospecto Preliminar, utilizando os recursos provenientes desta Oferta. Porém, ainda que sejam assinadas propostas vinculantes, não é possível assegurar que as tratativas negociais com os vendedores dos ativos avancem, tendo em vista que a concretização dos negócios em questão dependerá da implementação de diversas condições estabelecidas, incluindo apontamentos identificados em due diligence, perda da exclusividade na aquisição de tais ativos, ou, ainda, por outros fatores exógenos e não factíveis de previsão neste momento. Nesse sentido, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios ainda não podem ser considerados como ativos pré-determinados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta, de forma que o Fundo poderá investir em ativos que não estejam ali indicados e, consequentemente, poderá afetar o resultado indicado no Estudo de Viabilidade. Nesse cenário, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos Alvo pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos dos créditos que lastreiam os CRI

A ocorrência de qualquer evento de resgate antecipado, amortização antecipada ou vencimento antecipado dos créditos que lastreiam os CRI, acarretará o pré-pagamento parcial ou total, conforme o caso, de tais créditos, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Investidores de acordo com a Política de Investimentos e à mesma taxa estabelecida para os CRI e eventualmente afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo gestor ou pelo custodiante, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras

Os CRI poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI. A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que

estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação patrimônio separado instituído em emissões sujeitas a regime fiduciário, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, poderá não ser oponível aos credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora, que poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI. Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Execução das Garantias Eventualmente Atreladas aos CRI e demais Ativos Alvo

O investimento em CRI e demais Ativos Alvo inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias eventualmente outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um eventual processo de execução das eventuais garantias dos CRI e demais Ativos Alvo, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI e demais Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI e demais Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tais CRI e demais Ativos Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI e demais Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Novas Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII advêm das disposições previstas na Instrução da CVM 516/11. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis- CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução da CVM 516/11 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos FII editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida Instrução da CVM contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados à Consultora Especializada

A rentabilidade do Fundo está atrelada primordialmente às receitas advindas dos Ativos Alvo, o que dependerá do processo de seleção de tais ativos. O sucesso depende do desempenho da Consultora Especializada na realização de suas atividades. Não há garantias de que a Consultora Especializada permanecerá nesta função por todo o prazo de duração do Fundo ou que estas consigam manter membros

qualificados em sua administração. A incapacidade da Consultora Especializada de manter e/ou substituir membros qualificados, a possibilidade de que esta venha a renunciar sua posição de Consultora de Investimento do Fundo e a inaptidão do Administrador em contratar outras Consultoras de Investimento com a mesma experiência e qualificação poderão impactar de forma significativa nos resultados e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas e a diminuição no valor de mercado das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos Alvo. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos Alvo.

Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário.

Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho do Fundo ou a capacidade do Fundo investir em imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Novas Cotas do Fundo e de seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto Preliminar e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venham a ser disponibilizados acerca de resultados passados de quaisquer mercados de fundos de investimento similares ou em relação aos Ativos Alvo ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, crédito, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos Ativos Imobiliários que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da Distribuição Parcial.

Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Cotas distribuídas será inferior ao Montante Inicial da Oferta, ou seja, existirão menos Cotas do Fundo em negociação no mercado secundário, o que poderá reduzir a liquidez das Cotas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da não colocação do Montante Mínimo da Oferta e consequente não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, de forma que os Termos de Aceitação da Oferta ou ordens de investimento, conforme o caso, dos Investidores, serão cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Novas Cotas para o Coordenador Líder, os referidos valores serão devolvidos com base no Preço de Emissão, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor ou Cotista e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes. Dessa forma, não haverá qualquer rentabilidade sobre referidos recursos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos das contingências ambientais

Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos Alvo que estão vinculados, direta ou indiretamente, a imóveis, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo e a Administradora não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto Preliminar e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto Preliminar e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de restrição na negociação dos Ativos Alvo

Os fundos de investimento imobiliário são constituídos, por determinação legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das Novas Cotas. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Novas Cotas no mercado secundário. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Novas Cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos Alvo recebidos quando da liquidação do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

O mercado secundário de balcão existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Novas Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Novas Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo cotista em caso de negociação das Novas Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Liquidez Reduzida das Novas Cotas

O mercado secundário de balcão existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo cotista em caso de negociação das cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco inerente à titularidade de imóveis em razão da execução de garantias

Caso o Fundo venha a deter imóveis em decorrência de eventual processo de execução ou excussão das garantias dos Ativos, o Fundo e os Cotistas estarão sujeitos aos fatores de risco tradicionalmente atrelados à titularidade de bens imobiliários, em razão de sua localização, destinação, uso e estrutura, incluindo, mas não se limitando: risco de desapropriação; risco de sinistro e de inexistência ou insuficiência de seguro; risco de outras restrições de utilização de imóvel pelo poder público; risco de contingências ambientais; e risco de desastres naturais e sinistro, o que poderá comprometer os rendimentos do fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Classe Única de cotas do Fundo

O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados à Lei Anticorrupção Brasileira

A Lei Anticorrupção Brasileira, em vigor desde 01 de agosto de 2013, instituiu a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção Brasileira praticados por qualquer administrador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros, vinculados às pessoas jurídicas, ainda que sem o consentimento ou conhecimento desta, podem sujeitar as pessoas jurídicas às hipóteses de punibilidade previstas na Lei Anticorrupção Brasileira, que incluem pagamento de multa de até 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$6.000,00 (seis mil reais) e R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Além do pagamento de multa, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também reparação de danos, perda de benefícios diretos ou indiretos (bens, direitos ou valores) ilicitamente obtidos, suspensão ou interdição de operações corporativas, dissolução compulsória da pessoa jurídica, proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções ou empréstimos de órgãos públicos, entre outros.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da Possibilidade de Distribuição Parcial

Será admitida a distribuição parcial das cotas da Oferta, desde que atingido o Montante Mínimo.

Caso o Montante Mínimo não seja atingido, a distribuição será cancelada, e todos os recursos de integralização de Novas Cotas serão devolvidos aos investidores. Entre a data da integralização das cotas e o encerramento da distribuição e efetiva devolução de tais recursos ao investidor, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Aplicações Financeiras, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade para o investidor.

Caso o Montante Mínimo seja atingido, mas não seja colocado o valor total da Emissão, a captação inferior ao valor da Oferta poderá impactar na seleção dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, o que poderá impactar a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : Médio

Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na política de investimento do Fundo

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Administrador e da Consultora Especializada, que atendam à Política de Investimentos do Fundo, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos Alvo. A ausência de Ativos Alvo para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Novas Cotas, considerando que, enquanto o Fundo não aloque seus recursos em Ativos Alvo, recursos do Fundo permanecerão aplicados nas Aplicações Financeiras.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de influência de mercados de outros países

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos

externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Novas Cotas inclusive em razão de impactos negativos na precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Novas Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Novas Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Novas Cotas, os demais Cotistas do Fundo, o Administrador, a REC e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Novas Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco operacional

Os Ativos Alvo e Aplicações Financeiras objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pela Administradora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte da Administradora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Escriturador e do Auditor Independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do Fundo, controladoria de ativos do Fundo e escrituração das Novas Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco referente a Outros Títulos e Valores Mobiliários

Nos termos do Regulamento, o Fundo poderá adquirir quaisquer títulos e valores mobiliários previstos na Instrução CVM nº 472/08, não podendo ser previsto, nesta data, quais ativos serão adquiridos especificamente. Nesse sentido, a depender do investimento do Fundo em qualquer um desses outros títulos e valores mobiliários, os riscos habituais corridos pelo Fundo poderão ser majorados. Além disso, poderá haver futura incompatibilidade com: (i) os limites de diversificação por emissor e por modalidade de ativo determinado no Regulamento e na legislação aplicável a determinado investidor; e (ii) parte do público-alvo de acordo com a Política de Investimento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de concentração da carteira do Fundo

A Política de Investimentos do Fundo não prevê critérios de alocação em determinado segmento, emissor ou operação imobiliária, para a aquisição dos Ativos Alvo, ficando esta alocação a critério do Administrador, após

ouvida a Consultora Especializada, observados os limites legais. A ausência de critérios de alocação dos Ativos Alvo do Fundo poderá gerar a concentração de risco dos Ativos Alvo em determinado segmento do mercado imobiliário, emissores ou em determinada operação imobiliária relacionada aos Ativos Alvo, o que poderá significar a concentração de risco de crédito e riscos jurídicos no segmento/operação/emissor preponderante. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo e/ou de Aplicações Financeiras em questão, o risco de perda do capital integralizado pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da Marcação a Mercado

Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Novas Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira do Fundo virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Novas Cotas pelo Investidor.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco relativo à concentração de propriedade de Cotas do Fundo

Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Novas Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da Emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo ou da opinião dos Cotistas minoritários.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de diluição decorrente de novas emissões de cotas

O Fundo poderá, no futuro, realizar novas emissões de cotas com vistas ao aumento do seu patrimônio e aquisição de novos Ativos Alvo. Neste sentido, os Cotistas devem ficar atentos, especialmente com relação a publicações de avisos, convocações e atas de AGEs, com vistas ao exercício do seu direito de preferência na subscrição das novas cotas, sob pena de, não o exercendo, terem sua participação diluída, diminuindo suas participações nas decisões sobre as matérias sujeitas à assembleia geral de Cotistas. Adicionalmente o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo ao investimento nas Aplicações Financeiras

O Fundo poderá investir em Aplicações Financeiras que, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Aplicações Financeiras serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Ainda, existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Aplicações Financeiras integrantes da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e

dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de o Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Aplicações Financeiras que componham a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora pode ser obrigada a liquidar os Aplicações Financeiras a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo a eventual substituição da Gestora

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos Alvo. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em ativos semelhantes aos Ativos Alvo objeto da carteira do Fundo. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à não substituição da Administradora

Durante a vigência do Fundo, a Administradora poderá ser alvo de regime especial administrativo temporário (RAET), sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído pela Assembleia de Cotistas ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e/ou na Instrução CVM 472/08. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de governança

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação de tais matérias, prejudicando as atividades do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da participação das Pessoas Vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação (conforme adiante definido), sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Termos de Aceitação da Oferta e ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Novas Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Novas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Novas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade do Fundo. A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de Administradora, Gestora e Coordenador Líder, não tem como garantir que o investimento nas Novas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Novas Cotas fora de circulação.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à impossibilidade de negociação das Novas Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta

As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Novas Cotas, bem como a divulgação do formulário de liberação para negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

Também não será atribuído aos Investidores recibo para as Novas Cotas com direito ao recebimento de quaisquer rendimentos sobre o valor eventualmente pago a título de preço de integralização. Em caso de cancelamento da Oferta ou de não atendimento das ordens por qualquer motivo, inclusive em caso de não atendimento do Montante Mínimo da Oferta ou não atendimento da condição eventualmente estipulada em caso de Distribuição Parcial, será restituído o valor eventualmente pago por eles a título de preço de integralização das Novas Cotas, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor ou Cotista e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes. Dessa forma, não haverá qualquer rentabilidade sobre referidos recursos.

Sendo assim, o Investidor da Oferta deve estar ciente dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderão negociar as Novas Cotas subscritas até o seu encerramento e tampouco farão jus ao recebimento de qualquer remuneração e/ou rendimento calculado a partir da respectiva data de integralização, conforme aplicável.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso, na Data de Liquidação, os Investidores ou Cotistas, conforme o caso, não integralizem a totalidade das Novas Cotas indicadas no respectivo Termo de Aceitação da Oferta ou ordem de investimento, conforme o caso, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores ou Cotistas incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, nos termos do Regulamento e do Código Civil, o patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Novas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Nos termos do descrito no Regulamento, os cotistas poderão ser afetados pela baixa liquidez no mercado dos ativos integrantes da carteira do Fundo, uma vez que o valor das cotas poderá aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de despesas extraordinárias

O Fundo estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. Caso a Reserva de Contingência não seja suficiente para arcar com tais despesas, o Fundo realizará nova emissão de cotas com

vistas a arcar com as mesmas. O Fundo estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos Alvo, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de disponibilidade de caixa

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendação da Gestora, deverá convocar os Cotistas para que em assembleia geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de Novas Cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que venha a ensejar o desenquadramento passivo involuntário da carteira do Fundo, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas, dentre outras: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo de investimento, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Novas Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos Alvo do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Novas Cotas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à forma de constituição do Fundo

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Novas Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do Fundo ao final do Período de Migração, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Novas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Novas Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desapropriação e de sinistro

Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos Alvo que estão vinculados a imóveis, direta ou indiretamente, eventuais desapropriações, parcial ou total, dos referidos imóveis a que estiverem vinculados os respectivos Ativos Alvo poderá acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua titularidade sobre os Ativos Alvo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização

definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o Fundo venha a ser titular em decorrência da titularidade dos Ativos Alvo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices e outras condições das operações relacionadas aos Ativos Alvo. Ainda, os imóveis que eventualmente passem a integrar o patrimônio do Fundo podem estar sujeitos a algum tipo de restrição por determinação do poder público, em decorrência, por exemplo, do atendimento de posturas municipais, demandando a concessão de licenças pelos órgãos competentes para o exercício de determinadas atividades no imóvel.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Novas Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Novas Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco : Menor

Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora

As estimativas do Estudo de Viabilidade foram elaboradas pela Gestora e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de auditor independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião da Gestora e são baseadas em dados que não foram submetidos à verificação independente, bem como de informações e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas. Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Novas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.

O FUNDO NÃO POSSUI QUALQUER RENTABILIDADE ALVO OU ESPERADA OU PRETENDIDA. QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Novas Cotas do

Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do inciso IV do artigo 12 e do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestora ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecidos, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Assim, tendo em vista que a aquisição de ativos conflitados é considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM 175, a sua concretização dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia de Conflito de Interesses, de acordo com o quórum previsto no Regulamento e na Resolução CVM 175, observado o disposto no item 3.2 deste Prospecto.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de discricionariedade na tomada de decisões de investimento

A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído à Administradora, conforme recomendações da Consultora Especializada, na tomada de decisão de investimentos pelo Fundo, nos termos do Regulamento, existe o risco de uma escolha inadequada no momento da identificação, manutenção e/ou da alienação dos ativos, ou ainda de não se encontrar um Ativo para a destinação de recursos da Oferta em curto prazo, fatos que poderão gerar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.

No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.

Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da Gestora e da Administradora na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas ou incapacidade na identificação de novos Ativos Alvo, na manutenção dos Ativos Alvo em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos Alvo, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos

Apesar de o Fundo ter sua carteira de investimentos constituída predominantemente por Ativos Alvo, a propriedade de Novas Cotas do Fundo não confere aos seus titulares qualquer direito real sobre os bens e direitos que integram o patrimônio do Fundo, em especial os bens imóveis mantidos sob a propriedade da Administradora, bem como seus frutos e rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à inexistência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no Fundo sujeita o Investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para o Fundo poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

A diligência jurídica foi realizada com escopo restrito

O processo de auditoria legal conduzido no âmbito da Oferta teve escopo restrito, limitado à verificação da veracidade das informações constantes da Seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto Preliminar. Portanto, não foi realizada até o presente momento análise da documentação e do estado de potenciais Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo que podem, após processo de diligência a ser conduzido futuramente, revelar passivo financeiro, ambiental, legal ou estrutural, ocasionando despesas inesperadas ou até mesmo inviabilizando a aquisição de referidos imóveis por parte do Fundo, o que poderá ser determinado discricionariamente pela Gestora. Portanto, o processo de diligência futuro pode não ser concluído de forma satisfatória às partes e identificar outros passivos não descritos neste Prospecto Preliminar. A não aquisição dos Ativos Alvo ou materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de pagamento de indenização relacionada ao Contrato de Distribuição

O Fundo, representado pela Administradora, é parte do Contrato de Distribuição, que regula os esforços de colocação das Novas Cotas. O Contrato de Distribuição apresenta uma cláusula de indenização em favor do Coordenador Líder para que o Fundo, a Gestora ou a Administradora, conforme o caso, o indenize, caso este venha a sofrer perdas por conta de eventuais incorreções ou omissões relevantes nos documentos da Oferta. Uma eventual condenação do Fundo em um processo de indenização com relação a eventuais incorreções ou omissões relevantes nos documentos da Oferta, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado ao critério de rateio da Oferta Não Institucional

Caso, no âmbito da Oferta Não Institucional, o total de Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja superior ao percentual destinado à Oferta Não Institucional, poderá ser realizado rateio das Novas Cotas, por meio da alocação destas por ordem de recebimento dos Termos de Aceitação da Oferta, considerando o momento de apresentação do Termo de Aceitação da Oferta pelo respectivo Investidor Não Institucional ao Coordenador Líder.

O processo de alocação dos Termos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Não Institucionais por ordem cronológica de chegada poderá acarretar: (i) alocação parcial do Termo de Aceitação da Oferta pelo Investidor Não Institucional e, portanto, o último Investidor Não Institucional poderá ter o seu

Termo de Aceitação da Oferta atendido parcialmente; ou (ii) nenhuma alocação, conforme a ordem em que o Termo de Aceitação da Oferta for recebido e processado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado ao período de exercício do Direito de Preferência concomitante com o Período de Coleta de Intenção de Investimentos

Considerando que o Período de Coleta de Intenção de Investimentos estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Documento de Aceitação enviado pelos Investidores somente será acatado até o limite máximo de Novas Cotas remanescentes após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, conforme divulgado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, observado, ainda, o Critério de Rateio da Oferta e a possibilidade de Distribuição Parcial, de modo que os Investidores poderão não ter seu Documento de Aceitação integralmente aceito. Neste caso, os Investidores que já tenham realizado o pagamento das Novas Cotas para o Coordenador Líder terão seus referidos valores devolvidos com base no Preço de Subscrição, conforme disposto neste Prospecto Preliminar.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO PRELIMINAR NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

5. o CRONOGRAMA

• 5.1 Cronograma das etapas da Oferta, destacando no mínimo:

• a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

• b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta:

• (1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como uma modificação da Oferta, seguindo o disposto na Resolução CVM 160. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização deste Prospecto Preliminar e da Lâmina.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES,

VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 70 E 69 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 38 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.

DURANTE A COLOCAÇÃO DAS NOVAS COTAS, AS NOVAS COTAS SOMENTE PODERÃO SER NEGOCIADAS APÓS A DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO E A OBTENÇÃO DE AUTORIZAÇÃO DA B3 PARA O INÍCIO DA NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS COTAS, BEM COMO A DIVULGAÇÃO DO FORMULÁRIO DE LIBERAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS COTAS, CONFORME PROCEDIMENTOS ESTABELECIDOS PELA B3. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE FATOR DE RISCO “RISCO RELATIVO À IMPOSSIBILIDADE DE NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA”, NA PÁGINA 23 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.

Em 09 de abril de 2026 foi divulgado comunicado ao mercado informando acerca da alteração do presente Prospecto Preliminar e da Lâmina (“Primeiro Comunicado ao Mercado de Alteração”).

Os Investidores poderão encontrar, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM, e da B3, por meio do Fundos.NET, indicados abaixo: (i) este Prospecto Preliminar; (ii) os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma desta seção 5.1; (iii) informações sobre a manifestação de aceitação à Oferta e manifestação de revogação da aceitação à Oferta; (iv) informações sobre a modificação, suspensão e cancelamento ou revogação da Oferta; (v) informações sobre prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas; e (vi) quaisquer outras informações referentes à Oferta:

Administradora, Gestora e Coordenador Líder: https://www.apexgroup.com/apex-brazil Fundos de Investimento”, depois escolher a opção “BRL” e “FII”, clicar em “, “Fundo de Investimento Imobiliário - FII REC Recebíveis Imobiliário - Responsabilidade Limitada” e localizar o "Prospecto Preliminar” ou a opção desejada);

CVM: www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas em Análise” e, na coluna “Primárias”, selecionar o volume em R$ para “Quotas de Fundo Imobiliário”, buscar por “Fundo de Investimento Imobiliário - FII REC Recebíveis Imobiliário - Responsabilidade Limitada”, e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”, “Lâmina”, “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada); e

B3: https://www.gov.br/cvm/pt-br (na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “Fundo de Investimento Imobiliário - FII REC Recebíveis Imobiliário - Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”, “Lâmina”, “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada).

No ato da subscrição de Novas Cotas, cada subscritor (i) assinará um termo de adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), caso seja um novo Cotista, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daqueles referentes à política de investimentos do Fundo e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Novas Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto Preliminar. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento (conforme abaixo definido).

A quantidade de Novas Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado pelos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação (conforme definida no presente Prospecto) pelo Coordenador Líder e/ou pela respectiva Instituição Participante, conforme o caso, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o descrito abaixo limitado ao valor do(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, e observada a possibilidade de rateio, em observância aos Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido). Caso tal relação resulte em fração de Novas Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor

correspondente ao maior número inteiro de Novas Cotas, desprezando-se a referida fração (arredondamento para baixo).

Cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado acima, ao Coordenador Líder ou à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, até às 11h00 (onze horas da manhã) da Data de Liquidação da Oferta. Não havendo pagamento pontual, o(s) Termo(s) de Aceitação será(ão) automaticamente cancelado(s) pelo Coordenador Líder ou pela Instituição Participante da Oferta.

A quantidade de Novas Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado dos Investidores Institucionais serão informados a cada Investidor Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pelo Coordenador Líder, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado na(s) Ordem(ns) de Investimento ou nos(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta, conforme o caso, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o disposto abaixo limitado ao valor da(s) Ordem(ns) de Investimento do(s) ou do(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta.

Cada Investidor Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado acima, ao Coordenador Líder junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, até às 11h00 (onze horas da manhã) da Data de Liquidação da Oferta. Não havendo pagamento pontual, o(s) Termo(s) de Aceitação será(ão) automaticamente cancelado(s) pelo Coordenador Líder.

Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará o Investidor sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos temporários, nos termos do artigo 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Termo de Aceitação da Oferta ou da Ordem de Investimento (conforme definido abaixo), conforme o caso, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS A

• 6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

A tabela abaixo indica a quantidade de cotas do Fundo negociadas para os períodos indicados:

• ¹ Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota.

² Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período; e

• ³ Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota.

¹ Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota.

² Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período; e

• ³ Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota.

• ¹ Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota.

² Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período; e

³ Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota.

34 e ~~MS~~

6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de Novas Cotas

É assegurado aos Cotistas, detentores de cotas do Fundo no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação deste Prospecto Preliminar e do Aviso ao Mercado (“Data Base”), o direito não negociável de preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 0,17419487816% (“Fator de Proporção”) para subscrição de Novas Cotas, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, a ser aplicado sobre o número de cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data Base.

A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Não haverá aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.

Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, a partir do dia 07 de julho de 2026 (inclusive) até 19 de outubro de 2026 (inclusive) na B3 e até 20 de outubro de 2026 no Escriturador (“Período de Exercício do Direito de Preferência”), observado que:

• (i) O Direito de Preferência terá início a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo (inclusive);

• (ii) Uma vez iniciado o Período do Direito de Preferência, nos termos do item (i) acima, o Cotista poderá exercer seu Direito de Preferência (a) até o 4º (quarto) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador, observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas (i) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita, não se aplicando a tais Cotistas a quantidade mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência; e (ii) terão a faculdade, como condição de eficácia de ordens de exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta.

É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência será realizada na Data de Liquidação do Direito de Preferência e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado, no 1° (primeiro) Dia Útil subsequente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, comunicado ao mercado informando o encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência por meio da página da rede mundial de computadores da Administradora, do Coordenador Líder, da B3, da CVM e do Fundos.Net e da Gestora, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.

Caso existam Novas Cotas remanescentes não subscritas e integralizadas no âmbito do exercício do Direito de Preferência (“Sobras”), será conferido aos Cotistas que exerceram seu Direito de Preferência, e que manifestaram o seu interesse no exercício das Sobras, no momento do exercício do Direito de Preferência, o direito de subscrição das Sobras (“Direito de Subscrição de Sobras”), equivalente ao fator de proporção a ser indicado no comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Novas Cotas remanescentes após o Direito de Preferência; e (ii) a quantidade de Novas Cotas subscritas durante o Direito de Preferência, sendo certo que serão consideradas

apenas as Novas Cotas dos Cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, incluíram sua intenção em participar do Direito de Subscrição de Sobras, conforme o cronograma da Oferta. É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, o seu Direito de Subscrição de Sobras.

A data de liquidação das Sobras observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o período para o exercício do Direito de Subscrição de Sobras junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta ou, atingido o Valor Mínimo da Oferta, caso não seja encerrada a Oferta, a critério do Administrador, após ouvido o Consultor Especializado, será divulgado o comunicado de encerramento do período para exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional nas páginas da rede mundial de computadores da CVM, da B3 (ambas por meio do Fundos.net) e do Administrador, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o período para exercício do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, e, consequentemente, o encerramento da Oferta.

Até a obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, este recibo não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas objeto da Emissão por ele adquirida, e se converterá em Cota no 3º (terceiro) dia útil do mês seguinte a, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e ser obtida a autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos líquidos calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento.

• 6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de Novas Cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem).

Posição patrimonial do Fundo antes da Oferta

A posição patrimonial do Fundo, antes da emissão das Novas Cotas, é de R$ 2.353.306.850,00 (dois bilhões, trezentos e cinquenta e três milhões, trezentos e seis mil, oitocentos e cinquenta reais)

Posição patrimonial do Fundo depois da Oferta

A posição patrimonial do Fundo, após a subscrição e a integralização da totalidade das Novas Cotas, é de R$ 2.751.107.858,93 (dois bilhões, setecentos e cinquenta e um milhões, cento e sete mil, oitocentos e cinquenta e oito reais, e noventa e três centavos).

É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerando-se o valor patrimonial das cotas em 06 de abril de 2026, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das cotas, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das cotas poderá ser superior àquela apontada na tabela acima.

6.4 Justificativa do preço de emissão das Novas Cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

O Preço de Emissão foi estipulado de acordo com o valor patrimonial das Cotas, apurado em 30 de março de 2026, tendo em vista as perspectivas de rentabilidade das Cotas, assim como o valor de mercado das Cotas já emitidas, observados os critérios de precificação estabelecidos no artigo 12, § único, inciso “(i)”, do item 4 (Das Cotas da Subclasse) do Apêndice do Regulamento. O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento. As Novas Cotas serão integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, pelo Preço de Emissão, observado o disposto na Cláusula 4.14 abaixo conforme aplicável.

O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta.

7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA A

7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

O Investidor receberá recibo da Nova Cota que até a obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, que não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas objeto da Emissão por ele adquirida, e se converterá em Cota no 3º (terceiro) dia útil do mês seguinte a, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e ser obtida a autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos líquidos calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento.

• 7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez imediata, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das cotas de fundos de investimento imobiliário, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em mercado de balcão; e (ii) não estejam dispostos a correr os demais riscos previstos na seção “4. Fatores de Risco”, na página 9 deste Prospecto Preliminar. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 9 A 26 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR NOVAS COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS.

NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO PRELIMINAR CONSTITUI GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E/OU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM NOVAS COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.

• 7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto

neste parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto, a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ SE ACAUTELAR E SE CERTIFICAR, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES.

Nos termos do parágrafo 3º do artigo 69 da Resolução CVM 160, no caso de modificação da Oferta que depende de aprovação prévia da CVM e que comprometa a execução do cronograma, o disposto acima deverá ser adotado também por oportunidade da apresentação do pleito de modificação.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Novas Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o registro ou indeferir o requerimento de registro caso este ainda não tenha sido concedido.

O Coordenador Líder e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI SUSPENSA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

A rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas (conforme definido no item “Condições Suspensivas” da Seção “Contrato de Distribuição” deste Prospecto Preliminar), importa no cancelamento do registro da Oferta.

A Resilição Voluntária (conforme definida no Contrato de Distribuição) do Contrato de Distribuição, por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Até a data deste Prospecto Preliminar, não houve a divulgação de qualquer comunicado referente à modificação da presente Oferta.

8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA A

8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta será cancelada caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.

A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização do Montante Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador, na qualidade de Coordenador Líder, de comum acordo com o Consultor Especializado, poderão decidir por reduzir o valor total da Emissão até um montante equivalente a qualquer montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o valor total da Emissão, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora.

Como condição de eficácia de seu termo de aceitação da Oferta (“Termo de Aceitação da Oferta”) ou ordem de investimento (“Ordem de Investimento”), conforme o caso, que poderá ser enviado por Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento (conforme abaixo definido) junto ao Coordenador Líder ou às instituições participantes convidadas a participar da Oferta (“Instituições Participantes”), ou seu Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, por Investidores Institucionais até a data do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), os Investidores terão a faculdade de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas objeto da Ordem de Investimento ou do Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercem o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras) nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Termo de Aceitação da Oferta ou da Ordem de Investimento, conforme o caso, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.

Nos termos do artigo 58 da Resolução CVM 160, a Oferta a mercado é irrevogável, mas pode estar sujeita às Condições Suspensivas, conforme dispostas no item “Condições Suspensivas” da Seção “Contrato de Distribuição”, na página 56 deste Prospecto Preliminar.

• 8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A presente Oferta é destinada ao público em geral, sendo dividida para fins de critério de colocação das Novas Cotas entre Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais, conforme definido no item 2.3 deste Prospecto Preliminar.

Oferta Não Institucional

No mínimo, 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta, será destinado, aos Investidores Não Institucionais (“Oferta Não Institucional”), sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora, a Gestora e a Consultora Especializada, poderá aumentar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o Montante Inicial da Oferta. Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar um ou mais Termo(s) de Aceitação da Oferta ou enviar Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Novas Cotas que pretendem subscrever, ao Coordenador Líder ou às Instituições Participantes. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, ser(em) cancelado(s) pelo Coordenador Líder.

Os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, serão efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Preliminar, devendo observar as seguintes condições, dentre outras previstas no próprio Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:

• (i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;

• (ii) durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá enviar Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, junto ao Coordenador Líder ou às Instituições Participantes, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iii) no âmbito do Procedimento de Alocação, a B3 alocará as Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta e das Ordens de Investimento, em observância aos Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido);

• (iv) a quantidade de Novas Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pelo Coordenador Líder e/ou pela respectiva instituição participante da Oferta, conforme o caso, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(v)” abaixo limitado ao valor do(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, e observada a possibilidade de Rateio, em observância aos Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional. Caso tal relação resulte em fração de Novas Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Novas Cotas, desprezando-se a referida fração (arredondamento para baixo);

• (v) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado nos termos do inciso (vi) abaixo ao Coordenador Líder ou à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, até às 11h00 (onze horas da manhã) da Data de Liquidação da Oferta. Não havendo pagamento pontual, o(s) Termo(s) de Aceitação será(ão) automaticamente cancelado(s) pelo Coordenador Líder ou pela instituição participante; e

• (vi) até as 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação, a B3, em nome do Coordenador Líder ou da Instituição Participante da Oferta junto à qual os Documentos de Aceitação tenham sido realizados, entregará a cada Investidor Não Institucional as Novas Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante dos Documentos de Aceitação e o Preço de Subscrição, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento e a os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional (conforme definido abaixo) previstas neste Prospecto.

Critérios de Colocação da Oferta Não Institucional

Caso, no âmbito da Oferta Não Institucional, o total de Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas (“Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”):

• (i) seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta, não haverá́ rateio, sendo integralmente atendidos todos os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento não cancelados, conforme o caso, dos Investidores Não Institucionais, de modo que as Novas Cotas remanescentes, se houver, poderão ser destinadas à Oferta Institucional, nos termos do subitem “Oferta Institucional” abaixo; ou

• (ii) seja superior ao montante total das Novas Cotas destinado à Oferta Não Institucional (o qual será de, inicialmente, 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta, considerando a faculdade de referido percentual ser aumentado pelo Coordenador Líder, nos termos previstos no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Preliminar);

A quantidade total de Novas Cotas apresentados pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, será verificada diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30 no sistema DDA da B3) por ordem de chegada.

Se ao final de cada dia de cada Período de Coleta de Intenções de Investimento for verificado que a quantidade de Cotas reservadas não atingiu o Valor Total da Emissão, todos os pedidos serão atendidos integralmente, independente do horário de recebimento pelo sistema DDA naquele dia, seguindo o critério de alocação por ordem de chegada, observados os procedimentos operacionais da B3: (“Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”):

• (i) a alocação das Novas Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada à B3 das Termo de Aceitação da Oferta ou das Ordens de Investimento enviados pelas Instituições Participantes diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30);

• (ii) as Instituições Participantes informarão à B3 a quantidade de Novas Cotas objeto de cada Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro de Novas Cotas, sendo vedada a aquisição de Novas Cotas fracionárias;

• (iii) a ordem cronológica de chegada dos pedidos de reserva será verificada quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial Investidor, tampouco o momento em que o potencial Investidor efetuar a ordem de investimento junto às Instituições Participantes;

• (iv) os pedidos de reservas enviados pelas Instituições Participantes via sistema DDA, por meio de arquivo eletrônico, todos as reservas contidas em um mesmo arquivo, serão consideradas com o mesmo horário de chegada;

• (v) no caso de um potencial Investidor efetuar mais de um pedido de reserva, cada reserva será considerada independente da(s) outra(s), sendo considerada como primeira reserva aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3; e

• (vi) os pedidos de reserva que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores.

Caso seja verificado que a quantidade total de Novas Cotas reservadas pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas excedeu o valor remanescente não alocado anteriormente, todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independentemente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas proporcionalmente entre todos os Investidores do dia, inclusive aquelas que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada pedido de reserva e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Novas Cotas.

O Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Consultora Especializada, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, qual seja, 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta ou aumentar tal quantidade até o montante final da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Termos de Aceitação da Oferta.

Na Oferta Não Institucional não serão consideradas na alocação, em nenhuma hipótese, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e/ou dos Ofertantes.

Oferta Institucional

Após a divulgação do comunicado de encerramento do Período do Direto de Preferência, do comunicado de encerramento do período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras e o atendimento dos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, apresentados pelos Investidores Não Institucionais, conforme o caso, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional, serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas, para tais Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os seguintes procedimentos (“Oferta Institucional”):

• (i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Novas Cotas objeto da Oferta deverão apresentar suas Ordens de Investimento e/ou Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, exclusivamente ao Coordenador Líder, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, indicando a quantidade de Novas Cotas a ser subscrita, inexistindo limites máximos de investimento. Os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento, conforme o caso, serão efetuados pelos Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Preliminar, devendo observar, ainda, as condições previstas no Termo de Aceitação da Oferta e na Ordem de Investimento;

• (ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar na Ordem de Investimento ou no Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitas as Ordens de Investimento e os Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, enviadas por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;

• (iii) cada Investidor Institucional, incluindo os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá formalizar Termo de Aceitação da Oferta ou enviar Ordem de Investimento junto ao

Coordenador Líder, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas Ordens de Investimento ou Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso;

• (v) cada Investidor Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado nos termos do inciso (vi) abaixo ao Coordenador Líder junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, até às 11h00 (onze horas da manhã) da Data de Liquidação da Oferta. Não havendo pagamento pontual, o(s) Termo(s) de Aceitação será(ão) automaticamente cancelado(s) pelo Coordenador Líder;

• (vi) até as 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação, a B3, em nome do Coordenador Líder da Oferta junto à qual os Documentos de Aceitação tenham sido realizados, entregará a cada Investidor Institucional as Novas Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante dos Documentos de Aceitação e o Preço de Subscrição, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento e a os Critérios de Rateio da Oferta Institucional (conforme definido abaixo) previstas neste Prospecto.

Critério de Colocação da Oferta Institucional.

Caso as Ordens de Investimento ou os Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Consultora Especializada, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de Investidores, integrada por Investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário (“Critérios de Colocação da Oferta Institucional”).

Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

O Investidor que subscrever Novas Cotas, conforme o caso, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Novas Cotas correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida. Até a obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, este recibo não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas objeto da Emissão por ele adquirida, e se converterá em Cota no 3º (terceiro) dia útil do mês seguinte a, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e ser obtida a autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos líquidos calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento.

O Coordenador Líder somente atenderá aos Termos de Aceitação da Oferta e às Ordens de Investimento, conforme o caso, feitos por Investidores titulares de conta nele abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor.

Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 27”), e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Termo de Aceitação da Oferta a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Os Investidores poderão desistir de sua adesão à Oferta caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo e deste Prospecto Preliminar que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 65, §5º da Resolução

CVM 160, não obstante o disposto no artigo 69 da Resolução CVM 160. Para mais informações veja a seção 7.3 “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor”, na página 38 deste Prospecto Preliminar.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA SUBSCRIÇÃO DE COTAS DO FUNDO QUE LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO(S) TERMO(S) DE ACEITAÇÃO DA OFERTA, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES NESTE PROSPECTO PRELIMINAR, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 9 A 26 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO.

NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.

• 8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados pela Administradora por meio do Ato de Aprovação da Oferta, constante no Anexo I deste Prospecto Preliminar.

O Fundo será registrado na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Código ANBIMA”).

8.4 Regime de distribuição

A Oferta consiste na oferta pública de distribuição primária de Cotas do Fundo, inicialmente, de 4.606.000 (quatro milhões, seiscentas e seis mil) de Novas Cotas, todas nominativas e escriturais, em série única, ao preço de R$ 89,00 (oitenta e nove reais) por cada Nova Cota, perfazendo o montante total de, inicialmente, R$ 409.934.000,00 (quatrocentos e nove milhões, novecentos e trinta e quatro mil reais), sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

O Coordenador Líder realizará a distribuição das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação para o Montante Inicial da Oferta.

A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deverá ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

As Novas Cotas subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na data de liquidação da Oferta (“Data de Liquidação”).

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, exceto no caso da Oferta Não Institucional, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes deste Prospecto Preliminar e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao

mercado durante a Oferta; e (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta (“Plano de Distribuição”).

A Oferta contará com Prospecto Preliminar, Prospecto Definitivo e lâmina (“Lâmina”), elaborados nos termos da Resolução CVM 160, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores do Fundo, da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM e do Fundos.NET, administrado pela B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”).

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como público-alvo: (a) os Investidores Não Institucionais; e (b) os Investidores Institucionais que se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento;

• (ii) nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta estará a mercado a partir da disponibilização deste Prospecto Preliminar, da Lâmina e da divulgação do aviso ao mercado da Oferta (“Aviso ao Mercado”) nos Meios de Divulgação, podendo ser realizados esforços de venda, incluindo apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)” abaixo;

• (iii) os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160;

• (iv) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição e o artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro;

• (v) observado o disposto nos itens “(vii)” e “(viii)” abaixo: (a) durante o período de coleta de intenções de investimento da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante deste Prospecto Preliminar (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”), o Coordenador Líder e/ou às Instituições Participantes receberão os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento, conforme o caso, dos Investidores Não Institucionais; e (b) até a data do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), inclusive, o Coordenador Líder receberá os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento, conforme o caso, dos Investidores Institucionais;

• (vi) o Coordenador Líder e/ou às Instituições Participantes deverão receber os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, dos Investidores Não Institucionais durante todo o Período de Coleta de Intenções de Investimento, e, no caso dos Investidores Institucionais, até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, ainda que o total de Cotas correspondente aos Termos de Aceitação da Oferta e/ou Ordens de Investimento, conforme o caso, recebidos durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento exceda o percentual destinado à Oferta Não Institucional, de modo que eventual excesso de demanda possa ser corretamente verificado pelo Coordenador Líder durante o Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido);

• (vii) o Investidor Não Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Termos(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, junto ao Coordenador Líder e/ou às Instituições Participantes, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento;

• (viii) o Investidor Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Novas Cotas deverá formalizar Termo de Aceitação da Oferta ou enviar sua Ordem de

Investimento, conforme o caso, para o Coordenador Líder até a data do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definida), inclusive;

• (ix) os Investidores interessados na subscrição das Novas Cotas deverão enviar Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, ao Coordenador Líder, podendo indicar, em ambos os casos, a quantidade de Novas Cotas que desejam adquirir, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. Ainda, o Termo de Aceitação da Oferta e a Ordem de Investimento, conforme o caso, deverão: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; e (c) incluir declaração assinada pelo subscritor de haver obtido exemplar do Regulamento, deste Prospecto Preliminar e da Lâmina;

• (x) o Coordenador Líder e as Instituições Participantes, conforme aplicável, deverão manter controle de data e horário do recebimento de cada um dos Termos de Aceitação de Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, sendo certo que, caso necessário, para fins do rateio de colocação das Cotas no âmbito da Oferta Não Institucional, na hipótese de alteração e reenvio do Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, será considerado apenas o valor total das Novas Cotas constantes do último Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, enviado por cada Investidor, sendo desconsiderado qualquer outro envio;

• (xi) os Investidores que tiverem seus Termos de Aceitação da Oferta ou as suas Ordens de Investimento, conforme o caso, alocados, deverão assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, caso sejam novos Cotistas, sob pena de cancelamento dos respectivos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso;

• (xii) posteriormente à: (a) concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, será realizado o Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto Preliminar e no Contrato de Distribuição; e

• (xiii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

Não será concedido desconto de qualquer tipo pelo Coordenador Líder aos Investidores interessados em adquirir as Cotas.

CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO POR ELE ENVIADO(A) SOMENTE SERÁ ACATADO(A) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE RATEIO DA OFERTA E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA O FATOR DE RISCO “ RISCO RELACIONADO AO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA CONCOMITANTE COM O PERÍODO DE COLETA DE INTENÇÃO DE INVESTIMENTOS”, NA SEÇÃO FATORES DE RISCO DESTE PROSPECTO.

Procedimento de Alocação

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder em conjunto com a B3, posteriormente a divulgação do comunicado de encerramento do Período do Direto de Preferência, do comunicado de encerramento do período de exercício do Direito de Subscrição de Sobras, o término do

Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento, conforme o caso, sem lotes máximos (sendo certo que este não se aplica aos Investidores Não Institucionais) para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; (iii) determinar o percentual do montante final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 20% (vinte por cento) ou maior, observado o montante final da Oferta, nos termos previstos no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Preliminar) e, assim, definir a quantidade de Novas Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional e se será necessário aplicar o rateio, caso em que serão observados os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional; e (iv) após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessários, os Critérios de Colocação da Oferta Institucional (“Procedimento de Alocação”).

Poderão participar do Procedimento de Alocação, os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo.

Liquidação da Oferta

A liquidação física e financeira dos Termos de Aceitação da Oferta e das Ordens de Investimento se dará na Data de Liquidação e será realizada por meio e de acordo com os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso.

A integralização de cada uma das Novas Cotas será realizada, à vista, em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Emissão, não sendo permitida a aquisição de Novas Cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Novas Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocações, ao Coordenador Líder.

Caso, na respectiva Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou do Coordenador Líder, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação da Oferta, pelo Preço de Subscrição.

Caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores se 20% (vinte por cento) ou maior, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

As Novas Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário, no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Novas Cotas realizada pela B3.

As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Novas Cotas, bem como a divulgação do formulário de liberação para negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

8.7 Formador de mercado

O Fundo não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro caso esteja listado em mercado de bolsa da B3. O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, por meio da Gestora e da Administradora, a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado em relação às Novas Cotas no âmbito da Oferta.

8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável

Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Novas Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Novas Cotas no âmbito da Oferta.

8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

Não há quantidade ou valor mínimo a ser subscrita por cada Investidor no contexto da Oferta.

Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Novas Cotas do Fundo, observado o limite máximo de aplicação por Investidor Não Institucional, conforme previsto neste Prospecto Preliminar.

9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA A

• 9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos ativos alvo da Oferta, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto Preliminar (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Preliminar são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO PRELIMINAR REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES o

• 10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre a BRL Trust, na qualidade de Administradora, Gestora e Coordenador Líder

Não aplicável, considerando que a BRL Trust presta os serviços de Gestora do Fundo e das Novas Cotas.

Relacionamento entre a BRL Trust, na qualidade de Administradora, Gestora e Coordenador Líder, e o Custodiante e Escriturador

Não aplicável, considerando que a BRL Trust presta os serviços de escrituração e custódia das cotas do Fundo e das Novas Cotas.

Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses” na página 25 deste Prospecto Preliminar.

Relacionamento entre a Administradora e os Ativos do Fundo

Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, Gestora, consultor especializado e/ou cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, nos termos do § 1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas, conforme indicadas na Cláusula 14 (iv) do Regulamento.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 da Resolução CVM 175.

Relacionamento entre a Gestora e o Custodiante e o Escriturador

Não aplicável, considerando que a BRL Trust presta os serviços de administração, escrituração e custódia das cotas do Fundo e das Novas Cotas.

11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO A

• 11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, representado por sua Administradora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 64 deste Prospecto Preliminar.

Condições Suspensivas da Oferta

Sob pena de resilição, e sem prejuízo do reembolso das Despesas (conforme definido no Contrato de Distribuição) comprovadamente incorridas e do pagamento da Remuneração de Descontinuidade (conforme definido no Contrato de Distribuição), a qual somente será devida nos casos em que o não atendimento das Condições Suspensivas (conforme adiante definido) seja decorrente de culpa, dolo, negligência, fraude ou má-fé da Gestora, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes condições precedentes (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil) (“Condições Suspensivas”), observado o artigo 67 da Resolução CVM 160, a exclusivo critério do Coordenador Líder, até a data do início da Oferta, sendo certo que a manutenção das mesmas condições até a Data de Liquidação é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as partes do Contrato de Distribuição:

• (i) obtenção, pelo Coordenador Líder, de todas as aprovações internas necessárias para prestação dos serviços previstos no Contrato de Distribuição;

• (ii) aceitação, pelo Coordenador Líder e pelo Fundo, da contratação de escritório de advocacia de renomada reputação, comprovada experiência e reconhecida competência em operações de mercado de capitais brasileiro para assessorar o Coordenador Líder e o Fundo (“Assessor Jurídico”);

• (iii) acordo entre o Administrador, Gestor e Coordenador Líder, incluindo a Consultora Especializada, quanto à estrutura da Oferta, do Fundo, das Novas Cotas e ao conteúdo da documentação da operação (“Documentos da Oferta”), em forma e substância satisfatória ao Administrador, Gestor e Coordenador Líder, ao Assessor Jurídico e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;

• (iv) manutenção do registro do Fundo perante a CVM;

• (v) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência, verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, de forma razoável, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;

• (vi) manutenção do setor de atuação do Fundo e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais, que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;

• (vii) cumprimento, pelo Fundo, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos decorrentes do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;

• (viii) recolhimento, pelo Fundo, de quaisquer taxas ou tributos incidentes, incluindo a taxa relativa ao registro para a realização da Oferta na CVM nos termos da legislação aplicável, bem como a taxa de registro das Novas Cotas para negociação na B3, nos termos da regulamentação aplicável;

• (ix) não ter ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Novas Cotas e/ou ao Fundo, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Novas Cotas aos potenciais investidores;

• (x) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pelo Fundo junto ao Coordenador Líder, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devidas e pontualmente adimplidas;

• (xi) obtenção, pelas Partes, do registro da Oferta na CVM nos termos da legislação aplicável, bem como obtenção de registro das Novas Cotas para negociação na B3;

• (xii) todos os Documentos da Oferta sejam válidos e estejam em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início; e

• (xiii) cumprimento de todas as disposições da regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, mas não se limitando, às normas referentes (a) à vedação à negociação prevista no artigo 86 da Resolução CVM 160; e (b) ao dever de sigilo previstas na Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme em vigor, e na Resolução CVM 160.

O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação, até a Data da Liquidação da Oferta, das Condições Suspensivas. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Suspensivas, o Coordenador Líder poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela dispensa da Condição Suspensiva não cumprida ou pela não continuidade da Oferta, observado o disposto abaixo.

Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Emissão não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das partes do Contrato de Distribuição, exceto pela obrigação da Gestora de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Emissão e à Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição, que somente será devida nos casos em que o não atendimento das Condições Suspensivas seja decorrente de culpa, dolo, negligência, fraude ou má-fé da Gestora, nos termos do Contrato de Distribuição.

Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta em razão da não verificação das Condições Suspensivas, o Contrato de Distribuição será rescindido e, nos termos do artigo 70, §4º, da Resolução CVM 160, tal rescisão importará no cancelamento do registro da Oferta.

A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão, em qualquer caso, por escrito, de prazo adicional que entenda adequado, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Suspensivas descritas acima não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição; ou (ii) impedir, restringir ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

Remuneração do Coordenador Líder

Pela coordenação e estruturação da Oferta e pela distribuição das Cotas, será devido ao Coordenador Líder, à vista e em moeda corrente nacional, em até 1 (um) Dia Útil contado da Data de Liquidação da Oferta, por meio de depósito ou Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outros mecanismos de transferência

equivalentes, em conta corrente indicada pelo Coordenador Líder, as seguintes comissões e remunerações (“Remuneração”):

• (i) Comissão de Coordenação e Estruturação: no valor equivalente ao percentual de 0,20% (vinte centésimos por cento), com valor mínimo de R$ 50.0000,00 (cinquenta mil reais) flat, incidente sobre o valor total das Cotas efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, calculado com base no Preço de Emissão (“Comissão de Coordenação”);

• (ii) Comissão de Distribuição: no valor equivalente ao percentual de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) flat, incidente sobre o valor total das Cotas efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, calculado com base no Preço de Emissão, sendo que a totalidade desse percentual será arcada pelo Fundo com os recursos da Oferta (“Comissão de Distribuição”).

A Remuneração será paga ao Coordenador Líder, líquida de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, com exceção para Imposto sobre a Renda (“IR”) e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos a serem realizados ao Coordenador Líder nos termos do Contrato de Distribuição, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, em moeda corrente nacional. Dessa forma, todos os pagamentos relativos à Remuneração serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que o Coordenador Líder receba a Remuneração como se tais tributos não fossem incidentes (gross up).

A Remuneração não inclui os honorários devidos aos Assessores Jurídicos e aos demais prestadores de serviços, os quais deverão ser diretamente contratados e remunerados pelo Fundo, a critério da Gestora, independentemente da liquidação da Oferta. O Coordenador Líder não é, em nenhuma hipótese, responsável pela qualidade e pelo resultado do trabalho de qualquer dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão e da Oferta, que são empresas ou profissionais independentes já contratados e/ou a serem contratados e remunerados diretamente pelo Fundo.

Será admitida a participação de outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários na Oferta, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas na B3, que manifestarem sua intenção em aderir à Oferta por meio da assinatura do termo de adesão ao Contrato de Distribuição com o Coordenador Líder da Oferta.

11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados

Todos os custos e despesas da Oferta serão de responsabilidade do Fundo.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Novas Cotas inicialmente ofertadas.

(1) Os custos listados acima deverão ser integralmente suportados pelo Fundo, sendo certo que não serão devidos pelos Investidores, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, qualquer taxa de distribuição primária.

Os valores da tabela consideram o montante total da Oferta equivalente a R$ 409.934.000,00 (quatrocentos e nove milhões, novecentos e trinta e quatro mil reais).

O CUSTO UNITÁRIO POR CADA NOVA COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE TOTAL DA OFERTA.

12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO o DOS RECURSOS

• 12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

• a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

• b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto Preliminar, na data deste Prospecto Preliminar, o Fundo não possui ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.

Não obstante, caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um Ativo Alvo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, o Fundo se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

o

13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

o

13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso

Para acesso ao Regulamento, consulte: http://www.cvm.gov.br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos registrados”, buscar por e acessar “Fundo de Investimento Imobiliário – FII REC Recebíveis Imobiliários - Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível). Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo II deste Prospecto Preliminar.

As informações exigidas pelo artigo 48 da parte geral e pelo artigo 11, incisos I a XIII, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 podem ser encontradas no Regulamento nos seguintes itens: “2. Prestadores de Serviços”; “5. Assembleias de Cotistas”; “6. Disposições Gerais”; “Anexo da Classe Única – Responsabilidade Limitada Fundo de Investimento Imobiliário – FII REC Recebíveis Imobiliários – Responsabilidade Limitada”, “3. Política de Investimentos, das Cotas da Classe”, “10. Representantes dos Cotistas” e “11. Política de Distribuição de Rendimentos” e Resultados”; “Apenso I – Fatores de Risco”.

As obrigações da Administradora previstas no artigo 29 do Anexo Normativo III Resolução CVM 175 podem ser encontradas no Regulamento no “2. Prestadores de Serviços”; “Anexo da Classe Única – Responsabilidade Limitada Fundo de Investimento Imobiliário – FII REC Recebíveis Imobiliários – Responsabilidade Limitada, 3. Política de Investimentos – Extensão do Mandato”.

• 13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

As demonstrações financeiras relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados do Fundo, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes estão disponíveis no Anexo V a este Prospecto Preliminar.

https://www.gov.br/cvm/pt-br – na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento”, clicar em “Fundos registrados”, buscar por e acessar “Fundo de Investimento Imobiliário – FII REC Recebíveis Imobiliários - Responsabilidade Limitada”, clicar em “Fundos.NET” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”).

Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção nos Prospectos das informações previstas pela Resolução CVM 160.

Ainda, o último Informe Anual do Fundo disponível, elaborado nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, consta do Anexo IV deste Prospecto Preliminar.

14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS A

• 14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administrador Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros e Gestor CEP 05410-002, São Paulo/SP E-mail:[email protected] Telefone: (11) 3509-0600

• 14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Coordenador Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros Líder CEP 05410-002, São Paulo/SP At.: Priscila Araujo Guimaraes Telefone: (11) 3133-0350 E-mail: distribuicao.BRA @ apex g roup.com

LEFOSSE ADVOGADOS Assessor Jurídico Rua Tabapuã, nº 1.277, 14º andar, Itaim Bibi da Oferta CEP 04533-014, São Paulo/SP Telefone: (11) 3024-6100 BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Escriturador e Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros Custodiante CEP 05410-002, São Paulo/SP At.: Mariana da Silva Santos Telefone: (11) 3509-0600 E-mail: escrituracao.fundos @ apex g roup.com

• 14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

RSM ACAL Auditores Independentes S/S Av. Marquês de S. Vicente, 182, Barra Funda, Auditor Independente CEP 01139-000, São Paulo – SP At. João Borges Email: j oao.bor g es @ rsmbr.com

• 14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

• 14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

O registro de funcionamento do Fundo foi concedido em 21 de julho de 2017, sob o nº 0317053 e encontrase atualizado.

• 14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto

A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de Administradora e Gestora declara e garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

Não obstante, o Ofertante é o responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS^o

16. OUTRAS INFORMAÇÕES A

Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Preliminar, em sua forma consolidada, na forma do Anexo II. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas no Código ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto Preliminar não implica recomendação de investimento.

Base Legal

O Fundo é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme em vigor, pela Resolução CVM 175, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Prazo de duração do Fundo

O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, não obstante as hipóteses de liquidação do Fundo previstas no regulamento do Fundo, conforme aprovado por Assembleia Geral de Cotistas em comum acordo entre os cotistas, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de Administradora e Gestora, não sendo permitido o resgate das Cotas pelos seus cotistas, sendo regido pelo seu Regulamento, pela Lei 8.668/93, pela Resolução CVM 175 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Política de divulgação de informações

A Administradora prestará aos cotistas as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I da Resolução CVM 175; (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento J da Resolução CVM 175; (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: (a) as demonstrações financeiras; (b) o relatório do auditor independente; e (c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM 175; (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório do representante de cotistas; (v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral ordinária; e (vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária.

A Administradora disponibilizará aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral extraordinária; (iii) fatos relevantes; (iv) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária; e (v) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado na Cláusula 10.3 (v) do Regulamento. Os demais termos e condições da Política de Divulgação de Informações do Fundo encontram-se previstos na Cláusula 10 do Regulamento.

Público-alvo do Fundo

O Fundo é destinado ao público investidor em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor. Não é admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme em vigor.

Objetivo e Política de Investimento

O objeto do Fundo é aplicar nos Alvo.

Os recursos do Fundo serão aplicados pela Administradora , por recomendação do Consultor Especializado, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar aos seus cotistas uma rentabilidade alvo que busque acompanhar a variação do Índice de Mercado ANBIMA Série B (IMA-B), divulgado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA acrescido de 1,00% (um por cento) ao ano, objetivando, fundamentalmente: a) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo que vier a adquirir; e b) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar.

As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos do Regulamento, serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nas Aplicações Financeiras.

Política de amortização e de distribuição de resultados

O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, conforme Política de Distribuição de Resultados prevista na Cláusula 6 do Anexo Descritivo A do Regulamento.

Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço

Taxa de Administração

A Administradora receberá por seus serviços neles compreendidos as atividades de administração, gestão, custódia, escrituração e controladoria e demais serviços previstos na legislação aplicável, uma taxa máxima correspondente a 0,20% (vinte centésimos por cento) (“Taxa de Administração”), calculada sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração (conforme abaixo definida), a ser paga mensalmente, observado o valor mínimo mensal de R$15.000,00 (quinze mil reais).

Será considerada base de cálculo da Taxa de Administração Base de Cálculo da Taxa de Administração (i) o valor contábil do patrimônio líquido da Fundo; ou (ii) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como, por exemplo, o IFIX.

Taxa de Consultoria

A taxa de consultoria devida pela Subclasse à REC (“Taxa de Consultoria”) corresponde a 1,00% (um por cento) ao ano, sobre o patrimônio líquido da Subclasse, a ser paga na forma e prazo ajustados no Contrato de Consultoria de Investimentos.

A Taxa de Consultoria será calculada e provisionada diariamente, tendo por base o patrimônio líquido da Subclasse do 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos).

Breve histórico dos terceiros contratados em nome do Fundo

Perfil da Administradora e Gestora

Fundada em 2005, a BRL Trust iniciou suas atividades na prestação de serviços fiduciários em operações de crédito privado. Ao final de seu primeiro ano, já contava com mais de 100 operações de crédito nas quais atuava como Interveniente Fiduciário, permitindo ampliar e diversificar as demandas de seus clientes, por meio de novas áreas de negócio como Administração, Gestão, Custódia e Representação para Investidores Não Residentes, Controladoria, Distribuição e Escrituração de Fundos de Investimentos, observada a total segregação das atividades. BRL Trust ocupa, hoje, a posição de maior administradora independente de fundos de investimento, conforme ranking divulgado pela ANBIMA.

Perfil do Consultor Especializado

Fundada em 2015, a REC é gestora de recursos autorizada pela CVM, focada no segmento financeiroimobiliário, com ativos sob gestão e/ou consultoria especializada totalizando aproximadamente R$ 3,5 bilhões e mais de 230 mil investidores.

Atualmente a REC atua como Consultor de Investimento do FII REC Recebíveis Imobiliários (“RECR11”) e no FII REC Renda Imobiliária (“RECT11”), sendo também Gestora do FII REC Logística (“RELG11”), FII REC Multiestratégia (“RECM11”), FII REC FAMI (“FAMI11”), FII REC CRI Cotas Amortizáveis (“RECD11”), REC Master Fundo de CRI Cotas Amortizáveis (“RMBS11”) e REC ONE FII Cotas Amortizáveis. Com experiência consolidada no setor, conta com equipe qualificada e pipeline de originação e execução.

Regras de Tributação do Fundo

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto Preliminar. Alguns titulares de cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto Preliminar para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Para fins do disposto abaixo:

“IOF/Títulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras – Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

“IR” significa o Imposto de Renda.

Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo

A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento.

Regra geral, os investimentos realizados pelos Cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVI, do Decreto 6.306. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, nos termos do inciso XIII, do artigo 15-B, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

C) IR

O IR devido pelos Cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos Cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.

O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

• a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

• b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, conforme alterada, o Cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse Cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 50 (cinquenta) Cotistas.

(ii) Cotistas residentes no exterior

Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas Residentes no Brasil.

Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico (e.g. a isenção de IR prevista para pessoa física com residência no Brasil e investimento em Fundo de Investimento Imobiliário, conforme acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida). Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.

No entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados países ou jurisdições de tributação favorecida (“JTF”), aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.

Tributação aplicável ao Fundo

A) IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

B) IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.

Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, conforme item “Destinação de Recursos” acima, o Fundo se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes Ativos: (i)

letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e que cumpram com os demais requisitos previstos para a isenção aplicável aos rendimentos auferidos por pessoas físicas, acima mencionados.

Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos Cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

Cabe ainda esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário serão tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04 de julho de 2014.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e/ou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C) Outras considerações

Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS).

Considera-se pessoa ligada ao Cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao Cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., NA QUALIDADE DE ADMINISTRADORA E GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

Adicionalmente, abaixo seguem informações adicionais acerca do Fundo e da Consultora Especializada:

1. ANEXOS A ANEXO I ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA

ANEXO II REGULAMENTO

ANEXO III ESTUDO DE VIABILIDADE

ANEXO IV DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

ANEXO V INFORME ANUAL DO FUNDO - SUPLEMENTO K DA RESOLUÇÃO CVM 175

ANEXO I A

ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA

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ATO DO ADMINISTRADOR DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n.º 1212, Pinheiros, CEP 05410-002, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para realizar o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM n.º 11.784 de 30 de junho de 2011 (“Administradora”), na qualidade de administradora e gestora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob nº 28.152.272/0001-26 (“Fundo”) .

CONSIDERANDO QUE:

• (A) A REC GESTÃO DE RECURSOS S.A., sociedade anônima, com sede no Estado de São Paulo, cidade de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, n.º 250, conjunto 216, inscrita no CNPJ sob o nº 22.828.968/0001-43 (“Consultor Especializado”), recomendou à Administradora a realização da distribuição pública primária de novas cotas correspondentes à 13ª (décima terceira) emissão do Fundo (“Novas Cotas” e “Emissão”, respectivamente), com regime de melhores esforços de colocação, submetida ao rito de registro automático de distribuição, a ser realizada nos termos do artigo 26, inciso VII, alínea “(c)” , da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”) , da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 175”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”) , conforme a possibilidade prevista no artigo 19 do Anexo da Classe Única do Fundo do regulamento vigente do Fundo (“Regulamento”), no inciso VII §2º, do artigo 45, da Resolução CVM 175;

• (B) Observado o capital máximo autorizado do Fundo no valor de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), o qual ainda não foi atingido, a Oferta e a Emissão poderão ser realizadas independentemente de aprovação em assembleia geral de cotistas do Fundo (“Cotistas”) , observado o disposto no Regulamento; e

• (C) Será assegurado aos Cotistas o exercício do direito de preferência (conforme abaixo definido) para aquisição das Novas Cotas, observado o disposto a seguir e os termos e condições a serem definidos nos documentos da Oferta.

RESOLVE:

Aprovar os termos e condições da Emissão e da Oferta, cujas principais características estão descritas a seguir:

• (i) Colocação e Procedimento de Distribuição . A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Novas Cotas, no Brasil, sob a coordenação da BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., acima qualificada (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação, submetida ao rito de registro automático de distribuição, a ser realizada nos termos do artigo 26, inciso VII, alínea “c” , da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis. A Oferta poderá contar com a participação de instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 (conforme abaixo definida), convidadas a participar da Oferta pelo Coordenador Líder, mediante assinatura de termo de adesão, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Novas Cotas junto aos Investidores (conforme abaixo definidos)

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(“Participantes Especiais”, em conjunto com o Coordenador Líder , “Instituições Participantes da Oferta”), observado o plano de distribuição descrito e detalhado nos documentos da Oferta;

• (ii) Público-alvo. A Oferta é destinada a investidores em geral, desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento ( “Investidores” ), observados os termos e condições estabelecidos nos Prospectos (conforme abaixo definidos). No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme em vigor;

• (iii) Registro para Distribuição e Negociação das Novas Cotas. As Novas Cotas serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) negociação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) ;

• (iv) Preço de Emissão das Novas Cotas. O preço de emissão é de R$ 89,00 (oitenta e nove reais) por cada uma das Novas Cotas, tendo por base o valor patrimonial das cotas do Fundo (“Cotas”) , representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e do número de Cotas emitidas, conforme critérios de precificação estabelecidos no artigo 12, parágrafo único, “(i)” do Apêndice da Subclasse A do Fundo do Regulamento ( “Preço de Emissão”) ;

• (v) Preço de Subscrição . O preço de subscrição e integralização das Novas Cotas será o Preço de Emissão (“Preço de Subscrição”) , (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, Direito de Subscrição de Sobras (conforme abaixo definidos)) não sendo devido pelos Investidores, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, qualquer taxa de ingresso e/ou de distribuição primária. Sendo certo que os custos e despesas da Oferta serão de responsabilidade do Fundo;

• (vi) Valor Total da Emissão. O montante total da Oferta será de, inicialmente, R$ 409.934.000,00 (quatrocentos e nove milhões, novecentos e trinta e quatro mil reais) podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida) ( “Valor Total da Emissão”) . A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor aumentado em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional e/ou suplementar de Novas Cotas, nos termos dos artigos 50 e 51 da Resolução CVM 160, respectivamente;

• (vii) Quantidade de Novas Cotas. Inicialmente, 4.606.000 (quatro milhões, seiscentos e seis mil) Novas Cotas, podendo a quantidade de Novas Cotas ofertadas ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial. A Emissão e a Oferta não poderão ter a quantidade de Novas Cotas aumentada em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Novas Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160;

• (viii) Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta . Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que observado o montante mínimo da Oferta de R$ 30.000.031,00 (trinta milhões e trinta e um reais) correspondente a 337.079 (trezentos e trinta e sete mil e setenta e nove) de Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta” ), sendo que a Oferta será cancelada caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização do Montante Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador, na qualidade de Coordenador Líder, de comum acordo com o Consultor Especializado, poderão decidir por reduzir o Valor Total da Emissão até um montante equivalente a qualquer montante

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entre o Montante Mínimo da Oferta e o Valor Total da Emissão, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora;

(ix) Direito Não Negociável de Preferência. Será assegurado aos Cotistas, detentores de Novas Cotas no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”) e do aviso ao mercado da Oferta (“Data Base”) , o direito não negociável de preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 0,17419487816 (“Fator de Proporção”) para subscrição de Novas Cotas, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido), a ser aplicado sobre o número de cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data Base. A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência. Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, a partir do dia 06 de julho de 2026 (inclusive) até 19 de outubro de 2026 (inclusive) na B3 e até 20 de outubro de 2026 no escriturador das Cotas (“Período de Exercício do Direito de Preferência”) , observado os procedimentos previstos no Prospecto Preliminar e no prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”) . É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, o seu Direito de Preferência. Os demais termos e condições do Direito de Preferência seguirão descritos e detalhados nos Prospectos;

(x) Direito de Subscrição de Sobras : Caso existam Novas Cotas remanescentes não subscritas e integralizadas no âmbito do exercício do Direito de Preferência (“Sobras”), será conferido aos Cotistas que exerceram seu Direito de Preferência, e que manifestaram o seu interesse no exercício das Sobras, no momento do exercício do Direito de Preferência, o direito de subscrição das Sobras (“Direito de Subscrição de Sobras”), equivalente ao fator de proporção a ser indicado no comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Novas Cotas remanescentes após o Direito de Preferência; e (ii) a quantidade de Novas Cotas subscritas durante o Direito de Preferência, sendo certo que serão consideradas apenas as Novas Cotas dos Cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, incluíram sua intenção em participar do Direito de Subscrição de Sobras, conforme o cronograma da Oferta e os procedimentos previstos nos Prospectos. É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, o seu Direito de Subscrição de Sobras. Os demais termos e condições do Direito de Subscrição de Sobras seguirão descritos e detalhados nos Prospectos;

• (xi) Período de Distribuição. O Coordenador Líder realizará a distribuição das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação para o Valor Total da Emissão. A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deverá ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”) , observados os demais termos e condições estabelecidos nos Prospectos;

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• (xii) Forma de Subscrição e Integralização das Novas Cotas. A liquidação física e financeira dos termos de aceitação da oferta e das ordens de investimento feitos pelos Investidores se dará na data de liquidação da Oferta e será realizada por meio e de acordo com os procedimentos operacionais da B3 ou do escriturador das Cotas, conforme o caso. A integralização de cada uma das Novas Cotas será realizada, à vista, em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Emissão, não sendo permitida a aquisição de Novas Cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Novas Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação, ao Coordenador Líder. Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 27”) , e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o documento de aceitação da Oferta a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27;

• (xiii) Conversão das Novas Cotas . O Cotista que exercer seu Direito de Preferência ou o investidor que subscrever Novas Cotas, conforme o caso, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Novas Cotas correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida. Até a obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, este recibo não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas objeto da Emissão por ele adquirida, e se converterá em Cota no 3º (terceiro) dia útil do mês seguinte a, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e ser obtida a autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos líquidos calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento;

• (xiv) Lote Adicional . Em nenhuma hipótese a quantidade de Novas Cotas originalmente ofertadas poderá ser aumentada, conforme previsto no artigo 50 da Resolução CVM 160;

• (xv) Lote Suplementar. Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160;

• (xvi) Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos a serem captados na Oferta serão destinados à aquisição de Ativos Alvo (conforme definidos no Regulamento) compatíveis com a política de investimentos do Fundo, nos termos do Regulamento, dos Prospectos e demais e nos documentos da Oferta aplicáveis. Os demais termos e condições da destinação dos recursos serão definidos nos Prospectos e demais documentos da Oferta aplicáveis;

• (xvii) Registro da Oferta. A Oferta será objeto de registro junto à CVM, conforme previsto no artigo 26, inciso VII, alínea “(c ) ” da Resolução CVM 160, na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes;

• (xviii) Direitos das Novas Cotas. Após a conversão de que trata o item (xiii) acima, as Novas Cotas conferirão iguais direitos políticos e patrimoniais aos seus titulares, correspondendo cada Cota a 1 (um) voto nas assembleias gerais do Fundo. Nos termos

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do Artigo 2º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme em vigor, não é permitido resgate das Cotas pelos Cotistas; e

• (xix) Demais Termos e Condições da Oferta . Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta estarão previstos nos Prospectos e nos demais documentos da Oferta, conforme aplicáveis.

Por fim, resta consignado no presente instrumento que a participação do Administrador, na qualidade de Coordenador Líder da Oferta, não configura conflito de interesses, nos termos do artigo 31 da Resolução CVM 175, uma vez que o Administrador observa, para tanto, os requisitos estabelecidos no artigo 33 da Resolução da CVM nº 21 de 25 de fevereiro de 2021, conforme em vigor, assim como atende ao disposto nos artigos 85, §1º, da parte geral, da Resolução CVM 175.

Este instrumento deverá ser registrado em Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Os termos em letra maiúscula não expressamente definidos neste documento terão o significado que lhes for atribuído no Regulamento e nos Prospectos, conforme aplicáveis.

Nada mais havendo a tratar, assina o presente instrumento para um único propósito e efeito.

São Paulo, 07 de abril de 2026.

(As assinaturas constam da próxima página)

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(Página de assinaturas do Ato do Administrador do Fundo de Investimento Imobiliário – FII REC Recebíveis Imobiliários – Responsabilidade Limitada)

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.

Instituição administradora e gestora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

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ANEXO II A

REGULAMENTO

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REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n.º 28.152.272/0001-26

São Paulo, 12 de junho de 2025

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REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n.º 28.152.272/0001-26

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

Art. 1º - ESTE REGULAMENTO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEUS ANEXOS E APÊNDICES, SE HOUVER, E É REGIDO PELA LEI Nº 8.668 DE 25 DE JUNHO DE 1993, CONFORME ALTERADA, PELA RESOLUÇÃO CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, CONFORME ALTERADA, BEM COMO PELO SEU ANEXO NORMATIVO III (“RESOLUÇÃO”), SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO (“EM CONJUNTO, “NORMAS”).

Termos Definidos

Art. 2º - Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver.

§ 1º - Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas, referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

§ 2º - As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Orientações Gerais

Art. 3º - Este Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas Classes.

§ 1º - Cada Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada Classe, e comuns às respectivas Subclasses, quando houver.

§ 2º - O Apêndice que integra o Anexo dispõe sobre informações específicas de cada Subclasse, quando houver.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administrador

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Art. 4º - O Fundo é administrado e será representado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, CEP 05410-002, inscrita no CNPJ sob o n.º 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório n.º 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administrador”).

Gestor

Art. 5º - O Fundo também é gerido e será representado pelo Administrador (quando atuando em tal condição, “Gestor”).

§ Único - O Gestor é o responsável pela seleção de todos os Ativos da carteira, estando sob sua responsabilidade a negociação e gestão direta dos títulos e valores mobiliários.

Consultor Especializado

Art. 6º - Para dar suporte e subsidiar o Gestor em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos lastros imobiliários relacionados aos Ativos Alvo e dos demais ativos que possam vir a integrar a sua carteira, o Fundo e suas Classes contarão com a consultoria especializada da REC GESTÃO DE RECURSOS S.A., sociedade anônima estabelecida na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, 250, Cj. 216, CEP 04552-040, inscrita no CNPJ/MF sob nº 22.828.968/0001-43 (“REC” ou “Consultora de Investimentos”).

§ 1º – A REC desempenhará as suas atribuições, conforme disposto neste artigo e no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria e Outras Avenças (“Contrato de Consultoria de Investimentos”).

§ 2º – Compete à REC: (i) assessoramento ao Gestor em quaisquer questões relativas aos empreendimentos imobiliários e aos contratos relacionados aos Ativos Alvo, bem como o investimento em Aplicações Financeirase (ii) orientação ao Gestor, quanto à aquisições e alienações de Ativos Alvo, que poderão vir a compor ou que componham o patrimônio da Classe.

§ 3º – A negociação dos Ativos Alvo e as Aplicações Financeiras pelas Classes deverão ser baseadas em recomendações elaboradas pela REC.

§ 4º - O Gestor, no desempenho de suas funções de gestor da Classe, não estará obrigado a acatar as recomendações da REC, caso tais recomendações afrontem disposições legais, regulamentares ou decisões tomadas pelos cotistas da Classe.

§ 5º - É vedado ao Administrador , Gestor e/ou à Consultora de Investimentos, o exercício da função de formador de mercado para as cotas da Classe. A contratação de partes relacionadas ao Administrador , Gestor e/ou à Consultora de Investimentos para o exercício da função de formador de mercado para as Classes deve ser submetida à

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aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas, nos termos dos respectivos Anexos.

Responsabilidade dos Prestadores de Serviços

Art. 7º - A responsabilidade de cada prestador de serviços perante o Fundo, Classes, Subclasses (conforme aplicável) e demais prestadores de serviços é individual e limitada, exclusivamente, ao cumprimento dos respectivos deveres, aferíveis conforme previsto na Resolução, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices (conforme aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços.

Art. 8º - A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.

Art. 9º - Cada prestador de serviços do Fundo responderá, individualmente, somente por danos diretos decorrentes de seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, devidamente comprovados por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.

2. ESTRUTURA DO FUNDO

Prazo de Duração do Fundo

Art. 10 - O Fundo possui prazo de duração indeterminado.

Estruturação do Fundo

Art. 11 - O Fundo possui uma única classe de cotas.

Exercício Social do Fundo

Art. 12 - O exercício social do Fundo se encerrará em 31 de dezembro de cada ano civil.

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Art. 13 - Cada Classe de Cotas conta com um patrimônio próprio segregado e seguirá uma política de investimentos específica. A política de investimentos a ser observada pelo Gestor, com relação a cada Classe, está indicada no respectivo Anexo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe correspondente.

4. DESPESAS COMUNS ÀS CLASSES

Art. 14 - As despesas a seguir descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos pelo Fundo e/ou individualmente pelas Classes. Ou seja, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas

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diretamente do patrimônio da Classe que nelas incidir. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente.

• (i) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável..

• (ii) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor.

• (iii) Despesas com correspondência de interesse do Fundo e/ou da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas.

• (iv) Honorários e despesas do Auditor Independente.

• (v) Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de Ativos, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio.

• (vi) Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

• (vii) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso.

• (viii) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções.

• (ix) Gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de assembleia geral ou especial de Cotistas, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos da Classe destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos.

• (x) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de Ativos.

• (xi) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da carteira.

• (xii) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos da carteira.

• (xiii) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe.

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• (xiv) Honorários e despesas relacionados à atividade de formador de mercado e consultoria especializada.

• (xv) Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado.

• (xvi) Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Consultoria, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados.

• (xvii) Taxa de Performance, se houver.

• (xviii) Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Performance e/ou Taxa de Distribuição, observado o disposto na regulamentação vigente.

• (xix) Taxa Máxima de Distribuição e Taxa Máxima de Custódia, se houver.

• (xx) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, se houver aprovação da contratação do empréstimo por meio da Assembleia Especial de Cotistas.

• (xxi) Contratação de agência de classificação de risco de crédito.

• (xxii) Despesas com avaliações obrigatórias dos Ativos do patrimônio líquido da Classe.

• (xxiii) Despesas relacionadas à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

(xxiv) Honorários e despesas relacionadas às atividades de Representantes dos Cotistas.

• (xxv) Taxas de estruturação e manutenção de seguros e previdência.

§ Único - Não obstante o previsto no inciso (xv) do caput, os gastos com a distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, poderão ser arcados pelos subscritores das novas cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas do Fundo.

Art. 15 - Contingências verificáveis que recaiam sobre o Fundo e não sobre o patrimônio de alguma Classe ou Subclasse em específico, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes ou Subclasses, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente.

5. ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

Assembleia Geral de Cotistas

Art. 16 - As matérias que sejam de interesse de Cotistas de todas as Classes e Subclasses demandarão a convocação de Assembleia Geral de Cotistas, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas junto ao Administrador e/ou dos prestadores de

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serviços e ambientes competentes, a depender da forma de distribuição de cada Classe ou Subclasse, quando houver.

Assembleia Especial de Cotistas

Art. 17 - As matérias de interesse específico de uma Classe demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Classe interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Classe em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

§ 1º - Da mesma forma, as matérias de interesse específico de uma Subclasse demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Subclasse em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

§ 2º - Tendo em vista a existência de Subclasses, os direitos de voto atribuídos a cada subclasse estarão indicados no Anexo da respectiva Classe.

Forma de realização das Assembleias de Cotistas

Art. 18 - A critério exclusivo do Administrador, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

Consulta Formal

Art. 19 - A critério exclusivo do Administrador, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas, sejam elas Gerais ou Especiais, poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

Competência da Assembleia Geral de Cotistas

Art. 20 - Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias previstas na regulamentação.

§ Único - As matérias de competência de Assembleia Especial de Cotistas estarão indicadas no Anexo de cada Classe.

Quóruns da Assembleia Geral de Cotistas

Art. 21 - As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns:

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§ 1º – Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas, observados os quóruns acima, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco.

§ 2º - Os percentuais de que trata este artigo deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da respectiva assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

§ 3º – As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.

6. DISPOSIÇÕES GERAIS

Inexistência de Garantia ou Seguro

Art. 22 - O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito. Adicionalmente, o investimento em uma Classe e/ou

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Subclasse deste Fundo não é garantido pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou por qualquer outro prestador de serviços. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

Criação de Classes e Subclasses

Art. 23 - Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, mediante aprovação por Assembleia Geral de Cotistas, criar novas Classes no Fundo.

Comunicação

Art. 24 - Todas as correspondências aos Cotistas serão enviadas exclusivamente por meio eletrônico, ao endereço informado pelo Cotista em seu cadastro, sendo que cabe ao Cotista manter seu cadastro atualizado.

Art. 25 - Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, a coleta se dará por meio eletrônico, nos canais do Administrador.

Art. 26 - Todos os contatos e correspondências entre Administrador e Cotista poderão ser gravados e utilizados para quaisquer fins de direito, incluindo, mas não se limitando, para defesa em procedimentos administrativos, judiciais e arbitrais.

Serviço de Atendimento ao Cotista

Art. 27 - Os seguintes meios de comunicação podem ser utilizados para comunicações entre Cotistas e o Administrador:

• (i) E-mail: [email protected]

• (ii) Ouvidoria: 0800 466 0200

• (iii) Website: https://www.apexgroup.com/apex-brazil/

7. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

Art. 28 - Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.

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ANEXO DA CLASSE ÚNICA–RESPONSABILIDADE LIMITADA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

Art. 1º - ESTE ANEXO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU REGULAMENTO E APÊNDICES, SE HOUVER, E NORMAS APLICÁVEIS.

Termos Definidos

Art. 2º - Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Anexo terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento e Apêndices, quando houver.

§1º – Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Anexo, seu Regulamento e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

§2º – As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Orientações Gerais

Art. 3º - O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às Classes.

§1º – Este Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas desta Classe e comuns às suas Subclasses, quando houver.

§2º – O Apêndice que pode integrar este Anexo dispõe sobre informações específicas das Subclasses, quando houver.

2. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

Público-Alvo

Art. 4º - O público-alvo com relação a cada Subclasse está indicado no respectivo Apêndice. A Classe possui política de investimentos adequada a um público composto por investidores em geral.

Responsabilidade dos Cotistas

Art. 5º - Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade dos cotistas está limitada ao valor por ele subscrito.

Regime Condominial

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Art. 6º - A Classe é constituída sob a forma de condomínio de natureza especial fechado.

Prazo de Duração

Art. 7º - A Classe possui prazo de duração indeterminado.

Subclasses

Art. 8º - A Classe possui uma única subclasse de cotas.

§ Único – Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, mediante aprovação por Assembleia Especial de Cotistas, criar novas subclasses na Classe.

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Objetivo

Art. 9º – O objetivo da Classe é realizar investimentos objetivando, fundamentalmente: a) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo que vier a adquirir; e b) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar.

§ Único – A Classe visa proporcionar aos seus cotistas uma rentabilidade alvo que busque acompanhar a variação do Índice de Mercado ANBIMA Série B (IMA-B), divulgado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), acrescido de 1,00% (um por cento) ao ano. A rentabilidade alvo aqui mencionada não representa promessa, garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os cotistas.

Política de Investimentos

Art. 10 – A Classe tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários, por meio da aquisição dos seguintes ativos, ou de direitos a eles relativos, respeitadas as demais exigências e disposições relativas à política de investimentos contidas neste Anexo: (a) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”); (b) Letras Hipotecárias (“LH”); (c) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (d) demais títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável, tal como a Letra Imobiliária Garantida (“Ativos Alvo”)

§ 1º - Nos termos da legislação aplicável, os Ativos Alvo integrantes da carteira da Classe, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

I. Não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão, direta ou indiretamente por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

II. Não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

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III. Não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

§ 2º - Adicionalmente ao disposto no caput, a Classe poderá investir em Aplicações Financeiras (conforme abaixo definido).

§ 3º - Os investimentos e desinvestimentos da Classe em Ativos Alvo e em Aplicações Financeiras serão realizados diretamente pelo Gestor, nos termos deste Regulamento.

§ 4º - As aquisições e alienações dos Ativos Alvo para compor a carteira da Classe, bem como a realização de Aplicações Financeiras (conforme abaixo definido) deverão ser precedidas de recomendação da REC, após a sua avaliação a respeito dos referidos Ativos Alvo ou das Aplicações Financeiras, devendo, ademais, respeitar os seguintes requisitos específicos:

(i) em relação aos CRI, tais títulos deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes e deverão contar com regime fiduciário devidamente instituído nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997. Não há exigência de relatório de classificação de risco para os CRI, ou percentual máximo ou mínimo de concentração em determinado segmento. Deverão, no entanto, ser observados os seguintes limites:

a a Classe poderá realizar investimentos em valor equivalente a até 100% (cem por cento) do limite previsto na regulamentação aplicável, quando o CRI for da classe sênior;

b a Classe poderá realizar investimentos em valor equivalente a até 20% (vinte por cento) do limite previsto na regulamentação aplicável, quando o CRI for de qualquer classe subordinada;

c a Classe poderá realizar investimentos em valor equivalente a até 50% (cinquenta por cento) do limite previsto na regulamentação aplicável, quando o CRI não tiver como garantia alienação fiduciária de bem imóvel, mas sim outra categoria de garantia real, imobiliária ou não;

d a Classe poderá realizar investimentos em valor equivalente a até 100% (cem por cento) do limite previsto na regulamentação aplicável, quando o CRI tiver como garantia alienação fiduciária de bem imóvel;

e a Classe deverá observar as características mínimas abaixo descritas, relativamente à média das carteiras de crédito que compõem o lastro de cada CRI:

• i LTV médio de até:

1 80% (oitenta por cento) para créditos imobiliários de natureza residencial;

2 70% (setenta por cento) para créditos imobiliários de natureza não residencial; e

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3 60% (sessenta por cento) para demais empréstimos com garantia real imobiliária.

ii Prazo médio remanescente de pelo menos 24 (vinte e quatro) meses

iii Prazo médio remanescente de até 360 (trezentos e sessenta) meses.

iv Saldo devedor médio de pelo menos R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

f Tratando-se de investimentos em LCI, a Classe poderá realizar investimentos em valor equivalente a:

i Até 100% (cem por cento) do limite previsto na regulamentação aplicável, quando a emissora da LCI possuir nota atribuída por agência classificadora de risco (rating) igual ou superior a A;

ii Até 30% (trinta por cento) do limite previsto na regulamentação aplicável, quando a emissora da LCI não possuir nota atribuída por agência classificadora de risco (rating) ou, se possuir, a mesma for igual ou inferior a BBB; ou

iii Até 100% (cem por cento) do limite previsto na regulamentação aplicável, quando os créditos que lastreiam a LCI tiverem como garantia alienação fiduciária.

g Tratando-se de investimentos em LH, a Classe poderá realizar investimentos em valor equivalente a:

i Até 100% (cem por cento) do limite previsto na regulamentação aplicável, quando a emissora da LH possuir nota atribuída por agência classificadora de risco (rating) igual ou superior a A; ou

ii Até 30% (trinta por cento) do limite previsto na regulamentação aplicável, quando a emissora da LH não possuir nota atribuída por agência classificadora de risco (rating) ou, se possuir, a mesma for igual ou inferior a BBB.

h em relação aos demais títulos e valores mobiliários, tais títulos e valores mobiliários deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e com as normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil;

i a Classe deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação aplicável, ressalvando-se, entretanto, que os referidos limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicarão aos investimentos em CRI.

(ii) Excepcionalmente, e sem prejuízo da presente política de investimentos, a Classe poderá deter imóveis, direitos reais sobre imóveis e participações em sociedades imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em

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decorrência de: (i) renegociação de saldos devedores dos Ativos e/ou excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, dos quais resulte a transferência da excussão das garantias para a Classe

(iii) a Classe observará, no momento da aquisição dos Ativos Alvo, o Loan-to- Value (“LTV”) médio de até 70% (setenta por cento), referente à parcela do portfólio da Classe alocado em CRI;

(iv) Os créditos que lastreiam os Ativos Alvo que compõem o patrimônio da Classe deverão contar com garantia real.

(v) os Ativos Alvo poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação por parte da Assembleia Geral de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste artigo e a recomendação da Consultora de Investimentos, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador, eventual gestor e/ou a Consultora de Investimentos e suas Pessoas Ligadas, conforme abaixo definidas.

§ 5º – As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, serão aplicadas em títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com a regulamentação aplicável (“Aplicações Financeiras”). Excepcionalmente, por ocasião de emissão de cotas da Classe, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizados para a aquisição dos Ativos Alvo, deverá ser mantida nas Aplicações Financeiras.

§ 6º – Caso a qualquer momento durante a existência da Classe o Gestor não encontre Ativos Alvo para investimento pela Classe, observada a recomendação da REC, poderá distribuir o saldo de caixa aos cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

§ 7º § 8º10 - Consideram-se pessoas ligadas (“Pessoas Ligadas”):

• I. A sociedade controladora ou sob controle do Administrador, eventual gestor e/ou da Consultora de Investimentos, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• II. A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, eventual gestor e/ou da Consultora de Investimentos, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, eventual gestor e/ou da Consultora de Investimentos, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

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Art. 11 – Os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras, bem como os recursos advindos da alienação dos Ativos Alvos, poderão ser utilizados para os eventos abaixo relacionados: a) pagamento de Taxa de Administração e Taxa de Consultoria da Classe; b) pagamento de custos administrativos e demais encargos da Classe, inclusive de despesas com aquisição dos Ativos Alvo; e c) investimentos ou desinvestimentos em Ativos Alvo.

Art. 12 – Caso os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras e/ou os recursos disponíveis na Reserva de Contingências não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos previstos acima e observada a recomendação da Consultora de Investimentos,o Gestor poderá, excepcionalmente i) alienar Ativos Alvo ou ii) promover a emissão de cotas, independentemente de recomendação da REC, para fazer frente às despesas indicadas nos itens “a)” e “b)”, acima, caso a REC não envie a recomendação respectiva em tempo hábil.

§ 1º. O objeto e a política de investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de cotistas observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

§ 2º Os Ativos Alvo integrantes da Classe serão precificados de acordo com os procedimentos determinados na regulamentação em vigor, e de acordo com o manual de precificação de ativos da carteira do Gestor, disponível na página da rede mundial de computadores.

§ único. O valor de aquisição dos Ativos Alvo poderá ser composto por ágio e deságio, conforme o caso, observada as condições de mercados.

Extensão do Mandato

Art. 13 – Os Prestadores de Serviços Essenciais, na medida de suas respectivas atribuições em relação à gestão da carteira da Classe, possuem mandato para exercer todos os direitos relativos aos Ativos da carteira, com discricionariedade no exercício de suas respectivas funções, e sempre orientado e limitado pelo Objetivo e pela Política de Investimentos constantes neste Anexo.

Vedações

Art. 14 – É vedado ao Administrador ou ao Gestor, utilizando os recursos da Classe:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

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(iv) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, realizar operações da Classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (a) a Classe e o Administrador, Gestor ou REC; (b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe; (c) a Classe e o Representante de cotistas; (d) a Classe e o empreendedor;

(v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas, ressalvada a possibilidade de receber imóveis onerados anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, bem como nas hipóteses previstas no § 4º do artigo 10 deste anexo;

(vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido;

(viii) aplicar recursos na aquisição debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos e os Ativos de Liquidez;

(ix) aplicar recursos na aquisição de cotas de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios que admitam a aquisição de créditos considerados como não-padronizados, nos termos da regulamentação; e

(x) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses expressamente previstas nos Arts.113, incisos V, 122, inciso II, aliena “a”, item 3 da parte geral da Resolução CVM 175, no Art.32, §2º do anexo III da Resolução CVM 175

(xi) aplicar recursos na aquisição de cotas da própria classe;

(xii) vender à prestação cotas da classe, admitida a divisão em séries e a integralização via chamada de capital;

(xiii) prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;

(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade;

(xv) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação aplicável ou neste regulamento;

§ 1º - A vedação prevista no inciso v não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituído ônus reais anteriormente ao ingresso no seu patrimônio da Classe;

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§ 2º – A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam usadas exclusivamente através de recurso autorizados pela Banco Central do Brasil

4. FATORES DE RISCO

Art. 15 – Os fatores de risco aplicáveis ao Fundo como um todo estão descritos no Apenso 1 ao Regulamento.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Art. 16 – A remuneração aplicável aos Prestadores de Serviços de cada Subclasse está indicada no respectivo Apêndice.

DAS COTAS DA CLASSE

Art. 17 – As Cotas da Classe (i) correspondem a frações ideais de seu patrimônio e (ii) terão a forma nominativa e escritural, sendo que as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate serão descritas neste Anexo.

§ 1º – A Classe manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de Cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de condômino da Classe , nos casos em que os valores mobiliários por eles detidos não forem objeto de depósito centralizado.

§ 2º – A cada Cota corresponderá um voto nas assembleias da Classe.

§ 3º – Não há limite máximo por investidor para aplicação em cotas da Classe, nem mesmo limite de exercício do direito de voto para os cotistas.

§ 4º – Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo com a Resolução e no artigo 2º da Lei n.º 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

§ 5º – As Cotas poderão ser depositadas pelo Administrador para negociação em mercado de balcão organizado ou de bolsa, administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na regulamentação aplicável. Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os prazos e procedimentos operacionais da B3, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados as condições previstas neste Anexo. O Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

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§ 5º – O titular de Cotas da Classe:

(i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da Classe, inclusive os Ativos Alvo e as Aplicações Financeiras;

(ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio da Classe, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e

(iii) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe

(iv) não poderá requerer o regaste de suas cotas, de acordo com o disposto no artigo 2º da Lei 8.668/93

Art. 18 – O Administrador, com vistas à constituição da Classe, aprovou a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, no total de até 2.000.000 (dois milhões) de Cotas, com valor unitário inicial de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), em série e subclasse únicas (“Primeira Emissão”), com possibilidade de emissão de cotas adicionais correspondentes a lote suplementar, nos termos da regulamentação.

§ 1º – As Cotas da Primeira Emissão foram objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da regulamentação aplicável.

§ 2º – As Cotas da Primeira Emissão foram integralizadas em moeda corrente nacional, observados os procedimentos estabelecidos no respectivo Compromisso de Investimento, Boletim de Subscrição ou no documento de aceitação da oferta, nos termos da regulamentação da CVM aplicável: (i) por meio de sistema administrado e operacionalizado pela B3; (ii) por meio de transferência eletrônica disponível – TED do respectivo valor para a conta corrente da Classe a ser indicada pelo Administrador; ou (iii) por outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Art. 19 – Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador poderá, após ouvidas as recomendações da REC, deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), para atender à Política de Investimentos da Classe (“Capital Máximo Autorizado” ). rt. 20 – Disposições específicas aplicáveis às cotas de cada Subclasse estão indicadas nos respectivos Apêndices.

Feriados

Art. 21 – A Classe estará fechada para fins de aplicação, e pagamento de amortizações e rendimentos no sábado, no domingo, nos feriados nacionais e quando não houver expediente na bolsa de valores ou mercado de balcão organizado nos quais as cotas do Fundo sejam negociadas.

Recusa de Aplicações

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Art. 22 – Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, a seu exclusivo critério, recusar o investimento de determinados investidores, levando em conta aspectos de prevenção à lavagem de dinheiro, adequação ao perfil do investidor e os melhores interesses dos Cotistas, dentre outros.

7. INSOLVÊNCIA DA CLASSE

Patrimônio Líquido Negativo

Art. 23 – A existência de um passivo exigível superior ao Ativo total em classes de investimentos configura um patrimônio líquido negativo. Nestas ocasiões, a liquidação integral do Ativo da classe de investimentos não será suficiente para a satisfação das obrigações por ela assumidas.

Segregação Patrimonial

Art. 24 – As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes .

Soberania das Assembleias de Cotistas

Art. 25 – As decisões tomadas no âmbito das assembleias de Cotistas possuem caráter soberano e de execução obrigatória pelos Prestadores de Serviços Essenciais.

§ Único – Constatado o patrimônio líquido negativo, e percorrido o processo previsto na regulamentação vigente, o administrador fiduciário da classe de investimento deverá, obrigatoriamente, submeter para deliberação pelos Cotistas a declaração de insolvência da classe de investimentos.

Regime de Insolvência

Art. 26 – A deliberação dos Cotistas pela insolvência da classe de investimentos obriga o administrador fiduciário da classe de investimentos insolvente a requerer judicialmente a decretação de insolvência, observados os procedimentos previstas na Resolução.

§ 1º – Por força do regime de segregação patrimonial, os credores da classe de investimentos não poderão recorrer ao patrimônio de outras classes de investimento instituídas no âmbito de um mesmo fundo de investimento, e nem poderão recorrer ao patrimônio pessoal dos Cotistas da classe de investimentos insolvente posto que a responsabilidade destes é limitada ao capital por eles subscrito.

§ 2º – Em qualquer caso, será aplicável o rito previsto nos artigos 955 a 965 do Código Civil, somente em relação à classe de investimentos a que se atribuem as obrigações e dívidas que deram causa ao requerimento de decretação de insolvência.

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9. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

Competência

Art. 27 – Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia de Cotistas”) da Classe deliberar pelas matérias indicadas na regulamentação em vigor, exclusivamente com relação à respectiva Classe.

Forma de Realização das Assembleias de Cotistas

Art. 28 – A critério exclusivo do Administrador, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

Consulta Formal

Art. 29 – A critério exclusivo do Administrador, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

Quóruns

Art. 30 – As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns:

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§ Único – As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.

10. REPRESENTANTES DOS COTISTAS

Art. 31 – A Classe poderá ter até 3 (três) representantes dos Cotistas (“Representante dos Cotistas”), cada uma, a ser eleito e nomeado pela assembleia geral, com prazo de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do § 3º abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, observados os seguintes requisitos:

• I. ser cotista da Classe;

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II. não exercer cargo ou função de Administrador ou de controlador do Administrador, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• V. não estar em conflito de interesses com a Classe; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§ 1º – Compete ao Representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§ 2º – A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos Cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas da Classe, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas da Classe, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

§ 3º – O Representante dos Cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia ordinária da Classe, permitida a reeleição e não farão jus a qualquer remuneração.

§ 4º – A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

Art. 32 – Compete ao Representante dos Cotistas, exclusivamente:

I. fiscalizar os atos do Administrador e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. emitir formalmente opinião sobre as propostas do Administrador, a serem submetidas à assembleia especial, relativas à emissão de novas Cotas, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Classe;

III. denunciar ao Administrador e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à assembleia especial, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Classe;

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IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pela Classe;

V. examinar as demonstrações financeiras da Classe do exercício social e sobre elas opinar;

VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de Cotas de emissão da Classe detida pelo Representante dos Cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações financeiras da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;

VII. exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe; e

VIII. fornecer ao Administrador em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do Suplemento K da Resolução.

§ 1º – O Administrador é obrigado a, por meio de comunicação por escrito, colocar à disposição do Representante dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário constante do Suplemento K à Resolução.

§ 2º – O Representante dos Cotistas pode solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§ 3º – Os pareceres e opiniões do Representante dos Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos, para que o Administrador proceda à divulgação.

Art. 33 – O Representante dos Cotistas deve comparecer às assembleias da Classe e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

§ Único – Os pareceres e representações do Representante dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia da Classe, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 34 – O Representante dos Cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

10. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

Art. 35 – Sem prejuízo do disposto no § 1º abaixo, a assembleia ordinária de Cotistas, a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

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§ 1º – A Classe deverá, nos termos da legislação aplicável, distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O Administrador apurará os resultados da Classe de determinado mês até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente, e deverá distribuir tal resultado aos cotistas, mensalmente, até o 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe a que se refere a apuração, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ser utilizado pelo Administrador para reinvestimento em Ativos Alvo ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência, abaixo definida, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis. .

§ 2º – O percentual mínimo a que se refere o parágrafo anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

§ 3º – Farão jus à distribuição de que trata o parágrafo acima os Investidores que sejam titulares de Cotas do Fundo, devidamente subscritas e integralizadas, de acordo com as contas de depósito mantidas na instituição escrituradora e/ou nas centrais depositárias, no Dia Útil que ocorrer a apuração dos rendimentos da Classe.

§ 4º – Entende-se por resultado da Classe o produto decorrente do recebimento: (i) de rendimentos dos Ativos Alvo, (ii) de eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em ativos de renda fixa, deduzidos o valor do pagamento do preço de aquisição dos Ativos Alvo, a Reserva de Contingência a seguir definida, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção da Classe, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo em conformidade com o disposto na regulamentação aplicável vigente.

§ 5º – A Classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento

§ 6º – Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Alvo, se houver poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos Alvo da Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Aplicações Financeiras e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.

§ 7º – O valor da Reserva de Contingência poderá ser correspondente a até 1% (um por cento) do valor de mercado total dos ativos da Classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá

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ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

Obrigações Legais e Contratuais

Art. 36 – A Classe responde por todas as obrigações legais e contratuais por ela assumidas, não respondendo os prestadores de serviços por tais obrigações, salvo nas hipóteses de prejuízos causados quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

Segregação Patrimonial

Art. 37 – As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

Risco Perdas Patrimoniais

Art. 38 – A perda parcial ou completa do capital aportado poderá ocorrer em virtude de estratégias empregadas pela Classe, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus Cotistas.

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APÊNDICE DA SUBCLASSE A DA CLASSE I – RESPONSABILIDADE LIMITADA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

Art. 1º - ESTE APÊNDICA DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU REGULAMENTO E ANEXO, E NORMAS APLICÁVEIS.

Termos Definidos

Art. 2º - Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Apêndice terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento e Anexo.

§ Único – Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas neste Apêndice, seu Regulamento e Anexo, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

Orientações Gerais

Art. 3º - O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às Classes.

§1º – O Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas desta Classe e comuns às suas Subclasses, quando houver.

§2º – Este Apêndice dispõe sobre informações específicas desta Subclasse.

2. CARACTERÍSTICAS DA SUBCLASSE

Público-Alvo

Art. 4º - A Subclasse é destinada a investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, sejam eles investidores qualificados e profissionais ou não qualificados, nos termos da legislação aplicável.

§ Único – Aportes por empregados e sócios do Gestor e Administrador são permitidos.

3. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Art. 5º – A taxa máxima de administração devida pela Subclasse ao Administrador (“Taxa de Administração”) corresponde a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, conforme abaixo definida, a ser paga mensalmente, observado o valor mínimo mensal de R$15.000,00 (quinze mil reais).

§ 1º – Para fins do disposto, será considerada base de cálculo da Taxa de Administração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”): (i) o valor contábil do patrimônio líquido da

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Subclasse; ou (ii) o valor de mercado da Subclasse, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Subclasse no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas da Subclasse tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Subclasse, como por exemplo, o IFIX. § 2º – A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo por base a Base de Cálculo da Taxa de Administração da Subclasse do 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente anterior, e o seu pagamento ocorrerá até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos).

Taxa Máxima de Custódia

Art. 6º – Não haverá cobrança de taxa de custódia da Subclasse.

Taxa de Consultoria

Art. 7º – A taxa de consultoria devida pela Subclasse à REC (“Taxa de Consultoria”) corresponde a 1,00% (um por cento) ao ano, sobre o patrimônio líquido da Subclasse, a ser paga na forma e prazo ajustados no Contrato de Consultoria de Investimentos.

§ Único – A Taxa de Consultoria será calculada e provisionada diariamente, tendo por base o patrimônio líquido da Subclasse do 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos).

Taxa de Ingresso

Art. 8º –

A cada nova emissão de Cotas, a Subclasse poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado no ato do Administrador e do Gestor que aprovar a respectiva oferta, conforme o caso (“Taxa de Distribuição Primária”).

Taxa de Estruturação

Art. 9º – Não será devida pela Subclasse Taxa de Estruturação.

4. DAS COTAS DA SUBCLASSE

Art. 10 – As ofertas públicas de distribuição de Cotas da Subclasse se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas

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condições especificadas no ato do Administrador ou da ata da Assembleia de Cotistas que deliberar por nova emissão, conforme o caso e no Boletim de Subscrição, e serão realizadas de acordo com os ditames da Resolução e demais leis e regulamentações aplicáveis.

§ 1º – No ato de subscrição das Cotas o subscritor assinará o Boletim de Subscrição ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição e, se for o caso, o instrumento particular de compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”), nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das Cotas.

§ 2º – Durante a oferta pública das Cotas da Subclasse, estará disponível ao investidor o exemplar do Regulamento, Anexo e deste Apêndice e, quando aplicável, do prospecto de distribuição pública de Cotas da Subclasse, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar:

(i) que teve acesso ao Regulamento, ao Anexo e a este Apêndice, bem como, se houver, ao prospecto;

(ii) que está ciente: (a) das disposições contidas no Regulamento, no Anexo e neste Apêndice, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento da Subclasse, e (b) dos riscos inerentes ao investimento na Subclasse, conforme descritos no Regulamento, no Anexo e neste Apêndice, divulgados nos termos da regulamentação aplicável, da Taxa de Administração e Taxa de Gestão devidas e dos demais valores a serem pagos a título de encargos da Subclasse.

§ 3º – A Subclasse poderá realizar oferta pública de distribuição de Cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos.

§ 4º – As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes. Além disso, a primeira distribuição de rendimentos, se houver, será realizada até o mês subsequente ao encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da Primeira Emissão da Subclasse, e as demais conforme a política de distribuição de resultados.

§ 5º – As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Subclasse, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Subclasse, nos termos da regulamentação aplicável e do Regulamento, ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da Subclasse.

Art. 11 – Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas da Subclasse por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que:

(i) Os rendimentos distribuídos pela Subclasse aos Cotistas pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (a) a Subclasse

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possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (b) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Subclasse ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Subclasse; (c) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação em vigor, não seja titular das cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Subclasse ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Subclasse; e (d) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e

(ii) Se a Subclasse aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Subclasse, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

§ 1º – O Administrador não será responsável por, assim como não possui meios de evitar, os impactos mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável à Subclasse, a seus Cotistas e/ou aos investimentos na Subclasse.

§ 2º – Nos termos da Resolução, o Administrador compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável à Subclasse e/ou aos seus Cotistas.

Art. 12 – Sem prejuízo do disposto no artigo acima, por proposta do Administrador e recomendação da REC, a Subclasse poderá, encerrado o processo de distribuição da Primeira Emissão, conforme o caso, realizar novas emissões de Cotas mediante, ou submeter à deliberação dos Cotistas o aumento do Capital Máximo Autorizado.

§ Único – O ato que aprovar a emissão de novas Cotas deverá dispor sobre as características da nova emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

(i) O valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Subclasse e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Subclasse; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão;

(ii) Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, sendo certo que poderá haver a cessão do direito de preferência pelos Cotistas entre os próprios Cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos

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termos e condições a serem previstos no ato do Administrador e do Gestor, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas Cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação, bem como a regulamentação aplicável.

(iii) As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes;

(iv) É admitido que nas novas emissões de Cotas o ato que aprovar a oferta pública disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão, devendo ser especificada a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será mantida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições da regulamentação aplicável;

(e) Nas emissões de Cotas da Subclasse em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição, a negociação de tais Cotas no mercado de bolsa apenas será admitida após a total integralização destas; e

(f) Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.

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APENSO I

FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais Investidores do Fundo devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como outras informações contidas nos prospectos das ofertas de cotas do Fundo e neste Regulamento, e, à luz de suas próprias situações financeiras, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do Fundo. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam, atualmente, de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Não será devida pelo Fundo, Administrador ou coordenadores das ofertas de cotas do Fundo qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no Fundo ou caso os Cotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no Fundo em decorrência de quaisquer dos eventos descritos abaixo.

O Fundo, o Administrador e os coordenadores das ofertas de cotas do Fundo não garantem rentabilidade associada ao investimento no Fundo. A verificação de rentabilidade obtida pelas cotas de fundos de investimento imobiliário no passado ou existentes no mercado à época da realização da oferta não constitui garantia de rentabilidade aos Cotistas.

As referências ao Fundo neste Apenso referem-se ao Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NO PROSPECTO DA PRIMEIRA EMISSÃO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

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A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os mencionados a seguir:

Fatores macroeconômicos relevantes

O Fundo, todos os seus ativos e as operações envolvendo os ativos estão localizados no Brasil. Como resultado, variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) na liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo, pelo Administrador, pela REC, pelos Coordenadores ou por qualquer pessoa, aos Cotistas do Fundo, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultantes de seus investimentos.

Riscos Institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um cenário de alteração das taxas de juros, a rentabilidade ou a precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo poderão ser negativamente impactadas. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

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A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores, pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo, inclusive, vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.

Risco de mercado e liquidez dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo

Caso o Fundo, por qualquer motivo, decida alienar ativos integrantes de sua carteira, poderá enfrentar dificuldade diante da pouca liquidez dos Ativos Alvo no mercado secundário. O mesmo também poderá ocorrer caso venham a ser executadas eventuais garantias atreladas aos ativos integrantes da carteira do Fundo.

Risco de crédito dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores, ou dos devedores dos lastros dos CRI, LH, LCI e demais ativos permitidos nos termos do Regulamento, de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos CRI, LH, LCI e demais ativos permitidos nos termos do Regulamento, conforme aplicável, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de receber os rendimentos dos ativos para o Fundo ou negociá-los pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Fundo poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco relativo à rentabilidade do Fundo

O investimento em cotas de FII pode ser considerado, para determinados fins, uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado dos Ativos Alvo adquiridos pelo Fundo, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo,

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que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes de Ativos Alvo objeto de investimento do Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos Ativos Alvo, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos Ativos Alvo, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos dos Ativos Alvo e consequentemente impactar a rentabilidade do Fundo, podendo também ocorrer desvalorização do lastro atrelado aos Ativos Alvo ou insuficiência de garantias atreladas aos mesmos. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Ativos Alvo, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Aplicações Financeiras, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Riscos tributários

A Lei nº 9.779/99 estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do respectivo FII. Ainda de acordo com a mesma Lei, os rendimentos distribuídos aos cotistas dos FII e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado a pessoas físicas. O mesmo dispositivo legal esclarece ainda que o benefício fiscal de que trata:

(i) será concedido somente nos casos em que o FII possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e

(ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII

(iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação em vigor, não seja titular das cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Subclasse ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Subclasse; e

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(iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Há o risco de que as regras tributárias vigentes para os FII possam ser modificadas no futuro e, ainda, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das cotas. É importante destacar que, em razão do entendimento da Receita Federal do Brasil manifestado, em 25 de junho de 2014, na Solução de Consulta nº 181 – Cosit, publicada em 04 de julho de 2014, conforme mencionado no “Tributação do Fundo”, o Fundo (i) recolherá o Imposto de Renda sobre ganhos de capital auferidos na venda de posições de sua carteira de cotas de fundos de investimento imobiliário, e (ii) recolherá integralmente o Imposto de Renda referente ao passivo acumulado.

Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Existe o risco de as regras tributárias relativas a FII serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que pode implicar perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo e/ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente ou à majoração de tributos incidentes.

Risco Tributário relacionado a CRI, LH e LCI

O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos

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pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos são isentos do Imposto de Renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do Imposto de Renda incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Risco de concentração da carteira do Fundo

A Política de Investimentos do Fundo não prevê critérios de alocação em determinado segmento, emissor ou operação imobiliária, para a aquisição dos Ativos Alvo, ficando esta alocação a critério do Administrador, após ouvida a REC, observados os limites legais. A ausência de critérios de alocação dos Ativos Alvo do Fundo poderá gerar a concentração de risco dos Ativos Alvo em determinado segmento do mercado imobiliário, emissores ou em determinada operação imobiliária relacionada aos Ativos Alvo, o que poderá significar a concentração de risco de crédito e riscos jurídicos no segmento/operação/emissor preponderante. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo e/ou de Aplicações Financeiras em questão, o risco de perda do capital integralizado pelos Cotistas.

Risco da Marcação a Mercado

Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira do Fundo virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor.

Riscos relacionados à liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário

Como os FII são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro que ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste

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sentido, o Investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da liquidação do fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

Mesmo sendo as Cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o Investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que não há qualquer garantia de que haverá liquidez para venda futura das Cotas nos referidos mercados.

Risco Operacional

Os Ativos Alvo e Aplicações Financeiras objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pelo Administrador, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte do Administrador, da REC, do Custodiante, da Instituição Escrituradora e do Auditor Independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do Fundo, controladoria de ativos do Fundo e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Risco referente a Outros Títulos e Valores Mobiliários

Nos termos deste Regulamento, o Fundo poderá adquirir quaisquer títulos e valores mobiliários previstos na Instrução CVM nº 472/08, não podendo ser previsto, nesta data, quais ativos serão adquiridos especificamente. Nesse sentido, a depender do investimento do Fundo em qualquer um desses outros títulos e valores mobiliários, os riscos habituais corridos pelo Fundo poderão ser majorados. Além disso, poderá haver futura incompatibilidade com: (i) os limites de diversificação por emissor e por modalidade de ativo determinado neste Regulamento e na legislação aplicável a determinado investidor; e (ii) parte do público alvo de acordo com a Política de Investimento.

Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar

a antecipação dos pagamentos dos créditos que lastreiam os CRI

A ocorrência de qualquer evento de resgate antecipado, amortização antecipada ou vencimento antecipado dos créditos que lastreiam os CRI, acarretará o pré-pagamento

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parcial ou total, conforme o caso, de tais créditos, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Investidores de acordo com a Política de Investimentos e à mesma taxa estabelecida para os CRI e eventualmente afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo gestor ou pelo custodiante, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Risco de Execução das Garantias Eventualmente Atreladas aos CRI e demais Ativos Alvo

O investimento em CRI e demais Ativos Alvo inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias eventualmente outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um eventual processo de execução das eventuais garantias dos CRI e demais Ativos Alvo, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI e demais Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI e demais Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tais CRI e demais Ativos Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI e demais Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Risco Relativos às operações de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras

Os CRI poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI. A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Assim, o patrimônio separado instituído em emissões sujeitas a regime fiduciário, caso prevaleça o

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entendimento previsto no dispositivo acima citado, poderá não ser oponível aos credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora, que poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI. Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI.

Demais riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo.

Risco Relativo à Inexistência de ativos que se Enquadrem na Política de Investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Administrador e da REC, que atendam à Política de Investimentos do Fundo, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos Alvo.

A ausência de Ativos Alvo para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, considerando que, enquanto o Fundo não aloque seus recursos em Ativos Alvo, recursos do Fundo permanecerão aplicados nas Aplicações Financeiras.

Riscos de influência de mercados de outros países

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado,

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o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas inclusive em razão de impactos negativos na precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.

Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo, o Administrador, a REC e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Risco de concentração de propriedade de Cotas do Fundo

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Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da Emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo ou da opinião dos Cotistas minoritários.

Risco de diluição decorrente de novas emissões de cotas

O Fundo poderá, no futuro, realizar novas emissões de Cotas com vistas ao aumento do seu patrimônio e aquisição de novos Ativos Alvo. Neste sentido, os Cotistas devem ficar atentos, especialmente com relação a publicações de avisos, convocações e atas de AGEs, com vistas ao exercício do seu direito de preferência na subscrição das novas cotas, sob pena de, não o exercendo, terem sua participação diluída, diminuindo suas participações nas decisões sobre as matérias sujeitas à assembleia geral de Cotistas. Adicionalmente o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista.

Inexistência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no Fundo sujeita o Investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias do Administrador ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pelo Administrador para o Fundo poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo.

Desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto da Primeira Emissão e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venham a ser disponibilizados acerca de resultados passados de quaisquer mercados de fundos de investimento similares ou em relação aos Ativos Alvo ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e os Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem

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considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, crédito, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

Revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo e o Administrador não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do Prospecto da Primeira Emissão e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do Prospecto da Primeira Emissão e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Riscos de despesas extraordinárias

O Fundo estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. Caso a Reserva de Contingência não seja suficiente para arcar com tais despesas, o Fundo realizará nova emissão de cotas com vistas a arcar com as mesmas.

O Fundo estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos Alvo, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII advêm das disposições previstas na Instrução da CVM 516/11.

Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.

A Instrução da CVM 516/11 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos FII editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida Instrução da CVM contém, portanto, a

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versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil.

Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Riscos de eventuais reclamações de terceiros

O Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes ou, ainda, que os recursos integrantes da Reserva de Contingência sejam suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as Reservas de Contingência não forem suficientes para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo que poderão incluir a necessidade de realização de aportes adicionais.

Riscos relacionados à REC

A rentabilidade do Fundo está atrelada primordialmente às receitas advindas dos Ativos Alvo, o que dependerá do processo de seleção de tais ativos. O sucesso depende do desempenho da REC na realização de suas atividades. Não há garantias de que a REC permanecerá nesta função por todo o prazo de duração do Fundo ou que estas consigam manter membros qualificados em sua administração. A incapacidade da REC de manter e/ou substituir membros qualificados, a possibilidade de que esta venha a renunciar sua posição de Consultora de Investimento do Fundo e a inaptidão do Administrador em contratar outras Consultoras de Investimento com a mesma experiência e qualificação poderão impactar de forma significativa nos resultados e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas e a diminuição no valor de mercado das Cotas.

Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do

Fundo Excepcionalmente, o Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis. O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira do Fundo ou servir de garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados às LCI e às LH pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais

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imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Alvo poderão ser adversamente afetados.

Risco de desapropriação e de sinistro

Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos Alvo que estão vinculados a imóveis, direta ou indiretamente, eventuais desapropriações, parcial ou total, dos referidos imóveis a que estiverem vinculados os respectivos Ativos Alvo poderá acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua titularidade sobre os Ativos Alvo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o Fundo venha a ser titular em decorrência da titularidade dos Ativos Alvo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices e outras condições das operações relacionadas aos Ativos Alvo. Ainda, os imóveis que eventualmente passem a integrar o patrimônio do Fundo podem estar sujeitos a algum tipo de restrição por determinação do poder público, em decorrência, por exemplo, do atendimento de posturas municipais, demandando a concessão de licenças pelos órgãos competentes para o exercício de determinadas atividades no imóvel.

Risco das Contingências Ambientais

Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos Alvo que estão vinculados, direta ou indiretamente, a imóveis, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.

Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a

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aquisição e a exploração de determinados imóveis relacionadas aos Ativos Alvo que serão investidos pelo Fundo poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data do Prospecto da Primeira Emissão poderão implicar aumento de custos, afetando adversamente as atividades realizadas nos imóveis relacionados aos Ativos Alvo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Risco relacionado à aquisição de Imóveis

Excepcionalmente, o Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis, assim como participação e sociedades imobiliárias, em decorrência da realização de garantias ou dação em pagamento dos Ativos Alvo. E os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel, ainda que em dação em pagamento. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos imóveis, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos alienantes, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por

eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do Imóvel que podem recair sobre o próprio Imóvel, ou ainda pendências de regularidade do Imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário ou titular dos direitos aquisitivos do Imóvel; (b) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do Imóvel pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas e o valor das cotas.

Risco relativo à não substituição do Administrador

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Durante a vigência do Fundo, o Administrador poderá ser alvo de regime especial administrativo temporário (RAET), sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído pela Assembleia de Cotistas ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e/ou na Instrução CVM 472/08. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Risco de Governança

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação de tais matérias, prejudicando as atividades do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

ANEXO III A

ESTUDO DE VIABILIDADE

OBJETIVO

O Presente Estudo de Viabilidade foi elaborado pela REC GESTÃO S.A. (“REC”) com o objetivo de analisar a viabilidade da 13ª emissão de cotas (“Cotas”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), na forma prevista pela Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), observado eventual prazo de adaptação do Fundo à Resolução CVM nº 175 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

O objetivo do Fundo é realizar investimentos objetivando, fundamentalmente: i) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo (conforme definidos no regulamento do Fundo) que vier a adquirir; e ii) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar.

Para realização dessa análise foram usados dados econômicos hipotéticos delineados para o Fundo, bem como premissas baseadas em eventos macroeconômicos futuros que fazem parte da expectativa da REC existente à época do estudo. Assim sendo, esse estudo não deve ser assumido como garantia de rendimento ou rentabilidade. A REC não pode ser responsabilizada por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade do veículo ora apresentado.

PREMISSAS DO ESTUDO

Metodologia A metodologia empregada na análise baseou-se nas projeções de alocação dos Ativos Alvo delineadas pela REC. Como parte desse processo, foram projetados os spreads e cupons previstos para a alocação dos Ativos Alvo, com um horizonte de alocação de até 3 meses, levando em consideração também as despesas regulares do Fundo. Antecipa-se que os resultados do Fundo, após a dedução de impostos, encargos e despesas do Fundo, serão distribuídos aos cotistas de forma mensal, observado o disposto no regulamento do Fundo.

As condições da situação financeira futura do Fundo e seus resultados subsequentes podem diferir substancialmente das expressas ou sugeridas nas declarações prospectivas apresentadas neste estudo. Muitos dos fatores que influenciarão esses resultados e valores estão além do controle ou previsão da REC. Portanto, devido aos riscos e incertezas envolvidos, é crucial ressaltar que nenhuma decisão de investimento deve ser tomada unicamente com base nas estimativas e projeções futuras contidas neste documento.

Data Base: A data base do presente Estudo de Viabilidade é 07 de abril de 2026.

Cenário Econômico: Como premissa fundamental, foi considerada a estabilidade do cenário econômico nacional ao longo da duração do Fundo. Ou seja, não está prevista a ocorrência de alterações substanciais no ambiente econômico brasileiro e nos mercados financeiros e de capitais que possam impactar de forma significativa os Ativos Alvo mantidos pelo Fundo, incluindo, mas não se limitando a: (a) variações acentuadas nas taxas de juros, (b) incrementos significativos na taxa de inflação, (c) episódios de desvalorização da moeda ou (d) reformas legislativas.

Prazo para Investimento em Ativos: Admite-se, no presente Estudo, que a REC levará até 3 (três) meses para concluir o processo de investimento em Ativos Alvo. É importante salientar que o referido prazo de investimento pode ser maior no caso concreto, uma vez que não há quaisquer garantias quanto à disponibilidade no mercado de transações elegíveis ao Fundo a critério exclusivo da REC.

Expectativa de Retorno dos Ativos: Para a finalidade de realizar a simulação do fluxo de caixa exposto a seguir, levamos em consideração uma carteira indicativa de Ativos Alvo. Esta carteira indicativa engloba diversas faixas de remuneração, prazos e indexações com base nas condições de mercado monitoradas pela REC.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

RESULTADO DO ESTUDO DE VIABILIDADE

1 Estudo elaborado com a cota a R$ 89,00

2 Dividend yield calculado sobre o patrimônio líquido médio do período e capitalizado para fins de comparação com CDI

3 Base: Taxas referenciais DI BM&FBOVESPA ; IPCA com base no valor de

2026 do boletim Focus 27/03

4 Alíquota IR: 15,0%

CONCLUSÃO

Com base nas premissas e considerações acima mencionadas, a expectativa para o FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REC RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA é oferecer, a longo prazo, uma rentabilidade líquida de impostos, por meio da distribuição de dividendos, conforme a tabela acima. No entanto, é importante destacar que essa conclusão não constitui uma garantia de rentabilidade presente ou futura das cotas do Fundo, e a REC não oferece qualquer garantia quanto à realização da rentabilidade esperada.

ANEXO IV A

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Fundo de Investimento Imobiliário - FII Rec Recebíveis Imobiliários CNPJ: 28.152.272/0001-26 (Administrado por: BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 com Relatório dos Auditores Independentes

FRM/LA/YB 301/2024

Fundo de Investimento Imobiliário - FII Rec Recebíveis Imobiliários

CNPJ: 28.152.272/0001-26 (Administrado por: BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) CNPJ: 13.486.793/0001-42

Demonstrações financeiras

Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022

Índice

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .............. 3

Demonstrações financeiras auditadas

• ����������������������������� Rua Castilho, 392 �������������������������� Brooklin - 3º Andar - São Paulo - SP

• �������������� São ������������������� Paulo - Brasil �������������������

www.bakertillybr.com.br ������������������������

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos

Administradores e Cotistas do

Fundo de Investimento Imobiliário - FII Rec Recebíveis Imobiliários

CNPJ: 28.152.272/0001-26

(Administrado por: BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) CNPJ: 13.486.793/0001-42 São Paulo – SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Rec Recebíveis Imobiliários (Fundo), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Rec Recebíveis Imobiliários em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Ênfase

Realização dos Certificados de Recebíveis Imobiliários

Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 5.a, os recursos do Fundo estão substancialmente aplicados em Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) no montante de R$ 2.255.706 mil, que representam 88,72% do patrimônio líquido do Fundo. Devido ao risco de crédito pela liquidez da contraparte e o grau significativo de julgamento e estimativa para precificação desses ativos, os valores quando efetivamente realizados poderão ser diferentes dos constantes nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2023. Nossa opinião não está modificada a cerca deste assunto.

Principais Assuntos de Auditoria (PAA)

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentada no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar o assunto abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras do Fundo.

Investimentos em certificados de recebíveis imobiliários

Em 31 de dezembro de 2023, o Fundo possui seu patrimônio líquido substancialmente representado por investimentos em Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs). Em virtude do risco de crédito pela liquidez da contraparte e o grau significativo de julgamento e estimativa para precificação desses ativos, consideramos este como um principal assunto de auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Em resposta ao risco significativo de auditoria identificado, efetuamos procedimentos específicos de auditoria, que incluem, mas não se limitam no:

• Confronto da carteira de investimentos com o extrato do órgão custodiante dos ativos;

• Avaliação quanto a adequação dos procedimentos adotados para análise do risco de crédito dos certificados de recebíveis imobiliários, tais como: a estrutura da operação, o histórico de pagamento acordado, as garantias e sua exequibilidade e a situação econômico-financeira dos emissores e garantidores para honrar suas obrigações;

• Recálculo da precificação dos CRIs; e

• Avaliação quanto a adequação das divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras do Fundo.

Principais Assuntos de Auditoria (PAA) --Continuação

Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, a custódia e valorização dos investimentos estão adequadas, em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Responsabilidade da Administração e da governança pelas

demonstrações financeiras

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes.

As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantivemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os

• controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;

• Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo;

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração;

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas.

Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional;

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinamos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 28 de março de 2024

Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP-031.269/O-1

Fábio Rodrigo Muralo Contador CRC 1SP-212.827/O-0

Leonardo Boiani Antoniazzi Contador CRC 1SP-255.559/O-5

Baker Tilly 4 Partners atuando como Baker Tilly é membro da rede global da Baker Tilly International Ltd., cujos membros são pessoas jurídicas separadas e independentes.

Fundo de Investimento Imobiliário - FII Rec Recebíveis Imobiliários CNPJ n° 28.152.272/0001-26

(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A) (CNPJ nº 13.486.793/0001-42)

Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2023 e de 2022

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Fundo de Investimento Imobiliário - FII Rec Recebíveis Imobiliários CNPJ n° 28.152.272/0001-26

(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A) (CNPJ nº 13.486.793/0001-42)

Demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022

Em milhares de reais, exceto lucro por cota integralizada e valor patrimonial da cota

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Fundo de Investimento Imobiliário - FII Rec Recebíveis Imobiliários CNPJ n° 28.152.272/0001-26 (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A) (CNPJ nº 13.486.793/0001-42) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 dezembro de 2023 e 2022

Em milhares de reais

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Fundo de Investimento Imobiliário - FII Rec Recebíveis Imobiliários CNPJ n° 28.152.272/0001-26

(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A) (CNPJ nº 13.486.793/0001-42) Demonstrações dos fluxos de caixa (método direto) dos exercícios findos em dezembro de 2023 e de 2022

Em milhares de reais

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Fundo de Investimento Imobiliário – FII Rec Recebíveis Imobiliários

(CNPJ nº 28.152.272/0001-26) (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ nº 13.486.793/0001-42)

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 (Em Reais mil, exceto pelo valor unitário das cotas)

1. Contexto operacional

O Fundo de Investimento Imobiliário - FII REC Recebíveis Imobiliários (Fundo), foi constituído em 03 de julho de 2017, tendo iniciado as suas atividades em 16 de outubro de 2017, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado.

O Fundo tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários, por meio da aquisição de ativos, ou de direitos a eles relativos, respeitadas as demais exigências e disposições relativas à política de investimentos contidas no regulamento em certificados de recebíveis imobiliários, letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e demais títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável, tal como a letra imobiliária garantida.

O Fundo destina-se a investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, sejam eles investidores qualificados e profissionais ou não qualificados nos termos da legislação aplicável.

Os serviços de gestão e custódia do Fundo são prestados pela própria administradora.

A gestão de riscos da administradora tem suas políticas aderentes às práticas de mercado, e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Os principais riscos associados ao Fundo estão detalhados na Nota 6.

O Fundo distribui rendimentos aos seus cotistas conforme o artigo 10 da lei 8.668/93 que se encontra também descrita no Ofício Circular/CVM/SIN/SNC/Nº 1/2014 e não faz retenções de rendimentos que seriam necessárias para pagamento de suas obrigações por aquisição de imóveis e pelos compromissos de aporte de recursos em fundo exclusivo. O administrador do Fundo juntamente com o gestor avalia periodicamente a capacidade do Fundo de honrar com as suas obrigações contraídas e avaliam as necessidades de liquidação de algum ativo componente da carteira ou capitalização do Fundo via oferta (com nova emissão de cotas).

O Fundo possui suas cotas negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, sob o código RECR11, sendo a cota de fechamento referente ao último dia de negociação, realizado em 30 de dezembro de 2023 com o valor unitário de R$ 87,90 (oitenta e sete reais e noventa centavos) (2022 - R$ 86,43 (oitenta e seis reais e quarenta e três centavos)).

As aplicações do Fundo não contam com a garantia da administradora ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) e estão sujeitos a riscos de investimento.

2. Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras e principais políticas contábeis materiais.

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras emanam das disposições previstas na Instrução CVM n° 516 de 29 de dezembro de 2011, consubstanciadas pela Instrução CVM n° 175/22 e demais alterações posteriores, bem como dos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), devidamente aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Fundo de Investimento Imobiliário – FII Rec Recebíveis Imobiliários

(CNPJ nº 28.152.272/0001-26)

(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ nº 13.486.793/0001-42)

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 (Em Reais mil, exceto pelo valor unitário das cotas)

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou em 23 de dezembro de 2022 a Instrução CVM nº 175/22, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos. A referida Resolução revoga, dentre outras, a Instrução CVM nº 472/08 que entrou em vigor a partir de 02 de outubro de 2023, sendo que alguns de seus dispositivos entrarão em vigor em datas posteriores, conforme especificado na nova Resolução, tendo os fundos já em funcionamento nesta data, até 31 de dezembro de 2024 para se adaptarem às suas disposições. O Fundo encontra-se em processo de adaptação aos novos requerimentos da Instrução CVM nº 175/22. Conforme avaliação da Administração do Fundo, tais alterações não produzirão impactos no patrimônio líquido do Fundo.

Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. O uso de estimativas se estende ao valor justo, mensuração de valor recuperável de ativos. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras.

As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2023 foram aprovadas pela administradora do Fundo em 28 de março de 2024.

3. Principais práticas contábeis

Apuração do resultado

É apurado pelo regime contábil de competência, que estabelece que as receitas e despesas devam ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos que ocorrerem sempre simultaneamente quando se correlacionarem independentemente do recebimento ou pagamento.

Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações em cotas de fundos de investimento (circulante) de curto prazo de alta liquidez que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa.

Cotas de fundos de investimentos

Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados diariamente, pelo valor da cota divulgada pelos respectivos administradores.

As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundos de investimento foram registradas em “Rendas de cotas de Fundos de investimentos”.

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(CNPJ nº 28.152.272/0001-26) (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ nº 13.486.793/0001-42)

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 (Em Reais mil, exceto pelo valor unitário das cotas)

Propriedades para investimento

A propriedade para investimento é inicialmente mensurada pelo custo e subsequentemente ao valor justo, sendo que quaisquer alterações no valor justo são reconhecidas no resultado.

Ganhos e perdas na alienação de uma propriedade para investimento (calculado pela diferença entre o valor líquido recebido na venda e o valor contábil do item) são reconhecidos no resultado.

A receita de aluguel de propriedades para investimento é reconhecida pelo método linear ao longo do prazo do arrendamento. Os incentivos de arrendamentos concedidos são reconhecidos como parte integrante da receita total de aluguel, durante o prazo do arrendamento.

Instrumentos financeiros

a) Classificação dos instrumentos financeiros

• (i) Data do reconhecimento: Todos os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

• (ii) Reconhecimento inicial dos instrumentos financeiros: A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características, do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos dos custos de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

• (iii) Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração: Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.

Custo amortizado: ativos financeiros mantidos dentro de um modelo de negócio cujo objetivo seja coletar os fluxos de caixa contratuais, e para os quais os termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que se referem exclusivamente a pagamentos do principal e dos juros sobre o valor do principal em aberto. São classificadas nessa categoria as rendas de aluguéis a receber provenientes das propriedades para investimento.

• (iv) Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação

Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial

• Disponibilidades: saldo de caixa e depósitos à vista;

• Aplicações financeiras representadas por títulos e valore mobiliários: títulos que representam dívida para

• o emissor rendem juros e foram emitidos de forma escritural.

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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 (Em Reais mil, exceto pelo valor unitário das cotas)

b) Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo

Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos e passivos financeiros são posteriormente mensurados da seguinte forma:

(i) Mensuração dos ativos financeiros

O valor justo de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem-informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um investimento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo (“preço cotado” ou “preço de mercado”).

Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotados pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e, sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

Os ativos financeiros classificados como mantido até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado e deduzidos por provisão para ajuste ao valor recuperável quando o valor justo for inferior ao custo amortizado.

(ii) Reconhecimentos de variações de valor justo

Como regra geral, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros para negociação, são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.

(iii) Instrumentos financeiros derivativos

É vedado ao Fundo realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo. O Fundo não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos no exercício findo em 31 de dezembro de 2023 e 2022.

(iv) Certificados de recebíveis imobiliários

Os certificados de recebíveis imobiliários (“CRIs”) são atualizados pela variação dos respectivos indexadores acrescidos de juros calculados pela taxa do respectivo papel. Os ativos podem ser precificados com base na última taxa de negociação do ativo, desde que esta operação seja feita com o mercado e seja de conhecimento da BRL, a taxa de negociação deve ser levada ao comitê de risco e precificação para a sua aprovação.

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4. Caixa e equivalentes de caixa

O caixa e as aplicações financeiras são constituídas conforme abaixo:

(a) O Itaú Soberano Renda Fixa Simples Longo Prazo Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado, tendo como objetivo aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa - Referenciado”, os quais investem em ativos financeiros que buscam acompanhar a variação do certificado de depósito bancário ou da taxa Selic, de forma que, no mínimo, 95% dos ativos financeiros componentes de suas respectivas carteiras estejam atrelados, direta ou indiretamente, a este parâmetro. As solicitações de resgates são processadas com base no valor da cota apurada no dia da entrada do pedido de resgate, sendo o pagamento do resgate efetuado no dia da solicitação do resgate.

Os investimentos em cotas de Fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelo valor da cota divulgada pelos respectivos administradores.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, foram apropriadas receitas de R$ 7.706 (2022- R$ 12.287) e despesas de IR sobre resgates de títulos de renda fixa no montante de R$ 1.774 em 2023 (2022 – 2.773) a título de rendas de aplicações de em cotas de fundos de investimento.

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5. Aplicações financeiras

a) Certificado de recebíveis imobiliários (CRI)

Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, os certificados de recebíveis imobiliários integrantes na carteira do Fundo estão apresentados abaixo, com as suas principais características:

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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 (Em Reais mil, exceto pelo valor unitário das cotas)

Legendas Regime de Garantias Lastro (a) - Alienação fiduciária de Ações (1) - Lastro em crédito imobiliário (b) - Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (2) - CCB (c) - Alienação Fiduciária de Imóvel (3) - Debêntures (d) - Instituição do Regime Fiduciário sobre os créditos imobiliários cedidos (4) - Contratos de locação (e) - Cessão Fiduciária de Recebíveis (5) - Créditos pulverizados (f) - Cessão de direito de uso (6) – Nota comercial (g) - Fundo de Reserva (h) - Fiança Bancária

(i) - Seguro Performance (J) - Aval

(k) - Cessão para fins de Fiança

(l) - Alienação Fiduciária das cotas

(m) - Fundo de Despesas

(o) - Alienação fiduciária das cotas SPEs

(p) - Alienação fiduciária dos Contratos de locação

(q) - Aval da Controladora

(r) - Cessão fiduciária da carteira

(s) - Aval dos sócios

(t) - Cessão Fiduciária de Ações

(u) - Hipoteca

(v) - Alienação Fiduciária de Direitos Creditórios

• (w) Fundo de Obras

(x) - Fundo de Contingências

• (y) - Fundo de liquidez

• (z) - Alienação fiduciária de equipamentos

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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 (Em Reais mil, exceto pelo valor unitário das cotas)

As movimentações em certificados de recebíveis imobiliários estão compostas como a seguir:

b) Fundos de Investimento Imobiliário (FII)

Em 31 de dezembro de 2023, o montante aplicado em fundos de investimento imobiliário representa a quantia de R$ 137.263 (2022 - R$ 44.545), conforme demonstrado no quadro a seguir:

(*) Cotas de fundos não listados em bolsa.

(i) O SNCI11 - Suno Recebíveis Imobiliários FII é um fundo de renda, com gestão ativa, que possui o objetivo de investir em diferentes tipos de dívidas (majoritariamente CRIs) que fomentam o mercado imobiliário. Não há existência de controle exercido pelo Fundo sobre o fundo mencionado. As demonstrações financeiras referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023, foram devidamente auditadas com emissão do relatório do auditor independente emitido em 26 de março de 2024, sem modificação de opinião.

Fundo de Investimento Imobiliário – FII Rec Recebíveis Imobiliários (CNPJ nº 28.152.272/0001-26) (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ nº 13.486.793/0001-42)

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 (Em Reais mil, exceto pelo valor unitário das cotas)

• (ii) O VRTM11 – Fator Verità FII é um fundo de investimento imobiliário com prazo de duração de 12 anos contados da publicação do anúncio de distribuição das cotas do fundo. É uma comunhão de recursos e tem por objeto a aquisição de certificados de recebíveis imobiliários (CRI), letras de crédito imobiliário (LCI), letras hipotecárias (LH), cotas de fundos de investimento imobiliário (cotas de FII), cotas de fundo de investimento em direitos creditórios (cotas de FIDC), cotas de fundo de investimento classificado como renda fixa (cotas de FI RF) e debêntures. Destina-se aos investidores em geral. As demonstrações financeiras referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023, foram devidamente auditadas com emissão do relatório do auditor independente emitido em 26 de março de 2024, sem modificação de opinião.

• (iii) O Jive Properties Multiestratégia FII é um fundo de investimento imobiliário com prazo de duração indeterminado e destinado a investidores profissionais. Tem por objetivo a valorização de suas cotas por meio da aplicação em ativos imobiliários. As demonstrações financeiras referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023 foram devidamente auditadas com emissão do relatório do auditor independente emitido em 28 de março de 2024, sem modificação de opinião.

• (iv) O Valora CRI Infra FII é um fundo de investimento imobiliário com prazo de duração indeterminado e destinado a investidores profissionais. Tem por objetivo a valorização de suas cotas por meio da aplicação em (a) ativos alvo, observando o disposto na política de investimento e (b) ativos de liquidez, observando o disposto no regulamento do fundo. As demonstrações financeiras referente ao exercício social findo em 30 de junho de 2023 foram devidamente auditadas com emissão do relatório do auditor independente emitido em 28 de setembro de 2023, sem modificação de opinião.