Regulamento RSRV11 de 09/09/2026

Regulamento do fundo imobiliário Reserve (RSRV11), com data de referência em 09/09/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 10/09/2026. No pregão de 03/11/2026, a cota do RSRV11 fechou a R$ 106,23, com P/VP de 1,09 (valor patrimonial de R$ 97,40 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O patrimônio líquido era de R$ 42,3 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.

Informações

Fundo: RESERVE RESPONSABILIDADE LIMITADA1,03%
CNPJ: 66.197.624/0001-59
Tipo: Regulamento
Assunto: Sem assunto
Data de referência: 09/09/2026
Data de entrega: 10/09/2026 15:10
Versão: 1
Situação: (Ativo)

Conteúdo

ATO CONJUNTO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO RESERVE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA - CNPJ/MF Nº 66.197.624/0001 - 59 (“ Ato Conjunto ”)

Por este Ato Conjunto , a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA ., instituição com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001 - 88 , autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) n.º 1 4.820 , de 08 de janeiro de 20 16 (“Administradora ”), na qualidade de administradora do RESERVE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado , regido pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“ Resolução CVM 175 ” e “Fundo ”, respectivamente) e a GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Rebouças, n° 3.507, 2° andar – - - parte, Pinheiros, CEP 05401 400, inscrita no CNPJ sob o nº 32.706.879/0001 88, devidamente credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários pela CVM pelo Ato Declaratório nº 17.441, de 09 de outubro de 2019 , na qualidade de gestora do Fundo (“ Gestora ”), representados nos termos de seus documentos constitutivos, CONJUNTAMENTE, na qualidade de PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS do FUNDO, nos termos da Resolução CVM 175,

CONSIDERANDO QUE ,

(i) O Fundo foi constituído em 10 de abril de 2026 , por meio do “INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO RESERVE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA ”; e
(ii) Nos termos do item 3 do Anexo I do Regulamento do Fundo, a Administrador a está autorizad a a alterar o mercado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizad o.

RESOLVEM:

a) aprovar a alteração do segmento de negociação das cotas da Subclasse Sênior , atualmente admitidas à negociação no mercado de balcão organizado, para o mercado de bolsa , também administrado pela B3 . As cotas da Subclasse Subordinada permanecerão admitidas à negociação no mercado de balcão organizado.
b) em virtude da alteração aprovada no item “a” acima, aprovar (i) as alterações necessárias ao Suplemento da 1ª (primeira) Emissão de Cotas da Subclasse Sênior, de forma que este passará a vigorar na forma consolidada prevista no Anexo I ao presente Ato Conjunto, e (ii) as alterações necessárias ao Apêndice Descritivo da Subclasse Sênior , Apêndice Descritivo da Subclasse Subordinada e Anexo I do Regulamento do Fundo, de forma que o Regulamento passará a vigorar na forma consolidada no Anexo I I ao presente Ato Conjunto

Quando não aqui expressamente definidos, os termos utilizados neste instrumento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

= »
Y VORTX A base do mercado.

Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado em 1 (uma) via digital, nos termos da Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado em 1 (uma) via digital, nos termos da

__________________________________ ___ _ ____________________________________
GALAPAGOS GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. CAPITALINVESTIMENTOSE

& (11)3030-7177 | CR vortx.com.br
9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros | São Paulo | SP

ANEXO I

SUPLEMENTO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA SUBCLASSE SÊNIOR DA CLASSE ÚNICA DO RESERVE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Emissão Quantidade de Cotas:	1ª (primeira) emissão de Cotas da Subclasse Sênior ; 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Cotas da Subclasse Sênior;
Montante total das Cotas:	R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) ;
Lote Adicional:	Não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote adicional para atendimento a eventual demanda adicional de Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160;
Regime de Colocação:	As Cotas Subclasse Sênior serão ofertadas sob o regime de melhores esforços de colocação;
Investimento Mínimo por Investidor:	A quantidade mínima a ser subscrita por cada investidor no contexto da Oferta será de 1 (uma) Cota, correspondente a R$ 100,00 (cem reais) ;
Investimento M áxi mo por Investidor:	Não aplicável;
Regime de Alocação:	A alocação das Cotas da Subclasse Sênior objeto da presente Oferta será realizada de forma discricionária pelo Coordenador Líder.
Montante Mínimo da Colocação:	1 0.000 ( dez mil ) Cotas da Subclasse Sênior ;
Preço de Emissão:	R$ 100,00 (cem reais) por cada Cota da Subclasse Sênior (“ Preço de Emissão Sênior ”);
Preço de Integralização:	As Cotas da Subclasse Sênior serão integralizadas pelo Preço de Emissão Sênior na data da 1ª (primeira) integralização de Cotas da Subclasse Sênior (“ 1ª Data de Integralização Sênior ”). Nas integralizações subsequentes, as Cotas da Subclasse Sênior serão integralizadas pelo Preço de Emissão Sênior corrigido pela variação de 100% (cem por cento)

do IPCA acrescida de um spread de 10,0% (dez por cento) ao ano, capitalizados com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados pro rata temporis entre a 1ª Data de Integralização Sênior e a data da efetiva integralização;

Forma de Distribuição:	As Cotas da Subclasse Sênior serão objeto de distribuição pública sob rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada, exclusivamente para investidores profissionais, conforme definidos pelos artig os 11 e 13 da Resolução CVM 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada. Caso ocorra a distribuição parcial aqui referida, as Cotas da Subclasse Sênior que não forem efetivamente subscritas e integralizadas no prazo de colocação serão canceladas pela Admi nistradora. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas. As Cotas da Subclasse Sênior poderão ser registradas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário no D DA – Sistema de Distribuição de Ativos (“ D DA ”),
	administrado e operacionalizado pela B3, sendo, nesse caso, a distribuição liquidada financeiramente por meio do sistema de bolsa da B3 (“ B olsa B3 ”), ou liquidação de acordo com os procedimentos do
	Escriturador e (ii) negociação no mercado secundário n a Bolsa B3 , administrados e operacionalizados pela B3. Caso, até a data de última liquidação, as Cotas da Subclasse Sênior subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Cotistas e/ou do Coordenador Líder , a integralização das Cotas da Subclasse Sênior objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador em até 5 (cinco) Dias Úteis .

Forma de
Distribuição:

As Cotas da Subclasse Sênior serão objeto de distribuição pública sob rito
de registro automático, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de
julho de 2022, conforme alterada, exclusivamente para investidores
profissionais, conforme definidos pelos artig
os 11 e 13 da Resolução CVM
30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada. Caso ocorra a distribuição
parcial aqui referida, as Cotas da Subclasse Sênior que não forem
efetivamente subscritas e integralizadas no prazo de colocação serão
canceladas pela Admi
nistradora. Caso não seja atingido o Montante
Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada sem necessidade de
aprovação em Assembleia de Cotistas. As Cotas da Subclasse Sênior
poderão ser registradas para (i) distribuição e liquidação no mercado
primário no
D
DA
–
Sistema de
Distribuição de Ativos (“
D
DA
”),

administrado e operacionalizado pela B3, sendo, nesse caso, a
distribuição liquidada financeiramente por meio do sistema de
bolsa
da
B3 (“
B
olsa
B3
”), ou liquidação de acordo com os procedimentos do

Escriturador e (ii) negociação no mercado secundário n
a Bolsa B3
,
administrados e operacionalizados pela B3.
Caso, até a data de última
liquidação, as Cotas
da Subclasse Sênior
subscritas não sejam totalmente
integralizadas por falha dos
Cotistas
e/ou
do Coordenador Líder
, a
integralização das Cotas
da Subclasse Sênior
objeto da falha poderá ser
realizada junto ao Escriturador em até 5 (cinco) Dias Úteis
.

Forma de subscrição e integralização:	As Cotas da Subclasse Sênior serão integralizadas à vista ou mediante chamada de capital, em moeda corrente nacional, ou mediante a entrega de Ativos Alvo, conforme aprovados pela Gestora, ou Ativos Financeiros . A liquidação das reservas se dará em ISIN Recibo ;
Data de Emissão:	1ª Data de Integralização Sênior;
Amortização:	Não haverá amortizações programadas, no entanto, as cotas poderão ser amortizadas na forma prevista no Regulamento do Fundo;
Remuneração Cotas Sênior:	A Subclasse Sênior possuirá remuneração preferencial equivalente a variação de do IPCA acrescida de um spread de 10,00% (dez por cento) ao ano, capitalizados com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, aplicada sobre a totalidade do capital integralizado pela Subclasse Sênior descontado das amortizações realizadas em suas respectivas datas de pagame nto ;

Coordenador Líder:

GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Rebouças, n.º 3.507, 1º andar (parte), inscrita - no CNPJ/MF sob o nº 28.650.236/0001 92;

Participantes Especiais:

A Oferta poderá contar com a participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 , convidadas a participar da Oferta pelo Coordenador Líder, mediante assinatura de termo de adesão ao contrato de distribuição, para efetuar esforços de colocação das Cotas da Subclasse Sênior junto aos investidores (“ Participantes Especiais ”, em conjunto com o Coordenador Líder, “ Instituições Participantes da Oferta ”), nos termos da Resolução CVM nº 160, da Resolução CVM nº 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis, observado o plano de distribuição da Oferta descrito nos documentos da Oferta. Os Participantes Especiais deverão apresentar ao Coordenador Líder as intenções de investimento recebidas dos Cotistas , inclusive daqueles considerados Pessoas Vinculadas, durante o período de subscrição , indicando a quantidade de Cotas da Subclasse Sênior a ser subscrita, inexistindo limites máximos de investimento. Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Participantes Especiais ao Coordenador Líder excedam o total de Cotas da Subclasse Sênior objeto da Oferta, o Coordenador Líder dará prioridade aos Cotistas que, no entendimento do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de Investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e da conjuntura macroeconômica brasileira, be m como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário.

Público - alvo: Investidores Profissionais

Os termos utilizados neste Apêndice de Cotas, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento do Fundo.

ANEXO II

REGULAMENTO CONSOLIDADO

REGULAMENTO

RESERVE

Exceto se disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído

na regulamentação em vigor.

Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante

obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as normas de conduta previstas no

Artigo 106 da Resolução CVM nº 175/2022.

O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração

acompanhamento de projetos imobiliários;

atividades de tesouraria, de controle e processamento

de ativos;

escrituração de cotas; e

consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos e as obrigações e

a cotização da Classe de Cotas.

.4.

exercício

10.

11.

12.

12.1A Classe poderá contratar prestadores de serviços para suporte na estruturação do Fundo, cuja

13.

14.

Cabe aos Prestadores de Serviços informar imediatamente ao Administrador sobre os fatos

A aferição de responsabilidades dos P

restadores de S

15.

16.

17.

18.

19.

20.

21.

22.

computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem

como dos cotistas.

.1.

23.

24.

25.

26.

27.

-
cotistas, admite

se que estas se materializem por meio eletrônico.

OS E

NCARGOS E D

28.

(p)

taxas de administração e gestão;

(q)

montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na

29.

30.

31.

32.

33.

Exceto se disposto de forma diferente no Anexo e/ou no Apêndice, será

a cada cota o direito

34.

cotista

35.

36.

37.

38.

39.

A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas e possui como

Sem prejuízo do disposto acima, as deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas

40.

41.

42.

eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto

a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

.1.

43.

44.

45.

46.

47.

48.

49.

permitida

a reeleição dos representantes de cotistas.

50.

51.

52.

53.

ANEXO I
D A Ú NICA C LASSE DE C OTAS DO RESERVE F UNDO D E INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO R ESPONSABILIDADE
L IMITADA

Público -

Prestadores de Serviços já

elencados no Regulamento

A Classe não contará com prestador de serviço de custódia para os ativos financeiros de sua

7.1.

de cotas será realizada mediante a assinatura de boletim de subscrição e compromisso

de investimento respectivo.

10.1.

Os subscritores de cotas estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso, saída ou

11.

12.

13.

deduzir o valor inadimplido de quaisquer valores a receber que o cotista inadimplente tenha ou

venha a ter direito.

.2.

15.

17.

18.1.

quanto ao percentual mínimo legal de distribuição

no semestre.

Os valores exigíveis relativos as provisões de pagamento as classes, poderão ser realizados

18.1.1.

18.2.

18.3.

18.5.

21.

(conforme abaixo definido

s), nos termos desta política de investimento.

.1.

O Administrador, em nome da classe, pode adiantar quantias para projetos de construção,

. .
desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou

-
lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico

financeiro.

a composição das carteiras respectivas;

a liquidez da Classe, das demais classes e outros fundos no

momento do investimento;

os impactos do investimento no perfil de risco da Classe, das demais classes

31.

São eventos de liquidação antecipada da Classe, independentemente de deliberação em assembleia

cotistas :

(a)

a Classe passe a ter patrimônio líquido inferior

Taxas de Ingresso | Saída

Não aplicável

-
distribuição, nos termos do Ofício

Circular -

requerida deliberação de assembleia de cotistas nesse sentido para que seja promovida alteração deste

Anexo.

APÊNDICE DESCRITIVO DA SUBCLASSE SÊNIOR DA ÚNICA CLASSE DE COTAS DO RESERVE FUNDO DE
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Público -

1.1.

As amortizações ocorrerão a critério do Gestor, sendo que os pagamentos das amortizações serão

realizados na mesma data do pagamento da distribuição de rendimentos ou em data indicada pelo Gestor

A Subclasse Sênior possuirá prioridade no resgate.

de liquidação da Classe, conforme previstas no

Anexo, esta Subclasse terá preferência no recebimento do saldo de liquidação.

APÊNDICE DESCRITIVO DA SUBCLASSE SUBORDINADA DA ÚNICA CLASSE DE COTAS DO RESERVE
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Público -

1.1.

A Assembleia Especial de Cotistas possui competência exclusiva para decidir sobre os assuntos

especificados na regulamentação vigente, concernentes única e exclusivamente a esta Subclasse.

de liquidação da Classe, conforme previstas no

Anexo, esta Subclasse terá preferência no recebimento do saldo de liquidação.