Prospecto RZRM11 de 02/06/2026

PROSPECTO DEFINITIVO

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OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 67.046.949/0001-01

CÓDIGO ISIN DAS COTAS DO FUNDO Nº BRRZRMCTF008 CÓDIGO DO ATIVO NO MERCADO DE BOLSA B3: RZRM11 Tipo ANBIMA: Multiestratégia Gestão Ativa

Segmento ANBIMA: Multicategoria

REGISTRO DA OFERTA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/186, EM 02 DE JUNHO DE 2026*

*concedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) por meio do Rito de Registro Automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).

COORDENADOR LÍDER

ADMINISTRADORA

GESTORA

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XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO,

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.

CNPJ nº 57.812.441/0001-05

CNPJ nº 02.332.886/0001-04

CNPJ nº 02.332.886/0001-04

Rua Elvira Ferraz, nº 68, 5º andar, Vila Olímpia,

Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ

Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ

São Paulo, SP

(“Gestora”)

(“Administradora”)

(“Coordenador Líder”)

Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de cotas da 1ª (primeira) emissão da classe única do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Emissão”, “Oferta”, “Cotas”, “Fundo” e “Classe”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) (“Preço de Emissão”). Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta (conforme abaixo definido), o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas adquiridas no âmbito da Oferta será de R$ 0,35 (trinta e cinco centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas.

Considerando o Preço de Emissão, a Oferta seria realizada no montante total de, inicialmente,

R$ 100.000.000,00*

( c e m m i l h õ e s d e r e a i s )

(“Montante Inicial da Oferta”)

*podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido).

A Oferta será realizada sob a coordenação da XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, Botafogo, CEP 22250-911, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Coordenador Líder”), observada a Resolução CVM 160.

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Sem prejuízo, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM 160 e do Ato de Aprovação da Oferta (conforme definido neste Prospecto), será admitida a possibilidade de distribuição parcial das Cotas desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta (“Distribuição Parcial”).

As Cotas serão registradas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador (conforme abaixo definido), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”).

É admissível o recebimento de intenções de investimento a partir de 11 de junho de 2026. Os Documentos de Aceitação (conforme definidos neste Prospecto) são irrevogáveis e irretratáveis e serão quitados após o início do Período de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), conforme os termos e condições da Oferta. A responsabilidade do cotista será limitada ao valor das cotas do Fundo por ele adquiridas, nos termos do regulamento do Fundo e da Resolução CVM 175 (conforme definido abaixo).

As Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, nas páginas 15 a 43.

As informações contidas neste Prospecto não foram analisadas pela CVM.

O registro da presente Oferta não implicará, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Ofertante, bem como sobre as Cotas a serem distribuídas.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, as Cotas, a Oferta e este Prospecto Definitivo (“Prospecto Definitivo” ou “Prospecto”) poderão ser obtidos junto à Administradora, à Gestora, ao Coordenador Líder e/ou à CVM, por meio dos contatos aqui indicados.

Este Prospecto Definitivo está disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM e do Fundos.NET, administrado pela B3.

A DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO É 02 DE JUNHO DE 2026.

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ÍNDICE

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ANEXOS

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1 Breve descrição da oferta

As cotas da classe única do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe”, “Fundo” e “Cotas”, respectivamente) serão objeto de oferta pública primária (“Oferta”) a ser conduzida pelo Coordenador Líder, de acordo com a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”) e a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 175”), nos termos e condições do regulamento do Fundo, aprovado em 28 de maio de 2026 por meio do Ato de Aprovação da Oferta (conforme definido abaixo) (“Regulamento”) e do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única do Fundo de Investimento Imobiliário Riza Malls RPPS - Responsabilidade Limitada”, celebrado em 29 de maio de 2026 entre a Classe, a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, na qualidade de administradora (“Administradora”), o Coordenador Líder, e a RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., acima qualificada, na qualidade de gestora (“Gestora”).

O Fundo foi constituído pela Administradora e pela Gestora por meio do “Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário Riza Malls RPPS – Responsabilidade Limitada”, formalizado em 28 de maio de 2026, o qual aprovou, dentre outras matérias, a versão vigente do Regulamento, a Emissão, a Oferta, e a contratação do Coordenador Líder para realizar a coordenação, estruturação e distribuição pública da Oferta (“Ato de Aprovação da Oferta”).

Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe, bem como toda e qualquer referência à Classe também deverá ser interpretada como uma referência ao Fundo.

A Administradora, a Gestora e o Fundo serão referidos, em conjunto, como os “Ofertantes”.

Termos iniciados em maiúscula, que estejam no singular ou no plural e que não estejam expressamente definidos neste Prospecto, terão o significado lhes for atribuído no Regulamento.

2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento

As Cotas da Classe: (i) foram emitidas em série única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas da mesma classe) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) são constituídas em subclasse única; (iii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iv) não são resgatáveis; (v) têm a forma escritural e nominativa; (vi) conferem aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; (vii) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (viii) cada Cota corresponde a um voto nas assembleias especiais da Classe ou assembleia geral do Fundo; e (ix) são registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento por meio dos Atos Declaratórios nº 11.484, de 27 de dezembro de 2010, e nº 11.485, de 27 de dezembro de 2010, que poderá, a seu critério, contratar outra instituição para tal atividade, nos termos do Regulamento e da legislação aplicável, na qualidade de custodiante e escriturador das Cotas (“Escriturador”) em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de cotista da Classe (“Cotista”), sem emissão de certificados.

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta é destinada a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Qualificados”), quais sejam: (i) (a) Regimes Próprios de Previdência Social (“RPPS”), sendo certo que aos RPPS se aplica a Resolução

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do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.272, de 18 de dezembro de 2025, conforme alterada (“Resolução CMN 5.272”); (b) nos termos do artigo 2º, parágrafo 2º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 27”), instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM, assim como; (c) investidores classificados como Investidores Qualificados que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, mas que formalizem Documento de Aceitação (conforme definido abaixo) em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), que equivale à quantidade mínima de 10.000 (dez mil) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou inferior a R$ 999.900,00 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos reais), que equivale à quantidade máxima de 9.999 (nove mil novecentos e noventa e nove) Cotas, em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo da Classe, conforme previsto no Regulamento (“Investidores Não Institucionais” e, quando em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”).

No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme em vigor (“Resolução CVM 11”).

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta.

Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Coordenador Líder; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder e/ou dos Ofertantes diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelos Ofertantes e/ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação a sua condição de Pessoa Vinculada.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Não serão realizados esforços de colocação de Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA AQUISIÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 36 DESTE PROSPECTO.

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2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Cotas serão registradas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

As Cotas estão custodiadas eletronicamente na B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

A transferência de Cotas a quaisquer terceiros estará sujeita à observância do disposto no Regulamento e na regulamentação vigente. Durante a colocação das Cotas, os Investidores que subscreverem as Cotas receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo da Cota que não será negociável até a data definida no formulário de liberação para negociação das Cotas (“Formulário de Liberação”), que será divulgado posteriormente à disponibilização do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3.

2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

O preço de emissão de cada Cota será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“Preço de Emissão”), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento.

Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 0,35 (trinta e cinco centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas. O Custo Unitário de Distribuição irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão e será arcado diretamente pela Classe.

2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta

O montante da Oferta será de, inicialmente, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a aquisição da totalidade das Cotas, podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido).

A Oferta não poderá ter seu valor e quantidade aumentados em nenhuma hipótese, inexistindo, portanto, opção de lote adicional de Cotas, nos termos do artigo 50, da Resolução CVM 160.

Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Sem prejuízo, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM 160 e do Ato de Aprovação da Oferta, será admitida a possibilidade de distribuição parcial das Cotas desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta (“Distribuição Parcial”).

2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

Serão objeto da Oferta, inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de Cotas, podendo tal quantidade inicial ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Os recursos líquidos provenientes da Oferta serão investidos DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELA GESTORA, de acordo com a política de investimento da Classe. No mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe será destinado à subscrição e/ou aquisição em mercado secundário de cotas da classe única de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS FEEDER - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 62.995.712/0001-45 (“FII Feeder”), sendo que o patrimônio remanescente da Classe poderá ser investido em (i) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação vigente, observadas as condições estabelecidas nos subitens abaixo; (ii) letras hipotecárias (“LH”); (iii) letras de crédito imobiliário (“LCI”); (iv) letras imobiliárias garantidas (“LIG”); e (v) demais ativos financeiros que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável (“Ativos-Alvo da Classe”).

O FII Feeder, por sua vez, tem como política de investimento a alocação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de emissão da subclasse A da classe única de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS MASTER - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 62.992.889/0001-98 (“FII Master”), sendo certo que o patrimônio remanescente do FII Feeder poderá ser investido em (i) CRI; (ii) LH; (iii) LCI; (iv) LIG; e (iv) demais ativos financeiros que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável.

O FII Master tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio de investimento em Ativos Imobiliários (conforme abaixo definido), inclusive por meio do investimento preponderante em Cotas de FII (conforme abaixo definido), para participação, aquisição, alienação desenvolvimento, manutenção, exploração comercial, por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície e/ou administração de empreendimentos imobiliários do segmento comercial, institucional, residencial, de uso misto e/ou shoppings centers, tais como strip malls, outlet centers, power centers, estacionamentos, inclusive projetos greenfield, incluindo eventuais expansões e anexos dos referidos empreendimentos, a serem construídos, em fase de construção ou já construídos, cuja responsabilidade pela construção e/ou incorporação ficará a cargo de construtora e/ou incorporadora devidamente contratada para este fim.

O FII Master investe preponderantemente em cotas de emissão da classe única de emissão do Fundo de Investimento Imobiliário Atria Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 63.240.822/0001-60 (“Classe Investida”), sendo que o patrimônio remanescente do FII Master poderá ser investido em (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) cotas de fundos de investimento imobiliário (“Cotas de FII”); (iii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“FII”); (iv) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (v) CRI, desde que estes certificados tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; (vi) LH; (vii) LCI; (viii) LIG; (ix) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84 de 31 de março de 2022; (x) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estas cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; (xi) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; e (xii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução CVM 175, excetuados os Ativos Financeiros (conforme abaixo definido) (“Ativos Imobiliários”).

As disponibilidades financeiras do FII Master que, temporariamente, não estiver aplicadas em Ativos Imobiliários, serão aplicadas nos seguintes ativos financeiros: (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM; e (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção

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patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe (“Ativos Financeiros”).

Adicionalmente, a parcela remanescente dos recursos integrantes do patrimônio líquido da Classe que, temporária ou permanentemente, não estiver aplicada nos Ativos-Alvo da Classe deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento, inclusive aqueles administrados pela Administradora e/ou geridos pela Gestora ou empresas a elas ligadas, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe (“Ativos de Liquidez”).

O FII Master, primordialmente por meio da Classe Investida, poderá deter a titularidade de bens imóveis que estejam localizados em todo o território nacional, bem como direitos reais sobre referidos bens imóveis (“Imóveis”), em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Imobiliários descritos acima.

Composição da Carteira da Classe Investida

As principais características dos ativos investidos pela Classe Investida com os recursos do FII Master estão detalhadas abaixo, sem prejuízo de serem selecionados outros ativos elegíveis para a aquisição pelo FII Master e pela Classe Investida (“Ativos-Alvo da Classe Investida”):

Ativo Descrição 1 “Cotas” 100% (cem por cento) das cotas subclasse A de emissão do FII Master ~~Ca~~ COM RELAÇÃO AOS IMÓVEIS ACIMA MENCIONADOS, AS INFORMAÇÕES DIVULGADAS NO QUADRO ACIMA SÃO TODAS AS INFORMAÇÕES QUE A CLASSE INVESTIDA PODE FORNECER AO MERCADO ATÉ A PRESENTE DATA, TENDO EM VISTA QUE DETERMINADOS ASPECTOS COMERCIAIS ENVOLVIDOS NA NEGOCIAÇÃO SÃO SIGILOSOS.

Os imóveis acima mencionados foram ou serão objeto de laudo de avaliação, conforme artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

AS CARACTERÍSTICAS RELATIVAS AOS ATIVOS CORRESPONDEM A TODAS AS INFORMAÇÕES QUE A ADMINISTRADORA E/OU A GESTORA POSSUEM NESTA DATA E QUE PODEM SER DIVULGADAS PUBLICAMENTE, TENDO EM VISTA ASPECTOS COMERCIAIS E SIGILOSOS ENVOLVIDOS NA NEGOCIAÇÃO DOS ATIVOS, SENDO CERTO QUE AS DEMAIS CARACTERÍSTICAS DOS REFERIDOS ATIVOS, BEM COMO MAIORES DETALHAMENTOS DAS CONDIÇÕES DAS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA, SERÃO DIVULGADOS NOS INFORMES PERIÓDICOS DIVULGADOS PELA CLASSE INVESTIDA.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

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É POSSÍVEL QUE A CLASSE INVESTIDA SE COMPROMETA A ADQUIRIR UM OU MAIS ATIVOS ALÉM DOS MENCIONADOS NA TABELA ACIMA. PORÉM, AINDA QUE SEJAM ASSINADAS PROPOSTAS VINCULANTES, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE AS TRATATIVAS NEGOCIAIS COM OS PROPRIETÁRIOS AVANCEM, TENDO EM VISTA QUE A CONCRETIZAÇÃO DOS NEGÓCIOS EM QUESTÃO DEPENDERÁ DA IMPLEMENTAÇÃO DE DIVERSAS CONDIÇÕES ESTABELECIDAS, INCLUINDO APONTAMENTOS IDENTIFICADOS NA DILIGÊNCIA DOS IMÓVEIS, PERDA DA EXCLUSIVIDADE NA AQUISIÇÃO DE TAIS IMÓVEIS, OU, AINDA, FATORES EXÓGENOS E NÃO FACTÍVEIS DE PREVISÃO NESTE MOMENTO. NESSE SENTIDO, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR QUE OS POTENCIAIS NEGÓCIOS AINDA NÃO PODEM SER CONSIDERADOS COMO ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS PARA AQUISIÇÃO COM OS RECURSOS A SEREM CAPTADOS NA OFERTA.

A escolha de qualquer novo ativo pela Gestora da Classe Investida será feita de acordo com o melhor entendimento da Gestora, tendo em vista os melhores interesses da Classe Investida e a conclusão de eventuais processos de due diligence, de modo que o investimento pode acontecer em um, mais ou nenhum dos ativos listados.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE FATOR DE RISCO “AUDITORIA JURÍDICA DOS ATIVOS-ALVO DA CLASSE INVESTIDA”, NA PÁGINA 32 DESTE PROSPECTO.

PARA OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES SOBRE A ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO, DO FII FEEDER, DO FII MASTER E DA CLASSE INVESTIDA, VIDE O ANEXO V - OUTRAS INFORMAÇÕES DO FUNDO, DA OFERTA E DA GESTORA CONSTANTE NESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

Após a Oferta, caso a Classe venha a adquirir ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora, pela Gestora, ou pessoas a elas ligadas, ou por veículos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora e pela Gestora, bem como aquisição pela Classe de ativos financeiros e valores mobiliários que tenham como contraparte veículos de investimento geridos ou administrados pela Gestora ou pela Administradora, tendo em vista que tais aquisições configuram situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação vigente aplicável (“Ativos Conflitados”), sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica de Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e do Regulamento. Ainda, os Ativos Conflitados serão adquiridos em bases comutativas e de acordo com as práticas adotadas para a aquisição de qualquer outro ativo pela Classe.

A potencial aquisição de Ativos Conflitados dependerá de aprovação prévia, específica e informada de Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, após o encerramento da Oferta, observado o quórum previsto no Regulamento e nos termos do inciso IV, artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ocasião em que os Cotistas deverão deliberar sobre a aprovação da aquisição de potenciais Ativos Conflitados.

Assembleia Originária

Nesse sentido, considerando a política de investimentos da Classe de investir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos seus recursos em cotas do FII Feeder, fundo de investimento imobiliário administrado pela Administradora e cuja carteira é gerida pela Gestora, após o encerramento da Oferta, será convocada Assembleia de Cotistas para deliberar sobre (“Assembleia Originária”):

• (i) a autorização para que a Classe possa adquirir, negociar e/ou alienar Ativos-Alvo da Classe, incluindo certificados de recebíveis imobiliários e fundos de investimento imobiliários, que sejam de titularidade e/ou emitidos, ofertados, distribuídos, intermediados ou estruturados pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas e/ou relacionadas, e/ou por veículos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora e pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas e/ou relacionadas, direta ou indiretamente, até o limite de 100% (cem por cento)

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do patrimônio líquido da Classe, conforme aplicável, desde que observados os Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido), e incluindo expressamente o investimento da Classe no FII Feeder por meio da aquisição de cotas do FII Feeder detidas por pessoas ligadas e/ou relacionadas à Administradora (incluindo fundos de investimento controlados por pessoas ligadas e/ou relacionadas à Administradora), seja via mercado secundário de balcão e/ou adesão a ofertas públicas secundárias de cotas do FII Feeder realizadas por pessoas ligadas e/ou relacionadas à Administradora, considerando um preço de aquisição baseado no valor patrimonial das cotas com um ágio ou deságio máximo de até 5% (cinco por cento) na data de aquisição;

• (ii) a orientação para que a Gestora, na qualidade de representante da Classe, vote favoravelmente no âmbito da assembleia de cotistas do FII Feeder, ou de qualquer outro fundo de investimento imobiliário que seja investido pela Classe (em conjunto com o FII Feeder, os “FIIs Investidos”), para autorizar que os FIIs Investidos possam adquirir, negociar e/ou alienar ativos alvo (conforme previsto no regulamento dos FIIs Investidos), incluindo certificados de recebíveis imobiliários e outros fundos de investimento imobiliário, que sejam de titularidade e/ou emitidos, ofertados, distribuídos, intermediados ou estruturados pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas e/ou relacionadas, e/ou por veículos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora e pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas e/ou relacionadas, direta ou indiretamente, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido dos FIIs Investidos, conforme aplicável, desde que observados os Critérios de Elegibilidade; e

• (iii) aprovação para que a Classe possa (a) contratar partes relacionadas à Administradora e/ou à Gestora para atuar como distribuidor de emissões subsequentes de cotas da Classe e/ou como formador de mercado para as cotas da Classe, bem como (b) orientar para que a Gestora vote favoravelmente na assembleia de cotistas dos FIIs Investidos para contratar partes relacionadas à Administradora e/ou à Gestora para atuar como distribuidor de emissões subsequentes de cotas dos FIIs Investidos e/ou como formador de mercado para as cotas da respectiva classe.

Critérios de Elegibilidade

Os seguintes critérios de elegibilidade deverão ser observados em relação ao potencial investimento da Classe em CRIs ou fundos de investimento imobiliários (“FII”) em situação de potencial conflito de interesses (“Critérios de Elegibilidade”).

Critérios para aquisição de CRI em situação de conflito de interesses:

• (i) Regime Fiduciário. Deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;

• (ii) Oferta pública. Os CRI deverão ter sido objeto de oferta pública registrada na CVM;

• (iii) Prazo. Os CRI deverão ter prazo de vencimento de, no mínimo, 1 (um) ano;

• (iv) Remuneração. Os CRI deverão ser remunerados por um ou mais dos seguintes critérios: (a) por percentual da taxa média diária de juros dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) ou por percentual da taxa básica de juros da economia brasileira do Sistema Especial de Liquidação e custódia – SELIC, divulgada pelo Banco Central do Brasil, em qualquer caso, acrescida ou não de sobretaxa; (b) por outras taxas de juros pós-fixadas não listadas no item (a) acima; (c) por taxas de juros pré-fixadas; (d) poderão ter seu valor nominal unitário atualizado monetariamente pela variação de índices de preços divulgados publicamente, incluindo mas não se limitando ao Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M), Índice de Preços ao Consumidor (INPC); ou, ainda, (e) outros índices de preços não listados no item (d) acima; e

• (v) Concentração. O investimento em CRI deverá observar os limites estabelecidos nas regras aplicáveis a FII.

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Critérios para aquisição de cotas de FII em situação de conflito de interesses:

• (i) Ambiente de negociação. As cotas dos FII deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão;

• (ii) Oferta pública. As cotas dos FII devem ser objeto de oferta pública registrada na CVM, sendo certo que poderão ser adquiridas cotas no mercado primário ou secundário, incluindo, mas não limitado, a negociação das cotas de forma privada ou por meio de leilão; e

• (iii) Limite por emissão. O investimento em FII deverá observar os limites estabelecidos nas regras aplicáveis a FII.

Os Critérios de Elegibilidade acima descritos serão observados no momento da realização do investimento pela Classe, pelo FII Feeder e/ou pelos FIIs Investidos, não se caracterizando como um evento de desenquadramento caso tais critérios deixem de ser verificados após a realização inicial do investimento.

Procedimentos da Assembleia Originária

Os Investidores, ao aceitarem participar da Oferta, terão a possibilidade de outorgar procuração para autorizar as transações com Ativos Conflitados no âmbito da Assembleia Originária (“Procuração”). A outorga da Procuração (i) não é obrigatória, e sim facultativa; (ii) não é irrevogável ou irretratável; (iii) assegura a possibilidade de orientação de voto contrário à transação com Ativos Conflitados; (iv) caso venha a ser outorgada, será dada sob a condição suspensiva de o Investidor tornar-se, efetivamente, Cotista da Classe e manter tal condição quando da realização da Assembleia Originária; (v) será outorgada pelos Investidores que, antes da outorga da Procuração, tiveram acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme dispostos neste Prospecto e nos demais documentos da Oferta; e (vi) não terá prazo indeterminado, devendo, conforme o caso, ser ratificada de tempos em tempos, tendo em vista seu caráter perene, podendo não ser apta a produzir efeitos no futuro, na medida em que havendo alteração significativa de Cotistas ou no patrimônio líquido haverá a necessidade de ratificação, posteriormente à Oferta, de uma aprovação deliberada anteriormente.

A outorga de Procuração para representação na Assembleia Originária é facultativa e poderá ser realizada, por meio físico ou digital, a partir do ato da assinatura do Documento de Aceitação, observados os procedimentos operacionais do Coordenador Líder e os procedimentos a serem indicados na convocação da Assembleia Originária.

A outorga de poderes específicos via Procuração é facultativa e, caso formalizada, poderá ser revogada e cancelada, unilateralmente, pelo respectivo Investidor: (i) até o dia anterior à data de realização da Assembleia Originária, mediante envio físico de comunicação para a sede da Administradora, no endereço Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, Botafogo, CEP 22250-911, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro; (ii) até o momento de realização da Assembleia Originária, digitalmente, mediante envio para o e-mail [email protected]; ou, ainda, (iii) mediante comparecimento do Investidor na Assembleia Originária, caso esta ocorra de forma presencial, conforme aplicável.

Não obstante, a Administradora e a Gestora incentivam os Investidores a votarem na Assembleia Originária e exercer diretamente seu direito de voto, considerando que a matéria em deliberação se enquadra entre as hipóteses de potencial conflito de interesses.

Caso as matérias não sejam aprovadas pelos Cotistas, a Classe não estará autorizada a adquirir os Ativos Conflitados.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE OS FATORES DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE” E “RISCO DE DISCRICIONARIEDADE DE INVESTIMENTO PELA GESTORA E PELA ADMINISTRADORA” DESTE PROSPECTO.

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3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a Oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, de forma que será realizada a subscrição ou aquisição em mercado secundário de cotas do FII Feeder em montante equivalente aos recursos líquidos provenientes da Oferta, não havendo fontes alternativas pré-definidas para obtenção de recursos pela Classe.

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4. FATORES DE RISCO

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4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a aquelas relativas à política de investimento do Fundo, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta Seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, reputação, situação financeira ou resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Risco dos Investimentos em Shopping Centers

O Fundo, por meio do FII Feeder, do FII Master e da Classe Investida, investirá preponderantemente no segmento de shopping center, hipótese em que há que se notar (i) que os resultados em relação a esse investimento dependerão das vendas geradas pelas lojas instaladas nos shopping centers; (ii) que o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que podem levar à queda nos gastos do consumidor; e (iii) que o desempenho dos shopping centers está relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Adicionalmente, o aumento das receitas da Classe Investida e o aumento dos lucros operacionais resultante do investimento em shopping centers dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas do shopping center. Condições econômicas adversas no local onde cada shopping center está localizado podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, os seus resultados operacionais, afetando os da Classe Investida e, por consequência, da Classe. O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução no valor dos aluguéis nos shoppings center. Uma série de empreendedores do setor de shopping centers concorrem com a Classe Investida na busca de compradores e locatários potenciais. Os shopping centers podem ter outros investidores, e para tomada de determinadas decisões significativas poderá ser necessária sua anuência. É possível que os demais investidores dos shopping centers tenham interesses econômicos diversos, o que pode levá-los a votar em projetos de forma contrária aos objetivos da Classe Investida, impedindo a implementação das estratégias, o que poderá causar um efeito adverso relevante. Ainda, os contratos de locação no setor de shopping center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios da Classe Investida em relação a esses investimentos e impactar de forma adversa os seus resultados operacionais e, consequentemente, os resultados da Classe. Como exemplo, podemos citar que o valor do aluguel poderá ser revisto judicialmente, podendo ser reduzido ou aumentado, para adequar-se ao valor de mercado, mediante ação proposta pelo locatário ou pelo locador, após três anos de vigência do contrato ou do acordo anteriormente realizado.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco da Administração dos Imóveis por Terceiros

Considerando que o objetivo da Classe Investida consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização de imóveis, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta da Classe Investida, tal fato pode representar um fator de limitação à Classe Investida para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas. Desse modo, a má administração dos imóveis da Classe Investida por empresas especializadas pode afetar a performance dos empreendimentos, e afetar negativamente os resultados da Classe Investida e, consequentemente, da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relativos às Receitas Mais Relevantes da Classe Investida

Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes da Classe Investida são: (i) quanto às receitas de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis devido a falência, reorganização ou o aumento de vacância de inquilinos nos imóveis que compõe os shopping centers implicarão em não recebimento de receitas, uma vez que os aluguéis representam uma fonte substancial de receitas para a Classe Investida. Eventual inadimplência no pagamento dos aluguéis ou vacância de parte dos empreendimentos poderá acarretar temporária redução da receita da Classe Investida até que novas locações sejam contratadas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses, a Classe Investida poderá não ter condições de pagar todos os compromissos nas datas acordadas, o que poderá implicar na necessidade de os cotistas da Classe Investida, como a Classe, serem convocados a arcarem com esses encargos; (ii) quanto à reciclagem eficiente da carteira da Classe Investida: existe o risco de que a Classe Investida não efetue uma reciclagem eficiente de sua carteira. Ou seja, é possível que a Classe Investida não consiga vender por valores razoáveis os imóveis que identifique como de baixo retorno ou que não consiga adquirir novos imóveis que propiciem valores adequados; (iii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade de as receitas de aluguéis não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada vencimento anual, as bases dos contratos podem ser corrigidas monetariamente e/ou renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Ainda, em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre a Classe Investida e o locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional, o que poderá afetar adversamente a Classe Investida e, consequentemente, a Classe; (iv) quanto à renovação compulsória dos contratos de locação: importante destacar que, conforme dispõe a Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (Lei do Inquilinato), o locatário não residencial tem direito à propositura de ação de renovação compulsória do contrato de locação desde que atenda, cumulativamente, os seguintes requisitos: (1) o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; (2) o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; (3) o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja do interesse da Classe Investida a renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória; (v) quanto ao não pagamento de tributos e despesas atribuídos aos locatários: a Classe Investida está sujeito ao não pagamento, pelos locatários, de tributos, despesas condominiais, contas de água ou de luz, entre outras que, ainda que sejam atribuídas aos locatários mediante disposição contratual neste sentido, na hipótese de os mesmos não adimplirem tais débitos, nem houver garantia suficiente prevista no contrato de locação para esta cobertura, a Classe Investida poderá arcar com esses custos e isso poderá afetá-lo de forma adversa; e (vi) quanto à rescisão dos contratos de locação sem o pagamento da indenização: existe a possibilidade de inadimplemento por parte do locatário, nos casos de rescisão dos contratos de locação por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação. As receitas provenientes do aluguel dos imóveis poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração dos cotistas da Classe Investida, e consequentemente, na remuneração da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco de crédito

Os devedores dos recebíveis (locações) decorrentes dos ativos integrantes da carteira do FII Feeder, do FII Master ou da Classe Investida e os emissores ou devedores de títulos que eventualmente integrem a carteira da Classe podem não cumprir suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros, conforme existente, de suas obrigações perante o Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do FII Feeder, do FII Master ou da Classe Investida estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes de suas respectivas carteiras de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas obrigações. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a Gestora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e/ou momento desejados e, consequentemente, o FII Feeder, o FII Master, a Classe Investida e a Classe poderão enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do FII Feeder, do FII Master, da Classe Investida e da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito da Classe Investida

A Classe Investida, e, consequentemente, o FII Feeder, o FII Master e a Classe estarão expostos aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis da Classe Investida que compõem a carteira do FII Master, do FII Feeder de forma subsequente, e, consequentemente, da Classe. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos da Classe Investida estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis da Classe Investida. A Administradora e a Gestora não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Imóveis da Classe Investida, bem como por eventuais variações na performance da Classe Investida, do FII Master, do FII Feeder e da Classe decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a Classe poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Fatores macroeconômicos relevantes e política governamental

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das

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taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à rentabilidade da Classe

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário pode ser considerado uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado dos ativos adquiridos pela Classe, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira da Classe. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes da Classe Investida. Assim, eventual inadimplência verificada em relação à Classe Investida, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas à Classe Investida, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos da Classe Investida e consequentemente impactar a rentabilidade da Classe, podendo também ocorrer desvalorização do lastro atrelado à Classe Investida ou insuficiência de garantias atreladas ao mesmo. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das Cotas objeto da presente Oferta e a efetiva data de aquisição das cotas da Classe Investida, os recursos obtidos com a Oferta poderão ser aplicados em outros Ativos-Alvo da Classe, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos ao setor imobiliário

A Classe, indiretamente, por meio do investimento nas cotas da Classe Investida, adquirirá, de maneira indireta, ativos com retorno atrelado à exploração de imóveis e poderá, sem prejuízo da política de investimentos, se tornar titular indireta de imóveis ou direitos reais em razão da execução das garantias ou liquidação dos demais ativos, conforme disposto no Regulamento. Tais ativos e eventualmente os valores mobiliários com retorno ou garantias a eles atrelados estão sujeitos aos riscos imobiliários, risco do incorporador/construtor, risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento, risco de aumento dos custos de construção, risco de desvalorização dos imóveis, riscos relacionados à regularidade de área construída, risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários, risco de exposição associados à locação de imóveis, riscos ambientais, risco de vacância, risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a cotas e/ou títulos investidos pela Classe Investida, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos, risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário, risco relacionado à aquisição de imóveis, risco de exposição associados à locação e venda de imóveis, risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis, conforme descritos neste Prospecto, que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco imobiliário

Os empreendimentos investidos indiretamente pela Classe poderão sofrer eventual desvalorização, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia; (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos

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empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda; (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial; (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos; (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica; (vii) atraso e/ou não conclusão das obras dos empreendimentos imobiliários; (viii) aumento dos custos de construção; (ix) lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos ao imóvel investido; (x) flutuação no valor dos imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pela Classe; (xi) risco relacionados aos contratos de locação dos imóveis dos fundos investidos pela Classe e de não pagamento; (xii) risco de não contratação de seguro para os imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pela Classe; (xiii) riscos relacionados à possibilidade de aquisição de ativos onerados; e (xiv) riscos relacionados às garantias dos ativos e o não aperfeiçoamento das mesmas, tais eventos poderão impactar negativamente a Classe na medida em que comprometam a geração de receitas pelos ativos investidos indiretamente, reduzam o valor de mercado dos imóveis integrantes das carteiras dos fundos investidos pela Classe Investida ou dificultem sua alienação futura. A desvalorização dos imóveis pode refletir na diminuição do valor patrimonial da Classe, afetando adversamente a rentabilidade esperada pelos Cotistas, a liquidez das Cotas e seu preço de negociação no mercado secundário. Além disso, a eventual deterioração da atratividade comercial dos imóveis adquiridos pela Classe Investida, o descumprimento de contratos de locação, a existência de ônus ou a ausência de seguros adequados podem acarretar perdas financeiras, aumento da vacância e maior exposição a inadimplência, com efeitos negativos sobre os rendimentos distribuídos pela Classe e a estabilidade dos fluxos de caixa do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado das Cotas da Classe

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado da Classe Investida

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade das cotas da Classe Investida, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora e/ou a Gestora poderão ser obrigadas a alienar os ativos ou liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis

A atuação do Fundo, de forma indireta, em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores do dos Ativos-Alvo da Classe Investida, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe Investida e, consequentemente, pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-

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se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe Investida de alienação dos ativos alvo que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pelo Fundo em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a Classe Investida e, consequentemente, o Fundo poderão sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à liquidez

Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, mesmo que se admita sua negociação em mercado de bolsa ou de balcão organizado, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora

O objetivo do Fundo consiste na exploração indireta, por locação, arrendamento e/ou comercialização de imóveis e ativos imobiliários. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis do Fundo que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos de forma indireta em outros ativos. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora e/ou da Administradora (conforme aplicável) na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos ativos imobiliários pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos ao Fundo e consequentemente a seus Cotistas.

Falhas ou incapacidade na identificação de novo ativo, na manutenção do ativo em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, do FII Feeder, do FII Master, da Classe Investida, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto.

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Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel

Os Imóveis ou ativos imobiliários investidos pela Classe Investida poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe Investida e, consequentemente, do FII Master, do FII Feeder e da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos Imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da Classe Investida.

Alguns dos principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho da Classe Investida e, consequentemente, da Classe são os seguintes: (i) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos locatários dos Imóveis da Classe Investida; (ii) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação; (iii) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional; (iv) depreciação substancial dos Imóveis da Classe Investida; (v) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde os Imóveis da Classe Investida se localizam; (vi) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos Imóveis da Classe Investida; (vii) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e (viii) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis do Fundo estão localizados.

Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação ao montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, e à revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos institucionais

O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe podem ser negativamente impactados.

Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua

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influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos da Oferta

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, do FII Feeder, do FII Master, da Classe Investida, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de potencial Conflito de Interesses envolvendo o Coordenador Líder e a Administradora

O Coordenador Líder é a Administradora do Fundo. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar conflito de interesses no desenvolvimento das atividades exercidas pelo Coordenador Líder no âmbito da distribuição das Cotas, bem como nas atividades de administração fiduciária do Fundo e da Classe desempenhadas pela Administradora, uma vez que a avaliação da Administradora sobre a qualidade dos serviços prestados pelo Coordenador Líder poderá ficar prejudicada pela relação societária que envolve a empresa, o que poderá prejudicar o Fundo, a Classe e seus Cotistas. Além disso, nos termos da Assembleia Originária, a Classe poderá realizar aquisição de cotas do FII Feeder que sejam de propriedade de pessoas ligadas e/ou relacionadas à Administradora, seja via mercado secundário de balcão ou via ofertas públicas secundárias de cotas. Não há garantias que a transação realizada nos termos da aprovação em Assembleia Originária reflita o valor justo do FII Feeder e de seus ativos subjacentes, podendo representar risco patrimonial aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de potencial Conflito de Interesses envolvendo a Gestora e os Ativos-Alvo da Classe

Nos termos da política de investimento da Classe, esta aportará, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos seus recursos no FII Feeder. Como a Gestora é também gestora de recursos do FII Feeder, suas cotas figuram como Ativo Conflitado, devendo esse investimento ser deliberado e aprovado em sede de Assembleia Originária. Caso aprovada a transação e realizado o aporte de recursos, a relação de prestação de serviços entre a Gestora e o FII Feeder poderá eventualmente acarretar conflito de interesses no desenvolvimento das atividades de gestão de recursos realizada pela Gestora no Fundo e

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na Classe, observado que a avaliação da Gestora quanto à qualidade, ao possível retorno e aos benefícios em geral advindos do investimento da Classe no FII Feeder poderá ser comprometida, o que poderá acarretar prejuízos ao Fundo, à Classe e aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não cumprimento de Condições Precedentes

O Contrato de Distribuição prevê diversas Condições Precedentes (conforme abaixo definido) à realização da Oferta, sendo certo que o cumprimento pelo Coordenador Líder, das obrigações previstas no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento, até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a Data de Liquidação (conforme abaixo definido), das Condições Precedentes, as quais estão descritas no item “Condições Precedentes” deste Prospecto. Conforme previsto no Contrato de Distribuição e no item “Condições Precedentes” desde Prospecto, as Condições Precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder e os Ofertantes de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a Data de Liquidação, conforme o caso, nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160. Neste caso, como o registro da Oferta já foi obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta, causando, portanto, perdas financeiras aos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, todas as intenções e ordens de investimentos serão automaticamente canceladas, observados os procedimentos descritos neste Prospecto, e o Fundo, a Classe, a Administradora, a Gestora, e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores. A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento aos Investidores sob risco de gerar prejuízos aos investidores. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estão disponíveis para investimentos ativos com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta. Para mais informações acerca das Condições Precedentes da Oferta, veja o item 11.1 da seção “11. Contrato de distribuição”, na página 83 deste Prospecto.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Informações contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca da Classe, bem como perspectivas de desempenho da Classe que envolvem riscos e incertezas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

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Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos ativos em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo e dos melhores esforços da Administradora na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, pode não ser possível para a Administradora identificar falhas na administração ou na gestão dos ativos investidos.

Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Não obstante, os valores mobiliários objeto de investimento do Fundo apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações do originador ou de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Riscos regulatórios

A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos ativos, gerando, consequentemente, efeitos adversos à Classe. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco relacionado à aquisição indireta de imóveis onerados

Nos termos da política de investimentos, a Classe Investida poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe Investida, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da Classe Investida e os seus resultados e, consequentemente, os resultados da Classe, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade dos imóveis pela Classe Investida. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos ativos pela Classe Investida, a Classe Investida poderá estar sujeito ao pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pela Classe, na qualidade de cotista da Classe Investida.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de não contratação de seguro

Não é possível assegurar que na locação dos Imóveis da Classe Investida será contratado algum tipo de seguro. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis da Classe Investida de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes).

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Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional.

A Classe poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe.

Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe e das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, o advento de novas leis, e sua interpretação e/ou a alteração da interpretação de leis existentes poderá impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo,

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e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição indireta, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Além das operações exemplificadas acima, outras situações podem potencialmente ensejar conflitos de interesses, como a possibilidade de aquisição de Ativos Conflitados a ser deliberada em sede de Assembleia Originária.

Caso venham a existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação estabelecidos, estes poderão ser implementados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Por outro lado, caso a Assembleia de Cotistas não aprove operação na qual há potencial conflito de interesses, a Classe poderá perder oportunidades de negócios relevantes para sua operação e para manutenção de sua rentabilidade. Ainda, caso realizada operação na qual haja potencial conflito de interesses sem a aprovação prévia da Assembleia de Cotistas, a operação poderá vir a ser questionada pelos Cotistas, uma vez que realizada sem os requisitos necessários para tanto. Nessas hipóteses, a rentabilidade da Classe poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a remuneração dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração indireta de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

A importância da Gestora

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens integrantes da carteira da Classe podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Riscos tributários

Alterações nas regras tributárias ou na sua interpretação e aplicação podem resultar em aumento da carga tributária incidente sobre investimentos em fundos imobiliários e o tratamento fiscal dos Cotistas. Essas alterações incluem, mas não se limitam, a (i) eventual extinção e/ou alteração dos requisitos para fruição de isenções fiscais, na forma da legislação em vigor; (ii) possíveis majorações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes; (iii) criação de tributos; e (iv) mudanças na interpretação e/ou aplicação de regras tributárias por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais. Os efeitos dessas alterações, inclusive decorrentes de eventuais reformas tributárias, não podem ser quantificados, no entanto, poderão sujeitar o Fundo e os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas, o que poderá impactar os resultados dos investimentos e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Assim, o tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

A Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Existe a possibilidade de que a Receita Federal do Brasil tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas (e.g., IRPJ, CSLL, PIS, COFINS), com reflexos na possível redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas.

Ainda, de acordo com a Lei nº 9.776 de 18 de dezembro de 1998, conforme alterada, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033 de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, isto é, parentes até o 2º (segundo) grau, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que, no âmbito do Fundo, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com parentes até o 2º (segundo) grau, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) todos os Cotistas pessoas física do Fundo, na hipótese de o Fundo ter menos de 100 (cem) Cotistas.

Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668, de 25 de junho de1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou

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balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

Por fim, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução da CVM nº 516 de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados até então. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco do Estudo de Viabilidade

O Estudo de Viabilidade foi elaborado pela própria Gestora, e, nas eventuais novas emissões de Cotas da Classe o Estudo de Viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o Estudo de Viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas.

Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.

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O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e/ou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao Estudo de Viabilidade. Isso inclui a ausência de revisões mesmo quando (i) houver alterações significativas nas condições econômicas, financeiras ou de mercado, posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, ou ainda quando; (ii) as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Decisões baseadas em projeções desatualizadas ou incorretas podem resultar em perdas para os Investidores. Tal fato pode resultar em decisões de investimento por parte dos Investidores baseadas em informações desatualizadas ou incorretas, gerando potenciais perdas financeiras advindas da rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da não colocação do Montante Inicial da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um aumento de patrimônio inferior àquele que ocorreria caso fosse colocado o Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos ativos que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da Distribuição Parcial.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Nesta hipótese, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para ao Coordenador Líder, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devido, nessa hipótese, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e no Regulamento, realizadas no período. Não há qualquer obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o Investidor a perda financeira e/ou de oportunidade.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de regularidade dos imóveis

O Fundo poderá adquirir, indiretamente, empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de

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área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

A diligência jurídica foi realizada com escopo restrito

O processo de auditoria legal conduzido pelos assessores jurídicos do Coordenador Líder no âmbito da Oferta (que não se confunde com a auditoria jurídica de aquisição de um ou mais ativos alvo da Oferta, que poderá ser conduzida por assessores jurídicos a serem contratados pelo Fundo) apresentou escopo restrito, de modo que podem não estar elencados neste Prospecto todos os riscos jurídicos relacionados aos ativos alvo Oferta. A não aquisição dos ativos alvo da Oferta em virtude de não atendimento de condições precedentes, ou a materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Auditoria jurídica dos Ativos-Alvo da Classe Investida

Foi realizada auditoria jurídica no processo de aquisição dos ativos alvo pela Classe Investida. Há risco de não terem sido identificados todos os passivos ou riscos atrelados a tais ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Adicionalmente, há risco de terem surgido novos passivos entre a data de conclusão da auditoria e a data de aquisição efetiva de tais ativos. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe também

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção

A Classe poderá, direta ou indiretamente, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, a Classe poderá, direta ou indiretamente, contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como a Classe poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias da Classe Investida

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio da Classe Investida, esta poderá ter que suportar, direta ou indiretamente, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas a Classe Investida não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de disponibilidade de caixa

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendações da Gestora, poderá convocar os Cotistas para que, em assembleia geral de Cotistas, estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo, sendo certo que o Regulamento não prevê a possibilidade de emissão de novas cotas sem a aprovação dos Cotistas reunidos em assembleia. Os Cotistas que não realizarem aportes adicionais de recursos estarão sujeitos à diluição de sua participação.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco do prazo de duração indeterminado do Fundo

Como o prazo de duração da Classe é indeterminado, caso o Cotista pretenda liquidar a sua participação na Classe antes da liquidação da própria Classe, o Cotista poderá encontrar dificuldades para negociar suas Cotas no mercado secundário, especialmente em condições de mercado desfavoráveis. Nesse contexto, o Cotista poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar as Cotas pelo preço e/ou no momento desejados e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Isso pode resultar na queda do preço da Cota, tornando a saída do Cotista onerosa. Esse cenário limita a liquidez e pode impactar negativamente a estratégia de investimento do Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende (i) dos termos da nova emissão aprovada em Assembleia de Cotistas, sendo certo que os Cotistas reunidos em assembleia poderão renunciar ao direito de preferência, e (ii) da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas em que seja garantido o direito de preferência, i.e., na hipótese de os Cotistas reunidos em assembleia não renunciarem ao direito de preferência, e o Cotista não tenha disponibilidades para exercê-lo, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a cotas e/ou títulos investidos pela Classe, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes em áreas próximas às áreas em que se situam os Ativos-Alvo da Classe Investida poderão impactar adversamente a capacidade da Classe Investida, direta ou indiretamente, locar e renovar a locação de espaços dos ativo alvo da Classe Investida em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da Classe Investida e na rentabilidade das cotas da Classe Investida e, consequentemente, na rentabilidade da Classe.

Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da Classe Investida para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos à Classe, na qualidade de cotista da Classe Investida.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos jurídicos

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco do Investimento nos Ativos Financeiros

O Fundo poderá investir em Ativos de Liquidez e tais Ativos de Liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes

de capital

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a Administradora deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como convocar assembleia geral de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia geral, os Cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no artigo 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista do Fundo será afetado negativamente .

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de restrição na negociação

Alguns dos ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetadas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco operacional

(a) Decorrentes de Falhas Operacionais e de Troca de Informações: os ativos objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Ainda, a subscrição ou a aquisição, conforme o caso, a cobrança e a liquidação dos ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos dependem da atuação conjunta e coordenada dos prestadores de serviço da Classe. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais caso os procedimentos descritos no Regulamento ou nos respectivos contratos celebrados entre a Classe e esses prestadores de serviço, incluindo em relação a trocas de informações, venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviço contratados.

(b) Decorrentes de Falhas Procedimentais e Interrupção dos Contratos de Prestadores de Serviço: Os ativos objeto de investimento pela Classe e o funcionamento da Classe dependem da atuação conjunta e coordenada de uma série de prestadores de serviços, tais como a Administradora, o Custodiante e a Gestora. Eventuais falhas procedimentais ou de ineficiência, bem como eventuais interrupções nos contratos de prestação de serviços destes, poderá afetar o regular funcionamento da Classe.

(c) Decorrentes de Substituição de Prestadores de Serviço: Em caso de substituição de quaisquer prestadores de serviços da Classe, resultando, portando, em rescisão dos contratos celebrados entre a Classe e esses prestadores de serviço, poderá haver um aumento dos custos da Classe com a contratação de um novo prestador de serviços, afetando a rentabilidade da Classe.

(d) Decorrentes de Aumento de Custos dos Contratos de Prestadores de Serviço: Os contratos celebrados entre a Classe e os prestadores de serviço poderão sofrer majorações ao longo de sua vigência, gerando, consequentemente, um aumento de custos aa Classe afetando sua rentabilidade.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de decisões judiciais desfavoráveis

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de concentração da carteira da Classe

A Classe concentrará seus investimentos no FII Feeder, cuja carteira será majoritariamente composta por cotas do FII Master, que concentrará seus investimentos na Classe Investida. A política de investimento da Classe Investida, por sua vez, pode exigir que a Classe Investida diversifique seus investimentos, mas tal diversificação não garante que não ocorra concentração de riscos. Assim, qualquer perda isolada relativa aos ativos da Classe Investida poderá ter um impacto adverso significativo sobre a Classe, sujeitando-o a maiores riscos de perdas do que estaria sujeito caso os investimentos estivessem diversificados.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de assembleia geral que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de

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aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento ou disposição ou alocação de ativos para outras partes

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão para outros fundos de investimento que tenham por objeto investimento em empreendimentos imobiliários. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar ou vender determinados empreendimentos ou oportunidades a outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos. A Gestora não concederam ao Fundo qualquer direito de preferência, exclusividade ou prioridade na aquisição de ativos sob gestão da Gestora, ou por suas afiliadas, de modo que não é possível garantir que tais ativos serão ofertados ao Fundo ou adquiridos por este no futuro.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência do Fundo, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou a Administradora poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do Banco Central do Brasil, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de governança

Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não, da Classe; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com a Classe no que se refere à matéria em votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(i)”, “(ii)”, “(iii)” e “(v)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver até 100 (cem) Cotistas. Tendo em vista que FII tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas poderão ser afetados negativamente a depender da relevância da matéria para as operações da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Participação de pessoas vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (ii) prejudicar a rentabilidade da Classe. Nesse último caso favor ver o “Risco Relativo à Concentração e Pulverização” descrito acima.

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A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o a data prevista no Formulário de Liberação

Durante a colocação das Cotas, os Investidores que subscreverem as Cotas receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo da Cota que não será negociável até a data definida no Formulário de Liberação, que será divulgado posteriormente à disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3.

Em caso de cancelamento da Oferta ou de não atendimento das ordens por qualquer motivo, inclusive em caso de não atendimento do Montante Mínimo da Oferta ou não atendimento da condição eventualmente estipulada em caso de Distribuição Parcial, será restituído o valor eventualmente pago com base no Preço de Emissão, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação, conforme aplicável.

Sendo assim, o Investidor deve estar ciente dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venha a necessitar de liquidez durante ou após a Oferta, não poderão negociar as Cotas subscritas até a data prevista no Formulário de Liberação nos termos acima e tampouco fará jus ao recebimento de qualquer remuneração e/ou rendimento calculado a partir da respectiva data de integralização, conforme aplicável.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seus respectivos Documentos de Aceitação, o Montante Inicial da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta, conforme aplicável.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos do uso de derivativos

A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode: (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos da Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”) de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de liquidação antecipada da Classe

No caso de aprovação em assembleia de Cotistas pela liquidação antecipada da Classe, os Cotistas poderão receber ativos e/ou Ativos Financeiros em regime de condomínio civil. Nesse caso: (i) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (ii) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário, podendo ainda resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, que podem vir a prejudicar os resultados das operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho do Fundo ou a capacidade do Fundo investir nos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Cotas do Fundo e de seus rendimentos, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Propriedade da Cota em contraposição à propriedade dos títulos e valores mobiliários

Não obstante a Classe deter uma carteira composta por títulos e valores mobiliários, as Cotas da Classe não dão quaisquer direitos, políticos, econômicos, entre outros aos seus titulares com relação aos ativos da Classe, considerando que referidos ativos integram o patrimônio do Fundo. Desta forma, as expectativas dos Cotistas com relação aos seus rendimentos não deverão considerar eventuais direitos relativos à propriedade dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo, considerando que o Cotista não possui os direitos advindos da referida propriedade, incluindo a possibilidade de negociação dos referidos ativos, observado o disposto no Regulamento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

Os ativos detidos diretamente pela Classe Investida e indiretamente pela Classe poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de ativos-alvo que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela Classe, pela Administradora e/ou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Riscos de despesas extraordinárias

A Classe, na qualidade de proprietária das cotas do FII Feeder, cuja carteira é majoritariamente composta por cotas da Subclasse A da classe única do FII Master, e, indiretamente, proprietária das cotas da subclasse única da Classe Investida, estará eventualmente sujeita aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

Não obstante, a Classe estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira da Classe, o que inclui as hipóteses de desenquadramento passivo previstas no artigo 27 da Resolução CMN 5.272, aplicáveis a eventuais Investidores classificados como RPPS, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda das cotas da Classe Investida e dos Ativos Financeiros da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes direta ou indiretamente da carteira da Classe, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira

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relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desastres naturais

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das Cotas. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos ambientais

Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram, indiretamente, a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o

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valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sujeição dos imóveis detidos pela Classe Investida a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário

Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos; (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado; e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, os títulos que têm seus rendimentos vinculados a locação podem ser impactados pela interpretação e decisão do Poder Judiciário, sujeitando-se eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à ausência de garantia

As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e/ou da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao

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valor do capital subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pela Classe, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos ativos integrantes da carteira da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Inexistência de rendimento pré-determinado

O Fundo não tem histórico de operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se a Classe gerará algum rendimento dos seus investimentos, sendo certo que tal rendimento não é garantido aos Cotistas pela Administradora, pela Gestora, pelo FGC – ou por qualquer mecanismo de seguro.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco em função da ausência de análise prévia da documentação da Oferta pela CVM

A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM 160, de modo que os seus documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo e da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis detidos pela Classe Investida

Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se esse cenário prejudicar o fluxo de amortização dos CRI ou demais papéis detidos pela Classe Investida, este pode não gerar a receita esperada pela Administradora e a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada.

Adicionalmente, o valor de mercado das cotas da Classe Investida está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos ativos imobiliários objeto da carteira da Classe poderá impactar de forma negativa a situação financeira da Classe, bem como a remuneração das Cotas.

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis detidos pela Classe Investida, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos.

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis detidos pela Classe Investida poderá impactar a capacidade de alienar, locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá impactar negativamente os rendimentos e o valor dos investimentos da Classe que estejam vinculados a esses resultados, impactando também a rentabilidade e o valor das suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado ao critério de rateio da Oferta Não Institucional

Caso, no âmbito da Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido), o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja superior ao percentual destinado à Oferta Não Institucional, será realizado rateio das Cotas, por ordem de chegada dos Documentos de Aceitação, considerando o momento de apresentação do Documento de Aceitação, conforme o caso, pelo respectivo Investidor Não Institucional ao Coordenador Líder.

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O processo de alocação dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais por ordem de chegada poderá acarretar: (i) na alocação parcial do Documento de Aceitação pelo Investidor Não Institucional, hipótese em que o Documentos de Aceitação do Investidor Não Institucional poderá ser atendido em montante inferior ao Investimento Mínimo por Investidor (conforme abaixo definido) e, portanto, o último Investidor Não Institucional poderá ter o seu Documento de Aceitação atendido parcialmente; ou (ii) em nenhuma alocação, conforme a ordem em que o Documento de Aceitação for recebido e processado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

A CLASSE TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITA A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NA CLASSE.

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5. CRONOGRAMA

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5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:

• a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

• b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

O cronograma indicativo da Oferta é o seguinte:

(1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como uma modificação da Oferta, seguindo o disposto na Resolução CVM 160. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização deste Prospecto e do Anúncio de Início.

(2) O Coordenador Líder, de comum acordo com os Ofertantes, poderá modificar a Oferta para que haja novo Período de Coleta de Intenções de Investimento, e, consequentemente, nova data de Procedimento de Alocação e/ou novas Datas de Liquidação.

(3) Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Período de Coleta de Intenções de Investimento poderá ser encerrado a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder.

NOS TERMOS DO ITEM 8.5 ABAIXO, O COORDENADOR LÍDER, EM COMUM ACORDO COM OS OFERTANTES, PODERÁ DECIDIR PELA ABERTURA DE NOVO PERÍODO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTOS E, CONSEQUENTEMENTE, NOVA DATA DE PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO COM NOVAS DATAS DE LIQUIDAÇÃO, SENDO CERTO QUE, NESTE CASO, SERÁ DIVULGADO COMUNICADO AO MERCADO E NOVA VERSÃO DO PROSPECTO COM A VERSÃO ATUALIZADA DO CRONOGRAMA INDICATIVO ACIMA, SEM A NECESSIDADE DE ABERTURA DE PRAZO DE DESISTÊNCIA.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTS. 70 E 69 DA RESOLUÇÃO A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 55 DESTE PROSPECTO.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

Administradora: https://www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/index.html (neste website, selecionar “Fundos de Investimento”, procurar por “Riza Malls RPPS” e, então, clicar na opção desejada);

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Coordenador Líder: www.xpi.com.br (neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “FII Riza Malls RPPS – Oferta Pública Primária de Distribuição da Primeira Emissão de Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário Riza Malls RPPS – Responsabilidade Limitada” e, então, clicar na opção desejada);

Gestora: https://www.rizaasset.com/riza-malls-feeder (neste website, procurar por “Riza Malls RPPS”, clicar em “Acessar Oferta” e, então, clicar na opção desejada);

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar o ano “2026”, em seguida clicar em “Quotas de Fundo Imobiliário”, buscar por “Riza Malls RPPS”, e, então, clicar na opção desejada);

Fundos.NET, administrado pela B3: https://www.gov.br/cvm/pt-br (na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “Riza Malls RPPS”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, clicar na opção desejada).

No ato de aquisição de Cotas, cada adquirente: (i) assinará o termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a adquirir as Cotas nos termos do Regulamento e deste Prospecto. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.

Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará o Investidor sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a aquisição de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento (“Investimentos Temporários”), calculados pro rata temporis, a partir da data de liquidação das Cotas (“Data de Liquidação”), sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, considerar-se á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3, nos termos do Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; (ii) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e (iii) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, não houve negociação das Cotas em mercado secundário.

6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Tendo em vista que a presente Oferta é relativa à 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, não haverá abertura de período de exercício de direito de preferência.

Conforme disposto no Regulamento, no caso de novas emissões de Cotas realizadas pela Classe, aos Cotistas que tiverem Cotas devidamente subscritas e integralizadas no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de Cotas, será assegurado o direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, observados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis, a possibilidade de os Cotistas renunciarem ao direito de preferência em sede da Assembleia de Cotistas que deliberar pela nova emissão, conforme o caso, e o previsto no Regulamento e no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de Cotas.

6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, não haverá diluição econômica dos Cotistas do Fundo.

6.4 Justificativa do preço de aquisição das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

Considerando que se trata da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, o Preço de Emissão foi definido a partir de parâmetro de mercado adotado para as primeiras emissões de cotas de fundo de investimento imobiliário, considerando um valor por Cota que, no entendimento do Coordenador Líder, da Administradora e da Gestora, pudesse despertar maior interesse do público investidor no Fundo, bem como gerar maior dispersão das Cotas no mercado. O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

Durante a colocação das Cotas, os Investidores da Oferta receberão, quando realizada a liquidação, recibo da Cota que não será negociável até a data definida no Formulário de Liberação, que será divulgado posteriormente à disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas adquiridas pelo Investidor e se converterá em tais Cotas após a divulgação do Formulário de Liberação, do Anúncio de Encerramento, do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 15 A 43 DESTE PROSPECTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI DE SUBSCREVER COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO CONSTITUI GARANTIA DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E/OU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.

7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

No caso de oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação de oferta não depende de aprovação prévia da CVM.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto neste item não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto, a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

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EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição decorrente de inadimplemento de quaisquer das Partes ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes, importa no cancelamento do registro da Oferta.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das Partes ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes, importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a Resilição Voluntária (conforme definida abaixo), por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastando que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores a respeito da referida revogação, bem como seus fundamentos.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a Distribuição Parcial das Cotas desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (i) a totalidade das Cotas subscritas; ou (ii) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso o Investidor indique o item “(ii)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para retratação dos Documentos de Aceitação, exceto pelas hipóteses previstas nos artigos 65, parágrafo 5º, 69, 71 e 74 da Resolução CVM 160.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos dos Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação cujos valores tenham sido restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

O Período de Distribuição somente terá início após observadas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) a obtenção do registro da Oferta pela CVM; e (ii) 5 (cinco) Dias Úteis após a divulgação do Prospecto e da Lâmina nos Meios de Divulgação (conforme abaixo definido); e (iii) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação. A Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos.

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O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na Cláusula V do Contrato de Distribuição e no item 11.1 deste Prospecto.

8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A Oferta é destinada a Investidores Qualificados, sendo dividida para fins de critério de colocação das Cotas entre Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais, conforme definido no item 2.3 deste Prospecto.

Oferta Não Institucional

Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar um ou mais Documento(s) de Aceitação indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor), ao Coordenador Líder, os quais serão considerados de forma cumulativa. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) documento(s), a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Documento(s) de Aceitação ser(em) cancelado(s), conforme demanda a ser observada após o Procedimento de Alocação.

No mínimo, 10% (dez por cento) do volume final da Oferta será destinado, prioritariamente, aos Investidores Não Institucionais (“Oferta Não Institucional”), sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá alterar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, podendo, inclusive, aumentar o volume até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta.

Os Documentos de Aceitação serão efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, devendo observar as condições, dentre outras previstas no próprio Documento de Aceitação, os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:

• (i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;

• (ii) durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá enviar o Documento de Aceitação junto ao Coordenador Líder, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iii) o Coordenador Líder será responsável pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação. O Coordenador Líder somente atenderá aos Documentos de Aceitação feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional;

• (iv) no âmbito do Procedimento de Alocação, observado o cronograma indicativo da Oferta, o Coordenador Líder alocará as Cotas objeto dos Documentos de Aceitação, em observância aos Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional (conforme adiante definido);

• (v) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado pelos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à respectiva Data da Liquidação pelo Coordenador Líder, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado nos(s) Documento(s) de Aceitação, ou, na sua ausência, por

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telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(v)” abaixo, limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação e observada a possibilidade de Rateio (conforme abaixo definido), nos termos do Contrato de Distribuição. Caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida fração;

• (vi) os Investidores Institucionais deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado nos termos do inciso “(iv)” acima, ao Coordenador Líder, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 (onze) horas da respectiva Data da Liquidação. Não havendo pagamento pontual, os Documentos de Aceitação serão automaticamente cancelados pelo Coordenador Líder;

• (vii) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, com base no Preço de Emissão ao Coordenador Líder, até às 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o(s) Documento(s) de Aceitação será(ão) automaticamente cancelado(s) pelo Coordenador Líder; e

• (viii) até as 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação, a B3, em nome do Coordenador Líder, entregará a cada Investidor Não Institucional o recibo de Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do(s) Documento(s) de Aceitação e o Preço de Emissão, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento e a possibilidade de rateio previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto. Caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida fração.

Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional

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Caso, no âmbito da Oferta, o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas (“Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”):

• (i) seja igual ou inferior a 10% (dez por cento) do volume final da Oferta, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais, não havendo rateio, de modo que as Cotas remanescentes, se houver, poderão ser destinadas à Oferta Institucional (conforme abaixo definido), nos termos do subitem “Oferta Institucional” abaixo; ou

• (ii) seja superior ao montante total das Cotas destinado à Oferta Não Institucional, que será de, inicialmente, 10% (dez por cento) do volume final da Oferta, e o Coordenador Líder, em comum acordo com Administradora e a Gestora, decida por não aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, será realizado rateio das Cotas, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Documentos de Aceitação, inclusive naqueles enviados por Investidor Não Institucional considerado Pessoa Vinculada, ao Coordenador Líder, limitada ao valor individual de cada Documento de Aceitação e ao montante de Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Cotas, sendo que, neste caso, poderá não ser observado o Investimento Mínimo por Investidor (“Rateio”). Caso seja aplicado o Rateio indicado acima, o Documento de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional e/ou ao Investimento Mínimo por Investidor, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Cotas desejada, conforme indicada no Documento de Aceitação.

O Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, qual seja, 10% (dez por cento) do montante final da Oferta, ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Documentos de Aceitação.

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Em hipótese alguma o relacionamento prévio do Coordenador Líder e/ou dos Ofertantes com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja do Coordenador Líder e/ou dos Ofertantes, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.

O Coordenador Líder garante que mantêm controle da data e horário em que o Investidor de fato encaminhou o respectivo Documento de Aceitação ao Coordenador Líder e que o referido controle é considerado para fins da determinação da ordem de chegada das respectivas intenções de investimento realizadas pelos Investidores Não Institucionais, possibilitando, portanto, a utilização do critério de rateio da ordem de chegada.

Oferta Institucional

Após o atendimento dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas, para tais Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os seguintes procedimentos (“Oferta Institucional”):

• (i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Cotas objeto da Oferta deverão apresentar seus Documentos de Aceitação, exclusivamente ao Coordenador Líder, até a data de realização do Procedimento de Alocação, observado o cronograma indicativo da Oferta, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, observado o Investimento Mínimo por Investidor. Os Documentos de Aceitação serão efetuados pelos Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, devendo observar, ainda, as condições previstas no Documento de Aceitação;

• (ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de cancelamento do respectivo Documento de Aceitação. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação enviados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;

• (iii) cada Investidor Institucional, incluindo os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá formalizar Documento de Aceitação junto ao Coordenador Líder, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar seus Documentos de Aceitação;

• (v) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado pelos Investidores Institucionais serão informados a cada Investidor Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à respectiva Data da Liquidação pelo Coordenador Líder, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Documento(s) de Aceitação, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(vi)” abaixo, limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação; e

• (vi) os Investidores Institucionais deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso “(v)” acima, ao Coordenador Líder, em recursos imediatamente disponíveis, até às 16:00 (dezesseis) horas da respectiva Data da Liquidação. Não havendo pagamento pontual, os Documentos de Aceitação serão automaticamente cancelados pelo Coordenador Líder.

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Critério de Colocação da Oferta Institucional

Caso os Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, nos termos do artigo 49, parágrafo único, da Resolução CVM 160, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, melhor atendam os objetivos da Oferta, com o propósito de constituir uma base diversificada de Investidores, integrada por Investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário (“Critérios de Colocação da Oferta Institucional”). Ainda, se ao final do Período de Coleta de Intenções de Investimento restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para atingir o Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor Institucional, será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas, de modo que referido Investidor Institucional poderá subscrever e integralizar montante inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

Durante a colocação das Cotas, os Investidores que subscreverem as Cotas receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo da Cota que não será negociável até a data definida no Formulário de Liberação, que será divulgado posteriormente à disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3.

O Coordenador Líder somente atenderá aos Documentos de Aceitação feitos por Investidores titulares de conta nele abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor.

Nos termos da Resolução CVM 27 e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, parágrafo 2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Caso sejam enviados Documentos de Aceitação formalizados por Investidores ao Coordenador Líder da Oferta que correspondam à colocação integral do Montante Inicial da Oferta, antes da data prevista para o encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimentos (conforme prevista no cronograma da Oferta), o Coordenador Líder, de comum acordo com os Ofertantes, poderá encerrar antecipadamente o Período de Coleta de Intenções de Investimentos. Nesse caso, quando do encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimentos e uma vez concedido o registro da Oferta pela CVM e divulgado o Anúncio de Início e este Prospecto Definitivo, o Coordenador Líder poderá antecipar as datas previstas no cronograma da Oferta para realização do Procedimento de Alocação, da liquidação da Oferta e da divulgação do Anúncio de Encerramento, e os Ofertantes divulgarão comunicado ao mercado informando sobre (i) o encerramento antecipado do Período de Coleta de Intenções de Investimentos, e (ii) as novas datas do Procedimento de Alocação, da liquidação da Oferta e da divulgação do Anúncio de Encerramento. O eventual encerramento antecipado do Período de Coleta de Intenções de Investimentos e as novas datas do Procedimento de Alocação, da liquidação da Oferta e da divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos deste item, não será considerado como uma modificação da Oferta, razão pela qual não será aberto período de desistência aos Investidores que tiverem aderido à Oferta em tal hipótese.

Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA AQUISIÇÃO DE COTAS DO FUNDO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO(S) DOCUMENTO(S) DE ACEITAÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E ÀS INFORMAÇÕES CONSTANTES NESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL A

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SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 15 A 43 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM O COORDENADOR LÍDER, ANTES DE ENVIAR O SEU DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO, SE ESSE, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO, E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO; (III) VERIFIQUEM COM O COORDENADOR LÍDER, ANTES DE REALIZAR O SEU DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA RESERVA POR PARTE DO COORDENADOR LÍDER; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM O COORDENADOR LÍDER PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELO COORDENADOR LÍDER PARA ENTREGA DO DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NO COORDENADOR LÍDER, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS PELO COORDENADOR LÍDER.

NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão, a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram aprovados por meio do Ato de Aprovação da Oferta, constante no Anexo II a este Prospecto.

O Fundo será registrado na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiro s”, conforme em vigor, da Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Código ANBIMA de Administração e Gestão” e “ANBIMA”, respectivamente), das “Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Regras e Procedimentos AGRT”).

A Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 15 das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“Regras e Procedimentos de Ofertas” e, quando em conjunto com as Regras e Procedimentos AGRT, as “Regras e Procedimentos ANBIMA”) e do “Código de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“Código de Ofertas da ANBIMA” e, em conjunto com o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA e as Regras e Procedimentos ANBIMA, “Códigos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

8.4 Regime de distribuição

As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

A aquisição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”) e observado o previsto nos itens 8.1 e 8.4, (iv), deste Prospecto.

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Plano de Distribuição ~~o~~ Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, exceto no caso da Oferta Não Institucional, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas

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Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes no Prospecto e nos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; e (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta (“Plano de Distribuição”). A Oferta contará com Prospecto Definitivo e lâmina, elaborada nos termos do artigo 23 da Resolução CVM 160 (“Lâmina”), a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM e do Fundos.NET, administrado pela B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”).

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores, sendo estes os: (a) Investidores Não Institucionais; e (b) Investidores Institucionais que se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento ;

• (ii) a Oferta estará a mercado a partir da disponibilização do Prospecto Definitivo, da Lâmina e do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, podendo ser realizados esforços de venda, incluindo apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)” abaixo;

• (iii) os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, §6º, da Resolução CVM 160;

• (iv) observados os termos e condições deste Prospecto, do Contrato de Distribuição e o artigo 59 e parágrafos da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início: (a) após a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) 5 (cinco) Dias Úteis após a disponibilização do Prospecto nos Meios de Divulgação; e (c) após a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, sendo certo que a divulgação do Prospecto e do Anúncio de Início deverá, nos termos do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser realizada em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM;

• (v) observado o disposto no item “(vi)” abaixo, (a) durante o período de coleta de intenções de investimento da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante deste Prospecto (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”), o Coordenador Líder receberá os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais; e (b) até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, nos termos do cronograma indicativo da Oferta, o Coordenador Líder receberá os Documentos de Aceitação dos Investidores Institucionais, observado, em qualquer caso, o Investimento Mínimo por Investidor;

• (vi) o Coordenador Líder disponibilizará o modelo aplicável de documento de aceitação a ser enviado/formalizado pelo Investidor interessado, observado o disposto no item “(v)” acima, e que, se aplicável, poderá ser enviado/formalizado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos da Resolução CVM 160 (“Documento de Aceitação”);

• (vii) o Coordenador Líder, conforme aplicável, deverá receber os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais durante todo o Período de Coleta de Intenções de Investimento, e, no caso dos Investidores Institucionais, o Coordenador Líder deverá receber, até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, ainda que o total de Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação recebidos durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, de modo que eventual excesso de demanda possa ser corretamente verificado pelo Coordenador Líder durante o Procedimento de Alocação;

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• (viii) o Investidor Não Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação, junto ao Coordenador Líder, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento;

• (ix) o Investidor Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação, junto ao Coordenador Líder até a data do Procedimento de Alocação, inclusive;

• (x) os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão enviar Documento de Aceitação ao Coordenador Líder, podendo indicar a quantidade de Cotas que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo por Investidor, e, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição do Montante Inicial da Oferta, observados os Critérios de Aceitação da Oferta. Ainda, os Documentos de Aceitação deverão: (a) conter as condições de aquisição das Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; e (c) incluir declaração pelo subscritor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto e da Lâmina;

• (xi) o Coordenador Líder deverá manter controle de data e horário do recebimento de cada um dos Documentos de Aceitação, sendo certo que, caso necessário, para fins do rateio de colocação das Cotas no âmbito da Oferta Não Institucional, na hipótese de alteração e reenvio do Documento de Aceitação durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, será considerado apenas o valor total das Cotas constantes do último Documento de Aceitação enviado por cada Investidor, sendo desconsiderado qualquer outro envio;

• (xii) os Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação alocados deverão formalizar o Termo de Adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação;

• (xiii) posteriormente à (a) concessão do registro da Oferta pela CVM; e (b) disponibilização do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, será realizado o Procedimento de Alocação antes da Data de Liquidação, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto e no Contrato de Distribuição; e

• (xiv) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

Não será concedido desconto de qualquer tipo pelo Coordenador Líder aos Investidores interessados em adquirir as Cotas.

Procedimento de Alocação

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder em conjunto com a B3, após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta, à divulgação do Anúncio de Início e à disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação sem lotes máximos, observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) determinar o montante da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 10% (dez por cento) ou menor/maior, nos termos previstos no Contrato de Distribuição) e, assim, definir a quantidade de Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional e se será necessário aplicar o Rateio, caso em que serão observados os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional; e (iii) após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessários, os Critérios de Colocação da Oferta Institucional. (“Procedimento de Alocação”).

Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas

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inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo.

Liquidação

A liquidação física e financeira dos Documentos de Aceitação se dará em uma ou mais Datas de Liquidação, e será realizada por meio e de acordo com os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, observado o disposto neste Prospecto.

Caso não seja possível a liquidação de todos os Documentos de Aceitação na Data de Liquidação, as ordens de investimento remanescentes serão liquidadas em uma ou mais Datas de Liquidação subsequentes, observado o mesmo Preço de Emissão.

Caso as Cotas não sejam totalmente adquiridas por falha dos Investidores e/ou do Coordenador Líder, a aquisição das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação da Oferta, pelo Preço de Emissão.

A aquisição de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Emissão. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que adquirir, observados os procedimentos de colocação.

A liquidação será realizada via B3.

Possibilidade de Abertura de Novo Período de Coleta de Intenções de Investimento e Novas Datas de Procedimento de Alocação e Liquidação da Oferta

Caso até a data do Procedimento de Alocação não sejam recebidos Documentos de Aceitação que totalizem montante igual ao Montante Inicial da Oferta, sem considerar os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas e dos Investidores que tiverem condicionado sua adesão à Oferta de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta, o Coordenador Líder, de comum acordo com os Ofertantes, poderá decidir pela abertura de novo Período de Coleta de Intenções de Investimento e, consequentemente, novo(s) Procedimento(s) de Alocação e nova(s) Data(s) de Liquidação, respeitado o prazo máximo para data de encerramento da Oferta constante do cronograma indicativo.

Na hipótese de abertura de novo Período de Coleta de Intenções de Investimento, todos os Documentos de Aceitação de (i) Pessoas Vinculadas; e (ii) de Investidores que tiverem condicionado sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, ainda que enviados pelos respectivos Investidores durante o primeiro Período de Coleta de Intenções de Investimento, serão alocados e liquidados, obrigatoriamente, na última data de alocação e liquidação, observado que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observadas as exceções previstas no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Sem prejuízo do disposto acima, o Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, alocar os Investidores descritos no item “(ii)” acima, no todo ou em parte, desde que tenham sido atendidas as condicionantes estipuladas pelo Investidor no respectivo Documento de Aceitação, nos termos dos Critérios de Aceitação da Oferta, durante a realização de Procedimento de Alocação anterior ao último, de modo que as ordens constantes nos seus Documentos de Aceitação sejam liquidadas em Data de Liquidação anterior à última.

Ainda, as regras de rateio descritas neste Prospecto serão aplicadas exclusivamente aos Documentos de Aceitação enviados durante o respectivo Período de Coleta de Intenções de Investimento e alocados no respectivo Procedimento de Alocação, de modo que, caso seja identificado, em novo Procedimento de Alocação, excesso de demanda em relação ao valor total da Oferta efetivamente colocado, deverão ser preservados os Documentos de Aceitação alocados no âmbito do Procedimento de Alocação anteriores, bem como as respectivas ordens constantes dos referidos Documentos de Aceitação liquidadas em Data de Liquidação anterior.

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Os Documentos de Aceitação enviados durante cada Período de Coleta de Intenções de Investimento serão alocados e liquidados na respectiva Data de Liquidação, a ser prevista no cronograma indicativo da Oferta, sendo certo que, durante a colocação das Cotas, os Investidores que subscreverem as Cotas receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo da Cota que não será negociável até a data definida no Formulário de Liberação, o Anúncio de Encerramento, o anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3.

Ainda, na hipótese de abertura de novo Período de Coleta de Intenções de Investimento, com a realização da liquidação da Oferta em mais de uma data, os respectivos Investidores farão jus, quando realizada a respectiva liquidação, ao recebimento de rendimentos decorrentes dos Investimentos Temporários, calculados proporcionalmente para o mês da respectiva Data de Liquidação.

Na hipótese de o Coordenador Líder e os Ofertantes decidirem pela abertura do novo Período de Coleta de Intenções de Investimento, será divulgado comunicado ao mercado e nova versão deste Prospecto e da Lâmina com a versão atualizada do cronograma indicativo nos Meios de Divulgação, informando sobre a adição do novo Período de Coleta de Intenções de Investimentos, da(s) nova(s) data(s) do(s) Procedimento(s) de Alocação e da(s) nova(s) Data(s) de Liquidação da Oferta. Tal fato, nos termos deste item, não será considerado como uma modificação da Oferta, razão pela qual não será aberto período de desistência aos Investidores que tiverem aderido à Oferta em tal hipótese.

8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas serão registradas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

8.7 Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3.

Não obstante a recomendação do Coordenador Líder, o Fundo não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro caso esteja listado em mercado de bolsa da B3, conforme previsto no Regulamento. Ainda, em caso de contratação de partes relacionadas aos Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável.

8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável

Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.

8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

O investimento mínimo por investidor é de 10 (dez) Cotas, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais) por Investidor (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido se: (i) ao final do Período de Coleta de Intenções de Investimento restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este

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Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas; e (ii) ocorrendo a Distribuição Parcial, o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Cotas, observado o limite máximo de aplicação por Investidor, conforme previsto neste Prospecto, respeitado o Montante Inicial da Oferta, ficando desde já ressalvado que (i) se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo Fundo, conforme disposto na legislação tributária em vigor; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com parentes até o segundo grau, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo Fundo, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos Ativos do Fundo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo IV deste Prospecto

(“Estudo de Viabilidade”).

Nos termos do Estudo de Viabilidade, a rentabilidade esperada para a Classe decorre do investimento indireto a ser realizado nas cotas sênior (subclasse A) do FII Master, cuja remuneração está estruturada por meio do mecanismo de subordinação. De acordo com a estrutura da transação apresentada no Estudo de Viabilidade, a subclasse A do FII Master faz jus, mensalmente, um dividend yield equivalente a 10% (dez por cento) ao ano, além de um acréscimo patrimonial vinculado à variação da inflação no período. Adicionalmente, a transação contempla a possibilidade de um kicker que, em determinados cenários de cap rate na venda dos ativos, pode elevar a rentabilidade da subclasse A para até IPCA + 10,5% (dez e meio por cento) ao ano, conforme previsto no apêndice da subclasse A do regulamento do FII Master abaixo:

• “(i) sem prejuízo do pagamento das despesas e encargos da Classe, os cotistas detentores de Cotas Subclasse A terão prioridade no recebimento de rendimentos em relação às Cotas Subclasse B, até que sejam alcançados os Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse A (conforme abaixo definido);

• (ii o Gestor procurará distribuir mensalmente ao menos o montante correspondente ao percentual de 10,00% (dez por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas Subclasse A corrigido pela Atualização Monetária das Cotas A (conforme abaixo definido) e calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dia Útil desde a primeira data de integralização das Cotas A (“Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse A”);

• (iii) após os pagamentos devidos nos termos dos itens (i) a (v) da cláusula 8.5 do Anexo I, a Classe poderá distribuir o percentual adicional de 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas Subclasse A corrigido pela Atualização Monetária das Cotas A (conforme abaixo definido) e calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dia Útil desde a primeira data de integralização das Cotas Subclasse A (“Rendimentos Adicionais Cotas Subclasse A”);

• (iv) os valores correspondentes à variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) serão acumulados ao valor das Cotas Subclasse A, considerando a variação do IPCA, com defasagem de 2 (dois) meses, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dia Útil desde a primeira data de integralização das Cotas Subclasse A, incidente sobre o valor de integralização das Cotas Subclasse A ("Atualização Monetária das Cotas Subclasse A"); e

• (v) os Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse A e os Rendimentos Adicionais Cotas Subclasse A deverão ser pagos aos detentores de Cotas Subclasse A de forma acumulada. Nesse sentido, caso, em qualquer mês, o Administrador verifique que os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das Cotas Subclasse A não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse A e dos Rendimentos Adicionais Cotas Subclasse A, conforme o caso, (1) a diferença entre (1.i) os Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse A e os Rendimentos Adicionais Cotas Subclasse A, conforme o caso, e (ii) os rendimentos efetivamente pagos aos detentores de Cotas Subclasse A será automaticamente acumulada e incorporada à base de cálculo dos Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse A e dos Rendimentos Adicionais Cotas Subclasse A para fins de apuração do montante de Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse A e dos Rendimentos Adicionais Cotas Subclasse A devidos na próxima data de pagamento (e assim subsequentemente quando não for possível o pagamento total da diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte e assim sucessivamente).”

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

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O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, às exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto da oferta

Relacionamento entre a Administradora e o Coordenador Líder

O Fundo é administrado pela Administradora e suas Cotas serão distribuídas, no âmbito da Oferta, pelo Coordenador Líder, que consistem na mesma pessoa jurídica.

A XP Investimentos utiliza sistemas e adota procedimentos internos de compliance e chinese wall (segregação das divisões internas e, consequentemente, das informações disponíveis a cada divisão, de acordo com o seu segmento e função), com o objetivo de evitar o compartilhamento não autorizado de informações confidenciais. Nesse sentido, não há qualquer compartilhamento de informações entre as áreas que prestam serviços de administração de fundos e as áreas que prestam serviços de coordenação e distribuição de ofertas públicas de valores mobiliários, garantindo o pleno atendimento ao disposto na regulamentação. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco”, em especial o fator de risco “Risco de potencial conflito de interesses entre o Coordenador Líder e a Administradora” na página 24 deste Prospecto.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Gestora

Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da Oferta e das demais mencionadas abaixo, a Gestora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder ou seu conglomerado econômico e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. Em razão da atuação do Coordenador Líder como distribuidor por conta e ordem das cotas do FII Feeder no âmbito da oferta primária do FII Feeder, o Coordenador Líder, até a efetiva liquidação do FII Feeder ou a rescisão do respectivo contrato de distribuição, fará jus a um percentual da taxa global devida pelo FII Feeder à Gestora (“Remuneração do Distribuidor”), na periodicidade prevista no regulamento do FII Feeder, sendo certo que tal Remuneração do Distribuidor não acarretará, direta ou indiretamente, custos adicionais aos Investidores.

Nos últimos 12 (doze) meses, o Coordenador Líder atuou como coordenador líder das seguintes ofertas públicas de distribuição:

• oferta pública de distribuição de certificados de recebíveis imobiliários da 305ª (trecentésima quinta) emissão, em classe única, em 3 (três) séries, da Riza Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 08.769.451/0001-08 (entidade pertencente ao grupo econômico da Gestora), lastreados em créditos imobiliários devidos pela Direcional Engenharia S.A., no valor total de R$ 437.500.000,00 (quatrocentos e trinta e sete milhões e quinhentos mil reais). A referida oferta encerrou em 05 de março de 2026;

• segunda oferta pública secundária de distribuição da 1ª (primeira) emissão de cotas da classe única do FII Feeder, tendo o ASPIS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO LONGO PRAZO (CNPJ nº 61.414.981/0001-08) como ofertante (“Aspis FIM”), em andamento;

• oferta pública de distribuição da 3ª (terceira) emissão de cotas da classe única do RIZA DOMUS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ nº 50.750.438/0001-65) gerido pela Gestora, em andamento;

• oferta pública secundária de distribuição da 1ª (primeira) emissão de cotas da classe única do FII Feeder, tendo como o Aspis FIM como ofertante, no valor total de R$ 501.949.880,44 (quinhentos e um milhões, novecentos e quarenta e nove mil, oitocentos e oitenta reais e quarenta e quatro centavos). A referida oferta foi encerrada em 09 de janeiro de 2026;

• oferta pública de distribuição da 1ª (primeira) emissão de cotas da classe única do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS MASTER RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ nº 62.992.889/0001-98), gerido pela Gestora, no valor total de R$ 1.191.471.000,00 (um bilhão, cento e noventa e um milhões, quatrocentos e setenta e um mil reais). A referida oferta foi encerrada em 18 de dezembro de 2025;

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• oferta pública de distribuição da 2ª (segunda) emissão, em até 4 (quatro) séries, de cotas da subclasse “A” e da subclasse “B” da classe única do RIZA VISEU FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ nº 59.987.139/0001-13), gerido pela Gestora, no valor total de R$ 153.997.938,80 (cento e cinquenta e três milhões, novecentos e noventa e sete mil, novecentos e trinta e oito reais e oitenta centavos). A referida oferta foi encerrada em 22 de outubro de 2025;

• oferta pública de distribuição da 1ª (primeira) emissão de cotas da classe única do FII Feeder, gerido pela Gestora, no valor total de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). A referida oferta foi encerrada em 15 de outubro de 2025;

• oferta pública de distribuição da 1ª (primeira) emissão de cotas da classe única de responsabilidade limitada do RIZA TERRAX VINTAGE FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS DO AGRONEGÓCIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ nº 62.590.175/0001-53), gerido pela Gestora, no valor total de R$ 408.627.100,00 (quatrocentos e oito milhões, seiscentos e vinte e sete mil e cem reais). A referida oferta foi encerrada em 06 de outubro de 2025; e

• oferta pública primária de distribuição da 1ª (primeira) emissão de cotas da subclasse “A” e da subclasse “B” da classe única do RIZA VISEU FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ nº 59.987.139/0001-13), gerido pela RIZA GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, nº 68, 5º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-040, inscrita no CNPJ sob o nº 12.209.584/0001-99, no valor total de R$275.334.000,00 (duzentos e setenta e cinco milhões, trezentos e trinta e quatro mil reais). A referida oferta foi encerrada em 02 de junho de 2025.

Pelas ofertas acima descritas, o Coordenador Líder recebeu, até a presente data, aproximadamente, R$ 79,4 milhões de reais a título de comissionamento pelas respectivas coordenações, estruturações e distribuições.

O Fundo, a Gestora e as sociedades pertencentes ao conglomerado econômico da Gestora poderão vir a contratar, no futuro, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, distribuição por conta e ordem, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades, sempre observando a regulamentação em vigor.

O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar no futuro Cotas de emissão da Classe, nos termos da regulamentação aplicável.

Relacionamento entre a Gestora e o Custodiante

Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da Oferta e por relacionamentos comerciais em razão da administração e/ou custódia de fundos de investimento pelo Custodiante também geridos pela Gestora, a Gestora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Custodiante ou seu conglomerado econômico e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

Não obstante, o Custodiante poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Gestora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com o Custodiante ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Gestora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne à contratação pela Gestora.

O Custodiante e a Gestora não identificaram, na data deste Prospecto, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

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Relacionamento entre a Gestora e os Ativos do Fundo

Não há relacionamento prévio entre a Gestora e os ativos do pipeline da Classe Investida.

Ressalvada eventual aprovação no âmbito da Assembleia Originária, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Gestora ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento. Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

No entanto, caso aprovado em Assembleia Originária, observada a política de investimento prevista no Regulamento, a Classe aportará recursos, majoritariamente, em cotas do FII Feeder, cujos recursos são geridos pela Gestora. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial Conflito de Interesses envolvendo a Gestora e os Ativos-Alvo da Classe” na página 24 deste Prospecto.

Potenciais Conflitos de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas e o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia de Cotistas, observada a deliberação a ser realizada no âmbito da Assembleia Originária, nos termos da regulamentação vigente aplicável. Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses” na página 27 deste Prospecto.

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, os Ofertantes contrataram o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 97 deste Prospecto.

Condições Precedentes

Sob pena de resilição do Contrato de Distribuição, observado o previsto nos artigos 58, 80 e seguintes da Resolução CVM 160, nos termos do Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, ao atendimento das seguintes condições suspensivas (“Condições Precedentes”) (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil), a exclusivo critério do Coordenador Líder, anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM e mantidas até a Data de Liquidação (exclusive), sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos a serem celebrados no âmbito da Oferta (inclusive em decorrência da due diligence a ser realizada):

• (i) obtenção pelo Coordenador Líder, de todas as aprovações internas necessárias para a prestação dos serviços relacionados à estruturação, coordenação de distribuição pública das Cotas;

• (ii) aceitação, pelo Coordenador Líder e pela Gestora, da contratação de 2 (dois) escritórios de advocacia de renomada reputação, comprovada experiência e reconhecida competência em operações de mercado de capitais brasileiro, sendo um contratado para assessorar o Coordenador Líder e outro para assessorar a Gestora (“Assessores Legais”) e dos demais prestadores de serviços da Oferta, bem como remuneração e manutenção de suas contratações;

• (iii) acordo entre as Partes quanto à estrutura da Oferta e ao conteúdo da documentação da Oferta em forma e substância satisfatória às Partes e a seus Assessores Legais e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;

• (iv) obtenção do registro automático para distribuição pública primária das Cotas, expedido pela CVM;

• (v) manutenção do registro da Administradora e da Gestora perante a CVM, respectivamente, como administradora fiduciária e como gestora de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;

• (vi) recebimento de declaração firmada pelo diretor executivo da Gestora atestando a veracidade e consistência de determinadas informações gerenciais, operacionais, contábeis e financeiras constantes do material publicitário a ser utilizado no âmbito da Oferta, do Prospecto e/ou do estudo de viabilidade que não foram passíveis de verificação no procedimento de back-up (desde que previamente alinhado com o Coordenador Líder) e no procedimento de due diligence, conforme aplicável, atestando que tais informações, conforme o caso, são compatíveis e estão consistentes com as informações auditadas;

• (vii) negociação, formalização e registros, conforme aplicável, dos instrumentos necessários para a efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação, o Prospecto, a Lâmina, este Contrato, o Ato de Aprovação da Oferta, entre outros, os quais conterão substancialmente as condições da Oferta aqui propostas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

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• (viii) fornecimento, em tempo hábil, pela Gestora e pela Administradora, ao Coordenador Líder e aos Assessores Legais, de todos os documentos e informações corretos, completos, suficientes, verdadeiros, precisos, consistentes, atualizados e necessários para atender às normas aplicáveis à Oferta, bem como para conclusão do procedimento de due diligence, conforme aplicável, de forma satisfatória ao Coordenador Líder e aos Assessores Legais;

• (ix) consistência, veracidade, suficiência, completude, atualidade e precisão das informações enviadas e declarações feitas pelo Fundo e pela Gestora, conforme o caso, e constantes dos documentos relativos à Oferta, sendo que o Fundo e a Gestora serão responsáveis pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos deste Contrato;

• (x) se solicitado pelo Coordenador Líder, recebimento de declaração assinada pela Gestora com antecedência de 1 (um) Dia Útil da Data da Liquidação, atestando a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos documentos da Oferta, demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e das declarações feitas pela Gestora, no âmbito da Oferta e do procedimento de due diligence, conforme aplicável, nos termos da regulamentação aplicável, em especial, do artigo 24 da Resolução CVM 160;

• (xi) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, de forma razoável, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;

• (xii) conclusão, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, da due diligence jurídica realizada por Assessor Legal contratado pelo Fundo e conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares, caso aplicável;

• (xiii) recebimento, pelo Coordenador Líder, com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis da Data de Liquidação, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (legal opinion) dos Assessores Legais, e elaborada de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;

• (xiv) obtenção, pela Gestora, pelo Fundo e pelas demais partes envolvidas, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos demais documentos da Oferta junto a: (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, se aplicável; e (c) órgão dirigente competente da Gestora;

• (xv) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais do Fundo, da Gestora, da Administradora e/ou de qualquer sociedade ou pessoa de seus respectivos Grupos Econômicos (conforme abaixo definido), que altere a razoabilidade econômica da Oferta e/ou tornem inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder;

• (xvi) manutenção do setor de atuação do Fundo e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;

• (xvii) não ocorrência de (a) qualquer alteração na composição societária da Gestora e da Administradora e/ou de qualquer sociedade controlada ou coligada da Gestora e da Administradora (direta ou indireta), de qualquer controlador (ou grupo de controle) ou sociedade sob controle comum da Gestora e/ou da Administradora, conforme o caso (sendo a Gestora e/ou a Administradora, conforme o caso, e tais sociedades, em conjunto, o “Grupo Econômico”), ou (b) qualquer alienação, cessão ou transferência de ações do capital social de qualquer sociedade

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do Grupo Econômico da Gestora e do Grupo Econômico da Administradora, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle direto ou indireto da Gestora e/ou da Administradora. Entende-se por “controle” o conceito decorrente do artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

• (xviii) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Gestora e/ou à Administradora e/ou a qualquer outra sociedade de seus respectivos Grupos Econômicos, bem como aos imóveis que integram o patrimônio do Fundo, condição fundamental de funcionamento;

• (xix) que, nas datas de início da procura dos Investidores e da distribuição das Cotas, todas as declarações feitas pela Gestora e/ou pela Administradora e constantes nos documentos da Oferta sejam suficientes, verdadeiras, precisas, corretas e atuais, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, decidirá sobre a continuidade da Oferta;

• (xx) não ocorrência de (a) liquidação, dissolução ou decretação de falência de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora; (b) pedido de autofalência de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e não devidamente elidido no prazo legal e antes da data da realização da Oferta; (d) propositura por qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora, de mediação, conciliação ou de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano ou medidas preparatórias ou antecipatórias para quaisquer procedimentos da espécie ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; (e) ingresso por qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora em juízo, com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente ou qualquer processo preparatório, antecipatório ou similar, inclusive em outra jurisdição; ou (f) pedido de suspensão de execução de dívidas para fins de preparação para pedido de recuperação judicial, nos termos dos artigos 20-A e 20-B da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada;

• (xxi) não ocorrência, com relação à Administradora ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, de (a) intervenção, regime de administração especial temporária (“RAET”), liquidação, dissolução ou decretação de falência da Administradora; (b) pedido de autofalência, intervenção, RAET; (c) pedido de falência, intervenção, RAET formulado por terceiros não devidamente elidido no prazo legal; (d) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

• (xxii) cumprimento pelo Fundo, pela Gestora e pela Administradora de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta objeto deste Contrato previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento aos Códigos ANBIMA;

• (xxiii) cumprimento, pela Gestora, de todas as suas obrigações previstas neste Contrato e nos demais documentos decorrentes deste Contrato, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;

• (xxiv) recolhimento, pelo Fundo e/ou pela Gestora, de todos os tributos, taxas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela B3;

• (xxv) inexistência de violação de quaisquer normas que tratem de atos lesivos, nos termos da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor (“Lei nº 12.846/13”) ou normas sobre crimes

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contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor (“Lei nº 12.529/11”), bem como violação a qualquer dispositivo das leis ou regulamentos aplicáveis, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo sem limitação, as regras dispostas na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme em vigor, Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, conforme em vigor, Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme em vigor, Lei nº 14.133, de 01 de abril de 2021, conforme em vigor (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor, Lei nº 12.529/11, Lei nº 12.846/13, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme em vigor (“Decreto nº 11.129/22”), o Decreto-Lei n° 2.848/40, Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006, conforme em vigor, que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, e o UK Bribery Act, conforme aplicável (em conjunto “Leis Anticorrupção”) pela Gestora, pela Administradora, pelo Fundo e/ou qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e/ou do Grupo Econômico da Administradora, e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;

• (xxvi) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia ou ente da administração pública, na prestação de serviços fornecidos pela Gestora, pela Administradora ou por qualquer de suas respectivas controladas;

• (xxvii) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Cotas e/ou ao Fundo, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Cotas aos potenciais Investidores;

• (xxviii) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Gestora e/ou pela Administradora, junto ao Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devida e pontualmente adimplidas;

• (xxix) rigoroso cumprimento pela Gestora, pela Administradora e qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e/ou do Grupo Econômico da Administradora, da legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicáveis à condução de seus negócios (“Legislação Socioambiental”), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. A Gestora e a Administradora obrigam-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

• (xxx) autorização, pela Gestora e pela Administradora, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca da Gestora e da Administradora nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões da CVM e às práticas de mercado;

• (xxxi) acordo entre a Gestora e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais Investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Cotas;

• (xxxii) recebimento, pelo Coordenador Líder, anteriormente à data de divulgação da Oferta, do checklist preparado pelos Assessores Legais do Coordenador Líder, indicando que a documentação elaborada no âmbito da Oferta atende a todos os requisitos estabelecidos nos Códigos ANBIMA;

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(xxxiii) integral atendimento a todos os requisitos aplicáveis dos Códigos ANBIMA; e

(xxxiv) o Fundo arcar com todo o custo da Oferta.

De forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos Documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder, este e os Ofertantes acordaram o conjunto de Condições Precedentes previstas acima, consideradas suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, cujo não implemento de forma satisfatória pode configurar alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da estruturação da Oferta e aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a Data de Liquidação, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar à referida Condição Precedente. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, sem que tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual modificação ou revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE. Neste caso, como o registro da Oferta já foi obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta.

Sem prejuízo da possibilidade de o Coordenador Líder renunciar, nos termos da Cláusula 5.3 do Contrato de Distribuição, à observação de determinada Condição Precedente ou de conceder prazo adicional para seu implemento, os Ofertantes, desde já, se obrigam a cumprir com as Condições Precedentes que sejam imputáveis a ele ou a seu grupo econômico, conforme o caso, sob o risco da incidência do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do OfícioCircular nº 10/2023/CVM/SRE.

Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação da Gestora de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Oferta.

A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão, em qualquer caso, por escrito, de prazo adicional que entenda adequado, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes descritas acima não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição; ou (ii) impedir, restringir ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

Comissionamento

Não haverá cobrança a título de remuneração pelos serviços de coordenação, estruturação e colocação da Oferta.

Os demais custos da Oferta serão arcados exclusivamente pelo Fundo.

Os honorários devidos aos Assessores Legais e aos demais prestadores de serviços deverão ser diretamente contratados e remunerados pelo Fundo, independentemente da liquidação da Oferta. O Coordenador Líder não é, em nenhuma hipótese, responsável pela qualidade e pelo resultado do trabalho de qualquer dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta, que são empresas ou profissionais independentes já contratados e/ou a serem contratados e remunerados diretamente pelo Fundo.

As disposições contidas neste item deverão permanecer em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes mesmo após o decurso do prazo, resilição, resolução ou término do Contrato de Distribuição, até que todos os pagamentos tenham sido realizados e os recibos do Comissionamento sejam enviados ao Fundo.

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11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado: a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em eventual Distribuição Parcial, sendo certo que os custos da Oferta serão arcados pelo Fundo.

(1) Os custos listados acima deverão ser integralmente suportados pelo Fundo.

(2) Valores estimados com base na colocação do Montante Inicial da Oferta.

O CUSTO UNITÁRIO POR COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA.

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

• a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

• b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto, na data deste Prospecto, além do FII Feeder, o Fundo não possui outros ativos pré-determinados ou específicos para aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.

Caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, o Fundo se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (i) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (ii) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

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13.1 Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso

Regulamento do Fundo

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos registrados”, e buscar por “Fundo de Investimento Imobiliário Riza Malls RPPS – Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo I deste Prospecto.

13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

Tendo em vista se tratar da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, não há demonstrações financeiras do Fundo relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais ou, ainda, os informes mensais, trimestrais e anuais. Passando a serem disponibilizados, a consulta poderá ser realizada no seguinte endereço:

https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Fundo de Investimento Imobiliário Riza Malls RPPS – Responsabilidade Limitada” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”).

Caso, ao longo do Período de Distribuição, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto Definitivo das informações previstas pela Resolução CVM 160.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

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Administradora XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, Botafogo CEP 22250-911 | Rio de Janeiro, RJ E-mail: [email protected] / [email protected] Website: www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria Gestora RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Rua Elvira Ferraz, nº 68, 5º andar CEP 04552-040 | São Paulo, SP E-mail: jurí[email protected] / [email protected] Telefone: (11) 4420-4800

14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no Prospecto

~~o /a~~ Coordenador Líder XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, Botafogo, CEP 22250-911 | Rio de Janeiro, RJ Telefone: (11) 3027-2237

Assessor Jurídico MATTOS FILHO, VEIGA FILHO, MARREY JR E QUIROGA da Oferta ADVOGADOS

Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 447 CEP 01403-001 | São Paulo, SP At.: Flávio B. Lugão e Lucas Teixeira de Rezende Telefone: (11) 3147-2564 / (11) 3147-7656

Escriturador e Custodiante OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca CEP 22640-102 | Rio de Janeiro, RJ E-mail: escrituraçã[email protected] / [email protected] / [email protected] Telefone: (21) 3514-0000

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14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pela Administradora, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços. O Fundo está em fase pré-operacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria.

Auditor Independente

14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

Os Investidores poderão obter, no endereço indicado no item 14.1 acima, o Regulamento, o histórico de performance do Fundo, bem como informações adicionais referentes ao Fundo.

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

O registro de funcionamento do Fundo está atualizado e foi concedido em 28 de maio de 2026 sob o nº 0326124.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no Prospecto

A Administradora e a Gestora declaram e garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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Item não aplicável à Oferta.

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ANEXO I

INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO, ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA E REGULAMENTO VIGENTE

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Categoria / Tipo: FII

INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento de Constituição”), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, sala 501, Botafogo, CEP 22250-911, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Administradora”), devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009, e a RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, nº 68, 5º andar, CEP 04552-040, Vila Olimpia, inscrita no CNPJ sob o nº 57.812.441/0001-05, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 23.361, de 12 de maio de 2025 (“Gestor” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”), resolvem, conjuntamente:

I. constituir um fundo de investimento imobiliário, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e da Lei n° 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, a ser denominado FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), com classe única de cotas (“Classe” e “Cotas”, respectivamente), organizada sob a forma de condomínio fechado, e com prazo de duração indeterminado, cujo objetivo consistirá em proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida no Regulamento (conforme abaixo definido), por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio em cotas de emissão da classe única do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS FEEDER - RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 62.995.712/0001-45;

• II. determinar que a Classe será destinada a investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, incluindo, sem limitação, Regimes Próprios de Previdência Social (“RPPS”) e Entidades Fechadas De Previdência Complementar (“EFPC” e, em conjunto, “Investidores Qualificados”);

• III. desempenhar as funções de prestadores de serviços essenciais, na qualidade de administradora fiduciária e de gestora de recursos, respectivamente, em observância aos deveres e responsabilidades previstos na Resolução CVM 175 e no Regulamento;

• IV. aprovar o regulamento do Fundo, nos exatos termos de conteúdo e forma previstos no documento constante do Anexo I a este Instrumento de Constituição, o qual inclui o anexo que disciplina as regras aplicáveis à Classe (“Regulamento”);

• V. aprovar a distribuição pública primária das cotas da 1ª (primeira) emissão da Classe (“Emissão” e “Cotas”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, sob o regime de melhores esforços de colocação, realizada sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160” e

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Categoria / Tipo: FII

“Oferta”, respectivamente), a ser intermediada pela Administradora, na qualidade do coordenador líder (“Coordenador Líder”), e realizada no Brasil, nos termos abaixo:

(a) Montante Inicial da Oferta: inicialmente, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);

(b) Preço de Emissão: o preço unitário de emissão da Cota será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento;

(c) Quantidade de Cotas Inicial: inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de Cotas;

(d) Custo Unitário de Distribuição o custo de distribuição será arcado pela Classe, de forma que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas;

(e) Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta: será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”);

(f) Lote Adicional: nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, não haverá a opção de distribuição de lote adicional no âmbito da Oferta;

(g) Público-alvo da Oferta: a Oferta será destinada a Investidores Qualificados, quais sejam: (i) (a) RPPS, sendo certo que a eles se aplica a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 5.272, de 18 de dezembro de 2025, conforme alterada; (b) nos termos do artigo 2º, parágrafo 2º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor, instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM, assim como; (c) investidores classificados como Investidores Qualificados que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, mas que formalizem Documento de Aceitação (conforme definido abaixo) em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), que equivale à quantidade mínima de 10.000 (dez mil) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou inferior a R$ 999.900,00 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos reais), que equivale à quantidade máxima de 9.999 (nove mil novecentos e noventa e nove) Cotas, em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo da Classe, conforme previsto no Regulamento (“Investidores Não Institucionais” e, quando em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”);

(h) Investimento Mínimo por Investidor: o investimento mínimo por Investidor é de 10 (dez) Cotas, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais) (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado

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Categoria / Tipo: FII

que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido se: (i) ao final do período de coleta de intenções de investimento restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas; ou (ii) ocorrendo a Distribuição Parcial, o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor;

(i) Período de Distribuição: a subscrição das Cotas objeto da Oferta deverá ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160;

(j) Negociação das Cotas: As Cotas serão registradas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (DDA) e do Escriturador (conforme abaixo definido), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO;

(k) Patrimônio Mínimo Inicial: o patrimônio inicial da Classe será formado pelas Cotas representativas da Emissão; e

(l) Demais Termos e Condições: os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

VI. aprovar a contratação, nos termos da Resolução CVM 175, das seguintes pessoas jurídicas e/ou prestadores de serviços em favor do Fundo e/ou da Classe:

• a. Auditor Independente: a ser contratado pela Administradora, em nome da Classe, para prestar serviços de auditoria independente, nos termos da Resolução CVM 175 e das demais disposições regulatórias aplicáveis a tal atividade;

b. Custodiante e Escriturador: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, bloco 07, sala 201, e inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91, autorizada pela CVM a exercer a atividade de custódia de títulos e valores mobiliários e escrituração de cotas na forma dos Atos Declaratórios CVM nº 11.484 e 11.485, de 27 de dezembro de 2010, a ser contratada pela Administradora, em nome do Fundo e/ou da Classe, para prestar serviços de custódia de valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração das Cotas, nos termos da Resolução CVM 175 e das demais disposições regulatórias aplicáveis a tal atividade (“Escriturador”); e

• c. Distribuidor: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, a ser contratada pela Gestora, em nome do Fundo e/ou da Classe, para prestar serviços de distribuição das Cotas, nos termos da Resolução CVM 175 e das demais disposições regulatórias aplicáveis a tal atividade.

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Categoria / Tipo: FII E

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VII. tomar todas as medidas necessárias e/ou firmar todos os documentos pertinentes à efetivação das deliberações acima.

Em atenção ao artigo 10, inciso II, da parte geral da Resolução CVM 175, os Prestadores de Serviço Essenciais declaram, por meio do presente Instrumento de Constituição, que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.

O presente Instrumento de Constituição e o Regulamento estão dispensados de registro em cartório de registro de títulos e documentos, em conformidade com o disposto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, e no Ofício Circular nº 12/2019/CVM/SIN, sendo devidamente registrados junto à CVM.

Os termos deste Instrumento de Constituição, iniciados em letra maiúscula e aqui não definidos, terão o significado a eles atribuído no Regulamento.

Rio de Janeiro, 28 de maio de 2026.

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_____________________________________________________________________________ RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.

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Categoria / Tipo: FII

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ANEXO I

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

(Restante desta página intencionalmente em branco. Regulamento consta a partir da página seguinte)

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Categoria / Tipo: FII

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”)

CONDIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AO FUNDO

Categoria:

O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”).

|Prazo de Duração:|Classes:|Término | Exercício Social:| |---|---|---| |Indeterminado.|Classe Única.
Uma vez que o Fundo é constituído
com classe única de Cotas (“Classe”),
as referências à Classe neste
regulamento (“Regulamento”) serão
entendidas como referências ao Fundo
e vice-versa.|Duração de 12 (doze) meses,
encerrando no dia 31 de junho de
cada ano.|

A. PRESTADORES DE SERVIÇO

Prestadores de Serviço Essenciais

B. CLASSE(S) DE COTAS

I. O Fundo foi constituído com uma classe única de cotas (“Cotas”), a qual pode ser dividida em diferentes subclasses (“Subclasses”), sendo preservada a possibilidade de constituição de novas classes de Cotas e a realização das adaptações necessárias ao presente Regulamento mediante aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”).

C. R ESPONSABILIDADE DOS P RESTADORES DE S ERVIÇO

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Categoria / Tipo: FII

I. Nos termos do artigo 1.368-E da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, a Administradora e a Gestora (em conjunto, os “Prestadores de Serviços Essenciais”) não responderão perante o Fundo e os titulares das Cotas devidamente inscritos no registro de cotistas do Fundo (“Cotistas”) pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo, mas responderão, nas suas respectivas esferas de atuação e sem solidariedade entre si ou com o Fundo, pelos prejuízos que causarem ao Fundo quando procederem com dolo ou má-fé. A aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços terá como parâmetros as obrigações previstas (a) na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) neste Regulamento, incluindo seus anexos, suplementos e apêndices, conforme aplicável; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.

I.1. Caso quaisquer reivindicações, responsabilidades, julgamentos, despesas, perdas e danos relativos à prestação de serviços ao Fundo (incluindo, entre outros, quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível processo judicial futuro, procedimento arbitral ou administrativo, as “Demandas”) reclamadas por terceiros sejam suportadas ou incorridas pelas Partes Indenizáveis (conforme abaixo definido), o Fundo deverá indenizá-las e reembolsá-las, desde que: (a) tais Demandas sejam decorrentes de atos ou fatos atribuíveis ao Fundo ou aos Cotistas, e (b) tais Demandas não tenham surgido unicamente como resultado de atos com dolo ou má-fé pelas Partes Indenizáveis.

I.2. Para os fins deste Regulamento, “Partes Indenizáveis” significam a Administradora, a Gestora suas partes relacionadas, seus representantes ou agentes da Administradora e da Gestora ou de quaisquer das suas partes relacionadas, quando agindo em nome do Fundo, bem como qualquer pessoa designada pela Administradora ou pela Gestora para atuar em nome do Fundo como diretor, conselheiro, gerente, consultor, funcionário ou agente de uma sociedade investida pelo Fundo.

II. A Administradora tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para representar o Fundo em juízo e fora dele, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele contratados, observadas as limitações deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento à Gestora e aos demais prestadores de serviços.

II.1. Compete à Administradora, observado o disposto neste Regulamento:

(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar a Classe em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a transferência e admissão à negociação de Cotas em mercado organizado, nos termos deste Regulamento e do Anexo I;

(vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM 175;

(vii) considerando a orientação da Gestora, selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor;

(viii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da

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Categoria / Tipo: FII

Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”);

(ix) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem os seguintes documentos:

• (1) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

(2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, quando for o caso;

• (x) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (xi) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (xii) fiscalizar o andamento dos Ativos-Alvo que constituem ativo da Classe.

• II.2. Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora se obriga a:

• (i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos artigos 26, 27, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• (ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM 175;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) o registro de Cotistas;

• (2) o livro de atas de Assembleias de Cotistas;

• (3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

• (4) os pareceres do auditor independente; e

• (5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;

• (iv) pagar, às suas expensas, a multa cominatória nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (v) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

(vi) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo;

• (vii) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

• (viii) observar as disposições deste Regulamento;

• (ix) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas; e

• (x) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM 175. II.3. A Administradora deve contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, ou poderá prestar diretamente (desde que esteja devidamente habilitada), os serviços de:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

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• (ii) custódia de ativos financeiros;

(iii) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe, exceto quando tais serviços forem executados pela Administradora;

• (iv) escrituração das Cotas, exceto quando tal serviço for executado pela Administradora; e

• (v) auditoria independente, nos termos do artigo 69 da parte geral da Resolução CVM 175.

III. A Gestora, no âmbito das atividades de gestão do Fundo, será a responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em Ativos-Alvo (conforme abaixo definido), competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os Ativos-Alvo que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo I deste Regulamento, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento, pelo Anexo I e pela regulamentação em vigor.

III.1. Cabe, ainda, à Gestora realizar a gestão profissional dos Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido) integrantes da carteira do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os referidos Ativos de Liquidez, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento e pela regulamentação em vigor.

III.2. Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora se obriga a:

(i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175;

(ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM 175, e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

(iii) avaliar e selecionar os Ativos-Alvo e os Ativos de Liquidez a serem adquiridos pelo Fundo, em conformidade com o disposto neste Regulamento, representando a Classe para todos os fins de direito, para esta finalidade;

(iv) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos demais prestadores de serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;

(v) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

(vi) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;

• (vii) observar as disposições deste Regulamento;

• (viii) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas;

• (ix) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos-Alvo e dos Ativos de Liquidez, exceto em relação aos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira da Classe, e ao cumprimento de sua política de investimento;

(x) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização ou desvalorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

• (xi) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento;

• (xii) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

• (xiii) conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos-Alvo e em Ativos de Liquidez e optar (a) pelo

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reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas;

• (xiv) votar, se aplicável, nas assembleias de cotistas dos Ativos-Alvo do Fundo, conforme política de voto;

(xv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;

(xvi) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas ou de outras matérias pertinentes aos interesses dos Cotistas;

(xvii) recomendar à Administradora a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175; e

(xviii) informar aos Cotistas, imediatamente após tomar conhecimento, qualquer situação de conflito de interesse, ainda que apenas potencial, envolvendo a Administradora e/ou a Gestora.

IV. A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos, mediante recomendação da Gestora:

• (i) distribuição primária de cotas;

(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe;

(iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (iv) formador de mercado para as Cotas.

IV.1. Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais prestadores de serviços, contratados pela Administradora e/ou pela Gestora em nome do Fundo, se (a) os demais prestadores de serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais prestadores de serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

IV.2. A contratação da Administradora, da Gestora, de consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da Assembleia de Cotistas.

V. A Gestora poderá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

• (i) intermediação de operações para a carteira de ativos da Classe;

• (ii) classificação de risco das Cotas; e

• (iii) cogestão da carteira da Classe.

VI. A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais prestadores de serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo, se (a) os demais prestadores de serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais prestadores de serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

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VII. A Administradora e a Gestora devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

D. PRAZO DE DURAÇÃO, SUPERVISÃO E GERENCIAMENTO DE RISCOS

I. O prazo de duração do Fundo é indeterminado (“Prazo de Duração”).

II. Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista no Anexo I deste Regulamento, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas.

III. A supervisão e o gerenciamento de riscos são realizados por áreas independentes dos Prestadores de Serviços Essenciais, no limite de suas respectivas competências.

IV. Especificamente em relação ao risco de liquidez e desinvestimento, o gerenciamento é realizado pela Gestora e supervisionado pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável, mediante a apuração do valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do Fundo, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.

E. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

I. Os pagamentos das remunerações devidas aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo Fundo, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite de cada uma das taxas, observado o disposto na Seção E (Encargos do Fundo) deste Regulamento e nas regras de remuneração previstas no Anexo I deste Regulamento, relativamente à Classe.

II. A Taxa de Administração será calculada de acordo com o disposto no Anexo I deste Regulamento, relativamente à Classe.

III. A Taxa de Administração não inclui os valores correspondentes às taxas, remuneração dos prestadores de serviços e demais encargos incidentes sobre os fundos investidos que (i) tenham suas cotas admitidas à negociação em mercado organizado, e (ii) sejam geridos por partes não relacionadas à Gestora, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos. Os demais fundos terão suas taxas de administração e taxa de gestão incorporadas na Taxa de Administração da Classe, sendo certo que as referidas taxas serão limitadas a Taxa Máxima de Administração (conforme definido abaixo).

F. ENCARGOS DO FUNDO

I. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de sua Classe, sem prejuízo de outras despesas previstas na regulamentação vigente:

• (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

• (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

• (iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (iv) honorários e despesas do auditor independente;

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• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

(vii) honorários de advogado e custas e despesas processuais correlatas que sejam incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

(viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (x) despesas com a realização de Assembleia de Cotistas;

• (xi) despesas inerentes a constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo;

• (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (xiv) despesas inerentes à distribuição primária de Cotas, sem prejuízo da possibilidade de serem arcadas pela Classe, e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (xv) Taxa de Administração e Taxa Máxima de Administração conforme aplicável;

• (xvi) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Resolução CVM 175;

(xvii) taxa máxima de distribuição;

(xviii) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado para as Cotas;

• (xix) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação aplicável;

• (xx) despesas decorrentes da contratação de agência de classificação de risco de crédito, se houver;

• (xxi) taxa de performance, se houver;

(xxii) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas a compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(xxiii) honorários e despesas relacionados aos serviços de consultoria especializada e empresa especializada, de que trata o art. 27, incisos II e III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

(xxiv) taxa máxima de custódia;

(xxv) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos das disposições regulatórias aplicáveis;

(xxvi) gastos necessários à manutenção, à conservação e a reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e

(xxvii) honorários e despesas relacionadas ao desempenho das atividades atribuídas a representantes eleitos em Assembleia de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

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II. Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe.

III. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo neste regulamento ou na legislação e regulamentação aplicável, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

G. ASSEMBLEIA DE COTISTAS

I. Competência privativa: Compete privativamente à assembleia de cotistas (“Assembleia de Cotistas”) deliberar sobre as seguintes matérias, comuns ao Fundo e à Classe:

• (i) as demonstrações contábeis do Fundo, anualmente, observados os prazos regulatórios aplicáveis;

• (ii) a destituição ou substituição da Administradora e/ou da Gestora;

(iii) a emissão de novas Cotas, bem como a definição se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas;

(iv) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe;

(v) a alteração deste Regulamento e/ou dos Anexos, inclusive para alteração do prazo de duração, ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175;

(vi) o plano de resolução de Patrimônio Líquido (conforme definido no Anexo I deste Regulamento) negativo elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, nas hipóteses cabíveis;

(vii) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

(viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, conforme aplicável;

(ix) eleição e destituição de até 1 (um) representante dos Cotistas, a ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, fixação de sua remuneração (se houver) e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(x) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da legislação e regulamentação aplicável;

(xi) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e/ou da taxa de performance, conforme aplicável;

(xii) dissolução e liquidação do Fundo, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos Ativos-Alvo e/ou Ativos de Liquidez que tenham por finalidade a liquidação do Fundo; e

(xiii) alteração do(s) mercado(s) em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

I.1. Com relação as matérias indicadas a seguir, os investidores da Classe terão o direito e deverão deliberar previamente, no âmbito de Assembleia da Classe, de forma a orientar o voto a ser proferido pela Gestora, em nome da Classe, nas assembleias de cotistas da Classe Investida: (i) alteração da política de investimento da Classe Investida; (ii) destituição ou substituição da Gestora, na qualidade de gestora da Classe Investida e escolha de seu substituto; (iii) aprovação dos atos que configurem potenciais conflito de interesses na Classe Investida; (iv) amortizações e/ou resgate das Cotas em hipóteses não previstas no regulamento da Classe Investida; (v) aumento da taxa de administração, da taxa de gestão ou da taxa de performance da Classe Investida; (vi) liquidação antecipada ou prorrogação do prazo de duração da Classe Investida, quando

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submetidas à assembleia especial de cotistas; (vii) fusão, incorporação, cisão (total ou parcial) e transformação da Classe Investida; (viii) emissão de novas cotas da Classe Investida em valor superior ao capital autorizado da Classe Investida; e (ix) plano de resolução do patrimônio líquido negativo da Classe Investida.

I.2. Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, assim como a Assembleia de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.

I.2.1. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente.

I.2.2. A Assembleia de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas pode dispensar o prazo estabelecido no item I.2.1.

I.2.3. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

II. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

II.1. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. A convocação por iniciativa dos Cotistas ou do seu representante será dirigida a Administradora, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

II.2. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, ou o representante dos Cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado a Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária. Esse pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária. Nesse caso, a Administradora deve divulgar, no prazo de 5 (cinco) dias do prazo de encaminhamento do pedido, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

III. A convocação será realizada mediante o envio, a cada Cotista, de correspondência eletrônica, e disponibilizada na página da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, e, caso a distribuição de Cotas esteja em andamento, dos distribuidores, contendo a data, a hora e o local em que será realizada a Assembleia de Cotistas e a página da rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à eventual proposta submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.

IV. A presença da totalidade dos Cotistas supre eventual falta de convocação.

V. Forma: As Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de forma presencial, por meio eletrônico, por meio parcialmente eletrônico ou por meio de consulta formal, conforme orientações constantes da convocação, observado que, no caso de consulta formal, estará dispensada a reunião dos Cotistas.

VI. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas.

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VI.1. As deliberações da Assembleia de Cotistas são tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

VI.2. A deliberação relativa exclusivamente à eleição de representante de Cotistas depende da aprovação da maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

VI.3. As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos subitens (ii), (iv), (v), (viii), (x) e (xi) do item I (Competência Privativa) acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem, com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

VI.4. Os Cotistas poderão votar por meio de envio de comunicação eletrônica, mediante meio eletrônico a ser disponibilizado pela Administradora, sempre que a Administradora permitir tal faculdade, desde que os votos sejam recebidos até a véspera da data de realização da Assembleia de Cotistas, para fins de cômputo.

VI.5. Caso a Assembleia de Cotistas seja realizada por meio de consulta formal, os Cotistas deverão se manifestar, por meio eletrônico, no prazo definido na consulta formal, desde que respeitado o prazo mínimo da regulamentação em vigor.

VII. Somente podem votar nas Assembleias de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais e/ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

VII.1. Nos termos do artigo 78 da parte geral da Resolução CVM 175, não podem votar nas Assembleias de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou à Classe, no que se refere à matéria de votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. A verificação da vedação do inciso (iv) acima cabe exclusivamente ao Cotista, cabendo à CVM a fiscalização.

VII.2. A vedação prevista no item acima não se aplica quando estas pessoas forem os únicos Cotistas do Fundo, da Classe ou da subclasse, conforme o caso, ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.

VIII. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra exclusivamente, (i) da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas; (ii) for necessária em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da Classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) de eventual redução da Taxa de Administração ou da taxa de performance, se houver. As alterações referidas nos itens (i) e (ii) devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas e a alteração referida no item (iii) deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

IX. Em caso de deliberação pelos Cotistas que verse sobre a incorporação, cisão, fusão ou transformação da Classe ou do Fundo, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão submeter à apreciação da CVM pedido de dispensa da obrigação de pagamento da solicitação de reembolso de cotas pelos cotistas que dissentirem da referida deliberação, se abstiverem ou não comparecerem à assembleia, conforme previsto no §1º, artigo 119,

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da parte geral, da Resolução CVM 175, desde que comprovada a incompatibilidade entre (a) a liquidez dos ativos integrantes da carteira da Classe, seu objetivo e estratégia de investimentos; e (b) os termos e prazo para pagamento da obrigação de reembolso.

H. F ATORES DE R ISCO G ERAIS

I. AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, DO CUSTODIANTE, DOS DISTRIBUIDORES DAS COTAS E DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E/OU DO FGC.

II. O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO OU DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DAS CARTEIRAS DE ATIVOS.

III. Os serviços são prestados ao Fundo em regime de melhores esforços, havendo apenas obrigação de meio, e não existindo nenhum nível garantido de resultado ou desempenho dos investimentos.

IV. Embora os Prestadores de Serviços Essenciais adotem métricas de supervisão e gerenciamento de riscos, conforme descritos no item C deste Regulamento, não há garantia contra eventuais perdas patrimoniais às quais a carteira do Fundo possa incorrer.

V. Cabe ao Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos no Fundo com os demais investimentos de sua carteira própria ou mantidos em outros fundos que não estejam sob administração da Administradora. A Administradora e/ou a Gestora não são responsáveis pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não os expressamente estabelecidos neste Regulamento. As vedações previstas no Fundo se aplicam exclusivamente à carteira do próprio Fundo, e não indiretamente à carteira dos fundos investidos.

VI. Os fatores de risco e principais pontos de atenção da Classe encontram-se detalhados no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175.

I. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

I. A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

II. Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda (“IR”), exceto rendimentos e ganhos líquidos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam à incidência do Imposto de Renda na Fonte (“IRF”) de acordo com as mesmas regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas em geral.

III. Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de FII admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668/93.

IV. O IR pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

V. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, salvo se disposto de forma diversa no Anexo I deste Regulamento. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio,

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Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99.

VI. Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007 (“Decreto nº 6.306/07”), as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do Imposto sobre Operações Financeiras, Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/TVM”), mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

VII. Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

VIII. Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer Cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento). O IRRF pago será considerado (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica.

IX. O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica.

XI. Adicionalmente, para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas naturais, a Administradora envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

XII. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

XII.1. Caso as condições acima mencionadas não sejam cumpridas, o Cotista pessoa física estará sujeito às regras gerais de tributação aplicáveis aos investimentos em fundos imobiliários não qualificados.

XII.2. O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (i) acima.

XIII. Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do imposto de renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

XIV. A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

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XV. Como regra geral, os cotistas não residentes (“INR”) sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

XVI. Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas INR que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 e previsão no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos em regulamentação do Conselho Monetário Nacional. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos cotistas INR ficam sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 15% (quinze por cento).

XVII. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar isentos de tributação.

XVIII. Por outro lado, os rendimentos distribuídos aos cotistas em JTF decorrentes de investimento em FII estão sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento) tal como previsto para investidores residentes no Brasil.

XIX. Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas INR também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

XX. Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

XXI. O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na Classe podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

XXII. Nos termos dos arts. 29 e 30 do Decreto nº 6.306/07, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de FII, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular..

XXIII. As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao imposto sobre operações de câmbio (“IOF/Câmbio”). Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

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XXIV. Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do imposto de renda, nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

XXV. A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

J. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

I. Serviço de Atendimento ao Cotista

Os Cotistas poderão solicitar o esclarecimento de quaisquer dúvidas sobre o Fundo ou enviar reclamações, conforme o caso, por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

II. Foro para solução de conflitos

Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo.

III. Política de voto da Gestora

O Fundo exercerá seu direito de voto em relação aos ativos investidos em observância aos parâmetros e regras constantes da política de voto da Gestora, disponibilizada no site da Gestora.

IV. Anexos

O Anexo I deste Regulamento constituirá parte integrante e inseparável deste Regulamento e obrigará integralmente os prestadores de serviço e os Cotistas da Classe. Em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições desta parte geral do Regulamento e de seu Anexo I, deverão prevalecer as disposições do Anexo I deste Regulamento.

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Anexo I

I. A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão da classe única de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS FEEDER - RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 62.995.712/0001-45 (“Classe Investida”), sendo que o patrimônio remanescente da Classe poderá ser investido em (a) certificado de recebíveis imobiliários (CRI), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação vigente, observadas as condições estabelecidas nos subitens abaixo, (b) letras hipotecárias (LH); (c) letra de crédito imobiliário (LCI); (d) letras imobiliárias garantidas (LIG); e (e) demais ativos financeiros que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável (“Ativos-Alvo”).

I.1. Considerando que a Classe poderá receber recursos de RPPS, em atenção ao disposto no artigo 16 da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.272, de 18 de novembro de 2025, conforme alterada (“Resolução CMN 5.272”), bem como ao artigo 118, I e parágrafo único da Portaria MTP nº 1.467, de 02 de junho de 2022, os limites de concentração aplicáveis aos Cotistas que sejam RPPS, incluindo o limite de 15% (quinze por cento) em relação ao Patrimônio Líquido previsto no artigo 19, II, bem como o limite de participação total de RPPS em um mesmo fundo de investimento de até 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido previsto no artigo 19, §2º, ambos da Resolução CMN 5.272, deverão ser verificados em relação ao patrimônio líquido da Classe Investida.

I.2. Nos termos da Resolução CMN 5.272, os ativos financeiros de emissores privados (exceto quando se referirem ao fator de risco da classe de cotas dos fundos tipificados como “Ações”) que integrem as carteiras da Classe devem:

(i) ser emitidos por instituição financeira bancária autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

(ii) ser emitidos por companhias abertas, desde que operacionais e registradas na Comissão de Valores Mobiliários;

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(iii) ser cotas de subclasse sênior de fundo de investimento em direitos creditórios classificado como de baixo risco de crédito por agência classificadora de risco registrada na Comissão de Valores Mobiliários ou reconhecida por essa autarquia;

(iv) ser cotas de classes de fundos de investimento cujos ativos investidos observem as condições dos incisos I, II, V ou VI;

(v) ser emitidos por securitizadoras, desde que os títulos sejam de emissão pública com a instituição de regime fiduciário de que trata a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022; e

(vi) ser emitidos por companhias fechadas, por meio de oferta pública cujo coordenador líder seja instituição financeira, que atenda aos requisitos previstos no art. 21, § 2º, inciso I, da Resolução CMN 5.272.

I.3. Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I e Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, de modo que a Classe não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão de empresas ligadas à Administradora ou à Gestora, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM 175.

I.4. Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto no Anexo Normativo I e Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, a Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou empresa a eles ligada, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM 175.

I.6. Nos termos do artigo 86, §§ 1º e 2º da parte geral da Resolução CVM 175, caso venha a ser aprovado em Assembleia de Cotistas, a gestão da carteira alcançará a utilização de ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco.

II. A Classe adquirirá os Ativos-Alvo e demais ativos vinculados a imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.

III. A parcela remanescente dos recursos integrantes do patrimônio líquido da Classe que, temporária ou permanentemente, não estiver aplicada nos Ativos-Alvo deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento, inclusive aqueles administrados pela Administradora e/ou geridos pela Gestora ou empresas a elas ligadas, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe (“Ativos de Liquidez”).

IV. A Classe não poderá realizar operações de derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe.

V. A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo-Alvo e/ou Ativo de Liquidez.

VI. É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pela Administradora.

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VII. As formalidades e demais condições descritas nos itens acima deverão ser observadas pela Gestora e apenas no momento de aquisição de cada Ativo-Alvo.

VIII. Nos termos previstos na Lei nº 8.668/93, a Administradora será a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos da Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento e/ou nas determinações da Assembleia de Cotistas, observadas as atribuições da Gestora estabelecidas neste Regulamento.

IX. Os recursos da Classe serão aplicados, sob a gestão da Gestora, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao Cotista uma remuneração para o investimento realizado. A Classe tem como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo por meio da Classe Investida, objetivando, fundamentalmente: (i) auferir rendimentos advindos dos Ativos-Alvo que vier a adquirir; e (ii) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos-Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar.

X. Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente política de investimentos, a Classe poderá deter imóveis e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias (inclusive Certificados de Potencial Adicional de Construção - CEPAC), em decorrência da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos-Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para a Classe.

XI. O Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas do Fundo para enquadrar a sua carteira de acordo com a política de investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, conforme previstos nos Anexos Normativos I e Anexo Normativo III à Resolução CVM 175. Caso, após o período previsto acima, a Gestora não tenha realizado o enquadramento da carteira do Fundo e da Classe à Política de Investimentos descrita neste Capítulo, a Gestora deverá comunicar a Administradora para que esta convoque uma Assembleia Especial de Cotistas para deliberar acerca da amortização extraordinária de Cotas, no montante necessário para enquadramento da carteira do Fundo à Política de Investimentos.

XII. Ressalvadas as matérias de competência privativa da Assembleia de Cotistas ou de outra forma atribuídas a outros prestadores de serviço, nos termos deste Regulamento e das disposições regulatórias aplicáveis, caberão à Gestora, no exercício de sua atividade profissional de gestão, as decisões sobre os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pela Classe na Classe Investida e o remanescente em Ativos-Alvo e demais ativos elegíveis à composição de sua carteira, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar tais ativos, em nome da Classe, em observância à política de investimentos estabelecida por meio deste Regulamento.

XIII. A Classe poderá emprestar ou tomar em empréstimo títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

B. Cotas

I. A Classe será inicialmente formada por cotas em única subclasse. O patrimônio inicial da Classe será formado pelas Cotas representativas da primeira emissão de Cotas.

I.1. No âmbito da primeira emissão de Cotas, serão emitidas, inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de Cotas, em série única, com valor de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, totalizando, inicialmente, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

I.2. Será admitida a distribuição parcial das Cotas da primeira emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM 160, sendo o montante mínimo de colocação no âmbito da primeira emissão equivalente

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a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) de Cotas. Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas da primeira emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora. Caso não seja atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de subscrição das Cotas da primeira emissão, a Administradora deverá proceder à liquidação do Fundo, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento.

I.3. As Cotas serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, destinada a investidores qualificados, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pelo Fundo.

II. A Classe não conta com capital autorizado para novas emissões de Cotas, sendo que as novas emissões de Cotas deverão ser aprovadas pela Assembleia Especial de Cotistas. II.1. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta será definido por meio da Assembleia de Cotistas, tendo por base: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das ofertas de cotas da Classe; e/ou, ainda, (d) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores a critério da Gestora, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão e sempre observada a boa-fé e os melhores interesses dos Cotistas quanto ao risco de diluição.

IV. A Assembleia de Cotistas ou o instrumento particular de aprovação, conforme o caso, que deliberar sobre novas emissões de Cotas da Classe, definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, incluindo sobre a possibilidade de outorga de direito de preferência na subscrição de novas Cotas aos Cotistas da Classe, observado o disposto na legislação aplicável.

VII. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação da Gestora, desde que operacionalmente viável e observados os prazos e procedimentos da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

VIII. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou loteador do solo, sem prejuízo das consequências tributárias descritas na seção G das condições gerais aplicáveis ao Fundo contidas neste Regulamento (“Tributação Aplicável”), exceto pelos eventuais limites mínimos ou máximos por investidor que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta.

C. Distribuição de Rendimentos

I. Semestralmente, a Classe distribuirá a seus Cotistas, independentemente de aprovação em assembleia geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, se houver, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

II. Os rendimentos da Classe poderão ser distribuídos mensalmente, no 12º (décimo segundo) Dia Útil de cada mês. Considera-se “Dia Útil” como qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo

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referido saldo ter outra destinação dada pela assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Gestora.

III. Farão jus aos rendimentos da Classe os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.

IV. Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio de bolsa seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, mesmo que algum Cotista se encontre inadimplente.

V. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos-Alvo integrantes do patrimônio da Classe, a Gestora poderá formar uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a reserva de contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição, conforme indicação da Gestora, destes recursos, a título de rendimentos.

VI. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

D. Taxas e outros Encargos Taxa de Administração

A Classe está sujeita à taxa de administração, a ser paga mensalmente, equivalente mínimo a R$ 4.000,00 (quatro mil reais) mensais, que corresponde aos valores devidos pela Classe a título de pagamento da remuneração devida à Administradora, a qual será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPCA, a partir do mês subsequente à data de início de funcionamento do Fundo (“Taxa de Administração”).

Nos termos do Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN, a Taxa de Administração poderá ser reajustada durante o prazo de duração da Classe entre os Prestadores de Serviço Essenciais, desde que sem aumento para os Cotistas, por meio de ato unilateral celebrado entre os Prestadores de Serviço Essenciais.

Taxa Máxima de Administração

A Taxa de Administração poderá ser acrescida das taxas de administração e de gestão dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que a Classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 1,23% (um inteiro e vinte e três centésimos por cento) ao ano, observados montantes mínimos das taxas aplicáveis (“Taxa Máxima de Administração”).

Taxa de Gestão

Não há, sem prejuízo da cobrança da taxa de gestão dos fundos investidos pela Classe e englobados na Taxa Máxima de Administração.

Taxa de Performance Não há. Taxa Máxima de Distribuição

Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e as despesas com a distribuição de cotas da Classe serão descritas nos documentos da oferta de cada emissão, conforme aplicável. Poderá

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haver a cobrança de uma taxa máxima de distribuição, a qual, se aplicável, será prevista (“Taxa Máxima de Distribuição”).

Taxa de Custódia e Taxa de Escrituração

A Classe está sujeita à taxa de custódia e escrituração mensal de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) atualizados anualmente pela variação do IPCA, que corresponde aos valores devidos pela Classe a título de pagamento da remuneração devida ao Custodiante e Escriturador (“Taxa de Custódia” e “Taxa de Escrituração”)

I. Em atenção ao disposto na Resolução CVM 175, a Taxa de Administração indicada no quadro acima considera as respectivas taxas previstas nos regulamentos das classes de cotas investidas pela Classe, enquanto a taxa mínima de administração indicada não considera as respectivas taxas previstas nos regulamentos das classes de cotas investidas pela Classe, com exceção de fundos de investimento que (i) tenham suas cotas admitidas à negociação em mercado organizado, e (ii) sejam geridos por partes não relacionadas à Gestora, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos.

II. A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora, de acordo com recomendação da Gestora, cobrar uma taxa de distribuição primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

FORMA DE CÁLCULO

I. Sem prejuízo do disposto acima, a Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será paga por esta Classe, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados, observados os valores mínimos estabelecidos neste Anexo I ao Regulamento.

II. A Classe não possui taxa de ingresso ou taxa de saída.

III. As taxas acima especificadas serão calculadas na forma descrita nas Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo contidas no Regulamento, bem como nesta Seção D deste Anexo I ao Regulamento, e os valores mínimos serão atualizados anualmente, a partir do mês subsequente à data de início das atividades da Classe, pela variação positiva do IPCA/IBGE.

IV. A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos demais prestadores de serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração.

V. No caso de destituição e/ou renúncia da Administradora e/ou da Gestora : (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, a Classe arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe.

VI. Outros Encargos: O Fundo e a Classe poderão incorrer em outras despesas, conforme descritas na seção de Encargos das Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo contidas no Regulamento, sempre nos termos da regulamentação em vigor.

E. Negociação das Cotas

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I. Negociação de Cotas: Depois de as Cotas estarem integralizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstas neste Regulamento.

I.1. As Cotas serão depositadas (i) para distribuição e liquidação no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) para negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

II. A transferência de titularidade das cotas do Fundo fica condicionada à verificação, pela Administradora ou pelo(s) distribuidor(es) contratado(s), conforme o caso, da adequação do investidor à classe, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente.

F. Integralizações, Amortização, Resgate

I. A integralização de Cotas em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela Administradora, respeitando-se as regras de movimentação previstas neste Regulamento.

II. Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá (a) formalizar o documento de aceitação da oferta; e (b) assinar o termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, declarando, além do disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM 175.

III. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do documento de aceitação da oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de aceitação da oferta.

IV. As futuras emissões de cotas do Fundo poderão prever a utilização de bens e direitos na integralização do valor das Cotas. Os Ativos-Alvo utilizados na integralização do valor das Cotas deverão ser objeto de laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, e aprovado pela Assembleia de Cotistas.

V. A integralização do valor das Cotas em ativos deverá ser realizada no prazo máximo a ser estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão de Cotas e deverá observar os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela instituição responsável pela escrituração das Cotas de emissão do Fundo, sendo certo que tal integralização em bens e direitos ocorrerá fora do ambiente da B3.

VI. A Classe poderá realizar amortização parcial de suas Cotas por decisão da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido da Classe, sem redução do número de Cotas emitidas.

VI.1. Para fins de amortização de Cotas, serão obedecidas as seguintes regras, observados os prazos e procedimentos da B3: (i) data de cálculo do valor da Cota de amortização: valor de fechamento da Cota apurado no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento da amortização; e (ii) data de pagamento da amortização: na mesma data mencionada no subitem “i”.

VII. Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, o resgate de Cotas do Fundo será admitido apenas nas seguintes hipóteses: (i) quando do término do Prazo de Duração; (ii) quando da amortização integral das respectivas Cotas; ou (iii) quando da liquidação da Classe e/ou do Fundo, nos termos da regulamentação vigente.

VII.1 Para pagamento do resgate, será utilizado o valor de fechamento da Cota no último Dia Útil de existência da Classe e/ou do Fundo.

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G. Responsabilidade dos Cotistas

A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo I ao Regulamento e no respectivo documento de aceitação. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.

H. Substituição de Prestador de Serviços Essencial

I. Observado o disposto no item I.1 da seção “F” da parte geral deste Regulamento, a Administradora e/ou a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de (a) renúncia; (b) destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas; ou (c) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos imobiliários, no caso da Administradora, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso da Gestora.

I.1. Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas.

II. Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.

II.1. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas prevista no caput, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

II.2. No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que: (a) no caso da renúncia exclusiva da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas nos termos previsos nesta seção, observado que a Administradora deverá indicar um substituto para a Gestora e, enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas, a Administradora poderá contratar um consultor imobiliário para executar as atividades atribuídas originalmente à Gestora; (b) a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a transferência dos direitos reais referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos do Fundo, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

II.3. Aplica-se o disposto no item acima, mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

II.4. No caso de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de Cotistas de que trata o item II acima.

II.5. Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia de Cotistas prevista no item II acima, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

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II.6. Nas hipóteses aqui previstas, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

II.7. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

III. Enquanto uma nova gestora não for aprovada pelos Cotistas: (a) nenhuma aquisição ou alienação de Ativos-Alvo ou Ativos de Liquidez poderá ser realizada pelo Fundo (exceto no caso da alienação de AtivosAlvo ou Ativos de Liquidez para pagamento de despesas e encargos da Classe previstos neste Regulamento), observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério da Administradora; e (b) a Administradora poderá assumir temporariamente o exercício das funções de gestão da Carteira da Classe ou a Administradora poderá contratar um gestor para executar parte das tarefas atribuídas em relação aos Ativos-Alvo e Ativos de Liquidez que componham o portfólio do Fundo.

IV. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

V. Caso a Assembleia de Cotistas referida nesta seção aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia de Cotistas para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.

V.1. Se (a) a Assembleia de Cotistas prevista acima, não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item II.2., acima, sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

VI. Se a Assembleia de Cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

VII. O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM 175, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituí-lo.

VIII. Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia de Cotistas para deliberar sobre (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.

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IX. No caso de renúncia da Administradora, esta continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Anexo I ao Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

X. As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.

I.Patrimônio Líquido Negativo da Classe

I. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o Patrimônio Líquido da classe de Cotas está negativo: (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe; (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de Ativos-Alvo e/ou Ativos de Liquidez detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência; (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de Ativos-Alvo e/ou Ativos de Liquidez detidos pela Classe; e (iv) condenação da Classe de natureza judicial, arbitral, administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

I.1. Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização/rendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgará fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável. O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das disponibilidades a receber, acrescido do valor dos AtivosAlvo e dos Ativos de Liquidez da Classe, deduzidas as exigibilidades e outros passivos, conforme regulamentação aplicável (“Patrimônio Líquido”).

I.2. Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM 175; e (b) convocar a Assembleia de Cotistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.

I.3. Se, após a adoção das medidas previstas no item “I.1” acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item “I.2.” acima será facultativa.

I.4. Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de Cotistas aqui prevista, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos nesta seção, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

I.4. Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de Cotistas mencionada acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia de Cotistas deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item abaixo.

I.5. Na Assembleia de Cotistas prevista nesta seção, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM 175: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo

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de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

I.6. A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia de Cotistas, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia de Cotistas pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia de Cotistas, desde que prevista na convocação da Assembleia de Cotistas ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

I.7. Se a referida Assembleia de Cotistas não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas previstas acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

II. A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.

III. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante neste sentido.

IV. Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.

V. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá (i) divulgar fato relevante, neste sentido; e (ii) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM 175.

J. Liquidação e Encerramento

I. O Fundo entrará em liquidação (i) por deliberação da Assembleia de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos neste Regulamento; ou (ii) ao fim do Prazo de Duração do Fundo e/ou do prazo de duração da Classe Investida, independentemente de deliberação da Assembleia de Cotistas mediante amortização das Cotas e distribuição de rendimentos com os recursos recebidos pela Classe em virtude da liquidação da Classe Investida, acrescido dos demais recursos líquidos em caixa e/ou outros ativos da carteira da Classe.

II. A Assembleia de Cotistas que determinar a liquidação do Fundo deve deliberar, no mínimo, sobre: (i) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento; e (ii) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia de Cotistas.

II.1. Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

III. Conforme indicação da Gestora, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo (incluindo cotas de fundos de investimento) e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (iii) entrega dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos

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Cotistas, incluindo cotas de fundos de investimento, fora do ambiente da B3; ou (iv) por outras formas que venham a ser definidas no âmbito de Assembleia de Cotistas.

IV. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo e pela B3.

V. Será permitida a liquidação do Fundo mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme legislação e regulamentação aplicáveis, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia de Cotistas. A entrega dos ativos do Fundo para pagamento aos Cotistas ocorrerá fora do âmbito da B3. A Assembleia de Cotistas prevista neste item V não será necessária caso a liquidação do Fundo ocorra ao fim do Prazo de Duração do Fundo ou nas hipóteses específicas para cada subclasse previstas no respectivo Apêndice.

VI. No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM 175, a Administradora (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.

VII. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

VIII. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

IX. Encerramento. Após pagamento aos Cotistas do valor total de suas Cotas, por meio de amortização ou resgate, a Administradora deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento desta Classe e do Fundo, conforme aplicável, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de Cotas.

K. Comunicações

I. Considera-se válida toda comunicação realizada por meio eletrônico entre a Administradora, o(s) distribuidor(es), a Gestora e/ou os Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de Assembleia de Cotistas, recebimento de votos em Assembleia de Cotistas, divulgação de fato relevante e de informações da Classe.

II. Admite-se, nas hipóteses em que se exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos Cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.

III. As eventuais omissões do Regulamento serão tratadas pela Administradora, com base na regulamentação em vigor e em seus procedimentos internos.

IV. As informações periódicas e eventuais da Classe serão disponibilizadas, conforme aplicável, (a) no site da Administradora, no endereço: www.xpi.com.br.; e/ou (b) por meio eletrônico disponibilizado pela entidade administradora de mercado organizado nos quais as Cotas estejam admitidas à negociação;

L. Fatores de Risco da Classe

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I. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e, portanto, os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Informe Anual do Fundo, elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175. Não há garantia completa de eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas, não podendo a Administradora, a Gestora ou qualquer de suas coligadas, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira da Classe por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do pagamento de remuneração ou amortização de suas Cotas, nos termos deste Anexo I ao Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente a seção de Fatores de Risco do Informe Anual do Fundo, responsabilizando-se pelo seu investimento na Classe.

II. Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao regulamento.

M. Recompra de Cotas e OPAC

I. A Classe poderá adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação, respeitadas as limitações e vedações previstas na Resolução CVM 175 e nos precedentes da CVM sobre o tema, desde que: (i) o valor de recompra da Cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (ii) as Cotas recompradas sejam canceladas; e (iii) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas da Classe (“Recompra das Cotas”).

II. Para efeito do disposto no item “I” acima, a Administradora deve anunciar a intenção de Recompra das Cotas, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (quatorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a Recompra das Cotas, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação (“Comunicado de Recompra”).

III. O Comunicado de Recompra (i) é válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento; e (ii) deve conter informações sobre a existência de programa de recompras e a quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos últimos 3 (três) exercícios.

IV. O limite a que se refere o inciso “(iii)” do item “I” acima deve ter como referência as Cotas emitidas pela Classe na data do Comunicado de Recompra.

V. É vedado à Classe recomprar suas próprias Cotas: (i) sempre que a Administradora ou a Gestora tenha conhecimento de informações ainda não divulgada ao mercado que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; (ii) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e (iii) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.

VI. Ainda, será permitido à Classe, mediante orientação da Gestora, realizar eventuais ofertas públicas de aquisição de cotas (“OPAC”) de sua própria emissão, desde que tais cotas sejam imediatamente canceladas após a sua aquisição.

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Certificado de Conclusão E

Identificação de envelope: F49070F1-5CB6-876B-8031-C95EBBB9D061 Status: Concluído Assunto: 2026.05.28 - Regulamento - FII Riza Malls RPPS (v. assinatura).pdf Envelope fonte: Documentar páginas: 32 Assinaturas: 3 Remetente do envelope: Certificar páginas: 5 Rubrica: 0 Isabelle Oguido Leme Assinatura guiada: Ativado Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado SP, São Paulo 01403-001 Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília [email protected] Endereço IP: 163.116.233.177 Rastreamento de registros E Status: Original Portador: Isabelle Oguido Leme Local: DocuSign 28/5/2026 | 16:36 [email protected] Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data E Giancarlo D Elia Denapoli Enviado: 28/5/2026 | 16:37 [email protected] Visualizado: 28/5/2026 | 17:20 ~~o~~ [at Gestor Assinado: 28/5/2026 | 17:20 9 e op Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 83.170.171.224 Assinado com o uso do celular Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 28/5/2026 | 17:20 ID: 558c1506-2572-4cd3-8310-55e2480a596c JONATAS VICTOR MARQUES CAVALCANTE Enviado: 28/5/2026 | 16:37 [email protected] Visualizado: 28/5/2026 | 16:44 (ooeres^{UCter MaraesCavaLahe} Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta Assinado: 28/5/2026 | 16:44 (Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 24.239.168.209 Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 28/5/2026 | 16:44 ID: b075ac97-e83e-401a-b9de-94815aa3e206 Marcos Wanderley Pereira Enviado: 28/5/2026 | 16:37 [email protected] Visualizado: 28/5/2026 | 17:11 Procurador Assinado: 28/5/2026 | 17:12 o Qt err Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 24.239.168.209 Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 8/3/2023 | 18:39 ID: 048ff842-1f1e-43f9-bb02-b90899853d8b Eventos do signatário presencial Assinatura Registro de hora e data E Eventos de entrega do editor Status Registro de hora e data E Evento de entrega do agente Status Registro de hora e data Eventos de entrega intermediários Status Registro de hora e data E ~~E~~ Eventos de entrega certificados Status Registro de hora e data ~~E~~

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 19/5/2022 | 15:36 Partes concordam em: Giancarlo D Elia Denapoli, JONATAS VICTOR MARQUES CAVALCANTE, Marcos Wanderley Pereira

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ANEXO II

ESTUDO DE VIABILIDADE

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Estudo de Viabilidade Técnica, Comercial, Econômica e Financeira

O presente Estudo de Viabilidade Técnica, Comercial, Econômica e Financeira (“Estudo”) da Oferta Pública Primária de Cotas da 1ª (Primeira) Emissão da classe única do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 67.046.949/0001-01 (“Oferta”, “1ª Emissão” e “Fundo” ou “FII Riza Malls RPPS”, respectivamente) foi elaborado pela RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, 68, 5º andar, CEP 04552-040, inscrita no CNPJ sob nº 57.812.441/0001-05, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) à prestação dos serviços de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 23.361, de 12 de maio de 2025 (“Gestora” ou “Riza”, e “Estudo”).

Para a realização deste Estudo foram utilizadas premissas que tiveram como base fatos históricos, situação atual e, principalmente, expectativas futuras da economia, mercado imobiliário, além da visão da Gestora para o Fundo durante os próximos 5 (cinco) anos. No Estudo, foram utilizados dados históricos e, também, projeções baseadas em expectativas e premissas da Gestora no momento da realização do Estudo. Assim sendo, as conclusões desse Estudo não devem ser interpretadas como garantia de rentabilidade. A Gestora não pode ser responsabilizada por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados. Além disso, as projeções são única e exclusivamente baseadas nas expectativas da Gestora e não refletem, em hipótese nenhuma, uma obrigação, dever ou guidance.

O objetivo deste Estudo é ratificar a política de investimento prevista no regulamento do Fundo (“Regulamento”), bem como estimar sua viabilidade financeira para as cotas emitidas no âmbito da 1ª Emissão e ofertadas por meio da Oferta.

Os termos iniciados com letra maiúscula utilizados neste Estudo que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes for atribuído no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública Primária de Cotas da Classe Única do Fundo de Investimento Imobiliário Riza Malls Feeder RPPS – Responsabilidade Limitada”.

Riza

A Riza, gestora do Fundo, foi criada com o propósito de gerir de forma eficiente o capital de investidores para promover o desenvolvimento de empresas investidas e otimizar o mercado de crédito, permitindo aos investidores acesso a oportunidades geralmente restritas às grandes instituições financeiras ou aos detentores de capital.

Além disso, nossos 3 pilares para atingir nosso propósito são: Tecnologia, Talentos e Cultura de Excelência.

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Atualmente, a Gestora possui uma Grade de Produtos diversificada, com R$ 21,9 bilhões sob gestão distribuídos em 17 (dezessete) fundos, além do FII Riza Malls RPPS, e mais de 700 mil cotistas.

• Prazo de cotização em dias corridos | Fonte: Riza

R$ +21,9B
Sob gestão" Lotus Lotus Plus Évora Lotus Prev mi Dalkon
63
+700k Tex Pago] [ Emo | [ oito | | nd, Dephi

Equipe

A Riza é uma empresa horizontal, com foco nas responsabilidades e não nos cargos, com especialização técnica e princípios de ownership e colaboração. Priorizamos uma estrutura matricial, fomentando a colaboração e a integração entre as equipes de gestão corporativa e gestão de portfólios.

Fonte: Riza

Desde sua criação, há 5 (cinco) anos, a Riza construiu, de maneira cuidadosa, um portfólio de fundos que, na visão da Gestora, representa uma nova abordagem na gestão de recursos.

Cada fundo é concebido e estruturado com o objetivo de ser uma opção de investimento descorrelacionado com a indústria tradicional de crédito, ações e multimercados. Dentro deste tipo de estratégia surgiram o Riza Terrax, o Riza Arctium e o Riza Akin.

Os fundos combinam núcleos de gestão experientes com o uso de ferramentas consistentes de tecnologia para o monitoramento de carteiras. Hoje, a Riza tem 9 (nove) núcleos de gestão e R$ 21,9 bilhões sob gestão.

Equipe Dedicada – FII Riza Malls RPPS

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A equipe dedicada ao FII Riza Malls RPPS possui experiência em diversas estruturas no setor imobiliário, desde o financiamento à produção, carteiras de recebíveis, operações de equity em projetos, além de M&As e IPOs no setor.

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Fonte: Riza

Características Gerais da Oferta

A Oferta será realizada no montante inicial de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), considerando a subscrição da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, bem como o custo unitário de distribuição de R$ 0,35 (trinta e cinco centavos) por Cota, correspondente ao custo total de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta (“Montante Inicial da Oferta”). No âmbito da Oferta, o Montante Inicial da Oferta poderá ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial.

O FII Riza Malls RPPS tem o objetivo de alocar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe será destinado à subscrição e/ou aquisição em mercado secundário de cotas da classe única de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS FEEDER - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 62.995.712/0001-45 (“FII Riza Malls”), que, por sua vez, tem como política de investimento a alocação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de emissão da subclasse A da classe única do Fundo de Investimento Imobiliário Riza Malls Master – Responsabilidade Limitada, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 62.992.889/0001-98 (“FII Riza Malls Master”, “Subclasse A” e “Cotas Subclasse A”, respectivamente) com expectativa de retorno de

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IPCA + 10,5% (dez e meio por cento) ao ano e contará com 15% (quinze por cento) de subordinação.

O FII Riza Malls RPPS terá um prazo indeterminado.

O FII Riza Malls

O FII Riza Malls adquiriu, indiretamente, participação em 9 (nove) shoppings diferentes, que totalizam uma Área Bruta Locável (ABL) própria de, aproximadamente, 99 mil m², conforme demonstrado na tabela indicativa abaixo.

O portfolio de shoppings é diversificado em 4 (quatro) estados brasileiros e possui baixa vacância.

Estrutura da Transação

A estrutura da transação envolve a emissão de cotas subordinadas do FII Riza Malls Master no percentual de 16% (dezesseis por cento) do patrimônio do Fundo integralizadas integralmente pelo vendedor dos shoppings e, além disso, envolve uma subordinação implícita de mais 32% (trinta e dois por cento) através de um sellers finance. Dessa forma, a razão de subordinação é de, aproximadamente, 60% (sessenta por cento) e a razão de garantia da Cota Subclasse A (cota

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sênior) (“Razão de Garantia da Cota Subclasse A”) é de 65% (sessenta e cinco por cento) em relação ao valor dos ativos.

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*A estrutura da transação contempla (i) a integralização de aproximadamente R$ 191 milhões de reais em cotas subclasse B (cota subordinada) do FII Riza Malls Master, equivalentes a 16% (dezesseis por cento) do patrimônio do Fundo, pelo vendedor dos shoppings, e (ii) a concessão de financiamento pelo mesmo vendedor (“seller’s finance” ), no montante de R$ 528 milhões, a qual funciona como subordinação. Dessa forma, a razão de subordinação é de aproximadamente 60% (sessenta por cento). Considerando o valor de avaliação dos ativos de R$ 1.652 milhões e o montante da Cota Subclasse A de R$ 1.000 milhões, a Razão de Garantia da Cota Subclasse A é de 65% (sessenta e cinco por cento).

Com a captação dos recursos da 1ª Emissão, o FII Riza Malls realizou a alocação dos recursos conforme demonstrado abaixo de maneira indicativa:

Dada a estrutura da transação, a Subclasse A recebe, mensalmente, um dividend yield de 10% (dez por cento) ao ano e, além disso, tem um acréscimo patrimonial conforme a inflação do período, conforme demonstrado abaixo.

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Retorno Total x Variação Patrimonial Dividen vita Esperado RentabilidadeMensal da Cota Sênior
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Estrutura de Payoff da TIR Real com Kicker cota sênior do Fil Master Stress Test
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Por fim, a transação ainda possibilita um kicker para a Cota Subclasse A que leve a rentabilidade à IPCA + 10 % (dez por cento) ao ano caso haja a venda dos ativos determinados cenários de cap rate.

Premissas e Resultados

Para fins deste Estudo de Viabilidade, foram consideradas as seguintes premissas:

Taxa de Administração: R$ 4.000,00 (quatro mil reais) mensais.

Taxa Máxima de Administração: 1,23% (um inteiro e vinte e três centésimos por cento) ao ano, incluindo as taxas de administração e de gestão dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que a Classe invista.

Taxa de Gestão: Não há.

Taxa de Performance: Não há.

Custos da Oferta: 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) sobre o volume captado.

Projeção de Inflação conforme tabela abaixo:

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Desta forma, e considerando a rentabilidade da Cota Subclasse A, esperam-se os seguintes resultados para o FII Riza Malls:

Aquisição Imóveis (1.123) - - - (529)
re - - - = (50)
Capex (13) (13) (14) (1s) (1s)
Venda Imóveis - - - - 2.072
Fluxo Investimento (1.136) (13) (14) (1s) 1.480
NOI Ativos 126 135 143 152 161
Taxa de Adm e Gestão (12) (13) (13) (14) (14)

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

As informações divulgadas acima são todas as informações que o Fundo pode abrir ao mercado até a presente data, tendo em vista aspectos comerciais e sigilosos envolvidos na negociação de tal pipeline que, se divulgados ao mercado, poderiam prejudicar as negociações em desfavor do Fundo.

A EXPECTATIVA DE RETORNO PROJETADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

São Paulo, 29 de maio de 2026.

RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Ciantarto D Tia Dunapoli Nome: Giancarlo D Elia Denapoli

Cargo: Procurador

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ANEXO III

OUTRAS INFORMAÇÕES DO FUNDO, DA OFERTA E DA GESTORA

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

MATERIAL PUBLICITÁRIO

OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

No valor inicialmente de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)

Tipo Anbima: Tijolo Renda Gestão Ativa

Segmento: ANBIMA Multicategoria

LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Disclaimers

Este material publicitário (“Material Publicitário”) foi elaborado pela RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., na qualidade de Gestora do Fundo (“Gestora” ou “Riza”) da oferta de distribuição pública primária de cotas da 1ª emissão (“1ª Emissão”) da classe única do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 67.046.949/0001-01 (“Oferta”, “Cotas”, “Emissão” e “Fundo”, respectivamente), administrado pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Administradora”), nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários CVM nº 160 de 13 de julho de 2022 conforme alterada de tempos em tempos (“Resolução CVM 160”), tendo sido elaborado com base em informações prestadas pela Gestora e não implica em nenhuma declaração ou garantia do XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Coordenador Líder”), com relação às informações contidas neste Material Publicitário ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Oferta ou das Cotas objeto deste Material Publicitário e não deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta para compra ou venda de quaisquer valores mobiliários e não deve ser tratado como uma recomendação de investimento nas Cotas.

O presente Material Publicitário não constitui oferta e/ou recomendação e/ou solicitação para subscrição ou compra de quaisquer valores mobiliários. As informações aqui contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento em valores mobiliários. A decisão de investimento dos potenciais investidores nas Cotas é de sua exclusiva responsabilidade, de modo que se recomenda aos potenciais investidores que consultem, para considerar a tomada de decisão relativa ao investimento nas Cotas, objeto da Oferta, as informações contidas neste Material Publicitário, nos documentos da Oferta (“Documentos da Oferta”), bem como o regulamento do Fundo (“Regulamento”), seus próprios objetivos de investimento e seus próprios consultores e assessores em matérias legais, regulatórias, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamento para o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.

Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas nos Documentos da Oferta e no Regulamento, que conterá informações detalhadas a respeito da Emissão, da Oferta, das Cotas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira e demonstrações financeiras e dos riscos relacionados a fatores macroeconômicos, aos setores de atuação do Fundo e às atividades do Fundo. Os Documentos da Oferta e o Regulamento poderão ser obtidos junto aos Coordenadores, à Administradora, à Gestora, à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) ou à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) nos sites indicados neste Material Publicitário.

O Coordenador Líder tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Administradora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações a serem fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição que integram este Material Publicitário são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. O Coordenador Líder e seus representantes (i) não terão quaisquer responsabilidades relativas a quaisquer perdas ou danos que possam advir como resultado de decisão de investimento, tomada com base nas informações contidas neste documento; e (ii) não fazem nenhuma declaração, nem dão nenhuma garantia quanto à correção, adequação ou abrangência das informações aqui apresentadas.

Informações detalhadas sobre o Fundo podem ser encontradas no Regulamento e nos Documentos da Oferta que se encontra disponível para consulta no site do Fundo, indicado no Material Publicitário.

A decisão de investimento nas Cotas é de exclusiva responsabilidade do investidor e demanda complexa e minuciosa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes ao investimento. Recomenda-se que os potenciais investidores avaliem, juntamente com sua consultoria financeira e jurídica, até a extensão que julgarem necessário, os riscos de liquidez e outros associados a esse tipo de ativo. Ainda, é recomendada a leitura cuidadosa do Regulamento do Fundo e dos Documentos da Oferta da Oferta pelo potencial investidor ao formar seu julgamento para o investimento nas Cotas.

Os investimentos do Fundo sujeitam-se, sem limitação, aos riscos inerentes ao mercado de fundos de investimentos imobiliário. Os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando comparado com outras alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, de modo que o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo deve estar ciente e ter pleno conhecimento que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações que incluem, sem limitação, os descritos no Regulamento.

Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a Política de Investimento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado de fundos de investimentos imobiliário e do mercado em geral, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Disclaimers

Eventuais estimativas e declarações futuras presentes neste Material Publicitário, incluindo informações sobre o setor de fundos de investimentos e a potencial carteira do Fundo, poderão não se concretizar, no todo ou em parte. Tendo em vista as incertezas envolvidas em tais estimativas e declarações futuras, o investidor não deve se basear nelas para a tomada de decisão de investimento nas Cotas.

Os potenciais investidores deverão tomar a decisão de investimento nas Cotas considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Para tanto, deverão obter por conta própria todas as informações que julgarem necessárias à tomada da decisão de investimento nas Cotas.

Como em toda estratégia de investimento, há potencial para o lucro assim como possibilidade de perda, inclusive total. Frequentemente, há diferenças entre o desempenho hipotético e o desempenho real obtido. Resultados hipotéticos de desempenho têm muitas limitações que lhes são inerentes.

O presente Material Publicitário tem caráter meramente informativo e é para uso exclusivo de seu destinatário. As informações contidas neste documento são confidenciais e não devem ser divulgadas a terceiros sem o prévio e expresso consentimento da Gestora e do Coordenador Líder. O destinatário deste material exonera a Gestora e seus funcionários, sócios e colaboradores, expressamente, de toda e qualquer responsabilidade relacionada ou resultante da utilização deste Material Publicitário de forma não autorizada.

O tipo de investimento que este Fundo buscará apresenta riscos para o investidor. Ainda que a Gestora e a Administradora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. Para avaliação da performance de quaisquer fundos de investimentos, é recomendável uma análise de período de, no mínimo, 12 (doze) meses. Os resultados obtidos no passado não representam garantia de resultados futuros e não contam com garantia da Gestora, de qualquer de suas afiliadas, da Administradora, dos Coordenadores, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Investimentos implicam na exposição a riscos, inclusive na possibilidade de perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo dos fundos investidos. Os valores ora atribuídos às possíveis operações do Fundo são estimados.

As informações contidas neste documento são materialmente precisas até a data a que o documento se refere. Quaisquer projeções, avaliações de conjuntura ou estimativas de mercado indicadas nesta apresentação são baseadas em certas premissas, refletem as visões da Gestora e não foram verificadas de forma independente e, portanto, não devem ser interpretadas como um indicativo dos eventos reais que ocorrerão. Outros eventos que não foram levados em consideração e/ou que não estão sob o controle da Gestora podem ocorrer e exercer impacto significativo no desempenho dos possíveis investimentos. A Gestora usa informações de fontes conhecidas por sua confiabilidade e boa-fé, mas isto não representa nem endossa a precisão ou confiabilidade de nenhuma dessas informações e a Gestora não se responsabiliza pelo teor dessas informações.

Não há qualquer garantia quanto à conclusão das operações a serem prospectadas, nem ao valor de venda (ou qualquer outra forma de alienação), rentabilidade dos possíveis ativos, ou mesmo quanto ao valor dos possíveis investimentos na data-base deste Material Publicitário, pois dependem de uma quantidade significativa de fatores, que incluem, entre outros: resultados operacionais futuros, valor de mercado dos possíveis ativos, condições de mercado e setor no momento de eventual transação, custos de transação e forma de venda, os quais podem ser diferentes das premissas adotadas na elaboração deste Material Publicitário. A Gestora pode modificar, a qualquer tempo, as condições das operações a serem prospectadas, sem aviso prévio. Não se deve assumir que qualquer das possíveis posições, transações ou estratégias aqui discutidas foram ou serão rentáveis, ou que as propostas de desinvestimento que a Gestora realizará no futuro será rentável.

As informações aqui presentes não são comparáveis, indicativas ou garantias de resultados futuros.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO E OS DOCUMENTOS DA OFERTA, MAS NÃO OS SUBSTITUI É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO QUANTO DO REGULAMENTO E DOS DOCUMENTOS DA OFERTA, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS SEÇÕES RELATIVAS AO OBJETIVO, À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO E AOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.

LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Disclaimers

A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS, NOS TERMOS DO REGULAMENTO.

É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO E DOS DOCUMENTOS DA OFERTA DA OFERTA PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.

AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES.

O FUNDO SERÁ REGISTRADO NA ANBIMA – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, EM ATENDIMENTO AO DISPOSTO NO “CÓDIGO ANBIMA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS” (“CÓDIGO ANBIMA”) VIGENTE NESTA DATA.

ESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO FOI ELABORADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM E DE ACORDO COM O CÓDIGO ANBIMA. O SELO ANBIMA INCLUÍDO NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO NÃO IMPLICA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO.

O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A ADMINISTRADORA E A GESTORA MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE OS FATORES DE RISCO.

OUTROS TERMOS E EXPRESSÕES CONTIDOS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO QUE NÃO TENHAM SIDO DEFINIDOS NESTE DISCLAIMER TERÃO O SIGNIFICADO QUE LHES FOR ATRIBUÍDO NOS DOCUMENTOS DA OFERTA E/OU NO REGULAMENTO, CONFORME O CASO.

A GESTORA E OS COORDENADORES, ASSIM COMO SEUS REPRESENTANTES (I) NÃO TERÃO QUAISQUER RESPONSABILIDADES RELATIVAS A QUAISQUER PERDAS OU DANOS QUE POSSAM ADVIR COMO RESULTADO DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, TOMADA COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO E (II) NÃO FAZEM NENHUMA DECLARAÇÃO NEM DÃO NENHUMA GARANTIA QUANTO À CORREÇÃO, ADEQUAÇÃO OU ABRANGÊNCIA DAS INFORMAÇÕES AQUI APRESENTADAS.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. OS INVESTIDORES DEVERÃO TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NO FUNDO CONSIDERANDO SUA SITUAÇÃO FINANCEIRA, SEUS OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, NÍVEL DE SOFISTICAÇÃO E PERFIL DE RISCO (SUITABILITY).

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA ATENTAMENTE O REGULAMENTO DO FUNDO, A LÂMINA DA OFERTA E O PROSPECTO, EM ESPECIAL, A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

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I. Resumo da Oferta

e =

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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A Oferta

Visão Geral Condições da Oferta Cronograma (principais datas)
Fundo
Início das Reservas
FII Riza Malls RPPS – Responsabilidade Limitada Volume da Oferta
11 de junho de 2026
R$ 100.000.000,00
Gestor
Riza Real Estate
Investimento Mínimo por Investidor Encerramento das Reservas
Tipo de Fundo R$ 1.000,00 equivalente a 10 cotas 30 de julho de 2026
Fundo de Investimento Imobiliário
Público Alvo Liquidação da Oferta
Ambiente de Negociação Investidores Qualificados 05 de agosto de 2026
Bolsa (Listado)
Administrador
XP Investimentos CCTVM
Prazo
Indeterminado

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Estrutura dos Fundos

FII Riza Malls RPPS Investidores
Oferta Pública
FII Malls Riza
Feeder (Feeder)
Cota Sênior Cota Sub
Master (85%) (15%)
20% 45% 40% 40% 15% 17,5% 100% 25% 14,3%
Metropolitano Partage Caxias Shopping Campinas Shopping Bela
Grand Plaza Tietê Plaza Ponta Negra
Barra Santana Shopping Downtown Shopping Vista

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Benefícios da Subordinação

Retorno do Portfólio¹

IPCA + 10,0% a.a., existindo a possiblidade de atingimento de IPCA + 10,5% a.a. através de um kicker em função da performance dos ativos

Cota Sênior

Excesso da rentabilidade destinado à Cota Subordinada

Cota Subordinada

Cota Sênior possui prioridade no recebimento dos lucros do portfólio

• A Cota Sênior possui retorno alvo de IPCA + 10,0% a.a.¹ Conforme a Cascata de Recebimentos esquematizada à esquerda, a Cota Sênior recebe primeiro e, sobrando recursos, estes são destinados à Cota Subordinada.

Cota Subordinada oferece 15% de colchão de segurança patrimonial

• Cota Subordinada terá subordinação mínima de 15% durante a existência do fundo Master.²

Excesso de retorno é destinado à Cota Subordinada

• Em troca da proteção proporcionada pela subordinação, a Cota Subordinada tem direito ao excesso de retorno após o pagamento do retorno alvo da Sênior.

Subordinação Mínima² 15% 85% Cota Subordinada (colchão de segurança) Cota Sênior ~~º~~

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Diferenciais do Riza Malls Feeder

Ativos Consolidados e Diversificados

/>

Posicionamento Geográfico

83% do NOI na região Sudeste em ativos com histórico em cada uma das regiões

/>

Composição da Receita

9 shoppings com Área Bruta Locável de 97 mil m².

/>

Baixa Vacância nos Shoppings

Apenas 4,7% de vacância nos shoppings nos últimos 12 meses

Retorno Alvo de IPCA + 10,0% a.a. isento de IR com kicker⁽¹⁾

Subordinação e Alinhamento de Interesses

/>

/>

Rentabilidade Atrativa

Subordinada integralizada pelo XP Malls

Cota Subclasse A (Sênior) possuem rentabilidade alvo de IPCA + 10,0% a.a., com possiblidade de atingimento de IPCA + 10,5% a.a. através de um kicker em função da performance dos ativos

As cotas Subclasse B do FII Master (Subordinadas) serão integralizadas pelo XP Malls que permanecerá no risco dos ativos

/>

Subordinação Incrementada pelo Sellers Finance

O FII Master possuí índice de subordinação de, no mínimo, 15% e é incrementado pelo saldo a pagar do sellers finance de 32% já que o investidor da Subclasse B (Subordinada) é também o vendedor dos ativos

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Redução de Volatilidade

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Minimização de Volatilidade

Fundo negociado em ambiente Cetip, minimizando a volatidade da cota já que é marcada pelo seu valor patrimonial. Ademais, as Cotas Subclasse A (Sênior) são corrigidas por IPCA mensal e poderá receber, mensalmente, o equivalente a 10,0% a.a. sob o valor corrigido.

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

II. Riza Malls

"As informações contidas nesta seção tratam da tese de investimento desenvolvida pela Gestora, com base em suas políticas internas. Não há garantia de que potenciais oportunidades estarão disponíveis para a Gestora, nem de que a Gestora será capaz de identificar oportunidades de investimento apropriadas, implementar sua estratégia de investimento, alcançar seus objetivos ou evitar perdas substanciais. Não há garantia de que as informações aqui indicadas não sofram alterações no longo ou curto prazo, podendo ocorrer alterações nas políticas internas de atuação da Gestora. A EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE PROJETADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA

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Portfólio Riza Malls

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Resumo do Portfólio

Distribuição do NOI

04 09
Estados Shoppings Centers
1 Ativos – 10,0% do NOI
AM
97 1 Ativos – 7,5% do NOI
mil Metros quadrados 4,7% Vacância física BA
de ABL
média LTM
3 Ativos – 27,8% do NOI
SP
RJ
3 Ativos – 54,7% do NOI
83% 1.232
do NOI concentrado Reais/m² em
em SP e RJ vendas LTM
Da plataforma Bing
© Microsoft, OpenStreetMap, Overture Maps Fundation

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Ativos Riza Malls

Grand Plaza Shopping Partage Santana Shopping
Tietê Plaza Shopping
sa
ais = E. EA - “3
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ES— norma tio“me = [im q - Pábolns— CMeenica SEE— esa =o, O
69.877 m² 2,2% 25.884 m² 5,4%
36.914 m² 2,5%
Área Bruta Locável Vacância média LTM Área Bruta Locável Vacância média LTM
Área Bruta Locável Vacância média LTM
R$ 1,12 bi R$ 107 mm R$ 0,39 bi R$ 34 mm
R$ 0,7 bi R$ 61 mm
Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹ Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹
Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹
R$ 1.340/m² R$ 1.533/m² R$ 1.250/m² R$ 1.332/m²
R$ 1.575/m² R$ 1.662/m²
Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹ Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹
Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹
1997 20,00% 2007 15,00%
2013 45,00%
Inauguração Participação Inauguração Participação
Inauguração Participação
Santo André - SP SYN São Paulo - SP Partage
São Paulo - SP SYN
Localização Administração Localização Administração
Localização Administração

Grand Plaza Shopping

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Ativos Riza Malls

Caxias Shopping Shopping Metropolitano Barra
Shopping Downtown
Fx = E = cm a E NAN)
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a Es | 1a E “ =| | os meet
O = Dá - e
noPES AEEata SeME Dex< ECA 3 y à « "es=
28.017 m² 4,1% 44.035 m² 5,5%
9.566 m² 5,6%
Área Bruta Locável Vacância média LTM Área Bruta Locável Vacância média LTM
Área Bruta Locável Vacância média LTM
R$ 470 mm R$ 35 mm R$ 525 mm R$ 37 mm
R$ 159 mm R$ 12 mm
Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹ Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹
Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹
R$ 1.375/m² R$ 1.247/m² R$ 995/m² R$ 841/m²
R$ 1.385/m² R$ 1.290/m²
Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹ Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹
Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹
2008 17,50% 2013 40,00%
1998 100,00%
Inauguração Participação Inauguração Participação
Inauguração Participação
Duque de Caxias - RJ Allos Rio de Janeiro - RJ SYN
Rio de Janeiro - RJ Ancar
Localização Administração Localização Administração
Localização Administração

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Ativos Riza Malls

Shopping Ponta Negra Shopping Bela Vista
Campinas Shopping
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36.516 m² 8,4% 51.352 m² 1,8%
34.166 m² 4,8%
Área Bruta Locável Vacância média LTM Área Bruta Locável Vacância média LTM
Área Bruta Locável Vacância média LTM
R$ 480 mm R$ 29 mm R$ 667 mm R$ 62 mm
R$ 462 mm R$ 45 mm
Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹ Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹
Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹
R$ 1.100/m² R$ 821/m² R$ 1.090/m² R$ 1.216/m²
R$ 1.127/m² R$ 1.247/m²
Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹ Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹
Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹
2019 39,99% 2012 14,31%
1994 25,00%
Inauguração Participação Inauguração Participação
Inauguração Participação
Manuaus - AM HBF Salvador - BA Bela Vista
Campinas - SP Argo
Localização Administração Localização Administração
Localização Administração

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Destinação dos Recursos

O Fundo adquiriu participação, direta ou indiretamente, em 9 ativos com os recursos captados da 1ª Emissão de Cotas do Riza Malls Feeder

(em R$ mil)
68.396
119.592
191.471
92.600
69.878 52.345 -
112.485
160.261
268.369
1.000.000
247.544
-
Grand Plaza Tietê Plaza Shopping Shopping Shopping Ponta Partage Santana Caxias Shopping Shopping Campinas Shopping Shopping Bela Vista Caixa Captação
Shopping Metropolitano Barra Negra Shopping Downtown
Senior Sub

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Cota Sênior – Expectativa de retorno e estabilidade

Retorno Total x Variação Patrimonial

Dividend Yield Esperado

Rentabilidade Mensal da Cota Sênior

(R$/Cota)

A rentabilidade mensal reflete a variação do IPCA e o rendimento de 10% a.a.

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III. Estudo de Viablidade

O estudo de viabilidade do fundo não representa e não caracteriza promessa ou garantia de rendimento predeterminado ou rentabilidade por parte do administrador, do gestor ou do fundo. Entretanto, mesmo que tais premissas e condições se materializem, não há garantia que a rentabilidade almejada será obtida. O estudo de viabilidade foi elaborado pelo gestor e pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor da oferta. Qualquer rentabilidade prevista neste material não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento ou sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, ou sugestão de rentabilidade futura ou de isenção de riscos aos cotistas. A gestora foi responsável pela elaboração do estudo de viabilidade apresentada, a qual é embasada em dados e levantamentos de diversas fontes, bem como em premissas e projeções realiza- das pela própria gestora. Estes dados, inclusive os do gráfico acima, podem não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o fundo atua. O cenário exibido acima é o de captação mínima.

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FII Master – Estudo de Viabilidade

Estrutura de Payoff da TIR Real com Kicker cota sênior do FII Master Stress Test
11,00% Cap rate máximo na avaliação dos ativos para entregar o valor corrigido (IPCA+
Prazo de Venda dos Ativos 9,37% 10,0% a.a.) da subclasse A do FII Master
60 meses
10,75%
Percentual mínimo do portfólio a ser vendido para entregar o valor corrigido
10,50%
82,7% (IPCA + 10,0% a.a.) da subclasse A do FII Master | considerando venda no mês
60 em um cap rate de 7,75%
10,25%
10,00%
9,75%
9,50%
7,00% 7,25% 7,50% 7,75% 8,00% 8,25% 8,50%
Cap. Rate de Saída (% a.a.)
Gráfico demonstra a trava de retorno (IPCA + 10,0% a.a.) contra possíveis condições
desfavoráveis de mercado para venda dos ativos).
Por outro lado, em cenários melhores, há a possibilidade de ganho excedente para que o
retorno atinja até IPCA + 10,50% a.a.
TIR da Sênior (% a.a.)

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IV. Riza

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Propósito e Pilares

Na Riza, acreditamos que nossas raízes são sustentadas por valores sólidos. Nossos Propósitos, Pilares e Princípios são a essência do que somos e do que buscamos alcançar.

Os três pilares que compõem a estrutura da Riza são Talentos, Tecnologia e Cultura de Excelência

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Tecnologia

Talentos

Perseguimos a diversidade, engajamento e motivação dos nossos talentos em uma estrutura organizacional horizontal e voltada para responsabilidades e não cargos e títulos

Tecnologia

Acreditamos no poder da tecnologia em promover agilidade e eficiência em processos corporativos. Dessa forma, é um pilar fundamental na busca do que chamamos de perenidade competitiva

Cultura de Excelência

É a crença de que a busca da excelência em tudo o que fazemos nos diferencia em qualidade e performance, criando um diferencial

Fonte: Riza (https://rizaasset.com/home) Disclaimer: As informações contidas neste slide tratam-se dos pilares e objetivos perseguidos pela Gestora com base em suas políticas internas. Não há garantia de que as informações aqui indicadas não sofram alterações no longo ou curto prazo, podendo ocorrer alterações nas políticas internas de atuação da Gestora. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] ~~DR~~

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A Gestora

22 +700K
$22Bi
Em ativos sob gestão Fundos: 11 abertos e 11 listados Cotistas
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81 ——— 9 E á ”Seg
Talentos Núcleos de Gestão

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Grade de Produtos

Lotus | Crédito Privado

Daikon | Multimercado

Equitus | Imobiliário

Fortix | Imobiliário

Início do fundo: Prazo: Tipo: Início do fundo: Prazo: Tipo: Início do fundo: Tipo: Negociação: Início do fundo: Tipo: Negociação: 03/2020 D+0* Aberto 02/2020 D+60* Aberto 11/2024 Fechado CETIP 03/2026 Fechado CETIP Lotus Plus | Crédito Privado Statheros | Crédito Estruturado Viseu | Imobiliário Eos | Agronegócio Início do fundo: Prazo: Tipo: Início do fundo: Prazo: Tipo: Início do fundo: Tipo: Negociação: Início do fundo: Tipo: Negociação: 11/2021 D+10* Aberto 08/2021 D+85* Aberto 05/2025 Fechados CETIP 04/2024 Listado B3 Évora | Crédito Privado Meyenii 180 | Crédito Estruturado Malls | Imobiliário Fiagro | Agronegócio Início do fundo: Prazo: Tipo: Início do fundo: Prazo: Tipo: Início do fundo: Tipo: Negociação: Início do fundo: Tipo: Negociação: 01/2023 D+30* Aberto 04/2020 D+180* Aberto 10/2025 Fechados CETIP 10/2021 Listado B3 Évora Hedge | Crédito Privado Meyenii 360 | Crédito Estruturado Onyx | Imobiliário Terrax | Agronegócio Início do fundo: Prazo: Tipo: Início do fundo: Prazo: Tipo: Início do fundo: Tipo: Negociação: Início do fundo: Tipo: Negociação: 08/2025 D+30* Aberto 11/2021 D+360* Aberto 03/2025 Fechado CETIP 10/2020 Listado B3 Tavros | Renda Variável Domus | Imobiliário Terrax Vintage | Agronegócio Delphi | Infraestrutura Início do fundo: Prazo: Tipo: Início do fundo: Tipo: Negociação: Início do fundo: Tipo: Negociação: Início do fundo: Tipo: Negociação: 07/2022 D+30* Aberto 09/2023 Fechado CETIP 10/2025 Fechado CETIP 01/2025 Listado B3

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Akin | Imobiliário Início do fundo: Tipo: Negociação: 01/2021 Listado B3 Arctium | Imobiliário Início do fundo: Tipo: Negociação: 09/2019 Listado B3 Lecci | Imobiliário Início do fundo: Tipo: Negociação: 09/2024 Listado B3 Lotus Prev | Crédito Privado Início do fundo: Prazo: Tipo: 04/2022 D+7** Previdência Evi | Multimercado Início do fundo: Prazo: Tipo: 01/2022 D+8** Previdência

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Estrutura da Gestora

As experiências são fundamentais no processo de empreender. A história da Riza é a história dos nossos sócios e colaboradores

A

• 33 analistas

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Time de Investimento

Equipe com conhecimento e experiência setorial

Sócio Fundador | CEO

Fundou a Riza Asset Management em Outubro de 2019.

Iniciou sua carreira profissional no Banco Pactual em 2000, onde permaneceu até 2007. Após passagens pela Maua Sekular Investimentos, Octante Capital e Credit Suisse Hedging Griffo, ingressou na XP Investimentos onde se tornou Diretor de Produtos e Presidente do Comitê de Produtos, sendo o sócio responsável pelas áreas de Renda Fixa, Previdência, Seguros, Fundos Imobiliários e Mercado de Capitais. Deixou a XP em 2019. Marcos do setor de Real Estate:

Ofertas de CRI no mercado – R$ 4,3 bilhões

Idealizador dos principais fundos imobiliários da XP Asset (XP Malls, XP Log, XP Industrial, XP Hoteis )

Inovações na indústria de CRIs e FIIIs – Ofertas com múltiplas liquidações, Fusão do FII Maxi Renda e XP Gaia

Sócio | Real Estate

Ingressou na Riza Asset Management em Fevereiro de 2022.

Iniciou sua carreira na Mitre Realty em 2016, onde se tornou o Sócio responsável pelas áreas de Mercado de Capitais e Relação com Investidores. Foi um dos responsáveis pelo IPO da empresa em 2020. Marcos no setor de Real Estate:

IPO da Mitre Realty em 2020 em transação de R$ 1,0 bilhões

Operações de Equity no setor – R$ 2,3 bilhões

Operações de Permuta Financeira no setor – R$ 600 milhões

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Time de Investimento

Equipe com conhecimento e experiência setorial

Sócio | Securitização e Carteiras

Ingressou na Riza Asset Management em Dezembro de 2019.

Iniciou sua carreira no Itaú BBA, em 2015, na área de Corporate Investment Banking. Em 2016, ingressou no Investment Banking da XP, onde atuou a maior parte do tempo em Structured Finance.

Marcos no setor de Real Estate:

Primeira operação de pró-soluto do mercado em 2020 com estrutura replicada por diversas empresas e utilizada até hoje Idealizador dos fundos de compra de SPEs da Direcional

Associado | Real Estate

Ingressou na Riza Asset Management em Junho de 2023.

Marcos no setor de Real Estate:

M&A da Share Student Living em transação de R$ 400 mm no primeiro fundo de residências estudantis do Brasil

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V. Termos e Condições

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Estrutura FII Riza Malls Feeder

Notas: (1) A rentabilidade estimada não representa, nem deve ser considerada, promessa ou garantia de rentabilidade futura ou isenção de riscos para os cotistas. Nenhum investidor deve basear suas decisões de investimento exclusivamente nessas projeções, sendo recomendado que cada investidor conduza sua própria análise, considerando seus objetivos de investimento, perfil de risco e outras informações relevantes. Os Ofertantes e o Coordenador Líder não assumem qualquer responsabilidade por quaisquer perdas ou danos decorrentes de decisões de investimento tomadas com base nas informações contidas neste material.

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Cronograma da Oferta

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Contatos da Oferta

Coordenador Líder

Distribuição Institucional

Distribuição Fundos

Gustavo Oxer Lucas Brandao André Mori Breno Laar Antônio Santos Felipe Zaramella Carlos Antonelli Henrique Floriani Fernando Leite Lara Piazza Guilherme Pontes Mariana Guimarães Helom Asada Samylly Zanini Hugo Chubatsu Vinícius Galvão Lilian Rech Luiza Lima Mateus Neves Raphaela Oliveira

[email protected]

[email protected]

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Fatores de Risco

4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a aquelas relativas à política de investimento do Fundo, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta Seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, reputação, situação financeira ou resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160. Risco dos Investimentos em Shopping Centers

O Fundo, por meio do FII Feeder, do FII Master e da Classe Investida, investirá preponderantemente no segmento de shopping center, hipótese em que há que se notar (i) que os resultados em relação a esse investimento dependerão das vendas geradas pelas lojas instaladas nos shopping centers; (ii) que o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que podem levar à queda nos gastos do consumidor; e (iii) que o desempenho dos shopping centers está relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Adicionalmente, o aumento das receitas da Classe Investida e o aumento dos lucros operacionais resultante do investimento em shopping centers dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas do shopping center. Condições econômicas adversas no local onde cada shopping center está localizado podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, os seus resultados operacionais, afetando os da Classe Investida e, por consequência, da Classe. O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução no valor dos aluguéis nos shoppings center. Uma série de empreendedores do setor de shopping centers concorrem com a Classe Investida na busca de compradores e locatários potenciais. Os shopping centers podem ter outros investidores, e para tomada de determinadas decisões significativas poderá ser necessária sua anuência. É possível que os demais investidores dos shopping centers tenham interesses econômicos diversos, o que pode levá-los a votar em projetos de forma contrária aos objetivos da Classe Investida, impedindo a implementação das estratégias, o que poderá causar um efeito adverso relevante. Ainda, os contratos de locação no setor de shopping center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios da Classe Investida em relação a esses investimentos e impactar de forma adversa os seus resultados operacionais e, consequentemente, os resultados da Classe. Como exemplo, podemos citar que o valor do aluguel poderá ser revisto judicialmente, podendo ser reduzido ou aumentado, para adequar-se ao valor de mercado, mediante ação proposta pelo locatário ou pelo locador, após três anos de vigência do contrato ou do acordo anteriormente realizado. Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da Administração dos Imóveis por Terceiros

Considerando que o objetivo da Classe Investida consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização de imóveis, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta da Classe Investida, tal fato pode representar um fator de limitação à Classe Investida para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas. Desse modo, a má administração dos imóveis da Classe Investida por empresas especializadas pode afetar a performance dos empreendimentos, e afetar negativamente os resultados da Classe Investida e, consequentemente, da Classe.

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Fatores de Risco

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relativos às Receitas Mais Relevantes da Classe Investida

Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes da Classe Investida são: (i) quanto às receitas de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis devido a falência, reorganização ou o aumento de vacância de inquilinos nos imóveis que compõe os shopping centers implicarão em não recebimento de receitas, uma vez que os aluguéis representam uma fonte substancial de receitas para a Classe Investida. Eventual inadimplência no pagamento dos aluguéis ou vacância de parte dos empreendimentos poderá acarretar temporária redução da receita da Classe Investida até que novas locações sejam contratadas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses, a Classe Investida poderá não ter condições de pagar todos os compromissos nas datas acordadas, o que poderá implicar na necessidade de os cotistas da Classe Investida, como a Classe, serem convocados a arcarem com esses encargos; (ii) quanto à reciclagem eficiente da carteira da Classe Investida: existe o risco de que a Classe Investida não efetue uma reciclagem eficiente de sua carteira. Ou seja, é possível que a Classe Investida não consiga vender por valores razoáveis os imóveis que identifique como de baixo retorno ou que não consiga adquirir novos imóveis que propiciem valores adequados; (iii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade de as receitas de aluguéis não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada vencimento anual, as bases dos contratos podem ser corrigidas monetariamente e/ou renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Ainda, em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre a Classe Investida e o locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional, o que poderá afetar adversamente a Classe Investida e, consequentemente, a Classe; (iv) quanto à renovação compulsória dos contratos de locação: importante destacar que, conforme dispõe a Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (Lei do Inquilinato), o locatário não residencial tem direito à propositura de ação de renovação compulsória do contrato de locação desde que atenda, cumulativamente, os seguintes requisitos: (1) o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; (2) o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; (3) o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja do interesse da Classe Investida a renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória; (v) quanto ao não pagamento de tributos e despesas atribuídos aos locatários: a Classe Investida está sujeito ao não pagamento, pelos locatários, de tributos, despesas condominiais, contas de água ou de luz, entre outras que, ainda que sejam atribuídas aos locatários mediante disposição contratual neste sentido, na hipótese de os mesmos não adimplirem tais débitos, nem houver garantia suficiente prevista no contrato de locação para esta cobertura, a Classe Investida poderá arcar com esses custos e isso poderá afetá-lo de forma adversa; e (vi) quanto à rescisão dos contratos de locação sem o pagamento da indenização: existe a possibilidade de inadimplemento por parte do locatário, nos casos de rescisão dos contratos de locação por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação. As receitas provenientes do aluguel dos imóveis poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração dos cotistas da Classe Investida, e consequentemente, na remuneração da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito

Os devedores dos recebíveis (locações) decorrentes dos ativos integrantes da carteira do FII Feeder, do FII Master ou da Classe Investida e os emissores ou devedores de títulos que eventualmente integrem a carteira da Classe podem não cumprir suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros, conforme existente, de suas obrigações perante o Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do FII Feeder, do FII Master ou da Classe Investida estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes de suas respectivas carteiras de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas obrigações. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a Gestora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e/ou momento desejados e, consequentemente, o FII Feeder, o FII Master, a Classe Investida e a Classe poderão enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do FII Feeder, do FII Master, da Classe Investida e da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

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Fatores de Risco

Risco de crédito da Classe Investida

A Classe Investida, e, consequentemente, o FII Feeder, o FII Master e a Classe estarão expostos aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis da Classe Investida que compõem a carteira do FII Master, do FII Feeder de forma subsequente, e, consequentemente, da Classe. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos da Classe Investida estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis da Classe Investida. A Administradora e a Gestora não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Imóveis da Classe Investida, bem como por eventuais variações na performance da Classe Investida, do FII Master, do FII Feeder e da Classe decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a Classe poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas. Escala Qualitativa de Risco: Maior

Fatores macroeconômicos relevantes e política governamental

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à rentabilidade da Classe

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário pode ser considerado uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado dos ativos adquiridos pela Classe, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira da Classe. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes da Classe Investida. Assim, eventual inadimplência verificada em relação à Classe Investida, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas à Classe Investida, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos da Classe Investida e consequentemente impactar a rentabilidade da Classe, podendo também ocorrer desvalorização do lastro atrelado à Classe Investida ou insuficiência de garantias atreladas ao mesmo. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das Cotas objeto da presente Oferta e a efetiva data de aquisição das cotas da Classe Investida, os recursos obtidos com a Oferta poderão ser aplicados em outros Ativos-Alvo da Classe, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe.

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Fatores de Risco

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos ao setor imobiliário

A Classe, indiretamente, por meio do investimento nas cotas da Classe Investida, adquirirá, de maneira indireta, ativos com retorno atrelado à exploração de imóveis e poderá, sem prejuízo da política de investimentos, se tornar titular indireta de imóveis ou direitos reais em razão da execução das garantias ou liquidação dos demais ativos, conforme disposto no Regulamento. Tais ativos e eventualmente os valores mobiliários com retorno ou garantias a eles atrelados estão sujeitos aos riscos imobiliários, risco do incorporador/construtor, risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento, risco de aumento dos custos de construção, risco de desvalorização dos imóveis, riscos relacionados à regularidade de área construída, risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários, risco de exposição associados à locação de imóveis, riscos ambientais, risco de vacância, risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a cotas e/ou títulos investidos pela Classe Investida, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos, risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário, risco relacionado à aquisição de imóveis, risco de exposição associados à locação e venda de imóveis, risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis, conforme descritos neste Prospecto, que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas. Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco imobiliário

Os empreendimentos investidos indiretamente pela Classe poderão sofrer eventual desvalorização, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia; (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda; (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial; (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos; (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica; (vii) atraso e/ou não conclusão das obras dos empreendimentos imobiliários; (viii) aumento dos custos de construção; (ix) lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos ao imóvel investido; (x) flutuação no valor dos imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pela Classe; (xi) risco relacionados aos contratos de locação dos imóveis dos fundos investidos pela Classe e de não pagamento; (xii) risco de não contratação de seguro para os imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pela Classe; (xiii) riscos relacionados à possibilidade de aquisição de ativos onerados; e (xiv) riscos relacionados às garantias dos ativos e o não aperfeiçoamento das mesmas, tais eventos poderão impactar negativamente a Classe na medida em que comprometam a geração de receitas pelos ativos investidos indiretamente, reduzam o valor de mercado dos imóveis integrantes das carteiras dos fundos investidos pela Classe Investida ou dificultem sua alienação futura. A desvalorização dos imóveis pode refletir na diminuição do valor patrimonial da Classe, afetando adversamente a rentabilidade esperada pelos Cotistas, a liquidez das Cotas e seu preço de negociação no mercado secundário. Além disso, a eventual deterioração da atratividade comercial dos imóveis adquiridos pela Classe Investida, o descumprimento de contratos de locação, a existência de ônus ou a ausência de seguros adequados podem acarretar perdas financeiras, aumento da vacância e maior exposição a inadimplência, com efeitos negativos sobre os rendimentos distribuídos pela Classe e a estabilidade dos fluxos de caixa do Fundo. Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado das Cotas da Classe

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

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Fatores de Risco

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado da Classe Investida

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade das cotas da Classe Investida, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora e/ou a Gestora poderão ser obrigadas a alienar os ativos ou liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis

A atuação do Fundo, de forma indireta, em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores do dos Ativos-Alvo da Classe Investida, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe Investida e, consequentemente, pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe Investida de alienação dos ativos alvo que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pelo Fundo em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, a Classe Investida e, consequentemente, o Fundo poderão sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida. Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à liquidez

Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, mesmo que se admita sua negociação em mercado de bolsa ou de balcão organizado, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora

O objetivo do Fundo consiste na exploração indireta, por locação, arrendamento e/ou comercialização de imóveis e ativos imobiliários. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis do Fundo que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos de forma indireta em outros ativos. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora e/ou da Administradora (conforme aplicável) na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos ativos imobiliários pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos ao Fundo e consequentemente a seus Cotistas.

Falhas ou incapacidade na identificação de novo ativo, na manutenção do ativo em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

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Fatores de Risco

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos institucionais

O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe podem ser negativamente impactados.

Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos da Oferta

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, do FII Feeder, do FII Master, da Classe Investida, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de potencial Conflito de Interesses envolvendo o Coordenador Líder e a Administradora

O Coordenador Líder é a Administradora do Fundo. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar conflito de interesses no desenvolvimento das atividades exercidas pelo Coordenador Líder no âmbito da distribuição das Cotas, bem como nas atividades de administração fiduciária do Fundo e da Classe desempenhadas pela Administradora, uma vez que a avaliação da Administradora sobre a qualidade dos serviços prestados pelo Coordenador Líder poderá ficar prejudicada pela relação societária que envolve a empresa, o que poderá prejudicar o Fundo, a Classe e seus Cotistas. Além disso, nos termos da Assembleia Originária, a Classe poderá realizar aquisição de cotas do FII Feeder que sejam de propriedade de pessoas ligadas e/ou relacionadas à Administradora, seja via mercado secundário de balcão ou via ofertas públicas secundárias de cotas. Não há garantias que a transação realizada nos termos da aprovação em Assembleia Originária reflita o valor justo do FII Feeder e de seus ativos subjacentes, podendo representar risco patrimonial aos Cotistas.

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Fatores de Risco

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de potencial Conflito de Interesses envolvendo a Gestora e os Ativos-Alvo da Classe

Nos termos da política de investimento da Classe, esta aportará, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos seus recursos no FII Feeder. Como a Gestora é também gestora de recursos do FII Feeder, suas cotas figuram como Ativo Conflitado, devendo esse investimento ser deliberado e aprovado em sede de Assembleia Originária. Caso aprovada a transação e realizado o aporte de recursos, a relação de prestação de serviços entre a Gestora e o FII Feeder poderá eventualmente acarretar conflito de interesses no desenvolvimento das atividades de gestão de recursos realizada pela Gestora no Fundo e na Classe, observado que a avaliação da Gestora quanto à qualidade, ao possível retorno e aos benefícios em geral advindos do investimento da Classe no FII Feeder poderá ser comprometida, o que poderá acarretar prejuízos ao Fundo, à Classe e aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não cumprimento de Condições Precedentes

O Contrato de Distribuição prevê diversas Condições Precedentes (conforme abaixo definido) à realização da Oferta, sendo certo que o cumprimento pelo Coordenador Líder, das obrigações previstas no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento, até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a Data de Liquidação (conforme abaixo definido), das Condições Precedentes, as quais estão descritas no item “Condições Precedentes” deste Prospecto. Conforme previsto no Contrato de Distribuição e no item “Condições Precedentes” desde Prospecto, as Condições Precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder e os Ofertantes de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a Data de Liquidação, conforme o caso, nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160. Neste caso, como o registro da Oferta já foi obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta, causando, portanto, perdas financeiras aos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, todas as intenções e ordens de investimentos serão automaticamente canceladas, observados os procedimentos descritos neste Prospecto, e o Fundo, a Classe, a Administradora, a Gestora, e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores. A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento aos Investidores sob risco de gerar prejuízos aos investidores. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estão disponíveis para investimentos ativos com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta. Para mais informações acerca das Condições Precedentes da Oferta, veja o item 11.1 da seção “11. Contrato de distribuição”, na página 87 deste Prospecto. Escala Qualitativa de Risco: Maior

Informações contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca da Classe, bem como perspectivas de desempenho da Classe que envolvem riscos e incertezas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

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Fatores de Risco

Escala Qualitativa de Risco: Média

Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos ativos em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo e dos melhores esforços da Administradora na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, pode não ser possível para a Administradora identificar falhas na administração ou na gestão dos ativos investidos.

Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Não obstante, os valores mobiliários objeto de investimento do Fundo apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações do originador ou de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Riscos regulatórios

A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos ativos, gerando, consequentemente, efeitos adversos à Classe. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco relacionado à aquisição indireta de imóveis onerados

Nos termos da política de investimentos, a Classe Investida poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe Investida, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da Classe Investida e os seus resultados e, consequentemente, os resultados da Classe, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade dos imóveis pela Classe Investida. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos ativos pela Classe Investida, a Classe Investida poderá estar sujeito ao pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pela Classe, na qualidade de cotista da Classe Investida. Escala Qualitativa de Risco: Médio

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de não contratação de seguro

Não é possível assegurar que na locação dos Imóveis da Classe Investida será contratado algum tipo de seguro. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis da Classe Investida de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional.

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Fatores de Risco

A Classe poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe. Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe e das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, o advento de novas leis, e sua interpretação e/ou a alteração da interpretação de leis existentes poderá impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição indireta, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Além das operações exemplificadas acima, outras situações podem potencialmente ensejar conflitos de interesses, como a possibilidade de aquisição de Ativos Conflitados a ser deliberada em sede de Assembleia Originária.

Caso venham a existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação estabelecidos, estes poderão ser implementados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Por outro lado, caso a Assembleia de Cotistas não aprove operação na qual há potencial conflito de interesses, a Classe poderá perder oportunidades de negócios relevantes para sua operação e para manutenção de sua rentabilidade. Ainda, caso realizada operação na qual haja potencial conflito de interesses sem a aprovação prévia da Assembleia de Cotistas, a operação poderá vir a ser questionada pelos Cotistas, uma vez que realizada sem os requisitos necessários para tanto. Nessas hipóteses, a rentabilidade da Classe poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a remuneração dos Cotistas.

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Fatores de Risco

Escala Qualitativa de Risco: Média

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração indireta de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

A importância da Gestora

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado. Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens integrantes da carteira da Classe podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos tributários

Alterações nas regras tributárias ou na sua interpretação e aplicação podem resultar em aumento da carga tributária incidente sobre investimentos em fundos imobiliários e o tratamento fiscal dos Cotistas. Essas alterações incluem, mas não se limitam, a (i) eventual extinção e/ou alteração dos requisitos para fruição de isenções fiscais, na forma da legislação em vigor; (ii) possíveis majorações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes; (iii) criação de tributos; e (iv) mudanças na interpretação e/ou aplicação de regras tributárias por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais. Os efeitos dessas alterações, inclusive decorrentes de eventuais reformas tributárias, não podem ser quantificados, no entanto, poderão sujeitar o Fundo e os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas, o que poderá impactar os resultados dos investimentos e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Assim, o tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

A Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Existe a possibilidade de que a Receita Federal do Brasil tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas (e.g., IRPJ, CSLL, PIS, COFINS), com reflexos na possível redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas.

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Fatores de Risco

Ainda, de acordo com a Lei nº 9.776 de 18 de dezembro de 1998, conforme alterada, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033 de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, isto é, parentes até o 2º (segundo) grau, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que, no âmbito do Fundo, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com parentes até o 2º (segundo) grau, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) todos os Cotistas pessoas física do Fundo, na hipótese de o Fundo ter menos de 100 (cem) Cotistas.

Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668, de 25 de junho de1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

Por fim, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução da CVM nº 516 de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados até então. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo. Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas. Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Fatores de Risco

Risco do Estudo de Viabilidade

O Estudo de Viabilidade foi elaborado pela própria Gestora, e, nas eventuais novas emissões de Cotas da Classe o Estudo de Viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o Estudo de Viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas.

Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.

O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e/ou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao Estudo de Viabilidade. Isso inclui a ausência de revisões mesmo quando (i) houver alterações significativas nas condições econômicas, financeiras ou de mercado, posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, ou ainda quando; (ii) as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Decisões baseadas em projeções desatualizadas ou incorretas podem resultar em perdas para os Investidores. Tal fato pode resultar em decisões de investimento por parte dos Investidores baseadas em informações desatualizadas ou incorretas, gerando potenciais perdas financeiras advindas da rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da não colocação do Montante Inicial da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um aumento de patrimônio inferior àquele que ocorreria caso fosse colocado o Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos ativos que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da Distribuição Parcial. Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Nesta hipótese, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para ao Coordenador Líder, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devido, nessa hipótese, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e no Regulamento, realizadas no período. Não há qualquer obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o Investidor a perda financeira e/ou de oportunidade.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Fatores de Risco

Risco de regularidade dos imóveis

O Fundo poderá adquirir, indiretamente, empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

A diligência jurídica foi realizada com escopo restrito

O processo de auditoria legal conduzido pelos assessores jurídicos do Coordenador Líder no âmbito da Oferta (que não se confunde com a auditoria jurídica de aquisição de um ou mais ativos alvo da Oferta, que poderá ser conduzida por assessores jurídicos a serem contratados pelo Fundo) apresentou escopo restrito, de modo que podem não estar elencados neste Prospecto todos os riscos jurídicos relacionados aos ativos alvo Oferta. A não aquisição dos ativos alvo da Oferta em virtude de não atendimento de condições precedentes, ou a materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Auditoria jurídica dos Ativos-Alvo da Classe Investida

Foi realizada auditoria jurídica no processo de aquisição dos ativos alvo pela Classe Investida. Há risco de não terem sido identificados todos os passivos ou riscos atrelados a tais ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Adicionalmente, há risco de terem surgido novos passivos entre a data de conclusão da auditoria e a data de aquisição efetiva de tais ativos. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe também

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção

A Classe poderá, direta ou indiretamente, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, a Classe poderá, direta ou indiretamente, contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como a Classe poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias da Classe Investida

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio da Classe Investida, esta poderá ter que suportar, direta ou indiretamente, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas a Classe Investida não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Fatores de Risco

Risco de disponibilidade de caixa

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendações da Gestora, poderá convocar os Cotistas para que, em assembleia geral de Cotistas, estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo, sendo certo que o Regulamento não prevê a possibilidade de emissão de novas cotas sem a aprovação dos Cotistas reunidos em assembleia. Os Cotistas que não realizarem aportes adicionais de recursos estarão sujeitos à diluição de sua participação.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco do prazo de duração indeterminado do Fundo

Como o prazo de duração da Classe é indeterminado, caso o Cotista pretenda liquidar a sua participação na Classe antes da liquidação da própria Classe, o Cotista poderá encontrar dificuldades para negociar suas Cotas no mercado secundário, especialmente em condições de mercado desfavoráveis. Nesse contexto, o Cotista poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar as Cotas pelo preço e/ou no momento desejados e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Isso pode resultar na queda do preço da Cota, tornando a saída do Cotista onerosa. Esse cenário limita a liquidez e pode impactar negativamente a estratégia de investimento do Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende (i) dos termos da nova emissão aprovada em Assembleia de Cotistas, sendo certo que os Cotistas reunidos em assembleia poderão renunciar ao direito de preferência, e (ii) da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas em que seja garantido o direito de preferência, i.e., na hipótese de os Cotistas reunidos em assembleia não renunciarem ao direito de preferência, e o Cotista não tenha disponibilidades para exercê-lo, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a cotas e/ou títulos investidos pela Classe, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes em áreas próximas às áreas em que se situam os Ativos-Alvo da Classe Investida poderão impactar adversamente a capacidade da Classe Investida, direta ou indiretamente, locar e renovar a locação de espaços dos ativo alvo da Classe Investida em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da Classe Investida e na rentabilidade das cotas da Classe Investida e, consequentemente, na rentabilidade da Classe.

Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da Classe Investida para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos à Classe, na qualidade de cotista da Classe Investida.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Fatores de Risco

Riscos jurídicos

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco do Investimento nos Ativos Financeiros

O Fundo poderá investir em Ativos de Liquidez e tais Ativos de Liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade da Classe. Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a Administradora deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como convocar assembleia geral de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia geral, os Cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no artigo 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista do Fundo será afetado negativamente. Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de restrição na negociação

Alguns dos ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetadas. Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco operacional

(a) Decorrentes de Falhas Operacionais e de Troca de Informações: os ativos objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Ainda, a subscrição ou a aquisição, conforme o caso, a cobrança e a liquidação dos ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos dependem da atuação conjunta e coordenada dos prestadores de serviço da Classe. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais caso os procedimentos descritos no Regulamento ou nos respectivos contratos celebrados entre a Classe e esses prestadores de serviço, incluindo em relação a trocas de informações, venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviço contratados.

(b) Decorrentes de Falhas Procedimentais e Interrupção dos Contratos de Prestadores de Serviço: Os ativos objeto de investimento pela Classe e o funcionamento da Classe dependem da atuação conjunta e coordenada de uma série de prestadores de serviços, tais como a Administradora, o Custodiante e a Gestora. Eventuais falhas procedimentais ou de ineficiência, bem como eventuais interrupções nos contratos de prestação de serviços destes, poderá afetar o regular funcionamento da Classe.

(c) Decorrentes de Substituição de Prestadores de Serviço: Em caso de substituição de quaisquer prestadores de serviços da Classe, resultando, portando, em rescisão dos contratos celebrados entre a Classe e esses prestadores de serviço, poderá haver um aumento dos custos da Classe com a contratação de um novo prestador de serviços, afetando a rentabilidade da Classe.

(d) Decorrentes de Aumento de Custos dos Contratos de Prestadores de Serviço: Os contratos celebrados entre a Classe e os prestadores de serviço poderão sofrer majorações ao longo de sua vigência, gerando, consequentemente, um aumento de custos aa Classe afetando sua rentabilidade.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Fatores de Risco

Risco de decisões judiciais desfavoráveis

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de concentração da carteira da Classe

A Classe concentrará seus investimentos no FII Feeder, cuja carteira será majoritariamente composta por cotas do FII Master, que concentrará seus investimentos na Classe Investida. A política de investimento da Classe Investida, por sua vez, pode exigir que a Classe Investida diversifique seus investimentos, mas tal diversificação não garante que não ocorra concentração de riscos. Assim, qualquer perda isolada relativa aos ativos da Classe Investida poderá ter um impacto adverso significativo sobre a Classe, sujeitando-o a maiores riscos de perdas do que estaria sujeito caso os investimentos estivessem diversificados.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de assembleia geral que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista. Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento ou disposição ou alocação de ativos para outras partes

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão para outros fundos de investimento que tenham por objeto investimento em empreendimentos imobiliários. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar ou vender determinados empreendimentos ou oportunidades a outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos. A Gestora não concederam ao Fundo qualquer direito de preferência, exclusividade ou prioridade na aquisição de ativos sob gestão da Gestora, ou por suas afiliadas, de modo que não é possível garantir que tais ativos serão ofertados ao Fundo ou adquiridos por este no futuro.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência do Fundo, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou a Administradora poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do Banco Central do Brasil, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Fatores de Risco

Risco de governança

Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não, da Classe; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com a Classe no que se refere à matéria em votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(i)”, “(ii)”, “(iii)” e “(v)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver até 100 (cem) Cotistas. Tendo em vista que FII tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas poderão ser afetados negativamente a depender da relevância da matéria para as operações da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Participação de pessoas vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (ii) prejudicar a rentabilidade da Classe. Nesse último caso favor ver o “Risco Relativo à Concentração e Pulverização” descrito acima. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o a data prevista no Formulário de Liberação

Durante a colocação das Cotas, os Investidores que subscreverem as Cotas receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo da Cota que não será negociável até a data definida no Formulário de Liberação, que será divulgado posteriormente à disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3.

Em caso de cancelamento da Oferta ou de não atendimento das ordens por qualquer motivo, inclusive em caso de não atendimento do Montante Mínimo da Oferta ou não atendimento da condição eventualmente estipulada em caso de Distribuição Parcial, será restituído o valor eventualmente pago com base no Preço de Emissão, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação, conforme aplicável.

Sendo assim, o Investidor deve estar ciente dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venha a necessitar de liquidez durante ou após a Oferta, não poderão negociar as Cotas subscritas até a data prevista no Formulário de Liberação nos termos acima e tampouco fará jus ao recebimento de qualquer remuneração e/ou rendimento calculado a partir da respectiva data de integralização, conforme aplicável. Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seus respectivos Documentos de Aceitação, o Montante Inicial da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta, conforme aplicável. Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos do uso de derivativos

A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode: (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos da Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”) de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas. Escala Qualitativa de Risco: Menor

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Fatores de Risco

Risco de liquidação antecipada da Classe

No caso de aprovação em assembleia de Cotistas pela liquidação antecipada da Classe, os Cotistas poderão receber ativos e/ou Ativos Financeiros em regime de condomínio civil. Nesse caso: (i) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (ii) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos. Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário, podendo ainda resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, que podem vir a prejudicar os resultados das operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho do Fundo ou a capacidade do Fundo investir nos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Cotas do Fundo e de seus rendimentos, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Propriedade da Cota em contraposição à propriedade dos títulos e valores mobiliários

Não obstante a Classe deter uma carteira composta por títulos e valores mobiliários, as Cotas da Classe não dão quaisquer direitos, políticos, econômicos, entre outros aos seus titulares com relação aos ativos da Classe, considerando que referidos ativos integram o patrimônio do Fundo. Desta forma, as expectativas dos Cotistas com relação aos seus rendimentos não deverão considerar eventuais direitos relativos à propriedade dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo, considerando que o Cotista não possui os direitos advindos da referida propriedade, incluindo a possibilidade de negociação dos referidos ativos, observado o disposto no Regulamento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

Os ativos detidos diretamente pela Classe Investida e indiretamente pela Classe poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de ativos-alvo que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela Classe, pela Administradora e/ou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Fatores de Risco

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas. Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de despesas extraordinárias

A Classe, na qualidade de proprietária das cotas do FII Feeder, cuja carteira é majoritariamente composta por cotas da Subclasse A da classe única do FII Master, e, indiretamente, proprietária das cotas da subclasse única da Classe Investida, estará eventualmente sujeita aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

Não obstante, a Classe estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira da Classe, o que inclui as hipóteses de desenquadramento passivo previstas no artigo 27 da Resolução CMN 5.272, aplicáveis a eventuais Investidores classificados como RPPS, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda das cotas da Classe Investida e dos Ativos Financeiros da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas. Escala Qualitativa de Risco: Menor

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Fatores de Risco

Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes direta ou indiretamente da carteira da Classe, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desastres naturais

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das Cotas. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos ambientais

Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram, indiretamente, a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Fatores de Risco

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sujeição dos imóveis detidos pela Classe Investida a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário

Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos; (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado; e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, os títulos que têm seus rendimentos vinculados a locação podem ser impactados pela interpretação e decisão do Poder Judiciário, sujeitando-se eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis. Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à ausência de garantia

As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e/ou da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pela Classe, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos ativos integrantes da carteira da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Inexistência de rendimento pré-determinado

O Fundo não tem histórico de operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se a Classe gerará algum rendimento dos seus investimentos, sendo certo que tal rendimento não é garantido aos Cotistas pela Administradora, pela Gestora, pelo FGC – ou por qualquer mecanismo de seguro.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

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Fatores de Risco

Risco em função da ausência de análise prévia da documentação da Oferta pela CVM

A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM 160, de modo que os seus documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo e da Classe. Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis detidos pela Classe Investida

Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se esse cenário prejudicar o fluxo de amortização dos CRI ou demais papéis detidos pela Classe Investida, este pode não gerar a receita esperada pela Administradora e a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada.

Adicionalmente, o valor de mercado das cotas da Classe Investida está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos ativos imobiliários objeto da carteira da Classe poderá impactar de forma negativa a situação financeira da Classe, bem como a remuneração das Cotas.

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis detidos pela Classe Investida, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos.

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis detidos pela Classe Investida poderá impactar a capacidade de alienar, locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá impactar negativamente os rendimentos e o valor dos investimentos da Classe que estejam vinculados a esses resultados, impactando também a rentabilidade e o valor das suas Cotas. Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado ao critério de rateio da Oferta Não Institucional

Caso, no âmbito da Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido), o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja superior ao percentual destinado à Oferta Não Institucional, será realizado rateio das Cotas, por ordem de chegada dos Documentos de Aceitação, considerando o momento de apresentação do Documento de Aceitação, conforme o caso, pelo respectivo Investidor Não Institucional ao Coordenador Líder.

O processo de alocação dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais por ordem de chegada poderá acarretar: (i) na alocação parcial do Documento de Aceitação pelo Investidor Não Institucional, hipótese em que o Documentos de

Aceitação do Investidor Não Institucional poderá ser atendido em montante inferior ao Investimento Mínimo por Investidor (conforme abaixo definido) e, portanto, o último Investidor Não Institucional poderá ter o seu Documento de Aceitação atendido parcialmente; ou (ii) em nenhuma alocação, conforme a ordem em que o Documento de Aceitação for recebido e processado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

A CLASSE TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITA A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NA CLASSE.

LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]

PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS RESPONSABILIDADE LIMITADA

ADMINISTRADORA

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

GESTORA

RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.

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