Instrumento Particular de Constituição/Encerramento do Fundo RZRM11 de 28/05/2026

INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento de Constituição”), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, sala 501, Botafogo, CEP 22250-911, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Administradora”), devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009, e a RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, nº 68, 5º andar, CEP 04552-040, Vila Olimpia, inscrita no CNPJ sob o nº 57.812.441/0001-05, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 23.361, de 12 de maio de 2025 (“Gestor” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”), resolvem, conjuntamente:

• I. constituir um fundo de investimento imobiliário, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e da Lei n° 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, a ser denominado FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), com classe única de cotas (“Classe” e “Cotas”, respectivamente), organizada sob a forma de condomínio fechado, e com prazo de duração indeterminado, cujo objetivo consistirá em proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida no Regulamento (conforme abaixo definido), por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio em cotas de emissão da classe única do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS FEEDER - RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 62.995.712/0001-45;

• II. determinar que a Classe será destinada a investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, incluindo, sem limitação, Regimes Próprios de Previdência Social (“RPPS”) e Entidades Fechadas De Previdência Complementar (“EFPC” e, em conjunto, “Investidores Qualificados”);

• III. desempenhar as funções de prestadores de serviços essenciais, na qualidade de administradora fiduciária e de gestora de recursos, respectivamente, em observância aos deveres e responsabilidades previstos na Resolução CVM 175 e no Regulamento;

• IV. aprovar o regulamento do Fundo, nos exatos termos de conteúdo e forma previstos no documento constante do Anexo I a este Instrumento de Constituição, o qual inclui o anexo que disciplina as regras aplicáveis à Classe (“Regulamento”);

• V. aprovar a distribuição pública primária das cotas da 1ª (primeira) emissão da Classe (“Emissão” e “Cotas”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, sob o regime de melhores esforços de colocação, realizada sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160” e

“Oferta”, respectivamente), a ser intermediada pela Administradora, na qualidade do coordenador líder (“Coordenador Líder”), e realizada no Brasil, nos termos abaixo:

(a) Montante Inicial da Oferta: inicialmente, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);

(b) Preço de Emissão: o preço unitário de emissão da Cota será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento;

(c) Quantidade de Cotas Inicial: inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de Cotas;

(d) Custo Unitário de Distribuição o custo de distribuição será arcado pela Classe, de forma que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas;

(e) Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta: será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”);

(f) Lote Adicional: nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, não haverá a opção de distribuição de lote adicional no âmbito da Oferta;

(g) Público-alvo da Oferta: a Oferta será destinada a Investidores Qualificados, quais sejam: (i) (a) RPPS, sendo certo que a eles se aplica a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 5.272, de 18 de dezembro de 2025, conforme alterada; (b) nos termos do artigo 2º, parágrafo 2º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor, instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM, assim como; (c) investidores classificados como Investidores Qualificados que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, mas que formalizem Documento de Aceitação (conforme definido abaixo) em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), que equivale à quantidade mínima de 10.000 (dez mil) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou inferior a R$ 999.900,00 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos reais), que equivale à quantidade máxima de 9.999 (nove mil novecentos e noventa e nove) Cotas, em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo da Classe, conforme previsto no Regulamento (“Investidores Não Institucionais” e, quando em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”);

(h) Investimento Mínimo por Investidor: o investimento mínimo por Investidor é de 10 (dez) Cotas, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais) (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado

que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido se: (i) ao final do período de coleta de intenções de investimento restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas; ou (ii) ocorrendo a Distribuição Parcial, o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor;

(i) Período de Distribuição: a subscrição das Cotas objeto da Oferta deverá ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160;

(j) Negociação das Cotas: As Cotas serão registradas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (DDA) e do Escriturador (conforme abaixo definido), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO;

(k) Patrimônio Mínimo Inicial: o patrimônio inicial da Classe será formado pelas Cotas representativas da Emissão; e

(l) Demais Termos e Condições: os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

VI. aprovar a contratação, nos termos da Resolução CVM 175, das seguintes pessoas jurídicas e/ou prestadores de serviços em favor do Fundo e/ou da Classe:

• a. Auditor Independente: a ser contratado pela Administradora, em nome da Classe, para prestar serviços de auditoria independente, nos termos da Resolução CVM 175 e das demais disposições regulatórias aplicáveis a tal atividade;

b. Custodiante e Escriturador: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, bloco 07, sala 201, e inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91, autorizada pela CVM a exercer a atividade de custódia de títulos e valores mobiliários e escrituração de cotas na forma dos Atos Declaratórios CVM nº 11.484 e 11.485, de 27 de dezembro de 2010, a ser contratada pela Administradora, em nome do Fundo e/ou da Classe, para prestar serviços de custódia de valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração das Cotas, nos termos da Resolução CVM 175 e das demais disposições regulatórias aplicáveis a tal atividade (“Escriturador”); e

• c. Distribuidor: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, a ser contratada pela Gestora, em nome do Fundo e/ou da Classe, para prestar serviços de distribuição das Cotas, nos termos da Resolução CVM 175 e das demais disposições regulatórias aplicáveis a tal atividade.

Categoria / Tipo: FII E

VII. tomar todas as medidas necessárias e/ou firmar todos os documentos pertinentes à efetivação das deliberações acima.

Em atenção ao artigo 10, inciso II, da parte geral da Resolução CVM 175, os Prestadores de Serviço Essenciais declaram, por meio do presente Instrumento de Constituição, que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.

O presente Instrumento de Constituição e o Regulamento estão dispensados de registro em cartório de registro de títulos e documentos, em conformidade com o disposto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, e no Ofício Circular nº 12/2019/CVM/SIN, sendo devidamente registrados junto à CVM.

Os termos deste Instrumento de Constituição, iniciados em letra maiúscula e aqui não definidos, terão o significado a eles atribuído no Regulamento.

Rio de Janeiro, 28 de maio de 2026.

_______________________________________________________________ ( sontas ULtER MaRAUES (UVILANDE (teares Wan dure Peruira XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administradora

RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Gestora

ANEXO I

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA

(Restante desta página intencionalmente em branco. Regulamento consta a partir da página seguinte)

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”)

Prestadores de Serviço Essenciais

B. CLASSE(S) DE COTAS

I. O Fundo foi constituído com uma classe única de cotas (“Cotas”), a qual pode ser dividida em diferentes subclasses (“Subclasses”), sendo preservada a possibilidade de constituição de novas classes de Cotas e a realização das adaptações necessárias ao presente Regulamento mediante aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”).

C. R ESPONSABILIDADE DOS P RESTADORES DE S ERVIÇO

I. Nos termos do artigo 1.368-E da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, a Administradora e a Gestora (em conjunto, os “Prestadores de Serviços Essenciais”) não responderão perante o Fundo e os titulares das Cotas devidamente inscritos no registro de cotistas do Fundo (“Cotistas”) pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo, mas responderão, nas suas respectivas esferas de atuação e sem solidariedade entre si ou com o Fundo, pelos prejuízos que causarem ao Fundo quando procederem com dolo ou má-fé. A aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços terá como parâmetros as obrigações previstas (a) na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) neste Regulamento, incluindo seus anexos, suplementos e apêndices, conforme aplicável; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.

I.1. Caso quaisquer reivindicações, responsabilidades, julgamentos, despesas, perdas e danos relativos à prestação de serviços ao Fundo (incluindo, entre outros, quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível processo judicial futuro, procedimento arbitral ou administrativo, as “Demandas”) reclamadas por terceiros sejam suportadas ou incorridas pelas Partes Indenizáveis (conforme abaixo definido), o Fundo deverá indenizá-las e reembolsá-las, desde que: (a) tais Demandas sejam decorrentes de atos ou fatos atribuíveis ao Fundo ou aos Cotistas, e (b) tais Demandas não tenham surgido unicamente como resultado de atos com dolo ou má-fé pelas Partes Indenizáveis.

I.2. Para os fins deste Regulamento, “Partes Indenizáveis” significam a Administradora, a Gestora suas partes relacionadas, seus representantes ou agentes da Administradora e da Gestora ou de quaisquer das suas partes relacionadas, quando agindo em nome do Fundo, bem como qualquer pessoa designada pela Administradora ou pela Gestora para atuar em nome do Fundo como diretor, conselheiro, gerente, consultor, funcionário ou agente de uma sociedade investida pelo Fundo.

II. A Administradora tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para representar o Fundo em juízo e fora dele, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele contratados, observadas as limitações deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento à Gestora e aos demais prestadores de serviços.

II.1. Compete à Administradora, observado o disposto neste Regulamento:

(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar a Classe em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a transferência e admissão à negociação de Cotas em mercado organizado, nos termos deste Regulamento e do Anexo I;

(vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM 175;

(vii) considerando a orientação da Gestora, selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor;

(viii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da

Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”);

• (ix) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem os seguintes documentos:

• (1) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, quando for o caso;

• (x) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (xi) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (xii) fiscalizar o andamento dos Ativos-Alvo que constituem ativo da Classe.

• II.2. Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora se obriga a:

• (i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos artigos 26, 27, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• (ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM 175;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) o registro de Cotistas;

• (2) o livro de atas de Assembleias de Cotistas;

• (3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

• (4) os pareceres do auditor independente; e

• (5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;

• (iv) pagar, às suas expensas, a multa cominatória nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (v) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• (vi) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo;

• (vii) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

• (viii) observar as disposições deste Regulamento;

• (ix) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas; e

• (x) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM 175. II.3. A Administradora deve contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, ou poderá prestar diretamente (desde que esteja devidamente habilitada), os serviços de:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) custódia de ativos financeiros;

(iii) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe, exceto quando tais serviços forem executados pela Administradora;

• (iv) escrituração das Cotas, exceto quando tal serviço for executado pela Administradora; e

• (v) auditoria independente, nos termos do artigo 69 da parte geral da Resolução CVM 175.

III. A Gestora, no âmbito das atividades de gestão do Fundo, será a responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em Ativos-Alvo (conforme abaixo definido), competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os Ativos-Alvo que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo I deste Regulamento, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento, pelo Anexo I e pela regulamentação em vigor.

III.1. Cabe, ainda, à Gestora realizar a gestão profissional dos Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido) integrantes da carteira do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os referidos Ativos de Liquidez, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento e pela regulamentação em vigor.

III.2. Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora se obriga a:

(i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175;

(ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM 175, e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

(iii) avaliar e selecionar os Ativos-Alvo e os Ativos de Liquidez a serem adquiridos pelo Fundo, em conformidade com o disposto neste Regulamento, representando a Classe para todos os fins de direito, para esta finalidade;

(iv) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos demais prestadores de serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;

(v) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

(vi) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;

• (vii) observar as disposições deste Regulamento;

• (viii) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas;

(ix) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos-Alvo e dos Ativos de Liquidez, exceto em relação aos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira da Classe, e ao cumprimento de sua política de investimento;

(x) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização ou desvalorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

• (xi) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento;

• (xii) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

• (xiii) conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos-Alvo e em Ativos de Liquidez e optar (a) pelo

reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas;

(xiv) votar, se aplicável, nas assembleias de cotistas dos Ativos-Alvo do Fundo, conforme política de voto;

(xv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;

(xvi) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas ou de outras matérias pertinentes aos interesses dos Cotistas;

(xvii) recomendar à Administradora a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175; e

(xviii) informar aos Cotistas, imediatamente após tomar conhecimento, qualquer situação de conflito de interesse, ainda que apenas potencial, envolvendo a Administradora e/ou a Gestora.

IV. A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos, mediante recomendação da Gestora:

• (i) distribuição primária de cotas;

(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe;

(iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

(iv) formador de mercado para as Cotas.

IV.1. Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais prestadores de serviços, contratados pela Administradora e/ou pela Gestora em nome do Fundo, se (a) os demais prestadores de serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais prestadores de serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

IV.2. A contratação da Administradora, da Gestora, de consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da Assembleia de Cotistas.

V. A Gestora poderá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

• (i) intermediação de operações para a carteira de ativos da Classe;

• (ii) classificação de risco das Cotas; e

• (iii) cogestão da carteira da Classe.

VI. A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais prestadores de serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo, se (a) os demais prestadores de serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais prestadores de serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

VII. A Administradora e a Gestora devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

D. PRAZO DE DURAÇÃO, SUPERVISÃO E GERENCIAMENTO DE RISCOS

I. O prazo de duração do Fundo é indeterminado (“Prazo de Duração”).

II. Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista no Anexo I deste Regulamento, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas.

III. A supervisão e o gerenciamento de riscos são realizados por áreas independentes dos Prestadores de Serviços Essenciais, no limite de suas respectivas competências.

IV. Especificamente em relação ao risco de liquidez e desinvestimento, o gerenciamento é realizado pela Gestora e supervisionado pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável, mediante a apuração do valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do Fundo, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.

E. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

I. Os pagamentos das remunerações devidas aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo Fundo, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite de cada uma das taxas, observado o disposto na Seção E (Encargos do Fundo) deste Regulamento e nas regras de remuneração previstas no Anexo I deste Regulamento, relativamente à Classe.

II. A Taxa de Administração será calculada de acordo com o disposto no Anexo I deste Regulamento, relativamente à Classe.

III. A Taxa de Administração não inclui os valores correspondentes às taxas, remuneração dos prestadores de serviços e demais encargos incidentes sobre os fundos investidos que (i) tenham suas cotas admitidas à negociação em mercado organizado, e (ii) sejam geridos por partes não relacionadas à Gestora, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos. Os demais fundos terão suas taxas de administração e taxa de gestão incorporadas na Taxa de Administração da Classe, sendo certo que as referidas taxas serão limitadas a Taxa Máxima de Administração (conforme definido abaixo).

F. ENCARGOS DO FUNDO

I. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de sua Classe, sem prejuízo de outras despesas previstas na regulamentação vigente:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

• (iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (iv) honorários e despesas do auditor independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

(vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

(vii) honorários de advogado e custas e despesas processuais correlatas que sejam incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

(viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (x) despesas com a realização de Assembleia de Cotistas;

• (xi) despesas inerentes a constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo;

• (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (xiv) despesas inerentes à distribuição primária de Cotas, sem prejuízo da possibilidade de serem arcadas pela Classe, e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (xv) Taxa de Administração e Taxa Máxima de Administração conforme aplicável;

• (xvi) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Resolução CVM 175;

(xvii) taxa máxima de distribuição;

(xviii) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado para as Cotas;

• (xix) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação aplicável;

• (xx) despesas decorrentes da contratação de agência de classificação de risco de crédito, se houver;

• (xxi) taxa de performance, se houver;

(xxii) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas a compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(xxiii) honorários e despesas relacionados aos serviços de consultoria especializada e empresa especializada, de que trata o art. 27, incisos II e III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

(xxiv) taxa máxima de custódia;

(xxv) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos das disposições regulatórias aplicáveis;

(xxvi) gastos necessários à manutenção, à conservação e a reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e

(xxvii) honorários e despesas relacionadas ao desempenho das atividades atribuídas a representantes eleitos em Assembleia de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

II. Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe.

III. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo neste regulamento ou na legislação e regulamentação aplicável, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

G. ASSEMBLEIA DE COTISTAS

I. Competência privativa: Compete privativamente à assembleia de cotistas (“Assembleia de Cotistas”) deliberar sobre as seguintes matérias, comuns ao Fundo e à Classe:

• (i) as demonstrações contábeis do Fundo, anualmente, observados os prazos regulatórios aplicáveis;

• (ii) a destituição ou substituição da Administradora e/ou da Gestora;

(iii) a emissão de novas Cotas, bem como a definição se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas;

• (iv) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe;

(v) a alteração deste Regulamento e/ou dos Anexos, inclusive para alteração do prazo de duração, ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175;

(vi) o plano de resolução de Patrimônio Líquido (conforme definido no Anexo I deste Regulamento) negativo elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, nas hipóteses cabíveis;

(vii) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe; (viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, conforme aplicável;

(ix) eleição e destituição de até 1 (um) representante dos Cotistas, a ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, fixação de sua remuneração (se houver) e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(x) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da legislação e regulamentação aplicável;

(xi) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e/ou da taxa de performance, conforme aplicável;

(xii) dissolução e liquidação do Fundo, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos Ativos-Alvo e/ou Ativos de Liquidez que tenham por finalidade a liquidação do Fundo; e

(xiii) alteração do(s) mercado(s) em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

I.1. Com relação as matérias indicadas a seguir, os investidores da Classe terão o direito e deverão deliberar previamente, no âmbito de Assembleia da Classe, de forma a orientar o voto a ser proferido pela Gestora, em nome da Classe, nas assembleias de cotistas da Classe Investida: (i) alteração da política de investimento da Classe Investida; (ii) destituição ou substituição da Gestora, na qualidade de gestora da Classe Investida e escolha de seu substituto; (iii) aprovação dos atos que configurem potenciais conflito de interesses na Classe Investida; (iv) amortizações e/ou resgate das Cotas em hipóteses não previstas no regulamento da Classe Investida; (v) aumento da taxa de administração, da taxa de gestão ou da taxa de performance da Classe Investida; (vi) liquidação antecipada ou prorrogação do prazo de duração da Classe Investida, quando

submetidas à assembleia especial de cotistas; (vii) fusão, incorporação, cisão (total ou parcial) e transformação da Classe Investida; (viii) emissão de novas cotas da Classe Investida em valor superior ao capital autorizado da Classe Investida; e (ix) plano de resolução do patrimônio líquido negativo da Classe Investida.

I.2. Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, assim como a Assembleia de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.

I.2.1. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente.

I.2.2. A Assembleia de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas pode dispensar o prazo estabelecido no item I.2.1.

I.2.3. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

II. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

II.1. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. A convocação por iniciativa dos Cotistas ou do seu representante será dirigida a Administradora, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

II.2. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, ou o representante dos Cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado a Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária. Esse pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária. Nesse caso, a Administradora deve divulgar, no prazo de 5 (cinco) dias do prazo de encaminhamento do pedido, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

III. A convocação será realizada mediante o envio, a cada Cotista, de correspondência eletrônica, e disponibilizada na página da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, e, caso a distribuição de Cotas esteja em andamento, dos distribuidores, contendo a data, a hora e o local em que será realizada a Assembleia de Cotistas e a página da rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à eventual proposta submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.

IV. A presença da totalidade dos Cotistas supre eventual falta de convocação.

V. Forma: As Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de forma presencial, por meio eletrônico, por meio parcialmente eletrônico ou por meio de consulta formal, conforme orientações constantes da convocação, observado que, no caso de consulta formal, estará dispensada a reunião dos Cotistas.

VI. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas.

VI.1. As deliberações da Assembleia de Cotistas são tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

VI.2. A deliberação relativa exclusivamente à eleição de representante de Cotistas depende da aprovação da maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

VI.3. As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos subitens (ii), (iv), (v), (viii), (x) e (xi) do item I (Competência Privativa) acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem, com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

VI.4. Os Cotistas poderão votar por meio de envio de comunicação eletrônica, mediante meio eletrônico a ser disponibilizado pela Administradora, sempre que a Administradora permitir tal faculdade, desde que os votos sejam recebidos até a véspera da data de realização da Assembleia de Cotistas, para fins de cômputo.

VI.5. Caso a Assembleia de Cotistas seja realizada por meio de consulta formal, os Cotistas deverão se manifestar, por meio eletrônico, no prazo definido na consulta formal, desde que respeitado o prazo mínimo da regulamentação em vigor.

VII. Somente podem votar nas Assembleias de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais e/ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

VII.1. Nos termos do artigo 78 da parte geral da Resolução CVM 175, não podem votar nas Assembleias de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou à Classe, no que se refere à matéria de votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. A verificação da vedação do inciso (iv) acima cabe exclusivamente ao Cotista, cabendo à CVM a fiscalização.

VII.2. A vedação prevista no item acima não se aplica quando estas pessoas forem os únicos Cotistas do Fundo, da Classe ou da subclasse, conforme o caso, ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.

VIII. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra exclusivamente, (i) da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas; (ii) for necessária em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da Classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) de eventual redução da Taxa de Administração ou da taxa de performance, se houver. As alterações referidas nos itens (i) e (ii) devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas e a alteração referida no item (iii) deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

IX. Em caso de deliberação pelos Cotistas que verse sobre a incorporação, cisão, fusão ou transformação da Classe ou do Fundo, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão submeter à apreciação da CVM pedido de dispensa da obrigação de pagamento da solicitação de reembolso de cotas pelos cotistas que dissentirem da referida deliberação, se abstiverem ou não comparecerem à assembleia, conforme previsto no §1º, artigo 119,

da parte geral, da Resolução CVM 175, desde que comprovada a incompatibilidade entre (a) a liquidez dos ativos integrantes da carteira da Classe, seu objetivo e estratégia de investimentos; e (b) os termos e prazo para pagamento da obrigação de reembolso.

H. F ATORES DE R ISCO G ERAIS

I. AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, DO CUSTODIANTE, DOS DISTRIBUIDORES DAS COTAS E DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E/OU DO FGC.

II. O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO OU DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DAS CARTEIRAS DE ATIVOS.

III. Os serviços são prestados ao Fundo em regime de melhores esforços, havendo apenas obrigação de meio, e não existindo nenhum nível garantido de resultado ou desempenho dos investimentos.

IV. Embora os Prestadores de Serviços Essenciais adotem métricas de supervisão e gerenciamento de riscos, conforme descritos no item C deste Regulamento, não há garantia contra eventuais perdas patrimoniais às quais a carteira do Fundo possa incorrer.

V. Cabe ao Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos no Fundo com os demais investimentos de sua carteira própria ou mantidos em outros fundos que não estejam sob administração da Administradora. A Administradora e/ou a Gestora não são responsáveis pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não os expressamente estabelecidos neste Regulamento. As vedações previstas no Fundo se aplicam exclusivamente à carteira do próprio Fundo, e não indiretamente à carteira dos fundos investidos.

VI. Os fatores de risco e principais pontos de atenção da Classe encontram-se detalhados no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175.

I. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

I. A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

II. Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda (“IR”), exceto rendimentos e ganhos líquidos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam à incidência do Imposto de Renda na Fonte (“IRF”) de acordo com as mesmas regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas em geral.

III. Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de FII admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668/93.

IV. O IR pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

V. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, salvo se disposto de forma diversa no Anexo I deste Regulamento. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio,

Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99.

VI. Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007 (“Decreto nº 6.306/07”), as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do Imposto sobre Operações Financeiras, Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/TVM”), mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

VII. Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

VIII. Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer Cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento). O IRRF pago será considerado (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica.

IX. O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica.

XI. Adicionalmente, para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas naturais, a Administradora envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

XII. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

XII.1. Caso as condições acima mencionadas não sejam cumpridas, o Cotista pessoa física estará sujeito às regras gerais de tributação aplicáveis aos investimentos em fundos imobiliários não qualificados.

XII.2. O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (i) acima.

XIII. Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do imposto de renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

XIV. A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

XV. Como regra geral, os cotistas não residentes (“INR”) sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

XVI. Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas INR que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 e previsão no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos em regulamentação do Conselho Monetário Nacional. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos cotistas INR ficam sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 15% (quinze por cento).

XVII. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar isentos de tributação.

XVIII. Por outro lado, os rendimentos distribuídos aos cotistas em JTF decorrentes de investimento em FII estão sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento) tal como previsto para investidores residentes no Brasil.

XIX. Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas INR também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

XX. Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

XXI. O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na Classe podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

XXII. Nos termos dos arts. 29 e 30 do Decreto nº 6.306/07, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de FII, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular..

XXIII. As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao imposto sobre operações de câmbio (“IOF/Câmbio”). Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

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XXIV. Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do imposto de renda, nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

XXV. A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

~~Do~~ J. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

I. Serviço de Atendimento ao Cotista

Os Cotistas poderão solicitar o esclarecimento de quaisquer dúvidas sobre o Fundo ou enviar reclamações, conforme o caso, por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

II. Foro para solução de conflitos

Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo.

III. Política de voto da Gestora

O Fundo exercerá seu direito de voto em relação aos ativos investidos em observância aos parâmetros e regras constantes da política de voto da Gestora, disponibilizada no site da Gestora.

IV. Anexos

O Anexo I deste Regulamento constituirá parte integrante e inseparável deste Regulamento e obrigará integralmente os prestadores de serviço e os Cotistas da Classe. Em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições desta parte geral do Regulamento e de seu Anexo I, deverão prevalecer as disposições do Anexo I deste Regulamento.

Anexo I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS FEEDER RPPS – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe”)

I. A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão da classe única de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA MALLS FEEDER - RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 62.995.712/0001-45 (“Classe Investida”), sendo que o patrimônio remanescente da Classe poderá ser investido em (a) certificado de recebíveis imobiliários (CRI), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação vigente, observadas as condições estabelecidas nos subitens abaixo, (b) letras hipotecárias (LH); (c) letra de crédito imobiliário (LCI); (d) letras imobiliárias garantidas (LIG); e (e) demais ativos financeiros que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável (“Ativos-Alvo”).

I.1. Considerando que a Classe poderá receber recursos de RPPS, em atenção ao disposto no artigo 16 da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.272, de 18 de novembro de 2025, conforme alterada (“Resolução CMN 5.272”), bem como ao artigo 118, I e parágrafo único da Portaria MTP nº 1.467, de 02 de junho de 2022, os limites de concentração aplicáveis aos Cotistas que sejam RPPS, incluindo o limite de 15% (quinze por cento) em relação ao Patrimônio Líquido previsto no artigo 19, II, bem como o limite de participação total de RPPS em um mesmo fundo de investimento de até 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido previsto no artigo 19, §2º, ambos da Resolução CMN 5.272, deverão ser verificados em relação ao patrimônio líquido da Classe Investida.

I.2. Nos termos da Resolução CMN 5.272, os ativos financeiros de emissores privados (exceto quando se referirem ao fator de risco da classe de cotas dos fundos tipificados como “Ações”) que integrem as carteiras da Classe devem:

(i) ser emitidos por instituição financeira bancária autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

(ii) ser emitidos por companhias abertas, desde que operacionais e registradas na Comissão de Valores Mobiliários;

(iii) ser cotas de subclasse sênior de fundo de investimento em direitos creditórios classificado como de baixo risco de crédito por agência classificadora de risco registrada na Comissão de Valores Mobiliários ou reconhecida por essa autarquia;

(iv) ser cotas de classes de fundos de investimento cujos ativos investidos observem as condições dos incisos I, II, V ou VI;

(v) ser emitidos por securitizadoras, desde que os títulos sejam de emissão pública com a instituição de regime fiduciário de que trata a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022; e

(vi) ser emitidos por companhias fechadas, por meio de oferta pública cujo coordenador líder seja instituição financeira, que atenda aos requisitos previstos no art. 21, § 2º, inciso I, da Resolução CMN 5.272.

I.3. Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I e Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, de modo que a Classe não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão de empresas ligadas à Administradora ou à Gestora, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM 175.

I.4. Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto no Anexo Normativo I e Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, a Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou empresa a eles ligada, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM 175.

I.6. Nos termos do artigo 86, §§ 1º e 2º da parte geral da Resolução CVM 175, caso venha a ser aprovado em Assembleia de Cotistas, a gestão da carteira alcançará a utilização de ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco.

II. A Classe adquirirá os Ativos-Alvo e demais ativos vinculados a imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.

III. A parcela remanescente dos recursos integrantes do patrimônio líquido da Classe que, temporária ou permanentemente, não estiver aplicada nos Ativos-Alvo deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento, inclusive aqueles administrados pela Administradora e/ou geridos pela Gestora ou empresas a elas ligadas, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe (“Ativos de Liquidez”).

IV. A Classe não poderá realizar operações de derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe.

V. A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo-Alvo e/ou Ativo de Liquidez.

VI. É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pela Administradora.

VII. As formalidades e demais condições descritas nos itens acima deverão ser observadas pela Gestora e apenas no momento de aquisição de cada Ativo-Alvo.

VIII. Nos termos previstos na Lei nº 8.668/93, a Administradora será a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos da Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento e/ou nas determinações da Assembleia de Cotistas, observadas as atribuições da Gestora estabelecidas neste Regulamento.

IX. Os recursos da Classe serão aplicados, sob a gestão da Gestora, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao Cotista uma remuneração para o investimento realizado. A Classe tem como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo por meio da Classe Investida, objetivando, fundamentalmente: (i) auferir rendimentos advindos dos Ativos-Alvo que vier a adquirir; e (ii) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos-Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar.

X. Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente política de investimentos, a Classe poderá deter imóveis e outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias (inclusive Certificados de Potencial Adicional de Construção - CEPAC), em decorrência da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos-Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para a Classe.

XI. O Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas do Fundo para enquadrar a sua carteira de acordo com a política de investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, conforme previstos nos Anexos Normativos I e Anexo Normativo III à Resolução CVM 175. Caso, após o período previsto acima, a Gestora não tenha realizado o enquadramento da carteira do Fundo e da Classe à Política de Investimentos descrita neste Capítulo, a Gestora deverá comunicar a Administradora para que esta convoque uma Assembleia Especial de Cotistas para deliberar acerca da amortização extraordinária de Cotas, no montante necessário para enquadramento da carteira do Fundo à Política de Investimentos.

XII. Ressalvadas as matérias de competência privativa da Assembleia de Cotistas ou de outra forma atribuídas a outros prestadores de serviço, nos termos deste Regulamento e das disposições regulatórias aplicáveis, caberão à Gestora, no exercício de sua atividade profissional de gestão, as decisões sobre os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pela Classe na Classe Investida e o remanescente em Ativos-Alvo e demais ativos elegíveis à composição de sua carteira, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar tais ativos, em nome da Classe, em observância à política de investimentos estabelecida por meio deste Regulamento.

XIII. A Classe poderá emprestar ou tomar em empréstimo títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

B. Cotas

I. A Classe será inicialmente formada por cotas em única subclasse. O patrimônio inicial da Classe será formado pelas Cotas representativas da primeira emissão de Cotas.

I.1. No âmbito da primeira emissão de Cotas, serão emitidas, inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de Cotas, em série única, com valor de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, totalizando, inicialmente, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

I.2. Será admitida a distribuição parcial das Cotas da primeira emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM 160, sendo o montante mínimo de colocação no âmbito da primeira emissão equivalente

a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) de Cotas. Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas da primeira emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora. Caso não seja atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de subscrição das Cotas da primeira emissão, a Administradora deverá proceder à liquidação do Fundo, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento.

I.3. As Cotas serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, destinada a investidores qualificados, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pelo Fundo.

II. A Classe não conta com capital autorizado para novas emissões de Cotas, sendo que as novas emissões de Cotas deverão ser aprovadas pela Assembleia Especial de Cotistas. II.1. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta será definido por meio da Assembleia de Cotistas, tendo por base: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das ofertas de cotas da Classe; e/ou, ainda, (d) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores a critério da Gestora, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão e sempre observada a boa-fé e os melhores interesses dos Cotistas quanto ao risco de diluição.

IV. A Assembleia de Cotistas ou o instrumento particular de aprovação, conforme o caso, que deliberar sobre novas emissões de Cotas da Classe, definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, incluindo sobre a possibilidade de outorga de direito de preferência na subscrição de novas Cotas aos Cotistas da Classe, observado o disposto na legislação aplicável.

VII. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação da Gestora, desde que operacionalmente viável e observados os prazos e procedimentos da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

VIII. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou loteador do solo, sem prejuízo das consequências tributárias descritas na seção G das condições gerais aplicáveis ao Fundo contidas neste Regulamento (“Tributação Aplicável”), exceto pelos eventuais limites mínimos ou máximos por investidor que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta.

C. Distribuição de Rendimentos

I. Semestralmente, a Classe distribuirá a seus Cotistas, independentemente de aprovação em assembleia geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, se houver, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

II. Os rendimentos da Classe poderão ser distribuídos mensalmente, no 12º (décimo segundo) Dia Útil de cada mês. Considera-se “Dia Útil” como qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo

referido saldo ter outra destinação dada pela assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Gestora.

III. Farão jus aos rendimentos da Classe os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.

IV. Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio de bolsa seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, mesmo que algum Cotista se encontre inadimplente.

V. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos-Alvo integrantes do patrimônio da Classe, a Gestora poderá formar uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a reserva de contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição, conforme indicação da Gestora, destes recursos, a título de rendimentos.

VI. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

D. Taxas e outros Encargos Taxa de Administração

A Classe está sujeita à taxa de administração, a ser paga mensalmente, equivalente mínimo a R$ 4.000,00 (quatro mil reais) mensais, que corresponde aos valores devidos pela Classe a título de pagamento da remuneração devida à Administradora, a qual será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPCA, a partir do mês subsequente à data de início de funcionamento do Fundo (“Taxa de Administração”).

Nos termos do Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN, a Taxa de Administração poderá ser reajustada durante o prazo de duração da Classe entre os Prestadores de Serviço Essenciais, desde que sem aumento para os Cotistas, por meio de ato unilateral celebrado entre os Prestadores de Serviço Essenciais.

Taxa Máxima de Administração

A Taxa de Administração poderá ser acrescida das taxas de administração e de gestão dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que a Classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 1,23% (um inteiro e vinte e três centésimos por cento) ao ano, observados montantes mínimos das taxas aplicáveis (“Taxa Máxima de Administração”).

Taxa de Gestão

Não há, sem prejuízo da cobrança da taxa de gestão dos fundos investidos pela Classe e englobados na Taxa Máxima de Administração.

Taxa Máxima de Distribuição

Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e as despesas com a distribuição de cotas da Classe serão descritas nos documentos da oferta de cada emissão, conforme aplicável. Poderá

haver a cobrança de uma taxa máxima de distribuição, a qual, se aplicável, será prevista (“Taxa Máxima de Distribuição”).

Taxa de Custódia e Taxa de Escrituração

A Classe está sujeita à taxa de custódia e escrituração mensal de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) atualizados anualmente pela variação do IPCA, que corresponde aos valores devidos pela Classe a título de pagamento da remuneração devida ao Custodiante e Escriturador (“Taxa de Custódia” e “Taxa de Escrituração”)

I. Em atenção ao disposto na Resolução CVM 175, a Taxa de Administração indicada no quadro acima considera as respectivas taxas previstas nos regulamentos das classes de cotas investidas pela Classe, enquanto a taxa mínima de administração indicada não considera as respectivas taxas previstas nos regulamentos das classes de cotas investidas pela Classe, com exceção de fundos de investimento que (i) tenham suas cotas admitidas à negociação em mercado organizado, e (ii) sejam geridos por partes não relacionadas à Gestora, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos.

II. A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora, de acordo com recomendação da Gestora, cobrar uma taxa de distribuição primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

FORMA DE CÁLCULO

I. Sem prejuízo do disposto acima, a Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será paga por esta Classe, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados, observados os valores mínimos estabelecidos neste Anexo I ao Regulamento.

II. A Classe não possui taxa de ingresso ou taxa de saída.

III. As taxas acima especificadas serão calculadas na forma descrita nas Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo contidas no Regulamento, bem como nesta Seção D deste Anexo I ao Regulamento, e os valores mínimos serão atualizados anualmente, a partir do mês subsequente à data de início das atividades da Classe, pela variação positiva do IPCA/IBGE.

IV. A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos demais prestadores de serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração.

V. No caso de destituição e/ou renúncia da Administradora e/ou da Gestora : (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, a Classe arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe.

VI. Outros Encargos: O Fundo e a Classe poderão incorrer em outras despesas, conforme descritas na seção de Encargos das Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo contidas no Regulamento, sempre nos termos da regulamentação em vigor.

E. Negociação das Cotas

I. Negociação de Cotas: Depois de as Cotas estarem integralizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstas neste Regulamento.

I.1. As Cotas serão depositadas (i) para distribuição e liquidação no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) para negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

II. A transferência de titularidade das cotas do Fundo fica condicionada à verificação, pela Administradora ou pelo(s) distribuidor(es) contratado(s), conforme o caso, da adequação do investidor à classe, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente.

F. Integralizações, Amortização, Resgate

I. A integralização de Cotas em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela Administradora, respeitando-se as regras de movimentação previstas neste Regulamento.

II. Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá (a) formalizar o documento de aceitação da oferta; e (b) assinar o termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, declarando, além do disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM 175.

III. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do documento de aceitação da oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de aceitação da oferta.

IV. As futuras emissões de cotas do Fundo poderão prever a utilização de bens e direitos na integralização do valor das Cotas. Os Ativos-Alvo utilizados na integralização do valor das Cotas deverão ser objeto de laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, e aprovado pela Assembleia de Cotistas.

V. A integralização do valor das Cotas em ativos deverá ser realizada no prazo máximo a ser estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão de Cotas e deverá observar os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela instituição responsável pela escrituração das Cotas de emissão do Fundo, sendo certo que tal integralização em bens e direitos ocorrerá fora do ambiente da B3.

VI. A Classe poderá realizar amortização parcial de suas Cotas por decisão da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido da Classe, sem redução do número de Cotas emitidas.

VI.1. Para fins de amortização de Cotas, serão obedecidas as seguintes regras, observados os prazos e procedimentos da B3: (i) data de cálculo do valor da Cota de amortização: valor de fechamento da Cota apurado no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento da amortização; e (ii) data de pagamento da amortização: na mesma data mencionada no subitem “i”.

VII. Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, o resgate de Cotas do Fundo será admitido apenas nas seguintes hipóteses: (i) quando do término do Prazo de Duração; (ii) quando da amortização integral das respectivas Cotas; ou (iii) quando da liquidação da Classe e/ou do Fundo, nos termos da regulamentação vigente.

VII.1 Para pagamento do resgate, será utilizado o valor de fechamento da Cota no último Dia Útil de existência da Classe e/ou do Fundo.

G. Responsabilidade dos Cotistas

A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo I ao Regulamento e no respectivo documento de aceitação. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.

H. Substituição de Prestador de Serviços Essencial

I. Observado o disposto no item I.1 da seção “F” da parte geral deste Regulamento, a Administradora e/ou a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de (a) renúncia; (b) destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas; ou (c) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos imobiliários, no caso da Administradora, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso da Gestora.

I.1. Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas.

II. Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.

II.1. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas prevista no caput, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

II.2. No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que: (a) no caso da renúncia exclusiva da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas nos termos previsos nesta seção, observado que a Administradora deverá indicar um substituto para a Gestora e, enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas, a Administradora poderá contratar um consultor imobiliário para executar as atividades atribuídas originalmente à Gestora; (b) a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a transferência dos direitos reais referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos do Fundo, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

II.3. Aplica-se o disposto no item acima, mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

II.4. No caso de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de Cotistas de que trata o item II acima.

II.5. Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia de Cotistas prevista no item II acima, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

II.6. Nas hipóteses aqui previstas, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

II.7. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

III. Enquanto uma nova gestora não for aprovada pelos Cotistas: (a) nenhuma aquisição ou alienação de Ativos-Alvo ou Ativos de Liquidez poderá ser realizada pelo Fundo (exceto no caso da alienação de AtivosAlvo ou Ativos de Liquidez para pagamento de despesas e encargos da Classe previstos neste Regulamento), observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério da Administradora; e (b) a Administradora poderá assumir temporariamente o exercício das funções de gestão da Carteira da Classe ou a Administradora poderá contratar um gestor para executar parte das tarefas atribuídas em relação aos Ativos-Alvo e Ativos de Liquidez que componham o portfólio do Fundo.

IV. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

V. Caso a Assembleia de Cotistas referida nesta seção aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia de Cotistas para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.

V.1. Se (a) a Assembleia de Cotistas prevista acima, não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item II.2., acima, sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

VI. Se a Assembleia de Cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

VII. O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM 175, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituí-lo.

VIII. Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia de Cotistas para deliberar sobre (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.

IX. No caso de renúncia da Administradora, esta continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Anexo I ao Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

X. As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.

I.Patrimônio Líquido Negativo da Classe

I. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o Patrimônio Líquido da classe de Cotas está negativo: (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe; (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de Ativos-Alvo e/ou Ativos de Liquidez detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência; (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de Ativos-Alvo e/ou Ativos de Liquidez detidos pela Classe; e (iv) condenação da Classe de natureza judicial, arbitral, administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

I.1. Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização/rendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgará fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável. O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das disponibilidades a receber, acrescido do valor dos AtivosAlvo e dos Ativos de Liquidez da Classe, deduzidas as exigibilidades e outros passivos, conforme regulamentação aplicável (“Patrimônio Líquido”).

I.2. Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM 175; e (b) convocar a Assembleia de Cotistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.

I.3. Se, após a adoção das medidas previstas no item “I.1” acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item “I.2.” acima será facultativa.

I.4. Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de Cotistas aqui prevista, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos nesta seção, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

I.4. Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de Cotistas mencionada acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia de Cotistas deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item abaixo.

I.5. Na Assembleia de Cotistas prevista nesta seção, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM 175: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo

de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

I.6. A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia de Cotistas, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia de Cotistas pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia de Cotistas, desde que prevista na convocação da Assembleia de Cotistas ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

I.7. Se a referida Assembleia de Cotistas não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas previstas acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

II. A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.

III. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante neste sentido.

IV. Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.

V. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá (i) divulgar fato relevante, neste sentido; e (ii) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM 175.

J. Liquidação e Encerramento

I. O Fundo entrará em liquidação (i) por deliberação da Assembleia de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos neste Regulamento; ou (ii) ao fim do Prazo de Duração do Fundo e/ou do prazo de duração da Classe Investida, independentemente de deliberação da Assembleia de Cotistas mediante amortização das Cotas e distribuição de rendimentos com os recursos recebidos pela Classe em virtude da liquidação da Classe Investida, acrescido dos demais recursos líquidos em caixa e/ou outros ativos da carteira da Classe.

II. A Assembleia de Cotistas que determinar a liquidação do Fundo deve deliberar, no mínimo, sobre: (i) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento; e (ii) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia de Cotistas.

II.1. Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

III. Conforme indicação da Gestora, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo (incluindo cotas de fundos de investimento) e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (iii) entrega dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos

Cotistas, incluindo cotas de fundos de investimento, fora do ambiente da B3; ou (iv) por outras formas que venham a ser definidas no âmbito de Assembleia de Cotistas.

IV. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo e pela B3.

V. Será permitida a liquidação do Fundo mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme legislação e regulamentação aplicáveis, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia de Cotistas. A entrega dos ativos do Fundo para pagamento aos Cotistas ocorrerá fora do âmbito da B3. A Assembleia de Cotistas prevista neste item V não será necessária caso a liquidação do Fundo ocorra ao fim do Prazo de Duração do Fundo ou nas hipóteses específicas para cada subclasse previstas no respectivo Apêndice.

VI. No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM 175, a Administradora (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.

VII. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

VIII. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

IX. Encerramento. Após pagamento aos Cotistas do valor total de suas Cotas, por meio de amortização ou resgate, a Administradora deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento desta Classe e do Fundo, conforme aplicável, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de Cotas.

K. Comunicações

I. Considera-se válida toda comunicação realizada por meio eletrônico entre a Administradora, o(s) distribuidor(es), a Gestora e/ou os Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de Assembleia de Cotistas, recebimento de votos em Assembleia de Cotistas, divulgação de fato relevante e de informações da Classe.

II. Admite-se, nas hipóteses em que se exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos Cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.

III. As eventuais omissões do Regulamento serão tratadas pela Administradora, com base na regulamentação em vigor e em seus procedimentos internos.

IV. As informações periódicas e eventuais da Classe serão disponibilizadas, conforme aplicável, (a) no site da Administradora, no endereço: www.xpi.com.br.; e/ou (b) por meio eletrônico disponibilizado pela entidade administradora de mercado organizado nos quais as Cotas estejam admitidas à negociação;

L. Fatores de Risco da Classe

I. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e, portanto, os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Informe Anual do Fundo, elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175. Não há garantia completa de eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas, não podendo a Administradora, a Gestora ou qualquer de suas coligadas, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira da Classe por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do pagamento de remuneração ou amortização de suas Cotas, nos termos deste Anexo I ao Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente a seção de Fatores de Risco do Informe Anual do Fundo, responsabilizando-se pelo seu investimento na Classe.

II. Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao regulamento.

M. Recompra de Cotas e OPAC

I. A Classe poderá adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação, respeitadas as limitações e vedações previstas na Resolução CVM 175 e nos precedentes da CVM sobre o tema, desde que: (i) o valor de recompra da Cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (ii) as Cotas recompradas sejam canceladas; e (iii) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas da Classe (“Recompra das Cotas”).

II. Para efeito do disposto no item “I” acima, a Administradora deve anunciar a intenção de Recompra das Cotas, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (quatorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a Recompra das Cotas, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação (“Comunicado de Recompra”).

III. O Comunicado de Recompra (i) é válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento; e (ii) deve conter informações sobre a existência de programa de recompras e a quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos últimos 3 (três) exercícios.

IV. O limite a que se refere o inciso “(iii)” do item “I” acima deve ter como referência as Cotas emitidas pela Classe na data do Comunicado de Recompra.

V. É vedado à Classe recomprar suas próprias Cotas: (i) sempre que a Administradora ou a Gestora tenha conhecimento de informações ainda não divulgada ao mercado que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; (ii) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e (iii) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.

VI. Ainda, será permitido à Classe, mediante orientação da Gestora, realizar eventuais ofertas públicas de aquisição de cotas (“OPAC”) de sua própria emissão, desde que tais cotas sejam imediatamente canceladas após a sua aquisição.