Regulamento RZZE11 de 08/10/2026

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RAIZZ VILA VELHA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 RAIZZ VILA VELHA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução 175”), bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Indeterminado (“Prazo de Duração”).
Administrador	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor	Raizz Gestão de Recursos Ltda., com sede na Cidade de Belo Horizonte e Estado de Minas Gerais, na Avenida Getúlio Vargas, nº 258, sala 1.502, Funcionários, CEP 30.112-020, inscrita no CNPJ sob o nº 53.617.632/0001- 65, autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 22.958, expedido em 16 de janeiro de 2025 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	O Fundo, seus Cotistas, os distribuidores de Cotas por conta e ordem, seu Gestor, seu Administrador e os demais prestadores de serviço do Fundo obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“Regulamento CAM B3” e “CAM B3”, respectivamente), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento do Fundo e seu Anexo, nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis e nos instrumentos entre si firmados (“Arbitragem”). (i) A Arbitragem será de direito, com a aplicação das normas da República Federativa do Brasil, terá sede no Município de São Paulo, será conduzida em língua portuguesa e de forma confidencial. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, sendo um deles presidente, escolhidos nos termos do Regulamento CAM B3. (ii) As despesas processuais iniciais deverão ser rateadas entre as partes, arcando cada polo processual com metade dos valores necessários, sem prejuízo à possibilidade de adiantamento pelas partes interessadas, resolvendo-se as indefinições nos termos do Regulamento CAM B3. A sentença arbitral deverá determinar a responsabilidade final pelas despesas de acordo com a sucumbência de cada parte, as quais deverão incluir as taxas administrativas, honorários de árbitros e de peritos e despesas com diligências processuais e fornecimento de garantias que sejam determinadas expressamente pelo tribunal arbitral. É vedada a imposição de honorários de sucumbência,bem como a determinação de

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		indenização e/ou de reembolso por gastos com honorários contratuais de êxito e/ou com honorários de pareceristas ou outros consultores.
		(iii) As partes poderão recorrer ao Poder Judiciário, para tanto elegendo- se o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, para (i) buscar a execução específica de disposições contratuais certas e líquidas, que não necessitem de prévia discussão em Arbitragem; (ii) buscar a execução de sentença arbitral; (iii) buscar a anulação de sentença arbitral nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (e de normas que venham a lhe suceder); e (iv) antes da constituição do tribunal arbitral, buscar medidas cautelares ou antecipações de tutela, as quais deverão ser submetidas à posterior análise pelo tribunal arbitral. As partes concordam em afastar qualquer possibilidade de nomeação de árbitro(s) provisório(s) ou de emergência.
Encerramento Exercício Social	do	30 de junho de cada ano.

1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral e por um anexo (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexo”).

Denominação da Classe	Anexo
CLASSEÚNICA DO RAIZZ VILA VELHA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA	Anexo I (“Anexo I”)

• 1.3 O Anexo de cada classe de Cotas (“Classe”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 Para fins do disposto neste Regulamento, seu Anexo: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento (“Termos Definidos”); (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento e seu Anexo, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento e seu Anexo serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento e seu Anexo não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral e o Anexo, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Anexo se sobrepõem às disposições da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições do Anexo são aplicáveis, exclusivamente, à respectiva Classe; “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na B3; e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-

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fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia de ativos financeiros; (e) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais; (g) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; e, eventualmente, (h) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (d) formador de mercado de classe fechada; (e) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“Cotistas”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC (“FGC”), de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, do Administrador e/ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

Administração

• 2.5 O Fundo e a Classe serão administrados pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 2.6 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 2.7 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou no Anexo.

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• 2.8 O Administrador tem amplos poderes para: (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de Cotas; (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de Cotas; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) representar a classe de Cotas em juízo e fora dele; (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 2.9 Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir Cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 2.10 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 2.10.1 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 2.10.2 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.11 Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM, renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de Cotistas.

• 2.12 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 2.12.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da assembleia de Cotistas prevista no item 2.12 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 2.12.2 Aplica-se o disposto no item 2.12 acima, mesmo quando a assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 2.12.3 Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 2.12.4 Nas hipóteses referidas no item 2.12, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas.

• 2.12.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

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Gestão

• 2.13 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 2.14 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá despesas que lhe poderão ser debitadas diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 (“Encargos”), e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de Cotas (“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” ou “Assembleia Especial”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

• 4.1.1 A primeira convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, por meio de correio eletrônico (email) ou de correspondência física endereçados aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando– se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta.

• 4.1.2 Para efeito do disposto no item acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

• 4.1.3 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 4.1.4 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.5 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 4.1.6 A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de Cotas.

• 4.1.7 A deliberação sobre a destituição ou substituição do Gestor com ou sem Justa Causa dependerá de aprovação de Cotistas que representem 60% (sessenta por cento) das Cotas emitidas pela Classe, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas.

• 4.1.8 As deliberações da assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição do Administrador; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.

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• 4.1.9 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.2.1. O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pelo Administrador em cada processo de consulta formal observado que:

  • (i) as Assembleias Gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e

  • (ii) as Assembleias Gerais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.

• 4.3 A ausência de resposta à consulta formal no prazo estabelecido será considerada como abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando-se presentes os Cotistas que tenham respondido à consulta.

• 4.4 Serão excluídas do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.5 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.6 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: www.btgpactual.com

SAC: 0800 772 2827

Ouvidoria: 0800 722 0048

ANEXO I

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da Classe de Cotas do Fundo estão descritas abaixo:

Subclasses	A Classe é constituída por 1 (uma) subclasse.
Prazo de Duração	Indeterminado
Classificação ANBIMA	Mandato “Tijolo”. Subclassificação “Renda”. Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Logística”.
Objetivo	A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de:(i)quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, em sua integralidade ou fração ideal, os quais incluem mas não se limitam a (a) incorporações e empreendimentos imobiliários, prontos ou em construção, logísticos, comerciais e/ou industriais localizados em áreas urbanas ou não; (b) outros imóveis onde se possa desenvolver atividades residenciais ou comerciais, seja direta ou indiretamente por meio de sociedades cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, com a finalidade de venda, locação (típica ou atípica_built to suit_), retrovenda, permuta, arrendamento ou exploração do direito de superfície, podendo ainda negociar ou ceder quaisquer direitos decorrentes dessas atividades, dentre outras modalidades admitidas pela legislação em vigor,(ii)ações de companhia aberta ou fechada, cotas, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário,(iii)ações e/ ou cotas de Sociedades de Propósito Específico (“SPE”) cujo propósito se enquadre nesta Política de Investimento,(iv) certificados de potencial adicional de construção (CEPAC) emitidos com base na Resolução da CVM n° 84 de 30 de março de 2022, conforme alterada,(v)cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário ou de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário, geridos ou não pelo Gestor,(vi)cotas de emissão de outros fundos de investimento imobiliário geridos ou não pelo Gestor,(vii)certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”),(viii) cotas sênior de fundos de investimento em direitos creditórios com responsabilidade limitada, classificados como de baixo risco de crédito por agência classificadora de risco registrada na CVM ou por ela reconhecida, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, desde que suas cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor, e**(ix)**letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e letras imobiliárias garantidas; (“Ativos Alvo”).

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DO RAIZZ VILA VELHA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

	Adicionalmente, a classe poderá investir em Ativos Financeiros, conforme disposto na política de investimento da classe definida no CAPÍTULO – 3 abaixo O objetivo da Classe de Cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da Classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores profissionais, nos termos do art. 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais” e “Resolução CVM 30”, respectivamente).
Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”).
Escrituração	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001- 23, autorizada a prestar serviços de escrituração de Cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de Cotas (“Emissão”), volume e valor unitário da Cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a Emissão de Cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas.
Capital Autorizado	Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, a exclusivo critério do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), ainda cabendo-lhe reduzir tal montante sem aprovação de Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo I (“Capital Autorizado”).
Direito de Preferência em Novas Emissões	Os Cotistas não terão qualquer direito de preferência para a subscrição de Cotas em novas emissões, salvo se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral e/ou pelo ato do Administrador que aprovar a emissão em questão.
Negociação e Transferência das Cotas	As Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. As Cotas somente poderão ser negociadas por meio dos mercados administrados e operacionalizados pela B3, sendo vedada a negociação privada das Cotas fora de tais mercados.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

	Conforme orientação do Gestor e quando aplicável, o Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, independente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Não haverá direito de preferência entre os Cotistas para a negociação de Cotas no mercado secundário. A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador e/ou pela B3, conforme aplicável, do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas. As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do Cotista cedente perante a Classe no tocante à sua integralização.
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, ressalvada a suspensão dos direitos econômicos do Cotista Inadimplente prevista no item 6.13 e subitens deste Anexo. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Integralização, Resgate e Amortização	A integralização, o resgate e a amortização de Cotas poderão ser realizados em moeda corrente nacional e/ou por meio da entrega de bens e direitos, na forma da regulamentação aplicável, devendo estes serem analisados e aprovados pelos Prestadores de Serviços Essenciais. A integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3, sem prejuízo da aprovação da assembleia de Cotistas quanto ao valor atribuído ao ativo ou da aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Cotas.
Adoção de Política de Voto	O Gestor, em relação a esta Classe de Cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

• CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 Além da Taxa de Gestão e da Taxa de Administração, a Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da Classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.

• 4.2 Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

• (ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;

• (iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 4.3 deste Anexo.

• 4.3 A participação da Classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):

• (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

• (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII, sendo esse ponto a ser controlado pelo Gestor, se houver;

• (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (vi) cotas de outros FII;

• (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades

permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (viii) letras hipotecárias;

• (ix) letras de crédito imobiliário; e

• (x) letras imobiliárias garantidas.

• 4.4 A Classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe. Adicionalmente, nos termos do art. 7º, inciso VI, e do art. 12, inciso II, da Lei 8.668, do art. 86, § 1º, da parte geral e do art. 32, inciso V, do Anexo Normativo III da Resolução 175, a gestão da carteira da Classe compreende a possibilidade de, independentemente de aprovação da Assembleia Especial de Cotistas: (i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma; e (ii) constituir ônus reais, inclusive alienação fiduciária, sobre os Imóveis e demais Ativos integrantes do patrimônio da Classe; em ambos os casos exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela própria Classe, incluindo, sem limitação, obrigações de pagamento de preço, de construção e de entrega de área construída decorrentes da aquisição de Ativos Alvo, inclusive por meio de permuta.

• 4.5 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 4.6 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável

• 4.7 A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 4.8 Considerando que a Classe é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, caso esta invista preponderantemente em valores mobiliários, não estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 4.9 A critério da Gestora, o Fundo poderá recomprar suas Cotas, observadas as limitações e demais condições previstas na regulamentação aplicável vigente à época da recompra, incluindo aquelas previstas no artigo 56, parágrafo 6º do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, conforme alterada, quais sejam (a) as Cotas recompradas sejam canceladas; (b) o valor de recompra da Cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; e (c) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas do Fundo.

• 4.9.1. Na hipótese de recompra de Cotas, o Fundo deverá anunciar a intenção de recompra, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a recompra, ou prazo mínimo aplicável vigente à época da recompra, conforme aplicável, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação, em linha com o disposto no artigo 56, parágrafo 7º do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, conforme alterada.

• 4.9.2. O comunicado referido acima (a) é válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento; e (b) deve conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios, conforme previsto no artigo 56, parágrafo 8º do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, conforme alterada.

• 4.9.3. A recompra de Cotas pelo Fundo não poderá ser realizada nas hipóteses previstas no artigo 56, Parágrafo 10º do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, conforme alterada, quais sejam: (a) sempre que a Administradora ou a Gestora tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender

ou manter suas Cotas; (b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e (c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.

• 4.10 O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da Classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (“OPAC”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Art. 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

• 4.11 As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

• 4.12 A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Imobiliário e/ou Ativo Financeiro.

• 4.13 O objeto e a Política de Investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.14 A Classe de Cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

• 4.15 A Classe poderá realizar reformas para conservação e/ou manutenção ou benfeitorias nos Imóveis, incluindo, conforme aplicável, nos Imóveis detidos pela Classe por meio de SPE, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

• 4.16 Não haverá limite máximo de exposição do patrimônio líquido da Classe aos Ativos Alvo.

• 4.17 O Gestor deverá cumprir as regras de enquadramento e desenquadramento previstas na Resolução 175, razão pela qual não está sujeito aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nos artigos 44 e 45 do Anexo Normativo I da Resolução 175, cabendo ao Gestor respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas nas referidas nas regras sobre fundos de investimento.

• 4.18 Uma vez integralizadas as Cotas da Classe, a parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, não estiver aplicada ou investida em Ativos Alvo e não for objeto de distribuição de resultados, nos termos deste Anexo, poderá ser aplicada pelo Administrador, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes, em Ativos Financeiros, observados os limites de enquadramento estabelecidos no Art. 40, §4º, Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 4.19 Sem prejuízo do previsto no item 4.17 acima, a Classe poderá manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos Financeiros, sem qualquer limitação em relação à diversificação.

• 4.20 A Classe poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam pessoas ligadas ao Administrador, ao Gestor ou à Consultoria Especializada, nos termos do art. 31, § 2º, do Anexo Normativo III da Resolução 175, desde que aprovado prévia e especificamente em Assembleia Especial de Cotistas, na forma prevista no Art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 4.21 A aquisição dos Ativos Alvo poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização do imóvel em uma SPE por parte do proprietário e aporte dos recursos pela Classe, nos termos da regulamentação vigente, e, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175, os Imóveis deverão ser objeto de avaliação prévia pelo Administrador, Gestor ou por empresa especializada, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução 175, e devidamente aprovada pelo Administrador, e observados os limites previstos neste Anexo.

• 4.22 Caberá ao Administrador praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Anexo e da legislação aplicável.

• 4.23 O Administrador deverá, conforme orientação do Gestor, em nome da Classe, efetuar, diretamente ou por meio de SPE, investimentos na aquisição de Imóveis para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos. Quando o investimento da Classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao Administrador, conforme orientação do Gestor, e independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto, nos termos do §1º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 4.24 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Imóveis.

• 4.25 O Administrador, em nome da Classe, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial de empreendimento e sejam compatíveis com o cronograma físico- financeiro previsto, nos termos do §2º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 4.26 A Classe deverá realizar os investimentos em Ativos Alvo durante o Prazo de Duração da Classe.

• 4.27 Os recursos utilizados pela Classe para a realização de investimentos nos Ativos Alvo ou para pagamento de despesas e encargos da Classe deverão ser aportados, durante o Prazo de Duração, pelos Cotistas, no momento de integralização das Cotas, em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, a qualquer tempo, conforme determinado pelo Gestor, em observância ao disposto neste Regulamento.

• 4.28 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Prospecto, quando houver, e no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução 175, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

• 4.29 Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador e pelo Gestor na implantação da Política de Investimento descrita neste Anexo, de acordo com suas respectivas atribuições legais, regulamentares e contratuais, os investimentos da Classe, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário, de construção civil e do setor de imóveis logísticos, bem como riscos relacionados aos ativos e aplicações integrantes da carteira da Classe, conforme aplicável, não podendo o Administrador, o Gestor e/ou os demais prestadores de serviços da Classe, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos integrantes da carteira da Classe ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.2 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.3 Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais e políticos idênticos, observado que, de acordo com o art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a

• qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.4 O titular de Cotas da Classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da Classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.

• 5.5 As Cotas serão destinadas a Investidores Profissionais, podendo ser distribuídas por meio de qualquer das modalidades dos ritos de distribuição previstos pela Resolução CVM 160.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

• 6.1 A Classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondente a 10.000 (dez mil) Cotas com valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais).

• 6.2 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo e da Classe.

• 6.2.1 Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos Financeiros.

• 6.3 Conforme orientação prévia do Gestor, para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador poderá aprovar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante máximo de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); e (ii) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos. As características das novas emissões de Cotas da Classe serão decididas pelo Administrador em conjunto com o Gestor. As novas emissões que não estejam no âmbito do Capital Autorizado, deverão ser aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas.

• 6.4 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.

• 6.5 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

• 6.6 Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo, em mercado de bolsa ou balcão organizado, administrados pela B3, ressalvada a possibilidade de alteração do mercado de negociação prevista no item 1.1 deste Anexo, devendo o Administrador tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas da Classe em mercados organizados.

Subscrição das Cotas

• 6.7 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) termo de adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo e da Classe, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas (“Termo de Adesão”); e (ii) compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”) e/ou boletim de subscrição de Cotas (“Boletim de Subscrição”), conforme o caso.

• 6.7.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

• 6.8 Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I.

• 6.9 O investimento mínimo inicial por investidor na Classe é de R$ 1.000,00 (mil reais), equivalente a 1 (uma) Cota. Após o investimento inicial mínimo, não será exigido dos Cotistas a manutenção de um valor mínimo de investimentos na Classe.

• 6.10 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.

Integralização das Cotas

• 6.11 As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital, (i) em moeda corrente nacional, por meio de sistemas operacionalizados pela B3, ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade da Classe, mediante ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, à vista na data a ser fixada nos documentos da Oferta ou em prazo determinado a ser fixado nos documentos da Oferta, observados os requisitos previstos na regulamentação aplicável e o que vier a ser decidido pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas ou pelo Administrador, conforme o caso, nos termos dos documentos de subscrição da Classe.

• 6.11.1 A integralização de Cotas em bens e direitos somente poderá ser realizada mediante a entrega de imóveis ou de direitos relativos a imóveis, com base em laudo de avaliação aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, nos termos dos arts. 8º e 9º do Anexo Normativo III da Resolução 175. O Administrador se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses. Ainda, o Administrador se reserva no direito de reclassificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicar as exigências previstas neste item.

• 6.12 Na medida em que o Administrador, conforme instruções do Gestor, identificar intenção de investimento nos ativos descritos neste Anexo e/ou necessidade de recursos para o pagamento de despesas e encargos da Classe, o Administrador realizará uma chamada de capital aos Cotistas subscritores de Cotas, mediante notificação simultânea a todos os Cotistas de Cotas com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data do respectivo aporte de capital na Classe (“Chamada de Capital”), sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos, nos termos do suplemento, dos respectivos Compromissos de Investimento e dos boletins de subscrição ou do documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável.

• 6.10.1. As Chamadas de Capital para integralizações de Cotas ocorrerão no momento e nos montantes determinados pelo Administrador, conforme instruções do Gestor, nos termos deste Anexo, dos boletins de subscrição ou documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, e nos Compromissos de Investimento firmados pelos Cotistas.

• 6.10.2. O Administrador poderá, eventualmente, realizar chamadas de capital aos Cotistas de forma desproporcional entre Cotistas, de modo que um ou mais Cotista venha a integralizar, em uma ou mais chamadas de capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas ou até mesmo a totalidade das Cotas por ele subscritas.

• 6.10.3. O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamadas de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que

deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.

• 6.10.4. Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a pagar o valor estabelecido em cada Chamada de Capital, de acordo com as instruções do Administrador e o disposto no boletim de subscrição ou documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, e no Compromisso de Investimento firmados pelos Cotistas.

• 6.13 No caso de inadimplemento, o Administrador notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (“Cotista Inadimplente”). Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação descrita acima, o Administrador poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente:

  • (i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas, acrescidos de: (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), e (c) dos custos de tal cobrança;

  • (ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente;

  • (iii) convocar uma Assembleia Especial de Cotistas, desde que a Classe não detenha recursos em caixa suficientes para os fins da Chamada de Capital em questão, com o objetivo de deliberar a proposta de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas por meio de nova Chamada de Capital, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital em questão, desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente; e

  • (iv) contrair, em nome da Classe, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado ao valor inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Cotista Inadimplente, podendo o Administrador, em nome da Classe, dar as Cotas do Cotista Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais Cotas do Cotista Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas entre o Administrador e a instituição concedente do empréstimo.

• 6.11.1. O Cotista Inadimplente ficará constituído em mora de pleno direito, respondendo por quaisquer perdas e danos que causar à Classe. Sem prejuízo do disposto acima, o Cotista Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até, o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação da Classe. Neste sentido, durante o período em que estiver inadimplente, o Cotista Inadimplente ficará impedido de votar com relação à totalidade das Cotas subscritas, integralizadas ou não integralizadas pelo respectivo Cotista Inadimplente, e não terá direito ao recebimento de qualquer valor a ser pago pela Classe.

• 6.11.2. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Anexo I.

• 6.11.3. Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pelo Fundo em com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas integralmente por tal Cotista Inadimplente, a menos que de outra forma determinado pelo Administrador em sua exclusiva discricionariedade.

• 6.11.4. Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de Cotas a não ser pela amortização total da Classe.

• 7.2 As Cotas poderão ser amortizadas, a critério do Gestor, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos, observado que o Gestor poderá optar, a seu exclusivo critério, entre amortizar as Cotas, na forma acima descrita, ou reinvestir os recursos decorrentes do desinvestimento da Classe em Ativos Alvo e/ou Imóveis.

• 7.3 A amortização parcial das Cotas, nos termos aprovados pelo Gestor, para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio da Classe.

• 7.4 Farão jus a quaisquer valores devidos a Cotistas nos termos deste Anexo, incluindo decorrentes de distribuições de rendimentos, os Cotistas, inscritos no registro de Cotistas no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 7.5 A Classe será liquidada ao término do Prazo de Duração. A liquidação antecipada da Classe somente ocorrerá por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observado o quórum qualificado previsto no item 13.7.1 deste Anexo, sendo essa a única hipótese de liquidação antecipada da Classe.

• 7.6 A liquidação da Classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos ativos integrantes do patrimônio da Classe.

• 7.7 Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pela Classe, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do Prazo de Duração ou da data da Assembleia Especial de Cotistas que deliberou pela liquidação da Classe.

• 7.8 Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número das Cotas emitidas pela Classe.

• 7.9 Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos da Classe, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da Classe e tendo por parâmetro o valor da Cota.

• 7.10 A entrega dos ativos da Classe aos Cotistas, conforme previsto no item 7.9 acima, deverá ser realizada fora do ambiente da B3.

• 7.11 Na hipótese de a Assembleia Especial de Cotistas que tratar sobre a liquidação da Classe não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira da Classe, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo, ficando autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) o Administrador deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Anexo, para que os mesmos elejam um Administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os Cotistas não procedam à eleição do Administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

• 7.12 No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.

• 7.12.1 Na hipótese de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

• 7.12.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.12.3 Após a partilha de que tratam os itens acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos da Classe, eximindo o Administrador e o Gestor e quaisquer outros prestadores de serviço da Classe de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador, do Gestor ou de qualquer outro prestador de serviço contratado pela Classe.

• 7.12.4 Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate, o Administrador deve efetuar o cancelamento de funcionamento da Classe, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas.

CAPÍTULO 8 – PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

• 8.1 Os bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe serão de exclusiva responsabilidade do Administrador, e serão adquiridos pelo Administrador, em caráter fiduciário, por conta e em benefício da Classe e dos Cotistas, cabendo ao Administrador administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento da Classe, observados os termos deste Anexo, e, conforme o caso, a recomendação do Gestor e obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Especial de Cotistas.

• 8.2 No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas neste Anexo, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da Classe.

• 8.3 Os bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, em especial os Imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

• 8.4 O Cotista não será titular e tampouco poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe e não responderá pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Imóveis e empreendimentos integrantes da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

CAPÍTULO 9 – APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DA CLASSE

• 9.1 A apuração do valor dos Ativos Financeiros e dos Ativos Alvo que sejam títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe, é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente, devendo o Administrador manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.

• 9.2 O critério de precificação dos Ativos Financeiros e dos Ativos Alvo que sejam títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe é reproduzido no manual de precificação dos ativos do Administrador.

• 9.3 No caso de Imóveis que venham a compor a carteira da Classe, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pelo Administrador, pelo Gestor ou

• por empresa especializada, conforme laudo de avaliação elaborado quando da sua aquisição pela Classe.

• 9.4 Após o reconhecimento inicial, os Imóveis para investimento devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da Instrução CVM nº 516/11, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoria do Imóvel avaliado, a ser contratado pelo Administrador sob orientação do Gestor.

• 9.5 Caberá ao Administrador em conjunto com o Gestor, às expensas da Classe, providenciar o laudo de avaliação especificado no item 9.4 acima.

CAPÍTULO 10 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 10.1 A classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 10.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 15º (décimo quinto) dia útil do referido (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 10.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da Classe, nos termos do deste Anexo.

• 10.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 10.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de Cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (inclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 10.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da Classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 10.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

• 10.6 O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Alvo e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

• 10.7 Os pagamentos programados no sistema da B3 deverão seguir o procedimento e regimento deste sistema, abrangendo todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, ressalvada a suspensão dos direitos econômicos do Cotista

Inadimplente prevista no item 6.13 e subitens deste Anexo, observados os procedimentos operacionais da B3.

CAPÍTULO 11 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Outras obrigações e responsabilidades do Administrador

• 11.1 Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe de Cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

  • (b) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;

• (vii) observar as recomendações e orientações do Gestor, conforme aplicável, para o exercício da Política de Investimentos da Classe;

• (viii) Celebrar os instrumentos relacionados à alienação ou à aquisição dos Ativos Alvo, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, observado prévio suporte do Gestor;

• (ix) adquirir, transigir e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos Alvo, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, observado prévio suporte do Gestor;

• (x) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos da Classe, observada recomendação e orientação do

• Gestor, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;

• (xi) representar a Classe em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira da Classe, observando, sempre que possível, o suporte do Gestor;

• (xii) controlar e supervisionar, com o suporte do Gestor, as atividades inerentes à gestão dos Ativos Alvo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, incluindo os serviços de aprovações e licenciamento, desenvolvimento de projetos (projetistas), análises técnicas, construção e administração das locações ou arrendamentos, exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita ao direito de superfície, usufruto e direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Anexo; e

• (xiii) realizar Chamadas de Capital exclusivamente aos Cotistas detentores de Cotas, sempre em observância aos procedimentos descritos neste Anexo, nos boletins de subscrição de Cotas ou no documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, e nos Compromissos de Investimento;

• 11.2 A contratação do Administrador, Gestor ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.

• 11.3 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;

• (iii) escrituração de cotas; e

• (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.

• 11.4 Independentemente de Assembleia Especial de Cotistas, o Administrador, em nome da Classe e, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Anexo, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços da Classe, com exceção do Gestor, cuja destituição deverá ser objeto de deliberação de Assembleia Especial de Cotistas.

Gestão

• 11.5 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 11.6 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade, observado o disposto no item 2.14 da Parte Geral quanto aos instrumentos relativos a Imóveis.

• 11.7 O Gestor realizará a gestão profissional da carteira da Classe, incluindo as seguintes atividades, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Anexo:

• (i) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio da Classe;

• (ii) diretamente ou por meio de terceiros, acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Imóveis;

• (iii) diretamente ou por meio de terceiros, discutir propostas de locação dos Imóveis com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe;

• (iv) monitorar investimentos realizados pela Classe; (v) elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe em ativos integrantes da carteira da Classe;

• (vi) recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de manter o valor dos Imóveis ou potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização;

• (vii) indicar empresas para diligência jurídica e elaboração de laudos técnico-estrutural, planialtimétrico, ambiental e de avaliação dos Imóveis, conforme o caso, entre outros que julgue necessário;

• (viii) validar orçamento anual dos resultados operacionais dos Imóveis; (ix) responsabilizar-se pela administração e gestão das sociedades por meio das quais a Classe realize seus investimentos em Imóveis;

• (x) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas, nos termos da Resolução 175;

• (xi) transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor da Classe;

• (xii) votar nas assembleias gerais dos Imóveis, caso seja condômino, dos Ativos Alvo detidos pela Classe, conforme política de voto registrada na ANBIMA; e

• 11.8 decidir sobre as Chamadas de Capital, exclusivamente no caso dos Cotistas detentores de Cotas, para a viabilização de investimentos em Ativos Alvo e, conforme o caso, pagamentos de despesas e encargos da Classe.

Formador de Mercado

• 11.9 Os serviços de formação de mercado para as Cotas poderão ser contratados para a Classe pelo Administrador, e independentemente da realização de Assembleia Especial de Cotistas, observado o disposto no art. 27, inciso IV, do Anexo Normativo III da Resolução 175 e no item 11.10 abaixo.

• 11.10 A contratação de partes relacionadas ao Administrador ou ao Gestor da Classe para o exercício da função de Formador de Mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas, nos termos do § 1º artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

Divulgação de informações

• 11.11 O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 11.12 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 11.12.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 11.13 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 11.14 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Consultoria Especializada

• 11.15 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

  • (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe do Fundo;

  • (ii) Participar de negociações e propor negócios à Classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

  • (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície; e

  • (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

• 11.15.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 11.16 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto (a) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as Cotas que subscreveram, limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações, nos termos do art. 113, inciso V, da parte geral da Resolução 175; e (b) exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo, nos termos do art. 122, inciso II, alínea “a”, item 3, da parte geral da Resolução 175;

• (iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 11.17 Em acréscimo às vedações previstas no item 11.16 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da Classe de Cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, nos termos do item 4.4 deste Anexo;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a Classe de Cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

  • (b) a Classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;

- (c) a Classe de Cotas e o representante de Cotistas; e - (d) Classe de Cotas e o empreendedor;

• (v) constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, nos termos do item 4.4 deste Anexo;

• (vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (viii) realizar operações com derivativos.

• 11.17.1 A vedação prevista no inciso (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.

• 11.18 É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

Substituição do Gestor

• 11.19 Em caso de renúncia do Gestor, o Administrador deverá convocar, imediatamente após o recebimento de carta de renúncia ou a data de descredenciamento, conforme o caso, Assembleia Especial de Cotistas para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação. O Gestor deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da renúncia, sob pena de liquidação da Classe, nos termos do art. 108, §§ 1º, inciso II, e 2º, da parte geral da Resolução 175.

• 11.20 Caso a Assembleia Especial de Cotistas referida no item 11.19 acima não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo gestor, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda caso o novo gestor eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá convocar nova Assembleia Especial de Cotistas para nova eleição ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação da Classe ou incorporação do Classe por outro fundo de investimento.

• 11.21 Caso a Assembleia Especial de Cotistas para deliberação sobre liquidação de que trata a parte final do item acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada.

• 11.22 Nas hipóteses de destituição do Gestor sem Justa Causa, em virtude de deliberação da Assembleia de Cotistas, o Gestor fará jus à uma multa de descontinuidade em montante equivalente ao valor total que seria devido ao Gestor à título de Taxa de Gestão pelos 5 (cinco) anos subsequentes à data de sua efetiva substituição (“Multa Extraordinária”).

• 11.23 A Multa Extraordinária será abatida da parcela da Taxa de Gestão que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição do Gestor (“Nova Taxa”). Caso a Nova Taxa não seja suficiente para o pagamento integral da Multa Extraordinária, o saldo remanescente será pago ao Gestor nas datas de pagamento subsequentes da Nova Taxa, sendo vedado o aumento da Taxa de Gestão para essa finalidade sem a prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, nos termos do art. 12, inciso V, do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.24 Para os fins deste Anexo, entende-se por "Justa Causa" o descumprimento contratual ou legal grave, por parte do Gestor, no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, desde que comprovado por sentença judicial transitada em julgado, exceto nos casos em que tal descumprimento tenha sido sanado pelo Gestor, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento.

• 11.25 No caso de destituição do Gestor com Justa Causa, este deixará de fazer jus à sua remuneração imediatamente após a deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, exceto pela remuneração de todas e quaisquer taxas acumuladas que ainda não tenham sido pagas ao Gestor até a data da deliberação sobre a destituição, a qual deverá ser paga no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da deliberação da Assembleia Especial de Cotistas.

Disposições comuns aplicáveis para o Gestor e Administrador

• 11.26 Caso quaisquer reivindicações, responsabilidades, julgamentos, despesas, perdas e danos relativos à prestação de serviços ao Fundo (incluindo, entre outros, quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível processo judicial futuro, procedimento arbitral ou administrativo, as “Demandas”) reclamadas por terceiros sejam suportadas ou incorridas pelas Partes Indenizáveis (conforme abaixo definido), o Fundo deverá indenizá-las e reembolsá-las, desde que: (i) tais Demandas sejam decorrentes de atos ou fatos atribuíveis ao Fundo ou aos Cotistas, e (ii) tais Demandas não tenham surgido unicamente como resultado da violação substancial da legislação, deste Regulamento ou das normas editadas pela CVM aplicáveis ao Fundo ou a este pelas Partes Indenizáveis, observado que somente poderão ser debitados da Classe os valores que constituam encargos nos termos do art. 117 da parte geral e do art. 42 do Anexo Normativo III da Resolução 175, correndo os demais por conta do respectivo Prestador de Serviço Essencial, nos termos do art. 118 da parte geral da Resolução 175.

• 11.27 Para os fins deste Regulamento, “Partes Indenizáveis” significam a Administradora, a Gestora suas partes relacionadas, seus representantes ou agentes da Administradora e da Gestora ou de quaisquer das suas partes relacionadas, quando agindo em nome do Fundo, bem como qualquer pessoa designada pela Administradora ou pela Gestora para atuar em nome do Fundo como diretor, conselheiro, gerente, consultor, funcionário ou agente de uma sociedade investida pelo Fundo.

• 11.28 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

CAPÍTULO 12 – REMUNERAÇÃO

• 12.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa

Base de cálculo e percentual

Taxa de Administração

(i) 0,18% (dezoito centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado_(a.1)sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de Cotas do Fundo; ou (a.2)_caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de Cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observada a remuneração mínima mensal de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M; e (ii) 0,05% (cinco centésimos por cento)ao ano,caso as Cotas encontrem-se registradas em central

	depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observada a remuneração mínima mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M.
Taxa de Gestão	Pelo serviço de gestão da carteira de ativos da Classe será devida pela Classe ao Gestor remuneração mensal equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), corrigida anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), a partir da data de constituição do Fundo, não sendo devida a Taxa de Gestão nos 16 (dezesseis) primeiros meses de existência do Fundo (“Taxa de Gestão”). A Taxa de Gestão será devida a partir do 17º (décimo sétimo) mês de existência do Fundo e será paga mensalmente ao Gestor, por período vencido, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços.
Taxa Máxima de Administração e Gestão	À Taxa de Administração poderá ser acrescida as taxas de administração dos fundos de investimento ou fundos de investimento em Cotas de fundo de investimento em que a classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 0,18% (dezoito centésimos por cento)ao ano. A taxa máxima acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.
Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
Taxa de Saída	A cobrança da classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de Performance	Não será cobrada da Classe taxa de performance.
Taxa Máxima de Distribuição	Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos documentos da Oferta de cada Emissão, conforme aplicável.

12.2 Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia Especial de Cotistas ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva oferta, conforme o caso, ou caso tal taxa seja paga exclusiva e integralmente com recursos do Administrador ou do Gestor.

• 12.3 A cada emissão, a Classe poderá cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. Com exceção da Taxa de Distribuição Primária, a ser eventualmente cobrada em uma determinada emissão, não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pela Classe.

CAPÍTULO 13 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 13.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) destituição ou substituição do Administrador e a escolha de seu substituto; (c) destituição ou substituição do Gestor e a escolha do seu substituto, com ou sem Justa Causa;

• (d) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe

• (e) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da Classe;

• (f) alteração do presente anexo; (g) plano de resolução do patrimônio líquido negativo; (h) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas; (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• (j) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• (m) alteração do prazo de duração da Classe; e (n) dissolução e liquidação da Classe, de forma diferente daquela prevista neste Anexo.

• 13.2 A convocação da Assembleia Especial de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 13.3 A Assembleia Especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 14 –

• 13.4 A convocação referida no item 13.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.

• 13.5 A convocação da Assembleia Especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

  - (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de Assembleia Especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 13.5.1 A Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 13.5.2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 13.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 13.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da Classe sejam admitidas à negociação.

• 13.5.5 Por ocasião da Assembleia Especial ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da Classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial ordinária e extraordinária.

• 13.5.6 O pedido de que trata o item 13.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.

• 13.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos Cotistas da Classe e dos percentuais previstos nos itens 13.7.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

• 13.6 A Assembleia Especial de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações preferencialmente serão realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 76, §§ 5º e 6º, 77 e 78 da parte geral da Resolução 175. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Especial de Cotistas.

• 13.6.1 O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pelo Administrador em cada processo de consulta formal observado que:

- (a) as Assembleias Especiais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e - (b) as Assembleias Especiais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.

• 13.7 Todas as decisões em Assembleia Especial deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial (“Maioria Simples”).

• 13.7.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (f), (i), (j), (l), (m), (n) e (o) do item 13.1 acima, nos termos do art. 16 do Anexo Normativo III da Resolução 175, ressalvada a deliberação sobre destituição ou substituição do Gestor, que observará o quórum previsto no item 13.7.3 abaixo.

• 13.7.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 13.7.3 A deliberação sobre a destituição ou substituição do Gestor com ou sem Justa Causa, dependerá de aprovação de 60% (sessenta por cento) dos Cotistas da Classe, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas.

• 13.8 O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 13.8.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

• 13.8.2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 13.8.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 13.8.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela Classe.

• 13.9 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 13.10 As deliberações privativas de assembleia de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 13.2, acima.

• 13.11 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas nos casos previstos na Resolução 175, especialmente sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas da Classe sejam admitidas à negociação, ou de entidade

• autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, (ii) em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Custodiante ou dos demais prestadores de serviços da Classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone ou (iii) envolver redução da Taxa de Administração ou Taxa de Gestão. As alterações previstas nos itens (i) e (ii) devem ser comunicadas aos Cotistas por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas e a alteração prevista no item (iii) deverá ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

• 13.12 Somente poderão votar na Assembleia Especial os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Especial, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

• 13.13 Não podem votar nas Assembleias Especiais de Cotistas:

  • (i) o Administrador ou o Gestor;

  • (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

  • (iii) empresas ligadas ao Administrador, ao Gestor, seus respectivos sócios, diretores e funcionários;

  • (iv) os prestadores de serviços da Classe, seus sócios, diretores e funcionários;

  • (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe; e

  • (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o da Classe.

• 13.14 Não se aplica a vedação prevista neste item quando: (a) os únicos Cotistas da Classe forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iv) acima; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Especial de Cotistas, ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador.

CAPÍTULO 14 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 14.1 A Classe poderá ter no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Especial, com prazos de mandato de no mínimo 1 (um) ano e no máximo 3 (três) anos, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, esde que o respectivo representante dos Cotistas: (i) seja Cotista, (ii) não exerça cargo ou função em Prestador de Serviço Essencial e sociedades de seu grupo econômico, ou preste-lhe serviços de qualquer natureza, (iii) não exerça cargo ou função em prestador de serviços da Classe, (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros FIIs, (v) não esteja em conflito de interesses com a Classe, e (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 14.2 Cabe ao representante de Cotistas eleito informar ao Administrador, ao Gestor e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 14.3 O representante dos Cotistas não fará jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, do Administrador ou do Gestor, no exercício de tal função. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

• 14.4 As atribuições do representante dos Cotistas são aquelas descritas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175, entre outras a ele aplicáveis nos termos da regulamentação.

• 14.5 O representante dos Cotistas será eleito com prazo de mandato a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações contábeis do Fundo, sendo permitida a reeleição.

• 14.6 A eleição do representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo

venha a ter mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter até 100 (cem) Cotistas.

CAPÍTULO 15 – TRIBUTAÇÃO

• 15.1 O disposto neste CAPÍTULO 15 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 15.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e Cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de Cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitamse à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Classe ou

cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os Cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de 03 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da CVM. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela Classe aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.
III. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de Cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável,efetuadas com recursosprovenientes de aplicações feitas

por investidores estrangeiros em Cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das Cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

IOF/Câmbio:

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 16 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 16.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 16.2 Dentre os fatores de risco a que a classe de Cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

• 16.3 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetservicing/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 16.3.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.

• 16.4 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de Cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

CAPÍTULO 17 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 17.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 17.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 17.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

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Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DO RAIZZ VILA VELHA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

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