Regulamento RZZV11 de 29/10/2026

Regulamento RAIZZ DESENVOLVIMENTO I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 51.786.271/0001-55

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

1.1 RAIZZ DESENVOLVIMENTO I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

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1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

1.4 O Apêndice de cada subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as características gerais.

1.5 Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Desinvestimento, conforme aplicável; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

1.6 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

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• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo , o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

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• 4.1.1 A primeira convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 Para efeito do disposto no item acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

• 4.1.3 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.4 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.5 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.6 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

• 4.1.7 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.8 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo.

• 4.2.1 O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pelo Administrador em cada processo de consulta formal observado que:

• (i) as Assembleias Gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e

• (ii) as Assembleias Gerais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.

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• 4.3 A ausência de resposta à consulta formal deve ser considerada como anuência por parte do cotista, desde que tal interpretação conste da própria consulta.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

ANEXO I

CAPÍTULO 1. CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do Fundo estão descritas abaixo:

CAPÍTULO 2. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo; e

• (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3. ENCARGOS DA CLASSE

3.1 Além da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e da Taxa de Desinvestimento, a Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

CAPÍTULO 4. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1 Para a concretização da sua política de investimento, a Classe deverá investir, no mínimo, 67% de seu patrimônio líquido Ativos Alvo

4.2 A Classe poderá, ainda, observado o limite de até 33% (trinta e três por cento) do seu patrimônio líquido, adquirir Ativos Financeiros.

4.3 Os Ativos Alvo integrantes da carteira da Classe, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

• (i) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão, direta ou indiretamente por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

• (ii) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

• (iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

• 4.4 Uma vez integralizadas as Cotas da Classe, a parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, não estiver aplicada ou investida em Ativos Alvo e não for objeto de distribuição de resultados, nos termos deste Anexo, poderá ser aplicada pelo Administrador, observados os termos e condições da legislação e

regulamentação vigentes, em Ativos Financeiros, observados os limites de enquadramento estabelecidos no Art. 40, §4º, Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 4.4.1 Sem prejuízo do previsto no item 3.5 acima, a Classe poderá manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos Financeiros, sem qualquer limitação em relação à diversificação.

• 4.4.2 A Classe poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Partes Relacionadas ao Administrador, desde que aprovado prévia e especificamente em Assembleia Especial de Cotistas, na forma prevista no Art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 4.5 Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

4.6 A aquisição dos Ativos Alvo poderá ser realizada à vista ou à prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamentos, ou integralização do imóvel em uma SPE por parte do proprietário e aporte dos recursos pela Classe, nos termos da regulamentação vigente, e, nos termos do § 2º do art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175, os Imóveis deverão ser objeto de avaliação prévia pelo Administrador, Gestor ou por empresa especializada, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução 175, e devidamente aprovada pelo Administrador, e observados os limites previstos neste Anexo.

4.7 Caberá ao Administrador praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Anexo e da legislação aplicável.

4.8 O Administrador deverá, conforme orientação do Gestor, em nome da Classe, efetuar, diretamente ou por meio de SPE, investimentos na aquisição de Imóveis para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos. Quando o investimento da Classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao Administrador, conforme orientação do Gestor, e independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto, nos termos do §1º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 4.8.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Imóveis.

• 4.8.2 O Administrador, em nome da Classe, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial de empreendimento e sejam compatíveis com o cronograma físico- financeiro previsto, nos termos do §2º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

4.9 A Classe deverá realizar os investimentos em Ativos Alvo durante o Prazo de Duração da Classe.

4.10 Os recursos utilizados pela Classe para a realização de investimentos nos Ativos Alvo ou para pagamento de despesas e encargos da Classe deverão ser aportados, durante o Prazo de Duração, pelos Cotistas, no momento de integralização das Cotas, em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, a qualquer tempo, conforme determinado pelo Gestor, em observância ao disposto neste Regulamento.

4.11 O objeto da Classe e sua Política de Investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

4.12 As aplicações na Classe não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

4.13 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Prospecto, quando houver, e no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução 175, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

4.14 Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador e pelo Gestor na implantação da Política de Investimento descrita neste Anexo, de acordo com suas respectivas atribuições legais, regulamentares e contratuais, os investimentos da Classe, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário, de construção civil e do setor de imóveis logísticos, bem como riscos relacionados aos ativos e aplicações integrantes da carteira da Classe, conforme aplicável, não podendo o Administrador, o Gestor e/ou os demais prestadores de serviços da Classe, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos integrantes da carteira da Classe ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas.

CAPÍTULO 5. DAS COTAS

5.1 As cotas da Classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural. A propriedade das Cotas presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas, bem como pelo extrato emitido aos Cotistas pela B3 relativo as Cotas custodiadas eletronicamente no sistema da B3

• 5.1.1 O patrimônio da Classe possui somente 1 (uma) subclasse de Cotas.

• 5.1.2 Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

• 5.1.3 As Cotas serão destinadas a Investidores Profissionais, podendo ser distribuídas por meio de qualquer das modalidades dos ritos de distribuição previstos pela Resolução CVM 160.

• 5.1.4 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

• 5.1.5 O titular de cotas da Classe:

• (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da Classe;

• (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

• (c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.

CAPÍTULO 6. DAS EMISSÕES DE COTAS

6.1 No âmbito da Primeira Emissão, foram emitidas, no máximo, 120.000 (cento e vinte mil) Cotas com preço de unitário de emissão de R$ 1.000,00 (ml reais), totalizando o montante de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) (“Primeira Emissão”).

6.2 Conforme orientação prévia do Gestor, para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador poderá aprovar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante máximo de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais); e (ii) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos (“Capital Autorizado”). As características das novas emissões de Cotas da Classe serão decididas pelo Administrador em conjunto com o Gestor. As novas emissões que não estejam no âmbito do Capital Autorizado, deverão ser aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, conforme item 13.1., “(d)” abaixo.

• 6.2.1 Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta deverá ser fixado tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor orientar o Administrador acerca do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, com o suporte do Gestor.

• 6.2.2 Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas sobre o valor base da oferta de Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo indicado no ato de aprovação da respectiva oferta ou na Assembleia Especial de Cotistas, sendo certo que a data de corte para apuração dos Cotistas elegíveis ao direito de preferência será

definida nos documentos que aprovarem as novas emissões de Cotas, bem como a critério do Gestor, conforme indicado ao Administrador, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos Cotistas entre os próprios Cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do Administrador ou ata da Assembleia Especial de Cotista (exceto caso a referida Assembleia Especial de Cotistas delibere pela inexistência de direito de preferência na subscrição de novas Cotas), conforme o caso, que aprovar a emissão de novas Cotas, observado ainda se é operacionalmente viável e os prazos e procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação. Não obstante o previsto acima, em caso de deliberação de uma nova emissão de Cotas por Assembleia Especial de Cotistas, a referida assembleia poderá prever sobre a não concessão do direito de preferência para a referida emissão.

• 6.2.3 No caso de deliberação de uma nova emissão de Cotas por meio de Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do Gestor.

• 6.2.4 No caso de emissão de novas Cotas, poderá ser assegurado aos atuais Cotistas o direito de preferência, nos termos da Resolução 175, sendo certo que a Assembleia Especial de Cotistas ou o instrumento que deliberar sobre a emissão de novas Cotas, conforme o caso, deverá definir a data-base para definição de quais Cotistas terão o direito de preferência.

• 6.3 Exceto se deliberado de forma diversa em Assembleia Especial de Cotistas, os Cotistas terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas.

6.4 Não há limites máximos ou mínimos de investimento na Classe, por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta, observado o disposto neste Anexo.

6.5 As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas de emissão da Classe, poderão estabelecer a possibilidade de subscrição parcial das Cotas da respectiva oferta, observado o disposto neste Anexo.

• 6.5.1 As Cotas da Primeira Emissão foram distribuídas mediante oferta pública de distribuição nos termos da Resolução CVM nº 160.

6.6 Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo, em mercado de bolsa ou balcão organizado, administrados pela B3, devendo o Administrador tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas da Classe em mercados organizados.

• 6.7 Não poderá ser iniciada nova oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior.

Subscrição e Integralização

6.8 A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento das respectivas Ofertas. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.

• 6.8.1 Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do Prospecto da Classe, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento na Classe; (iv) da Política de Investimento descrita neste Regulamento. Além disso, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Adesão e Ciência de Risco, nos termos da regulamentação em vigor.

6.9 As Cotas deverão ser integralizadas, conforme aplicável, (i) em moeda corrente nacional, por meio de sistemas operacionalizados pela B3, ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade da Classe, mediante ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, à vista na data a ser fixada nos documentos da Oferta ou em prazo determinado a ser fixado nos documentos da Oferta, observados os requisitos previstos na regulamentação aplicável e o que vier a ser decidido pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas ou pelo Administrador, conforme o caso, nos termos dos documentos de subscrição da Classe.

• 6.9.1 Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes dos documentos de subscrição da Classe, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos nos respectivos documentos de subscrição das Cotas.

• 6.9.2 Na medida em que o Administrador, conforme instruções do Gestor, identificar intenção de investimento nos ativos descritos neste Anexo e/ou necessidade de recursos para o pagamento de despesas e encargos da Classe, o Administrador realizará uma chamada de capital aos Cotistas subscritores de Cotas, mediante notificação simultânea a todos os Cotistas de Cotas com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data do respectivo aporte de capital na Classe (“Chamada de Capital”), sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos, nos termos do suplemento, dos respectivos Compromissos de Investimento e dos boletins de subscrição ou do documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável.

• 6.9.3 As Chamadas de Capital para integralizações de Cotas ocorrerão no momento e nos montantes determinados pelo Administrador, conforme instruções do Gestor, nos termos deste Anexo, dos boletins de subscrição ou documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, e nos Compromissos de Investimento firmados pelos Cotistas.

• 6.9.4 O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamadas de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes

informações: (a) quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.

• 6.9.5 Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a pagar o valor estabelecido em cada Chamada de Capital, de acordo com as instruções do Administrador e o disposto no boletim de subscrição ou documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, e no Compromisso de Investimento firmados pelos Cotistas.

• 6.9.6 No caso de inadimplemento no pagamento dos valores estabelecidos na Chamada de Capital, o Administrador notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 10 (dez) dias corridos. Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 10 (dez) dias corridos a partir da notificação descrita acima, o Administrador poderá tomar quaisquer das seguintes providências:

• (i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), pro rata die, (c) dos custos de tal cobrança;

• (ii) convocar uma Assembleia Especial de Cotistas, desde que a Classe não detenha recursos em caixa suficientes para os fins da Chamada de Capital em questão, com o objetivo de deliberar a proposta de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas por meio de nova Chamada de Capital, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital em questão, desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente; e

• (iii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições devidas a esse Cotista Inadimplente pela Classe, desde a data em que a Chamada de Capital deveria ter sido paga até a data em que ocorrer o pagamento integral, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução e o completo adimplemento de suas obrigações, serão entregues ao Cotista Inadimplente.

• 6.9.7 O Cotista Inadimplente ficará constituído em mora de pleno direito, respondendo por quaisquer perdas e danos que causar à Classe. Sem prejuízo do disposto acima, o Cotista Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; ou (ii) a data de liquidação da Classe, o que ocorrer primeiro. Neste sentido, durante o período em que estiver inadimplente, o Cotista Inadimplente ficará impedido de votar com relação à totalidade das Cotas subscritas, integralizadas ou não integralizadas pelo respectivo Cotista Inadimplente, e não terá direito ao recebimento de qualquer valor a ser pago pela Classe.

• 6.9.8 Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Anexo.

• 6.9.9 Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pela Classe com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista Inadimplente integralmente, a menos que de outra forma determinado pelo Administrador em sua exclusiva discricionariedade.

• 6.9.10 Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.

CAPÍTULO 7. RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

7.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração da Classe ou amortização total da Classe, conforme aplicável.

7.2 As Cotas poderão ser amortizadas, a critério do Gestor, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos, sendo certo que o Gestor poderá reinvestir os recursos decorrentes do desinvestimento da Classe em Ativos Alvo e/ou Imóveis.

7.3 A amortização parcial das Cotas, nos termos aprovados pelo Gestor, para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio da Classe.

7.4 Farão jus a quaisquer valores devidos a Cotistas nos termos deste Anexo, incluindo decorrentes de distribuições de rendimentos, os Cotistas, inscritos no registro de Cotistas no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

7.5 A Classe será liquidada ao término do Prazo de Duração. A liquidação antecipada da Classe somente ocorrerá por deliberação da maioria dos Cotistas presentes, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, sendo essa a única hipótese de liquidação antecipada da Classe.

7.6 A liquidação da Classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos ativos integrantes do patrimônio da Classe.

7.7 Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pela Classe, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do Prazo de Duração ou da data da Assembleia Especial de Cotistas que deliberou pela liquidação da Classe.

7.8 Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número das Cotas emitidas pela Classe.

7.9 Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos no item 7.6 acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos da Classe, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da Classe e tendo por parâmetro o valor da Cota.

• 7.9.1 A entrega dos ativos da Classe aos Cotistas, conforme previsto na Cláusula 7.9 acima, deverá ser realizada fora do ambiente da B3.

7.10 Na hipótese de a Assembleia Especial de Cotistas que tratar sobre a liquidação da Classe não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira da Classe, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo, ficando autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) o Administrador deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Anexo, para que os mesmos elejam um Administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os Cotistas não procedam à eleição do Administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

7.11 Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação d a Classe.

7.12 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.13 Após a partilha de que tratam os itens acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos da Classe, eximindo o Administrador e o Gestor e quaisquer outros prestadores de serviço da Classe de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador, do Gestor ou de qualquer outro prestador de serviço contratado pela Classe.

7.14 Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado

a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas.

CAPÍTULO 8. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

8.1 Os bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe serão de exclusiva responsabilidade do Administrador, e serão adquiridos pelo Administrador, em caráter fiduciário, por conta e em benefício da Classe e dos Cotistas, cabendo ao Administrador administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento da Classe, observados os termos deste Anexo, e, conforme o caso, a recomendação do Gestor e obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Especial de Cotistas.

8.2 No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas neste Anexo, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da Classe.

8.3 Os bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, em especial os Imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

8.4 O Cotista não será titular e tampouco poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe e não responderá pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Imóveis e empreendimentos integrantes da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

CAPÍTULO 9. APURAÇÃO DOS VALOR DOS ATIVOS DA CLASSE

9.1 A apuração do valor dos Ativos Financeiros e dos Ativos Alvo que sejam títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe, é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente, devendo o Administrador manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.

9.2 O critério de precificação dos Ativos Financeiros e dos Ativos Alvo que sejam títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe é reproduzido no manual de precificação dos ativos do Administrador.

9.3 No caso de Imóveis que venham a compor a carteira da Classe, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada, conforme laudo de avaliação elaborado quando da sua aquisição pela Classe.

9.4 Após o reconhecimento inicial, os Imóveis para investimento devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da Instrução CVM nº 516/11, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoria do Imóvel avaliado, a ser contratado pelo Administrador sob orientação do Gestor.

• 9.5 Caberá ao Administrador em conjunto com o Gestor, às expensas da Classe, providenciar o laudo de avaliação especificado no item 9.4 acima.

CAPÍTULO 10. CONSELHO CONSULTIVO

• 10.1 A Classe contará com um conselho consultivo, composto por 3 (três) membros indicados pelo Gestor, e que será responsável pelo acompanhamento dos investimentos e desinvestimentos da Classe, bem como da performance de sua carteira de investimentos (“Conselho Consultivo”).

• 10.1.1 Os integrantes nomeados deverão preencher os seguintes requisitos: (i) serem cotistas do Fundo com participação igual ou superior a 1% (um por cento) das cotas do Fundo; (ii) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Conselho Consultivo; (iii) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos itens ‘i’ a ‘ii’ acima; e (iv) assinar termo de confidencialidade e termo lhe obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

• 10.1.2 Os membros terão mandato por prazo indeterminado. Na hipótese de vacância de cargo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, esta será preenchida automaticamente por um novo membro, indicado para tanto através de correspondência encaminhada ao Administrador pelos responsáveis pela indicação original do membro efetivo a ser substituído, sendo certo que o novo membro indicado completará o mandato do substituído e deverá, em qualquer hipótese, atender aos requisitos estabelecidos neste Capítulo. Para fins de clareza, resta estabelecido que o responsável pela indicação de um membro do Conselho Consultivo poderá substituir, a qualquer tempo, o membro do Conselho Consultivo que tiver indicado.

• 10.1.3 Sempre que eleito um novo deverá constar em ata do Conselho Consultivo, na ocasião do evento, relação de empresas e/ou instituições com as quais este tenha ligações pessoais e/ou profissionais que possam impossibilitá-lo de deliberar sobre decisões de investimento relacionadas a estas empresas e/ou instituições.

• 10.2 É atribuição do Conselho Consultivo manifestar-se previamente às decisões inerentes a aquisição e a alienação de Ativos Alvo pela Classe prospectados e indicados pelo Gestor.

• 10.3 A decisão final sobre a composição da carteira da Classe, observados os requisitos de diversificação estabelecidos na Política de Investimentos e as deliberações do Conselho Consultivo, é do Gestor, a quem se atribui a capacidade de gerir os recursos e títulos e valores mobiliários componentes da carteira da Classe.

• 10.4 O Conselho Consultivo reunir-se-á por meio eletrônico (conference calls) sempre que necessário, mediante convocação do Gestor e suas deliberações serão oficializadas através de correio eletrônico, devendo, periodicamente, serem consolidadas em ata a ser assinada pelos membros do Conselho Consultivo, arquivadas pelo Administrador.

• 10.4.1 O quórum de instalação do Conselho Consultivo será de, no mínimo, 3 (três) membros. O quórum de deliberação será por maioria simples.

CAPÍTULO 11. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

11.1 A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

11.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 14º (décimo quarto) dia útil de cada mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa aos ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do Art. 10º, parágrafo único, da Lei n.º 8.668/93.

11.3 Os resultados auferidos apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador:

• (i) reinvestidos em Aplicações Financeiras, Ativos Financeiros e/ou em Ativos Alvo, para posterior distribuição aos Cotistas, a critério do Gestor, de comum acordo com o Administrador, em qualquer das Datas de Distribuição; e/ou

• (ii) destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da Classe; e/ou (iii) descritas no item 11.6 abaixo.

11.4 O percentual mínimo a que se refere o item 11.1 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

11.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 11.1 acima os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas .

11.6 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da Classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados à Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no item 11.1 acima.

11.7 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

11.8 O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Alvo e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

11.9 Os pagamentos programados no sistema da B3 deverão seguir o procedimento e regimento deste sistema, abrangendo todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, inclusive os Cotistas Inadimplentes.

CAPÍTULO 12. DA prestação DE SERVIÇOS

Administração

12.1 A Classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

12.2 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

12.3 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.

• 12.4 O Administrador tem amplos poderes para:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias

• (iv) representar a Classe em juízo e fora dele (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

12.5 Os poderes constantes do item 12.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da Classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título.

• 12.6 Para o exercício de suas atribuições o Administrador poderá contratar, às expensas da classe:

• (i) distribuição de cotas;

• (ii) consultoria especializada;

• (iii) formador de mercado para as cotas da Classe.

• 12.6.1 A contratação do Administrador, Gestor ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.

• 12.7 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;

• (iii) escrituração de cotas; e

• (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.

12.8 O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

• (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (b) custódia de ativos financeiros.

• 12.8.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 12.9 Independentemente de Assembleia Especial de Cotistas, o Administrador, em nome da Classe e, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Anexo, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços da Classe, com exceção do Gestor, cuja destituição deverá ser objeto de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas.

Gestão

12.10 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

12.11 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

Custodiante

12.12 A custódia dos Ativos Alvo integrantes da carteira da Classe será exercida pelo Administrador (“Custodiante”), o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe.

• 12.12.1 Os Ativos Financeiros e os Ativos Alvo que sejam títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome da Classe, conforme o caso, em contas específicas abertas no sistema de liquidação financeira e custódia administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

• 12.12.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Escriturador

12.13 A escrituração de Cotas será exercida pelo Administrador (“Escriturador”).

Agente de Controladoria

• 12.14 Os serviços de controladoria dos ativos integrantes da Classe serão exercidos pelo Administrador.

Auditor Independente

12.15 Os serviços de auditoria da Classe serão prestados por instituição de primeira linha, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Gestor (“Auditor Independente”).

Distribuição de Cotas

12.16 A distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas pelo Administrador, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas, desde que previamente aprovados pelo Administrador.

Formador de Mercado

12.17 Os serviços de formação de mercado para as Cotas poderão ser contratados para a Classe pelo Administrador, e independentemente da realização de Assembleia Especial de Cotistas, observado disposto no artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175, observado que é vedado ao Administrador ou ao Gestor o exercício da função de Formador de Mercado para as Cotas da Classe.

• 12.17.1 A contratação de partes relacionadas ao Administrador ou ao Gestor da Classe para o exercício da função de Formador de Mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas, nos termos do § 1º artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

Obrigações e responsabilidades do Administrador

12.18 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• (a) não integram o ativo do Administrador;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações da Classe; e

• (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

• (vi) observar as recomendações e orientações do Gestor, conforme aplicável, para o exercício da Política de Investimentos da Classe;

• (vii) Celebrar os instrumentos relacionados à alienação ou à aquisição dos Ativos Alvo, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, observado prévio suporte do Gestor;

• (viii) adquirir, transigir e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos Alvo, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, observado prévio suporte do Gestor;

• (ix) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos da Classe, observada recomendação e orientação do Gestor, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;

• (x) representar a Classe em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira da Classe, observando, sempre que possível, o suporte do Gestor;

• (xi) controlar e supervisionar, com o suporte do Gestor, as atividades inerentes à gestão dos Ativos Alvo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, incluindo os serviços de aprovações e licenciamento, desenvolvimento de projetos (projetistas), análises técnicas, construção e administração das locações ou arrendamentos, exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita ao direito de superfície, usufruto e direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Anexo; e

• (xii) realizar Chamadas de Capital exclusivamente aos Cotistas detentores de Cotas, sempre em observância aos procedimentos descritos neste Anexo, nos boletins de subscrição de Cotas ou no documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, e nos Compromissos de Investimento;

12.19 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos Ativos da Classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe, nos termos do artigo 26, parágrafo 2º, do Anexo Normativo III da Resolução 175.

12.20 O Administrador, em nome da Classe, com o suporte do Gestor, poderá contratar terceiros para prestar serviços à Classe, nos termos da regulamentação em vigor, inclusive para prestar o serviço de

aprovações e licenciamento, desenvolvimento de projetos (projetistas), análises técnicas, construção e administração dos Imóveis integrantes da carteira da Classe, bem como para as locações ou arrendamentos, exploração do direito de superfície, do usufruto, do direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis.

Da divulgação de informações

12.21 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas da Classe esteja negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

12.22 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

12.22.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

12.23 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

12.24 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Substituição do Administrador

12.25 O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

12.26 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 12.26.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 12.26 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 12.26.2 Caso a Assembleia Especial de Cotistas referida item 12.26 acima não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda caso o novo administrador eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá convocar nova Assembleia Especial de Cotistas para nova eleição ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação da Classe ou incorporação do Classe por outro fundo de investimento.

• 12.26.3 Caso a Assembleia Especial de Cotistas para deliberação sobre liquidação de que trata a parte final do item acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada.

• 12.26.4 Aplica-se o disposto no item 12.26 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 12.26.5 Se a Assembleia Especial de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 12.26.6 Nas hipóteses referidas no item 12.26.5, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

• 12.26.7 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

• 12.26.8 Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

• 12.26.9 No caso de renúncia do Administrador ou do gestor, conforme o caso, estes continuarão recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação da Classe, a remuneração estipulada por este Anexo, calculada pro rata temporis até a data em que deixar de exercer suas funções, nos termos da regulamentação aplicável.

Substituição do Gestor

12.27 Em caso de renúncia do Gestor, o Administrador deverá convocar, imediatamente após o recebimento de carta de renúncia ou a data de descredenciamento, conforme o caso, Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação.

12.28 Caso a Assembleia Geral de Cotistas referida no item 12.27 acima não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo gestor, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda caso o novo gestor eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá convocar nova Assembleia Geral de Cotistas para nova eleição ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação da Classe ou incorporação do Classe por outro fundo de investimento.

12.29 Caso a Assembleia Geral de Cotistas para deliberação sobre liquidação de que trata a parte final do item acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada.

12.30 A Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar pela destituição do Gestor com ou sem Justa Causa (conforme abaixo definido). Nas hipóteses de destituição sem Justa Causa do Gestor, aplicar-se-á o seguinte: será devido ao Gestor, o valor equivalente a: (i) 100% (cem por cento) do saldo da Taxa de Gestão a que o Gestor teria direito pelo período remanescente do Prazo de Duração do Fundo, calculado com base na média da Taxa de Gestão paga pela Classe ao Gestor, nos 12 (doze) meses anteriores à destituição, e (ii) 100% (cem por cento) da Taxa de Desinvestimento devida ao Gestor nos termos do presente Anexo. Caso a destituição ocorra antes mesmo do cálculo de 12 (doze) meses de Taxa de Gestão, a multa prevista no item (i) acima será calculada com base na remuneração média paga pela Classe durante o Prazo de Duração do Fundo (“Taxa de Gestão e de Desinvestimento Extraordinária”).

12.31 A Taxa de Gestão e de Desinvestimento Extraordinária será abatida da parcela da Taxa de Gestão que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição do Gestor (“Nova Taxa”). Sendo que, caso a Nova Taxa não seja suficiente para o pagamento imediato da Taxa de Gestão e Desinvestimento Extraordinária, a Taxa de Gestão deverá ser aumentada de maneira excepcional para permitir o pagamento imediato da Taxa de Gestão e Desinvestimento Extraordinária.

12.32 No caso de destituição do Gestor com Justa Causa, este deixará de fazer jus à sua remuneração imediatamente após a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas da Classe, exceto: (i) pela remuneração de todas e quaisquer taxas acumuladas que ainda não tenham sido pagas ao Gestor até a data da deliberação sobre a destituição; e (ii) pela Taxa de Desinvestimento, sendo que referida remuneração deverá ser paga no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas da Classe.

12.33 De forma a determinar o valor da Taxa de Desinvestimento devida ao Gestor em caso de destituição, seja com ou sem Justa Causa, ou renúncia do Gestor, o Administrador deverá promover avaliação do valor de mercado dos ativos da Classe e calcular a Taxa de Desinvestimento que seria devida caso o ativo fosse alienado naquele valor, conforme metodologia prevista neste Anexo.

12.34 Caso o valor apresentado demonstre que o Retorno Preferencial foi atingido, o Gestor fará jus ao recebimento da Taxa de Desinvestimento no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de sua destituição e/ou renúncia, conforme o caso.

CAPÍTULO 13. REMUNERAÇÃO

13.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa de Gestão

Administrador se dará mediante a aplicação ao percentual indicado de 0,18% (dezoito centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado (a.1) sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido Classe; ou (a.2) caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado das cotas emitidas pela Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de registro da Classe perante a CVM (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”).

Pela escrituração de cotas da Classe, será devido ao Administrador a remuneração de 0,05%. (cinco centésimos por cento ao ano) ao ano, a incidir sobre o Patrimônio Líquido total da Classe, caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, observada a remuneração mínima mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM, pela variação do IPCA.

A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Pelo serviço de gestão da carteira de ativos da Classe será devida pela Classe ao Gestor remuneração no montante equivalente a 1,00% (um por cento), a qual será aplicada (a.1) sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido Classe; ou (a.2) caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período,

13.2 Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia

Especial de Cotistas ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva oferta, conforme o caso, ou caso tal taxa seja paga exclusiva e integralmente com recursos do Administrador ou do Gestor.

13.3 A cada emissão, a Classe poderá cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. Com exceção da Taxa de Distribuição Primária, a ser eventualmente cobrada em uma determinada emissão, não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pela Classe.

Taxa de Desinvestimento

13.4 Sem prejuízo à Taxa de Gestão e das demais taxas indicadas neste Anexo, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Desinvestimento”), correspondente a 20% (vinte por cento), incidente sobre a diferença positiva entre os pagamentos realizados aos Cotistas, seja a títulos de distribuição de rendimentos, amortizações, resgate de Cotas e/ou qualquer outro valor entre aos Cotistas pela Classe (“Pagamentos”), atualizadas pelo Retorno Preferencial desde a data dos respectivos pagamentos; deduzido o Capital e Custos Alocáveis pela Classe para aquisição e desenvolvimento dos Ativos Alvo atualizado pelo Retorno Preferencial desde a data os respectivos desembolsos, observado: (i) que não será devida Taxa de Desinvestimento ao Gestor, caso as Distribuições não representem montante equivalente ao Capital e Custos Alocáveis utilizado pela Classe para aquisição e desenvolvimento dos Ativos Alvo acrescido do Retorno Preferencial; (ii) os procedimentos de cálculo e distribuição previstos abaixo; e (iii) o valor da Taxa de Desinvestimento está limitado ao montante de até 5,5% (cinco e meio) por cento do valor bruto de venda dos Imóveis.

• 13.5 As Distribuições relativas às Cotas feitas de acordo com o procedimento descrito abaixo:

• (i) Retorno do Capital, Capex e Encargos Alocáveis ajustados pelo Retorno Preferencial: Caso os Pagamentos decorrentes dos Ativos Alvo sejam inferiores à soma dos seguintes valores, ajustados pelo Retorno Preferencial a partir das datas indicadas no item acima: (a) valor do Capital Integralizado utilizado pela Classe para a aquisição das SPEs ou dos Ativos Alvo adquiridos pelas SPEs; (b) Capex dos Ativos Alvo em questão; e, (c) Encargos Alocáveis dos Ativos Alvo em questão (esta soma de “(a)” a “(c)”, “Capital e Custos Alocáveis”), o Cotista terá direito a receber todos os recursos das Distribuições decorrentes dos Ativos Alvo.

• (ii) Taxa de Desinvestimento: Caso os desinvestimentos em Ativos Alvo sejam superiores ao valor apurado no item (i) acima, na data da Distribuição, o Gestor fará jus à Taxa de Desinvestimento. Neste caso, o Cotista terá direito a receber o Capital e Custos Alocáveis, acrescido de 80% (oitenta por cento) do Lucro do Investimento nos Ativos Alvo.

13.6 A Taxa de Desinvestimento será paga ao Gestor simultaneamente a cada Pagamento que envolva valores oriundos da venda de um Ativo Alvo. Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas decidam pelo reinvestimento de qualquer desinvestimento realizado pela Classe, o Gestor fará jus a Taxa de Desinvestimento, sendo que em seu cálculo os valores eventualmente reinvestidos pelo Fundo deverão ser somados aos Pagamentos, sendo a taxa calculada nos termos do item 13.4 acima.

CAPÍTULO 14. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

14.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis da Classe;

• (b) destituição ou substituição do Administrador e a escolha do seu substituto;

• (c) destituição ou substituição do Gestor e a escolha do seu substituto, com ou sem Justa Causa;

• (d) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe;

• (e) fusão, incorporação, cisão e transformação da Classe;

• (f) alteração do presente anexo;

• (g) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas; (i) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (j) alteração do prazo da Classe;

• (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, à Taxa de Gestão e à Taxa de Desinvestimento; e

• (m) dissolução e liquidação da Classe, de forma diferente daquela prevista neste Anexo.

14.2 A convocação da Assembleia Especial de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

• 14.2.1 A primeira convocação da Assembleia Especial de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Especiais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Especiais extraordinárias.

• 14.2.2 Para efeito do disposto no item acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Especial de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

14.3 A Assembleia Especial de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos cotistas.

14.4 A convocação referida no item 14.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 14.4.1 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 14.4.2 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 14.4.3 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 14.4.4 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da Classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial ordinária e extraordinária.

• 14.4.5 O pedido de que trata o item 14.4.4 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 14.4.6 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da Classe e dos percentuais previstos nos itens 14.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 14.5 A Assembleia Especial de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações preferencialmente serão realizadas mediante processo de consulta formal, sem a

necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 77, 78, 81 e 82, da Parte Geral da Resolução 175. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

• 14.5.1 O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pelo Administrador em cada processo de consulta formal observado que:

• (i) as Assembleias Especiais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e

• (ii) as Assembleias Especiais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.

14.6 Todas as decisões em Assembleia Especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 14.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (e), (f), (h), (k), (l) e (m) do item 14.1, acima.

• 14.6.2 A deliberação sobre a substituição do Gestor sem Justa Causa, dependerão de aprovação de 60% (sessenta por cento) dos Cotistas da Classe, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas.

• 14.6.3 Os percentuais de que trata o item 14.6.1 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas da Classe indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por Quórum Qualificado.

14.7 Somente poderão votar na Assembleia Especial os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Especial, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

• 14.8 O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 14.8.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 14.8.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 14.8.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 14.8.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela Classe.

14.9 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 14.10 Não podem votar nas Assembleias Especiais de Cotistas:

• (i) O Administrador ou o Gestor;

• (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

• (iii) empresas ligadas ao Administrador, ao Gestor, seus respectivos sócios, diretores e funcionários;

• (iv) os prestadores de serviços da Classe, seus sócios, diretores e funcionários;

• (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe; e

• (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o da Classe.

• 14.10.1 Não se aplica a vedação prevista neste item quando:

• (i) os únicos Cotistas da Classe forem as pessoas mencionadas no item 14.10 acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Especial de Cotistas, ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador.

14.11 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas nos casos previstos na Resolução 175, especialmente sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas da Classe sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, (ii) em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Custodiante ou dos demais prestadores de serviços da Classe, tais como alteração na

razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone ou (iii) envolver redução da Taxa de Administração ou Taxa de Gestão. As alterações previstas nos itens (i) e (ii) devem ser comunicadas aos Cotistas por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas e a alteração prevista no item (iii) deverá ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

CAPÍTULO 15. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

15.1 A Classe poderá ter até 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela Assembleia Especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O representante dos Cotistas não fará jus a qualquer remuneração.

15.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da Classe;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

15.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

15.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

15.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

15.6 Sempre que a Assembleia Especial de Cotistas for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

15.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

15.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

15.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

15.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às Assembleias Especiais da Classe e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

15.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Especial da Classe, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

15.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

15.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

CAPÍTULO 16. DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 16.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade;

• (vii) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (viii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações Classe; (ix) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (x) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a Classe e o Administrador ou Gestor;

  • (b) a Classe e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;

  • (c) a Classe e o representante de cotistas; e

  • (d) Classe e o empreendedor;

• (xi) constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

• (xii) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (xiii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (xiv) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

• 16.1.2 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.

• 16.1.3 A Classe pode emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações própria.

• 16.1.4 As disposições previstas no inciso “x” do item 16.1 acima serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe.

CAPÍTULO 17. TRIBUTAÇÃO

17.1 O disposto neste Capítulo foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

17.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

CAPÍTULO 18. DOS FATORES DE RISCO

18.1 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, e não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento prevista neste Anexo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe, bem como seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Prospecto da Classe, conforme o caso, e no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução 175, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

18.2 Em adição aos riscos indicados no item 18.1 acima, a Classe e os Cotistas estão ainda submetidos ao “Risco relacionado à destituição sem Justa Causa do Gestor”. Neste sentido, conforme previsto neste Anexo, na hipótese de destituição do Gestor sem Justa Causa, serão devidos ao Gestor e os valores previstos neste Anexo. Neste cenário, o pagamento de tais quantias extraordinárias aos prestadores de serviços poderá ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais, impactando negativamente o retorno esperado dos Cotistas.

CAPÍTULO 19. DISPOSIÇÕES FINAIS

19.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

19.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

19.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado po r ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

GLOSSÁRIO

ativos indicados no inciso “i” acima emitidos por instituições financeiras de primeira linha; (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe; e (v) cotas de fundos de investimento referenciados na taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, calculada e divulgada pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“DI”) e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; (vi) letras hipotecárias; (vii) letras de crédito imobiliários; (viii) letras imobiliárias garantidas; e (ix) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da Classe, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Resolução CVM 175, sem necessidade específica de diversificação de investimentos, sendo que em todos os casos serão considerados como ativos de gestão de liquidez.

“B3”

Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“BACEN” Significa o Banco Central do Brasil. “Boletim de Subscrição” Significa cada boletim de subscrição de Cotas que cada Cotista celebra no ato de subscrição de Cotas. “Capital Autorizado” Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.1 do Anexo da Classe.

“Capex”

Despesas relativas à aprovações e licenciamento, ao desenvolvimento dos projetos (seja de arquitetura como demais disciplinas), à aquisição de terreno, aquisição de cotas ou ações representativas do capital social de SPEs, aportes a qualquer títulos em SPEs nas quais a Classe tenha participação (incluindo AFACs e aumentos de capital); construção ou reforma substancial (entendendo-se como reforma substancial aquelas que não se enquadrem como Despesas Extraordinárias) de empreendimentos imobiliários nos Imóveis detidos direta ou indiretamente pela Classe (incluindo empreendimentos detidos por SPEs nas quais a Classe tenha participação) e compreendem todas as despesas relativas ao projeto, e construção ou reforma substancial dos pertinentes empreendimentos imobiliários, inclusive eventuais tributos relativos ao desenvolvimento dos projetos, aprovações e licenciamento, aquisição de terreno, aquisição de cotas ou ações representativas do capital social de SPEs, construção e reforma substancial, tais como

contrapartidas, emolumentos, taxas de emissão de alvarás e aprovações, inclusive, mas não limitado a Habite-se e autos de vistoria de corpos de bombeiros, INSS e ISS da obra e os custos efetivos de construção e reforma substancial, diretos e indiretos, englobando custos de engenharia, arquitetura e todos e quaisquer projetistas e assessores envolvidos em cada projeto. “Capital e Custos Alocáveis” Significa a somatória de (a) valor do Capital Integralizado utilizado pela Classe para a aquisição dos Ativos Alvo; (b) Capex dos Ativos Alvo em questão; (c) Encargos Alocáveis dos Ativos Alvo em questão; e (d) custos com assessores técnicos, ambientais, comissões de corretagem, custos com assessores legais e diligências. “Capital Integralizado” Significa o valor total nominal em reais aportado pelos Cotistas a Classe. “Capital Subscrito” Significa a soma do valor constante dos boletins de subscrição ou dos documentos de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, firmados por cada investidor a Classe, a título de subscrição de Cotas “Chamada de Capital” Significa cada aviso entregue aos Cotistas detentores de Cotas, de tempos em tempos, durante o Prazo de Duração da Classe, pelo Administrador, conforme instruído pelo Gestor, o qual informará o momento e o valor das integralizações exclusivamente de Cotas que deverão ser feitas pelos Cotistas signatários de Compromissos de Investimento, por meio da qual os Cotistas deverão realizar aportes de recursos na Classe para (i) a realização de investimentos em Ativos Alvo, nos termos deste Anexo; e/ou (ii) o pagamento de despesas e encargos do Fundo. “Classe” Significa a classe única de Cotas do Fundo, denominada CLASSE ÚNICA DO RAIZZ DESENVOLVIMENTO I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA. “CNPJ” Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica. “Código Civil” Significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. “Código ANBIMA” Significa o Código de Gestão e Administração de Recursos de Terceiros da ANBIMA, conforme alterado.

revisionais; e (vii) outras que venham a ser de responsabilidade a Classe como proprietário dos Imóveis. “Dia Útil” Significa qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; (ii) aqueles sem expediente na B3. “Emissão” Significa uma emissão de Cotas. “Empresa de Auditoria” Significa uma empresa de auditoria independente registrada na CVM. “Encargos” Significam os encargos do Fundo ou da Classe, conforme aplicável, previstos na Parte Geral do Regulamento do Fundo, no Anexo I, bem como na Resolução CVM 175 e no seu Anexo Normativo IV. “Encargos Alocáveis” Significa o valor de encargos gerais incorridos pela Classe, incluindo Taxa de Administração e as demais taxas pagas pela Classe (ou seja, que não se configurem como Capex ou Despesas Extraordinárias), até o mês imediatamente anterior a uma Distribuição. “Escriturador” Tem o significado constante no quadro preambular do item 12.13 do Anexo I do Regulamento. “Fundo” Significa o RAIZZ DESENVOLVIMENTO I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA. “Formador de Mercado” Pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, para a prestação de serviços de formação de mercado, que poderá ser contratada pelo Administrador, nos termos deste Anexo. “Gestor” Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.1 da Parte Geral do Fundo. “IPCA” Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. “Imóveis” Significam os imóveis, localizados em todo território nacional, bem como quaisquer direitos reais sobre os imóveis ou forma de negócio permitido pela legislação e regulamentação aplicáveis (inclusive aqueles imóveis gravados com ônus reais), relacionados, preponderantemente, a empreendimentos imobiliários e demais ativos prontos e devidamente construídos, terrenos ou imóveis em construção, incluindo projetos de greenfield, ou seja, projetos

completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, dentre outros, voltados para uso logístico, industrial, centro de distribuições e galpões, seja pela aquisição da totalidade ou de fração ideal de cada ativo, para desenvolvimento e construção e/ou posterior alienação, locação, inclusive, sem limitação, por meio de contrato na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do artigo 54-A da Lei nº 8.245/91, arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados, ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável. “Investidores Profissionais” Significam os investidores considerados profissionais, nos termos do Art. 11 da Resolução CVM 30. “Investidores Qualificados” Significam os investidores considerados qualificados, nos termos do Art. 12 da Resolução CVM 30. “Justa Causa” Significa a prática ou constatação de atos, omissões ou situações, por parte do Gestor, com comprovada má-fé, dolo ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, do Acordo Operacional, ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, exceto nos casos em que tal descumprimento tenha sido sanado pelo Gestor, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento “Lei nº 8.245/91” Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada. “Lei nº 8.668/93” Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. “Lei nº 9.779/99” Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. “Lucro do Investimento nos Significa a somatória das Distribuições decorrentes dos Ativos Alvo Ativos Alvo” subtraído do Capital e Custos Alocáveis dos Ativos Alvo em questão. “Oferta” Significa toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada durante o Prazo de Duração da Classe, nos termos da Resolução CVM 160. “Parte Geral” Significa a parte geral do Regulamento, comum a todas as classes de cotas do Fundo. “Patrimônio Líquido” Significa o Patrimônio Líquido da Classe, o qual deverá ser constituído por meio da soma (i) do disponível, (ii) do valor da