Regulamento SAPI11 de 12/03/2026

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REGULAMENTO DO SANTANDER PAPÉIS IMOBILIÁRIOS

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – «3 Santander RESPONSABILIDADE LIMITADA Asset Management

CNPJ: 51.646.298/0001-42

Classe Única

VIGÊNCIA: 12/03/2026

1. INTERPRETAÇÃO

ESTE REGULAMENTO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEUS ANEXOS, APÊNDICES, SUPLEMENTOS E LÂMINAS DE INFORMAÇÕES BÁSICAS, SE HOUVER, E É REGIDO 1.1. INTERPRETAÇÃO PELA RESOLUÇÃO CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, CONJUNTA CONFORME ALTERADA, BEM COMO PELO SEU ANEXO NORMATIVO III (“RESOLUÇÃO”), SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO.

Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativo a cada subclasse de Cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexo(s)”, “Classe(s)” e “Apêndice(s)”).

Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos 1.2. TERMOS DEFINIDOS utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento e seus Anexos, Apêndices e/ou Suplementos, quando houver.

Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Regulamento, Anexos, Apêndices e Suplementos, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas, referem-se a este Fundo e suas Classes e/ou Subclasses e/ou Série, conforme aplicável.

Este Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas Classes e Subclasses, quando houver.

Cada Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada Classe, e comuns às respectivas 1.3. ORIENTAÇÕES Subclasses, quando houver. GERAIS

Cada Apêndice que integra o Anexo de determinada Classe dispõe sobre informações específicas da respectiva Subclasse, quando houver.

O Suplemento que integra o Apêndice dispõe sobre informações específicas de cada Série da Subclasse, quando houver.

• 1.4. INTERPRETAÇÃO E ORIENTAÇÃO TRANSITÓRIA

Este Regulamento foi construído considerando que o Fundo poderá ter diferentes classes e/ou subclasses de cotas no futuro, observados os termos da Resolução. Por esse motivo, na interpretação deste Regulamento, termos como “Classe”, “Anexo”, “Subclasse” e “Apêndice” com a letra inicial maiúscula, quando no plural, em conjunto com outros termos indicativos de multiplicidade de classes e/ou subclasses, devem

ser interpretados no singular enquanto não houver diferentes classes e/ou subclasses no Fundo. O,|

~~E~~ 2. FUNDO

SANTANDER PAPÉIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrita no CNPJ/MF sob nº 51.646.298/000142 (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, 2.1. FUNDO DE conforme alterada (“Código Civil”), pela Lei n.º 8.668, de 25 de junho INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), e pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Anexo Normativo III” e “CVM”), bem como das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características.

3. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS ~~E~~ S3 CACEIS BRASIL DTVM S.A. CNPJ/MF sob nº 62.318.407/0001-19, 3.1. ADMINISTRADOR DO Ato Declaratório CVM nº 11.015, de 29 de abril de 2010 FUNDO (“Administrador”).

SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. CNPJ/MF sob nº 10.231.177/0001- 52 Ato Declaratório CVM nº 10.161, de 11 de 3.2. GESTOR DO FUNDO dezembro de 2008 (“Gestor”, e quando mencionado em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”).

A responsabilidade de cada Prestador de Serviços Essencial perante o Fundo, as Classes, as Subclasses (conforme aplicável), os titulares das cotas do Fundo (“Cotas”), devidamente inscritos no registro de cotistas do Fundo (“Cotistas”), e demais prestadores de serviços é individual e limitada, exclusivamente, ao cumprimento dos respectivos deveres, aferíveis conforme previsto na Resolução, neste Regulamento, seus Anexos, Apêndices e Suplementos (conforme aplicável) e, ainda, no 3.3. RESPONSABILIDADE respectivo contrato de prestação de serviços. DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS E AFERIÇÃO DA A avaliação da responsabilidade dos Prestadores de Serviços RESPONSABILIDADE Essenciais deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.

Cada Prestador de Serviços Essencial responderá, individualmente, somente por danos diretos decorrentes de seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.

4. ESTRUTURA DO FUNDO ~~E~~

• 4.1. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO: Indeterminado.

• 4.2. ESTRUTURAÇÃO DO FUNDO: O Fundo conta com uma única Classe.

4.3. EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO: O exercício social do Fundo terá início em 1º (primeiro) de janeiro de cada ano e término no último dia do mês de dezembro, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo. As demonstrações financeiras obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM, observando-se a natureza dos Ativos e serão auditadas anualmente, pelo Auditor.

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4.4. Segregação Patrimonial: Caso o Fundo conte com mais de uma Classe, as Classes do Fundo possuem patrimônios segregados das demais pertencentes à mesma estrutura do Fundo, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma Classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos de tal Classe às demais Classes que integrem o Fundo. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre Classes.

5. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E^~~Ts~~

5.1. Caso o Fundo conte com mais de uma Classe, cada Classe de Cotas conta com um patrimônio próprio segregado e seguirá uma política de investimentos específica. A política de investimentos a ser observada pelo Administrador e pelo Gestor, com relação a cada Classe, está indicada no respectivo Anexo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe correspondente.

5.2. O Administrador e o Gestor não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade de qualquer das Classes e/ou das classes de fundos de investimento investidas, depreciação dos ativos financeiros que integrem suas respectivas carteiras, descumprimento dos limites estabelecidos nos anexos das classes de fundos de investimento investidas (exceto no caso de classes de fundos de investimento investidas administrados e geridos pelo Administrador e pelo Gestor, respectivamente), por eventuais prejuízos em caso de liquidação da Classe e das classes de fundos de investimento investidas ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o Administrador e o Gestor responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, respectivamente.

5.3. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido, de forma alguma, pelo Administrador, Gestor, ou qualquer outro Prestador de Serviços. O investimento em uma Classe e/ou Subclasse deste Fundo não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

6. FATORES DE RISCO COMUNS ÀS CLASSES E^~~Ts~~

6.1. Os fatores de risco a seguir descritos são comuns a todas as Classes do Fundo, sendo aplicáveis, portanto, a todas as Classes indistintamente, e independem de suas respectivas categorias e características individuais. Os fatores de risco específicos de cada Classe, notadamente em decorrência de sua respectiva política de investimento e demais características individuais, poderão ser encontrados no respectivo Anexo.

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notadamente, com relação à limitação de responsabilidade dos cotistas e dos prestadores de serviço, bem como da segregação de patrimônio líquido entre as classes dos fundos de investimento, está em construção e sujeita a alterações que podem impactar as disposições dos referidos documentos.

Nos termos do Código Civil e conforme regulamentado pela Resolução, cada Classe constitui um patrimônio segregado para responder por seus próprios direitos e obrigações. Não obstante, procedimentos c) SEGREGAÇÃO administrativos, judiciais ou arbitrais relacionados a obrigações de uma PATRIMONIAL Classe poderão afetar o patrimônio de outra Classe caso sejam proferidas sentenças, interpretações administrativas ou decisões que não reconheçam o regime de segregação e independência patrimonial entre classes de fundos de investimentos.

Os Prestadores de Serviços Essenciais desempenham seus serviços empregando recursos tecnológicos e de comunicação que devem ser adequados às atividades do Fundo. Tais recursos devem estar protegidos por medidas e procedimentos apropriados de cibersegurança. Problemas e falhas nestes recursos empregados d) CIBERSEGURANÇA poderão afetar as atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais e, consequentemente, a performance das Classes, podendo inclusive acarretar prejuízos aos Cotistas. Por outro lado, problemas e falhas nas medidas e procedimentos de cibersegurança adotados poderão ocasionar a perda, danificação, corrupção ou acesso indevido por terceiros de informações do Fundo.

Em atenção à mitigação da propagação de doenças existentes ou que venham a surgir, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão adotar e) SAÚDE PÚBLICA restrições operacionais e regimes alternativos de trabalho que podem impactar provisoriamente os serviços prestados e consequentemente o bom desempenho da Classe.

Eventos negativos de temática ambiental, social e de governança a que der causa o emissor de determinados ativos detidos pela Classe, incluindo, mas não se limitando, a aplicação de sanções administrativas, f) RISCO SOCIOAMBIENTAL cíveis e criminais pelo descumprimento de leis e regulamentos, podem afetar financeiramente o emissor ou, ainda, a percepção do mercado a seu respeito, o que pode levar à depreciação do valor dos ativos e consequentemente acarretar prejuízos à carteira da Classe.

7. DESPESAS COMUNS ÀS CLASSES

• (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, da Classe e/ou da Subclasse (se houver);

• (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor;

• (iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo, da Classe e/ou da Subclasse (se houver), inclusive comunicações aos Cotistas.

• (iv) honorários e despesas do auditor independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

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• (vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, da Classe e/ou da Subclasse (se houver), em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (x) despesas com a realização de Assembleia de Cotistas;

• (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe (se houver);

• (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (xiv) despesas inerentes à: (a) distribuição primária de Cotas; e (b) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• (xv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (xvi) Taxa Global, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados;

• (xvii) montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração, Taxa de Gestão e/ou Taxa de Performance, observado o disposto na regulamentação vigente;

(xviii) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (xix) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe;

• (xx) despesas decorrentes da contratação de agência de classificação de risco de crédito, se houver

• (xxi) taxa de performance, se houver;

• (xxii) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas a compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• (xxiii) honorários e despesas relacionados aos serviços de consultoria especializada e empresa especializada, de que trata o artigo 27, incisos II e III, do Anexo Normativo III da Resolução;

• (xxiv) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (xxv) gastos decorrentes de avaliações técnicas dos ativos e garantias que sejam obrigatórias, incluindo, mas não se limitando, às avaliações previstas nas disposições regulatórias aplicáveis;

• (xxvi) gastos necessários à manutenção, à conservação e a reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e/ou da Classe; e

• (xxvii) honorários e despesas relacionadas ao desempenho das atividades atribuídas aos Representantes de Cotistas.

7.1. Não estão incluídas neste rol quaisquer consultas preventivas relacionadas às operações do Fundo ou de suas Classes. Todas as despesas eventualmente atribuídas ao Fundo ou às suas Classes com consultores jurídicos deverão ser previamente avaliadas e, conforme o caso, aprovadas pelo Administrador. Sem prejuízo da possibilidade da cobrança das despesas inerentes à distribuição primária de Cotas como encargo do Fundo, os documentos de cada oferta de Classe de Cotas poderão estabelecer um custo unitário de distribuição por Cota que será arcado pelo Cotista ingressante e não comporá o Patrimônio Líquido.

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7.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo neste Regulamento ou na legislação e regulamentação aplicável, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

8. ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

A assembleia geral de cotistas (“Assembleia Geral de Cotistas”) é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas do Fundo, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução, observado que as matérias específicas de cada Classe ou Subclasse (se houver) serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas da respectiva Classe (“Assembleia Especial de Cotistas”, e quando mencionada em conjunto com a Assembleia Geral de Cotistas, “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas. 8.1. ASSEMBLEIAS DE As matérias que demandarão a convocação de Assembleia de Cotistas COTISTAS serão convocadas, pelo Administrador, de acordo com o interesse do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso, para a participação dos respectivos cotistas do Fundo e/ou de cada Classe que constem do registro junto ao Administrador. As matérias que sejam de interesse comum de Cotistas de todas as Classes e Subclasses demandarão a convocação de Assembleia Geral de Cotistas e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas junto ao Administrador. As matérias que sejam de interesse específico de uma determinada Classe demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas.

A convocação de Assembleia de Cotistas será realizada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das Assembleias de Cotistas ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias de Cotistas extraordinárias, mediante o envio, a cada Cotista, de correspondência eletrônica ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador e do Gestor na rede mundial de computadores, contendo a data, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e a página da rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos 8.2. CONVOCAÇÃO pertinentes à eventual proposta submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.

.Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

A presença da totalidade dos Cotistas supre eventual falta de convocação.

A critério exclusivo do Administrador, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste 8.3. FORMA DE sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo REALIZAÇÃO DAS admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, ASSEMBLEIAS DE documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas COTISTAS ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o início da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

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A critério exclusivo do Administrador, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas, sejam elas Gerais ou Especiais, poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pelo Administrador em cada processo de 8.4. CONSULTA FORMAL consulta formal, observando:

• (i) as Assembleias de Cotistas extraordinárias o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e

(ii) as Assembleias de Cotistas ordinárias o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.

Caso a Assembleia Geral de Cotistas seja realizada por meio de consulta formal, os Cotistas deverão se manifestar, por meio eletrônico, no prazo definido na consulta formal, desde que respeitado o prazo mínimo da regulamentação em vigor.

Além das atribuições previstas em outras disposições deste Regulamento e na Resolução, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

• (i) as demonstrações contábeis do Fundo;

• (ii) destituição ou substituição de Prestador de Serviço

• 8.5. COMPETÊNCIA DA Essencial;

• ASSEMBLEIA GERAL DE

COTISTAS

(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e

(iv) alteração da Parte Geral do Regulamento do Fundo.

As matérias de competência de Assembleia Especial de Cotistas estarão indicadas no Anexo de cada Classe.

A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas são tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia 8.6. QUÓRUNS DA Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores ASSEMBLEIA GERAL DE legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

COTISTAS

As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração da Parte Geral deste Regulamento, que serão tomadas por maioria de votos de Cotistas que representem: (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo,

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caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas. Os referidos percentuais deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral de Cotistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

É facultado aos Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas.

Ao receber a solicitação descrita acima, o Administrador deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

Nas hipóteses previstas acima, o Administrador pode exigir: (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

8.7. PEDIDO DE PROCURAÇÃO

O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:

(i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

(ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

(iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

É vedado ao Administrador:

(i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o parágrafo acima;

(ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos neste item.

Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pelo Fundo ou pela Classe afetada.

8.8. VOTAÇÃO NA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista até o início da respectiva Assembleia de Cotistas a que se refere o voto proferido.

Somente poderão votar na Assembleia de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

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O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.

Não podem votar nas Assembleias de Cotistas:

• (i) o prestador de serviço prestador de serviço do Fundo, essencial ou não;

• (ii) os sócios, diretores e funcionários do prestador de serviço do Fundo;

• (iii) partes relacionadas ao prestador de serviço do Fundo, seus sócios, diretores e empregados;

• (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

• (v) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação;

• (vi) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.

Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior quando:

• (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no parágrafo anterior; ou

• (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

• (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei 6.404, conforme o art. 14 do Anexo Normativo III.

9. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

O disposto neste Capítulo foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 9.1. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

O Administrador e o Gestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

• 9.2. IMPOSTO DE RENDA NA FONTE (“IRF”)

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

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Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de FII, admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, observadas as regras dispostas na referida lei para tanto.

A Receita Federal do Brasil (“RFB”) manifestou, através de Solução de Consulta vinculante nº 181, publicada em 4 de julho de 2014, o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas. Este limite também se aplica a cada Classe.

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

9.3. IRF - COTISTAS RESIDENTES NO BRASIL

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o Cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos fundos de investimento imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

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O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima. Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 9.4. IRF - COTISTAS 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado conforme condições NÃO-RESIDENTES estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional para aplicações de INR (“INR”): nos mercados financeiro e de capitais no País. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes. Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação 9.5. COBRANÇA DO IRF de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo. O Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/TVM”) incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na Classe de Cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer 9.6. IOF/TVM tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das Cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular. As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda 9.7. IOF/CÂMBIO Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro (“IOF-

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Câmbio”). Atualmente, as operações de câmbio, para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, de comum acordo e a 10.1. CRIAÇÃO DE seu critério exclusivo, criar novas Subclasses no Fundo, contanto que não SUBCLASSES restrinjam os direitos atribuídos às Subclasses existentes.

Considera-se válida toda comunicação realizada por meio eletrônico entre o Administrador, o Gestor e/ou os Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de Assembleias de Cotistas, recebimento de votos em Assembleias de Cotistas, divulgação de fato relevante e de informações da Classe, sendo certo que não haverá o envio de correspondências físicas aos Cotistas.

Caso o Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço eletrônico ao Administrador, este ficará exonerado do dever de enviar as informações previstas na Resolução, neste Regulamento ou no Anexo, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.

Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, 10.2. COMUNICAÇÃO “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, a coleta se dará por meio eletrônico, nos canais disponibilizados pelo Administrador.

Todos os contatos e correspondências entre Administrador e Cotista poderão ser gravados e utilizados para quaisquer fins de direito, incluindo, mas não se limitando, para defesa em procedimentos administrativos, judiciais e arbitrais.

As eventuais omissões do Regulamento serão tratadas pelo Administrador, com base na regulamentação em vigor e em seus procedimentos internos.

As informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe serão disponibilizadas no site do Administrador, no seguinte endereço eletrônico: http://www.s3dtvm.com.br.

O investimento em Cotas não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito.

10.3. PROTEÇÕES O investimento em Cotas não é garantido, de forma alguma, pelo CONTRATUAIS Administrador, Gestor, ou qualquer outro prestador de serviços do Fundo.

O investimento em Cotas não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

• Para todos os fins deste Regulamento, entende-se por Dia Útil qualquer

• 10.4. DEFINIÇÃO DE “DIA dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles ÚTIL”. sem expediente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não

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sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

11. CANAIS DE ATENDIMENTO AO COTISTA E ~~CT~~

SAC: 4004-4412 para capital e regiões metropolitanas e 0800 722 4412 para demais regiões E-mail: [email protected] 11.1. SERVIÇO DE Ouvidoria: 0800 723 5076 / [email protected] ATENDIMENTO AO COTISTA Atendimento : De 2ª a 6ª feira, das 9h às 18h, exceto feriados - ADMINISTRADOR Atende pessoas com deficiência auditiva e de fala no [email protected] Website: https://www.s3dtvm.com.br

E ~~CT~~ 12. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

12.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.

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S3 caceis
INVESTOR SERVICES

ANEXO DA CLASSE ÚNICA DO SANTANDER PAPÉIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ: 51.646.298/0001-42

VIGÊNCIA: 12/03/2026

~~DDD~~ 1. INTERPRETAÇÃO QD QD açea

ESTE ANEXO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU REGULAMENTO, APÊNDICES, SE HOUVER, E A 1.1. INTERPRETAÇÃO REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR APLICÁVEL AOS FUNDOS DE CONJUNTA INVESTIMENTO, NOTADAMENTE O ANEXO NORMATIVO III DA RESOLUÇÃO.

Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Anexo terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento, Apêndices e Suplementos, quando 1.2. TERMOS DEFINIDOS houver. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Anexo, seu Regulamento, Apêndices e Suplementos, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável. O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas classes. Este Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada Classe, e comuns às respectivas Subclasses, quando houver. 1.3. ORIENTAÇÕES GERAIS Cada Apêndice (se houver), que integra este Anexo dispõe sobre informações específicas da respectiva Subclasse, quando houver. O Suplemento que integra o Apêndice dispõe sobre informações específicas de cada Série das Subclasses, quando houver.

2. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

Investidores em geral, incluindo, mas não se limitando a, pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, entidades fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas 2.1. PÚBLICO-ALVO a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. 2.2. RESPONSABILIDADE Limitada ao valor de suas Cotas subscritas. DOS COTISTAS 2.3. REGIME CONDOMINIAL | Fechado.

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A, S3 caceis

|2.4. PRAZO DEDURAÇÃO|Indeterminado
|| |---|---| |2.5. SUBCLASSES|A Classe poderá contar com Subclasses (se houver) com características
distintas, regidas por seus respectivos Apêndices (se houver), podendo ser
diferenciadas por (i) prazos e condições de aplicação, amortização e resgate,
(ii) taxas de administração e gestão, taxas máximas de distribuição, taxas de
performance, taxas máximas de custódia, taxas de ingresso e taxas de saída,
(iii) atribuição de encargos especificamente relacionados àquela Subclasse, e
(iv) público-alvo.| |2.6. CLASSIFICAÇÃO
ANBIMA
2.7. CUSTÓDIA E
TESOURARIA|Mandato: “Papel”.
Subclassificação: Híbrido.
Tipo de gestão: “Gestão Ativa”.
Segmento de Atuação: “Multicategoria”.
S3 CACEIS BRASIL DTVM S.A.instituição financeira credenciada como
custodiante, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 12.676, de 07 de
novembro de 2012, inscrita no CNPJ/MF sob nº 62.318.407/0001-19
(“Custodiante”).| |2.8. ESCRITURAÇÃO|Os serviços de escrituração das Cotas serão realizados por instituição
devidamente credenciada perante a CVM para o exercício da função de
escriturador, conforme contratado pelo Administrador(“Escriturador”).| |2.9. AUDITOR
INDEPENDENTE|A auditoria independente das informações financeiras da Classe será
realizada por empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de
auditoria (“Auditor”), observados os termos e condições estabelecidos nos
instrumentos que formalizam a sua contratação.|

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de sua Cota, por meio de investimentos de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrimônio em Ativos, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Especial de Cotistas (“Política de Investimento”). Para fins deste Anexo: (a) “Ativos” significa seguintes ativos: (i) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“FII”), e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; (ii) debêntures, desde que se 3.1. OBJETIVO E tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes ESTRATÉGIA sejam permitidas aos FII; (iii) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (iv) Letras Imobiliárias Garantias (“LIG”); (v) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (vi) Letras Hipotecárias (“LH”); (vii) cotas de outros FII; e (viii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pelo Anexo Normativo III; (b) “Ativos Financeiros” significa: (i) moeda nacional; (ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (iii) operações compromissadas com lastro nos Ativos Financeiros indicados na alínea “b” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (iv) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos Financeiros mencionados nos itens

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“ii” e “iii” acima; e (v) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido; e (c) “Patrimônio Líquido” significa o v alor em reais resultante da soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades da Classe.

A cada nova emissão de Cotas da Classe, o Gestor poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor ou, conforme aplicável da instituição distribuidora das respectivas Cotas.

Para consecução da Política de Investimento descrita acima, o Classe investirá seus recursos nos Ativos. A Classe poderá manter a parcela do seu patrimônio não investida em Ativos permanentemente aplicada nos Ativos Financeiros.

A Classe poderá emprestar seus ativos, títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente Política de Investimentos, a Classe poderá deter imóveis, gravados com ônus reais ou não, e direitos reais em geral sobre imóveis (em qualquer localidade dentro do território nacional), participações societárias e/ou outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos e/ou Ativos Financeiros, nas hipóteses de: (a) execução ou excussão de garantias relativas aos ativos de titularidade da Classe; e/ou (b) renegociação de dívidas decorrentes dos ativos de titularidade da Classe.

O objetivo e a Política de Investimento não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento na Classe, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos na Classe.

A rentabilidade das Cotas não coincide com a rentabilidade dos Ativos ou dos Ativos Financeiros que compõem a Carteira em decorrência dos encargos do Fundo, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos ativos que compõem a Carteira.

O valor de aquisição dos Ativos e Ativos Financeiros pela Classe poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, conforme o caso, conforme definido pelo Gestor, a seu exclusivo critério, em cada aquisição de Ativos e Ativos Financeiros, observado que, na determinação do ágio e/ou deságio, quando for o caso, serão observadas as condições de mercado.

Os Ativos e os Ativos Financeiros serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Administrador, disponível para consulta na sua página na rede mundial de computadores (www.s3dtvm.com.br).

3.2. LIMITES DE CONCENTRAÇÃO

A Classe terá o prazo de até 2 (dois) anos após a data de encerramento de cada distribuição pública de Cotas da primeira emissão e/ou de futuras emissões da Classe (“Oferta”) a ser(em) realizada(s) nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), para enquadrar a sua Carteira de acordo com a Política de Investimento e com os Critérios de Concentração (conforme abaixo definido) estabelecidos neste Anexo. Caso a Classe não enquadre a sua Carteira de acordo com a Política

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de Investimento dentro do prazo mencionado acima, o Gestor poderá, a seu exclusivo critério, promover a amortização das Cotas, conforme previsto na legislação aplicável.

Considerando que a Classe investirá preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução, sendo aplicáveis, inclusive, as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de Ativos conforme estabelecidas no referido Anexo Normativo I, bem como as demais disposições aplicáveis da Parte Geral da Resolução (“Critérios de Concentração”).

No caso de investimentos em CRI, quando instituído o patrimônio separado na forma da lei, nos termos da Resolução, a Classe poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido por emissor, compreendendo-se como emissor o patrimônio separado em questão, não se aplicando nesta hipótese os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros, nos termos do §5º do artigo 40 do Anexo Normativo III.

Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto na Resolução: (a) a Classe não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido em ativos financeiros de emissão de empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica; (b) a Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de fundos de investimento, sem prejuízo das demais disposições regulamentares, administrados pelo Administrador, pelo Gestor ou empresa a eles ligada, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica na forma permitida na regulamentação específica.

Os Ativos serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício da Classe e dos Cotistas, cabendo-lhe, em conjunto com o Gestor, administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento.

No instrumento de aquisição dos Ativos, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no art. 7º da Lei 8.668, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da Classe. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do da Classe, em especial os imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

3.3. SEGREGAÇÃO PATRIMONIAL

Os bens e direitos integrantes desta Classe (“Carteira”), bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

• a) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

• b) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam;

• c) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; e

/>

d) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, observado o disposto neste Regulamento.

Os Ativos e/ou Ativos Financeiros de titularidade da Classe devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome da Classe, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações da 3.4. CONSOLIDAÇÃO Classe em cotas de fundos de investimento. A Classe não será obrigada a consolidar as aplicações em cotas de fundos de índice negociados em mercados organizados e em cotas de fundos de investimento cujas carteiras sejam geridas por terceiros não ligados ao Administrador ou ao Gestor, exceto se referidas cotas forem destinadas a investidores profissionais.

4. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

A Classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste Anexo e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao Gestor. Os bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício da Classe e dos Cotistas, cabendo-lhe, em conjunto com o Gestor, administrar, negociar e 4.1. ADMINISTRAÇÃO dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento. No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no art. 7º da Lei 8.668 e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da Classe. Os bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, em especial os imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador. 4.2. OBRIGAÇÕES E Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação RESPONSABILIDADES DO aplicável, cabe ao Administrador: ADMINISTRADOR (i) em caso de aquisição de imóvel pela Classe, providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei no 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe que tais ativos imobiliários: a. não integram o ativo do Administrador; b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; c. não compõem a lista de bens e direitos do administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d. não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; e. não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; (ii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

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• a. o registro de Cotistas; b. o livro de atas das Assembleias de Cotistas; c. o livro ou lista de presença de Cotistas;

• d. os pareceres do auditor independente;

• e. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

• f. a documentação relativa aos imóveis e às operações da Classe; e

• g. os relatórios dos Representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III, quando for o caso;

• (i) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (ii) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

• (iii) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;

• (iv) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos da Classe;

• (v) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação até o término do procedimento;

• (vi) dar cumprimento aos deveres de informação previstos na Resolução; (vii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pela Classe;

• (viii) observar as disposições constantes deste Anexo e, se houver, do prospecto, bem como as deliberações da Assembleia de Cotistas;

• (ix) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Administrador, observado o disposto na Resolução;

• (x) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;

• (xi) manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento; e

• (xii) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver.

Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a Classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

4.3. GESTÃO

O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão dos ativos da Carteira, na sua respectiva esfera de atuação.

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Compete ao Gestor, sem prejuízo de outras atribuições previstas neste Anexo, selecionar e monitorar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento.

O Gestor terá discricionariedade na seleção, monitoramento e diversificação dos Ativos e dos Ativos Financeiros da Carteira, cabendo-lhe praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento estabelecida neste Anexo, não tendo o Gestor nenhum compromisso formal de concentração em nenhum setor específico.

Caberá ao Gestor recomendar e propor ao Administrador novas emissões de Cotas, sujeitas à aprovação (i) da Assembleia Especial de Cotistas ou (ii) pelo Administrador, observado o limite do Capital Autorizado.

A distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definida pelo Gestor, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas.

4.4. VEDAÇÕES

É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais praticar os seguintes atos em nome da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos;

• (iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade;

• (vii) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (viii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (ix) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe;

• (x) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III realizar operações da Classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

• (a) a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado;

• (b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;

• (c) a Classe e o Representante de Cotistas; e

• (d) Classe e o empreendedor;

• (xi) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

• (xii) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III;

• (xiii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (xiv) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

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A vedação prevista no inciso (xi) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.

O Administrador e o Gestor devem transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

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mesma lei, a Classe que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela Classe em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na Fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pela Classe quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/1999, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pela Classe ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas; (ii) as respectivas Cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pela Classe; (iii) a Classe possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pela Classe em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor. Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pela Classe tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. d) RISCOS RELATIVOS O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos AOS CRI, ÀS LCI, ÀS financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de LH E ÀS LIG imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do Imposto de Renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH e às LIG, poderão afetar negativamente a rentabilidade da Classe. e) RISCOS DE Os fundos de investimento imobiliário são constituídos, por determinação legal, como LIQUIDEZ E condomínios fechados, não sendo admitido resgate das Cotas. Os Cotistas poderão DESCONTINUIDADE DO enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Além disso, o INVESTIMENTO Anexo estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia de Cotistas poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos e/ou Ativos Financeiros integrantes

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qq) RISCOS Em que pese a previsão de limitação de responsabilidade dos Cotistas, trata-se de RELACIONADOS À alteração legal e regulatória recente, sem histórico de precedentes e jurisprudência. RESPONSABILIDADE Nesse sentido, não há como garantir que os Cotistas não serão obrigados a realizar DOS COTISTAS novos aportes na Classe nas hipóteses de a Classe incorrer em perdas que tornem o seu Patrimônio Líquido negativo. Ainda, na hipótese de insuficiência do patrimônio dos fundos de investimento com limitação de responsabilidade para responder por suas dívidas, a legislação e a regulamentação preveem a aplicação das regras de insolvência civil previstas no Código Civil. Não há precedentes concretos sobre o funcionamento de tal mecanismo.

6. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

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A Classe não possui taxa de ingresso ou taxa de saída. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem estabelecer que parcelas da Taxa Global sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços 6.4. DISPOSIÇÕES GERAIS contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa Global, sendo certo que correrá às expensas dos Prestadores de Serviços Essenciais o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite. 6.5. TAXA MÁXIMA DE Não haverá cobrança de Taxa de Custódia. CUSTÓDIA |

7. COTAS

7.1. Os procedimentos e informações a seguir descritos são comuns às Subclasses, se houver. As condições de aplicação, resgate, amortização e permanência nas Subclasses devem ser consultadas no Apêndice da respectiva Subclasse, se houver.

O patrimônio inicial da Classe será formado pelas Cotas da Classe, as quais correspondem a frações ideias do patrimônio da Classe e possuem forma escritural e nominativa. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os bens integrantes do patrimônio da Classe. 7.2. CARACTERÍSTICAS A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas. Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito. No âmbito da 1ª (primeira) emissão de Cotas, serão emitidas até serão emitidas, inicialmente, 3.000.000 (três milhões) de Cotas, com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, perfazendo o valor total da emissão de, inicialmente, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). 7.3. 1ª EMISSÃO As características da 1ª (primeira) emissão de Cotas e das demais emissões para distribuição pública de Cotas serão devidamente detalhadas no respectivo prospecto, quando aplicável, ou nos demais documentos das respectivas Ofertas. Sem prejuízo do disposto acima, os Cotistas poderão, a qualquer tempo, deliberar sobre novas emissões de Cotas, bem como sobre seus respectivos termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado após o encerramento do prazo de distribuição, em sede de Assembleia Especial de Cotistas convocadas para esse fim. 7.4. NOVAS EMISSÕES O valor das Cotas objeto de novas distribuições de emissão deverá ser fixado por meio de Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do Gestor, levando- se em consideração o valor patrimonial das Cotas e o seu valor de mercado. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após

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verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento na Classe, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta. As Cotas serão objeto de Oferta pública de distribuição, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Gestor, em conjunto com as respectivas 7.5. DISTRIBUIÇÃO instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público-alvo para a respectiva emissão e Oferta. Caso o Administrador, mediante recomendação do Gestor, entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, poderão ser realizadas novas emissões de Cotas da Classe, inclusive por meio da constituição de subclasses, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas, conjuntamente, ao montante máximo de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), sendo certo que fica expressamente excluído deste limite o montante de eventuais novas emissões de Cotas que sejam aprovadas por meio de Assembleia Especial de Cotistas (“Capital Autorizado”). As características das novas emissões de Cotas serão decididas pelo Administrador em conjunto com o Gestor. Na hipótese de emissão de novas Cotas por meio do uso do Capital Autorizado, o preço de emissão de novas Cotas terá como referência, preferencialmente (i) 7.6. CAPITAL AUTORIZADO o valor patrimonial das Cotas, com base em data a ser definida no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, (ii) o valor de mercado das Cotas em período a ser fixado quando da aprovação da oferta, caso a Classe esteja listada em mercado de bolsa, ou (iii) as perspectivas de rentabilidade da Classe, observada a possibilidade em qualquer caso de aplicação de descontos ou acréscimos. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor orientar o Administrador acerca do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. O volume das Cotas emitidas a cada emissão no âmbito do Capital Autorizado será determinado com base em sugestão apresentada pelo Gestor, sendo admitido o aumento do volume total inicial da emissão, observando-se, para tanto, os termos e condições estabelecidos na regulamentação em vigor. No âmbito das novas emissões de Cotas deliberadas pela Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas deliberarão acerca da possibilidade de terem ou não o direito de preferência na subscrição de novas Cotas. No caso de novas emissões de Cotas da Classe por meio do uso do Capital Autorizado, será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na 7.7. DIREITO DE subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, PREFERÊNCIA observados os procedimentos e prazos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme aplicável, necessários ao exercício de tal direito de preferência. A data de corte para apuração dos Cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões de Cotas. Adicionalmente, os procedimentos referentes ao exercício e cessão do direito de preferência observarão os procedimentos e prazos operacionais da B3 e do Escriturador.

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Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, os procedimentos referentes ao exercício e cessão do direito de preferência observarão os procedimentos e prazos operacionais da B3 e do Escriturador.

Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva oferta, o termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento e neste Anexo, para atestar que tomou ciência: (i) do teor deste Regulamento e neste Anexo; (ii) do teor do prospecto, se houver; (iii) dos riscos associados ao investimento na Classe; e (iv) da Política de Investimento descrita neste Anexo. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato de subscrição, ou em prazo determinado nos documentos de subscrição de Cotas, (i) por meio de sistema administrado e operacionalizado pela B3; (ii) por meio de transferência eletrônica disponível – TED do respectivo valor para a conta corrente da Classe a ser indicada pelo Administrador; ou (iii) por outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, sem prejuízo do quanto disposto abaixo. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes 7.8. SUBSCRIÇÃO E do Boletim de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou INTEGRALIZAÇÃO extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos nos respectivos documentos de subscrição das Cotas. As futuras emissões de cotas da Classe poderão prever a utilização de bens e direitos na integralização do valor das Cotas. Os ativos utilizados na integralização do valor das Cotas deverão ser objeto de laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução, e aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas. A integralização do valor das Cotas em ativos deverá ser realizada no prazo máximo a ser estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão de Cotas e deverá observar os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela instituição responsável pela escrituração das Cotas, sendo certo que tal integralização em bens e direitos: (a) ocorrerá fora do ambiente da B3; e (b) deve ser realizada no prazo, termos e condições estabelecidos nos respectivos documentos de subscrição das Cotas e nas leis e regulamentações aplicáveis. As Cotas poderão ser depositadas, para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3. Os pagamentos programados no sistema da B3 deverão seguir o procedimento e regimento deste sistema, abrangendo todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas. 7.9. NEGOCIAÇÃO As Cotas integralizadas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de balcão administrado pela B3, cabendo, nesta hipótese, exclusivamente ao intermediário verificar se os adquirentes das Cotas se enquadram no público-alvo da Classe, bem como o atendimento às demais formalidades previstas no Regulamento, neste Anexo e na regulamentação aplicável. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

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Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente.

7.10. DISPOSIÇÕES GERAIS

Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento na Classe, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta de Cotas.

Não é permitido o resgate das Cotas.

8. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

8.1. Sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, são aplicáveis à Assembleia Especial de Cotistas as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas

Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas deliberar sobre as matérias específicas da Classe, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor e deste Regulamento:

8.2. COMPETÊNCIA

• (i) as demonstrações contábeis da Classe; (ii) a destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial, bem como a escolha de seus respectivos substitutos;

• (iii) a emissão de novas Cotas, sem prejuízo da prerrogativa do Gestor de emitir novas Cotas dentro do Capital Autorizado;

• (iv) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação da Classe;

• (v) a alteração deste Anexo; (vi) o plano de resolução de Patrimônio Líquido negativo da Classe, nos termos da parte geral da Resolução;

• (vii) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe; (viii) a alteração do mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação

• (ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, conforme aplicável;

• (x) eleição e destituição de Representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III;

• (xii) alteração de matérias relacionadas à Taxa Global, que consiste na somatória da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, exceto quando a alteração a envolver a redução da referida taxa, nos termos da Resolução; e

• (xiii) alteração do Prazo de Duração.

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A Assembleia Especial de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas da Classe. As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas são tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

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• (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas;

• (iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• (iv) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor para prestação dos serviços referidos no art. 27 do Anexo Normativo III, exceto a distribuição de Cotas do patrimônio inicial da Classe; e

• (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 41 do Anexo Normativo III.

Consideram-se pessoas ligadas:

• (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, Gestor ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos I e II acima.

Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao consultor especializado.

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9. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

O Administrador deverá ser substituído nas hipóteses de (a) renúncia; (b) destituição por deliberação das Assembleias Geral de Cotistas; ou (c) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de investimento imobiliários, observadas as disposições aplicáveis da Resolução.

9.1. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da Carteira, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos. Tal obrigação será aplicável mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas prevista no

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parágrafo acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

Se a Assembleia de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Na hipótese de renúncia, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotista que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da Carteira.

O Gestor deverá ser substituído nas hipóteses de (a) renúncia; (b) destituição sem Justa Causa, por deliberação de Assembleia Geral de Cotistas; (c) destituição por Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; ou (d) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de investimento imobiliários, observadas as disposições aplicáveis da Resolução.

9.2. SUBSTITUIÇÃO DO GESTOR

Na hipótese de destituição ou substituição do Gestor sem Justa Causa pela Assembleia Geral de Cotistas, o Gestor fará jus ao recebimento: (a) da remuneração pelo serviço de gestão da Classe devidas ao Gestor à época de sua destituição/substituição, de forma proporcional, até a data da efetiva cessação dos serviços de gestão; e (b) de uma multa contratual equivalente a 24 (vinte e quatro) vezes o valor da remuneração devida ao Gestor pelo serviço de gestão da Classe, apurada no mês subsequente ao da destituição/substituição (“Multa por Destituição”), sendo certo que o pagamento da Multa por Destituição não será devida se, e somente se, a deliberação pela destituição ou substituição do Gestor sem Justa Causa tiver sido tomada por Cotistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Cotas subscritas.

A Multa por Destituição será paga diretamente pela Classe com recursos disponíveis em caixa no mês subsequente ao da efetiva destituição/substituição do Gestor, acrescentando e incorporando-se à Taxa Global para todos os fins.

Na hipótese de insuficiência de recursos no caixa da Classe para pagamento integral da Multa por Destituição no mês subsequente ao da efetiva destituição/substituição do Gestor, o valor não quitado da Multa por Destituição será incorporado ao “contas a pagar” da Classe e pago mensalmente pela Classe, com base em sua disponibilidade de caixa, na forma e no prazo do pagamento da Taxa de Administração descrita neste Anexo, até a sua quitação integral.

O eventual pagamento da Multa por Destituição ao Gestor será feito com prioridade absoluta sobre o pagamento das distribuições aos Cotistas, observadas eventuais restrições legais e/ou regulatórias.

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Na hipótese de destituição ou substituição do Gestor com Justa Causa, o Gestor não receberá a Multa por Destituição por conta da sua destituição/substituição, e a Classe permanecerá obrigada a realizar o pagamento ao Gestor apenas a remuneração pelo serviço de gestão da Classe devida ao Gestor à época de sua destituição/substituição, de forma proporcional, até a data da efetiva cessação dos serviços de gestão. Entende-se por “Justa Causa”, a (i) existência de sentença de mérito cujos efeitos não estejam suspensos que reconheça que o Gestor atuou com fraude, dolo, negligência ou má-fé no desempenho de suas funções e responsabilidades como gestor; (ii) existência de processo judicial transitado em julgado no qual haja condenação do Gestor, seus sócios e/ou diretores a crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro; (iii) que o Gestor foi descredenciado para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários por decisão da CVM, ou foi de outra forma impedido, por decisão judicial transitada em julgado, cujos efeitos não estejam suspensos, ou decisão final e irrecorrível da CVM, de exercer permanentemente atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro; (iv) que o Gestor deixe de ser associado à ANBIMA e/ou aderente aos seus códigos; ou, ainda, (v) a ocorrência de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor.

Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo ou da

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~~E~~ 11. LIQUIDAÇÃO 5. O Fundo e a Classe entrarão em liquidação por: (i) deliberação da Assembleia de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos neste Regulamento; (ii) ao fim do prazo de duração do Fundo e da Classe; e/ou (iii) na ocorrência de qualquer das demais hipóteses de dissolução ou liquidação da Classe e/ou do Fundo previstas na Resolução; o que ocorrer primeiro. Também são eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia de Cotistas: (i) caso o Classe passe a ter Patrimônio Líquido inferior a 10% (dez por cento) do patrimônio inicial da Classe, representado pelas Cotas da 1ª Emissão; (ii) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador ou do Gestor, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral de Cotistas convocada para o fim de substituí-lo não 11.1. LIQUIDAÇÃO alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação ou incorporação do Fundo; e (iii) ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio do Fundo, bem como após a alienação dos demais ativos detidos pela Classe. A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após alienação da totalidade dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia de Cotistas que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos

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detidos pela Classe pelo número das Cotas emitidas. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos, acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos detidos pela Classe, pelo preço em que se encontram contabilizados na Carteira e tendo por parâmetro o valor da cota em conformidade com o disposto no acima.

A Assembleia de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos detidos pela Classe para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação. Na hipótese de a Assembleia de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos detidos pela Classe a título de resgate das Cotas, os ativos detidos pela Classe serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil.

O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos detidos pela Classe. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover o pagamento em consignação dos ativos detidos pela Classe, em conformidade com o disposto no Código Civil.

11.2. ENTREGA DOS ATIVOS Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

(i) no prazo de 15 (quinze) dias:

a) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

b) a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor; e

c) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/MF do Fundo.

(ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo mencionada acima, acompanhada do relatório do Auditor.

O ~~Te~~ 12. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS, AMORTIZAÇÃO E RESGATE

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O Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do Ofício Circular n° 1/2015/CVM/SIN/SNC, a ser pago na forma deste Anexo, observado que o Administrador poderá formar uma reserva de contingência para pagamento de despesas extraordinárias, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe.

Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Especial de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor. O Gestor poderá reinvestir os recursos originados com a alienação ou 12.1. DISTRIBUIÇÃO DE resgate dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, RESULTADOS E observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis. AMORTIZAÇÃO Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo acima os titulares de Cotas no fechamento do último dia de cada mês de apuração, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Custodiante.

Sem prejuízo do disposto acima, conforme previsto no Ofício Circular n° 1/2015/CVM/SIN/SNC, o Administrador poderá propor a retenção, total ou parcial, dos lucros auferidos a serem distribuídos aos Cotistas em determinado semestre. Nesse caso, antes do término do semestre em questão, o Administrador deverá convocar uma Assembleia de Cotistas, na qual deverá ser apresentada a referida proposta de retenção dos lucros auferidos, bem como a justificativa detalhada para tanto, de forma que os Cotistas deverão deliberar sobre a referida proposta. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os prazos e procedimentos operacionais da B3, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas. A Classe poderá, a qualquer tempo, realizar amortização das Cotas a exclusivo critério do Gestor, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Classe de Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sem redução do número de Cotas emitidas. 12.2. AMORTIZAÇÃO Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor de fechamento da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização. Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, o resgate de Cotas será admitido apenas nas seguintes hipóteses: (i) quando 12.3. RESGATE da amortização integral das respectivas Cotas; ou (ii) quando da liquidação da Classe e/ou do Fundo, nos termos da regulamentação vigente.

13. DISPOSIÇÕES GERAIS E^~~Te~~

13.1. OBRIGAÇÕES LEGAIS E A Classe responde por todas as obrigações legais e contratuais por ela CONTRATUAIS | assumidas, não respondendo os prestadores de serviços por tais obrigações,

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salvo nas hipóteses de prejuízos causados quando procederem com dolo ou má-fé.

As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela 13.2. SEGREGAÇÃO Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não PATRIMONIAL haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes .

13.3. POLÍTICA DE USO DE O Gestor adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em VOTO DO GESTOR assembleias gerais nas quais a classe detenha participação ou investimentos, conforme condições descritas na Política de Voto disponível nos sites www.santanderasset.com.br.

O objetivo da Política de Voto é estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão o Gestor no exercício do direito de voto, na qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

Cabe ao Administrador, desde que requisitado pelo Gestor, representar a Classe no exercício do direito de voto.