AGE SHDP15 de 27/10/2026
AGE do Shopping Parque D. Pedro (SHDP15), fundo imobiliário de shoppings, com data de referência em 27/10/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 29/10/2026. O último rendimento foi de R$ 1,8281 por cota, com pagamento em out/2026. O patrimônio líquido era de R$ 896,4 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- CNPJ
- 07.224.019/0001-60
- Tipo
- Assembleia
- Assunto
- AGE
- Data de referência
- 27/10/2026
- Data de entrega
- 29/10/2026 19:43
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo
ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING PARQUE D. PEDRO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ: 07.224.019/0001-60
(“Classe”)
1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: às 10:00 horas do dia 27 de outubro de 2026, realizada remotamente a partir da sede da BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Administradora").
2. PRESENÇA: cotistas detentores da totalidade das cotas de emissão da Classe, de forma que restou dispensada a convocação da presente Assembleia.
3. MESA: Presidente: João Bessa; e Secretário: Beatriz Carvalho
4. DELIBERAÇÕES POR UNANIMIDADE:
Os Cotistas decidem, por unanimidade, sem quaisquer reservas ou restrições:
(i) Aprovar a alteração do Anexo I do Regulamento para unificar as Cotas Subclasse A e as Cotas Subclasse B em Cotas de classe única, com a consequente exclusão dos Apêndices I e II, bem como a adaptação necessária do Anexo I do Regulamento, de modo a refletir a existência de Cotas de classe única;
(ii) Alterar o Capítulo 10 – Taxas de Administração, Distribuição e Performance do Anexo I ao Regulamento do Fundo, a fim de alterar a Taxa de Administração e incluir a Taxa de Escrituração, conforme disposição abaixo:
| Taxa | Base de cálculo e percentual |
|---|---|
| Taxa de Administração | (i) montante mensal de R$ 20.000,00 (cem mil reais), a ser corrigido anualmente, no mês de março, pela variação do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M, ou (ii) valor equivalente a até 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado (a.1)sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe; ou (a.2) sobre o valor de mercado da Classe, |
| correspondente aos serviços de escrituração das Cotas. | |
| Caso as Cotas encontrem-se registradas em central | |
| Taxa de Escrituração | depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, será devida ao Administrador (ou instituição por |
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ele contratada), pela escrituração das Cotas, o montante (já incluído na Taxa Global) equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, sujeito ao mínimo de R$5.000,00 (cinco mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA em janeiro de cada ano, a partir da data da primeira integralização de Cotas.
(iii) Aprovar o novo Regulamento consolidado, tendo em vista as modificações havidas, na forma do documento em anexo e que se encontra arquivado e à disposição dos quotistas na sede e dependências da BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM.
(iv) As deliberações aprovadas nesta Assembleia Especial passarão a ter efeito no fechamento do dia 27 de outubro de 2026 .
5. ENCERRAMENTO:
Em virtude da deliberação aprovada no item acima, os Cotistas da Classe: (i) autorizam a Administradora, na qualidade de representante legal da Classe, a realizar todas as atividades necessárias; (ii) declaramse cientes das deliberações acima aprovadas; e (iii) dispensam a Administradora do envio do resumo das deliberações aprovadas nesta assembleia.
Os termos constantes desta ata iniciados em letra maiúscula, senão de outra maneira definidos na presente ata, terão o significado que lhes foram atribuídos no Anexo e/ou no Regulamento. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada.
João Bessa Beatriz Carvalho Presidente Secretária
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Regulamento
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING PARQUE D. RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 07.224.019/0001-60
PEDRO
PARTE GERAL
CAPÍTULO 1 – FUNDO
- 1.1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING PARQUE D. PEDRO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:
- 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).
| Denominação da Classe | Anexo |
|---|---|
| Classe Única de Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping Parque D. Pedro Responsabilidade Limitada | Anexo I |
- 1.3 O Anexo de cada classe de cotas (“Classe”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores
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de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.
1.4 O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas características específicas de cada Subclasse.
1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas neste Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.
CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR
2.1 O Administrador e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.
2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) intermediação de operações para carteira de ativos; (f) distribuição de cotas; (g) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (h) formador de mercado da Classe e, eventualmente, (i) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe.
2.1.2 Caso o prestador de serviço contratado pelo Administrador não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, o Administrador será responsável apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.
2.2 O Administrador responde, perante os cotistas, em suas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.
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2.2.1 Os Administrador não será responsabilizado por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.
2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo o Administrador, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade do Administrador e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.
2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.
CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO
- 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Administrador.
CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as Classes, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175 (“Assembleia Geral”), observado que as matérias específicas de cada Classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial” e, em conjunto com a Assembleia Geral, “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral.
4.1.1 A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo ou pelo representante dos cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo ou dos cotistas, observado os requisitos estabelecidos neste Regulamento.
4.1.2 A convocação por iniciativa dos cotistas ou do seu representante será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral, às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
4.1.3 O Administrador do Fundo deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto na data de convocação da assembleia, em sua página na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação.
4.1.4 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.
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4.1.5 Se, por qualquer motivo, a Assembleia Geral não se realizar, ou na ausência de quórum necessário à deliberação de matéria incluída na ordem do dia, a segunda convocação deverá ser feita com antecedência de, no mínimo 5 (cinco) dias úteis.
4.1.6 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.
4.1.7 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
4.1.8 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
4.1.9 A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias do Fundo.
4.1.10 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.
4.1.11 Será admitida a realização de Assembleias Gerais por meio de conferências telefônicas ou vídeo conferências, não excluída a obrigatoriedade de elaboração e assinatura de ata da reunião, com descrição dos assuntos deliberados.
4.1.12 A Assembleia Geral que deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo deverá realizarse em até 120 (cento e vinte) dias, contados a partir do término do exercício social.
4.1.13 A Assembleia Geral referida no artigo 4.1.12 acima somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
4.1.14 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
4.2 As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro do prazo de 15 (quinze) dias no mínimo, da data de seu envio, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias e de 30 (trinta) dias, no mínimo, da data de seu envio, no caso das Assembleias Gerais Ordinárias.
4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.
4.4 Não podem votar nas Assembleias de Cotistas:
- (i) o prestador de serviço, essencial ou não;
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(ii) os sócios, diretores e funcionários do prestador de serviço;
(iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e
(v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.
4.5 Não se aplica a vedação prevista no item 4.4 acima quando:
(i) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo ou na Classe, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do item 4.4 acima; ou
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma Classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador; ou
(iii) quando todos os subscritores de cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de cotas, estes podem votar na assembleia de cotistas que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976.
4.6 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, nos casos previstos na Resolução 175.
4.7 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada Classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 – quanto à Assembleia Geral.
CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA
5.1 O Administrador disponibilizará em sua página na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.
5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:
| Website | www.btgpactual.com |
|---|---|
| SAC | 0800 772 2827 |
| Ouvidoria | 0800 722 0048 |
ANEXO I
CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS
1.1 As principais características da Classe estão descritas abaixo:
Tipo de Condomínio Fechado. Prazo de Duração Indeterminado. Categoria Fundo de investimento imobiliário. Mandato “Tijolo”. Subclassificação “Renda” Classificação ANBIMA Tipo de gestão “Definida”. Segmento: “Shoppings” A Classe tem por objetivo a exploração de sua participação nos imóveis (“Participação”) situados na Avenida Guilherme Campos, nº 500, Santa Genebra, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, denominados Bloco 1-A, Bloco 1B (EUC A- 103) e Bloco 2, de matrículas nos 126.946, 118.068 e 126.947, todas registradas junto ao 2º Serviço de Registro de Imóveis de Campinas (“Imóvel”), por meio: (i) da exploração do empreendimento edificado no Imóvel denominado Shopping Parque Dom Pedro, cuja área total construída atual é de 180.998,00 m² (“Shopping”), mediante a locação e a venda Objetivo das áreas locáveis que compõem o Shopping de titularidade da Classe, observando-se o previsto neste Anexo I; e (ii) da alienação a terceiros de fração ideal do Imóvel, incluindo, sem limitação, alienações atreladas à obrigação do adquirente para que este edifique e, conforme o caso, explore no Imóvel empreendimento distinto do Shopping, substancialmente nos termos do projeto objeto da autorização da Prefeitura do Município de Campinas o qual deverá ser utilizado em atividade que tenha potencial de oferecer sinergia comercial às atividades do Shopping (“Novo(s) Empreendimento(s)”).
BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com
| O objetivo da Classe não representa, sob qualquer hipótese, garantia da Classe ou de seu Administrador quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira. | |
|---|---|
| Público-Alvo | Investidores em geral. |
| Custódia e Tesouraria | Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”). |
| Escrituração | BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”). |
| Emissão e Regime de Distribuição de Cotas | O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá sobre o direito de preferência dos cotistas. |
| Capital Autorizado | Não aplicável, sendo que novas emissões de Cotas desta Classe deverão ser aprovadas pela Assembleia Especial. |
| Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas | Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias, podendo ceder tal direito a terceiros, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação, conforme aplicável. |
| Negociação | As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) ou no Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa ou de balcão organizado, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada(“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem |
| Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização | integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação . |
|---|---|
| Feriados | Em feriados de âmbito nacional, a Classe não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a Classe receberá aplicações e realizará resgates e amortizações. |
| Integralização das Cotas | A integralização de Cotas subscritas em moeda corrente nacional ou com bens imóveis e/ou direitos reais sobre os mesmos, nos termos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e observados o objeto e a política de investimentos da Classe. A integralização das Cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução 175, aprovado pela Assembleia Especial de cotistas da Classe, e sendo certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3. A integralização de Cotas em bens e direitos deverá ocorrer no prazo estabelecido pelo respectivo Compromisso de Investimento, aplicando- se, no que couber, os artigos 8º a 10, 89, 98, parágrafo 2º, e 115, parágrafos 1º e 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
| Adoção de Política de Voto | O Administrador, em relação a esta Classe, não adota política de exercício de direito de voto em assembleias de fundos de investimento e/ou companhias nos quais esta Classe tenha participação. A Classe não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de títulos integrantes da carteira da Classe que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio. Não obstante o acima definido, o Administrador acompanhará todas as pautas das referidas assembleiasgerais e,caso considere,em função da |
BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com
política de investimento da Classe, relevante o tema a ser discutido e votado, o Administrador, em nome da Classe, poderá comparecer e exercer o direito de voto.
CAPÍTULO 1 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA
1.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.
1.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe (“Patrimônio Líquido”) está negativo:
(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe;
(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;
(iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e
(iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.
1.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.
1.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.
CAPÍTULO 2 – ENCARGOS DA CLASSE
2.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Administrador.
2.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas.
CAPÍTULO 3 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
3.1 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.
3.2 Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:
(i) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda de imóveis;
(ii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 3.5 deste Anexo.
3.3 Além do Imóvel, a Classe poderá adquirir outros imóveis para integrar seu patrimônio, desde que observados os critérios constantes do presente Anexo I, que deverão, preferencialmente, estar localizados na região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras, ou em cidade que, embora não possuindo a condição de capital, tenha população compatível com o porte do empreendimento comercial.
3.4 A Classe poderá alienar ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio a qualquer um dos seus cotistas ou terceiros interessados, observando-se o disposto neste Anexo I.
3.5 Poderão constar do patrimônio da Classe (“Ativos”):
(i) Prédios e imóveis em geral destinados à atividade comercial;
(ii) Lojas.
(iii) Salas comerciais.
(iv) Vagas de garagem.
(v) Direitos sobre imóveis.
(vi) Cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez, nos termos da regulamentação aplicável.
3.6 A Classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.
3.7 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe deverão estar localizados em território brasileiro.
3.8 Não será autorizado qualquer tipo de contratação, pela Classe, de operações com derivativos .
3.9 Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.
3.10 As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175.
3.11 A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.
3.12 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.
3.13 O objeto e a Política de Investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de cotistas da Classe, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.
3.14 É vedada à Classe emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários.
CAPÍTULO 4 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS
4.1 O Patrimônio Líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos e os ativos financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.
4.2 As Cotas corresponderão a frações ideais do Patrimônio Líquido da Classe, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada Cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
4.3 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.
4.4 Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.
4.5 O titular de Cotas da Classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da Classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.
CAPÍTULO 5 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS
Emissão das Cotas
5.1 A Classe emitiu, na data de sua constituição, o total de 1.916.800 (um milhão, novecentos e dezesseis mil e oitocentas) Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante de R$ 191.680.000,00 (cento e noventa e um milhões, seiscentos e oitenta mil reais), em série única.
5.2 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial, sem limitação de valor, mediante proposta do Administrador.
5.3 A deliberação da emissão deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização.
5.4 O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado, preferencialmente, com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio
Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. Em caso de Emissões aprovadas em Assembleia Especial, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial, conforme recomendação do Administrador.
5.4.1 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.
5.4.2 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.
Subscrição das Cotas
5.5 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição, conforme o caso.
5.5.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.
5.6 Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I .
5.7 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.
5.8 O Incorporador, o construtor e os sócios de qualquer empreendimento imobiliário investido pela Classe não poderão, isoladamente ou em conjunto com pessoas a eles ligadas, subscrever ou adquirir no mercado quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas de emissão da Classe.
Integralização das Cotas
- 5.9 As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou a prazo, ou mediante Chamadas de Capital, em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.
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5.9.1 A integralização de Cotas por meio da entrega de ativos financeiros será feita de acordo com a legislação em vigor. O Administrador se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses. Ainda, o Administrador se reserva no direito de reclassificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicar as exigências previstas neste item.
5.9.2 Em caso de integralização de Cotas em bens e direitos, o Administrador deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, e exigir que o avaliador apresente declaração de que não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.
5.10 Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e/ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e/ou da Classe, o Administrador, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.
5.10.1 As Chamadas de Capital para a realização de investimentos e pagamento de despesas e encargos do Fundo serão realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista.
5.10.2 Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas no prazo previsto na referida Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador em observância às instruções do Administrador e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.
Transferência de Cotas
5.11 Não haverá direito de preferência aos cotistas da Classe em relação às transferências de Cotas no mercado secundário.
5.11.1 A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.
5.11.2 As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.
CAPÍTULO 6 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE
6.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pela liquidação da Classe ou amortização total da Classe de Cotas, conforme aplicável.
6.2 Caso a Classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.
6.3 No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.
6.3.1 Na hipótese de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.
6.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
6.3.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.
CAPÍTULO 7 – POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DO SHOPPING
7.1 O Shopping está devidamente registrado no 2º Serviço de Registro de Imóveis do Município de Campinas, Estado de São Paulo, sendo composto por três unidades autônomas matriculadas sob nos 126.946, 118.068 e 126.947, desembaraçadas de quaisquer ônus ou hipotecas, encontra-se em pleno funcionamento e possui, atualmente, uma área bruta locável de 127.348 m2 (cento e vinte e sete mil trezentos e quarente e oito metros quadrados).
7.2 Novas expansões do Shopping poderão ser deliberadas pelos cotistas e custeadas via emissão de novas Cotas da Classe, na forma estabelecida neste Anexo I, nos termos da Convenção de Condomínio celebrada em 17 de julho de 2019 e arquivada no 3º Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, sob o nº 8721277 (“Convenção de Condomínio”).
7.3 Para os efeitos do disposto no artigo 7.2 acima, a Convenção de Condomínio deverá prever que a Classe, representado por seu Administrador, ou quem este indicar, será o representante do condomínio para todos os fins, incluindo, sem limitação, a contratação de terceiros, devendo ser ratificado como síndico do condomínio a ser formado por meio da celebração da Convenção de Condomínio.
7.4 A aquisição da Participação da Classe no Imóvel com todas as suas acessões e benfeitorias foi efetivada pela Classe nos termos da Escritura Pública de Conferência de Bens Imóveis para Integralização de Capital Social, lavrada em 19 de fevereiro de 2009, no Tabelião de Notas do Distrito de Sousas, Cidade e Comarca de Campinas, sob livro 198, folha 307 (“Escritura de Conferência”), objeto da Av. 7 da matrícula nº 106.977 (matrícula originária) e, em consequência, R. 1 e Av. 2 da matrícula nº 126.946 e R. 1 e Av. 2 da matrícula nº 126.947 do 2º Serviço de Registro de Imóveis e Anexos, da Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, nos termos da qual a Sierra Investimentos Brasil Ltda. subscreveu a totalidade das Cotas da primeira emissão da Classe.
7.5 De acordo com a Escritura de Conferência, o valor de aquisição da participação original de 100% (cem por cento) do Shopping pela Classe foi de R$ 191.680.000,00 (cento e noventa e um milhões, seiscentos e oitenta mil reais), estabelecido em conformidade com o laudo de avaliação elaborado pela empresa Deloitte Touche Tohmatsu, fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados, tendo sido aprovado pelo Administrador.
7.6 P osteriormente, nos termos da Ata de Assembleia de Cotistas do Fundo realizada em 12 de maio de 2009, a fração ideal equivalente a 15% (quinze por cento) do Imóvel foi cindida e vertida ao patrimônio do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Parque Dom Pedro Shopping Center, inscrito no CNPJ sob
o nº 10.869.155/0001-12, permanecendo a Classe proprietário da Participação equivalente à fração ideal de 85% (oitenta e cinco por cento) da propriedade do Imóvel e (ii) em decorrência de alienações de fração ideal do Imóvel realizadas no âmbito do objetivo da Classe, a participação da Classe no Imóvel foi reduzida, de modo que, em fevereiro de 2026, a Classe era proprietária da Participação equivalente à fração ideal de 35,94% (trinta e cinco inteiros e noventa e quatro centésimos por cento) da propriedade do Imóvel.
7.7 A política de exploração pela Classe da Participação no Imóvel, consiste em:
(i) Com relação ao Shopping, na locação das áreas locáveis, dentre elas os EUCs, que compõem as unidades autônomas do Shopping, podendo, inclusive, vendê-las, observando-se as formalidades estabelecidas neste Anexo I, na legislação aplicável e na Convenção de Condomínio;
(ii) Com relação ao potencial construtivo não aproveitado pela construção atualmente existente no Imóvel em que se situa o Shopping, na possibilidade de alienação a terceiros, pela Classe, de fração ideal de terreno atreladas à obrigação do adquirente para que este edifique Novo(s) Empreendimento(s).
7.8 De acordo com os contratos de locação dos EUCs do Shopping, caberá aos locatários, além do pagamento do aluguel, arcar com todos os impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os EUCs locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás etc., bem como o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, que deverão ser pagos nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigandose, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente ao Shopping objeto da Classe, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas, além de contribuir com o fundo de promoção do Shopping.
CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS E ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
8.1 A Assembleia Ordinária de Cotistas deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.
8.1.1 A distribuição de rendimentos ordinários observará o disposto neste Capítulo 8, sem qualquer preferência ou prioridade entre os Cotistas.
8.1.2 Para fins deste Regulamento, o termo definido indicado abaixo terá o seguinte significado:
- (i) “Evento de Liquidez”: a alienação de fração ideal do Imóvel pela Classe, ou recebimento de pagamentos relativos a referida alienação (incluindo parcelas diferidas, garantias executadas, earn-outs e quaisquer receitas correlatas), deduzidos os tributos, custos e despesas diretamente incorridos com a transação.
8.2 A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos rendimentos auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”), a ser pago aos titulares de Cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do sexto dia útil que antecede o pagamento.
8.3 Entende-se por rendimento da Classe o produto decorrente do recebimento dos aluguéis e demais receitas de sua Participação no Imóvel, deduzidas a Reserva de Contingência a seguir definida, e demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção da Classe, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das Cotas, em conformidade com a regulamentação aplicável.
8.4 Para arcar com as despesas extraordinárias do Shopping será constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) no valor correspondente a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido atual da Classe, a partir do recebimento de sua participação dos aluguéis pela Classe. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção do Shopping, exemplificativamente enumeradas no parágrafo único do artigo 22 da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada), a saber: (a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel, (b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas, (c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do prédio, (d) indenizações trabalhistas e previdenciárias, pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação, (e) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer,(f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum, (g) constituição de fundo de reserva; (h) despesas com adaptação de espaços do Shopping para adequação de lojas; e (i) outras despesas administrativas tais como aportes extraordinários de fundo de promoção e encargos comuns. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa /ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.
8.5 Para composição e reposição dos recursos da Reserva de Contingência, deverá ser retido o valor correspondente a até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal de sua Participação apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o valor estabelecido no artigo anterior.
8.6 O valor estabelecido no artigo 8.4 acima será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), elaborado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“IGP-M”), tendo como data base o índice referente ao mês de abril de 2009.
8.7 O resultado apurado segundo o regime de caixa num determinado exercício será distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 20º (vigésimo) dia do mês subsequente ao recebimento do aluguel, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos. Observado o limite estabelecido no artigo 8.2 acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação terá a destinação que lhe der a Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pelo Administrador.
8.8 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.
8.9 A Classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.
8.10 O Administrador obriga-se a, a partir da data da primeira integralização de Cotas até a liquidação integral das obrigações da Classe, utilizar os recursos disponíveis de acordo com a ordem de prioridade de alocação prevista nos itens 8.10.1 ou 8.10.2 abaixo.
8.10.1 Com relação aos recursos oriundos de rendimentos ordinários da Classe:
- (i) pagamento de encargos do Fundo e/ou da Classe, incluindo a Taxa de Administração;
(ii) constituição ou recomposição da Reserva de Contingências, de acordo com o item 8.4; e
(iii) pagamento de amortização ou resgate de Cotas, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade entre os Cotistas, em benefício de todos os Cotistas.
8.10.2 Com relação aos recursos oriundos de Eventos de Liquidez:
(i) amortização de Cotas, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade entre os Cotistas.
CAPÍTULO 9 – ADMINISTRADOR
Administração
9.1 A Classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe.
9.2 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.
9.3 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo
9.4 O Administrador tem amplos poderes para:
(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;
(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;
(iii) abrir e movimentar contas bancárias;
(iv) representar a Classe em juízo e fora dele;
(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e
(vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no Regulamento e neste Anexo I, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.
9.5 O Administrador não poderá, sem prévia anuência dos cotistas, mediante Assembleia de Cotistas convocada para este propósito, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros que não aqueles necessários à consecução dos objetivos da Classe:
(i) rescindir ou não renovar os contratos celebrados ou a serem celebrados com as Empresas Contratadas;
9.6 Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da Classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir Cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.
9.7 Para o exercício de suas atribuições o Administrador poderá contratar, às expensas da Classe:
(i) distribuição de Cotas;
(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar ao Administrador em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe;
(iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;
(iv) formador de mercado para as Cotas da Classe;
(v) seguros contra danos físicos ao empreendimento;
(vi) comercialização de áreas locáveis de shopping centers;
(vii) administração e exploração de estacionamento rotativo pago.
(viii) avaliação dos ativos integrantes do patrimônio da Classe.
9.7.1 A contratação do Administrador, Consultoria Especializada ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.
9.7.2 Os serviços indicados nos itens II, III, VI e VII do artigo 9.7 acima serão prestados pela ALLOS S.A, suas subsidiárias ou por empresa especializada a ser escolhida pelos cotistas. (“Empresas Contratadas”).
9.8 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:
9.9 O Administrador deverá prover a Classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:
- (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e - (b) custódia de ativos financeiros.9.9.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da Classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.
9.9.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
9.9.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a Classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.
Obrigações e responsabilidades do Administrador
9.10 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;
(i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;
(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:
(a) não integram o ativo do Administrador;
(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;
(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;
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(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e
(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;
(iii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;
(b) os livros de presença e de atas das Assembleias Gerais;
(c) a documentação relativa à Participação da Classe no Imóvel e às operações da Classe;
(d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe; e
(e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratadas nos termos deste Anexo I.
(iv) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e
(b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;
(v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;
(vi) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e
(vii) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe.
Da divulgação de informações
9.11 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.
9.12 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias de Cotistas e procedimentos de consulta formal.
9.12.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.
9.13 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.
- 9.14 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.
Substituição do Administrador
9.15 O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de (i) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao fundo, por decisão da CVM, (ii) renúncia ou (iii) destituição por deliberação da assembleia de cotistas, incluindo na hipótese de sua intervenção, liquidação, insolvência ou falência.
9.16 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos
9.16.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 9.16 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.
9.16.2 Aplica-se o disposto no item 9.16 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.
9.16.3 Se a Assembleia Geral não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.
9.16.4 Nas hipóteses referidas no item 9.16, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.
9.16.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.
9.16.6 Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe.
9.16.7 No caso de renúncia do Administrador, cumprido o aviso prévio de 6 (seis) meses e atendidos os demais requisitos estabelecidos no artigo 34 do Anexo Normativo III da Resolução 175, não tendo os cotistas deliberado a escolha do substituto ou pela liquidação da Classe, caberá ao Administrador adotar as providências necessárias para proceder à liquidação da Classe.
Consultoria Especializada
- 9.17 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):
(i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe;
(ii) Participar de negociações e propor negócios à Classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;
(iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície; e
(iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.
9.17.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.
Vedações Aplicáveis aos Administrador
9.18 É vedado aos Administrador, praticar os seguintes atos em nome da Classe:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos;
(iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;
(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;
(v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
(vi) praticar qualquer ato de liberalidade
(vii) conceder crédito sob qualquer modalidade;
(viii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;
(ix) aplicar no exterior recursos captados no País;
(x) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:
(a) a Classe e o Administrador ou Consultoria Especializada;
(b) a Classe e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;
(c) a Classe e o representante de cotistas; e
9.18.2 A vedação prevista no item (xi) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio
9.19 É vedado ao Administrador e à Consultoria Especializada o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento, aplicando-se tal vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas.
CAPÍTULO 10 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE
- 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):
| Taxa | Base de cálculo e percentual |
|---|---|
| Taxa de Administração | (i) montante mensal de R$ 20.000,00 (cem mil reais), a ser corrigido anualmente, no mês de março, pela variação do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M, ou (ii) valor equivalente a até 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado_(a.1)sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe; ou(a.2)_sobre o valor de mercado da Classe, correspondente aos serviços de escrituração das Cotas. |
| Taxa de Ingresso | Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores |
| das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas. | |
|---|---|
| Taxa de Saída | A cobrança da Classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada. |
| Taxa de Performance | Não será cobrada da Classe taxa de performance. |
| Taxa Máxima de Distribuição | Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos documentos da Oferta de cada Emissão, conforme aplicável. |
| Taxa de Escrituração | Caso as Cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, será devida ao Administrador (ou instituição por ele contratada), pela escrituração das Cotas, o montante (já incluído na Taxa Global) equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, sujeito ao mínimo de R$5.000,00 (cinco mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA em janeiro de cada ano, a partir da data da primeira integralização de Cotas. |
CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS
11.1 A Assembleia Especial de cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:
(a) demonstrações contábeis
(b) substituição do Administrador;
(c) emissão de novas Cotas;
(d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da Classe;
(e) alteração do presente anexo;
(f) plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo;
(g) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;
(h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
(i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;
11.1.1 A rescisão ou não renovação dos contratos com as Empresas Contratadas, de que trata o item “r” acima, somente se dará mediante a ocorrência dos seguintes eventos:
(I) Inadimplemento de qualquer das obrigações assumidas pelas Empresas Contratadas em qualquer contrato assinado com a Classe, não tendo sido tal inadimplemento resolvido no prazo de 30 (trinta) dias, contado a partir do recebimento pelas Empresas Contratadas da notificação de referido inadimplemento por parte da Classe.
(II) Negligência, conduta dolosa ou fraude, conforme determinada por uma sentença condenatória transitada em julgado, por parte das Empresas Contratadas e/ou de seus diretores e administradores agindo em nome das Empresas Contratadas.
(III) Insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial ou falência das Empresas Contratadas.
11.2 Compete ao Administrador convocar a Assembleia Especial, respeitados os seguintes prazos:
(a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e
(b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.
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11.3 A Assembleia Especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –.
11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.
11.5 A convocação da Assembleia Especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:
- (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de Assembleia Especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.11.5.1 A Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
11.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
11.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:
(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;
(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e
(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.
11.5.5 Por ocasião da Assembleia Especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial ordinária e extraordinária.
11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.
11.5.7 Para fins das convocações das Assembleias Especiais dos cotistas da Classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.
11.6 Todas as decisões em Assembleia Especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial (“Maioria Simples”).
11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.
11.6.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.
11.7 O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.
11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.
11.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
11.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação
11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela Classe.
11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
11.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 11.2, acima.
11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial, nos casos previstos na Resolução 175.
CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS
12.1 A Classe poderá ter até 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela Assembleia Especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:
(i) seja cotista da Classe;
(ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;
(iv) não seja Administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
(v) não esteja em conflito de interesses com a Classe; e
(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
12.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
12.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.
12.5 Ocorrendo a vacância por qualquer motivo, a Assembleia de Cotistas deverá ser convocada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para a escolha do novo representante.
12.6 A função de representante dos cotistas é indelegável.
12.7 Sempre que a Assembleia Especial da Classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.
12.8 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
12.9 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
12.10 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
12.11 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.
12.12 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
12.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.
12.14 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.
CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO
13.1 O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.
13.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.
Tributação aplicável às operações da carteira:
| I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”): |
|---|
Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.
Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital
auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).
O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.
Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.
Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:
II. IRF:
Cotistas Residentes no Brasil:
Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).
O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.
O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.
O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.
Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá
vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.
Cotistas Não-Residentes (INR):
Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.
Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.
| Cobrança do IRF: | Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo. |
|---|---|
| III. IOF: | |
| IOF/TVM: | O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento |
| imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular. | |
|---|---|
| IOF/Câmbio: | As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento). |
CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS
14.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus ativos financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.
14.2 Dentre os fatores de risco a que a Classe está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto .
14.3 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.
14.3.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Administrador. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.
14.4 Não obstante o emprego, pelo Administrador, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta Classe, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.
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CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS
15.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.
15.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
15.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Administrador ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.
Apêndice II ao Anexo I CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DAS COTAS SUBCLASSE B
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