Instrumento Particular de Alteração do Regulamento SHPH11 de 12/06/2025

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PÁTIO HIGIENOPOLIS CNPJ/MF n° 03.507.519/0001-59

Pelo presente instrumento particular, a RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 3º andar, conjunto 32, CEP: 04551-065, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001-81, Administradora , do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PÁTIO HIGIENOPOLIS, com regulamento conforme versão vigente datado de 24 de janeiro de 2025 e inscrito no CNPJ/MF sob o nº 03.507.519/0001-59 Fundo Regulamento .

CONSIDERANDO:

(i) Os fundos de investimento devem adaptar-se integralmente às disposições da Resolução CVM 175 de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada ( Resolução CVM 175 ), nos termos do artigo 134 da parte geral da Resolução CVM 175; e

(ii) Em 21 de setembro de 2016, os Cotistas do Fundo deliberaram pela criação de um Comitê Consultiva para Comitê Consultivo .

RESOLVE a Administradora, por meio do presente Instrumento Particular:

(i) Promover a reformulação integral do Regulamento para fins de adaptação à Resolução CVM 175, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas, mantendo sua política de investimento, regra de resgate e remuneração, incluindo ajustes de redação e organização, de forma a observar a estrutura exigida pela Resolução CVM 175, incorporando e consolidando os termos e condições do Comitê Consultivo junto ao Regulamento.

(ii) Será constituída a responsabilidade limitada dos cotistas, de forma que a denominação do Fundo será adaptada para SHOPPING PÁTIO HIGIENÓPOLIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA e sua classe única contando com Regulamento e Anexo na forma dos documentos consolidados e anexos ao presente instrumento que entrarão em vigor a partir do fechamento de 12 de junho de 2025.

Este Instrumento Particular de Alteração do Regulamento é dispensado de registro nos termos do art. 7º da Lei nº 13.874/2019, que alterou o art. 1.368-C do Código Civil.

São Paulo, 12 de junho de 2025

~~Alexandre Rodrigues~~

RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA.

ANEXO

REGULAMENTO CONSOLIDADO DO SHOPPING PÁTIO HIGIENÓPOLIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

REGULAMENTO DO

SHOPPING PÁTIO HIGIENÓPOLIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 03.507.519/0001-59

São Paulo, 12 de junho de 2025

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ÍNDICE

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PARTE GERAL

1. O FUNDO

1.1. Denominação e Natureza. O SHOPPING PÁTIO HIGIENÓPOLIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei 8.668/93”), e pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), por este regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), no que for aplicável, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Classes e Subclasses. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe”), e não possui subclasses.

1.2.1. O Fundo poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, por ato da Administradora. Enquanto não houver mais de uma classe, todas as referências à Classe deverão ser interpretadas como referência ao Fundo, e vice-versa. A deliberação conjunta da Administradora que criar nova(s) Classe(s) deverá prever nova versão do Regulamento, com a inclusão do(s) respectivo(s) Anexo(s), seu(s) Suplemento(s) e, se aplicável, seu(s) Apêndice(s). Na hipótese de criação das nova(s) Classe(s) por meio da deliberação da Administradora não haverá qualquer transferência de cotistas, patrimônio, direitos e obrigações que pertençam a uma classe já existente no Fundo.

1.2.2. O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

1.2.3. Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração e Taxa de Gestão; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

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1.2.4. Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

1.2.5. Para fins deste Regulamento, considera-se “Dia Útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

• 1.3. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo indeterminado de duração.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1. Administradora. O Fundo é administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA instituição com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº. 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 72.600.026/0001-81, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 6.044, de 12 de julho de 2000 (“Administradora” ou “Prestador de Serviços Essenciais”).

2.2. Gestora. A Administradora poderá contratar, às suas expensas, gestor para atuar na gestão de carteira de valores mobiliários (“Gestora”), observado que, nos termos do art. 5º do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, a Administradora será o único Prestador de Serviços Essenciais.

2.3. Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

2.3.1. Perante a CVM. A Administradora e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

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2.3.2. Perante os Cotistas. A Administradora responde, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

2.3.2.1. A Administradora não será responsabilizada por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

2.3.3. Entre os Prestadores de Serviços. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade da Administradora e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

2.3.4. Responsabilidades da Administradora. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e, eventualmente, (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

2.3.5. A Administradora poderá prestar o serviço de escrituração de cotas para os fundos que administra, desde que esteja devidamente habilitada e autorizada pela CVM.

2.3.5.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• I. distribuição primária de cotas;

II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• IV. formador de mercado para as cotas do Fundo.

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2.3.5.2. Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

2.3.6. Responsabilidades da Gestora. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, caberá, se contratada, à Gestora praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, caso necessário, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (c) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (d) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

2.3.7. Responsabilidades dos demais Prestadores de Serviços. Caso o prestador de serviço contratado pela Administradora ou pela Gestora não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a Administradora ou a Gestora, conforme o caso, serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo, à Administradora, à Gestora, se houver, e/ou aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

2.3.8. A Administradora e a Gestora, se contratada, não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.

2.3.9. A Administradora e a Gestora, se contratada, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas no item acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Administradora, pela Gestora, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados,

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consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

2.3.10. A obrigação de ressarcimento imediato prevista a abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

2.3.11. O disposto neste item Segundo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

2.3.12. A obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada à Administradora e à Gestora, se contratada, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Administradora desde logo autorizado a constituir “ad referendum”, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

2.3.13. Ausência de Garantia. Os investimentos no Fundo não são garantidos pela Administradora, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

2.4. Poderes da Administradora. A Administradora tem amplos e gerais poderes para:

• I. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

II. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• III. abrir e movimentar contas bancárias;

• IV. adquirir e alienar livremente títulos pertencentes a classe de cotas;

• V. transigir;

• VI. representar a classe de cotas em juízo e fora dele;

VII. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

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VIII. deliberar sobre a emissão de novas cotas, observado o capital autorizado no respectivo Anexo, se aplicável.

2.4.1. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668/93.

2.4.2. A Administradora do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

2.4.3. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

2.5. Obrigações da Administradora. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo, em acréscimo às obrigações previstas na regulamentação aplicável, notadamente, o art. 104 da parte geral da Resolução CVM 175 e o art. 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175:

I. observar as disposições constantes deste regulamento e nos demais documentos do fundo, bem como as deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável;

II. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

III. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

IV. administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

V. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral, da Assembleia Especial, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos

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investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e

VI. transferir para a Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administradora do Fundo.

2.6. Poderes da Gestora. A Gestora, se contratada, observadas as limitações legais, terá poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira de investimentos do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.

2.7. Obrigações da Gestora. Caberá à Gestora, caso contratada, e à Administradora enquanto estiver atuando na gestão dos Ativos da Classe:

I. selecionar os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

II. gerir individualmente a carteira dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa, com poderes discricionários para negociar os Ativos, conforme o estabelecido na Política de Investimento

• III. realizar a prospecção e originação dos Ativos;

• IV. recomendar proposta para novas emissões de Cotas da Classe;

V. quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares dos Ativos;

2.8. Vedações. Em acréscimo às vedações previstas na regulamentação aplicável, notadamente, o art. 101 da parte geral da Resolução CVM 175 e o art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, é vedado à Administradora e à Gestora, se contratada, no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e/ou da Classe e utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe:

I. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe; e

• II. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

2.8.1. A vedação prevista no inciso II acima não impede a aquisição, pela Classe, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento.

2.8.2. A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais

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operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

2.9. Da Renúncia, Destituição ou Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.9.1. Substituição da Administradora. A Administradora deverá ser substituída nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral. Se a destituição ocorrer por deliberação da classe em Assembleia Especial, referida classe deverá ser cindida do Fundo.

2.9.1.1. Nas hipóteses de descredenciamento, fica a Administradora obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral de cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia de Cotistas a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do total de cotas emitidas.

2.9.1.2. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia de Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.9.1.3. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Nos casos de substituição da Administradora, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.9.1.4. Se a Assembleia Geral de cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

2.9.1.5. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, a Administradora deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados

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da efetivação da alteração.

2.9.1.6. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia de Cotistas.

2.9.1.7. No caso de renúncia, a Administradora ou a Gestora deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

2.9.1.8. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo indicado, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.9.1.9. Nas hipóteses de renúncia, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 2.9.1.10. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de classe de cotas do Fundo não constitui transferência de propriedade.

2.9.1.11. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos

2.9.1.12. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição da Administradora, a Administradora receberá a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

3. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

3.1. Exercício Social. O exercício do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no último dia do mês de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo.

3.2. Demonstrações Contábeis. As demonstrações contábeis do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.

3.2.1. As demonstrações contábeis do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do

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Fundo.

3.3. Escrituração Contábil. O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora.

4. ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS

4.1. Encargos. Constituem encargos do Fundo as despesas previstas no art. 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no art. 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

4.2. Rateio de Despesas e Contingências. Na hipótese de criação de mais Classes, não haverá o rateio de despesas entre as diferentes Classes e/ou contingências, devendo cada Classe responsabilizar-se pelas despesas e contingências que vir a dar causa.

4.3. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora ou da Gestora, conforme responsabilidade atribuídas a cada um neste Regulamento e na Resolução CVM nº 175.

5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

5.1. A Administradora, e a Gestora, se contratada, disponibilizarão em seus sites, no site da CVM, no site da B3, e poderão encaminhar de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável, sem prejuízo das disposições adicionais previstas no Anexo.

5.2. A Administradora manterá política de divulgação de ato ou fato relevante disponível para acesso no seguinte site: https://www2.riobravo.com.br/quemsomos/governanca-corporativa/.

5.3. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 5.1. acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

5.4. Política de Voto. O direito de voto do Fundo em assembleias dos ativos investidos pelo Fundo será exercido pela Administradora ou pela Gestora, conforme o caso, ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta no site da Administradora: riobravo.com.br.

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6. ASSEMBLEIA

6.1. Competência. A assembleia de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas (“Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial” e em conjunto com a Assembleia Geral, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

6.1.1. Em adição às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução CVM 175 e no art. 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:

• I. a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• II. a emissão de novas cotas, em quantidade superior ao Capital Autorizado; e

III. amortização das cotas da Classe, salvo se disposto de outra forma neste Regulamento; e

• IV. a contratação de formador de mercado.

6.1.2. O Regulamento e seus Anexos podem ser alterados, independentemente da assembleia de cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

6.2. Assembleia Ordinária. Anualmente, a Assembleia Especial deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente ou se, estando presentes todos os cotistas, dispensarem referido prazo.

6.2.1. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia

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de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

6.3. Convocação. A convocação da Assembleia de Cotistas, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, nas páginas da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim.

6.3.1. A convocação da Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

6.3.2. Compete à Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.

6.3.3. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.

6.3.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:

I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

6.3.5. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

6.3.5.1. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

6.3.5.2. O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

6.3.6. Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham solicitado a inclusão de matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos no item 6.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item

/>

6.3.5, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.7. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

6.3.8. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• I. em sua página na rede mundial de computadores;

II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

6.3.9. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no referido artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.4. Consulta Formal. As deliberações de Assembleia de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

6.4.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.4.2. Os cotistas também poderão votar nas Assembleias de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação das Assembleias de Cotistas.

6.5. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.

6.6. Deliberação. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no subitem abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto, observadas as matérias objeto de quórum qualificado conforme artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução

/>

CVM 175.

6.6.1. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

6.6.2. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável, de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleias Ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de Assembleias Extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

6.6.3. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.6.4. Para fins do disposto acima e nas demais disposições deste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias e procedimentos de consulta formal.

6.6.5. Os cotistas também poderão votar nas assembleias por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação da respectiva assembleia.

6.6.6. Somente podem votar na Assembleia de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

6.6.7. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da classe de cotas.

6.6.8. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas as pessoas indicadas no artigo 78 da Parte Geral da Resolução CVM 175, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação aplicável.

6.6.9. Nos termos do inciso I do §2º do artigo 11 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, os cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenha direta ou indiretamente mais do que 15% (quinze por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, terão seu direito de voto limitado a 15% (quinze por cento), nas deliberações sobre (i) mudança do regulamento do Fundo que (i.a) altere a sua característica de Fundo voltado exclusivamente a investir nos Ativos Imobiliários (Shopping Pátio Higienópolis), ou (i.b) altere as regras de limitação de OPAC por Atingimento de Participação Relevante no Fundo ou as limitações de voto contidas

/>

neste subitem; e (ii) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo.

6.7. Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre a Classe e a Administradora, a Gestora ou consultor especializado, se contratado, nos termos do artigo 31 e parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

6.8. Pedido de Procuração. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os requisitos previstos no artigo 73-A da Parte Geral da III da Resolução CVM 175.

7. FORO

• 7.1. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

/>

ANEXO DA CLASSE DO SHOPPING PÁTIO HIGIENÓPOLIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

QUADRO RESUMO

/>

respeitado o valor mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) mensais, corrigidos anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado – IGPM, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, na data base de 01 de fevereiro de 2017. Taxa de Gestão Não haverá cobrança de Taxa de Gestão. Taxa de Performance Não haverá cobrança de taxa de desempenho (performance) (“Taxa de Performance”).

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

• 1.1. Tipo de Condomínio. Fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas.

• 1.1.1. Categoria. Fundo de Investimento Imobiliário.

• 1.1.2. Subclasses. A Classe não emitirá subclasses de cotas.

1.1.3. Classificação Anbima. Tijolo – Renda – Gestão Definida

1.2. Responsabilidade Limitada. A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

1.2.1. Verificação de Patrimônio Negativo. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• I. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe do Fundo;

II. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

III. pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

IV. condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

1.2.2. Caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil, incluindo os procedimentos a

/>

serem adotados pela Administradora.

• 1.3. Prazo de Duração. A Classe terá o mesmo prazo de duração do Fundo.

1.4. Forma. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

1.5. Direito de Voto. A cada cota Classe corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas.

• 1.6. Direitos do Cotista. O titular de cotas Classe do Fundo:

• I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

1.7. Direitos Patrimoniais, Políticos e Econômicos. Todas as cotas da Classe emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

1.8. Negociação das Cotas Classe. As cotas, após subscritas e integralizadas, serão registradas para negociação em mercado secundário, a critério da Administradora, e serão negociadas única e exclusivamente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

2.1. A Classe tem por objeto adquirir e participar da implantação, do desenvolvimento, e da exploração, incluindo eventuais expansões, de parte do empreendimento imobiliário denominado “Condomínio Comercial Shopping Pátio Higienópolis”, localizado na Avenida Higienópolis, nº. 618, e Rua Dr. Veiga Filho, nº. 133, bairro de Higienópolis, São Paulo, Estado de São Paulo, com vistas à sua exploração através de locação ou arrendamento (“Ativos Imobiliários”).

2.2. Faz parte da política de investimento da Classe o direcionamento de recursos, advindos de novas emissões de quotas, para eventuais projetos de expansão do empreendimento descrito acima, estejam eles unificados legalmente ou não.

2.3. Para realização de seu objeto descrito no item 2.1 acima, a Classe poderá aquirir os seguintes ativos: (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários,

/>

cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários (“FII”); (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na regulamentação aplicável; (vi) cotas de outros FII, inclusive cotas de FII administrados ou geridos pela Administradora, pela Gestora, se houver e/ou suas afiliadas; (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas.

2.3.1. A parcela do patrimônio da Classe não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada em ativos de renda fixa, públicos ou privados, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, e (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira, incluindo certificados de depósito bancário (“CDB”) (“Ativos de Renda Fixa, e em conjunto com os Ativos Imobiliários “Ativos”)

2.3.2. A Classe tem por objetivo fundamental a obtenção de renda na exploração dos Ativos Imobiliários da Classe, notadamente por meio de locação ou arrendamento, e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas cotas no longo prazo.

2.3.3. Competirá exclusivamente à Administradora ou à Gestora, a decisão sobre aquisição, alienação, negociação ou renegociação dos Ativos de Renda Fixa, independentemente de autorização prévia dos Cotistas.

2.4. Os imóveis, bens e direitos de uso, que venham a ser adquiridos pela Classe deverão ser objeto de prévia avaliação pela Instituição Administradora, pela Gestora ou por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes da regulamentação aplicável.

2.5. A classe poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais, desde que aprovada a sua aquisição em Assembleia Especial.

2.6. A Gestora ou a Administradora poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil, observados o objeto e a política de

/>

investimento da Classe, sendo que a negociação de tais ativos em localidade(s) diversa(s) dependerá de aprovação prévia dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial.

2.7. O objeto da Classe e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento.

2.8. Caso os investimentos da Classe em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável a Classe.

2.9. É permitido à Classe a realização de operações com derivativos, desde que utilizadas para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição da Classe a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

2.10. Poderes. A Administradora ou a Gestora, conforme o caso e de acordo com as atribuições previstas no acordo operacional, poderá, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os atos necessários à consecução dos objetivos da Classe.

2.10.1. A Administradora não poderá, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros que não aqueles necessários à consecução dos objetivos da Classe:

I - Alugar ou arrendar qualquer imóvel vinculado a Classe, com exceção dos previstos no contrato aludido no item anterior;

II - Vender Ativos Imobiliários adquiridos pela Classe; e

III – Adquirir Ativos Imobiliários para o patrimônio da Classe, salvo se expressamente autorizada pela Assembleia Especial de Cotistas.

2.10.2. A anuência prevista no item acima será dada em Assembleia Especial Extraordinária convocada especialmente para esse propósito.

2.10.3. A diversificação do patrimônio da Classe poderá ser definida em Assembleia Especial de Cotistas.

2.10.4. A Classe poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

/>

2.10.5. Não há limite percentual máximo para a aquisição de um único ativo pela Classe ou qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos ativos.

2.11. Gestão de Liquidez. A parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro dos empreendimentos imobiliários, não estiver aplicada nos Ativos Imobiliários deverá ser aplicada em Ativos de Renda Fixa, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, a exclusivo critério da Administradora ou Gestora, caso esta venha a ser contratada pela Classe.

2.11.1. A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada nos Ativos de Renda Fixa referidos no item acima para atender suas necessidades de liquidez.

2.12. Limites de Aplicação por Emissor e por Ativo. Caso os investimentos da Classe em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.12.1. Não obstante os cuidados a serem empregados pela Administradora e pela Gestora na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento, os investimentos da Classe, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos ativos integrantes do patrimônio da Classe, a riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, e a riscos de crédito de modo geral, não podendo a Gestora ou a Administradora, em qualquer hipótese, serem responsabilizados por qualquer volatilidade ou depreciação dos ativos ou por eventuais prejuízos sofridos pelos cotistas.

2.12.2. A Gestora ou a Instituição Administradora poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil, observados o objeto e a política de investimento da Classe, sendo que a negociação de tais ativos em localidade(s) diversa(s) dependerá de aprovação prévia dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial.

3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

3.1. Distribuição de Resultados. A Classe deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Anexo.

3.1.1. Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, conforme descrito no Quadro Resumo acima, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

/>

3.1.2. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas.

3.1.3. Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas e que estejam registrados na base de cotistas do Fundo no último dia útil do mês do anúncio da distribuição de resultados.

3.1.4. O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

3.1.5. Entende-se por resultado da Classe, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção da Classe, em conformidade com a regulamentação em vigor.

3.2. Amortizações. As cotas da Classe poderão ser amortizadas mediante prévia aprovação em Assembleia Especial da Classe. Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

3.2.1. A amortização parcial das cotas de Classe para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio da Classe.

3.2.2. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe deverão abranger todas as cotas da Classe, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto neste Regulamento.

4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DE CLASSE

4.1. Patrimônio da Classe. O patrimônio da Classe será representado pelas cotas da Classe, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamento e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas da Classe.

/>

4.1.1. A Classe iniciou suas operações, anteriormente a entrada em vigor da Resolução 175, tão logo atendou atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 633.561.765,74 (seiscentos e trinta e três milhões, quinhentos e sessenta e um mil setecentos e sessenta e cinco vírgula setenta e quatro centavos), correspondente a 1.040,42 (mil e quarenta reais vírgula quarenta e dois centavos) cotas.

4.2. Integralização. As cotas da Classe de cada emissão serão integralizadas em moeda corrente nacional ou em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, nos termos do documento de aceitação da oferta ou do compromisso de investimento, caso aplicável, e conforme definido no suplemento ou prospecto, se houver.

4.2.1. A integralização em imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada a critério da Administradora, observado o previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos da Classe, o qual deverá ocorrer na forma e prazos fixados no documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso.

4.3. Direito de Preferência no Mercado Secundário. Os cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste item, observadas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável.

4.3.1. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento.

4.4. Novas Emissões. A Administradora poderá deliberar por realizar emissões de cotas da Classe sem prévia aprovação em Assembleia Especial de cotistas até o limite do Capital Autorizado. Caberá à Administradora estabelecer os termos e condições aplicáveis às emissões realizadas no âmbito do Capital Autorizado, incluindo, sem limitação, os respectivos valores unitários das Cotas, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da distribuição de tais novas Cotas, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3, e, no que couber, o disposto no artigo 4.4.1 abaixo.

4.4.1. Adicionalmente, a Assembleia Especial de cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas, observado que, exceto se deliberado de outra forma pela Assembleia Especial:

I- o valor de cada nova Cota deverá ser igual ao valor patrimonial atualizado, as perspectivas de rentabilidade da Classe ou ao valor de mercado das Cotas já emitida;

/>

II- aos Cotistas em dia com suas obrigações para com a Classe fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, por prazo não inferior a 5 (cinco) dias, contados da divulgação e aviso específico;

III- nas novas emissões, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência;

IV- as Cotas objeto das novas emissões assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes.

4.5. Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes da subscrição total ou parcial das cotas ofertadas, se prevista a subscrição parcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior.

4.6. Restrições aos Cotistas. Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas da Classe por um único cotista.

4.7. Critérios de Isenção para o Fundo e para a Classe. Para que o Fundo e para a Classe sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe. Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

4.8. Critérios de Isenção para Cotistas Pessoa Física. Os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do imposto de renda os rendimentos distribuídos a pessoas físicas pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado desde que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas, e observado que a isenção não será concedida (i) ao cotista pessoa física titular de cotas que, individualmente, represente 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (ii) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os critérios para a concessão da isenção do imposto de renda, acima descritos, poderão sofrer modificações conforme eventual alteração na legislação e na regulamentação em vigor.

/>

4.9. Ausência de Garantia de Isenção. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as demais características previstas na regulamentação aplicável para isenção do Fundo prevista no item 4.7. acima e para a isenção do cotista pessoa-física prevista no item 4.8 acima. Adicionalmente, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus cotistas.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DA CLASSE

5.1. Taxa de Administração. A Classe pagará à Administradora a Taxa de Administração.

5.1.1. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

• 5.2. Taxa de Gestão. Não haverá cobrança de Taxa de Gestão.

5.3. Taxa de Performance. Não haverá cobrança de Taxa de Performance.

5.4. Outras Taxas. Não serão cobradas da Classe ou dos cotistas taxas de ingresso ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas ou pela Classe, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas.

6. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

6.1. Representante de Cotistas. A Assembleia Especial da Classe poderá eleger nomear até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

6.1.1. A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

/>

6.1.2. O representante de cotista deverá ser eleito com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Especial que deliberar sobre a aprovação das demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

6.1.3. A função de representante dos cotistas é indelegável.

6.1.4. Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

6.1.5. Compete ao representante de cotistas já eleito informar à Administradora e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

6.1.6. As competências e deveres do representante dos cotistas estão descritos no artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

7. DO COMITÊ DE CONSULTIVO

7.1. Natureza jurídica e normativa aplicável. Os cotistas da Classe deliberaram pela constituição do Comitê Consultivo (“Comitê”), órgão interno da Classe, de caráter consultivo e não deliberativo, com o objetivo de elevar as práticas de governança da Classe, permitindo um maior acompanhamento e interação dos cotistas com relação à participação da Classe, através de sua administradora, na gestão do Shopping Pátio Higienópolis (“Shopping”).

7.2. Aprovação do Regimento Interno. Os termos do Regimento Interno foram aprovados em assembleia geral extraordinária realizada em 21 de setembro de 2016, fundamentados no artigo 84 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e no artigo 16 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, vigentes à época da assembleia geral extraordinária, em conformidade com o artigo 84 da Resolução CVM 175, o qual encontra-se anexo ao presente Regulamento conforme Apêndice.

7.3. Alteração do Regimento Interno. Os termos do presente Regimento Interno poderão ser modificados pelos cotistas da Classe, reunidos em assembleia geral de cotistas, observando-se o quórum previsto no Regulamento.

8. DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

8.1. Liquidação. No caso de liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia Especial.

8.1.1. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido

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com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número das cotas emitidas pela Classe.

8.1.2. Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos acima, a Administradora deverá promover, às expensas da Classe, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira da Classe, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

8.1.3. Na hipótese de a Assembleia Especial não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira da Classe aos cotistas, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a Classe perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) a Administradora deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição da Administradora do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

8.1.4. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

8.1.5. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

8.2. Encerramento. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas. É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso a Classe figure como acusado em processo administrativo

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sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

9. DA LIMITAÇÃO DE PARTICIPANTE RELEVANTE

9.1. A Pessoa ou Grupo de Pessoas que, de forma direta ou indireta, por meio de uma ou mais operações, adquira ou se torne titular de Participação Relevante, conforme definido abaixo (“Ofertante”) ficará obrigada a: (i) realizar a alienação na B3, no prazo de até 90 (noventa) dias úteis após a consumação de tal fato, de cotas da Classe em quantidade suficiente para reduzir sua participação para percentual inferior à Participação Relevante; ou (ii) realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das cotas dos demais cotistas da Classe (“OPAC por Atingimento de Participação Relevante”), observando-se o disposto na regulamentação da CVM, nos regulamentos da B3 e nos subitens a seguir.

9.2. A Pessoa ou Grupo de Pessoas que em determinado momento se tornar titular de Participação Relevante na Classe deverá comunicar a Instituição Administradora quanto à sua decisão de prosseguir com alguma das opções acima previstas no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que se tornar titular de Participação Relevante.

9.3. O direito de voto nas deliberações da Classe de Pessoa ou Grupo de Pessoas que seja titular de Participação Relevante deverá estar limitado ao percentual de 20% (vinte por cento) da totalidade das cotas de emissão da Classe, para quaisquer matérias, enquanto tal Pessoa ou Grupo de Pessoas na Classe tenha Participação Relevante. O direito de voto de tal Pessoa ou Grupo de Pessoas será integralmente suspenso, com relação a todas as suas cotas da Classe, em caso de descumprimento das obrigações previstas no item 4.8., até que tal descumprimento seja sanado .

9.4. Para fins do disposto neste capítulo e para a obrigação de realização de OPAC por Atingimento de Participação Relevante acima prevista:

I- “Pessoa” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo ou clube de investimento, joint venture, associação, trust, condomínio, cooperativas, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, independentemente de seu local de constituição, que adquira ou se torne titular de cotas da Classe; e

II- “Grupo de Pessoa” significa quaisquer duas ou mais Pessoas: (a) entre as quais haja uma relação de controle ou que estejam sob controle comum, direta ou indiretamente; (b) que estejam, direta ou indiretamente, vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, orais ou escritos, que tratem do exercício de quaisquer de seus direitos como acionistas da Companhia, inclusive acordos de voto ou de acionistas; ou (d) que atuem representando um interesse comum, o que será presumido como existente quando, exemplificativamente: (1) uma Pessoa for titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do

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capital social da outra Pessoa, (2) duas ou mais Pessoas tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital de cada uma de tais Pessoas; (3) duas ou mais Pessoas sejam da mesma família, em qualquer grau de parentesco; e (4) duas ou mais Pessoas sejam administradas ou geridas pela mesma Pessoa ou por partes relacionadas a uma mesma Pessoa, sendo certo ainda que, no caso de fundos de investimentos, serão considerados como integrantes de um Grupo de Pessoas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em assembleias gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do mesmo administrador ou gestor, em caráter discricionário.

9.5. Entende-se “Participação Relevante” a titularidade de cotas de emissão da Classe ou quaisquer outros direitos, tais como usufruto ou fideicomisso sobre as cotas da Classe, que lhe atribuam o direito de voto sobre cotas de emissão da Classe que representem, em conjunto ou isoladamente, mais de 20% (vinte por cento) do total de cotas emitidas pela Classe. O cálculo das participações referidas neste Capítulo deverá considerar as cotas da Classe objeto de contratos de opção, direitos de compra, subscrição ou permuta, que possam resultar na aquisição, ainda que temporária, de cotas de emissão da Classe, bem como os contratos derivativos com liquidação física ou financeira referenciados em cotas da Classe, se houver.

9.6. A OPAC por Atingimento de Participação Relevante deverá ter seu edital publicado em até 45 (quarenta e cinco) dias do atingimento de Participação Relevante e ser: (i) dirigida indistintamente a todos os cotistas da Classe; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no item 9.8. a seguir, sendo que, caso a regulamentação da CVM determine critério de cálculo que resulte em preço superior àquele determinado em tal item, deverá prevalecer aquele previsto na regulamentação da CVM; e (iv) liquidada à vista, em moeda corrente nacional.

9.7. A efetivação da OPA por Atingimento Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outra Pessoa formular uma oferta pública concorrente para aquisição das cotas objeto da OPAC por Atingimento de Participação Relevante, nos termos da regulamentação aplicável.

9.8. O preço de aquisição por cota da OPAC por Atingimento de Participação Relevante deverá ser equivalente a, no mínimo, 140% (cento e quarenta por cento) do maior valor dentre qualquer dos seguintes: (i) o valor patrimonial justo dos ativos da Classe, dividido pelo total de cotas de emissão da Classe, apurado no último laudo de avaliação elaborado por empresa especializada de avaliação patrimonial, com experiência e independência comprovadas (“Empresa Especializada”), conforme previsto na regulamentação aplicável, e atualizado pelo IPCA desde a data de sua publicação até a data de seu efetivo pagamento, ou novo laudo a ser contratado pela Classe, às suas expensas, caso tenha ocorrido qualquer alienação de participação, direta ou indireta, nos Ativos Imobiliários, após a data de elaboração do último laudo de avaliação dos ativos da Classe, cuja precificação tenha se tornado pública (“Laudo

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de Avaliação”); (ii) a cotação unitária mais alta atingida pelas cotas da Classe durante o período de 24 (vinte e quatro) meses anteriores à publicação do edital da OPAC por Atingimento de Participação Relevante, em negociação privada ou pública, atualizado pelo IPCA até a data de seu efetivo pagamento, ajustado pelos dividendos distribuídos no período.

9.9. Caso, como resultado da OPAC por Atingimento de Participação Relevante, a Pessoa ou Grupo de Pessoas que se tornar titular de Participar Relevante não conseguir atingir a titularidade de, pelo menos, 95% (noventa e cinco) por cento das cotas de emissão da Classe, tal Pessoa ou Grupo de Pessoas deverá então, obrigatoriamente, realizar a alienação, via B3, das cotas que detiver(em) em excesso à Participação Relevante, nos termos do Item 9.4, alínea (I).

10. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

10.1. Informações Periódicas e Eventuais. As informações periódicas e eventuais sobre a Classe devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

10.1.1. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

10.1.2. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.

11. FATORES DE RISCO

11.1. Fatores de Risco. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

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APÊNDICE DO REGULAMENTO DO SHOPPING PÁTIO HIGIENÓPOLIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ CONSULTIVO

CAPÍTULO I – NATUREZA JURÍDICA E OBJETIVO

Artigo 1º - Natureza jurídica e normativa aplicável. Os cotistas do Shopping Pátio Higienópolis Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (“Fundo”) deliberaram pela constituição do Comitê Consultivo (“Comitê”), órgão interno do Fundo, de caráter consultivo e não deliberativo, com o objetivo de elevar as práticas de governança do Fundo, permitindo um maior acompanhamento e interação dos cotistas com relação à participação do Fundo, através de sua administradora, na gestão do Shopping Pátio Higienópolis (“Shopping”).

Artigo 2º - Aprovação do Regimento Interno. Os termos do presente Regimento Interno foram aprovados em assembleia geral extraordinária realizada em 21 de setembro de 2016, fundamentados no artigo 84 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e no artigo 16 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 , vigentes à época da assembleia geral extraordinária, em conformidade com o artigo 84 da Resolução CVM 175.

Artigo 3º - Alteração do Regimento Interno. Os termos do presente Regimento Interno poderão ser modificados pelos cotistas do Fundo, reunidos em assembleia geral de cotistas, observando-se o quórum previsto no Regulamento do Fundo.

CAPÍTULO II – ÂMBITO DE ATUAÇÃO, FUNÇÕES E DEVERES

Artigo 4º - Atribuições. Compete ao Comitê:

• a) ordinariamente, acompanhar e discutir com a administradora do Fundo a evolução da pauta anual de trabalhos, definida pelo próprio Comitê (“Pauta Anual Ordinária”).

• b) extraordinariamente, acompanhar e discutir com a administradora do Fundo os principais eventos que dizem respeito à participação do Fundo no Shopping,

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incluindo aquelas incluídas na Pauta Anual Ordinária, as quais não possam, por qualquer razão, serem adiadas até a reunião ordinária subsequente, sob pena de potencial prejuízo aos cotistas do Fundo e às funções do Comitê;

• c) realizar estudos independentes sobre temas de interesse do Fundo e submetêlos ao conhecimento e análise da administradora do Fundo, desde que o respectivo custo seja previamente aprovado pelos cotistas em assembleia geral, observando-se, ainda, as regras de encargos e despesas estabelecidas no Regulamento do Fundo;

• d) ter acesso às demonstrações financeiras do Shopping anualmente submetidas à administradora do Fundo, bem como as demonstrações financeiras do Fundo;

• e) acompanhar o desenvolvimento dos temas jurídicos e financeiros de interesse do Shopping e, por consequência, do Fundo, bem como elaborar e acompanhar, em conjunto com a administradora do Fundo, planos de ação para mitigação de eventuais riscos com relação à atuação do Shopping e/ou do Fundo;

• f) solicitar à administradora do Fundo esclarecimentos, informações e documentos sobre quaisquer assuntos de interesse do Comitê e relacionados às atividades do Shopping e/ou do Fundo;

• g) submeter sugestões e pareceres à administradora do Fundo sobre quaisquer dos itens acima; e

• h) Elaborar anualmente um relatório e apresentação sobre o trabalho realizado durante o ano, a ser apresentado na primeira Reunião Ordinária do exercício seguinte.

Parágrafo Único - Definição de Atribuições Específicas . Os cotistas membros do Comitê terão a liberdade para organizar-se da forma que melhor lhes convier, criando pautas de trabalho específicas ou seguindo pautas de trabalho que já tenham sido deliberadas pelos cotistas do Fundo, reunidos em assembleia geral. Nesse sentido, os cotistas membros do Comitê poderão decidir, em reunião convocada conforme os artigos 10º e 11º deste Regimento Interno, a dividir-se (individualmente ou em grupos de membros) por temas específicos e/ou atribuições específicas, tais como, exemplificativamente, acompanhamento contábil, acompanhamento jurídico ou acompanhamento financeiro. Em qualquer caso, no

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entanto, fica certo que a apreciação dos resultados finais de cada trabalho será, investir é evoluir. obrigatoriamente, submetida à análise e deliberação do Comitê pleno, em reunião convocada conforme o Capitulo IV (Reuniões) deste Regimento Interno.

Artigo 5º - Dever de Confidencialidade. No ato de sua posse, cada membro do Comitê deverá assinar um Termo de Confidencialidade, no qual se compromete, durante a vigência do seu mandato e pelo período de 2 (dois) anos após o seu término, a guardar sigilo de todas e quaisquer informações a que tiver acesso em decorrência de suas atividades no Comitê, especialmente informações de cunho estratégico do Fundo e/ou da gestão operacional e financeira do Shopping. Da mesma forma, os membros do Comitê deverão ratificar o seu compromisso de confidencialidade mediante assinatura obrigatória da ata de cada reunião do Comitê.

CAPÍTULO III – COMPOSIÇÃO

Artigo 6º - Composição. O Comitê será composto, sempre em número ímpar, por até 5 (cinco) membros titulares, sendo que até 2 (dois) membros titulares serão indicados diretamente pela administradora do Fundo e até 3 (três) membros titulares serão indicados dentre os cotistas do Fundo, mediante eleição realizada por votação aberta a ser realizada em assembleia especial da Classe do Fundo e observado o Artigo 8º (Requisitos) a seguir.

Parágrafo 1º - Processo de Escolha pelo Fundo . Caso haja mais cotistas do Fundo interessados em concorrer à nomeação do que vagas no Comitê, será realizada a tomada de votos dos cotistas presentes para cada um dos nomes que estiverem concorrendo à nomeação, sendo eleitos os 3 (três) nomes que tiverem maior número de votos.

Parágrafo 2º - Processo de Escolha pela Administradora do Fundo . A administradora do Fundo poderá livremente escolher os membros do Comitê, devendo, no entanto, priorizar aqueles que tiverem envolvimento e conhecimento das atividades do Fundo e do Shopping. A escolha da administradora do Fundo deverá ser ratificada pelos cotistas do Fundo na mesma assembleia especial de cotistas convocada para eleição dos membros do Comitê, não sendo cabível objeção injustificada legalmente aos nomes indicados pela administradora.

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Artigo 7º - Requisitos. Os membros do Comitê deverão atender, durante todo o tempo em que forem membros, aos seguintes requisitos:

• a) Inexistência de Conflito de Interesses: não representar, integrar ou ter qualquer relação profissional com qualquer das pessoas e/ou sociedades que sejam coproprietárias de qualquer das áreas que foram o Shopping, não tendo, e não representando, ademais, interesse conflitante com o do Fundo e/ou do Shopping;

• b) Reputação Ilibada e Conhecimento Técnico : possuir reputação ilibada e notória experiência e capacidade técnica em relação às matérias de sua competência;

• c) Inexistência de Conflito por Relacionamento : não ser cônjuge, companheiro ou parente até segundo grau de qualquer outro membro do Comitê, assim como de administradores, empregados ou colaboradores de qualquer das pessoas e/ou sociedades que sejam coproprietárias de qualquer das áreas que foram o Shopping;

• d) Inexistência de Concorrência: não ocupar cargos em sociedade, Fundo ou administradora/gestora de fundo que possa ser considerada concorrente do Fundo e/ou do Shopping;

• e) Manutenção da Condição de Cotista do Fundo : para os membros do Comitê eleitos pelos cotistas do Fundo, não proceder à venda de cotas do Fundo que façam com que referido membro deixe, ainda que temporariamente, de ser cotista do Fundo, devendo sempre manter sob sua titularidade, ao menos, uma cota; e

• f) Atendimento dos Requisitos Legais: atendam aos requisitos do artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”).

Parágrafo 1º - Responsabilidades. Os membros do Comitê terão os mesmos deveres e responsabilidades dos administradores de sociedades anônimas, contidos nos artigos 153 a 159 da Lei das S.A., e devem manter postura imparcial no

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investir é evoluir.

desempenho de suas atividades e, sobretudo, devem ser proativos em busca da constante eficiência no desempenho de suas funções.

Parágrafo 2º - Posse . Os membros do Comitê tomarão posse de seus cargos mediante assinatura: (a) do respectivo Termo de Posse, onde serão declarados cumpridos todos os requisitos para o preenchimento do cargo; (b) do Termo de Confidencialidade e Não Competição, onde se comprometerá em manter confidenciais informações sigilosas do Shopping a que eventualmente venha a ter acesso; e (c) Termo de Adesão à Política de Negociação de Ativos da Administradora do Fundo.

Parágrafo 3º - Coordenador do Comitê. Uma vez eleitos ou indicados, conforme o caso, os membros do Comitê elegerão, caso assim entendam, um dos seus membros para desempenhar as funções de coordenador do Comitê, cujo mandato coincidirá com o mandato para o Comitê. O coordenador indicado será responsável por:

(a) organizar as datas e pautas das reuniões do Comitê;

(b) convocar as reuniões do Comitê, incluindo os assuntos de interesse ou indicados pelos demais membros;

(c) coordenar as reuniões, cumprindo sua agenda e ordem do dia;

(d) certificar-se do cumprimento dos cronogramas e objetivos com relação aos trabalhos definidos para o Comitê; e

(e) reportar aos cotistas do Fundo, quando houver assembleia geral do Fundo, quanto aos trabalhos desenvolvidos pelo Comitê e os resultados alcançados.

Parágrafo 4º - Secretário. O coordenador poderá indicar um secretário para cada reunião do Comitê, que necessariamente será um de seus membros ou um advogado do corpo técnico da administradora do Fundo (cabendo a este último o mesmo dever de confidencialidade aplicável aos membros do Comitê), não sendo necessária a aprovação da indicação pelos demais membros. O Secretário terá

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como função, de maneira isenta, auxiliar o coordenador em suas funções, elaborar as atas das reuniões, bem como, ao final de cada reunião, efetuar a sua leitura e colher as assinaturas, inclusive e principalmente quanto à ratificação do compromisso de confidencialidade assumido por cada membro do Comitê. As atas assinadas pelos membros do Comitê ficarão arquivadas na sede da administradora do Fundo.

Parágrafo 5º - Ausência de Hierarquia. Independente da nomeação do coordenador do Comitê, não haverá hierarquia entre os seus membros.

Parágrafo 6º - Funções de Natureza Indelegável . As funções de membro eleito ou indicado do Comitê serão indelegáveis, exceção feita aos casos de substituição previstos no parágrafo 8º (Substituição) a seguir.

Parágrafo 7º - Substituição do Coordenador . No caso de renúncia, ausência injustificada em mais de duas reuniões consecutivas ou impedimento definitivo do coordenador do Comitê, a posição permanecerá vaga até a próxima reunião, quando será eleito o novo coordenador pelo prazo restante do mandato dos membros do Comitê. Nesta hipótese, qualquer dos demais membros do Comitê poderá fazer a convocação da referida reunião, no prazo de até 90 (noventa) dias a contar da ocorrência da renúncia, ausência injustificada ou impedimento do coordenador.

Artigo 8º - Substituição. Caso um dos membros do Comitê renuncie ao cargo, através de requerimento formal endereçado aos demais membros, assumirá em até 10 (dez) dias úteis do recebimento de tal requerimento o suplemente que tiver sido indicado por quem tenha originalmente indicado o membro retirante, o qual deverá assinar os documentos listados no Artigo 8º, parágrafo 2º (Posse), assumindo, assim, a função de membro do Comitê.

Parágrafo 1º - Substituição de Indicados pela Administradora do Fundo. A renúncia ao cargo pelos membros do Comitê indicados pela administradora do Fundo será imediata e automática em caso de seu eventual desligamento do quadro de colaboradores da administradora do Fundo, cabendo à administradora do Fundo, nessa hipótese, indicar outro membro no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de desligamento do membro anterior, o qual será ratificado pela assembleia

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investir é evoluir.

geral do Fundo em sua próxima reunião ordinária ou extraordinária, observado o Artigo 7º, parágrafo 2º (Processo de Escolha pela Administradora do Fundo).

Parágrafo 2º - Substituição de Eleitos pelos Cotistas do Fundo . Em caso de renúncia de qualquer dos membros do Comitê eleitos pelos cotistas do Fundo, deverá ser convocada uma assembleia especial extraordinária do Fundo no prazo de até 30 (trinta) dias com o objetivo de eleger um membro substituto, sem prejuízo da deliberação de outras matérias que constem da pauta do dia.

Artigo 9º - Remuneração. Os membros do Comitê não perceberão qualquer remuneração em decorrência de sua atuação.

Artigo 10º - Mandato. Os membros do Comitê serão eleitos em mandato único de 1 (um) ano, admitindo-se a reeleição, devendo a mesma ocorrer quando da realização de assembleia especial ordinária que deliberar a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo. Em caráter excepcional, o primeiro mandato após a criação do Comitê poderá ter prazo inferior a 1 (um) ano, devendo ser realizadas novas eleições quando da assembleia geral ordinária imediatamente seguinte à sua aprovação.

CAPÍTULO IV – REUNIÕES

Artigo 11º - Reuniões Ordinárias. O Comitê se reunirá ordinariamente a cada 3 (três) meses. As reuniões serão realizadas presencialmente, preferencialmente na sede da administradora do Fundo, observado o dever de confidencialidade das informações assumido por cada membro.

Artigo 12º - Reuniões Extraordinárias. O Comitê se reunirá extraordinariamente sempre que convocado por um dos seus membros ou pela administradora do Fundo, no prazo máximo de 10 (dez) dias posterior à sua convocação. A Reunião Extraordinária abordará qualquer assunto extraordinário e urgente que seja de competência do Comitê, preferencialmente aqueles incluídos na Pauta Anual Ordinária.

Artigo 13º - Atas. Todo conteúdo das Reuniões Ordinárias e Reuniões Extraordinárias deverá constar em ata própria a ser lavrada e assinada por ambos os membros do Comitê, incluindo com relação à ratificação do compromisso de confidencialidade de

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investir é evoluir.

cada membro do Comitê. Posteriormente, cada ata será arquivada de maneira individualizada e organizada na sede da administradora do Fundo.

Artigo 14º - Recomendações do Comitê. As posições, relatórios e recomendações deverão obrigatoriamente ser reportadas aos cotistas do Fundo, no mínimo uma vez ao ano, em assembleia especial ordinária, ou na assembleia especial extraordinária subsequente, caso necessário, pelo coordenador do Comitê ou por outro membro especificamente designado para tal função, de forma que os cotistas possam tomar conhecimento e discutir as atividades desempenhadas pelo Comitê, sempre em observância do Regulamento do Fundo e demais disposições regulamentares da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que sejam aplicáveis.

CAPÍTULO V – DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 15º - Omissões. Todas as eventuais omissões deste Regimento Interno serão dirimidas pelos cotistas da Classe do Fundo, reunidos em assembleia especial ordinária ou extraordinária, conforme o caso.

Artigo 16º - Canal de Comunicação com Cotistas. Será implementado pela administradora do Fundo, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar desta data, um canal específico de comunicação entre os cotistas do Fundo e o Comitê, através do qual os cotistas poderão encaminhar suas dúvidas e preocupações.

Artigo 19º - Publicidade. Este Regimento será divulgado no site do Fundo após sua aprovação pelos cotistas do Fundo em assembleia especial.

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