Regulamento SNCI11 de 13/05/2026

Regulamento

SUNO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 41.076.710/0001-82

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

1.1 SUNO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE

LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), terá como principais características:

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Regulamento

SUNO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 41.076.710/0001-82

• 1.3 Durante o seu prazo de duração, o Fundo, por ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais, poderá constituir diferentes Classes de Cotas, sendo que cada Classe de Cotas terá patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos das demais Classes, nos termos do Artigo 5º da Resolução CVM 175.

• 1.4 O Anexo de cada Classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

Regulamento

SUNO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 41.076.710/0001-82

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe

(ota pactual

Regulamento

SUNO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 41.076.710/0001-82

aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação .

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Não podem votar nas Assembleias de Cotistas:

• (i) o prestador de serviço, essencial ou não;

• (ii) os sócios, diretores e funcionários do prestador de serviço;

(ota pactual

Regulamento

SUNO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 41.076.710/0001-82

• (iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

• (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

• (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

• 4.5 Não se aplica a vedação prevista no item 4.4 acima quando:

• (i) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo ou na Classe, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do item 4.4 acima;

• (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma Classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador; e

• (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei 6.404/76, conforme o § 3º do art. 9 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 4.6 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

• 4.7 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

(ta pactual

ANEXO I

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do Fundo estão descritas abaixo:

(ta pactual

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

(ta pactual

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da classe serão aplicados pelo Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Alvo, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.

• 4.2 A classe poderá subscrever os Ativos Imobiliários em ofertas de distribuição públicas ou adquiri-las em mercado secundário, bem como negociar, comprar, exercer ou alienar a terceiros o direito de preferência para a subscrição ou aquisição de Ativos Imobiliários, conforme aplicável.

• 4.3 Os ativos que integrarão o patrimônio líquido da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação por parte da assembleia geral de cotistas.

• 4.3.1 Mediante prévia aprovação em assembleia geral, a classe poderá investir em Ativos Alvo e em Aplicações Financeiras de emissão ou titularidade de pessoas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, incluindo Cotas de FII administrados pelo Administrador e/ou g eridos pelo Gestor.

• 4.4 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.

• 4.5 A classe tem como política de investimento realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente, (i) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo investidos, e (ii) proporcionar ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Alvo. Os investimentos e desinvestimentos da classe em Ativos Alvo e/ou em Aplicações Financeiras serão realizados diretamente pelo Gestor, nos termos deste Regulamento.

• 4.6 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

• 4.7 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 4.8 A classe poderá realizar construções, reformar ou benfeitorias nos Ativos Alvo, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.

• 4.9 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas,

observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.10 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 4.11 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

• 4.12 A classe poderá aplicar até 100% (cem por cento) dos seus ativos em quaisquer das seguintes modalidades de Ativos Imobiliários:

• (i) Cotas de FII;

• (ii) CRI;

• (iii) FIP Imobiliário; e/ou

• (iv) FIDC Imobiliário;

• 4.13 No caso de investimentos em CRI, quando instituído o patrimônio separado na forma da lei, a classe poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido por emissor, entendendo-se como “emissor” o patrimônio separado em questão.

• 4.14 Os Ativos Imobiliários não estão sujeitos a qualquer limite de concentração geográfica ou em relação a segmentos ou setores da economia.

• 4.15 A classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de encerramento de cada nova emissão de cotas para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento da classe.

• 4.16 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em (“Ativos Financeiros”):

• (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175;

• (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papéis;

• (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira; e

• (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o

(ta pactual

valor do patrimônio líquido da classe.

• 4.16.1 Excepcionalmente, por ocasião de emissão de cotas do Fundo, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Alvo, deverá ser mantida em Ativos Financeiros, observados os limites e prazos impostos pela regulamentação aplicável.

• 4.16.2 Caso, a qualquer momento durante a existência do Fundo, o Gestor não encontre Ativos Alvo para investimento pelo Fundo, o Administrador poderá distribuir o saldo de caixa aos cotistas a título de amortização, após o recebimento de recomendação do Gestor, neste sentido.

• 4.16.3 A classe poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos Financeiros para atender suas necessidades de caixa, tais como :

• (i) pagamento da remuneração dos Prestadores de Serviços Essenciais;

• (ii) pagamento de custos administrativos, despesas e demais encargos do Fundo, inclusive de despesas com aquisição dos Ativos Alvo;

• (iii) investimentos em novos Ativos Alvo;

• (iv) pagamento de distribuições e amortizações aos cotistas, nos termos deste Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis; e

• (v) pagamento de demais exigibilidades do Fundo.

• 4.17 É vedado à classe, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e por este Regulamento, em relação às atividades do Administrador e do Gestor:

• (i) aplicar recursos na aquisição debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez;

• (ii) aplicar recursos na aquisição de cotas de fundos de Investimentos em Direitos Creditórios Não - Padronizados;

• (iii) manter posições em mercados derivativos, a descoberto, ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido da classe; e

• (iv) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, exceto em depósito de garantias em operações com derivativos.

• 4.18 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

• 4.19 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.

• 4.20 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.21 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 O Patrimônio Líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.

• 5.2 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.3 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.4 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.5 O titular de cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

• 6.1 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, sem limitação de valor ou mediante simples deliberação do Gestor, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de cotas.

• 6.2 O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão.

• 6.2.1 Em caso de emissões de novas cotas dentro do limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme recomendação do Gestor.

• 6.3 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Gestor, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão (“Taxa de Distribuição”).

• 6.3.1 A Taxa de Distribuição será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de cotas, correspondente ao quociente entre (a) o valor dos gastos da distribuição primária das cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das cotas e que pode incluir, dentre outros, (i) comissão de estruturação e coordenação; (ii) comissão de distribuição; (iii) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da oferta; (iv) taxa de registro da oferta na CVM; (v) taxa de registro e distribuição das cotas na B3, se houver; (vi) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito da respectiva oferta; (vii) outros custos relacionados à respectiva oferta de cotas do Fundo, e (b) o montante a ser definido considerando as condições de volume de cada nova emissão das cotas.

• 6.3.2 Caso determinada emissão não preveja a cobrança de Taxa de Distribuição, ou caso a Taxa de Distribuição então prevista não cubra a totalidade das despesas relacionadas à emissão correspondente, as despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do Fundo serão consideradas como encargos do Fundo.

• 6.4 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

Subscrição das Cotas

• 6.5 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição, conforme o caso.

• 6.5.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

• 6.6 Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Gestor, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I.

• 6.7 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.

Integralização das Cotas

• 6.8 As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital, em moeda corrente nacional, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.

• 6.9 Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e/ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e/ou da Classe, o Gestor realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.

• 6.9.1 As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração.

• 6.9.2 Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas no prazo previsto na referida Chamada de Capital, o qual não poderá ser inferior a 1 (um) Dia útil contado do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Gestor e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.

• 6.9.3 O Gestor poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de forma desproporcional entre Cotistas, de modo que um ou mais Cotista venha a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas ou até mesmo a totalidade das Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas em relação ao Capital Comprometido vis-àvis o capital efetivamente integralizado por cada Cotista, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas eventualmente estejam sujeitos.

• 6.10 No caso de inadimplemento, o Gestor notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis. Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 5

(ta pactual

(cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação descrita acima, o Gestor poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente:

• (i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas, acrescidos de: (a) multa não - compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais d e 1% (um por cento), e (c) dos custos de tal cobrança;

• (ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente;

• 6.10.1 O Cotista Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação da Classe.

• 6.10.2 Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Anexo I.

• 6.10.3 Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Gestor ou pelo Fundo em com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas integralmente por tal Cotista Inadimplente, a menos que de outra forma determinado pelo Gestor em sua exclusiva discricionariedade.

• 6.10.4 Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.

• 6.11 Integralização em bens e direitos. Competirá exclusivamente à assembleia de cotistas deliberar sobre emissão de cotas em que seja permitida a integralização em bens e direitos, sendo certo que tal integralização deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Tal integralização, caso ocorra, deverá ser operacionalizada fora do ambiente da B3.

Transferência de Cotas

• 6.12 Não haverá direito de preferência aos Cotistas da Classe em relação às transferências de Cotas no mercado secundário.

• 6.13 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 6.13.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 6.13.2 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de cotas, conforme aplicável.

• 7.2 A Classe poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação, após recomendações do Gestor, mediante (i) comunicação do Administrador aos cotistas após recomendação nesse sentido pelo Gestor; ou (ii) deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, em qualquer caso proporcionalmente ao montante que o valor que cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio d a Classe.

• 7.3 A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da classe implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

• 7.4 A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pelo Administrador, às expensas do Fundo, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

• 7.5 Na hipótese prevista no item acima, os cotistas deverão encaminhar cópia do Boletim de Subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas do Fundo ao Administrador, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas até a data indicada no anúncio acima mencionado. Os cotistas que não apresentarem tais documentos na data estipulada terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.6 O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de deliberação dos cotistas reunidos Assembleia Geral de Cotistas.

• 7.7 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 7.7.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 7.7.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.7.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

• 7.8 Em caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação, os próprios ativos serão entregues aos cotistas na proporção da participação de cada um deles.

• 7.9 Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, tais ativos serão dados em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador e o Gestor estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando o Administrador autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista nesta cláusula, serão, ainda, observados :

• (i) o Administrador deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os cotistas até a constituição do condomínio, que, uma vez eleito pelos cotistas na forma do disposto no presente inciso, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil;

• (ii) caso os cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso (i) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha o maior número de cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas que não tiverem cumprido com a obrigação de integralização das cotas subscritas; e

• (iii) o Administrador e/ou empresa por esta contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 20 (vinte) dias, contados da notificação referida no inciso I acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos cotistas indicará ao Administrador data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil.

(ta pactual

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no dia 25 (vinte e cinco), ou no pregão imediatamente anterior caso não haja pregão no dia 25, do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação poderá ser pago no dia 25 (vinte e cinco), ou no pregão imediatamente anterior caso não haja pregão no dia 25, dos meses de fevereiro e agosto ou terá a destinação que lhe der a Assembleia Geral de Cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pelo Administrador, com base em recomendação do Gestor.

• 8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

• 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.1 acima os titulares de cotas da classe no fechamento do dia 15 (exclusive) de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, ou no pregão imediatamente anterior caso não haja pregão no dia 15.

• 8.6 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 8.6.1 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

(ta pactual

• 8.7 O Fundo manterá sistema de registro contábil permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administração

• 9.1 A classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 9.2 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 9.3 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.

• 9.4 O Administrador tem amplos poderes para:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias

• (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM 175.

• 9.5 Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 9.6 A contratação do Administrador, Gestor, consultoria especializada (se houver) ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de

(ta pactual

cotistas.

• 9.7 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos; (iii) escrituração de cotas; e

• (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.

• 9.8 O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

• (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (b) custódia de ativos financeiros.

• 9.8.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 9.8.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.9 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• (a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

• (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações

• 9.10 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.

• 9.11 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.11.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 9.12 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.13 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

(ta pactual

• 9.14 Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

• 9.15 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 9.15.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 9.15 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 9.15.2 Aplica-se o disposto no item 9.15 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 9.15.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 9.15.4 Nas hipóteses referidas no item 9.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 9.15.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

• 9.16 Na hipótese de destituição do Gestor, sem justa causa, por deliberação dos cotistas reunidos em assembleia geral, aplicar-se-á o seguinte:

• (i) se a destituição tiver sido deliberada por cotistas representando no mínimo: (a) 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas, o Gestor não receberá qualquer indenização por conta da sua destituição; ou

• (ii) se a destituição tiver sido deliberada por cotistas representando menos do que: (a) 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) a metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas, o Gestor receberá uma multa indenizatória que será devida pelo Fundo ao Gestor por 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês subsequente ao mês em que ocorreu a destituição. A multa indenizatória será correspondente a 0,60% (zero vírgula sessenta por cento) ao ano sobre a Base de Cálculo da Taxa de Gestão (“Indenização do Gestor”), e calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês

subsequente ao mês de apuração, sendo que o primeiro pagamento será pago até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da destituição.

• 9.16.1 Para os fins do item 9.17 acima, considerar-se-á "justa causa": (A) conforme determinado por sentença arbitral final, sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, ou decisão administrativa definitiva, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (a.i) comprovada fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento e/ou legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (a.ii) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; ou (a.iii) condenação do Gestor em crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro; ou (a.iv) impedimento do Gestor de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro; ou (B) requerimento de falência pelo próprio Gestor; ou (C) decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor.

• 9.16.2 A Indenização do Gestor será abatida: (i) da parcela da Taxa de Gestão que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição ao Gestor; e/ou (ii) caso a nova taxa de gestão não seja suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à remuneração do Gestor, conforme prazo de pagamento estabelecido acima, da parcela da Taxa de Gestão que seria destinada ao Gestor caso este não houvesse sido destituído, subtraída a nova taxa de gestão, mantendo-se, nesta hipótese o valor anterior da Taxa de Gestão — sendo certo, desse modo, que a remuneração do Gestor não implicará: (a) em redução da remuneração do Administrador e demais prestadores de serviços do Fundo, exceto pela remuneração do novo gestor; tampouco (b) em aumento dos encargos do Fundo considerando o montante máximo da Taxa de Gestão previsto neste Regulamento.

• 9.16.3 Não será devida nenhuma remuneração do Gestor no caso de destituição por justa causa, independentemente do quórum de aprovação na assembleia geral que deliberar pela destituição.

Gestão

• 9.17 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 9.18 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.19 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.20 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.19 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

• (a) a classe de cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

• (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

• (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

• (d) classe de cotas e o empreendedor;

• (v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio

(ta pactual

líquido.

• 9.20.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio .

• 9.21 É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

CAPÍTULO 10 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 Considerando que, na presente data, só há uma classe (Classe Única) no Fundo, todas as assembleias serão consideradas, para fins regulatórios, como assembleia geral (“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral”).

• 11.2 Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

• (a) demonstrações contábeis;

• (b) substituição do Administrador e do Gestor;

• (c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (e) alteração do presente anexo;

(ta pactual

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g)

• pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

• (h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (i) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e

• (k) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.

• 11.3 Compete ao Administrador convocar a assembleia geral, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.4 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –.

• 11.5 A convocação referida no item 11.4 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.6 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

• (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

• (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

• (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 11.6.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

• 11.6.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 11.6.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de

convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 11.6.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 11.6.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

• 11.6.6 O pedido de que trata o item 11.6.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 11.6.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.7.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 11.7 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 11.7.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 11.1 acima.

• 11.7.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.8 O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência,

(ta pactual

física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.8.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 11.8.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.8.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

• 11.8.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 11.9 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 11.10 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 11.2 acima.

• 11.11 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A classe poderá ter até 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da classe de cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em

sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 12.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 12.6 Sempre que a assembleia geral da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

• 12.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução CVM 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos

pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

12.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 13 – CONFLITOS DE INTERESSE

• 13.1 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador, Gestor, consultor especializado e/ou cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• (i) a contratação, pela classe, de Pessoas Ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no item 9.7 acima, exceto o de primeira distribuição de cotas da classe; e

• (ii) a aquisição, pela classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor do consultor especializado ou Pessoas Ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no item 4.4 acima.

• 13.2 Consideram-se pessoas ligadas (“Pessoas Ligadas”):

• (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas;

• (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

CAPÍTULO 14 – TRIBUTAÇÃO

• 14.1 O disposto neste CAPÍTULO 14 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 14.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem

ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica.Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei

11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da Cobrança do IRF: alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do

CAPÍTULO 15 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 15.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 15.2 Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto .

• 15.3 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 15.3.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.

• 15.4 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

CAPÍTULO 16 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 16.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 16.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 16.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de

(ta pactual

autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com