Regulamento SPGM15 de 30/04/2026

REGULAMENTO DO

SPGM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 53.127.942/0001-00

Regulamento em vigor a partir do dia 30 de abril de 2026

ÍNDICE

REGULAMENTO DO

SPGM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ nº 53.127.942/0001-00

I – PARTE GERAL

1. O FUNDO

1.1. Base Legal. O SPGM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993, e pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), por este regulamento (“Regulamento”), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Classes e Subclasses. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe Única” ou “Classe”), a qual é fechada e se divide em Subclasses, conforme o disposto no Anexo Descritivo da Classe e seus respectivos Apêndices.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1. Administradora. O Fundo é administrado pela OSLO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 153, 4º andar, Itaim Bibi, CEP: 04543-120, inscrita no CNPJ sob o nº 13.673.855/0001-25, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 14.623 de 06 de novembro de 2015 (“Administradora” ou “Prestadora de Serviços Essenciais”).

2.2. Consultor Imobiliário. A Administradora, em nome e às expensas do Fundo, contratou a SPGM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Senador Milton Campos, nº 35, Sala 1006, Vila da Serra, CEP: 34.006-050, inscrita no CNPJ sob o nº 52.358.829/0001-64, de acordo com o pertinente instrumento (“Contrato de Consultoria Imobiliária”), como prestador de serviços responsável por dar suporte e subsidiar a Administradora em suas atividades de análise, seleção, e avaliação do Ativo-Alvo (“Consultor Imobiliário”).

2.3. Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

• 2.3.1. Perante a CVM. Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme definido no item 2.3.4.3, e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.3.2. Perante os Cotistas. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de (i) condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável e/ou (ii) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.3.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3.3. Entre os Prestadores de Serviços. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.3.4. Responsabilidades do Administrador. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) distribuidor; (g) consultor especializado; (h) administradora de imóveis; (i) formador de mercado; e, eventualmente, (j) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.3.4.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• I. distribuição de cotas;

• II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

• III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• IV. formador de mercado para as cotas do Fundo.

• 2.3.4.2. Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no

inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

• 2.3.4.3. A contratação da Administradora, do Consultor Imobiliário do Fundo, de gestora de carteira de ativos, caso o Fundo venha a contratar ("Gestora”, em conjunto com a Administradora denominados “Prestadores de Serviços Essenciais”) ou partes a eles relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, de cotistas nos termos da regulamentação em vigor.

• 2.3.5. Responsabilidades da Gestora. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, se contratada, caberá à Gestora praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, caso necessário, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.3.6. Responsabilidade da Administradora, na ausência da Gestora. Tendo em vista que o Fundo, em razão de sua natureza, não conta com a obrigação de contratação da Gestora, todas as obrigações que seriam atribuídas ao referido prestador de serviço, caso não venha a ser contratado, incluindo tudo o que é estabelecido nos termos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, serão observados e atendidos pela Administradora, conforme aplicável.

• 2.3.7. Responsabilidades dos demais Prestadores de Serviços. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo e/ou aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

• 2.3.8. Ausência de Garantia. Os investimentos no Fundo não são garantidos pela Administradora, pela Gestora (se contratada), pelo Consultor Imobiliário, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

2.4. Poderes da Administradora. A Administradora tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo e da Classe Única, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo,

adquirir, alienar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias; adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; transigir, representar o Fundo e a Classe Única em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas da Classe Única ou a alteração do mercado organizado utilizado, e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e da Classe Única, observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral e Assembleia Especial de cotistas, se aplicável.

• 2.4.1. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668.

• 2.4.2. A Administradora do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

• 2.4.3. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

• 2.5. Obrigações da Administradora. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo:

• I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, conforme recomendação do Consultor Imobiliário e proposta da Gestora, conforme aplicável, e de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

• II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

• a) não integram o ativo da Administradora;

• b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

• e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

• III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

• b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

• IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe Única;

• V. custear as despesas de propaganda da Classe Única, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe Única;

• VI. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe;

• VII. observar as disposições constantes deste regulamento e nos demais documentos do Fundo, bem como as deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável;

• VIII. controlar e supervisionar, com o suporte do Consultor Imobiliário, as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

• IX. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• X. administrar os recursos da Classe Única de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

• XI. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral, da Assembleia Especial, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e

• XII. transferir para a Classe Única qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administradora do Fundo.

• 2.6. Obrigações do Consultor Imobiliário. A Administradora, em nome e às expensas da

Classe Única, contratará, de acordo com o pertinente instrumento, o Consultor Imobiliário, para que este dê suporte e subsidie a Administradora e a Gestora, conforme aplicável, em suas atividades de análise, seleção e avaliação do Ativo-Alvo, cabendo ao Consultor Imobiliário as seguintes atribuições, diretamente ou através de terceiros contratados, sem prejuízo das demais prerrogativas e competências previstas neste Regulamento e no Contrato de Consultoria Imobiliária celebrado entre o Fundo e o Consultor Imobiliário:

I. recomendar à Administradora e/ou a Gestora, conforme aplicável, Ativo-Alvo existente ou que poderá vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento do Fundo, bem como auxílio à Administradora na negociação da aquisição do Ativo-Alvo, observado que o Consultor Imobiliário poderá apresentar ao Fundo oportunidades de investimento no Ativo-Alvo e desenvolvimento de empreendimentos que se enquadrem na política de investimento do Fundo, desde que o Fundo possua recursos suficientes, seja em caixa, em ativos financeiros ou mediante a realização de chamadas de capital, para a aquisição do Ativo-Alvo e desenvolvimento do projeto do Empreendimento;

II. gerenciamento do desenvolvimento dos projetos, incluindo, mas não se limitando à sua concepção, estruturação da forma de financiamento, desenvolvimento, aprovação junto aos órgãos competentes, manutenção dos documentos da operação, revisão trimestral da viabilidade dos projetos, gestão das relações bancárias e fluxo de caixa, bem como recomendação da realização de chamadas de capital;

III. auxiliar a Administradora no relacionamento com potenciais adquirentes dos imóveis, acompanhar e avaliar eventuais oportunidades nessas relações, bem como discutir propostas de aquisição dos imóveis com as empresas contratadas para prestarem os serviços de intermediação dos imóveis integrantes, direta ou indiretamente, do patrimônio do Fundo;

IV. prestação de serviços de gestão de construção dos Projetos, incluindo mas não se limitando, à análise e recomendação da celebração dos contratos de construção, supervisão dos projetos, auxílio na obtenção de licenças necessárias, negociação e recomendação da celebração de acordos com terceiros necessários à implementação dos Projetos, elaboração dos orçamentos para construção, realização de notificação de defeitos nos projetos, auxilio na execução das garantias dos projetos contra os construtores, elaboração de relatórios relativos ao andamento dos projetos e supervisão dos funcionários das entidades contratadas para construção;

• V. outros serviços necessários ao desenvolvimento, supervisão e manutenção dos empreendimentos;

VI. dar suporte à Administradora, na recomendação à Administradora da celebração dos contratos, negócios jurídicos e da realização de todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo;

VII. dar o suporte à Administradora na recomendação da implementação de reformas ou benfeitorias nos imóveis integrantes da carteira do Fundo com o objetivo de manter o valor dos imóveis ou potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização;

VIII. dar suporte à Administradora na indicação de empresas para diligência jurídica, estudos de viabilidade técnica legal e estudos de sondagem de solo, bem como a elaboração de laudos técnicoestrutural, planialtimétrico, arbóreo, ambiental e de avaliação dos imóveis integrantes da carteira do Fundo; e

IX. dar suporte à Administradora na seleção, contratação e supervisão de empresas para prestação de serviços de marketing, venda, gestão de carteira e pós-venda dos projetos.

• 2.6.1. O Consultor Imobiliário deverá manter as informações constantes de materiais para análise de investimentos (em análise ou realizados) do Fundo, que venham a ser a ele disponibilizadas, excetuadas aquelas que venham a lhe ser disponibilizadas na qualidade de coinvestidor do AtivoAlvo, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito da Administradora e/ou da Gestora, conforme o caso, ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, a Administradora e/ou a Gestora, conforme o caso, deverão ser informadas por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos após a liquidação do Fundo, salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos investimentos feitos pelo Fundo, desde que tais prazos sejam comunicados por escrito ao Consultor Imobiliário.

2.7. Vedações. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais e ao Consultor Imobiliário, conforme o caso, no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e/ou da Classe Única e utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe Única:

• I. receber depósito em sua conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas no artigo 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

III. vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• IV. garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• V. utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

VI. praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o fundo estiver autorizado a fazer nos termos de seu regulamento, conforme previsto no § 2º do artigo 118 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

VII. conceder crédito sob qualquer modalidade;

VIII. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações

praticadas pelo Fundo ou pela Classe Única;

• IX. aplicar no exterior recursos captados no País;

• X. aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;

XI. vender à prestação as cotas da Classe Única, admitida a divisão da emissão em subclasses e integralização via chamadas de capital;

XII. prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;

XIII. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

• a) a classe de cotas e a Administradora, gestor ou consultor especializado;

• b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe de cotas;

• c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

• d) a classe de cotas e o empreendedor;

XIV. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XV. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

XVI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

XVII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única.

2.7.1. A vedação prevista no inciso XIV acima não impede a aquisição, pela Classe Única, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento.

2.7.2. A Classe Única poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

2.8. Da Renúncia, Destituição ou Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais e do Consultor Imobiliário

2.8.1. Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral. Se a destituição ocorrer por deliberação da classe em Assembleia Especial, referida classe deverá ser cindida do Fundo.

2.8.1.1. Se a Assembleia Geral de cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

2.8.1.2. Nas hipóteses de descredenciamento, fica a Administradora obrigado a convocar imediatamente Assembleia Geral de cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia de Cotistas a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do total de cotas emitidas.

2.8.1.3. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia de Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

2.8.1.4. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Nos casos de substituição da Administradora, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.8.1.5. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, a Administradora ou gestor substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

2.8.1.6. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia de Cotistas.

2.8.1.7. No caso de renúncia, a Gestora deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

2.8.1.8. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo indicado, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.8.1.9. Nas hipóteses de renúncia, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

2.8.1.10. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de classe de cotas do Fundo não constitui transferência de propriedade.

2.8.1.11. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos

2.8.1.12. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição da Administradora, a Administradora receberá a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

2.8.2. Renúncia do Consultor Imobiliário . Em caso de renúncia do Consultor Imobiliário, a Administradora deverá convocar Assembleia Especial para deliberar sobre a eleição de seu substituto, sendo certo que, caso a Administradora entenda não ser necessária ou conveniente a eleição de um substituto ao Consultor Imobiliário, o Fundo seguirá suas atividades sem a necessidade de contratação de um novo consultor imobiliário, tornando-se, conforme o caso, a Administradora responsável pelas obrigações e atividades anteriormente desempenhadas pelo Consultor Imobiliário.

2.8.2.1. Na hipótese de renúncia ou destituição do Consultor Imobiliário, este continuará obrigado a prestar os respectivos serviços até a sua efetiva substituição ou até efetivação da rescisão do Contrato de Consultoria Imobiliária, observados os termos lá previstos.

2.8.2.2. Na hipótese de renúncia ou destituição do Consultor Imobiliário (conforme aplicável), o Consultor Imobiliário receberá o percentual correspondente da Taxa de Consultoria e da Remuneração Variável, conforme aplicável, correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculadas e pagas nos termos deste Regulamento e do Contrato de Consultoria Imobiliária.

3. PRAZO DE DURAÇÃO

3.1. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração”).

4. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

4.1. Exercício Social. O exercício do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.

4.2. Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.

4.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.

4.3. Escrituração Contábil. O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora.

II – ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO SPGM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

5. CLASSE ÚNICA E SUBCLASSES

5.1. Classes e Subclasses. A Classe Única é fechada e se divide nas seguintes “Subclasses”: (i) Subclasse Sênior, referente às Cotas Seniores; (ii) Subclasse Subordinada Mezanino, referente às Cotas Subordinadas Mezanino; e (iii) Subclasse Subordinada Júnior, referente às Cotas Subordinadas Júnior (as quais em conjunto com as Cotas Subordinadas Mezanino serão designadas em conjunto como “Cotas Subordinadas”). Considerando que a Classe Única é classe restrita para os fins da Resolução CVM 175, as Subclasses serão diferenciadas por direitos econômicos e políticos, conforme o disposto neste Regulamento e nos seus Apêndices.

5.1.1. As Cotas Seniores, emitidas em Subclasses e séries únicas, são aquelas que não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate/liquidação e distribuição dos rendimentos da carteira da Classe, nos termos do presente Regulamento e conforme particularidades descritas no Apêndice A.

5.1.2. As Cotas Subordinadas Mezanino, emitidas em Subclasse e série únicas, são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate/liquidação e distribuição de rendimentos da carteira do Fundo, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior, nos termos do presente Regulamento e conforme particularidades descritas no Apêndice B.

5.1.3. As Cotas Subordinadas Júnior, emitidas em Subclasse e série únicas, são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate/liquidação e distribuição dos rendimentos da carteira da Classe, nos termos do presente Regulamento e conforme particularidades descritas no Apêndice C.

5.2. Público-Alvo. A Classe Única e todas as Subclasses têm como público-alvo investidores qualificados e investidores profissionais, assim definidos pela regulamentação expedida pela CVM em vigor, observado o disposto nos artigos 12 e 11 da Resolução CVM 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.

• 5.3. Responsabilidade Limitada. A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

5.3.1. Verificação de Patrimônio Negativo. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única; e

• (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

5.3.2. Caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil.

5.3.3. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pela Administradora na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.

5.4. Regime da Classe. A Classe Única do Fundo é constituída sob a forma de condomínio de natureza especial fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas.

• 5.5. Prazo de Duração. A Classe Única terá o mesmo prazo de duração do Fundo.

5.6. Categoria. Nos termos do inciso VIII do artigo 3º da Parte Geral da Resolução CVM 175 a Classe Única é classificada como fundo de investimento imobiliário.

5.7. Forma. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

5.8. Benchmark. O Fundo não tem rentabilidade alvo definida. As Subclasses terão as remunerações e benchmarks previstos nos respectivos Apêndices.

5.9. Direito de Voto. A cada cota da Classe Única corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas.

5.10. Direitos do Cotista. O titular de cotas da Classe Única do Fundo:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

5.11. Direitos Patrimoniais, Políticos e Econômicos. As cotas da Classe Única emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares os direitos patrimoniais, políticos e econômicos descritos neste Regulamento, observadas as particularidades de cada uma das Subclasses.

5.12. Negociação das Cotas Classe Única. Estando o Fundo devidamente constituído em funcionamento, os titulares das cotas subscritas e integralizadas, poderão negociá-las exclusivamente no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento e em mercado de bolsa, administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

5.13. Índice de Subordinação Mezanino. Significa a razão entre (a) a soma do saldo das Cotas Subordinadas Mezanino; e (b) o Patrimônio Líquido do Fundo, o qual deverá ser equivalente a, no mínimo, 8,33% (oito inteiros e trinta e três centésimos por cento) (“Índice de Subordinação Mezanino”). O Índice de Subordinação Mezanino será apurado e verificado pela Administradora em 15 (quinze) dias contados da data da primeira integralização de Cotas da Classe Única. Não haverá hipóteses de reenquadramento do Índice de Subordinação Mezanino após o início das atividades do Fundo.

5.14. Índice de Subordinação Júnior. Significa a razão entre (a) a soma do saldo das Cotas Subordinadas Júnior; e (b) o Patrimônio Líquido do Fundo, o qual deverá ser equivalente a, no mínimo, 8,33% (oito inteiros e trinta e três centésimos por cento) (“Índice de Subordinação Júnior”). O Índice de Subordinação Júnior será apurado e verificado pela Administradora em 15 (quinze) dias contados da data da primeira integralização de Cotas da Classe Única. Não haverá hipóteses de reenquadramento do Índice de Subordinação Júnior após o início das atividades do Fundo.

5.15. Índice de Subordinação. Significa a razão entre (a) a soma do saldo das Cotas Subordinadas; e (b) o Patrimônio Líquido do Fundo, o qual deverá ser equivalente a, no mínimo, 16,66% (dezesseis inteiros e sessenta e seis centésimos por cento) (“Índice de Subordinação”). O Índice de Subordinação será apurado e verificado pela Administradora em 15 (quinze) dias contados da data da primeira integralização de Cotas da Classe Única. Não haverá hipóteses de reenquadramento do Índice de Subordinação após o início das atividades do Fundo.

6. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

6.1. Objetivo. A Classe Única tem por objeto proporcionar a seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, visando ao ganho de capital, conforme a política de investimentos do Fundo, objetivando o investimento de seu patrimônio líquido diretamente na aquisição dos seguintes ativos, em conjunto denominados como “Ativo-Alvo”quando referidos no singular, e “AtivosAlvo” quando referidos no plural:

(i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

(ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

(iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

(iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

(v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

(vi) cotas de outros FII;

(vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido

dispensado;

• (viii) letras hipotecárias;

• (ix) letras de crédito imobiliário; e

• (x) letras imobiliárias garantidas.

6.2. As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas no Ativo-Alvo, nos termos deste Anexo, serão aplicadas nos seguintes ativos de liquidez: Cotas de FII administrados pela Administradora do Fundo, desde que observado o limite máximo de exposição financeira no montante de até R$ 1.670.000,00 (um milhão seiscentos e setenta mil reais) (“Cotas de FII da

Administradora”); cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175, não sendo permitido aplicar em derivativos, mesmo que inclusive para fins de proteção patrimonial (“Ativos de Liquidez”, e quando mencionados em conjunto com o Ativo Alvo serão doravante denominados “Ativos” ).

6.3. O objeto e a política de investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente regulamento.

6.4. Poderes. A Administradora poderá praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do Fundo:

• I. sem prévia anuência dos cotistas, contratar, decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, contratos a serem celebrados com quaisquer prestadores de serviços e demais contrapartes relacionadas aos ativos que venham a integrar o patrimônio do Fundo;

• II. com prévia anuência do representante dos cotistas, adquirir ou alienar Ativos de Liquidez, inclusive por meio de permuta ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável, devendo tais operações serem realizadas de acordo com a legislação aplicável, sendo que, caso determinada operação não se enquadre nos critérios constantes deste Regulamento, esta deverá ser previamente aprovada pelos cotistas do Fundo, na forma deste Regulamento; e

• III. com a anuência prévia dos cotistas, na forma deste Regulamento, alienar o Imóvel, inclusive por meio de permuta ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável, devendo tais operações serem realizadas de acordo com a legislação aplicável, sendo que, caso determinada operação não se enquadre nos critérios constantes deste Regulamento.

6.4.1. Os Ativos de Liquidez poderão ser adquiridos pelo Fundo, sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia de Cotistas, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses do Fundo e de seus cotistas, conforme recomendação do Consultor Imobiliário ou proposta da Gestora (se houver), conforme aplicável.

6.4.2. Observado o disposto no item 6.9 abaixo, não há limite percentual máximo para a aquisição de um único ativo pelo Fundo ou qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos ativos.

6.4.3. O Fundo poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

6.5. Cessão de Créditos e Securitização. Com a anuência prévia dos cotistas, a Administradora poderá ceder e transferir a terceiros os créditos decorrentes das operações com

os Ativos integrantes do patrimônio da Classe Única e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários, com o suporte do Consultor Imobiliário.

6.6. Gestão de Liquidez. A parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro do Empreendimento, não estiver aplicada nos ativos previstos no item 6.1 deste Anexo, deverá ser aplicada em Ativos de Liquidez, previstos no item 6.2 acima, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, a exclusivo critério da Administradora ou Gestora, caso esta última venha a ser contratada pelo Fundo.

6.6.1. A Classe Única poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada nos Ativos de Liquidez referidos no item acima para atender suas necessidades de liquidez.

6.7. Alteração da Política de Investimentos. O objeto da Classe Única e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

6.8. Limites de Aplicação por Emissor e por Ativo. Caso os investimentos da Classe Única em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

6.9. Recomendação de Investimento. A análise, seleção, e avaliação do Ativo-Alvo são apresentadas pelo Consultor Imobiliário à Administradora, que, por sua vez, implementará os investimentos da Classe Única, em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento.

6.9.1. Não obstante os cuidados a serem empregados pela Administradora e pelo Consultor Imobiliário na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, a riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, e a riscos de crédito de modo geral, não podendo o Consultor Imobiliário, a Gestora (se houver) ou a Administradora, em qualquer hipótese, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos ou por eventuais prejuízos sofridos pelos cotistas.

7. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

7.1. Distribuição de Resultados. A Classe Única deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa (“Lucro Caixa”) ou o regime de competência (“Lucro Contábil”), nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 3/2024/CVM/SSE/SNC, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento.

7.1.1. Os rendimentos auferidos na Classe Única poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, cuja divulgação para os Cotistas ocorrerá até o primeiro dia útil do mês subsequente.

7.1.2. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao mês em que forem emitidas.

7.1.3. Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe Única, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas no último dia útil do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.

7.1.4. O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

7.1.5. Quaisquer pagamentos dos eventos de rendimento e amortizações serão realizados por meio da B3 ou em ambiente escritural, seguindo os prazos e procedimentos operacionais do referido órgão ou escriturador, conforme aplicável, bem como abrangerão todas as cotas pela B3 custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.

7.1.6. Para arcar com as despesas extraordinárias do Ativo-Alvo integrante do patrimônio do Fundo, se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pela Administradora, a qualquer momento, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído aos cotistas no semestre para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.

7.1.7. Adicionalmente às disposições acima previstas, considerando que as Cotas Seniores terão preferência sobre as Cotas Subordinadas, bem como as Cotas Subordinadas Mezanino terão preferência sobre as Cotas Subordinadas Júnior, para os fins do pagamento da Distribuição dos Resultados, deverão ser observados os termos e condições previstos nos respectivos Apêndices das Subclasses.

7.2. Amortizações. As cotas do Fundo poderão ser amortizadas mediante prévia: (i) aprovação em Assembleia Especial de Cotistas do Fundo; e (ii) comunicação à B3, via sistema FundosNet, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis do pagamento, fixando data de corte dos cotistas que farão jus ao recebimento do valor correspondente. Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do Fundo, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 ou do escriturador, conforme aplicável, bem como as particularidades de cada Subclasse conforme o disposto neste Regulamento e seus Apêndices.

7.2.1. As Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores.

7.2.2. As Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas ou resgatadas antes da amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, desde que aprovada pela maioria dos Cotistas Seniores e Cotistas Subordinados Mezanino presentes na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre tal matéria, nos termos do item 10.6 abaixo.

7.2.3. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão amortizadas e resgatadas, em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, observados os prazos e os valores definidos nos respectivos Apêndices de cada Subclasse.

8. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DE CLASSE ÚNICA

8.1. Patrimônio da Classe Única. O patrimônio do Fundo será representado pelas cotas da Classe Única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamento e nos Apêndices das Subclasses ou prospecto referente a cada emissão de cotas do Fundo.

8.1.1. O patrimônio inicial do Fundo é formado pelas cotas representativas da Primeira Emissão da Classe Única nos termos dos respectivos Apêndices.

8.1.2. Na hipótese de as Cotas Seniores do Fundo atingirem os seus respectivos rendimentos esperados, conforme o Apêndice A, toda a rentabilidade a eles excedentes será atribuída somente às Cotas Subordinadas Mezanino até que as Cotas Subordinadas Mezanino atinjam os seus respectivos rendimentos esperados, conforme o Apêndices B, razão pela qual tais Cotas poderão apresentar valores diferentes das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino.

8.1.3. Na hipótese de as Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo atingirem os seus respectivos rendimentos esperados, conforme os Apêndices A e B, toda a rentabilidade a eles excedentes será atribuída somente às Cotas Subordinadas Junior, razão pela qual tais Cotas poderão apresentar valores diferentes das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino.

8.2. As Cotas da Classe Única poderão ser admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

8.3. Integralização. As cotas da Classe Única de cada emissão serão integralizadas em moeda corrente nacional ou em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, nos termos do documento de aceitação da oferta ou do compromisso de investimento, caso aplicável, e conforme definido no Anexo Descritivo da Classe, nos Apêndices ou prospecto, conforme aplicável.

8.3.1. A integralização em imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada a critério da Administradora, observado o previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos do

Fundo, o qual deverá ocorrer na forma e prazos fixados no documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso.

8.4. Direito de Preferência na Transferência de Cotas da Primeira Emissão no Mercado Secundário. Os cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste item, observadas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável.

8.4.1. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento.

8.5. Novas Emissões. A Administradora ou conforme prévia e expressamente solicitado pela Gestora, caso contratada, poderá realizar emissões de cotas do Fundo, mediante deliberação e aprovação em Assembleia Especial de cotistas, no montante total de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), incluindo as cotas referentes à 1ª emissão de cotas do Fundo efetivamente subscritas e integralizadas, observado o direito de preferência dos cotistas ("Capital Autorizado”), sendo que o valor de cada nova cota, conforme solicitado previamente pela Gestora, conforme aplicável , deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (a) a média do valor das cotas do Fundo no mercado secundário, (b) o valor patrimonial das cotas de cada Subclasse de cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado de cada Subclasse de cotas do Fundo e o número de cotas já emitidas de cada Subclasse de cotas; ou ainda também (c) as perspectivas de rentabilidade do Fundo.

8.6. As novas emissões de cotas do Fundo por ato da Administradora deverão observar as disposições dos respectivos documentos de cada emissão, inclusive no tocante à cobrança ou não de taxa de ingresso, bem como o Índice de Subordinação Mezanino e o Índice de Subordinação, a ser verificado pela Administradora em até 15 (quinze) dias contados da data da primeira integralização da respectiva nova emissão.

8.7. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Especial de cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das cotas do Fundo em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável e observado que:

• I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado conforme a deliberação da Assembleia Geral de cotistas que aprovar a nova emissão de cotas do Fundo;

• II. A cada nova emissão, deverá haver definição a respeito da existência do direito de preferência e da possibilidade de os cotistas cederem, alienarem, ou não, seu direito de preferência entre si ou a terceiros, de modo que, para o exercício, bem como para cessão do direito de preferência, deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3; e

• III. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes.

8.7.1. As novas emissões de cotas, poderão ainda se dar por meio de processo de consulta formal, a qual deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização.

8.7.2. Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos Apêndices, ou cancelada a distribuição anterior.

8.8. Restrições aos Cotistas. Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do Fundo por um único cotista, observado o disposto nos itens 8.8 e seguintes abaixo.

8.9. Critérios de Isenção para o Fundo e para a Classe Única. Para que o Fundo e a Classe Única sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina o art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe Única não poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual acima de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe Única.

8.9.1. Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe Única estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

8.10. Critérios de Isenção para Cotistas Pessoa Física. Em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, o cotista pessoa-física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de a Classe Única, cumulativamente , (i) possuir número igual ou superior a 100 (cem) cotistas, devendo tal condição ser atendida no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da primeira integralização de cotas; e (ii) ter suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Ainda, a isenção não será concedida ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os critérios para a concessão da isenção do imposto de renda, acima descritos, poderão sofrer modificações conforme eventual alteração na legislação e na regulamentação em vigor.

8.10.1. Ainda que atendidos os requisitos acima, o cotista pessoa-física que, individualmente, possuir participação em cotas do Fundo em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas do Fundo, ou, ainda, o cotista- pessoa física que for detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo no período, não terá direito à isenção prevista acima.

8.11. Ausência de Garantia de Isenção. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas na regulamentação aplicável para isenção do cotista pessoa-física prevista no inciso (i) do item 8.9 acima; já quanto ao inciso (ii) do item 8.9 acima, a Administradora manterá as cotas registradas para negociação secundária na forma prevista neste Regulamento. Adicionalmente, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus cotistas.

9. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DO FUNDO

9.1. Taxa de Administração. O Fundo pagará à Administradora uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), a qual corresponde a 0,20% (zero vírgula vinte por cento) ao ano incidente sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado monetariamente pela variação positiva do Índice de Preços do Consumidor Amplo – IPCA contado desde a data da primeira integralização de Cotas do FUNDO. Exclusivamente durante o período compreendido entre a data de emissão do Alvará de Construção do Empreendimento e data de emissão do Habite-se do Empreendimento, o valor mínimo mensal será de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) calculado de forma pro-rata diem.

9.1.1. A Taxa de Administração será calculada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de cotas do Fundo, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização de cotas do Fundo.

9.1.2. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

9.2. Taxa de Consultoria Imobiliária. Pela prestação dos serviços de consultoria previstos neste Regulamento, o Consultor Imobiliário fará jus à seguinte Taxa de Consultoria: de R$ 1.000,00 (mil reais), atualizado monetariamente pela variação positiva do Índice de Preços do Consumidor Amplo – IPCA contado desde a data da primeira integralização de Cotas do FUNDO.

9.2.1. A Taxa de Consultoria será calculada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de cotas do Fundo, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização de cotas do Fundo.

9.2.2. Remuneração Variável do Consultor Imobiliário. Não será devida nenhuma

remuneração variável ao Consultor Imobiliário.

9.3. Outras Taxas. Não serão cobradas da Classe Única ou dos cotistas, taxas de ingresso ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe Única poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas ou pelo Fundo, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas.

9.4. Encargos. São considerados encargos do Fundo as despesas previstas no artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Considerando que o Fundo é de Classe Única, referida Classe Única será a responsável por arcar com todos os encargos do Fundo. Caso venham a ser criadas novas classes de cotas, deverá ser indicado as despesas comuns às classes e sua forma de rateio, bem como o rateio de eventuais contingências que recaiam sobre o Fundo.

10. ASSEMBLEIA GERAL

10.1. Competência. A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas (“Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial” e em conjunto com a Assembleia Geral, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 10.1.1. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:

• I. as demonstrações contábeis;

• II. a substituição de Prestador de Serviço Essencial;

• III. a emissão de novas cotas, em quantidade superior ao Capital Autorizado

• IV. a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe Única;

• V. a alteração deste Regulamento;

• VI. o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;

• VII. o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única;

• VIII. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• IX. eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas

no exercício de sua atividade;

• X. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses;

• XI. alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão, caso aplicável, e Consultoria Imobiliária;

• XII. a alienação do Imóvel, observado o disposto no item 10.6.2 abaixo; e

• XIII. amortização das cotas do Fundo, salvo se disposto de outra forma neste Regulamento.

10.1.2. Competirá exclusivamente aos titulares de Cotas Seniores deliberar em Assembleia Especial sobre as seguintes matérias:

• I. vetar:

• a. a criação de novas subclasses de cotas com senioridade igual ou superior a Subclasse Sênior, exceto a criação de subclasses de cotas que sejam subordinadas a Subclasse Sênior, desde que sempre mantida a subordinação mínima de 20% (vinte por cento) com base na Subclasse Sênior, isto é, o valor das Cotas Subordinadas deverá representar no mínimo 20% (vinte por cento) do valor total das Cotas Sêniores;

• b. alterações no escopo do Empreendimento que resultem redução do valor nominal do aluguel ou em aumento do valor do aluguel por metro quadrado por mais de 10% (dez por cento) do valor do aluguel inicial;

• c. alterações no Contrato de Locação que visem alterar a finalidade do Imóvel, caso o Imóvel deixe de ser uma loja conceito, observado que tal direito de veto não impedirá o Empreendimento de contar com escritórios, cafés, restaurantes, livrarias e entre outros estabelecimentos semelhantes, conforme o previsto no Contrato de Locação, desde que permaneça ainda uma loja conceito no Empreendimento;

• d. o processo de entrega do Empreendimento para a sua locatária, inclusive a aplicação de multas pela locatária ao Fundo, caso ocorra atraso na entrega do Empreendimento em prazo superior a 6 (seis) meses, em decorrência de eventos não vinculados a eventos de caso fortuito ou força maior;

• e. a contratação da empresa de consultoria ambiental a ser contratada para realização dos laudos ambientais que serão realizados antes e depois da realização das obras; e

• II. nomear a empresa gerenciadora a ser contratada para fazer o acompanhamento das obras do Empreendimento, desde que dentro dos padrões de mercado.

10.1.3. Sem prejuízo do disposto nos subitens do item 10.1.2 acima, caso a matéria em deliberação resulte ou possa resultar em uma redução do Índice de Subordinação ou do Índice de Subordinação Mezanino, somente podem votar os titulares de Cotas Seniores, assim como titulares de Cotas Subordinadas Mezanino que não se subordinem à Subclasse em deliberação.

10.2. Assembleia Ordinária. Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a assembleia geral de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente. A assembleia de cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente ou se, estando presentes todos os cotistas, dispensarem referido prazo.

10.2.1. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

10.3. Convocação. A convocação da assembleia de cotistas, bem como todas as informações e

documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, nas páginas da Administradora, da Gestora, se houver, na rede mundial de computadores e, ainda, na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim.

10.3.1. A convocação da assembleia de cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

10.3.2. Compete a Administradora convocar a assembleia de cotistas.

10.3.3. A assembleia de cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.

10.3.4.

A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:

• I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

10.3.5. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

10.3.5.1. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

10.3.5.2. O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

10.3.6.

10.3.6. Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham solicitado a inclusão de matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos no item 10.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 10.3.5, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

10.3.7. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

10.3.8.

10.3.8. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• I. em sua página na rede mundial de computadores;

• II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

10.3.9. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no referido artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

10.4. Consulta Formal. As deliberações de assembleia de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

10.4.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao

exercício do direito de voto.

10.4.2. Os cotistas também poderão votar nas Assembleias de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação das Assembleias de Cotistas.

10.5. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.

10.6. Deliberação. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no subitem abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

10.6.1.

10.6.1. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, IV, V, VII, VIII, X e XI do item 10.1.1 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver até 100 (cem) cotistas.

10.6.2.

10.6.2. As deliberações relativas à matéria prevista no inciso XII do item 10.1.1 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem, no mínimo, mais da metade da totalidade das cotas emitidas de cada uma das Subclasses da Classe Única. Desse modo, para fins de esclarecimento, a aprovação da matéria prevista no inciso XII do item 10.1.1 acima dependerá da aprovação conjunta de mais da metade da totalidade das Cotas emitidas da Subclasse Sênior, da Subclasse Subordinada Mezanino e da Subclasse Subordinada Júnior.

10.6.3.

10.6.3. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe Única indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

10.6.4.

10.6.4. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável, de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleias Ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de Assembleias Extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

10.6.5. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao

exercício do direito de voto.

10.6.6. Para fins do disposto acima e nas demais disposições deste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias e procedimentos de consulta formal.

10.6.7. Os cotistas também poderão votar nas assembleias por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação da respectiva assembleia.

10.6.8. Somente podem votar na assembleia geral ou especial os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

10.6.9. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da classe de cotas.

• 10.6.10. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

• I. o prestador de serviço, essencial ou não;

• II. os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

III. partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

IV. o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

V. o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

10.6.11. Não se aplica a vedação de que trata o item acima quando: (i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme o artigo 19 da Resolução CVM 175.

10.7. Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre o Fundo e a Administradora, a Gestora e o Consultor Imobiliário dependem de aprovação prévia,

específica e informada da assembleia de cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 10.7.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, Consultor Imobiliário ou de pessoas a eles ligadas;

• II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da classe de cotas tendo como contraparte a Administradora, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas;

• III. a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• IV. a contratação, pela classe de cotas, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de cotas; e

• V. a aquisição, pela classe de cotas, de valores mobiliários de emissão da Administradora, Gestora, Consultor Imobiliário ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III.

10.7.2. Consideram-se pessoas ligadas, para fins de definição de hipóteses de conflito

de interesses:

• I. a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora, do Consultor Imobiliário, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, da Gestora, do Consultor Imobiliário ou do consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora, da Gestora ou do Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

10.7.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao administrador, ao gestor ou ao consultor especializado.

10.8. Pedido de Procuração. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os

seguintes requisitos:

• I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• II. facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• III. ser dirigido a todos os cotistas.

10.8.1. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.

10.8.2.

10.8.2. A administradora, caso receba a solicitação de que trata o item acima deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

10.8.3.

Nas hipóteses previstas no item 10.8 acima, a Administradora pode exigir:

• I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 10.8.4. É vedado à Administradora:

• I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;

• II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e

• III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.

• IV. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora em nome de cotistas serão arcados pela classe afetada.

11. REPRESENTANTE DOS COTISTAS

11.1. Representante de Cotistas. A Assembleia de cotistas do Fundo poderá eleger 1 (um) ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização do Ativo-Alvo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

11.1.1.

A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria

dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

11.1.2. Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

11.1.3. A função de representante dos cotistas é indelegável.

11.1.4. Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• I. ser cotista da classe;

• II. não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• III. não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• V. não estar em conflito de interesses com a classe; e

• VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

11.1.5. Compete ao representante de cotistas já eleito informar à Administradora ao e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

11.1.6. As competências e deveres dos representantes dos cotistas estão descritos no artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

12. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

12.1. Liquidação. No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, respeitados os rendimentos esperados e a senioridade de cada Subclasse conforme disposto nos Apêndices A, B e C, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo/ou a Classe Única, devendo as cotas serem amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia de Cotistas.

12.1.1. Na hipótese de pagamento com a utilização de ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, tal procedimento será realizado fora do ambiente da B3.

12.1.2. A amortização respeitará a seguinte ordem de preferência: o montante obtido com a alienação dos ativos da Classe Única será direcionado primeiramente para realizar a amortização integral das Cotas Seniores, seguida da amortização integral das Cotas Subordinadas Mezanino. As Cotas Subordinadas Junior farão jus a parcela do patrimônio remanescente somente após a amortização integral das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino.

12.1.3. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do patrimônio da Classe Única pelo número das respectivas Cotas em circulação, observada a regra de senioridade mencionada no item 12.1 acima.

12.1.4. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos acima, a Administradora deverá promover, às expensas do Fundo, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira do Fundo, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

12.1.5. Na hipótese de a Assembleia de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) a Administradora deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição da Administradora do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo

cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

12.1.6. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

12.1.7. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

12.2. Encerramento. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas. É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso o fundo figure como acusado em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

13. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

13.1. Informações Periódicas e Eventuais. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

13.1.1. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

13.1.2. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

13.1.3. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Dias Úteis. Entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

14.2. Política de Voto. O direito de voto do Fundo em assembleias dos ativos investidos pelo Fundo será exercido pela Administradora, ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta no site da Administradora: www.oslodtvm.com

14.3. Fatores de Risco. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

14.4. Foro. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 15 de abril de 2026

OSLO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Instituição Administradora

APÊNDICE A – COTAS DE SUBCLASSE SÊNIOR DA CLASSE ÚNICA DO SPGM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

O presente documento constitui o Apêndice A referente às Cotas da Subclasse Sênior da CLASSE ÚNICA DO SPGM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE

LIMITADA (“Cotas Seniores”) de emissão da classe única do SPGM Fundo de Investimento Imobiliário, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob nº 53.127.942/0001-00 (“Classe” e “Fundo”, respectivamente), sendo parte integrante do regulamento do Fundo e de seus Anexos (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela OSLO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 153, 4º andar, Itaim Bibi, CEP: 04543-120, inscrita no CNPJ sob o nº 13.673.855/0001-25, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 14.623 de 06 de novembro de 2015 (“Administradora”).

As Cotas Seniores são regidas pelo disposto no Regulamento e nas seguintes características específicas:

• 1) Subclasse: Sênior.

• 2) Quantidade de Cotas Seniores: 3.750.000 quantidades de Cotas Seniores.

• 3) Valor Nominal Unitário: R$ 10,00 (dez reais), na data de emissão das Cotas Seniores.

• 4) Valor Total de Emissão de Cotas Seniores: R$ 37.500.000,00 (trinta e sete milhões e quinhentos mil reais), na data de emissão das Cotas Seniores.

5) Taxa de Administração e Taxa de Consultoria Imobiliária: Conforme previsto na Cláusula 9 do Anexo Descritivo da Classe Única. Todavia, a Taxa de Administração e a Taxa de Consultoria Imobiliária serão suportados pelas Cotas Subordinadas Júnior e pelas Cotas Subordinadas Mezanino, conforme a ordem de subordinação existente entre as Cotas Subordinadas.

• 6) Prazo da Subclasse: As Cotas Seniores terão prazo indeterminado e serão resgatadas no momento da liquidação do Fundo.

• 7) Rendimento Preferencial: As Cotas Seniores terão direito a um rendimento preferencial a ser apurado da seguinte forma (“Rendimento Preferencial”):

• 7.1. Até o início do prazo locatício do contrato de locação do Empreendimento (“Contrato de Locação”) (previsto para junho de 2025), os titulares das Cotas

Seniores terão direito a um rendimento preferencial equivalente a 9,0% a.a. (nove por cento ao ano) acrescido da variação do Índice de Preços ao Consumidor – Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”), apurado desde a data de cada integralização de Cotas Seniores.

• 7.2. Caso o projeto legal do Empreendimento ainda não tenha sido aprovado pelos órgãos competentes (incluindo, mas não se limitando, a Prefeitura, CONPRESP e CONDEPHAAT) até 31 de outubro de 2024, o Rendimento Preferencial passará a ser equivalente a 10,0% a.a. (dez por cento ao ano) acrescido da variação do IPCA/IBGE, apurado entre 01 de novembro de 2024 até a data das devidas aprovações, sem prejuízo da verificação dos demais itens previstos no item 7.1 acima. Após a aprovação do projeto do Empreendimento, a o Rendimento Preferencial voltará a ser de 9% a.a. (nove por cento ao ano), acrescido da variação do IPCA/IBGE.

• 7.3. O Rendimento Preferencial não será impactado por eventuais (i) atrasos na aprovação do projeto e na realização da construção do Empreendimento; (ii) elevação de custo de construção e aprovações de projeto do Empreendimento; (iii) penalidades previstas no Contrato de Locação; (iv) encargos do Fundo com relação à Taxa de Administração e/ou Gestão, conforme o caso, ou qualquer outra remuneração devida aos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, incluindo o Consultor Imobiliário; e/ou (v) outros eventos que possam impactar o resultado do Fundo, exceto caso quaisquer dos impactos mencionados nos subitens (i) a (v) acima façam com que o valor das Cotas das Subclasses Subordinada Mezanino e Subordinada Júnior seja reduzido a R$ 0 (zero reais), ocasião em que a Subclasse Sênior passará a ser impactada por tais eventos.

• 7.4. Até que o Rendimento Preferencial tenha sido atingido, as distribuições de rendimentos da Classe Única do Fundo serão destinadas exclusivamente às Cotas Seniores. A partir do atingimento do Rendimento Preferencial, as Cotas Seniores não mais farão jus às distribuições de rendimento, as quais caberão exclusivamente às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Júnior.

• 7.5. O previsto acima não constitui promessa de rendimentos e corresponde meramente a uma previsão de amortização e a preferência entre as diferentes Subclasses de Cotas, de modo que as Cotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem, nos termos dispostos neste Regulamento.

• 8) Amortização ou Liquidação Preferencial: As Cotas Seniores terão prioridade em relação às Cotas Subordinadas para fins de amortização e/ou liquidação antecipada da Classe, da seguinte forma: em caso de alienação do Imóvel, os recursos auferidos com a venda serão utilizados primeiramente para amortizar ou liquidar integralmente as Cotas da Subclasse Sênior, acrescido do Rendimento Preferencial (descontados os valores já recebidos a título de distribuição de rendimentos), conforme detalhado no item anterior.

• 9) Direitos Políticos diferenciados: Os titulares das Cotas Seniores terão direito a deliberar privativamente sobre as matérias prevista na Cláusula 10 do Regulamento.

• 10) Responsabilidade dos Cotistas: A responsabilidade dos cotistas das Cotas Seniores é limitada ao valor por eles subscrito.

• 11) Emissão e Distribuição das Cotas Seniores: As Cotas Seniores serão objeto de oferta pública sob o rito automático, nos termos da Resolução CVM 160.

12) Subscrição e Integralização das Cotas Seniores: Na data da 1ª integralização, as Cotas Seniores serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário. A partir da data da 1ªintegralização, as Cotas Seniores serão integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo valor da Cota Sênior calculado e atualizado apenas pelo Rendimento Preferencial, conforme previsto no item 7 acima, na data respectiva integralização.

Os termos utilizados neste Apêndice iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento.

Este Apêndice A é parte integrante do Regulamento do SPGM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, datado de 28 de maio de 2024.

APÊNDICE B – COTAS DE SUBCLASSE SUBORDINADA MEZANINO DA CLASSE ÚNICA DO SPGM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

O presente documento constitui o Apêndice B referente às Cotas da Subclasse Subordinada Mezanino da CLASSE ÚNICA DO SPGM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Cotas Subordinadas Mezanino”) de emissão da classe única do SPGM Fundo de Investimento Imobiliário, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob nº 53.127.942/0001-00 (“Classe” e “Fundo”, respectivamente), sendo parte integrante do regulamento do Fundo e de seus Anexos (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela OSLO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 153, 4º andar, Itaim Bibi, CEP: 04543-120, inscrita no CNPJ sob o nº 13.673.855/0001-25, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 14.623 de 06 de novembro de 2015 (“Administradora”).

As Cotas Subordinadas Mezanino são regidas pelo disposto no Regulamento e nas seguintes características específicas:

• 1) Subclasse: Subordinada Mezanino.

• 2) Séries: As Cotas Subordinadas Mezanino serão emitidas em série única.

3) Quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino: 375.000 quantidades de Cotas Subordinadas Mezanino.

4) Valor Nominal Unitário: R$ 10,00 (dez reais), na data de emissão das Cotas Subordinadas Mezanino.

5) Valor Total de Emissão de Cotas Subordinadas Mezanino: R$ 3.750.000,00 (três milhões e setecentos e cinquenta mil reais), na data de emissão das Cotas Subordinadas Mezanino.

6) Taxa de Administração e Taxa de Consultoria Imobiliária: Conforme previsto na Cláusula 9 do Anexo Descritivo da Classe Única.

7) Prazo da Subclasse: As Cotas Subordinadas Mezanino terão prazo indeterminado e serão resgatadas no momento da liquidação do Fundo.

8) Rendimento Esperado Total: as Cotas Subordinadas Mezanino terão um rendimento total esperado (“Rendimento Esperado Total”) equivalente a soma do (i) prêmio inicial auferido pela cota da Subclasse Mezanino, equivalente a 18,75% (dezoito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) sobre o valor nominal de cada Cota da Subclasse Mezanino (“Prêmio Inicial”); e (ii) rendimento esperado de 9,5% a.a. (nove inteiros e cinco décimos por cento ao ano), acrescido da variação acumulada do IPCA/IBGE, apurado desde data de cada integralização recursos, sem considerar o Prêmio Inicial (“Rendimento Mezanino Variável”). O Rendimento Esperado Total será subordinado ao atingimento integral do Rendimento Preferencial estabelecido para a Subclasse Sênior.

• 8.1 O previsto acima não constitui promessa de rendimentos e corresponde meramente a uma previsão de amortização e a preferência entre as diferentes Subclasses de Cotas, de modo que as Cotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem, nos termos dispostos neste Regulamento.

• 8.2 Até que o Rendimento Preferencial das Cotas Seniores tenha sido atingido, as Cotas Subordinadas Mezanino não farão jus às distribuições de rendimentos da Classe Única do Fundo, as quais serão destinadas exclusivamente às Cotas Seniores. A partir do atingimento do Rendimento Preferencial, as Cotas Subordinadas Mezanino farão jus às distribuições de rendimento até o recebimento do Retorno Esperado Total. Após o recebimento do Retorno Esperado Total, as Cotas Subordinadas Mezanino não farão jus às distribuições de rendimento, as quais caberão exclusivamente às Cotas Subordinadas Júnior.

9) Amortizações: As Cotas Subordinadas Mezanino serão amortizadas somente após o pagamento integral das amortizações e do resgate integral das Cotas Seniores, observados, ainda, eventuais encargos e despesas e a ordem de alocação de recursos previstas no Regulamento. No caso de venda do Imóvel pela Classe, e uma vez amortizada integralmente a Subclasse Sênior acrescida do seu respectivo Rendimento Preferencial (descontados os valores já recebidos a título de distribuição de rendimentos), ocorrerá a amortização da Subclasse Mezanino, acrescido do seu respectivo Rendimento Esperado Total se houver.

10) Subordinação em relação às Cotas Seniores: Em todo e qualquer momento, o rendimento e/ou a amortização da Subclasse Mezanino somente será distribuído e/ou pago, conforme o caso, caso o Rendimento Preferencial e/ou as amortizações das cotas da Subclasse Sênior tenha sido pago integralmente.

10.1.) Considerando que as Cotas Subordinadas Mezanino se subordinam às Cotas Seniores para fins do pagamento de rendimentos e/ou de amortização, quaisquer gastos decorrentes de eventuais problemas ambientais que eventualmente existam no Imóvel antes do início das obras do Empreendimento, e que venham a consumir o valor total das Cotas Subordinadas Júnior, serão suportados pelas Cotas Subordinadas Mezanino prioritariamente em relação às Cotas

Seniores.

11) Responsabilidade dos Cotistas: A responsabilidade dos cotistas das Cotas Subordinadas Mezanino é limitada ao valor por eles subscrito.

12) Emissão e Distribuição das Cotas Subordinadas Mezanino: As Cotas Subordinadas Mezanino serão objeto de oferta pública sob o rito automático, nos termos da Resolução CVM 160.

13) Subscrição e Integralização das Cotas Subordinadas Mezanino: Na data da 1ª integralização, as Cotas Subordinadas Mezanino serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário. A partir da data da 1ª integralização, as Cotas Subordinadas Mezanino serão integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo valor da Cota Subordinada Mezanino calculado e atualizado apenas pelo Rendimento Mezanino Variável na data da respectiva integralização.

Os termos utilizados neste Apêndice iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento.

Este apêndice é parte integrante do regulamento do SPGM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, datado de 28 de maio de 2024.

APÊNDICE C – COTAS DE SUBCLASSE SUBORDINADA JÚNIOR DA CLASSE ÚNICA DO SPGM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

O presente documento constitui o Apêndice C referente às Cotas da Subclasse Subordinada Júnior da CLASSE ÚNICA DO SPGM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Cotas Subordinadas Mezanino”) de emissão da classe única do SPGM Fundo de Investimento Imobiliário, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob nº 53.127.942/0001-00 (“Classe” e “Fundo”, respectivamente), sendo parte integrante do regulamento do Fundo e de seus Anexos (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela OSLO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 153, 4º andar, Itaim Bibi, CEP: 04543-120, inscrita no CNPJ sob o nº 13.673.855/0001-25, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 14.623 de 06 de novembro de 2015 (“Administradora”).

As Cotas Subordinadas Júnior são regidas pelo disposto no Regulamento e nas seguintes características específicas:

• 1) Subclasse: Subordinada Júnior.

• 2) Séries: As Cotas Subordinadas Júnior serão emitidas em série única.

• 3) Quantidade de Cotas Subordinadas Júnior: 375.000 quantidades de Cotas Subordinadas Júnior.

• 4) Valor Nominal Unitário: R$ 10,00 (dez reais), na data de emissão das Cotas Subordinadas Júnior.

5) Valor Total de Emissão de Cotas Subordinadas Júnior: R$ 3.750.000,00 (três milhões e setecentos e cinquenta mil reais), na data de emissão das Cotas Subordinadas Júnior.

6) Taxa de Administração e Taxa de Consultoria Imobiliária: Conforme previsto na Cláusula 9 do Anexo Descritivo da Classe Única.

7) Prazo da Subclasse: As Cotas Subordinadas Júnior terão prazo indeterminado e serão resgatadas no momento da liquidação do Fundo.

8) Rendimento Total Esperado: as Cotas Subordinadas Júnior não terão um rendimento esperado, sendo que farão jus ao resultado da Classe que exceder os pagamentos devidos aos titulares de Cotas Seniores e aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino.

9) Amortizações: As Cotas Subordinadas Júnior serão amortizadas somente após o pagamento integral das amortizações e do resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, observados, ainda, eventuais encargos e despesas e a ordem de

alocação de recursos previstas no Regulamento.

10) Subordinação em relação às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino: Em todo e qualquer momento, o rendimento e/ou a amortização da Subclasse Júnior somente será distribuído e/ou pago, conforme o caso, caso o Rendimento Preferencial das Cotas Seniores, o Rendimento Esperado Total das Cotas Subordinadas Mezanino e/ou as amortizações das cotas da Subclasse Sênior e da Subclasse Subordinada Mezanino tenha sido pago integralmente, observada a hipótese prevista no item 7.2.2 do Anexo Descritivo.

10.1.) Considerando que as Cotas Subordinadas Júnior se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para fins do pagamento de rendimentos e/ou de amortização, quaisquer gastos decorrentes de eventuais problemas ambientais que eventualmente existam no Imóvel antes do início das obras do Empreendimento serão suportados pelas Cotas Subordinadas Júnior prioritariamente em relação às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino.

11) Responsabilidade dos Cotistas: A responsabilidade dos cotistas das Cotas Subordinadas Júnior é limitada ao valor por eles subscrito.

12) Emissão e Distribuição das Cotas Subordinadas Júnior: As Cotas Subordinadas Júnior serão objeto de oferta pública sob o rito automático, nos termos da Resolução CVM 160.

13) Subscrição e Integralização das Cotas Subordinadas Júnior: As Cotas Subordinadas Júnior serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário, e deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo valor da Cota Subordinada Júnior calculado e atualizado na data de integralização.

Os termos utilizados neste Apêndice iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento.

Este apêndice é parte integrante do regulamento do SPGM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, datado de 28 de maio de 2024.