AGE SPVJ11 de 28/07/2026

AGE do Succespar Varejo (SPVJ11), fundo imobiliário de varejo, com data de referência em 28/07/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 13/07/2026. O último rendimento foi de R$ 0,1338 por cota, com pagamento em nov/2026. O patrimônio líquido era de R$ 155,5 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.

Informações

Fundo: SUCCESPAR VAREJO RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ: 27.538.422/0001-71
Tipo: Assembleia
Assunto: AGE
Data de referência: 28/07/2026
Data de entrega: 13/07/2026 15:24
Versão: 1
Situação: (Inativo)

Conteúdo

Yv VVORTX A base do mercado.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SUCCESPAR VAREJO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ/MF Nº 27.538.422/0001-71

(“Fundo”)

REALIZADA VIA CONSULTA FORMAL

São Paulo, 13 de julho de 2026

Prezado(s) Cotista(s),

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, n° 215, 4° andar, Pinheiros, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob nº 22.610.500/0001-88 (“Administradora”), na qualidade de Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SUCCESPAR VAREJO RESPONSABILIDADE LIMITADA e de sua Classe Única, ambos inscritos no CNPJ sob o n° 27.538.422/0001-71, a ser realizada exclusivamente por meio de consulta formal, sem a realização de reunião presencial ou virtual (“Consulta Formal”), nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”), e da regulamentação em vigor, consultar os cotistas do Fundo (“Cotistas”) acerca das matérias a seguir descritas (“Ordem do Dia”).

A Administradora convoca os Cotistas para deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia:

(a) a alteração da denominação social do Fundo, que passará a designar-se PATAGÔNIA DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA;

(b) autorização para realização de uma nova emissão de cotas do fundo, nos termos da Resolução CVM nº 160, rito automático, no montante de até R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais).

(c) alteração do Artigo 1 do Anexo Descritivo da Classe Única de Cotas do Fundo, de modo a fazer constar que a referida Classe poderá adotar uma estrutura de subclasses, cujas características, termos e condições específicas serão devidamente estabelecidos e detalhados em seu respectivo Apêndice, quando for o caso, indicado no Anexo III ao Regulamento, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

1 . A Classe poderá contar com Subclasses com características distintas, reguladas por seus respectivos Apêndices, podendo ser diferenciadas por: (i) público-alvo; (ii) prazos e condições de aplicação, amortização e resgate; (iii) taxas de administração, gestão, máxima de distribuição, ingresso e saída; e (iv) outros direitos econômico-financeiros e direitos políticos.

(d) a alteração no item “Das Taxas” do Anexo Descritivo da Classe para incluir o artigo 42, de modo a fazer constar a Taxa de Consultoria Imobiliária, com o percentual de 2,5% (dois e meio por

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

Yv VVORTX A base do mercado.

cento) sobre todos os valores aplicados no desenvolvimento, construção, reforma ou ampliação dos ativos imobiliários da Classe, exigível a partir da emissão do respectivo Alvará de Construção e formalização do contrato de Prestação de Serviço de Consultoria Imobiliária. O valor está sujeito a um piso mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) mensais para a Classe (de forma geral e não por ativo/obra).

(e) a inclusão da Taxa de Performance sobre ganho na alienação de ativos imobiliários: 20% do lucro apurado na alienação de cada ativo (ganho na alienação / carrego do fundo, descontado a despesa pro rata (por PL) do fundo), limitado ao montante que exceder a rentabilidade mínima (“Hurdle Rate”) equivalente à variação do IPCA acrescida de 6% (seis por cento) ao ano, calculada de forma composta pro rata temporis, desde a data de cada desembolso de capital relativo ao referido ativo até a data de sua efetiva alienação);

(f) a autorização para que o Gestor e o Administrador, em nome do Fundo, possam ceder recebíveis e alienar imóveis integrantes do Patrimônio da Classe com o objetivo de captar recursos para a aquisição de novos imóveis para a carteira do Fundo;

(g) a alteração do item “Das Taxas” no Anexo Descritivo da Classe, de modo que as taxas passarão a ser a partir da data de assinatura da presente Assembleia de:

Taxa de Administração: 0,25 % ao ano, calculado mensalmente sobre: (a) o valor contábil do patrimônio líquido total da Classe; ou (b) sobre o valor de mercado das cotas da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, o IFIX, observado o valor mínimo mensal de R$ 35.000.00 (trinta e cinco mil reais);
Taxa de Gestão: 0,35 % ao ano, calculado mensalmente sobre: (a) o valor contábil do patrimônio líquido total da Classe; ou (b) sobre o valor de mercado das cotas da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, o IFIX, observado o valor mínimo mensal de R$ 65.000.00 (sessenta e cinco mil reais).
(h) a exclusão do subitem (q) do item 37, “Da Assembleia de Cotistas”:

(q) deliberar sobre a aquisição ou alienação de Ativos Imobiliários pela Classe.

Caso aprovadas as matérias da Ordem do Dia, a Administradora fica desde já autorizada a tomar todas as providências necessárias para implementar as deliberações aprovadas nesta Assembleia, inclusive a consolidar a nova versão do Regulamento, nos termos do Anexo III ao presente Edital;

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

Yv VVORTX A base do mercado.

A Administradora fica ainda, nos termos da Resolução CVM nº 175 de 23 de dezembro de 2022, autorizada a debitar do Fundo os custos incorridos em razão da Assembleia.

Os termos iniciados por letras maiúsculas e não definidos nesta convocação terão os significados a eles atribuídos no Regulamento .

Os documentos relativos à Consulta Formal, o regulamento com as alterações propostas, bem como o modelo de Carta Resposta estarão disponíveis para apreciação dos Cotistas (i) na sede da Administradora, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, n° 215, 4° andar, Pinheiros; e (ii) no endereço eletrônico da Administradora.

PROCEDIMENTOS PARA VOTAÇÃO VIA CONSULTA FORMAL

Quórum : esclarece-se que a deliberação objeto da Ordem do Dia depende da aprovação da maioria das cotas emitidas.

Direito de Voto : nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável, (i) cada Cota integralizada corresponderá a 1 (um) voto; (ii) terão qualidade para deliberar sobre as matérias objeto da presente Consulta Formal os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; (iii) não podem votar e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (a) a Administradora e a Gestora; (b) os sócios, diretores e empregados da Administradora ou da Gestora; (c) partes relacionadas à Administradora e à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e empregados e suas respectivas partes relacionadas; (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo/Classe no que se refere à matéria em votação; e (f) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (iv) os Cotistas deverão informar à Administradora qualquer situação que os coloque em conflito de interesses em relação a qualquer matéria objeto de deliberação por meio da presente Consulta Formal, ficando tais Cotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do conflito de interesses, enquanto permanecer o conflito. Não se aplica a vedação prevista no inciso (iii) quando: (a) os únicos Cotistas do Fundo forem tais pessoas; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Consulta Formal, ou em instrumento de permissão previamente concedido pelo Cotista e arquivado pela Administradora, que se refira especificamente à presente Consulta Formal.

Manifestação : a Carta Resposta, constante do Anexo II à presente Consulta Formal, contendo voto proferido pelo próprio Cotista, por seu procurador ou representante legal, deverá ser acompanhada de documentação oficial completa de identificação e/ou comprovando poderes de representação.

Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

Yv VVORTX A base do mercado.

Os custodiantes dos respectivos Cotistas poderão receber as orientações de voto de seus clientes Cotistas de forma eletrônica (inclusive via PDF), observadas as instruções dispostas no Passo 3 do Anexo I à presente Consulta Formal. Nesse sentido, a Administradora informa aos Cotistas que a Consulta Formal não ocorrerá de forma presencial, de modo que as deliberações constantes da Ordem do Dia, serão tomadas exclusivamente por manifestação de voto eletrônico dos Cotistas encaminhados à Administradora.

Prazo e apuração : a presente Consulta Formal deverá ser respondida até as 23h59 do dia 28 de julho de 2026 (“Data Limite”), podendo a resposta ser apresentada anteriormente a esse prazo. O resultado da Consulta Formal será apurado no Dia Útil imediatamente subsequente à Data Limite e comunicado aos Cotistas, em referida data, por meio de termo de apuração da Consulta Formal a ser divulgado pela Administradora. Caso todos os Cotistas apresentem sua manifestação antes do prazo previsto para encerramento da Consulta Formal, esta poderá ser encerrada antecipadamente com o envio do termo de apuração pela Administradora.

DISPOSIÇÕES FINAIS

As deliberações tomadas no âmbito da presente Consulta Formal, realizada nos termos do Regulamento do Fundo e do §5º do artigo 76 da Resolução CVM nº 175, observados os quóruns, prazos e demais requisitos legais aplicáveis, constituirão deliberações válidas, eficazes e vinculantes da Assembleia de Cotistas, para todos os fins de direito, produzindo os mesmos efeitos jurídicos das deliberações tomadas em assembleia presencial ou eletrônica.

Sendo o que nos cumpria para o momento, ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários nos endereços eletrônicos abaixo mencionado. Caso V.Sa. necessite de quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, poderão entrar em contato com a Administradora, pelos meios indicados a seguir: Telefone: (11) 3030-7177.

E-mail: [email protected].

Atenciosamente,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

Yv VVORTX A base do mercado.

ANEXO I EXERCÍCIO DE VOTO EM CONSULTA FORMAL

INSTRUÇÕES PARA VOTO POR ESCRITO:

Passo 1: Preencher todos os campos da Carta Resposta.

1.1. Em cada campo de voto deve constar apenas uma escolha: “Aprovar”, “Reprovar”, “Conflitado” ou “Abstenção”.

1.2. Declarar sua condição de parte relacionada / conflito de interesses.

Passo 2: Imprimir o voto e assinar.

Passo 3: Digitalizar e enviar o voto para a Administradora por e-mail para [email protected] junto com cópia de documentação oficial do Cotista, ou imputar o voto na plataforma eletrônica disponibilizada pela Administradora conforme convocação recebida por e-mail, até as 23h59 do dia 13 de julho de 2026.

INSTRUÇÕES GERAIS:

Os Cotistas poderão participar da Consulta Formal ora realizada, por si, seus representantes legais ou procuradores, apresentando juntamente com a Carta Resposta os seguintes documentos:

(a) se pessoas físicas: documento de identificação oficial com foto;

(b) se pessoas jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); e

(c) se fundos de investimento: cópia do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is).

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

Yv VVORTX A base do mercado.

Caso o Cotista seja representado por procurador, este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

Yv VVORTX A base do mercado.

ANEXO II MODELO DE CARTA RESPOSTA

Data: / / 2026

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Ref.: EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SUCCESPAR VAREJO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ/MF Nº 27.538.422/0001-71

Nome Completo / Razão Social do Cotista: CPF / CNPJ: E-mail:

Venho por meio do presente e com base na Consulta Formal encaminhada em 13 de julho de 2026 (“Consulta Formal”), apresentar voto por escrito referente às deliberações da ordem do dia da Consulta Formal, no sentido de aprovar, não aprovar, declarar conflitado ou abster-me quanto a:

(a) alteração da denominação social do Fundo, que passará a designar-se PATAGÔNIA DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, bem como as suas subclasses “CLASSE ÚNICA DE COTAS DO PATAGÔNIA DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, no nível subsequente, “SUBCLASSE SÊNIOR DE COTAS DO PATAGÔNIA DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”;

☐ APROVAR ☐ NÃO APROVAR ☐ ABSTENÇÃO

(b) autorização para realização de uma nova emissão de cotas do fundo, nos termos da Resolução CVM nº 160, rito automático, no montante de até R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais).

☐ APROVAR ☐ NÃO APROVAR ☐ ABSTENÇÃO

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

Yv VVORTX A base do mercado.

(c) alteração do Artigo 1 do Anexo Descritivo da Classe Única de Cotas do Fundo, de modo a fazer constar que a referida Classe passará a adotar uma estrutura de subclasses, cujas características, termos e condições específicas serão devidamente estabelecidos e detalhados em seu respectivo Apêndice, indicado no Anexo III ao Regulamento;

☐ APROVAR ☐ NÃO APROVAR ☐ ABSTENÇÃO

(d) a alteração no item “Das Taxas” do Anexo Descritivo da Classe para incluir o artigo 42, de modo a fazer constar a Taxa de Consultoria Imobiliária, com o percentual de 2,5% (dois e meio por cento) sobre todos os valores aplicados no desenvolvimento, construção, reforma ou ampliação dos ativos imobiliários da Classe, exigível a partir da emissão do respectivo Alvará de Construção e formalização do contrato de Prestação de Serviço de Consultoria Imobiliária. O valor está sujeito a um piso mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) mensais para a Classe (de forma geral e não por ativo/obra).

☐ APROVAR ☐ NÃO APROVAR ☐ ABSTENÇÃO

(e) a inclusão da Taxa de Performance sobre ganho na alienação de ativos imobiliários: 20% do lucro apurado na alienação de cada ativo (ganho na alienação / carrego do fundo, descontado a despesa pro rata (por PL) do fundo), limitado ao montante que exceder a rentabilidade mínima (“Hurdle Rate”) equivalente à variação do IPCA acrescida de 6% (seis por cento) ao ano, calculada de forma composta pro rata temporis, desde a data de cada desembolso de capital relativo ao referido ativo até a data de sua efetiva alienação);

☐ APROVAR ☐ NÃO APROVAR ☐ ABSTENÇÃO

(f) autorização para que o Gestor e o Administrador, em nome do Fundo, possam ceder recebíveis e alienar imóveis integrantes do Patrimônio da Classe com o objetivo de captar recursos para a aquisição de novos imóveis para a carteira do Fundo;

☐ APROVAR ☐ NÃO APROVAR ☐ ABSTENÇÃO

(g) alteração do item “Das Taxas” no Anexo Descritivo da Classe, de modo que as taxas passarão a ser a partir da data de assinatura da presente Assembleia de:

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

Yv VVORTX A base do mercado.

Taxa de Administração: 0,25 % ao ano, calculado mensalmente sobre: (a) o valor contábil do patrimônio líquido total da Classe; ou (b) sobre o valor de mercado das cotas da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, o IFIX, observado o valor mínimo mensal de R$ 35.000.00 (trinta e cinco mil reais);
Taxa de Gestão: 0,35 % ao ano, calculado mensalmente sobre: (a) o valor contábil do patrimônio líquido total da Classe; ou (b) sobre o valor de mercado das cotas da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, o IFIX, observado o valor mínimo mensal de R$ 65.000.00 (sessenta e cinco mil reais).

☐ APROVAR ☐ NÃO APROVAR ☐ ABSTENÇÃO

(h) a exclusão do subitem (q) do item 37, “Da Assembleia de Cotistas”:

(q) deliberar sobre a aquisição ou alienação de Ativos Imobiliários pela Classe;

DECLARAÇÃO DE PARTE RELACIONADA E/OU CONFLITO DE INTERESSES

Em conformidade com o disposto nos incisos II, III e IV do caput e no § 2° do artigo 78 da parte geral da Resolução CVM n° 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, o Cotista abaixo assinado declara, para os devidos fins, que:

☐ SIM, é sócio, diretor ou empregado de qualquer prestador de serviços do Fundo, essencial ou não, ou parte relacionada a qualquer prestador de serviços do Fundo, seu sócio, diretor ou empregado, e/ou possui impedimento de voto e/ou interesse conflitante com o do Fundo no que se refere à matéria constante da Ordem do Dia.

☐ NÃO, não é sócio, diretor ou empregado de qualquer prestador de serviços do Fundo, essencial ou não, nem parte relacionada a qualquer prestador de serviços do Fundo, seu sócio, diretor ou empregado, bem como não possui qualquer impedimento de voto ou interesse conflitante com o do Fundo no que se refere às matérias constantes na Ordem do Dia.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

Yv VVORTX A base do mercado.

☐ NÃO APLICÁVEL.

Assinatura: _______________________________________

Nome do Cotista: _______________________________________

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

Y VORTX PATAGÔNIA A base do mercado.

REGULAMENTO DO PATAGÔNIA DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ/MF Nº 27.538.422/0001-71

(“Fundo”)

CONDIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AO FUNDO Prazo de Duração: Classes: Término | Exercício Social: Indeterminado Classe Única Duração de 12 meses, encerrando no dia 31 de dezembro de cada ano

PRESTADORES DE SERVIÇOS Prestadores de Serviços Essenciais Gestor Administrador PATAGÔNIA CAPITAL GESTORA DE RECURSOS VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E LTDA. VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Ato Declaratório CVM n.º 18.997, expedido em Ato Declaratório CVM n.º 14.820, expedido em 16/08/2021 08/01/2016 CNPJ/MF: 39.526.263/0001-74 CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88 Outros Custódia

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Ato Declaratório CVM n.º 15.208, expedido em 30/08/2018 CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88

Orientações Gerais e Definições. As referências a “Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam os anexos descritivos das classes de investimento do Fundo, conforme aplicável (“Anexo” ou “Anexo Descritivo” e “Classes” ou “Classes de Cotas”, respectivamente) e, ainda, os apêndices das subclasses (“Apêndice” e “Subclasse”, respectivamente).

Exceto se disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor.

Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços. Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas classes de investimento (“Prestadores de Serviços”), conforme o caso, respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, individualmente e sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo e qualquer de suas Classes, conforme o caso, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente regulamento (“Regulamento”), ao respectivo contrato de prestação de serviços firmado com o Fundo e/ou as Classes contratantes, conforme o caso, e às disposições regulamentares aplicáveis.

Cada Prestador de Serviços será responsável, de maneira individual, apenas pelas perdas ou danos que resultem de dolo ou má-fé comprovados, dentro de suas respectivas áreas de atuação, não havendo, portanto, qualquer responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviços.

Os Prestadores de Serviços possuem atribuições e responsabilidades específicas relacionadas aos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas Classes, conforme aplicável, sendo que esses serviços são prestados em regime de melhores esforços e caracterizam-se como uma obrigação de meio.

DO FUNDO 1. O PATAGÔNIA DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio de natureza especial e regido por este Regulamento, formado por uma única Classe de Cotas, a qual conta com um patrimônio próprio segregado destinado à aplicação em ativos aderentes à sua respectiva política de investimento, indicada no Anexo respectivo da Classe, com o objetivo de proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas respectivas cotas. 2. Para fins deste Regulamento, será considerado “Dia Útil”: qualquer dia exceto: (a) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (b) aqueles sem expediente na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO (“B3”). 3. Os documentos do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, poderão ser assinados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio de assinaturas eletrônicas, desde que seja possível a segurança da assinatura por meio de sistemas de certificação, os quais sejam capazes de validar a autoria e a integridade das assinaturas dos signatários. 4. O serviço de Ouvidoria (conforme inciso V, do Artigo 104, da Resolução CVM nº 175/2022) está disponível de segunda-feira a sexta-feira, das 9h00 às 18h00, por meio do número 0800 887 0456, além da possibilidade de comunicação via e-mail: [email protected]. 5. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. ~~E~~

6. Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes. 6.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as normas de conduta previstas no Artigo 106 da Resolução CVM nº 175/2022.

7. O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, incluindo dar e receber quitação e outorgar mandatos, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo e/ou às suas Classes, conforme o caso, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e/ou nos Anexos Descritivos das Classes de Cotas, conforme o caso, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

7.1. Além das obrigações previstas no Artigo 104 da Resolução CVM nº 175/2022 e no Artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, o Administrador obriga-se a:
(a) quando não prestar essas atividades para o Fundo e suas Classes, conforme o caso (seja por opção, ou por impossibilidade), contratar, em nome do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados para tanto, os serviços de: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; e (ii) escrituração das cotas;
(b) contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, auditor independente;
(c) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, de suas Classes, conforme o caso, ou aos ativos integrantes de suas respectivas carteiras, conforme aplicável, assim que dele tiver conhecimento;

DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO

~~&~~ (11)3030-7177 | CR vortx.com.br

(d) preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o cotista não realizar o resgate de suas cotas;

(e) armazenar toda manifestação dos cotistas;
(f) manter este Regulamento disponível aos cotistas;
(g) disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (i) nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização; e (ii) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável;
(h) elaborar parecer a respeito das operações e resultados do Fundo e da Classe, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento e do(s) Anexo(s); e
(i) agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurálos, judicial ou extrajudicialmente.

7.2. Os serviços listados no item 7.1., (a), acima serão prestados pelo Administrador, o qual encontra-se devidamente habilitado para o exercício de tais funções.

7.3. Caso o cotista não comunique o Administrador a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM nº 175/2022, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.

7.4. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui uma obrigação de o Administrador divulgar fato relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da respectiva Classe de Cotas pelo Administrador.

7.5. O Administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor.

7.5.1. Para fins do disposto no item acima, o Administrador e o Escriturador devem compartilhar as informações do registro de cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as cotas.

7.6. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços a seguir relacionados, exceto se de maneira diversa contida neste Regulamento, deverão ser arcados pelo Administrador: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; (iii) escrituração de cotas; e (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos da Classe, caso o Administrador seja o único Prestador de Serviços Essenciais.

7.7. O Administrador deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e à Classe e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento, do Anexo e dos Apêndices, caso aplicável, e das deliberações das assembleias de cotistas, conforme aplicáveis; (ii) da política de investimento; e (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos cotistas.

7.8. O Administrador também será responsável pela contratação da empresa de avaliação independente responsável por realizar as avaliações anuais dos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe previstas neste Regulamento, no Anexo e/ou na regulamentação aplicável (“Avaliador”), que deverá ser escolhida pela assembleia de cotistas e a quem incumbirá realizar as avaliações dos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, a qual será sugerida pelo Consultor Imobiliário, conforme atribuição estabelecida neste Regulamento e no Anexo.

8. O Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, por meio da negociação de seus respectivos ativos, observado o disposto nas respectivas políticas de investimento das Classes, se houver, e observado que a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, compete exclusivamente ao Administrador, que detém sua propriedade fiduciária.

8.1. O Gestor poderá, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, no âmbito de suas respectivas competências, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, representando a respectiva Classe, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, no Anexo e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

8.2. O Gestor não está autorizado a prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, assim como não poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas.

8.3. O Gestor será o responsável pela gestão dos Ativos Imobiliários e dos Outros Ativos (conforme definidos no Anexo), competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar os Ativos Imobiliários e os Outros Ativos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo.

8.4. Além das obrigações previstas no Artigo 105 da Resolução CVM nº 175/2022, o Gestor obriga-se a:

(a) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de cotas, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;
(b) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o Gestor deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;
(c) contratar, em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes de Cotas, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (i) intermediação de operações para as carteiras de ativos, conforme o caso; (ii) distribuição de cotas ; (iii) consultoria de investimentos; (iv) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis; (v) formador de mercado; e (vi) cogestão da carteira de ativos;
(d) informar, imediatamente, ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venha a ter conhecimento;
(e) encaminhar ao Administrador, nos 5 Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes;
(f) expedir as ordens de compra ou venda de ativos financeiros e valores mobiliários da respectiva Classe, contendo a identificação precisa da Classe de Cotas em questão, conforme o caso;
(g) observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento e por cada respectivo Anexo;
(h) exercer o direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, conforme o caso, realizando todas as ações necessárias para tal exercício;
(i) submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos e as obrigações e a cotização da Classe de Cotas;
(j) definir o plano de investimento e desinvestimento da Classe em Ativos Imobiliários;
(k) definir a aplicação de recursos da Classe (enquanto não investido em Ativos Imobiliários ou distribuído aos cotistas) em Outros Ativos, ressalvado que a representação da referida aplicação poderá ter de ser realizada na pessoa do Administrador em casos de determinação legal ou regulatória neste sentido;

(l) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo e da Classe;
(m) administrar os recursos do Fundo e da Classe de forma judiciosa, sem onerá-los com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;
(n) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe;
(o) monitorar o desempenho do Fundo e da Classe;
(p) sugerir ao Administrador modificações a este Regulamento e/ou ao Anexo, conforme o caso, no que se refere às competências e condições pertinentes às atividades de gestão da carteira da Classe;
(q) informar ao Administrador acerca de sua intenção de convocar assembleia de cotistas, com pelo menos 2 (dois) Dias Úteis de antecedência à data designada para envio da respectiva carta de convocação aos cotistas;
(r) assinar, em nome do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso, nos casos e formas previstos ou admitidos na regulamentação, todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação de ativos;
(s) firmar, no âmbito de sua respectiva esfera de atuação e observadas suas respectivas competências e atribuições, todos os documentos necessários para a formalização dos investimentos em ativos, tais como, exemplificativamente, boletins de subscrição, termos de adesão, compromissos de investimento e declarações nos termos da legislação aplicável;
(t) realizar a análise, avaliação e seleção, em relação aos riscos de crédito, de acordo com a política de investimentos, este Regulamento e o Anexo, dos Ativos Imobiliários integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe;
(u) participar de negociações e propor negócios à Classe, observado este Regulamento, o Anexo e sua política de investimentos;
(v) elaborar relatórios dos investimentos e desinvestimentos realizados pela Classe em ativos; e

(w) monitorar e acompanhar os ativos integrantes da carteira da Classe.

8.5. O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, a que se refere o item 8.3., (h), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: https://www.patagoniacapital.com.br/governanca.

8.6. A periodicidade dos testes de estresse a que se refere o item 8.3., (i), acima, deve ser adequada às características da Classe, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.

8.7. Os serviços de consultoria de investimentos, classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos somente são de contratação obrigatória pelo Gestor caso assim previsto no Anexo Descritivo da Classe ou caso assim seja deliberado pela assembleia de cotistas.

8.8. A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado, se houver, ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.

8.9. Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor, contendo, ainda, dispositivo que limite as ordens, perante o custodiante, ao mercado específico de atuação de cada gestor.

8.9.1. As informações do cogestor, caso contratado, estarão descritas no Anexo Descritivo da Classe em questão, incluindo o mercado específico de atuação do cogestor contratado.

9. Sem prejuízo das obrigações previstas acima, bem como de outras obrigações legais, regulamentares e autorregulatórias a que estejam sujeitos, os Prestadores de Serviços Essenciais estão obrigados, ainda, a:

(a) observar as disposições constantes neste Regulamento, nos Anexos e Apêndices, se houver; e

(b) cumprir as deliberações das assembleias de cotistas.

9.1. Adicionalmente às vedações contidas na regulamentação e na autorregulação aplicável, é vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos da Classe, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas.

9.2. Será vedado ao Administrador, ainda, a aquisição, para seu patrimônio, de cotas da Classe.

10. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo e/ou de suas Classes de Cotas, conforme o caso, que não estejam previstos neste Regulamento, observado que, nesses casos, deverão ser observados, respectivamente, os §§ 3º e 4º, dos Artigos 83 e 85 da Resolução CVM nº 175/2022.

10.1. Poderão ser contratadas, por intermédio dos Prestadores de Serviços Essenciais, observadas suas respectivas esferas de atuação e atribuições, mediante prévia deliberação e indicação pela assembleia de cotistas, empresa(s) especializada(s) para realizar a venda e acompanhamento dos Ativos Imobiliários, bem como a promoção de todas as medidas extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos instrumentos de alienação dos Ativos Imobiliários, as quais serão remuneradas diretamente pela Classe, conforme definido em instrumento específico a ser firmado entre a Classe e o respectivo prestador de serviço, conforme responsabilidades e obrigações a serem estabelecidos naquele instrumento.

11. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos das Classes e distribuição de cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.

12. A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no respectivo contrato como interveniente anuente.

13. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem transferir ao Fundo e/ou à respectiva Classe, conforme o caso, qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

14. Cabe aos Prestadores de Serviços informar imediatamente ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

15. A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175/2022 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, nos Anexo e Apêndices respectivos, se houver, e nos respectivos contratos de prestação de serviços.

16. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses previstas no Artigo 107 da Resolução CVM nº 175/2022.

16.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais e/ou o Consultor Imobiliário, conforme definido no Anexo, poderão ser destituídos por deliberação da assembleia de cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento e do Anexo, na qual também deverá ser eleito os seus respectivos substitutos, conforme o caso, observado o recebimento prévio pelo Prestador de Serviços Essenciais e/ou Consultor Imobiliário, conforme o caso, de aviso com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da eventual destituição, sem prejuízo das demais disposições e prazos contidos na regulamentação vigente aplicável.

17. Adicionalmente ao disposto no item 7.1., (a), acima, o Administrador deve prover o Fundo e suas Classes, conforme o caso, com os serviços de custódia de ativos financeiros.

17.1. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor responsável, o Administrador poderá, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados acima, mediante deliberação da assembleia de cotistas ou desde que previsto neste Regulamento e/ou no Anexo respectivo, conforme o caso.
17.2. O Administrador, ainda, poderá contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultoria

especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe de Cotas; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado para as cotas.

18. Caso o Administrador seja o único Prestador de Serviço Essencial do Fundo, a contratação de serviços deve ocorrer conforme disposto nos Arts. 83 e 85 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

19. Eventuais despesas incorridas pelos Prestadores de Serviços Essenciais, anteriormente ao início de funcionamento do Fundo, serão passíveis de reembolso pelo Fundo e/ou pelas suas Classes, conforme o caso e conforme aplicável, ao Prestador de Serviços que arcou com tais custos.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

20. A divulgação de informações sobre o Fundo e suas Classes de Cotas, conforme o caso, deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas das respectivas Classes, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos documentos previstos no Artigo 47 da Resolução CVM nº 175/2022 nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme aplicável.

20.1. As informações referidas acima não podem assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.

21. Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

22. Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo e de suas Classes, serão divulgadas no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem como dos cotistas.

22.1. As informações acima mencionadas podem ser acessadas na página do Administrador, por meio do seguinte endereço eletrônico: https://www.vortx.com.br/.

23. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos respectivos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos Prestadores de Serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

24. O Administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as informações exigidas pelos Artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

25. Os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo, das Classes ou aos ativos de suas respectivas carteiras serão:

(a) comunicados a todos os cotistas das Classes afetadas, conforme o caso;
(b) informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;
(c) divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e
(d) mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.

25.1. Excepcionalmente, nas hipóteses em que os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, entenderem que a divulgação de determinado fato relevante porá em risco interesse

legítimo do Fundo, da Classe de Cotas e/ou dos cotistas, a divulgação referida acima poderá ser dispensada.

25.2. O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente fato relevante se a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de cotas.

26. A utilização de informação que se caracterize como fato relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e pela regulamentação do mercado de capitais.

27. As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM nº 175/2022 ou este Regulamento e seu(s) Anexo(s) exijam “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização”, poderão ser enviadas ou disponibilizadas por meio eletrônico aos cotistas e demais destinatários que sejam necessários.

27.1. A obrigação prevista acima será considerada cumprida na data em que a informação ou

documento é tornada acessível para o cotista.

27.2. Nas hipóteses em que se exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos cotistas, admite-se que estas se materializem por meio eletrônico.

DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FUNDO

28. As despesas descritas nesta seção podem ser suportadas tanto pelo Fundo como por cada Classe de Cotas individualmente. Qualquer Classe poderá, portanto, e conforme o caso, arcar isoladamente com tais despesas, sendo elas descontadas diretamente do patrimônio da Classe correspondente. Quando as despesas abaixo forem atribuídas ao Fundo de forma geral, todavia, serão distribuídas proporcionalmente entre as Classes de Cotas, conforme o caso e conforme o valor de seu respectivo patrimônio líquido, e debitadas diretamente delas.

28.1. Nos termos do item 28 acima, são despesas e encargos do Fundo e/ou das Classes, conforme o caso:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e/ou da Classe;
(b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/2022;
(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;
(d) honorários e despesas do auditor independente;
(e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;
(f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;
(g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;
(h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores dos Serviços no exercício de suas respectivas funções;
(i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;
(j) despesas com a realização de assembleia de cotistas;
(k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe;
(l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

(m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;
(n) despesas inerentes à: (i) distribuição primária de cotas; e (ii) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;
(o) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;
(p) taxas de administração e gestão;
(q) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no Art. 99 da Resolução CVM nº 175/2022;
(r) taxa máxima de distribuição;
(s) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;
(t) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome Fundo e/ou da Classe, desde que de acordo com as hipóteses regulamentares aplicáveis;
(u) contratação da agência de classificação de risco de crédito, observadas as formalidades regulamentares aplicáveis;
(v) taxa de performance;
(w) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da Classe;
(x) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;
(y) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;
(z) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;
(aa) taxa de gestão de obra nos ativos do fundo devidos ao Consultor Imobiliário;;
(bb) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe; e
(cc) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.
28.2. Eventuais contingências suportadas pelo Fundo seguirão os mesmos critérios mencionados no item 28 acima para rateio entre as Classes ou atribuição específica a uma delas.

29. Sem prejuízo do previsto por este Regulamento e pelos respectivos Anexos Descritivos das Classes, conforme o caso, quaisquer despesas não previstas nesta seção correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que as tiver contratado.

30. Caso o saldo dos recursos disponíveis da Classe seja inferior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), o Administrador deverá convocar assembleia de cotistas que deliberará acerca do aporte de recursos adicionais na Classe, mediante nova emissão de cotas nos termos do Anexo, a fim de garantir o pagamento das suas despesas mensais de manutenção ordinárias.

DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

31. Assuntos de interesse dos cotistas de todas as Classes e Subclasses do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia geral de cotistas, na qual participarão todos os cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”).

32. Assuntos de interesse exclusivo de uma Classe e/ou Subclasse específica do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia especial para os cotistas da Classe e/ou Subclasse em questão, permitindo a participação apenas dos cotistas de tal Classe e/ou Subclasse, conforme o caso (“Assembleia Especial de Cotistas”).

Y VORTX fbáito,
Y PATAGÔNIA A base do mercado.

33. Exceto se disposto de forma diferente no Anexo e/ou no Apêndice, será atribuído a cada cota o direito a 1 (um) voto nas assembleias de cotistas.

34. O cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme o caso.

35. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia de cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

36. As cotas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em assembleias de cotistas.

37. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre as seguintes matérias:

(a) Tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo e da Classe, inclusive para prever o valor que será destinado para as despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe;
(b) A substituição de Prestador de Serviços Essenciais;
(c) A emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo do disposto no Art. 48, § 2º, inciso VII, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022, caso assim disposto no Anexo;
(d) A fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas, incluindo a liquidação que não seja em espécie;
(e) A alteração do Regulamento, ressalvado o Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;
(f) O aumento das taxas devidas aos Prestadores de Serviços do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso;
(g) A alteração do prazo de duração do Fundo e da Classe;
(h) O plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;
(i) O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;
(j) A alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação, caso o novo mercado onde as cotas serão negociadas não esteja previsto neste Regulamento e/ou no Anexo;
(k) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;
(l) Eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
(m) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;
(n) Alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso aplicável, à taxa de gestão;
(o) A prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação, sob qualquer forma, assim como a constituição de ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas;
(p) deliberar sobre a contratação dos seguintes prestadores de serviço da Classe e/ou do Fundo, conforme aplicável: o auditor independente, o Avaliador, o formador de mercado, empresa(s) especializada(s) para realizar a venda e acompanhamento dos Ativos Imobiliários e coordenador líder das ofertas; e

37.1. Adicionalmente ao acima, e em caso de alteração da legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar o Fundo, a Classe, os cotistas e/ou os ativos integrantes do patrimônio da Classe, os cotistas se reunirão em assembleia

de cotistas para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento e/ou no Anexo, conforme o caso, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger o Fundo e/ou a Classe, conforme o caso, e suas respectivas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, os Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de competência e atribuições, deverão dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

38. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo previsto na regulamentação aplicável.

39. A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas e possui como quórum de votação, em regra, o da maioria de votos dos presentes.

39.1. Sem prejuízo do disposto acima, as deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “d”, “e“, “k”, “m”, e “n” dependerão da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:
(a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
(b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas.
40. Compete ao Administrador convocar as assembleias de cotistas.
40.1. As assembleias de cotistas também poderão ser convocadas, a qualquer tempo, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelo cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe, da Subclasse, conforme o caso, ou da comunhão de cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento e/ou no Anexo, conforme o caso.
40.2. O pedido de convocação de assembleia de cotistas pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.
40.3. A convocação e a realização da assembleia de cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas convocada deliberar em contrário.
40.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

41. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista, mediante carta ou correspondência eletrônica (e-mail), e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

41.1. A convocação da assembleia de cotistas deve observar o Artigo 72, caput e parágrafos, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.
41.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de cotistas.

41.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

41.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.
41.5. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

42. A assembleia de cotistas pode ser realizada de modo:

Y VORTX fbáito,
Y PATAGÔNIA A base do mercado.

(a) exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou
(b) parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

42.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.

42.2. Ainda que não compareçam à assembleia de cotistas, os cotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva assembleia de cotistas. Os cotistas que participem das assembleias de cotistas por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva assembleia de cotistas e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo presidente da respectiva assembleia com a indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação das mesmas.

43. Somente podem votar na assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, nos termos do Artigo 77 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

44. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

45. Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve observar as exigências previstas no Artigo 38 da Resolução CVM nº 175/2022.

46. O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 dias após a data de realização da assembleia de cotistas.

47. Os cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos cotistas. 47.1. Na hipótese prevista neste item, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 dias, contado da consulta por meio físico.

48. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da aprovação em assembleia de cotistas, sempre que tal alteração esteja prevista no rol taxativo do Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

49. A assembleia de cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos ativos imobiliários ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

49.1. Serão eleitos, no mínimo, 1 (um) e, no máximo, 5 (cinco) representantes de cotistas pela assembleia de cotistas.
49.2. A eleição dos representantes dos cotistas será aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:
(a) 3% do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 cotistas; ou
(b) 5% do total de cotas emitidas, enquanto a classe tiver até 100 cotistas.
49.3. Os representantes de cotistas serão eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe. O prazo de mandato dos representantes de cotistas será de 1 (um) ano, para cada representante de cotistas eleito.
49.4. Será permitida a reeleição dos representantes de cotistas.
49.5. A função de representante dos cotistas é indelegável.

50. Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos contidos no Artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022. 50.1. Cabe ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

51. Compete ao representante dos cotistas desempenhar, exclusivamente, as atividades e atribuições contidas no Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022. 51.1. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe e aos cotistas.

51.2. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe. 51.3. Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
51.4. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da regulamentação aplicável.

52. Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias de cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas. 52.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

DOS FATORES DE RISCO DO FUNDO

53. Antes de adquirir cotas, o investidor deve analisar atentamente os fatores de risco descritos a seguir, assumindo integral responsabilidade por seu investimento. Cabe destacar que, apesar da diligência e das boas práticas empregadas pelo Administrador e pelo Gestor na administração e gestão do Fundo, da rigorosa observância da política de investimento da Classe estabelecida neste Regulamento e no Anexo e do cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, o Fundo está sujeito a diversos riscos inerentes às suas operações e Classes, além dos fatores de risco indicados abaixo. Os fatores de risco mencionados a seguir são aplicáveis a todas as Classes de Cotas do Fundo de forma geral, independentemente de suas categorias ou características individuais.

Risco de Mercado – Consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos da Classe, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como taxa de juros, liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira da Classe de Cotas pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas;

Risco de Liquidez dos Ativos da Classe – As aplicações da Classe nos valores mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Caso a Classe precise vender os valores mobiliários de sua carteira, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio da Classe de Cotas, e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos cotistas;

Risco de Liquidez Reduzida das Cotas – O volume inicial de aplicações na Classe e a inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo cotas de classes fechadas fazem prever que as cotas da Classe não apresentarão liquidez satisfatória. Tendo em vista a natureza de classe fechada, não será permitido ao cotista solicitar o resgate de suas cotas a qualquer momento, mas tão somente nas hipóteses previstas neste Regulamento e no Anexo;

Risco de Concentração da Carteira da Classe – A carteira da Classe poderá estar concentrada em um número limitado de empreendimentos imobiliários. Quanto maior a concentração das aplicações da Classe de Cotas nos empreendimentos imobiliários, maior será a vulnerabilidade da Classe em relação ao risco de tais empreendimentos;

Risco de Apreçamento dos Ativos – O apreçamento dos ativos integrantes da carteira da Classe deverá ser realizado de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação estabelecidos na regulamentação aplicável em vigor. Tais critérios de avaliação, como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos ativos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe, resultando em aumento ou redução do valor das cotas; e

Risco Jurídico – A adoção de interpretações por órgãos administrativos e/ou pelo poder judiciário que contrastem com as disposições deste Regulamento, Anexos e/ou Apêndices, se houver, poderão afetar negativamente o Fundo, a Classe, as Subclasses, se houver, e os cotistas, independentemente das proteções e salvaguardas estabelecidas em tais documentos. Este Regulamento, os Anexos e os Apêndices, quando houver, foram elaborados em conformidade com a legislação vigente, contudo, a jurisprudência a respeito das inovações trazidas pelas novas normas no que tange à indústria de fundos de investimento está em construção e sujeita a alterações que podem impactar as disposições de tais documentos.

ANEXO I

DA ÚNICA CLASSE DE COTAS DO PATAGÔNIA DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Público-alvo:

A Classe é destinada a pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como classes de investimento, que entendam os riscos relacionados aos objetivos e às atividades da Classe e que busquem retorno de seus Regime da Classe: Prazo: investimentos de risco no longo prazo, sendo certo que: (i) até Fechado Indeterminado que a Classe seja objeto de oferta pública nos termos da regulamentação aplicável vigente; ou (ii) até que a Classe apresente prospecto, nos termos aplicáveis dispostos pela Resolução CVM nº 160/2022, somente poderão participar da Classe, na qualidade de cotistas, investidores qualificados Término | Exercício Social: Responsabilidade dos cotistas: Classificação ANBIMA: Duração de 12 meses, Limitada ao valor por eles Tijolo/ Gestão Ativa/ Varejo encerrando no dia 31 de subscrito dezembro de cada ano

DA CLASSE ÚNICA

Cálculo do valor da cota: Divulgação do valor da cota: O valor da cota será calculado pelo resultado da As cotas serão calculadas e divulgadas divisão do valor do patrimônio líquido da Classe diariamente.

O valor da cota será calculado pelo resultado da divisão do valor do patrimônio líquido da Classe pelo número de cotas.

1. A Classe poderá contar com Subclasses com características distintas, reguladas por seus respectivos Apêndices, podendo ser diferenciadas por: (i) público-alvo; (ii) prazos e condições de aplicação, amortização e resgate; (iii) taxas de administração, gestão, de distribuição, ingresso e saída; e (iv) outros direitos econômico-financeiros e direitos políticos.

2. Os cotistas não terão direito de preferência na aquisição das cotas em circulação, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes no mercado secundário. Ao adquirir as cotas por qualquer modo ou motivo, o cotista, simultânea e automaticamente, adere aos termos deste Anexo e do Regulamento, sem prejuízo da entrega ao Administrador dos documentos necessários ao cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novo cotistas do Fundo e da Classe.

2.1. A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades exigidas no Regulamento e neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

& (11)3030-7177 | CG vortx.com.br

2.2. Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento, neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

3. Em adição aos Prestadores de Serviços Essenciais e demais Prestadores de Serviços já elencados no Regulamento, a Classe contará, ainda, com as atividades de consultoria imobiliária especializada, a serem prestadas pelo consultor imobiliário contratado para tanto (“Consultor Imobiliário”), e as quais envolverão o apoio ao Gestor para a identificação, análise e avaliação dos Ativos Imobiliários e dos Outros Ativos, sendo certo que a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários é do Gestor.

3.1. O Consultor Imobiliário deverá elaborar, semestralmente, o relatório de consultoria e desempenho da Classe, que conterá:

(a) a descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;
(b) o programa de investimentos para o semestre seguinte;
(c) as informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: (i) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações da Classe, relativas ao semestre findo; (ii) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e (iii) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio da Classe, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório;
(d) a relação das obrigações contraídas no período, com base nas informações fornecidas pelo Administrador; e
(e) a rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres.

3.2. A substituição do Consultor Imobiliário deverá ser deliberada pela assembleia de cotistas, e a sua formalização será realizada pelo Administrador, às expensas da Classe, conforme remuneração definida neste Anexo, sendo que o Consultor Imobiliário deverá prestar serviços especializados para a Classe, incluindo:

(a) identificação de oportunidades de negócio, e orientação ao Administrador na negociação para aquisições dos Ativos Imobiliários e gerenciamento dos mesmos;
(b) assessorar a Classe em quaisquer questões relativas aos investimentos nos Ativos Imobiliários a serem realizados, incluindo a indicação, avaliação e negociação de Ativos Imobiliários;
(c) acompanhamento do andamento das obras realizadas nos Ativos Imobiliários para o desenvolvimento dos Projetos, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, pelo qual atestará o andamento das obras para o desenvolvimento dos Projetos, de acordo com respectivo cronograma físicofinanceiro de construção, quando houver, devendo o Consultor Imobiliário fazer constar uma planilha quantitativa acumulada com os dados de evolução do cronograma físico-financeiro das obras para o desenvolvimento dos Projetos, sempre que aplicável;
(d) manter à disposição do Administrador, departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe e dos Projetos;
(e) identificar, avaliar e recomendar potenciais propostas de alienação de Ativos Imobiliários, sendo certo que a alienação, permuta ou transferência, a qualquer título, da propriedade de qualquer Ativo Imobiliário dependerá da prévia aprovação da assembleia de cotistas;
(f) recomendar à Classe a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, bem como a otimização de sua rentabilidade;
(g) indicação de potenciais adquirentes interessados em adquirir os Ativos Imobiliários para aprovação do Administrador, bem como análise dos documentos cadastrais dos adquirentes previamente à aprovação da Classe;

Y VORTX fbáito,
Y PATAGÔNIA A base do mercado.

(h) assessoramento ao Administrador em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pela Classe, observadas as disposições e restrições contidas neste Anexo e/ou no Regulamento, conforme o caso; e
(i) orientação do direito de voto da Classe em eventual assembleia dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe.
3.3. Toda prestação de serviços por parte do Consultor Imobiliário terá caráter indicativo, devendo ser aprovada previamente pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso e observadas as respectivas atribuições e competências de cada qual, qualquer matéria prevista acima.

4. O Administrador deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe e/ou aos seus cotistas.

5. A Classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

6. O patrimônio líquido da Classe corresponderá ao valor resultante da soma algébrica de suas disponibilidades, acrescido do valor da carteira de investimentos, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as suas exigibilidades, bem como outros passivos.

6.1. Os ativos e passivos da Classe, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas aplicáveis, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.
6.2. Os demais ativos integrantes da carteira da Classe serão avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do Administrador.
6.3. O Administrador, em qualquer hipótese, deverá ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira da Classe sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor.

7. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pela Classe a qualquer cotista, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento).

7.1. Inobstante o acima, o cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de a Classe observar os requisitos e as disposições da Lei nº 11.033/2004, especialmente o contido no Art. 3º, inciso III e § 1º de referido normativo, sem prejuízo das demais disposições normativas aplicáveis vigentes.
7.2. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador e/ou do Gestor, no âmbito de suas respectivas competências e esferas de atuação, no sentido de se manter a Classe com as características previstas no item acima. Inobstante, o Administrador manterá as cotas registradas para negociação secundária na forma prevista neste Anexo. Adicionalmente, nos termos previstos neste Anexo e na regulamentação aplicável vigente, o Administrador deverá distribuir, semestralmente, pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar a Classe na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779/1999, conforme alterada. Além das medidas descritas neste item, os Prestadores de Serviços Essenciais, no âmbito de suas respectivas competências e esferas de atuação, não poderão tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe, ao Fundo e/ou aos seus cotistas.

DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

8. A Assembleia Especial de Cotistas possui competência exclusiva para decidir sobre os assuntos especificados na regulamentação vigente, concernentes única e exclusivamente à Classe.

9. As Assembleia Especiais de Cotistas, considerando o atual status regulatório das regras de vigência e transição da Resolução CVM nº 175/2022, acontecerão, tão somente, por intermédio das Assembleia Gerais de Cotistas, nos termos do Regulamento.

DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E RESGATE DAS COTAS

10. As cotas serão emitidas e subscritas nos termos do suplemento de cada oferta, sendo admitida a integralização à vista e/ou a prazo, mediante a realização de chamadas de capital, conforme deverá ser previsto em compromisso de investimento e no respectivo boletim de subscrição, em bens e direitos ou em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.

11. Mediante aprovação em assembleia de cotistas e após obtida prévia autorização da CVM, caso aplicável, a Classe poderá, após encerrada a sua 1ª (primeira) emissão de cotas, realizar novas emissões de cotas nos termos da regulamentação aplicável em vigor, com o fim de captar recursos para a aquisição de novos ativos para o patrimônio da Classe, observado que:

(a) o valor de cada nova cota deverá ser fixado, tendo em vista primordialmente: (i) o valor patrimonial das cotas existentes; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas;
(b) os cotistas da Classe terão direito de preferência para subscrever as novas cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio da Classe, fazendo jus ao direito de preferência os cotistas que estiverem inscritos no registro de cotistas ou registrados na conta de depósito como cotistas na data definida no ato da aprovação da respectiva oferta, para exercício no prazo definido no ato da aprovação da oferta;
(c) nas novas emissões, caso assim deliberado pelo ato de aprovação, os cotistas poderão ceder seus respectivos direitos de preferência, observadas as restrições e regulamentações aplicáveis;
(d) as cotas das novas emissões serão subscritas e integralizadas de acordo com os prazos, os termos e as condições que vierem a ser deliberadas pela assembleia de cotistas, e o que estiver estabelecido nos documentos da oferta, observado o disposto na regulamentação aplicável, o objeto e a política de investimento da Classe;
(e) poderá ser admitida a subscrição parcial, caso previsto nos documentos da oferta, observado que as cotas que não forem subscritas até a data de encerramento de cada oferta serão canceladas pelo Administrador, nos termos da regulamentação em vigor, sem necessidade de aprovação de tal aditamento em assembleia de cotistas. O montante mínimo a ser subscrito no âmbito de cada oferta será definido de forma a não comprometer a consecução da política de investimento da Classe, conforme descrita neste Anexo, sendo que, caso o montante mínimo não seja alcançado, o Administrador deverá observar, quando aplicável, as disposições previstas na Resolução CVM nº 160/2022; e
(f) as cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das existentes.

11.1. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, os valores relativos à nova distribuição de cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de cotas, os recursos podem ser investidos pela Classe.

11.2. Não é admitida nova distribuição de cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

11.3. A distribuição de cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.

11.4. A distribuição de cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos.
11.5. Quando do ingresso do cotista na Classe, o agente que tiver realizado a distribuição de cotas deve disponibilizar a versão vigente do Regulamento e deste Anexo.

12. A subscrição de cotas será realizada mediante a assinatura de boletim de subscrição e compromisso de investimento respectivo. 12.1. As cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos do Regulamento, deste Anexo e dos respectivos documentos da oferta.

12.2. Ao ingressar na Classe, o cotista deve assinar termo de adesão e ciência de risco.

13. A integralização das cotas deverá ser feita: (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade da Classe; e/ou (ii) em Ativos Imobiliários, incluindo os direitos reais de uso, gozo,

fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos da regulamentação aplicável, e a participação em sociedades de propósito específico, conforme previsto em cada boletim de subscrição, devendose observar as condições estabelecidas na regulamentação aplicável, neste Anexo e no Regulamento. No ato da integralização, o cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Custodiante.

14. Não há limitação à subscrição, ou aquisição no mercado secundário, ou mesmo do percentual que cada cotista poderá deter, de cotas da Classe por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que: (i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas, a Classe passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e (ii) a tributação sobre os rendimentos auferidos pelas pessoas físicas, tendo em vista a titularidade de cotas da Classe, está sujeita aos termos estabelecidos neste Anexo.

14.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, no âmbito de suas respectivas competências e esferas de atuação, não serão responsáveis, assim como não possuem meios de evitar, cada qual, os impactos mencionados acima, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao Fundo, à Classe e a seus cotistas e/ou aos investimentos na Classe.

15. A subscrição de cotas pelo investidor e/ou sua aquisição por qualquer motivo, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Anexo e do Regulamento, em especial: (i) às disposições relativas à política de investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento na Classe, ficando o investidor vinculado, a partir da data da referida subscrição e/ou aquisição das cotas, aos termos e condições deste Anexo e do Regulamento.

16. Observadas as disposições constantes deste Anexo e do Regulamento, as cotas da Classe deverão ser admitidas à negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa administrado pela B3.

17. O Gestor poderá, desde que previamente aprovado em assembleia de cotistas, contrair empréstimos em nome da Classe para fazer frente ao inadimplemento de cotistas, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromissos de investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações.

18. O Gestor pode contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

18.1. Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos respectivos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da Resolução CVM nº 175/2022.
18.2. O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de cotistas, de forma que a titularidade das cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.

19. As cotas poderão ser amortizadas a qualquer momento, desde que aprovada em assembleia de cotistas, pelo Administrador, conforme orientação do Gestor. Quando da liquidação da Classe e do Fundo, nos termos do Regulamento e deste Anexo, todas as cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização das cotas, as cotas serão amortizadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela assembleia de cotistas, podendo, inclusive, ser amortizadas mediante a entrega de ativos integrantes da carteira da Classe, observada a regulamentação aplicável e a participação de cada cotista na composição do patrimônio da Classe.

20. A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, de modo que as cotas somente serão resgatadas em caso de liquidação da Classe.

20.1. Em até 15 (quinze) dias após o encerramento do prazo de duração da Classe, deverá o Administrador publicar ato formalizando as condições relativas à liquidação da Classe e entrega do patrimônio devido à cada um dos cotistas, bem como a data de encerramento da Classe.

21. A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos da Classe (já descontados

das despesas ordinárias do Fundo e da Classe) serão distribuídos mensalmente, a título de antecipação, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, aos cotistas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao do respectivo pagamento.

21.1. Farão jus aos rendimentos de que trata o item acima os titulares de cotas no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das cotas da Classe.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

22. A Classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme a política de investimento definida neste Anexo, preponderantemente por meio de investimentos: (i) nos Ativos Imobiliários; e/ou (ii) em Outros Ativos, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos cotistas mediante: (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários da Classe; e/ou (b) o aumento do valor patrimonial das cotas advindo da valorização dos ativos da Classe, tendo por objetivo fundamental a obtenção de renda, observado os termos e as condições da legislação e regulamentação vigentes.

22.1. Para os fins do Regulamento e deste Anexo, entende-se por “Ativos Imobiliários”: (i) cotas ou ações de sociedades cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários (FII); e/ou (ii) aquisição de quaisquer direitos reais sobre bens imóveis para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários comerciais, voltados para operações de varejo (“Projetos”).

22.2. A política de investimento a ser adotada pela Classe consistirá na aplicação preponderante dos recursos da Classe nos Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar ao cotista remuneração para o investimento realizado, com a obtenção de renda e pelo aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo do desenvolvimento, exploração e da valorização dos Ativos Imobiliários.

22.3. A aquisição dos Ativos Imobiliários será realizada pela Classe, por intermédio do Gestor, observadas as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no presente Anexo e no Regulamento.

23. Os recursos da Classe que não forem aplicados pela Classe na aquisição dos Ativos Imobiliários, serão aplicados nos seguintes ativos (os “Outros Ativos”):

(a) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de classes de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;
(b) cotas de classes de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de classes tipificadas como “ações” que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;
(c) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84/22;
(d) cotas de outras classes de FII;
(e) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de classes de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;
(f) letras hipotecárias;
(g) letras de crédito imobiliário;
(h) letras imobiliárias garantidas; e

(i) ativos ou cotas de classes de investimento de renda fixa que a Classe poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a: (i) títulos de emissão do Banco Central do Brasil e/ou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (ii) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item (i) acima; e (iii) classes de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados nos itens (i) e (ii) acima.

23.1. Considerando a possibilidade da Classe de aplicar em Outros Ativos, na forma do item acima, tais ativos deverão ser admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

24. A Classe deverá investir os seus recursos, deduzidos as despesas do Fundo e da Classe previstas neste Anexo e no Regulamento, em Ativos Imobiliários, sendo certo que a Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido num mesmo Ativo Imobiliário, gravados ou não com ônus reais, sem qualquer restrição geográfica, desde que no território brasileiro, de acordo com as deliberações da assembleia de cotistas.

25. Em adição às demais obrigações e responsabilidades do Administrador previstas na regulamentação e autorregulação aplicável, no Regulamento e neste Anexo, são seus deveres, na qualidade de proprietário fiduciário dos ativos imobiliários constantes da carteira de ativos da Classe:

(a) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;
(b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira da classe que tais ativos imobiliários: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; e
(c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe de Cotas.

26. O Gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta política de investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

26.1. Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 Dias Úteis consecutivos, ao final desse prazo o Gestor deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.
26.2. O Gestor deve informar à CVM o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.

27. Nas hipóteses de fusão, incorporação ou cisão da Classe, os imóveis integrantes da carteira da Classe de Cotas devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.

27.1. É vedada à Classe a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.

DOS FATORES DE RISCO DA CLASSE

28. Antes de adquirir cotas, o investidor deve analisar atentamente os fatores de risco, assumindo integral responsabilidade por seu investimento. Cabe destacar que, apesar da diligência e das boas práticas empregadas pelo Administrador e pelo Gestor na administração e gestão do Fundo, da rigorosa observância da política de investimento da Classe estabelecida neste Regulamento e no Anexo e do cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, o Fundo e a Classe estão sujeitos a diversos riscos inerentes às suas operações e Classes. A íntegra dos fatores de risco atualizados que o Fundo e a Classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade

com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO

29. A Classe será liquidada por deliberação da assembleia de cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Anexo.

30.1. Na hipótese prevista no item 30 acima, o Administrador deve promover a divisão do patrimônio da Classe entre seus cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido pela assembleia de cotistas que aprovar a liquidação da Classe.

30.2. A assembleia de cotistas a que se refere os itens acima deve deliberar, no mínimo, sobre as matérias previstas no Artigo 126 e seguintes da Resolução CVM nº 175/2022.

30.3. O plano de liquidação da Classe deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.

30.4. O Administrador deve enviar cópia da ata da assembleia de cotistas e do plano de liquidação acima mencionado à CVM, no prazo máximo de 7 Dias Úteis contado da realização da assembleia de cotistas que aprovou o plano.

30.5. O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

30.6. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

30.7. Inobstante o acima, e mediante indicação do Administrador e aprovação da assembleia de cotistas, a liquidação da Classe será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira da Classe e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira da Classe aos cotistas, nos termos abaixo.

30.8. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo e à Classe.

30.9. Será permitida a liquidação do Fundo e da Classe mediante entrega, aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em assembleia de cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nos critérios estabelecidos no item 30 deste Anexo, exceto se de outra forma determinado na referida assembleia de cotistas.

30.10. Na hipótese de a assembleia de cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo e no Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo e a Classe perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) o Administrador deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Anexo e/ou no Regulamento, conforme o caso, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a

Y VORTX fbáito,
Y PATAGÔNIA A base do mercado.

proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata a alínea (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

30. No âmbito da liquidação da Classe, o Administrador deve observar o Artigo 127 da Resolução CVM nº 175/2022.

31.1. No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, aplicam-se as dispensas previstas na Resolução CVM nº 175/2022, especialmente as contidas em seu Artigo 128.

31. São eventos de liquidação antecipada da Classe:

(a) Deliberação, pela assembleia de cotistas, da liquidação da Classe;
(b) Deliberação pela assembleia de cotistas que um evento de avaliação deverá acarretar a liquidação antecipada da Classe; e
(c) Renúncia e/ou destituição de Prestador de Serviços Essenciais, sem que haja a substituição por outro prestador devidamente habilitado no prazo previsto na regulamentação aplicável.

32. O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe obriga o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo.

33. Tendo em vista que esta Classe limita a responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito, caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, deve cumprir com as exigências do Artigo 122º da Resolução CVM nº 175/2022.

34. Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate final, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate final ou amortização total de cotas.

35. Após a divisão do patrimônio de que trata o item 30.1 acima, os cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso, eximindo o Administrador e quaisquer outros Prestadores de Serviço de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa de referidos Prestadores de Serviços, conforme decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente.

36.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo e da Classe, renúncia ou substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais, os cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo e/ou a Classe, conforme o caso, sejam parte, de forma a excluir o respectivo Prestador de Serviços Essenciais do respectivo processo.

DAS TAXAS

Taxa de Administração:

Taxa de Administração: 0,25 % ao ano, calculado mensalmente sobre: (a) o valor contábil do patrimônio líquido total da Classe; ou (b) sobre o valor de mercado das cotas da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, o IFIX, observado o valor mínimo mensal de R$ 35.000.00 (trinta e cinco mil reais).

Taxa de Gestão: 0,35% ao ano, calculado mensalmente sobre o valor contábil do patrimônio líquido total da Classe; ou (b) sobre o valor de mercado das cotas da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, o IFIX, observado o valor mínimo mensal de R$ 65.000.00 (sessenta e cinco mil reais).

(a) Taxa de Performance: aplicar-se-á sobre ganho na alienação de ativos imobiliários: 20% do lucro apurado na alienação de cada ativo (ganho na alienação / carrego do fundo, descontado a despesa pro rata (por PL) do fundo, limitado ao montante que exceder a rentabilidade mínima (“Hurdle Rate”) equivalente à variação do IPCA acrescida de 6% (seis por cento) ao ano, calculada de forma composta pro rata temporis, desde a data de cada desembolso de capital relativo ao referido ativo até a data de sua efetiva alienação;

Taxa Máxima de Custódia: 0,01 % (um centésimo por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe e calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis, sendo certo que estará inclusa na Taxa de Administração.

Taxa Máxima de Distribuição:

Tendo em vista que não há distribuidores das cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

Taxas de Ingresso | Saída Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário, relativamente às novas emissões de cotas, sendo revertidos à Classe, para custeio da respectiva emissão, todos os recursos oriundos da cobrança da taxa de ingresso.

36. A taxa de administração será devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração fiduciária tesouraria, custódia e controladoria das cotas. O cálculo da taxa de administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

37.1. O valor mínimo mensal da taxa de administração será atualizado anualmente pela variação positiva do IGP-M, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo nos termos da lei, contado a partir do início de atividade da Classe.

37. A taxa máxima de custódia será calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis. A taxa máxima de custódia supracitada estará incluída na remuneração devida ao Administrador.

38. Adicionalmente às remunerações acima, será devido ao Administrador o valor fixo de R$ 2.000,00 (dois mil reais), o qual será destinado exclusivamente ao pagamento dos serviços de escrituração.

39. Caso seja necessária a contratação de banco liquidante para a Classe, a ela será devida a remuneração de R$1.200,00 (mil e duzentos reais) mensais, ficando certo que esta última remuneração só será paga caso as Cotas sejam listadas na B3.

39.1. O valor mencionado acima será atualizado anualmente pela variação positiva do IGP-M, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo nos termos da lei, contado a partir do início de atividade da Classe.

40. A taxa de gestão será devida ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão dos ativos da carteira da Classe.

40.1. O cálculo da taxa de gestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.
40.2. O valor mínimo mensal da taxa de gestão será atualizado anualmente pela variação positiva do IGP-M, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo nos termos da lei, contado a partir do início de atividade da Classe.

41. Taxa de performance será aplicada nos termos do capítula “Taxas” acima.

42. Será devida pela Classe a Taxa de Consultoria Imobiliária, no percentual de 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre a totalidade dos valores aplicados no desenvolvimento, construção, reforma ou ampliação de seus ativos imobiliários. A taxa será exigível a partir da emissão do respectivo Alvará de Construção e da formalização do Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária, sujeitando-se a um piso mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) mensais para a Classe (computado de forma global e não por ativo/obra), o qual integrará o valor mínimo da Taxa Global.

43. O Prestador de Serviço Essencial pode reduzir unilateralmente taxa que lhe compete sem que seja requerida deliberação de assembleia de cotistas nesse sentido para que seja promovida alteração deste Anexo.

44. A remuneração do auditor independente, pelos serviços prestados em cada exercício social do Fundo e da Classe, será negociada anualmente e deverá ser aprovada em sede de assembleia de cotistas, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços encargo da Classe e, portanto, não estando incluso nas taxas mencionadas acima.

. Os demais Prestadores de Serviço, incluindo, mas não se limitando, ao Avaliador, receberão, pela prestação dos serviços ao Fundo e/ou à Classe, conforme o caso, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o Fundo e/ou a Classe, conforme o caso, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargos da Classe desde que explicitados no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022 e, portanto, não estando inclusas nas taxas mencionadas acima.