Prospecto SPXG11 de 27/07/2026

Prospecto do SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private (SPXG11), fundo imobiliário de fundos (FoF), com entrega no FundosNet (B3) em 27/07/2026. O patrimônio líquido era de R$ 23,7 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.

Informações

Fundo: SPX REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO DE GALPÕES LOGÍSTICOS FEEDER PRIVATE RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ: 55.611.150/0001-23
Tipo: Oferta Pública de Distribuição de Cotas
Assunto: Prospecto
Data de referência: 27/07/2026
Data de entrega: 27/07/2026 19:57
Versão: 1
Situação: (Ativo)

Conteúdo

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PROSPECTO DEFINITIVO

DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO SPX REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO DE GALPÕES LOGÍSTICOS FEEDER PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 55.611.150/0001-23

( “Fundo” ) 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO ADMINISTRADORA

2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DA SUBCLASSE C

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

CNPJ nº 59.281.253/0001-23

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, Rio de Janeiro RJ ( “Administradora” ) GESTORA

SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

CNPJ nº 42.617.367/0001-07

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 21º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, São Paulo SP c Gestora "ou" SPX “e, em conjunto com o Fundo e a Administradora, * Ofertantes” ) CÓDIGO ISIN DAS COTAS SUBCLASSE C Nº BRSPXGCTF023 CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS SUBCLASSE C NA B3: SPXG16 Tipo ANBIMA: "Papel" e Subclassificação "Fundos" Segmento ANBIMA: Tipo de Gestão "Ativa" e Logística" Registro da Oferta na CVM sob o n° CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/252, em 27 de julho de 2026*

*concedido pela CVM por meio do rito de registro automático de distribuição, observado o Convênio CVM-ANBIMA

(conforme abaixo definido), nos termos da Resolução CVM 160 Oferta pública primária de, inicialmente, 1.792.115 (um milhão setecentos e noventa e dois mil e cento e quinze) novas cotas ( e, em conjunto com as cotas já emitidas pelo Fundo, ), integrantes da 2ª (segunda) emissão de cotas da Emissão Emissão Oferta Subclasse C Classe cen a (conforme definido abaixo). R$ 11,16 (onze reais e dezesseis centavos) cume Preço de

A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente,

R $ 2 0 . 0 0 0 . 0 0 3 , 4 0 *

(vinte milhões e três reais e quarenta centavos) *sem condiserar a Taxa de Distribuição Primária e podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo [o Montante Inicial da Oferta) definido). Não haverá lote adicional. A Oferta será realizada sob a coordenação do BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, já qualificado acima e Coordenador Líder quero B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/000103 B3.. Observados os termos e condições estabelecidos no Regulamento (conforme abaixo definido), será devida pelos Investidores (conforme definido neste Prospecto), quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, adicionalmente ao Preço de Emissão, a taxa de distribuição primária equivalente ao valor de R$ 0,18 (dezoito centavos) por Nova Cota, valor este que equivale ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição das Novas Cotas que será equivalente à soma dos custos da distribuição das Novas Cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação; (b) comissão de distribuição; (c) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta; (d) taxa de registro da Oferta na CVM, na B3 e na ANBIMA; (e) custos com a publicação do prospecto, da lâmina, de anúncios e avisos no âmbito da Oferta, confor ne as t ~~a~~ a ~~e~~ r ~~a~~ aa Taxa de Distribuição Primária apra ~~pa~~ g ~~os~~ foi estipulada considerando as disposições aplicáveis para contratação de partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo, nos termos do item 6.3.9. do Ofício CVM/SIN/Nº 5/2014. Dessa forma, os Investidores, deverão subscrever as Novas Cotas pelo Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária, perfazendo o valor de R$ 11,34 (onze reais e trinta e quatro centavos) Preço de Subscrição A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 9.999.996,12 (nove milhões e novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa e seis reais e doze centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente 896.057 (oitocentos e noventa e seis mil e cinquenta e sete) Montante Mínimo da Oferta a ~~m~~ e mr ~~m~~ c dn ~~ar~~ s a ~~rs~~ are Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a recuse Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento. As Novas Cotas pen ~~t~~ a > serão admitidas para (i) ~~eo~~ c ~~n enem~~ DDA re (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3. Adicionalmente, o processo de distribuição das Novas Cotas contou com a adesão do BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de Rio de Janeiro, estado de Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, bloco II, sala 501, Botafogo, CEP 22250-911, inscrito no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 ~~ce~~ ae Termo de Adesão Participante Especial «m ~~e~~ ro me um Instituições Participantes da Oferta no ~~r~~ a ~~rm~~ q SS ades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

A CVM E A ANBIMA NÃO REALIZARAM ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA. EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À TRANSFERÊNCIA DAS COTAS, CONFORME DESCRITAS NA SEÇÃO 7 DESTE PROSPECTO.

É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS A PARTIR DE 22 DE JULHO DE 2026. OS DOCUMENTOS DE ACEITAÇÃO (CONFORME DEFINIDOS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO) SÃO IRREVOGÁVEIS E IRRETRATÁVEIS E SERÃO QUITADOS APÓS O ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO (CONFORME DEFINIDO NESTE PROSPECTO DEFINITIVO), CONFORME OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA.

17 A 39 DESTE PROSPECTO DEFINITIV.

A RESPONSABILIDADE DO COTISTA SERÁ LIMITADA AO VALOR DAS COTAS DO FUNDO POR ELE SUBSCRITAS, NOS TERMOS DO REGULAMENTO DO FUNDO E DA RESOLUÇÃO CVM 175 (CONFORME TERMOS DEFINIDOS ABAIXO). O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS OFERTANTES, BEM COMO SOBRE AS NOVAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. AS NOVAS COTAS NÃO CONTARÃO COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONFERIDA POR AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO EM FUNCIONAMENTO NO PAÍS. ESTE PROSPECTO ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DO COORDENADOR LÍDER (CONFORME DEFINIDO NESTE PROSPECTO DEFINITIVO), DA CVM, Dormoser QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, AS NOVAS COTAS, A OFERTA E ESTE PROSPECTO DEFINITIVO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, À GESTORA, AO COORDENADOR emas cons oeomação, LÍDER E/OU CVM, POR MEIO DOS ENDEREÇOS, TELEFONES E E-MAILS INDICADOS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

A data deste Prospecto Definitivo é 27 de julho de 2026.

COORDENADOR LÍDER

ASSESSOR LEGAL

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ÍNDICE

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .....................................................................................3
2.1 Breve descrição da oferta....................................................................................................................5
2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento ..............................................5
2.3 Identificação do público-alvo ...............................................................................................................5
2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados ......................................................6
2.5 Valor nominal unitário de cada Cota e custo unitário de distribuição........................................................7
2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta.......................................................................................7
2.7 Quantidade de Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso ...................................8
3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS.............................................................................................................9
3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente ....................................................................... 11 3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações ........................................................................... 12 3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários.............................................................................. 13
4. FATORES DE RISCO ...........................................................................................................................15
4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor................................................................................................................................................. 17
5. CRONOGRAMA ...................................................................................................................................41
5.1 Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta, de modo que foram destacadas, conforme o caso:................................................................................................................. 43
6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS ..............................................................................47
6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses ................................................ 49
6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas .......................... 49
6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem) ............................................................................................................................................. 50
6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação................... 51
7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA .....................................52
7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ................................................................. 54
7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado ..................................................... 54
7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor ........................... 54
8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ..........................................................................................57
8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ............................................................... 59
8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores .................................................................................................................. 60
8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação.............................................................................................................................. 60
8.4 Regime de distribuição...................................................................................................................... 61
8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa ............................... 61
8.6 Admissão à negociação em mercado organizado ................................................................................. 63
8.7 Formador de mercado ...................................................................................................................... 64
8.8 Contrato de estabilização quando aplicável ........................................................................................ 64
, 8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam.......................................................... 64

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA.........................................................................................66
9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração............................................................................................... 68
10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES..........................................................................70
10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta..................................................................................................................................... 72
11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO .......................................................................................................73
11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução ............................................................................................ 75
11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado ..................................................................... 76
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS ..................................................78
12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM ................................................................................................................... 80
13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA ................84
13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso.................. 86 13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período ................................................................................................................................................. 86
14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS ................................................................................88
14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora................................................................................................................... 90
14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto ......................................................... 90 14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais...................................................................................... 90
14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM........................................................................................................................... 90
14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado ......................................................... 91
14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto...................................................................................................... 91
15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS ............................92
16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS...........................................................................................................96 ANEXOS

ANEXO I	ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA .................................................................... 110
ANEXO II	ATO DE RERATIFICAÇÃO ................................................................................. 119
ANEXO III	VERSÃO VIGENTE DO REGULAMENTO .............................................................. 131
ANEXO IV	ESTUDO DE VIABILIDADE ................................................................................ 180
ANEXO V	INFORME ANUAL DO FUNDO ............................................................................ 198
ANEXO VI	OUTRAS INFORMAÇÕES DO FUNDO, DA OFERTA E DA GESTORA........................204

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1 Breve descrição da oferta

As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelo Coordenador Líder, de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, Resolução CVM 160 e a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (* N, conforme alterada (" Resolução CVM 175 Deliberação Conjunta dos Prestadores de Serviços”, nosEssenciaistermos e daconClassediçõesUnicado “Instrumentode InvestimentoParticular em Cotas de Imobiliáriodo SPX RealResponsabilidadeEstate DesenvolvimentoLimitada”, datadode Galpõesde 08 de julho de 2026 Logisticos Feeder e rerratificado Private Fundo em 24 de julho de de Investimento 2026 Pública,(e sobo Ato de Aprovação da Oferta Regime de Melhores Esforços”) , dee do Colocação, “Contrato da de22 Estruturação,(Segunda) EmissãoCoordenação de Cotas eda DistribuiçãoSubclasse C da Classe Unica do SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (* Contrato de Distribuição "9, celebrado entre a Classe, o Fundo, a Administradora, o Coordenador Líder e a Gestora. A versão vigente do regulamento do Fundo (* Regulamento "eo anexo da Classe foram aprovados por meio do Unica, de“Instrumento Investimento Particular em Cotas de do Deliberação SPXReal Estate Conjunta Desenvolvimento dos Prestadores de Galpões de Serviços Logisticos Essenciais Feeder da PrivateClasse . Fundo de Investimento I ~~m~~ obiliá ~~r~~ io Responsabi ~~l~~ idade Limitada” cel ~~e~~ brado em 19 de ~~no~~ vembro de 2025 Prospecto serão entendidas como referências ao “Fundo” e vice -versa, nesse mesmo sentido, as referências ao Regulamento do Fundo abrangem o anexo, apêndices e apensos (quando houver), observado o disposto na Resolução CVM 175. 2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento As Novas Cotas: (i) são emitidas em subclasse e série únicas (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas da Subclasse C) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Subclasse C; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos Uma vezqueoFundo é constituído com cla s e única de Cotas, todas as referências à “Classe” neste da Classe, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pela Classe, conferirão aos seus titulares direito de preferência (nos termos do Regulamento); (viii) cada Cota corresponderá um voto nas assembleias da Classe; e (ix) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDOR DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 ty Escriturador "3, em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de cotista da Classe ("Cotista"3, sem emissão de certificados .

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta destina-se exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, e que, em qualquer caso, se enquadrem no públicoalvo da Classe, conforme previsto no Regulamento (" Público-Alvo da Oferta”. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM n° 11/20.

Será garantido aos Investidores o tratamento justo e equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

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Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Coordenador Líder da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder da Oferta, dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelos Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação, a sua condição de Pessoa Vinculada.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Novas Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação, automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Não serão realizados esforços de colocação de Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Novas Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa; ambos administrados e operacionalizados pela B3.

Depois de as Novas Cotas estarem integralizadas, observado o período de Lock-up para Negociação e os procedimentos operacionais da B3, os titulares das Novas Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos no anexo descritivo da Classe no Regulamento. Para as Novas Cotas que estejam subscritas e não integralizadas, a negociação deverá se dar exclusivamente junto ao Escriturador. Para as Novas Cotas subscritas e não integralizadas que vierem a ser negociadas no Escriturador, será cedido todo o compromisso de integralização futura para o comprador, observado que a transferência de titularidade do compromisso de integralização futura depende da prévia aprovação por ambos os Prestadores de Serviços Essenciais, os quais poderão recusar a transferência das cotas com base no melhor interesse dos cotistas, atendimento das regras de PLD/FTP e adequação do novo cotista ao público-alvo da Classe.

Durante os 36 (trinta e seis) primeiros meses contados da data de encerramento da oferta pública de distribuição de cada emissão de cotas da Classe (* Lock-up para Negociação "), será vedada a negociação das Novas Cotas oriundas de tal emissão na B3. A Administradora, observando a recomendação da Gestora, poderá antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação, mediante comunicado ao mercado.

Para fins de clareza, o Lock-up para Negociação abrangerá apenas as cotas objeto da emissão da Classe, ou seja, a título de exemplo, para a primeira emissão de cotas da classe, será contabilizado o período de 36 (trinta e seis) meses para o Lock-up para Negociação a partir da data de encerramento da oferta pública de distribuição de tais cotas; para a segunda emissão de cotas, será contabilizado novo período de 36 (trinta e seis) meses para o Lock-up para Negociação única e exclusivamente para as cotas oriundas da segunda emissão, não havendo, portanto, nova recontagem de prazo para as cotas oriundas da primeira emissão.

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Não obstante a vedação da negociação na B3 prevista acima durante o Lock-up para Negociação, excepcionalmente, as cotas da Classe poderão ser negociadas no ambiente escritural, mediante solicitação do cotista, seguindo os procedimentos e prazos do Escriturador, independentemente do Lock-up para Negociação, observado que a transferência de titularidade das cotas fica condicionada à prévia aprovação por ambos os Prestadores de Serviços Essenciais, os quais poderão recusar a transferência das cotas com base no melhor interesse dos cotistas, atendimento das regras de PLD/FTP e adequação do novo cotista ao público-alvo da Classe.

As Novas Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

Mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do investidor, por razão que não outra senão comprovada falha operacional do agente de custódia, com anuência prévia da Classe, poderá ser avaliado o ajuste da posição na B3 dos investidores afetados pelo erro operacional, sendo certo que isso não significará quebra da regra de lock-up ou tratamento não equitativo dos investidores que efetivamente participaram, anuíram e estão cientes da oferta.

2.5 Valor nominal unitário de cada Cota e custo unitário de distribuição

O preço de cada Nova Cota será, nos termos do Ato de Aprovação da Oferta, equivalente a R$ 11,16 (onze reais e dezesseis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento (conforme adiante definido). O Preço de Emissão foi estipulado pela Administradora e pela Gestora considerando o preço de emissão adotado no âmbito da última emissão de cotas da Classe encerrada em 24 de abril de 2026, em linha com a faculdade prevista no Regulamento e em observância ao dever fiduciário da Administradora e da Gestora perante os atuais Cotistas, buscando não resultar em diluição econômica injustificada aos demais Cotistas atuais da Subclasse C.

Observados os termos e condições estabelecidos no Regulamento, será devida pelos Investidores da Oferta, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, adicionalmente ao Preço de Emissão, a taxa de distribuição primária equivalente a um percentual fixo de 1,61% (um inteiro e sessenta e um décimos por cento) sobre o Preço de Emissão, correspondente ao valor de R$ 0,18 (dezoito centavos) por Nova Cota, valor este que equivale ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Novas Cotas que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Novas Cotas, que inclui, entre outros, (a) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta; (b) taxa de registro da Oferta na CVM, na B3 e na ANBIMA; (c) custos com a publicação do prospecto, da lâmina, de anúncios e avisos no âmbito da Oferta, conforme o caso; (d) outros custos relacionados à Oferta Q Taxa de Distribuição Primária E endo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio da Classe; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da Classe (com exceção do Comissionamento do Coordenador Líder que será arcado pela Gestora), desde que passíveis de pagamento pela Classe, nos termos da regulamentação aplicável. A Taxa de Distribuição Primária foi estipulada considerando as disposições aplicáveis para contratação de partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo, nos termos do item 6.3.9. do Ofício CVM/SIN/Nº 5/2014.

Dessa forma, os Investidores da Oferta deverão subscrever as Novas Cotas pelo Preço de Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, correspondente a R$ 11,34 (onze reais e trinta e quatro centavos).

2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta

O valor total da Oferta será de, inicialmente, R$ 20.000.003,40 (vinte milhões e três reais e quarenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (* Montante Inicial da Oferta” .

Não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder as opções de distribuição de lote adicional e suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas, nos termos dos artigos 50 e 51 da Resolução CVM 160.

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sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 896.057 (oitocentos e noventa e seis mil e cinquenta e sete) Novas Cotas (* Montante Mínimo da Oferta "). Atingido tal montante, as demais Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

2.7 Quantidade de Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

Serão objeto da Oferta, inicialmente, 1.792.115 (um milhão setecentos e noventa e dois mil e cento e quinze) Novas Cotas da Subclasse C podendo tal quantidade inicial ser diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Os recursos líquidos provenientes da Oferta serão investidos de acordo com a política de investimento da Classe, que, por sua vez, é baseada na alocação do patrimônio líquido da Classe nos percentuais indicados abaixo:

(i) pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido alocado em cotas da Classe Única de Cotas do SPX Master Desenvolvimento de Galpões Logísticos I Institucional Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (" Classe Master Ne
(ii) As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas na Classe Master, nos termos do Regulamento, serão aplicadas nos seguintes ativos financeiros (“Ativos Financeiros "): (a) cotas de classes de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175; ou (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

nvestiment tualmente, a ela Classe M ituados em vançando co xternos cont uja aquisição Gestora ce stabelece as Participação Definição de Distribuição Estrutura pa través dos r m um ou ma	o da Classe Ma Gestora possui 3 aster, tendo firm Osasco, e que in m diligências téc ratados, enquant dependerá da ca lebrou em 16/1 diretrizes entre o nos dois projetos prazos e valores dos demais custo ra a futura come ecursos da Oferta is dos ativos abai	ster (três) projetos no pipelin ado 1 (um) acordo de inve tegrarão o mesmo condo nicas, jurídicas e ambient o mantem discussões perió ptação de recursos da cla 2/2024 o s desenvolvedores para: que integrarão o condom para a celebração do Con s de desenvolvimento do rcialização do empreendim , o Gestor pretende també xo, sem ordem de preferê Acordo de Inve	e em estágio de negociação para investi stimento, para 2 (dois) projetos já inves mínio logístico. Além disso, a Gestora ais de outras operações junto a consu dicas com os vendedores dos demais pro sse Master. e Outras Avenças vinculant ínio logístico em Osasco; trato de Construção; empreendimento; ento. m realizar investimentos, pela Classe M ncia: stimento
Projeto	Região	Status	Área Locável SPX SYN Investimento Total Estimado
Projeto 1	Osasco	Projeto Aprovado Investido	45.575 m² R$ 190,5 M
Projeto 2	Osasco	Projeto Aprovado Investido	20.231 m² R$ 84,5 M
Projeto 3	Cajamar	Projeto Aprovado Em Diligência	41.787 m² R$ 72,8 M

Investimento da Classe Master

Atualmente, a Gestora possui 3 (três) projetos no pipeline em estágio de negociação para investimento pela Classe Master, tendo firmado 1 (um) acordo de investimento, para 2 (dois) projetos já investidos, situados em Osasco, e que integrarão o mesmo condomínio logístico. Além disso, a Gestora segue avançando com diligências técnicas, jurídicas e ambientais de outras operações junto a consultores externos contratados, enquanto mantem discussões periódicas com os vendedores dos demais projetos, cuja aquisição dependerá da captação de recursos da classe Master.

A Gestora celebrou em 16/12/2024 o e Outras Avenças vinculante que estabelece as diretrizes entre os desenvolvedores para:

Participação nos dois projetos que integrarão o condomínio logístico em Osasco;
Definição de prazos e valores para a celebração do Contrato de Construção;
Distribuição dos demais custos de desenvolvimento do empreendimento;
Estrutura para a futura comercialização do empreendimento.

Através dos recursos da Oferta, o Gestor pretende também realizar investimentos, pela Classe Master, em um ou mais dos ativos abaixo, sem ordem de preferência:

Para informações detalhadas sobre a política e o objetivo de investimento da Classe Master, consultar a seção "16. Informações Adicionais” constante na página 96 deste Prospecto.

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Para outras informações relevantes sobre a estratégia de investimentos da Classe e da Classe Master, vide o Anexo V constante neste Prospecto Definitivo. — Outras Informações do Fundo, da Oferta e da Gestora

3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

A Classe poderá adquirir os ativos e/ou realizar as operações descritos abaixo, os quais podem caracterizar potencial conflito de interesses entre a Classe, a Administradora e a Gestora, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 175"). Referidas aquisições e operações foram ou serão objeto de aprovação prévia e específica dos Cotistas, conforme aplicável, reunidos em Assembleia de Cotistas da Classe, observados os critérios de elegibilidade descritos a seguir:

(i) aquisição ou alienação, exclusivamente para a gestão de caixa e liquidez da Classe, sem prejuízo do disposto na regulação aplicável, de quaisquer (a) cotas de classes de fundos de investimento classificados como "renda fixa", nos termos da regulamentação aplicável, administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora; (b) operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais, que tenham como contraparte parte relacionada à Administradora; e (c) ativos financeiros de renda fixa de emissão de partes relacionadas à Administradora, situações essas que caracterizam potencial conflito de interesses entre a Classe e a Administradora e a Gestora, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 ("Ativos para Gestão de Caixa e Liquidez"); e
(ii) a subscrição, pela Classe Master, de cotas do fundo de investimento imobiliário administrado pela Administradora e gerido pela Gestora ("Fundo Investido" e, em conjunto com os Ativos para Gestão de Caixa e Liquidez, "Ativos Conflitados"), situação que caracteriza potencial conflito de interesses nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, atendendo o Fundo Investido, cumulativamente, às seguintes características:
a. política de investimento voltada para o desenvolvimento de projetos logísticos que atendam aos requisitos dispostos no regulamento da Classe Master;
b. cotas admitidas à negociação em mercado organizado;
c. responsabilidade dos cotistas limitada ao valor por eles subscrito; e d. público-alvo destinado a investidores qualificados ou profissionais

Tendo em vista que a Oferta poderá resultar em alteração significativa da base de Cotistas e/ou do patrimônio líquido da Classe, a aprovação acima referida será submetida à ratificação dos Cotistas, em Assembleia de Cotistas a ser convocada após o encerramento da Oferta, da qual poderão participar, com direito a voto, os Cotistas que subscreverem cotas no âmbito da Oferta. Não há garantia de que referida ratificação será obtida. Para descrição dos riscos relacionados, vide o fator de risco "Risco de Potencial Conflito de Interesses", na seção "Fatores de Risco da Oferta" deste Prospecto.

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A Aquisição de Ativos de Gestão de Caixa e Liquidez deverá ser realizada exclusivamente para fins de gestão de caixa e liquidez da Classe.

A potencial aquisição de Ativos Conflitados dependerá de aprovação prévia, específica e informada de Cotistas, reunidos em assembleia de Cotistas, após o encerramento da Oferta, a ser realizada por meio do procedimento de consulta formal descrito no Regula Consulta Formal de Conflito de Interesses, observado o quórum previsto no Regulamento e nos termos do inciso IV, artigo 32 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, ocasião em que os Cotistas deverão deliberar sobre a mento (* aprovação da aquisição de potenciais Ativos Conflitados.

Os Investidores, ao aceitarem participar da Oferta por meio da assinatura ou confirmação eletrônica do Documento de Aceitação, conforme o caso, serão convidados a manifestar, por meio digital, sua orientação de voto à Administradora, e consoante modelo anexo ao Documento de Aceitação para fins de deliberação, FAVORÁVEL OU NÃO , ou, ainda, para fins de ABSTENÇÃO DO VOTO , a critério exclusivo do Investidor, através de Consulta Formal, para deliberar sobre a aquisição, pela Classe do Fundo, dos Ativos Conflitados.

A Consulta Formal de Conflito de Interesses a ser disponibilizada aos Investidores contará com previsão expressa a respeito dos conflitos de interesses acima descritos a serem descaracterizados com a aprovação da matéria acima descrita e ao respectivo conteúdo informacional que os descrevam, conforme disposto na presente seção do Prospecto.

A manifestação de voto de cada Investidor por meio da Consulta Formal de Conflito de Interesses assegurará a possibilidade de orientação de voto contrário pelos Investidores às propostas objeto da deliberação acima.

O exercício do direito de voto na forma acima será FACULTATIVO e será realizado sob condição suspensiva, conforme dispõe o Código Civil, de o respectivo investidor se tornar efetivamente Cotista da Classe , em observância aos requisitos previstos no Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/©. Caso formalizado o voto pelo Investidor, este poderá ser revogado e cancelado, unilateralmente, pelo respectivo Investidor, até o momento da realização da Consulta Formal de Conflito de Interesses, mediante votação via plataforma de votos da Administradora, conforme link a ser enviado ao e-mail do Investidor. Nesse sentido, a manifestação de voto de cada Investidor por meio da Consulta Formal de Conflito de Interesses não será realizada de forma irrevogável e irretratável pelo Investidor.

Será garantido aos Investidores, antes de realizar tal manifestação por meio da Consulta Formal de Conflito de Interesses, o acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto dispostos no Prospecto e nos demais Documentos da Oferta. Desse modo, o exercício do direito de voto na forma acima indicada será realizado por Investidor que teve acesso aos referidos elementos informativos.

O ADMINISTRADOR E O GESTOR DESTACAM A IMPORTÂNCIA E RECOMENDAM A MANIFESTAÇÃO DOS COTISTAS NO ÂMBITO DA CONSULTA FORMAL DE CONFLITO DE INTERESSES, TENDO EM VISTA QUE A MATÉRIA ACIMA LISTADA É DE COMPETÊNCIA PRIVATIVA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 175.

Para maiores esclarecimentos sobre os riscos decorrentes das situações de Conflito de Interesses, vide os fatores de risco “Risco de Potencial Conflito de Interesses”, na página 24 deste Prospecto.

3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial das Novas Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, não havendo fontes alternativas para obtenção de recursos pela Classe.

NÃO HAVERÁ ORDEM PRIORITÁRIA PARA A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS NO CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL. A GESTORA PODERÁ DEFINIR A ORDEM DE PRIORIDADE DE DESTINAÇÃO DE FORMA DISCRICIONÁRIA.

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4. FATORES DE RISCO

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4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais à Classe e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações da Classe, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes à Classe, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos na Classe e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Fatores macroeconômicos relevantes

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Novas Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.

Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação das Novas Cotas.

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe e o valor das Novas Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Novas Cotas; e/ou de distribuição dos resultados da Classe; ou (b) liquidação da Classe, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, (iv) o conflito armado iniciado em 07 de outubro de 2023 entre o grupo sunita palestino e o estado de Israel; e (v) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a

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economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.

Adicionalmente, os ativos financeiros da Classe devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Novas Cotas poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Como consequência, o valor de mercado das Novas Cotas poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.

Não será devida pela Classe ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Novas Cotas, os demais Cotistas e a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Novas Cotas e/ou de distribuição dos resultados da Classe; (b) a liquidação da Classe e/ou do Fundo; ou, ainda; (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários da Classe Master e de aumento de custos de construção

A Classe Master poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, a Classe Master poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe Master (e, por consequência, da Classe), bem como a Classe Master poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os cotistas da Classe Master poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários, respeitada a responsabilidade limitada dos Cotistas ao valor por estes subscrito. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe Master e, consequentemente, à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de concentração da carteira

O risco da aplicação na Classe tem relação direta com a concentração da sua carteira em cotas emitidas pela Classe Master que, por sua vez, pode concentrar seus investimentos em determinados ativos imobiliários. Quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe Master sofrer perda patrimonial e, por consequência, a Classe sofrer perdas em seu patrimônio.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos tributários

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a Classe, o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Novas Cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação

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equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. De acordo com a Lei nº 8.668/93, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Novas Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Novas Cotas ou cujas Novas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Novas Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso I, do parágrafo único, do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Novas Cotas ou cujas Novas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que no âmbito do Fundo não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Novas Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Novas Cotas ou cujas Novas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Novas Cotas que, em conjunto com pessoas representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Novas Cotas ou cujas Novas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiro e cinco décimos por cento) a 15% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento), nos termos da Lei nº 8.668/93, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Novas Cotas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário e de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação aele ligadas, nostermos da alínea “a”do inciso I, doparágrafo único, do artigo 2ºda Lei nº9.779/99, tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas. Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93 estabelece que o fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os Prestadores de Serviço Essenciais que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668 estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sobre os prestadores de serviço essenciais que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo, a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

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À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários

O investimento nas Novas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos que componham a carteira da Classe. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela Classe Master com receita advinda da exploração dos ativos integrantes do patrimônio da Classe Master, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas do Fundo, advindo da valorização dos ativos imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pela Classe Master. Assim, existe a possibilidade de a Classe ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Novas Cotas e a efetiva data de aquisição das cotas da Classe Master, os recursos obtidos com a Oferta poderão ser aplicados em ativos financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado das Cotas da Classe

Pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Novas Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Nova Cota no mercado secundário no curto prazo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação celebrados pela Classe Master e revisão do valor do aluguel

Os imóveis investidos pela Classe Master poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe Master vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos pela Classe Master. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da Classe Master e, por consequência, da Classe.

Alguns dos principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho da Classe Master (e, por consequência, da Classe) são os seguintes: (i) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos locatários dos imóveis; (ii) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação; (iii) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional; (vi) depreciação substancial dos imóveis; (v) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel se localiza; (vi) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis; (vii) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e (viii) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis estão localizados.

Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação ao montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, e à revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe Master e, por consequência, da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco de desvalorização dos imóveis da Classe Master

Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pela Classe Master. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pela Classe Master e consequentemente poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe Master e da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito

Os devedores dos recebíveis (locações) decorrentes dos ativos integrantes da carteira da Classe Master e os emissores de títulos que eventualmente integrem a carteira da Classe podem não cumprir suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros, conforme existente, de suas obrigações perante a Classe Master e a Classe, respectivamente. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas obrigações. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a Gestora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e/ou momento desejados e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco imobiliário

É a eventual desvalorização dos empreendimentos investidos pela Classe Master (que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe), ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos, e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Propriedade das Cotas e não dos ativos

Apesar de a carteira da Classe ser constituída, predominantemente, por cotas da Classe Master e ativos financeiros que se enquadrem à Política de Investimentos da Classe, a propriedade das Novas Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os referidos ativos conforme disposto na regulamentação vigente. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira da Classe de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Novas Cotas possuídas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos de alteração da legislação aplicável aos RPPS, ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável aos RPPS, ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias e regulamentações aplicáveis a RPPS, a exemplo da Resolução 4.963, está sujeita a alterações. Nesse caso, eventuais alterações na referida legislação poderão impactar de maneira adversa o valor das Novas Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos institucionais

O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos ativos alvo da Oferta pode ser negativamente impactados.

Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da Marcação a Mercado

Os ativos componentes da carteira da Classe podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade da Classe é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da Classe visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Novas Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de Novas Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Novas Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Novas Cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Novas Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Desenquadramento para Fins Tributários

Caso a Gestora deixe de satisfazer as condições previstas no 14.754, de 12 de dezembro de 2023, e suas alterações, e no Regulamento; e/ou o Fundo ou Classe deixe de ser enquadrado nas condições previstas na lei, não é possível garantir que o Fundo e/ou Classe continuarão a receber o tratamento tributário destinado ao regime específico dos fundos não sujeitos à tributação periódica, considerando a hipótese prevista no capítulo de tributação.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta

Este Prospecto Definitivo contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos imobiliários e dos ativos financeiros que poderão ser objeto de investimento pela Classe, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro da Classe, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto Definitivo. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo.

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Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto Definitivo foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não cumprimento das Condições Suspensivas do Contrato de Distribuição

Nos termos do Contrato de Distribuição, as Cotas são distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação com relação ao Montante Inicial da Oferta.

O Contrato de Distribuição prevê diversas condições suspensivas à realização da Oferta, sendo certo que o cumprimento pelo Coordenador Líder, das obrigações previstas no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento das Condições Suspensivas, as quais estão descritas no item 11.1 deste Prospecto, cujo atendimento deverá ser verificado até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a data de liquidação. Conforme previsto no Contrato de Distribuição e no item 11.1 deste Prospecto, as Condições Suspensivas foram acordadas entre o Coordenador Líder, a Administradora e a Gestora de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder, cujo não implemento de forma satisfatória pode configurar alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da estruturação da Oferta e aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Suspensivas até a data da obtenção do registro automático da Oferta pela CVM ou, até a data de liquidação da Oferta, conforme o caso, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Suspensiva, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Suspensivas, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160. Neste caso, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/C©SRE.

Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta, causando, portanto, perdas financeiras aos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, todas as intenções e ordens de investimentos serão automaticamente canceladas, observados os procedimentos descritos neste Prospecto, e a Administradora, a Gestora, e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores. A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento aos Investidores sob risco de gerar prejuízos aos investidores. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estão disponíveis para investimentos ativos com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta. Para mais informações acerca das Condições Suspensivas da Oferta, veja o item 11.1. da seção “11. Contrato de distribuição”, na página 75 deste Prospecto.

Escala qualitativa de risco: Maior

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Novas Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Novas Cotas,

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inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco jurídico

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado dos ativos da Classe Master

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira da Classe Master, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Novas Cotas pelo fato de a Classe Master poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da Classe Master, o patrimônio líquido da Classe Master e, por consequência, da Classe pode ser afetado negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de prazo

Considerando que a aquisição de Novas Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Novas Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Novas Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Novas Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos do termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, Gestora ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no

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artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pela Classe do Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Relacionado à Não Aquisição de ativos em Conflito de Interesse

A Classe poderá perder oportunidades de investimento em ativos, caso o potencial conflito de interesses na aquisição de tais ativos não seja aprovada pela Assembleia de Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora

O Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo própria Gestora, e, nas eventuais novas emissões de Novas Cotas da Classe o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas.

Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Novas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.

O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e/ou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES. ALÉM DISSO, QUALQUER RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO DEVE SER ENTENDIDA COMO GARANTIA DE RENATABILIDADE FUTURA.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de regularidade dos imóveis da Classe Master

A Classe Master poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos à Classe Master e, por consequência à Classe, e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para a Classe Master, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de

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expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação da Classe Master de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe Master e da Classe, bem como do valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco do incorporador/construtor da Classe Master

A empreendedora, construtora ou incorporadora de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe Master pode ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários que sejam integrantes do patrimônio da Classe Master, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe Master (e, por consequência, da Classe) impactando negativamente as Novas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis da Classe Master

A atuação da Classe Master em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade da Classe Master e, por consequência, da Classe sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe Master e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe Master de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio, impactando negativamente os resultados da Classe.

Além disso, os bens imóveis da Classe Master podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pela Classe Master em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Novas Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento da Classe Master

A Classe Master poderá ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos seja a fonte de remuneração dos Cotistas. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos à Classe Master e, por consequência, os rendimentos distribuídos à Classe e/ou seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários pela Classe Master

No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome da Classe Master, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem à Classe Master. Adicionalmente, a Classe Master poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de a Classe Master, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe Master, e por consequência da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação pela Classe Master

Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pela Classe Mas

(b) (i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte da Classe Master, o que poderá fazer com que a Classe Master não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos cotistas da Classe Master serem convocados a arcarem com os encargos da Classe Master e/ou impacto negativo no rendimento das cotas Classe Master e, por consequência, das Novas Cotas e, ainda, na necessidade de ingresso com ações judiciais para cobrança de alugueis gerando despesas extraordinárias à Classe Master;
(b) (ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis da Classe Master não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (* Lei do Inquilinato "), “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III o locatário esteja explorando mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse da Classe Master proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional (iii) existe o risco de vacância: mesmo que a empresa administradora dos Ativos aja de forma ativa e proba, bem como há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas da Classe Master poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do cotista da Classe Master e, por consequência, do Cotista; e seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazomínimo e ininte r upto de três anos”. Com isso,
(iv) dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função da época do ano, do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe Master e, consequentemente, na rentabilidade das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Não existência de garantia de eliminação de riscos

As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e/ou da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pela Classe, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos ativos integrantes da carteira da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Relativo ao Prazo de Duração determinado do Fundo

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração determinado, não é permitido o resgate das Novas Cotas. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do Fundo e ao término do prazo do Fundo, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Novas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar

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baixa liquidez na negociação das Novas Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Novas Cotas, além da necessidade de cumprimento das regras de Lock-up, conforme o caso.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco do Processo de Aquisição dos ativos da Classe Master

A aquisição dos ativos imobiliários é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, entre outros. No processo de aquisição de tais ativos imobiliários pela Classe Master, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos imobiliários, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos imobiliários pela Classe Master poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe Master e da Classe também.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da morosidade da justiça brasileira

A Classe Master e a Classe poderão ser parte em demandas judiciais relacionadas aos ativos por eles detidos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que a Classe e a Classe Master obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio da Classe Master e da Classe, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da Classe Master não adquirir ativos

Não há como garantir que a Classe Master irá comprar todos os seus eventuais ativos alvo, que poderão depender da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com os respectivos vendedores dos referidos ativos alvo. A incapacidade de aquisição de ativos alvo em parte ou no todo, poderá prejudicar a rentabilidade da Classe Master, por consequência, da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados aos eventuais passivos nos ativos da Classe Master existentes anteriormente à aquisição de tais ativos pela Classe Master

Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos ativos imobiliários sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais ativos imobiliários podem afetar adversamente as atividades da Classe Master e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Novas Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação da Classe Master e dos respectivos ativos imobiliários.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos ativos da Classe Master

Os ativos imobiliários da Classe Master estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. A Classe Master pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos ativos imobiliários. Nesta hipótese, a rentabilidade da Classe pode ser adversamente afetada.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à liquidez

X:
a:
n
Pa
E

Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Novas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Novas Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de flutuações no valor dos imóveis integrantes do patrimônio da Classe Master

O valor dos ativos imobiliários está sujeito a condições sobre as quais a Classe Master e seus prestadores de serviços não têm controle e tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho e a expectativa de retorno dos ativos imobiliários que integrarão o patrimônio da Classe Master de forma direta ou indireta e, consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos investidores diretos e indiretos, conforme o caso, da Classe Master e, por consequência, da Classe. Dessa forma, é possível que ocorra desvalorização do valor das Cotas e do seu respectivo retorno.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da aplicação da Lei Federal nº 8.245/1991

Os contratos de locação de imóveis urbanos de caráter não residencial são regidos pela Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1981, conforme alterada (Lei de Locação), que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória. Para a proposição da ação renovatória é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor. Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida não renovar a locação, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, a Classe Master está sujeita a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis. Outros riscos inerentes à locação incluem, entre outros, direito de preferência, cláusula de vigência, ação revisional de aluguel e inadimplemento contratual. A proposição da ação renovatória pelo locatário pode acarretar o recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis e a manutenção da locação em condições menos favoráveis para a Classe Master, o que poderá causar efeitos adversos na rentabilidade das cotas da Classe Master e das Cotas da Classe e, por consequência, no retorno dos Cotistas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos inerentes à respectiva Classe de cotas

O investimento em Cotas da Classe do Fundo sujeita o Investidor a uma série de riscos inerentes ao setor de fundos imobiliários, incluindo, mas não se limitando, (a) a modificação da legislação tributária; (b) a queda do valor de mercado das Cotas em mercado secundário; (c) a baixa liquidez das Cotas; (d) as alterações de fatores macroeconômicos do Brasil relevantes ao Fundo; e (e) demais fatores de risco descritos aplicáveis, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto. A materialização de tais fatores de risco pode ocasionar em efeitos adversos na liquidez e na rentabilidade das Cotas e consequentemente, nos retornos dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

a
fo
X:
a:aÚ

Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos ativos imobiliários da Classe Master

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos imobiliários e os ativos financeiros da Classe Master, estes poderão ter que suportar, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos ativos imobiliários do e aos ativos financeiros da Classe Master não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Novas Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita a totalidade das Novas Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inicial inferior àquele que ocorreria caso fosse colocado o Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos ativos que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Novas Cotas para o Coordenador Líder, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devido, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, realizadas no período. Não há qualquer obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o investidor a perda financeira e/ou de oportunidade.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações ea constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC"3, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto Definitivo e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos ou transações em que a Gestora, a Administradora ou o Coordenador Líder tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que

a:
n
Pa
E

qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. Os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora, pela Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito FGC. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de disponibilidade de caixa

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendação da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões de Novas Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em assembleia de Cotistas, desde que limitadas ao valor de capital autorizado previsto no Regulamento, ou, conforme o caso, poderá convocar os Cotistas para que em assembleia de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Caso ocorra uma nova emissão de novas Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

A Classe, a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto Definitivo e/ou de qualquer material de divulgação da Classe e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto Definitivo e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco Regulatório

A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Novas Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados do Fundo. Dentre as alterações na legislação aplicável, destaca:

(i) Risco de alterações na Lei do Inquilinato: as receitas do Fundo poderão decorrer substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo; e
(ii) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas do Fundo poderão decorrer igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos ativos imobiliários detidos pelo Fundo. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

a
fo
X:
a:aÚ
=

Risco de restrição na negociação dos ativos

Alguns dos ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas fo restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas X: a flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, a:aÚ as condições para negociação dos ativos da carteira da Classe, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de uso de derivativos

A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial e em relação aos ativos financeiros utilizados para a gestão de liquidez do caixa da Classe. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode: (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos da Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou da Classe Garantidor de Crédito (“FGC”) de remuneração das Novas Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior em relação a exploração de imóveis alvos da Classe Master

Os rendimentos da Classe Master decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo e, por consequência, a Classe estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas aa Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados à existência de ônus ou gravame real

Observadas as regras e limitações previstas no Regulamento, o Fundo poderá adquirir ativos sobre os quais recaiam ônus reais. Tais ônus podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade destes ativos pelo Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de não contratação de seguro

Não é possível assegurar que na locação dos imóveis detidos pela Classe Master será contratado algum tipo de seguro. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe Master e, por consequência, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional.

A Classe Master poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe Master e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe Master.

X:
a:
n
Pa
E

Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe Master e, por consequência, da Classe e das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Pré-Pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

Os ativos financeiros poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de ativos financeiros que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso nas datas de liquidação das Novas Cotas, os Investidores não subscrevam e/ou integralizem as Novas Cotas conforme seu respectivo Documento de Aceitação, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de Novas Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Novas Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Novas Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco operacional

Os ativos objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos da América, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos da América, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Novas Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

X:
a:
n
Pa
E

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar de cada Procedimento de Alocação (conforme adiante definido), sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Novas Cotas para o público, reduzindo a liquidez dessas Novas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Novas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade da Classe. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Novas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Novas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Novas Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças:

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Novas Cotas do Fundo e de seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM, ANBIMA e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM, ANBIMA e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas e, por consequência, afetar a governança do Fundo, da Classe e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos da Classe em caso de liquidação deste

No caso de dissolução ou liquidação antecipada da Classe, o patrimônio desta será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe. No caso de liquidação da Classe, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira da Classe poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteia da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” ac ~~i~~ ma poderá afetar negativamente o valor das Novas Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos imobiliários e dos Ativos Financeiros da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Novas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Novas Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Novas Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de assembleia de cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de governança

Algumas matérias relacionadas à manutenção do Fundo e da Classe e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Não podem votar nas assembleias de cotistas: (a) a Administradora e/ou a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e/ou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e/ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Novas Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Novas Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme regulamentação aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuizos às pessoas listadas nas letras “(a)” a “(e)”, caso estas decidam adquirir Novas Cotas. Adicionalmente, determinadas maté rias que são objeto de assembleia de cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.

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Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da importância da Gestora e sua substituição

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem da Gestora e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos ativos imobiliários e dos Ativos Financeiros. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

X:
a:
n
Pa
E

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência do Fundo, a Administradora e/ou a Gestora poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sinistro

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe Master, afetando negativamente o patrimônio da Classe Master e, por consequência, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe Master, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente o patrimônio da Classe Master e da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das Novas Cotas. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe Master poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, a Classe Master poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos a seus cotistas e, por consequência, afetando a rentabilidade da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira da Classe Master, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso os imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe Master, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pela Classe Master, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos ambientais

Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram a carteira da Classe Master podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face da Classe Master, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem da Classe Master e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe

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Master; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à Classe Master; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio da Classe Master e, consequentemente, da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental ~~.~~ incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, a Classe Master e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio da Classe Master (e, por consequência, o Fundo), a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e., contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado à Classe Master. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio da Classe Master e, por consequência, o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sujeição dos imóveis da Classe Master a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário e riscos de ação renovatória

Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei do Inquilinato, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, a Classe Master está sujeita a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio da Classe Master e, por consequência, o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Riscos da Classe vir a ter Patrimônio Líquido Negativo

Os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas. As estratégias de investimento adotadas pela Classe poderão fazer com que a Classe apresente patrimônio líquido negativo, hipótese em que, desde que respeitadas as disposições legais e regulamentares em vigor, os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais aos já subscritos. A Administradora e a Gestora também não respondem pelas obrigações assumidas pela Classe. É possível, portanto, que a Classe não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações nem para efetuar pagamentos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de despesas extraordinárias

A Classe Master, na qualidade de proprietário dos imóveis alvos que compõem a carteira da Classe Master, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das cotas da Classe Master, afetando negativamente, por consequência, o patrimônio da Classe e a rentabilidade das Novas Cotas.

Não obstante, a Classe Master estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe Master e, por consequência, o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis da Classe Master, o que poderá dificultar a capacidade da Classe Master em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes, destinados a operações de logística (ou operação de outros setores relacionados aos imóveis detidos pela Classe Master), em áreas próximas às áreas em que se situam os ativos alvo da Classe Master poderão impactar adversamente a capacidade de a Classe Master locar e renovar a locação de espaços dos ativo alvo da Classe Master em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da Classe Master e, por consequência, afetar negativamente o patrimônio da Classe e a rentabilidade das Novas Cotas.

Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da Classe Master para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos cotistas da Classe Master, afetando negativamente a rentabilidade das Novas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de decisões judiciais desfavoráveis

A Classe Master poderá ser ré em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista inclusive relacionados aos ativos imobiliários detidos pela Classe Master. Não há garantia de que a Classe Master venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Classe Master venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas cotas pelos Cotistas da Classe Master (incluindo potencialmente a Classe), que deverão arcar com eventuais perdas, observada a limitação da responsabilidade limitada dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco relativo à possibilidade de determinados investidores minoritários, em relação às quantidades de cotas em circulação, serem obrigados a acatar determinadas decisões deliberadas em assembleia de titulares de cotas, ainda que manifestem votos contrário

Ainda que cotistas minoritários manifestem votos em contrário à ordem do dia objeto da Assembleia de Cotistas, as matérias objeto da deliberação podem vir a ser aprovadas desde que o quórum mínimo seja atendido. Nessa hipótese, a ordem do dia será aprovada e os cotistas minoritários serão afetados negativamente.

Escala qualitativa de risco: Menor

Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM

A Oferta foi registrada por meio do rito automático por meio do procedimento do convênio entre a CVM e a ANBIMA previsto na Resolução CVM 160, de modo que este Prospecto os demais documentos da Oferta foram analisados apenas pela ANBIMA, e não foram, nem serão objeto de análise prévia por parte da CVM. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Demais riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

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5. CRONOGRAMA

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5.1 Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta, de modo que foram destacadas, conforme o caso:

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e
b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

Ordem dos Eventos	Evento	Data Prevista^{(1) (2)}
	Obtenção do Registro Automático da Oferta na CVM
1	Divulgação do Anúncio de Início, Lâmina e Prospecto Definitivo	27/07/2026
	Início das apresentações para potenciais investidores ( )
2	Data-Base que identifica os cotistas com Direito de Preferência	30/07/2026
	Início do Período de exercício de Direito de Preferência na B3 e no Escriturador
3	Divulgação do Comunicado de Início do Período de Direito de Preferência	04/08/2026
	Início do Período de coleta de Intenções de Investimento
4	Encerramento do período de exercício do Direito de Preferência na B3	14/08/2026
	Encerramento do período de exercício do Direito de Preferência no Escriturador
5	Liquidação do Direito de Preferência	17/08/2026
	Divulgação do Comunicado de Encerramento do Direito de Preferência
6	Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento	17/08/2026
7	Procedimento de Alocação	1 /08/2026 8
8	Primeira liquidação da Oferta	24/08/2026

Data máxima para Divulgação do Anúncio de

23/01/2027

Encerramento

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NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO OU CASO HAJA DIVERGÊNCIA RELEVANTE ENTRE AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO PROSPECTO DEFINITIVO QUE ALTERE SUBSTANCIALMENTE O RISCO ASSUMIDO PELO INVESTIDOR OU A SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS,.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

Administradora: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria (neste website clicar em “Fundos BTG Pactual”, em seguida “SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logisticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e então selecionar a opção desejada).

Coordenador Líder: https://www.btgpactual.com/investment-bank (neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download” em “2026”, depois clicar em * 3ª Emissão de Cotas do SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário

Gestora: https://www.spxcapital.com/real-estate

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públ CVM 160” clicar em “Consulta de Informações”, Galpões Log ísticos Feeder Private Fundo de então, clicar na opção desejada).

Fundos.NET: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Fundos de Investi Registrados”, em seguida buscar por e acessar “SPX Real Estate Feeder Private F undo de Investimento Imobiliário Responsabili acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, localizar na “ Terceira

B3: www.b3.com.br (neste

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No ato da subscrição de Novas Cotas, cada subscritor: (i) assinar o boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição ~~oe~~ (ii) assinará o termo de adesão ao Regulamento Termo de Adesão ao Regulamento ~~”~~ , por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento da Classe e aos fatores de risco; e (iii) assinará o “Compromisso de Subscrição e Integralização de Cotas do SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (* Compromisso de Investimento "3; e (iv) se comprometerá,

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de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Novas Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento, do Compromisso de Investimento e deste Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.

A integralização das Novas Cotas ocorrerá: (i) por meio do atendimento às Chamadas de Capital realizadas pela Administradora, conforme orientação da Gestora; e (ii) através do DDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, de acordo com os procedimentos da B3, conforme vier a ser definido no respectivo Documento de Aceitação e/ou Compromisso de Investimento.

As Novas Cotas objeto de Chamadas de Capital (conforme definido abaixo) deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, conforme as condições previstas no Regulamento, Documento de Aceitação, no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento, no prazo estipulado pela Chamada de Capital correspondente, realizada pela Administradora, mediante autorização da Gestora.

Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará o Investidor sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados , a partir pro rata temporis da respectiva data de liquidação das Novas Cotas, com dedução dos eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes (* Critérios de Restituição de Valores 9 , no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Para fins da Oferta, “Dia Útil "ou" Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Item não aplicável, considerando que, na presente data, as cotas da primeira da Classe se encontram no período de Lock-up de Negociação.

6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas Será assegurado aos Cotistas da Subclasse C que possuam cotas emitidas pela Subclasse no 3º Data-Base (terce ~~i~~ ro) D ~~i~~ a Úti ~~l~~ após a data de d ~~i~~ vulgação do Anúnc ~~i~~ o de Iníc ~~i~~ o da Oferta (* Ny, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo e a Classe, o direito de preferência na subscrição das Cotas ("Direito de Preferência"), com as seguintes características:

Período para exercício do Direito de Preferência

Os Cotistas da Subclasse C poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que (a) até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador, e não perante o Coordenador Líder, observados os procedimentos operacionais do Escriturador.

Posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência

Posição de fechamento do 3º (terceiro) dia útil após a publicação do Anúncio de Início.

Percentual de subscrição

Aos Cotistas da Subclasse C que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, será assegurado o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas, até a proporção do número de cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data-Base, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas equivalente a 597,37166666667 ty Fator de Proporção "). A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista da Subclasse C no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de novas cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro e com arredondamento para baixo. Ressalvada a impossibilidade de aquisição de frações de Cotas e o Preço de Emissão, não haverá aplicação mínima para a subscrição de novas cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.

Negociação

Não será permitido aos Cotistas da Subclasse C ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas da Subclasse C (a) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita; e (b) poderão optar por condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta, mas menor que o Montante Inicial da Oferta, nos termos da seção

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na Data de Liquidação do Direito de Preferência, qual seja, 28 de julho de 2026 na B3 e 29 de julho de 2026 no Escriturador, e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência por meio da página da rede mundial de computadores: (a) do Administrador; (b) do Gestor; (c) do Coordenador Líder; (d) da CVM; e (e) do Fundos.net, administrado pela B3, informando o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes, a serem colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para novos Investidores.

Não haverá abertura de prazo para exercício do direito de subscrição de sobras pelos Cotistas da Subclasse C que exercerem o Direito de Preferência.

Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Cotista da Subclasse C que exercer o Direito de Preferência receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a data definida no Formulário de Liberação que será divulgado posteriormente à disponibilização do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e receberá rendimentos provenientes do Fundo ou Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento, da divulgação de rendimentos pro rata , caso aplicável, e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus (i) aos rendimentos pro rata temporis calculados para o mês da data de liquidação do Direito de Preferência; e (ii) posteriormente, a rendimentos iguais aos demais Cotistas, nos termos do Regulamento. O previsto neste parágrafo também se aplica às Novas Cotas subscritas em decorrência do exercício do Direito de Preferência.

É RECOMENDADO, A TODOS OS COTISTAS, QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DENTRO DO PERÍODO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA. 6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem) Posição Patrimonial do Fundo após a Oferta | A posição patrimonial da Subclasse C, após a subscrição e a integralização da totalidade das Novas Cotas, é a seguinte: Patrimônio Líquido da Quantidade de Valor Patrimonial das Cotas após a Quantidade de Cotas Subclasse A após a captação Novas Cotas captação dos recursos da após a Oferta dos recursos da Emissão() emitidas Emissão() (R$) (R$) 1.792.115 1.795.115 20.027.027,73 11.15640375686237 E ~~ara~~ *Considerando o Patrimônio Liquido da Subclasse C em 07/07/2026, incluindo o capital integralizado e não integralizado, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição Primária. Cenário 2 A posição patrimonial da Subclasse C, após a subscrição e a integralização da Montante Mínimo da Oferta, é a seguinte:

Quantidade de Novas Cotas emitidas	Quantidade de Cotas após a Oferta	Patrimônio Líquido da Subclasse A após a captação *dos recursos da Emissão() (R$)	Valor Patrimonial das Cotas após a captação dos recursos da *Emissão() (R$)**

Para fins de elucidação, a diluição das Cotas subscritas poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:

Cenário 1: Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta, os atuais Cotistas da Subclasse C terão sua participação econômica diluída em 99.86506070514139%.

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Cenário 2: Considerando a distribuição do Montante Mínimo da Oferta, os atuais Cotistas da Subclasse C terão sua participação econômica diluída em 99.73048494181539%.

É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerando-se o valor patrimonial das Cotas de emissão da Subclasse C em 07/07/2026, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das Novas Cotas, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das Cotas poderá ser superior ao apontado na tabela acima.

6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

O Preço de Emissão foi estipulado pela Administradora e pela Gestora considerando o preço de emissão adotado na primeira emissão de Cotas, corrigido pelo CDI desde a data da primeira integralização da primeira emissão de cotas até o fechamento do dia útil imediatamente anterior à assinatura do presente Instrumento de Deliberação Conjunta, em linha com a faculdade prevista no Regulamento e em observância ao dever fiduciário da Administradora e da Gestora perante os atuais Cotistas, buscando não resultar em diluição econômica injustificada aos demais Cotistas atuais da Subclasse C.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

O Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a liquidação, recibo de Nova Cota que, até a data definida no formulário de liberação, será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de divulgação de rendimentos , conforme aplicável, e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes da Classe, exceto pelos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3.

Depois de as Novas Cotas estarem integralizadas e observado o período de Lock-up para Negociação, e os procedimentos operacionais da B3, os titulares das Novas Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos no Regulamento. Para as cotas que estejam subscritas e não integralizadas, a negociação deverá se dar exclusivamente junto ao Escriturador. Para as Novas Cotas subscritas e não integralizadas que vierem a ser negociadas no Escriturador, será cedido todo o compromisso de integralização futura para o comprador.

7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Novas Cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Novas Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 17 A 39 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR NOVAS COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Sem prejuízo, caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento

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das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da oferta para melhorá-la em favor dos investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Novas Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, observado que, mesmo com relação às Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro ou indeferir o requerimento do respectivo registro caso este ainda não tenha sido concedido.

O Coordenador Líder e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI SUSPENSA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas, importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivos distintos do previsto no parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 170, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Eventual adesão de participantes especiais na Oferta após a obtenção do registro automático da Oferta pela CVM mediante a celebração de termo específico, conforme hipótese do artigo 79, §2º da Resolução

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CVM 160, não configurará incidência de modificação de Oferta, consoante disposto no Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Distribuição Parcial Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas Cotas (“ "), desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora. Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores, terão a faculdade, como condição de eficácia do seu Documento de Aceitação, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta (" Critérios de Aceitação da Oferta”. item “ii” acima, presumir -se-á o interesse em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas. Caso a Para o subscritor que não fez a indicação acima mencionada, deixando de optar pelo item “i” ou pelo condição indicada pelo investidor no presente Boletim de Subscrição não se implemente, os valores já integralizados serão devolvidos na conta corrente indicada no presente Boletim de Subscrição, com dedução dos eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes, sem juros ou correção monetária, sem reembolso dos custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos subscritores das Cotas, conforme descrito neste item, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Boletim de Subscrição, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos. da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos Caso o Investidor indique o item “(2)” acima,o valor mínimo aser subscrito porInvestidor, nocontexto respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução dos Documentos de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

30 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

Condições Precedentes

O período de distribuição somente terá início após a implementação cumulativa das seguintes condições:

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(i) obtenção pelo Fundo de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, precificação e liquidação, conclusão e validade da Oferta e da documentação da Oferta, quando aplicáveis;

(ii) que, na data de início da distribuição das Cotas, todas as informações e declarações relativas ao Fundo/Classe e constantes nos documentos da respectiva emissão de Cotas e Oferta sejam verdadeiras, suficientes, consistentes e corretas;

(iii) contratação, pelos Prestadores de Serviços Essenciais, dos prestadores de serviços relacionados à operacionalização do Fundo/Classe e à realização da Oferta, conforme aplicável, observadas as estipulações do Regulamento;

(iv) fornecimento, pelo Gestor ao Coordenador Líder, de todas as informações que se fizerem necessárias para o cumprimento da legislação, regulamentação e autorregulamentação aplicáveis;

(v) na data de início de cada Oferta, todas as informações prestadas e declarações feitas pelos Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo/Classe sejam verdadeiras, corretas e completas de forma a permitir aos investidores do Fundo a tomada de uma decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(vi) não ocorrência de qualquer evento de resilição descrito no Contrato de Distribuição;

(vii) não ocorrência de alteração significativa nas condições do mercado financeiro e de capitais, tanto no Brasil quanto no exterior, assim como qualquer alteração de ordem política e/ou econômica que altere as condições de mercado e as condições operacionais e/ou financeiras que, à critério exclusivo do Coordenador Líder, possam tornar inviável ou prejudicial a realização da Oferta;

(viii) obtenção, pelo Coordenador Líder e pelo Gestor, de todas as aprovações internas necessárias para a consecução da Oferta em questão;

(ix) não incidência de novos tributos de qualquer natureza sobre as operações da espécie tratada neste Contrato, e/ou aumento das alíquotas e/ou valores dos tributos já incidentes na data deste Contrato ou regulamentação que venha a alterar a liquidez do sistema financeiro nacional e que, a critério exclusivo do Coordenador Líder, tornem inviável a continuidade da Oferta.

O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na 7.2 do Contrato de Distribuição e na seção 11.1 deste Prospecto, conforme páginas 75 e 76 deste Prospecto. As Condições Precedentes devem ser verificadas até o Dia Útil anterior à data da concessão do registro automático da Oferta na CVM ou até as respectivas datas de liquidação da Oferta para as Condições Precedentes que possam ser verificadas após o registro da Oferta, conforme o caso, observado que para as Condições Precedentes verificadas após a concessão do registro da Oferta deverão ser observados os termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160.

8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A Oferta é destinada a Investidores Qualificados, compreendidos como àqueles que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, conforme definido na Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.

O Coordenador Líder somente atenderá aos Documentos de Aceitação feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor.

NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados pela Administradora e Gestora por meio do Ato de Aprovação da Oferta, constante no Anexo I a este Prospecto, rerratificado nos termos do Anexo II.

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O Fundo encontra-se registrado na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (* ANBIMA "9, em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme alterada (" Código ANBIMA.

Não obstante ao disposto acima, a Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do ANBartigoIMA15, conformedas “Regrasem v ~~e~~ igoP r ocedimentos(* Código de Ofertas da ANBIMA de Ofertas Públicas” do” “Códigoe, em condj ~~e~~ untoOfertascom Públicao Códi ~~s~~ ”,go d ea Admi dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento. nistração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA, “Códigos ANBIMA”, em até 7 (sete)

8.4 Regime de distribuição

As Novas Cotas serão objeto de oferta pública de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação a totalidade das Novas Cotas

A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início "), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 ("Período de Distribuição", observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160.

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

O Coordenador Líder realizará, e fará com que o e o Participante Especial faça, a distribuição das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação para o Montante Inicial da Oferta.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará, e fará com que o Participante Especial faça, a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes neste Prospecto Definitivo e nos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; e (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta (* Plano de Distribuição "). A Oferta contará com este Prospecto Definitivo e lâmina, elaborada nos termos do artigo 23 da Resolução CVM 160 ty Lâmina”, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM, da B3 e do Fundos.NET, administrado pela B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, Meios de Divulgação

A integralização das Novas Cotas ocorrerá: (i) por meio do atendimento às chamadas de capital (Chamadas de Capital “) realizadas pela Administradora, conforme orientação da Gestora; e (ii) através do DDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, de acordo com os procedimentos da B3, conforme vier a ser definido no respectivo Documento de Aceitação e/ou nos Boletins de Subscrição e/ou Compromisso de Investimento.

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

(i) a Oferta terá como público-alvo Investidores Qualificados, cuja integralização de Novas Cotas da Oferta ocorrerá mediante Chamada(s) de Capital; (ii) após (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação;
(ii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160;
(iii) observado os termos e condições deste Prospecto, do Contrato de Distribuição e o artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após: (a) a concessão do

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registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação;

(iv) investimento da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante deste Prospecto observado o disposto no item “(vii)” abaixo: (a) durante o período de coleta de intenções de Documentos de Aceitação dos Investidores, observado o Investimento Mínimo por Investidor; (e Período de Coleta de Intenções de Investimento "), O Coordenador Líder receberá os
(v) o Coordenador Líder disponibilizará o modelo aplicável de pedido de subscrição de Novas Cotas a ser formalizado pelo Investidor interessado, observado o disposto no item (iv) acima, e que poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do art ~~i~~ go 9º da Resolução CVM 160 (* Documento de Aceitação "9. O Coordenador Líder será o responsável pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação;
(vi) o Coordenador Líder deverá receber os Documentos de Aceitação dos Investidores durante todo o Período de Coleta de Intenções de Investimento, ainda que o total de Novas Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação recebidos durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento exceda o percentual prioritariamente destinado aos novos Investidores, de modo que eventual excesso de demanda possa ser corretamente verificado pelo Coordenador Líder no Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido);
(vii) o Investidor, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Novas Cotas deverá formalizar o Documento de Aceitação junto ao Coordenador Líder, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento;
(viii) os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão enviar Documento de Aceitação ao Coordenador Líder, podendo indicar, a quantidade de Cotas que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo por Investidor, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. Ainda, o Documento de Aceitação deverá: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; e (c) incluir declaração pelo subscritor de haver obtido exemplar do Regulamento, deste Prospecto e da Lâmina;
(ix) caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta, não será permitida a colocação de Novas Cotas a Pessoas Vinculadas, e os Documentos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do Artigo 56 da Resolução CVM 160;
(x) posteriormente ao registro da Oferta pela CVM, à divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto e da Lâmina, à abertura e liquidação do Direito de Preferência e ao encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento, será realizado o Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto e no Contrato de Distribuição;
(xi) após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, na data do Procedimento de Alocação, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas. Em caso de excesso de demanda, será realizado rateio das Novas Cotas, por meio da alocação destas por ordem de recebimento dos Documentos de Aceitação, considerando o momento de apresentação dos Documentos de Aceitação pelo respectivo Investidor, inclusive aquele considerado Pessoas Vinculada;
(xiii) os Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação alocados, deverão assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, o Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento, sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação;
(xiv) concluído o Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder consolidará na data do Procedimento de Alocação, conforme previsto no cronograma indicativo da Oferta, os Documentos de Aceitação enviados pelos Investidores, sendo que o Coordenador Líder deverá enviar a posição consolidada dos Documentos de Aceitação dos Investidores, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;
(xv) a colocação das Novas Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição;

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(xvi) o pagamento de cada uma das Novas Cotas será realizado em atendimento aos procedimentos indicados no inciso (i) acima, nos termos dos Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição celebrados por cada Investidor; e
(xvii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (" Anúncio de Encerramento”) nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder da Oferta aos Investidores interessados em subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta.

Procedimento de Alocação

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação dos Investidores, observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; e (ii) determinar o montante final da Oferta e, assim, definir se será necessário aplicar e observar os Critérios de Rateio . Procedimento de Alocação N

Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo.

Liquidação

A liquidação financeira das Novas Cotas, desde que cumpridas as Condições Suspensivas (conforme abaixo definido), conforme aplicáveis, será realizada de acordo com o previsto nos Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição, observados os procedimentos operacionais da B3, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação. O Coordenador Líder fará a liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo.

A liquidação será realizada via B3.

Caso, na respectiva data de liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou do Coordenador Líder da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva data de liquidação, pelo Preço de Emissão.

Caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou Coordenador Líder da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação, no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3, observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM 160.

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O Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a liquidação, recibo de Nova Cota que, até data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de divulgação de rendimentos , conforme aplicável, e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá pro rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da rata Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos , pro rata conforme aplicável, e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, se houver.

8.7 Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Novas Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133, e do Regulamento para Circular 004/2012-DN da B3. O Fundo não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro caso esteja listado em mercado de bolsa da B3, conforme previsto no Regulamento. Em caso de contratação de partes relacionadas aos Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia especial de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável. 8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Novas Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Novas Cotas no âmbito da Oferta. “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício 8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam O investimento mínimo por investidor é de 1 (uma) Nova Cota, totalizando a importância de R$ 11,16 (onze reais e dezesseis centavos ), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Investimento Mínimo por Investidor "9, salvo se ocorrendo a Distribuição Parcial, o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

Não há limite máximo de aplicação em Novas Cotas, respeitado o Montante Inicial da Oferta, ficando desde já ressalvado que: (i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas pela Classe, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas, ou a titularidade das Novas Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Novas Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com pessoas a ele ligadas, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

O Investimento Mínimo por Investidor não é aplicável aos Cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência.

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos ativos-alvo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da de Viabilidade Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto (“Estudo

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Definitivo são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre Administradora e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto Definitivo, considerando que a própria Administradora prestará os serviços de Coordenador Líder, não se vislumbram potenciais conflitos de interesse.

Relacionamento entre a Administradora e a Gestora

Na data deste Prospecto Definitivo, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

A Administradora e a Gestora não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Administradora e o Escriturador

Considerando que a própria Administradora prestará os serviços de escrituração para o Fundo, não se vislumbram potenciais conflitos de interesse.

Relacionamento entre a Gestora e o Coordenador Líder

Considerando que a própria Administradora prestará os serviços de Coordenador Líder, aplicam-se ao seu relacionamento com a Gestora e Coordenador Líder as mesmas informações reportadas acima.

Relacionamento entre a Gestora e o Custodiante

Na data deste Prospecto Definitivo, exceto pelo relacionamento decorrente da Oferta, a Gestora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Custodiante ou seu conglomerado econômico e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

Não obstante, o Custodiante poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Gestora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com o Custodiante ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Gestora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação pela Gestora.

O Custodiante e a Gestora não identificaram, na data deste Prospecto Definitivo, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Não há qualquer remuneração a ser paga pela Gestora ao Custodiante ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

Relacionamento entre a Gestora e os ativos da Classe

Exceto se aprovado pelos Cotistas reunidos em assembleia de Cotistas, a Classe não está autorizada a aplicar seus recursos na aquisição de valores mobiliários de emissão do administrador, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, conforme previsto na Resolução CVM 175.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, representado por sua Gestora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Novas Cotas.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 90 deste Prospecto Definitivo.

Condições Precedentes da Oferta

Sob pena de resilição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes condições suspensivas (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei 10.406, de 10 de janeiro Código Civil Condições Precedentes critério do Coordenador Líder, cujo atendimento deverá ser verificado até o Dia Útil anterior à data da concessão do registro automático da Oferta na CVM ou até as respectivas datas de liquidação da Oferta para as Condições Precedentes que possam ser verificadas após o registro da Oferta, conforme o caso, observado que para as Condições Suspensivas verificadas após a concessão do registro da Oferta, sob pena de resilição do Contrato de Distribuição, deverão ser observados os termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160: (i) obtenção pelo Fundo de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, precificação e liquidação, conclusão e validade da Oferta e da documentação da Oferta, quando aplicáveis; (ii) que, na data de início da distribuição das Novas Cotas, todas as informações e declarações relativas ao Fundo/Classe e constantes nos documentos da respectiva emissão de Novas Cotas e Oferta sejam verdadeiras, suficientes, consistentes e corretas; de2022,conforme alterada (* "el ”, respectivamente), aexclusivo

(iv) fornecimento, pelo Gestor ao Coordenador Líder, de todas as informações que se fizerem necessárias para o cumprimento da legislação, regulamentação e autorregulamentação aplicáveis;

(vi) não ocorrência de qualquer evento de resilição descrito na Cláusula X do Contrato de Distribuição; (vii) não ocorrência de alteração significativa nas condições do mercado financeiro e de capitais, tanto no Brasil quanto no exterior, assim como qualquer alteração de ordem política e/ou econômica que altere as condições de mercado e as condições operacionais e/ou financeiras que, à critério exclusivo do Coordenador Líder, possam tornar inviável ou prejudicial a realização da Oferta;

(viii) obtenção, pelo Coordenador Líder e pelo Gestor, de todas as aprovações internas necessárias para a consecução da Oferta em questão; e

Comissionamento

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Pela coordenação da Oferta, será devido o valor fixo de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) ao Coordenador Líder (" Comissão de Coordenação ~~9.~~

———— Participantes Especiais

O Coordenador Líder, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, poderá convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, para participarem, na qualidade de Participante Especial, do processo de distribuição das Cotas efetuando esforços de colocação junto aos Investidores. Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas, os Participantes Especiais celebrarão um Termo de Adesão. A quantidade de Cotas a ser alocada aos demais Participantes Especiais será deduzida do número de Cotas a ser distribuída pelo Coordenador Líder. Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor. Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta farão sua liquidação exclusivamente na forma do Contrato de Distribuição e no Termo de Adesão, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação.

Cada Participante Especial poderá receber remuneração (i) fixa, desde que limitada a até 2,5% calculada sob o montante efetivamente captado pelo respectivo Participante Especial, ou (ii) quando contínua, percentual da Taxa Global e da Taxa de Performance, sendo certo que tal remuneração será suportada pela Gestora, e poderá ser descontada de parcelas da Taxa Global e da Taxa de Performance, em ambos os casos, sem qualquer acréscimo de custos Investidores, conforme autorizado pelo art. 118, §1º da Resolução CVM 175.

11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no Montante Inicial da Oferta, os quais serão pagos com recursos obtidos com a Taxa de Distribuição Primária:

Custos Indicativos da Oferta(¹)	Base R$²	% em relação à Emissão	Valor por Nova Cota (R$)	% em relação ao preço unitário da Nova Cota
Comissionamento	R$ 50.000,00	0,25%	R$ 0,03	15,54%
Assessores Legais	R$ 60.000,00	0,30%	R$ 0,03	18,65%
Tributos sobre os Assessores Legais	R$ 10.134,42	0,05%	R$ 0,01	3,15%
ANBIMA Registro Emissão	R$ 3.396,00	0,02%	R$ 0,00	1,06%
CVM - Taxa de Registro	R$ 7.620,97	0,04%	R$ 0,00	2,37%
B3 - Taxa de Análise de Ofertas Públicas	R$ 16.690,31	0,08%	R$ 0,01	5,19%
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Fixa)	R$ 173.903,36	0,87%	R$ 0,10	54,05%
TOTAL DE CUSTOS DA OFERTA	R$ 321.745,07	1,61%	R$ 0,18	100%

Os valores da tabela consideram o Montante Inicial da Oferta de até R$ 20.000.003,40 (vinte milhões e três reais e quarenta centavos).

Os custos com a realização da Oferta serão arcados pelos Investidores da Oferta mediante o pagamento da Taxa de Distribuição Primária. Caso, após o pagamento de todas as despesas acima, ainda haja

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saldo remanescente, dado que os custos presentes no cálculo da Taxa de Distribuição Primária foram calculados com base no Montante Inicial da Oferta, o excedente da Taxa de Distribuição Primária será integralmente revertido à Classe, sendo certo que eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária, inclusive em caso de cancelamento da Oferta, serão de responsabilidade da Classe ou, na impossibilidade do Fundo fazê-lo por exclusiva vedação decorrente da regulamentação aplicável em vigor, do Gestor.

A Taxa de Distribuição Primária foi estipulada considerando as disposições aplicáveis para contratação de partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo, nos termos do item 6.3.9. do Ofício CVM/SIN/Nº 5/2014.

O VALOR POR NOVA COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA.

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM

Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto, na data deste Prospecto, os recursos líquidos da Oferta serão alocados na forma da política de investimento da Classe, que prevê o investimento de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe de seu patrimônio líquido em cotas da Classe Master.

Por sua vez, a Classe Master investe preponderantemente nos Ativos Alvo da Classe Master (conforme abaixo definido).

Considerando o disposto acima, abaixo são indicados exclusivamente os dados e informações da Sociedade Investida detida pela Classe Master, destinatária indireta dos recursos da Oferta, que não possui registro perante a CVM, conforme exigidos na forma das alíneas “a” e “b” do item 12.1 do Anexo C da Resolução CVM 160.

a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

TCB 4 EMPREENDIMENTOS LTDA.

CNPJ

58.442.485/0001-53

Sede

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 21º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, São Paulo

Página eletrônica

https://fii.spxcapital.com/spx-real-estate-desenvolvimento-de-galpoeslogisticos/?_gl=116t95p1_gcl_au*MTkzNzY0MTg3Ny4xNzgyMjQ1OTc0

Objeto Social

A Sociedade Investida tem por objeto (a) a compra e venda de bens imóveis, próprios ou de terceiros; (b) o uso, fruição e exploração de imóveis de sua propriedade, inclusive mediante locação, arrendamento, comodato e outras operações, sejam elas a título gratuito ou oneroso; (c) a venda, permuta ou alienação a qualquer título dos bens imóveis de sua propriedade; e (d) a participação em outras sociedades com objeto social equivalente, como sócia ou acionista

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Abaixo encontram-se descritas as informações da Sociedade Investida constantes informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência:

Histórico da Sociedade Investida

A Sociedade Investida, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.732, 21º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, São Paulo SP, foi constituída em 09 de dezembro de 2024.

A Sociedade Investida tem como objeto social a aquisição e venda de bens imóveis, próprios ou de terceiros, a exploração de seus imóveis por locação, arrendamento ou comodato, seja oneroso ou gratuito e a participação em sociedades com objeto similar como sócia ou acionista.

Descrição das principais atividades da Sociedade Investida e de suas controladas.

As principais atividades desenvolvidas pela Sociedade Investida estão relacionadas ao desenvolvimento de um empreendimento imobiliário logístico.

Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor.

N/A

Indicar alterações significativas na condução dos negócios do emissor.

Não houve alterações significativas na condução dos negócios do emissor.

Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles:

a) nome: SPX Real Estate Master Desenvolvimento de Galpões Logísticos I Institucional Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada. ~~=~~
b) nacionalidade: N/A;
c) CPF/CNPJ: 55.431.577/0001-40;

d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie: 1.000 (mil) quotas. e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie: 100% (cem por cento) das quotas; f) percentual detido em relação ao total do capital social: 100% (cem por cento) das quotas; g) se participa de acordo de acionistas: N/A Descrever as principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal do emissor: a) Diretoria: (a.1) principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultado: A Sociedade Investida é administrada por uma Diretoria podendo ser composta por, no A Sociedade Investida é administrada por uma Diretoria podendo ser composta por, no mínimo, 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros. Atualmente a Diretoria é composta por 2 (dois) diretores. Os diretores serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo, com prazo indeterminado de mandato. = ~~o~~

Descrever as principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal do emissor:

(a.1) principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultado: A Sociedade Investida é administrada por uma Diretoria podendo ser composta por, no A Sociedade Investida é administrada por uma Diretoria podendo ser composta por, no mínimo, 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros. Atualmente a Diretoria é composta por 2 (dois) diretores. Os diretores serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo, com prazo indeterminado de mandato.

(a.2.) se há mecanismos de avaliação de desempenho, informando, em caso positivo: (i) a periodicidade das avaliações e sua abrangência; (ii) metodologia adotada e os principais critérios utilizados nas avaliações; (iii) se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos: N/A.

(a.3.) regras de identificação e administração de conflitos de interesses: Não há regras de identificação e administração de conflitos de interesses.

(a.4.) por órgão:

(i) número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero: Conforme informado pela Sociedade Investida, há 2 (dois) homens na composição da Diretoria.
(ii) número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça: Conforme informado pela Sociedade Investida, os membros da Diretoria não realizaram autodeclaração de cor ou raça.
(iii) número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes: N/A

(a.5.) se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal: N/A

(a.6.) papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima: N/A

b) Conselho Fiscal:

(b.1) principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser X: ~~Do~~ consultado: N/A. a: (b.2) se há mecanismos de avaliação de desempenho, informando, em caso positivo: (i) a periodicidade das avaliações e sua abrangência; (ii) metodologia adotada e os principais critérios utilizados nas avaliações; (iii) se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos: N/A un ~~DD] >>> A~~ (b.3) regras de identificação e administração de conflitos de interesses: ~~A~~ N/A

(b.4.) por órgão:

(i) número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero: N/A
(ii) número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça: N/A (iii) número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes: N/A

(b.6) papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima: N/A N/A

Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

(d) remuneração segregada em: (i) remuneração fixa anual, segregada em: (i.1) salário ou pró-labore; (i.2) benefícios diretos e indiretos; (i.3) remuneração por participação em comitês; (i.4) outros; (ii) remuneração variável, segregada em: (ii.1) bônus; (ii.2) participação nos resultados; (ii.3) remuneração por participação em reuniões; (ii.4) comissões; (ii.5) outros; (iii) benefícios pós-emprego; (iv) benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo; (v) remuneração baseada em ações, incluindo opções: N/A

(e) valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: N/A

(f) total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: N/A

Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente.

N/A

Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: a) capital emitido, separado por classe e espécie; b) capital subscrito, separado por classe e espécie; c) capital integralizado, separado por classe e espécie; d) prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie; e) capital autorizado, informando o limite remanescente para novas emissões, em quantidade de ações ou valor do capital; e f) títulos conversíveis em ações e condições para conversão.

(b.5) se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal: N/A (b.6) papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima: N/A N/A Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: (a) Órgão: N/A (b) número total de membros: N/A ~~E~~

Capital Social Emitido	% Capital Social Subscrito	% Capital Social Integralizado	Prazo para integralização do Capital Social não Integralizado	Classe/Espécie	Capital Autorizado	Títulos Conversíveis
R$ 90.000.000,00	100%	74,44%	06/10/2026	Quotas	N/A	N/A

Descrever outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam ações e que não tenham vencido ou sido resgatados, indicando:

a) identificação do valor mobiliário: N/A.
c) valor nominal global: N/A.
d) data de emissão: N/A.
e) saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social: N/A.
f) restrições à circulação: N/A.
g) conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: (i) condições; e (ii) efeitos sobre o capital social: N/A.
h) possibilidade de resgate, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de

resgate: N/A.

i) quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

(i.1) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado: N/A.
(i.2) juros: N/A.
(i.3) garantia e, se real, descrição do bem objeto: N/A.
(i.4) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado: N/A.

(i.5) eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
(a) à distribuição de dividendos: N/A.
(b) à alienação de determinados ativos: N/A.
(c) à contratação de novas dívidas: N/A.
(d) à emissão de novos valores mobiliários: N/A.

(e) à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas: cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações, venda ou qualquer outra forma de reorganização societária ou transferência de participação envolvendo a Emissora, que resulte em mudança ou transferência do controle direto ou indireto da Emissora: N/A.

(i.6) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: N/A.

j) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: N/A.
k) outras características relevantes: N/A.

% Capital Social Capital Emitido Social Q: Subscrito R$ 100% 90.000.000,00 ou sido resgatados, indicando: a) identificação do valor mobiliário: N/A. b) quantidade: N/A. c) valor nominal global: N/A. !n d) ~~=~~ data de emissão: N/A.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

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13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso

Abaixo, elencamos os documentos incorporados ao Prospecto como anexos:

a X:^~~E~~ ANEXO I^~~-~~ Ato de Aprovação da Oferta ~~a~~ a:Ú ANEXO II ~~-~~ Ato de Rerratificação

ANEXO III Versão vigente do Regulamento ANEXO IV Estudo de Viabilidade ANEXO V Informe Anual do Fundo

ANEXO VI Outras Informações do Fundo, da Oferta e da Gestora

Regulamento do Fundo

As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo primeiro, incisos I a VIII, da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Regulamento do Fundo nos itens: (1) Capítulo 1 Fundo; e (2) Capítulo 2 - Responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais.

As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo segundo, da parte geral Resolução CVM 175, bem como artigo 11, incisos I a XIII, do Anexo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Anexo I ao Regulamento nos itens: (1) Capítulo 1 Características Gerais; (2) Capítulo 2 - Responsabilidade dos Cotistas e Regime de Insolvência; (3) Capítulo 3 - Da Política de Investimentos; (4) Capítulo 5 Das Emissões de Cotas; (5) Capítulo 6 Resgate, Amortização e Procedimento Aplicável à Liquidação da Classe; (6) Capítulo 7 Da Política de Distribuição de Rendimentos e Resultados; (7) Capítulo 8 Da Prestação de Serviços; e (8) Capítulo 9 Taxas de Administração e Gestão, Distribuição e Performance.

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website , na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar * SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada ”, Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível. Adicionalmente, o histórico de performance do Fundo, eventuais informações adicionais sobre o Fundo e o envio de eventuais reclamações e/ou sugestões sobre o Fundo, poderão ser obtidas e realizadas por meio do website da Gestora: https://fii.spxcapital.com/spx-real-estate-desenvolvimento-de-galpoes-logisticos

Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo III deste Prospecto Definitivo.

13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras relativas aos três últimos exercícios sociais, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Resolução CVM 175, são incorporados por referência a este Prospecto, e se encontram disponíveis para consulta no seguinte website :

https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “SPX Rea l Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento

Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto Definitivo das informações previstas pela Resolução CVM 160.

Ainda, o Informe Anual do Fundo, elaborado nos termos da regulamentação aplicável, consta do Anexo V deste Prospecto Definitivo.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora

Administradora BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ E-mail: [email protected] | [email protected] Telefone: (11) 3383-2715

SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

Gestora

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 21º andar, Itaim Bibi CEP 04538-132, São Paulo - SP E-mail: [email protected] Telefone: (11) 3508-7500

14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

Coordenador Líder BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ E-mail: [email protected] | [email protected] Telefone: (11) 3383-2715

Assessor Jurídico CEPEDA, IGLESIAS, AVINO, WAKIMOTO ADVOGADOS do Fundo Rua Joaquim Floriano, nº 100, 10º Andar CEP 04534-000, Itaim Bibi, São Paulo, SP Telefone: (11) 2823-2894/2823-2889

Escriturador BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ Telefone: (11) 3383-2715

Custodiante BANCO BTG PACTUAL S.A.

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ Telefone: (11) 3383 9670

14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Auditor Independente GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.

Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105 - 12º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04571-010

Telefone: (11) 3886-5100

14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

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QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

O registro de funcionamento do Fundo foi concedido em 20 de junho de 2024, sob o nº 0324101.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto

A Administradora e a Gestora garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo Fundo, pela Gestora e pela Administradora, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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Item não aplicável, considerando que a Oferta foi submetida ao rito de registro automático, não sujeito à análise prévia da CVM, conforme previsto no artigo 26, VI, b, da Resolução CVM 160.

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

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Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se
encontra anexo ao presente Prospecto Definitivo, em sua forma consolidada, na forma do Anexo III.
Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer
decisão de investimento no Fundo.

Prospecto não implica recomendação de investimento. contidas nas "Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” daANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste

Base Legal

Código Civil O Fund ~~o~~ é regido pela Lei ~~nº~~ 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“ N, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (* Lei 8.668 "), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Prazo de duração da Classe

Determinado de até 7 (sete) anos contados da data da primeira integralização (" Prazo de Duração N, prorrogável por 1 (um) ano mediante recomendação da Gestora e deliberação da assembleia especial Período de Investimento Período de Desinvestimento de cotistas, sendo 3 (três) anos para o período de investimento (" N,ede outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia especial de cotistas. O Período de Investimento da Classe será contado da data de primeira integralização de cotas da Classe por qualquer cotista, momento em que a classe investirá seus recursos, observada a Política de Investimento, conforme definida no anexo I ao Regulamento e Anexo I "3, sendo o prazo restante de duração da Classe correspondente ao Período de Desinvestimento, no qual a Gestora não poderá realizar novos investimentos, com exceção dos investimentos e reinvestimentos descritos no item 3.11 do Anexo I, ou, ainda, mediante aprovação dos cotistas em sede de assembleia especial de cotistas. O Período de Investimento poderá ser reduzido, a exclusivo critério da Gestora, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas, com a consequente ampliação do Período de Desinvestimento, desde que o Prazo de Duração da Classe não seja alterado. O prazo de prorrogação de 1 (um) ano do Prazo de Duração da Classe poderá ser utilizado em acréscimo ao Período de Investimento ou ao Período de Desinvestimento. A prorrogação do Período de Investimento deverá ser aprovada em assembleia de cotistas. 4 (quatro) anos para o período dedesinvestimento (" "), excetosede Política de divulgação de informações A Gestora e a Administradora, na qualidade de prestadores de serviços essenciais do Fundo ty Prestadores de Serviços Essenciais ") disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

O Período de Investimento poderá ser reduzido, a exclusivo critério da Gestora, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas, com a consequente ampliação do Período de Desinvestimento, desde que o Prazo de Duração da Classe não seja alterado. O prazo de prorrogação de 1 (um) ano do Prazo de Duração da Classe poderá ser utilizado em acréscimo ao Período de Investimento ou ao Período de Desinvestimento. A prorrogação do Período de Investimento deverá ser aprovada em assembleia de cotistas.

A Administradora mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website : https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria SAC: 0800 772 2827 Ouvidoria: 0800 722 0048

A Administradora prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.

Para fins do disposto no Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

Compete ao cotista manter a Administradora atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a Administradora de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a Administradora e a CVM.

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Público-alvo da Classe

Investidores qualificados, conforme definidos na Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.

Objetivo e Política de Investimento

A Classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, primordialmente, por meio do investimento direto na Classe Master, a qual, por sua vez, investe preponderantemente:

(a) na exploração, desenvolvimento e/ou alienação de imóveis, empreendimentos imobiliários, terrenos ou edificações em construção, incluindo projetos de greentfield , ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, dentre outros, voltados para o segmento - “logístico industrial”, ou seja, empreendimentos destinados a sediar instalações de centros de distribuição, armazenamento e logística, sendo permitida a exploração por meio de contrato de locação típico ou “atípico”, nas modalidades “ built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do art. 54 -A da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, ou ainda por arrendamento ou exploração de direito de superfície, inclusive de bens e direitos relacionados aos imóveis; (b) em participações societárias de sociedades cujo propósito específico se enquadre entre as atividades permitidas aos FIIs e que realizem, direta ou indiretamente, a exploração, desenvolvimento e/ou alienação de empreendimentos imobiliários do segmento “ logístico- industrial”, e/ou

“Ativos Alvo da Classe Master regulamentação vigentes).

A Classe deverá manter, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido alocado em cotas da Classe Master. Adicionalmente, as disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas na Classe Master, nos termos do Anexo I, serão aplicadas nos Ativos Financeiros.

O objetivo da Classe não representa, sob qualquer hipótese, garantia da Classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.

Classe Master e Ativos Alvo da Classe Master

Os recursos da Classe Master serão aplicados, segundo a política de investimentos prevista no regulamento da Classe Master, com a finalidade de, fundamentalmente:

(i) auferir ganho de capital advindo do desenvolvimento e valorização dos Ativos Alvo da Classe Master que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;
(ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;
(iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no regulamento da Classe Master.

A participação da Classe Master em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo da Classe Master, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos, observada eventuais restrições dispostas na Resolução CMN 4.963:

(i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
(ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de classes de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;
(iii) ações ou quotas de SPE que invistam primordialmente nos Ativos Alvo da Classe Master;
(iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

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(v) cotas de classes de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII;
(vi) cotas de classes de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;
(vii) cotas de outros FII, desde que suas respectivas políticas de investimento respeitem os parâmetros permitidos à Classe Master;
(viii) letras hipotecárias;
(ix) letras de crédito imobiliário; e
(x) letras imobiliárias garantidas.

Excepcionalmente, a Classe e a Classe Master poderão realizar investimentos e reinvestimentos durante seus respectivos períodos de desinvestimento, desde que esses investimentos e reinvestimentos:

(a) sejam decorrentes de obrigações assumidas pela Classe ou pela Classe Master antes do término dos respectivos períodos de investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o seu encerramento;
(b) não tenham sido efetuados, pela classe, até o encerramento dos respectivos períodos de investimento em razão de não atenderem a condição específica constante de proposta de aquisição ou da política de investimento, a qual venha a ser verificada após o seu encerramento;
(c) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade da Classe ou da Classe Master durante seus respectivos períodos de investimento;
(d) sejam efetuados para a aquisição indireta de Ativos Alvo da Classe Master no âmbito de oferta pública subsequente (follow-on) ou aumentos de capital ou para a aquisição direta de cotas da Classe Master no âmbito de follow-on;
(e) sejam efetuados para fins de não diluição da participação da Classe nas sociedades definidas como Ativos Alvo da Classe Master, inclusive no exercício de direito de preferência;
(f) tenham por objetivo a preservação do valor dos investimentos na Classe Master ou, indiretamente, nos Ativos Alvo da Classe Master;
(g) não comprometam a distribuição de rendimentos;
(h) sejam realizados para fins de gestão de caixa e liquidez da Classe e/ou da Classe Master; e
(i) mediante recomendação da Gestora e aprovação em Assembleia Especial de Cotistas para quaisquer outras hipóteses não previstas nos itens acima.

O Período de Desinvestimento corresponderá ao período que se iniciará no primeiro dia útil seguinte ao término do Período de Investimento e se estenderá até a data de liquidação da Classe, observado o Prazo de Duração, no qual a classe distribuirá resultados e poderá, à exclusivo critério da Gestora, realizar amortizações de Cotas, preferencialmente, com o produto dos investimentos liquidados, nos termos do Regulamento.

Os respectivos períodos de desinvestimento da Classe e da Classe Master corresponderá ao período que se iniciará no primeiro dia útil seguinte ao término do Período de Investimento da Classe e da Classe Master e se estenderá até a data de liquidação da Classe e da Classe Master, observado o Prazo de Duração, no qual a Classe distribuirá resultados e poderá, à exclusivo critério da Gestora, realizar amortizações de Cotas, preferencialmente, com o produto dos investimentos liquidados, nos termos do Anexo I.

Os recursos utilizados pela Classe para a realização de investimentos na Classe Master, em Ativos Financeiros e/ou para pagamento de despesas e encargos da Classe serão aportados pelos Cotistas, em atendimento às chamadas de capital sugeridas pela Gestora, que, por

sua vez, solicitará à Administradora que as execute, em observância ao disposto no Anexo I, no compromisso de investimento e nos documentos de subscrição de Cotas.

X:
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Obrigações da Gestora e da Administradora

A Administradora tem amplos poderes para: (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe; (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) representar a Classe em juízo e fora dele; (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado, conforme orientação da Gestora; e (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM 175.

A Gestora, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

Compete à Gestora (i) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Financeiros e da Classe Master, e (ii) negociar os ativos da carteira da Classe, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:

(a) receber depósito em conta corrente;
(b) contrair ou efetuar empréstimos;
(c) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;
(d) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;
(e) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
(f) praticar qualquer ato de liberalidade.

Adicionalmente, é vedado à Gestora, utilizando os recursos da Classe:

(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;
(ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;
(iii) aplicar no exterior recursos captados no País;
(iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:
(a) a Classe e a Administradora, Gestora ou consultoria especializada (quando aplicável);
(b) a Classe e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;
(c) a classe e o representante de cotistas;
(d) Classe e o empreendedor;
(v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;
(vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução 175; e

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(vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização.

A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço

Taxa de Administração e Gestão

Os Prestadores de Serviços Essenciais, em virtude de seus serviços, farão jus à uma taxa de administração prevista no Apenso relativo a cada subclasse de Cota (* Taxa de Administração e Gestão m,

prevista neste Regulamento. trinta centésimos por cento) ao ano. Disposições ComunsatodasasSubclasses

Caso as Cotas Subclasse C estejam registradas para negociação na B3, será também devido ao ADMINISTRADOR um valor variável de até 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a mesma base da Taxa de Administração e Gestão, sujeito, contudo, a um mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, correspondente aos serviços de escrituração das Cotas do FUNDO, na forma prevista neste Regulamento.

Em virtude do investimento da classe na Classe Master, os Cotistas detentores de Cotas Subclasse C estarão sujeitos a uma Taxa Máxima de Administração e Gestão equivalente a 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano.

A Taxa de Administração e Gestão será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

Os Prestadores de Serviços Essenciais podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e Gestão sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços complementares contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e Gestão.

A partir da data em que for exigida pela regulação, a descrição completa da Taxa de Administração e Gestão aplicável à Classe e sua respectiva segregação poderá ser encontrada no link: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria.

Taxa de Custódia

A taxa máxima de custódia anual a ser cobrada do FUNDO corresponderá a até 0% (zero por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, paga conjuntamente com a parcela da Taxa de Administração que remunera o Administrador.

Taxa de Performance

As Cotas Subclasse C estão sujeitas ao pagamento da Taxa de Performance a partir do dia em que ocorrer a primeira integralização de Cotas Subclasse C, a qual será provisionada mensalmente e paga até o último dia útil do mês subsequente diretamente pela Classe ao Gestor. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

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X:
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Va = Pagamentos realizados aos Cotistas Subclasse C a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização de Cotas Subclasse C (caso não tenha atingido performance, adiciona o(s) valor(es) pago(s) do(s) semestre(s) anteriores, corrigido pela Taxa de Correção), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo:

Onde:

M = Mês referência.

N = Mês subsequente ao encerramento da Primeira Emissão ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Vb = Somatório do valor total integralizado pelos Cotistas Subclasse C desde a Primeira Emissão até que Va ultrapasse 100% do valor integralizado ajustado pela Taxa de correção. Após ultrapassado, Vb = 0.

Taxa de Correção = Variação do Benchmark. Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA referente ao mês anterior. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

Para fins deste Prospecto, “Benchmark *” 100% (cem por cento) da variação do ~~—~~ IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) somado ao Yield IMA-B, sendo este considerado a média ponderada, calculada diariamente, das taxas indicativas dos títulos que compõem o índice IMA-B de acordo com o peso dos títulos na composição do próprio índice, de acordo com as taxas diárias divulgadas pela ANBIMA somado a 1% (um por cento ao ano), capitalizado e calculado considerando 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, no período transcorrido entre a respectiva data de integralização das Cotas e a sua amortização ou outra forma de distribuição aos Cotistas.

A Gestora não fará jus a Taxa de Performance até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado corrigido pela Taxa de Correção, por meio dos pagamentos realizados aos Cotistas, sendo certo que após este momento, quaisquer montantes adicionais serão tratados da seguinte forma: (i) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos cotistas, a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização de cotas do Fundo; e (ii) 20% (vinte por cento) serão pagos à Gestora a título de Taxa de Performance. As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

Para os fins do cálculo de atualização do Va e Vb: (a) cada contribuição dos Cotistas, a título de integralização de Cotas da Classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído performance.

A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da Classe, inclusive da Taxa de Administração e Gestão, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos Cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

A Taxa de Correção será acumulada desde o início da cobrança da Taxa de Performance até seu pagamento, sendo certo que a cada pagamento inicia-se um novo período de acúmulo.

Taxa de Distribuição

Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos documentos da oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Não serão cobradas da Classe ou dos cotistas taxas de ingresso e saída.

Política de amortização e de distribuição de resultados

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A

Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou amortização total da Classe e/ou subclasse de cotas, conforme aplicável.

Caso a Classe efetue amortização de capital, a Administradora poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis

Montante Mínimo de Distribuição

Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério da Gestora e de comum acordo com a Administradora, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 17º (décimo sétimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (" Mês de Competência “es Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério da Gestora, em comum acordo com a Administradora, reinvestidos na Classe Master e/ou Ativos Financeiros, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da Classe, nos termos do Anexo I.

O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo acima os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das cotas.

Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência "3, Entende -se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de Novas Cotas

Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Novas Cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no Anexo I. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior

Maioria Simples

Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1 do Anexo I.

Adoção de Política de Voto

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A Gestora, em relação à Classe, adota política de exercício de direito de voto em assembleias de ativos detidos pela Classe, disponível em sua página na rede mundial de computadores, no seguinte website: https://www.spxcapital.com/empresa/politicas/.

Breve Histórico da Administradora

A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, controlada integral do Banco BTG Pactual S.A, é a empresa do grupo dedicada à prestação de serviços de Administração Fiduciária e Controladoria de Ativos para terceiros. A Administradora administra, aproximadamente, R$ 728,65 bilhões (dados da ANBIMA, divulgados em novembro de 2023), e ocupa posição entre os maiores administradores de recursos do Brasil, incluindo investimento multimercado, fundos de investimento em ações, fundos de renda fixa, fundos imobiliários, fundos de investimento em direitos creditórios e fundos de investimento em participações.

Breve Histórico da Gestora

A SPX Capital foi fundada em 2010 por profissionais que trabalham juntos há mais de 20 (vinte) anos, tendo como principais sócios Rogerio Rodrigues Estevinha do Amaral Xavier, Bruno Pandolfi da Silveira e Daniel de Moraes Lyra Schneider. Em julho de 2012, Leonardo de Andrade Linhares se juntou a SPX, passando a fazer parte do grupo de controle e do Comitê Executivo.

A partir de sólidos valores éticos e meritocracia, a SPX acredita na sua capacidade de gerar resultados diferenciados para os seus clientes. Por meio de um modelo de partnership e de gestão meritocrática, a SPX busca atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A cultura da SPX estimula o trabalho em equipe e premia os que buscam excelência nos resultados.

Em decorrência do crescimento das atividades da SPX e visando ter uma presença internacional, a SPX constituiu uma gestora com sede em Londres, devidamente autorizada a atuar como gestora de recursos de terceiros pela FCA - Financial Conduct Authority (UK) em novembro de 2016. Ainda em linha com o crescimento das atividades e interesse no mercado internacional, em fevereiro de 2018 foi constituída nos Estados Unidos uma empresa de consultoria macroeconômica com foco no mercado norteamericano, e em setembro de 2021 essa empresa registrouse como “Registered Investment Adviser na Securities and Exchange Commission - SEC e passou a prestar também o serviço de gestão discricionária de investimentos.

Atualmente a SPX atua de forma global nos principais mercados financeiros do mundo, com sede no Rio de Janeiro e escritórios em São Paulo, Londres, Nova York, Cascais e Singapura. O grupo SPX possui cerca de R$ 58,8 bilhões sob gestão, distribuídos entre as seguintes verticais de investimentos: Multimercados, Ações, Previdência, Crédito, Real Estate e Private Equity. Através de um modelo de partnership , baseado na meritocracia, disciplina, estratégia, resultado e ética. Em sua história, a SPX reúne profissionais com extensa experiência e resultados consistentes em gestão de recursos, visando oferecer aos seus investidores produtos diferenciados, estruturados, por meio de oportunidades de mercado em suas diferentes verticais de negócio.

Na SPX, não se objetiva somente os retornos sobre o capital dos investidores, mas também a sua preservação. Para isso, a SPX conta com uma equipe de profissionais seniores não só na área de Gestão, mas também nas áreas de Risco, Compliance e BackOffice .

No ano de 2021, em adição às suas estratégias consolidadas e de sucesso, a SPX Capital iniciou duas novas áreas de negócios, quais sejam, a de Private Equity e Real Estate . Esse novo passo vem após 10 (dez) anos de consolidação do grupo e faz parte de um projeto de longo prazo para tornar-se uma empresa de Asset Management completa, com produtos para todos os apetites de risco, liquidez e horizonte de retorno. Em abril de 2021, a SPX celebrou Acordo de Investimentos e Outras Avenças com a SYN Prop & Tech S.A., com o objetivo de disciplinar os termos para formação de uma Joint venture entre a SPX e a SYN para constituição de uma gestora com foco em projetos de real estate, formando assim a SPX SYN Gestão de Recursos Ltda. Em 18 de novembro de 2024, a SPX Capital Holding Ltda. e a SYN Prop e Tech S.A. celebraram contrato de compra e venda de ações e outras avenças, cujo objeto foi a aquisição pela SPX Holding da totalidade da participação da SYN Prop e Tech S.A. na SPX SYN Participações S.A., única acionista da SPX SYN Gestão de Recursos Ltda. Após o cumprimento das condições precedentes, em 20 de dezembro de 2024 a referida operação foi consumada, de modo que foi desfeita a joint venture entre a SPX Holding e a SYN Prop e Tech S.A., passando a SPX Capital Holding Ltda. a ser a única acionista da gestora, que passou a se chamar SPX Real Estate Gestão de Recursos Ltda.

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Ainda em 2021, o Grupo SPX adquiriu a SPX Private Equity Gestão de Recursos Ltda. - antiga TCG Gestor Ltda. -, gestora com foco no segmento de Private Equity, sendo anteriormente a gestora do The Carlyle Group no Brasil, atuando desde 2010 nesta vertente através da gestão de FIPs.

Regras de Tributação do Fundo

Para fins do disposto abaixo:

IOF/Títulos significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (* Decreto 6.306.

IOF/Câmbio significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

IR significa o Imposto de Renda.

Tributação Aplicável aos cotistas do Fundo

A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento.

Regra geral, os investimentos realizados pelos cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Novas Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, inciso XVI, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

C) IR

O IR devido pelos cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.

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O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de Instrução RFB 2015 (*

1.585 a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras *), devendoo tributo ser apurado da seguinte forma: aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores. O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do IRPJ Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (" ") para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento). Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo d as contribuições do Programa de Integração Social (" PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (" COFINS.

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, conforme alterada, o cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) esse cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso I, do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem menos de 30% (trinta por cento) das Cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e, (iv) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas.

(ii) Cotistas residentes no exterior.

Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos cotistas Residentes no Brasil.

A legislação tributária, no entanto, prevê alíquotas distintas de IR retido na fonte conforme a categoria de beneficiário não-residente, isto é, se pessoa física ou não e se residente em país ou jurisdição com tributação favorecida (“| JTF "9, conforme definido pela legislação brasileira.

Ao investidor não residente, pessoa física, aplica-se a isenção do imposto de renda prevista para a remuneração produzida por quotas de FII detidas por investidores pessoas físicas residentes no Brasil

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com as mesmas condições indicadas acima. Esta isenção aplica-se indistintamente ao investidor que seja ou não residente em JTF, conforme artigo 85, parágrafo 4º, da Instrução N RFB 1.585.

Ao investidor não residente, que não seja pessoa física, há dois regimes tributários possíveis: o primeiro regime é aplicável aos investidores em geral que apliquem recursos no mercado financeiro e de capitais brasileiros de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN 4.373, de 29 de setembro de 2014 ~~—~~ “Resolução CMN 4.373") e não sejam residentes em JTF; e o segundo regime é aplicável aos investidores que estejam em JTF. Em ambos os regimes, há regras tributárias específicas para os “rend ~~i~~ mentos” e para os “ganhos de capital” aufer ~~i~~ dos pelo ~~i~~ nvest ~~i~~ dor não res ~~i~~ dente. Assim, quanto ao primeiro regime (aplicável a investidores que atendem aos parâmetros da Resolução CMN 4.373 e não estejam em JTF), os rendimentos decorrentes de FII ficam sujeitos à incidência de IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento), conforme artigo 88 e 89, I da IN RFB 1.585. Já para os ganhos de capital neste mesmo regime auferidos na alienação das quotas em ambiente de bolsa de valores, balcão organizado ou assemelhados por investidores residentes no exterior, regra geral, os ganhos seriam isentos de tributação sobre a renda, conforme artigo 81, parágrafo 1º da Lei 8.981. Por outro lado, no segundo regime (aplicável aos investidores em JTF), os rendimentos decorrentes de investimento em FII estão sujeitos à tributação de IR retido na fonte a 20% tal como previsto para investidores residentes no Brasil (artigo 99 da Instrução RFB 1.585). Conceitualmente, são entendidos como JTF aqueles países ou jurisdições que não tributem a renda ou que a tributem à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento) ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do benefício efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. De todo modo, a despeito do conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas JTF, os países ou dependências listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada. fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou A Lei nº 11,727, de23de junho de2008 acrescentou oconceitode“regime fiscalprivilegiado” para condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.

de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08.

Tributação aplicável ao Fundo

A) IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

B) IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.

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Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, conforme item "Destinação de Recursos" acima, o Fundo se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes Ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário e de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e que cumpram com os demais requisitos previstos para a isenção aplicável aos rendimentos auferidos por pessoas físicas, acima mencionados.

Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento). Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

Cabe ainda esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário serão tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04 de julho de 2014.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e/ou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C) Outras considerações

Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS).

Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau, conforme parágrafo único do art. 2º da Lei 9.779. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

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ANEXO I ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA

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Docusign Envelope ID: ACA3C451-31D9-8063-8018-3FD10D8A0603

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Instrumento Particular de Deliberação Conjunta dos Prestadores de Serviços Essenciais da Classe Única de Investimento em Cotas do SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada

Por este instrumento particular (“Instrumento de Deliberação Conjunta”), as partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a saber BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede no município e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, aqui representada nos termos do seu estatuto (“Administradora”), e SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 42.617.367/0001-07, com sede no município e estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 21º andar, CEP 04538-132, Itaim Bibi, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 20.005, publicado no Diário Oficial em 27 de julho de 2022 (“Gestora” e, quando em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”), na qualidade de Prestadores de Serviços Essenciais da Classe Única de Investimento em Cotas do SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 55.611.150/000123 (“Classe” e “Fundo”), CONSIDERANDO QUE:

(i) A Classe e o Fundo foram constituídos sob a forma de condomínio fechado, sendo regidos nos termos da parte geral e Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 e de seu regulamento atualmente em vigor ("Regulamento"), nos termos aprovados no Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Constituição do Fundo, em 19 de junho de 2024 (“Instrumento de Constituição”), o qual também aprovou a primeira emissão de cotas de emissão da subclasse A, subclasse B e subclasse C (“Subclasse A”, “Subclasse B” e “Subclasse C”, respectivamente e, quando referidas em conjunto, apenas “Subclasses”) e suas principais características (“Primeira Emissão”);
(ii) A Segunda Emissão de cotas da Subclasse A foi encerrada em 24 de abril de 2026, tendo o saldo não colocado sido devidamente cancelado pela Administradora; e
(iii) Nos termos do anexo da Classe, o qual faz parte do regulamento do Fundo (“Anexo da Classe” e “Regulamento”), os Prestadores de Serviços Essenciais podem aprovar novas emissões de cotas das Subclasses, sem necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Capital

Docusign Envelope ID: ACA3C451-31D9-8063-8018-3FD10D8A0603

Autorizado”). Deste modo, é do interesse dos Prestadores de Serviços Essenciais aprovar a terceira emissão de cotas da Classe do Fundo e a segunda emissão de cotas da Subclasse C (“Segunda Emissão”, “Cotas” e “Oferta”, respectivamente), nos termos do artigo 5.4. do Anexo da Classe, conforme condições previstas no presente Instrumento de Deliberação Conjunta.

Pelo ante exposto, os Prestadores de Serviços Essenciais RESOLVEM:

1. Aprovar as condições da Segunda Emissão, as quais passam a vigorar nos termos abaixo:

Características Gerais: a Segunda Emissão das Cotas contará com o montante inicial de até 1.792.115 (um milhão setecentos e noventa e dois mil e cento e quinze) novas Cotas da Subclasse C (“Novas Cotas”) com preço unitário de emissão de R$ 11,16 (onze reais e dezesseis centavos), perfazendo o montante inicial de até R$ 20.000.003,40 (vinte milhões e três reais e quarenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, conforme as características constantes no Anexo I ao Regulamento, e descritas abaixo:

a) Rito e Regime da Oferta: A Segunda Emissão será objeto de distribuição pública conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Novas Cotas, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA, conforme em vigor, do “Código de Ofertas Públicas” da ANBIMA, conforme em vigor, observado o rito de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários (“Oferta”).
b) Público-alvo: A Segunda Emissão destina-se a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor.
c) Destinação dos recursos: Os recursos líquidos provenientes da Segunda Emissão serão aplicados pela Classe em cotas da Classe Master, de acordo com a política de investimentos estabelecida no Anexo da Classe.

d) Coordenador Líder e regime de distribuição das cotas: a distribuição primária das Novas Cotas será realizada no Brasil, em regime de melhores esforços de colocação, sob coordenação do BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, conforme acima qualificado (“Coordenador Líder”). A contratação do Coordenador Líder não configura conflito de interesses, uma vez que a Taxa de Distribuição Primária contempla os custos e despesas decorrentes da estruturação e da distribuição das Novas Cotas e, desta forma, tal contratação não resultará em qualquer ônus aos atuais Cotistas da Classe, nos termos do item 6.3.9 do Ofício-Circular CVM/SIN nº 5/2014.

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e) Montante Inicial da Emissão: até R$ 20.000.003,40 (vinte milhões e três reais e quarenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo o montante da Oferta ser diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo. O montante final captado por meio da Oferta será informado na data do encerramento da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos da Resolução CVM 160.
f) Quantidade de Cotas da Emissão: serão emitidas até 1.792.115 (um milhão setecentas e noventa e duas mil cento e quinze) Novas Cotas.
g) Preço de Emissão por Cota da Emissão: o preço inicial e unitário de emissão das Novas Cotas será correspondente a R$ 11,16 (onze reais e dezesseis centavos), observado que o Preço de Emissão não inclui a Taxa de Distribuição Primária (“Preço de Emissão”). O Preço de Emissão foi estipulado pela Administradora e pela Gestora considerando o preço de emissão adotado no âmbito da última emissão de cotas da Classe encerrada em 24 de abril de 2026, em linha com a faculdade prevista no Regulamento e em observância ao dever fiduciário da Administradora e da Gestora perante os atuais Cotistas, buscando não resultar em diluição econômica injustificada aos demais Cotistas atuais da Subclasse C.
h) Preço de Integralização: R$11,34 (onze reais e trinta e quatro centavos) por Nova Cota, o qual corresponde ao Preço de Emissão acrescido do Taxa de Distribuição Primária.
i) Taxa de Distribuição Primária: R$0,18 (dezoito centavos) por Nova Cota, que compreende os custos da Oferta, tais como a taxa de registro da Oferta junto à CVM, B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e ANBIMA, custos com assessores legais e despesas relacionadas à marketing e ao road show, entre outros, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio da Classe; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da Classe, desde que passíveis de pagamento pela Classe, nos termos da regulamentação aplicável. A Taxa de Distribuição Primária foi estipulada considerando as disposições aplicáveis para contratação de partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo, nos termos do item 6.3.9. do Ofício CVM/SIN/Nº 5/2014.
j) Prazos: a subscrição ou aquisição das Novas Cotas objeto da Segunda Emissão deverá ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados do anúncio de início de distribuição, conforme art. 48 da Resolução CVM 160;
k) Forma de Integralização de Cotas: as Novas Cotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização, por meio de chamadas de capital, na data de liquidação do Direito de Preferência,

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junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou da Administradora na qualidade de escriturador das cotas, e na data de liquidação da Oferta, em moeda corrente nacional.

l) Distribuição Parcial: será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas da Segunda Emissão, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 9.999.996,12 (nove milhões e novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa e seis reais e doze centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo da Oferta”, respectivamente), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.

Atingido o Montante Mínimo da Oferta, caso encerrada a Oferta, as Novas Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os investidores da Oferta terão a faculdade, como condição de eficácia do seu documento de aceitação, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta (“Critérios de Aceitação da Oferta”). Para o subscritor que não fez a indicação acima mencionada, deixando de optar pelo item “i” ou pelo item “ii” acima, presumir-se-á o interesse em receber a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas. Caso a condição indicada pelo investidor no presente Boletim de Subscrição não se implemente, os valores já integralizados serão devolvidos na conta corrente indicada no presente Boletim de Subscrição, com dedução dos eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes, sem juros ou correção monetária, sem reembolso dos custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos subscritores das Novas Cotas, conforme descrito neste item, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Boletim de Subscrição, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação (conforme detalhado no Prospecto da Segunda Emissão). Na hipótese de restituição de

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quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução dos documentos de aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores (conforme detalhado no Prospecto da terceira Emissão das cotas da Classe do Fundo), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do documento de aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

m) Lote Adicional: Não aplicável.
n) Lote Suplementar: não será outorgada pela Subclasse C ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas.
o) Investimento Mínimo: a quantidade mínima a ser subscrita por investidor no contexto da Oferta será de R$11,16 (onze reais e dezesseis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade mínima de 1 (uma) Nova Cota. Não haverá investimento mínimo para os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência, conforme abaixo detalhado.
p) Lâmina e Prospecto: a ser disponibilizado nos termos dos arts. 16, 17, 18 e 23, da Resolução CVM 160.
q) Direito de Preferência: Será assegurado aos Cotistas que possuam cotas emitidas pela Subclasse C no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo e a Classe, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas (“Direito de Preferência”), com as seguintes características:
(i) Período para exercício do Direito de Preferência: (i) até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência

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(inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (ii) até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao escriturador do Fundo (“Escriturador”) e não perante o Coordenador Líder, observados os procedimentos operacionais do Escriturador.

(ii) Posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: posição de fechamento do 3º (terceiro) dia útil após a publicação do Anúncio de Início (“Data-Base”);
(iii) Percentual de subscrição: na proporção do número de cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data-Base, conforme a aplicação, ao número de Novas Cotas de titularidade de cada Cotista na Data-Base, do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas no âmbito do Direito de Preferência a ser divulgado pela Administradora por meio de fato relevante, concomitantemente à fixação do Preço de Emissão. A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro e com arredondamento para baixo. Ressalvada a impossibilidade de aquisição de frações de Novas Cotas e o Preço de Emissão, não haverá aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência;
(iv) Negociação: não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente.

r) Limitações à negociação: Depois de as Novas Cotas estarem integralizadas e observado o período de Lock-up para Negociação, conforme definido no Anexo da Classe, e os procedimentos operacionais da B3, os titulares das Novas Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos no Anexo da Classe. Para as Novas Cotas que estejam subscritas e não integralizadas, a negociação deverá se dar exclusivamente junto ao Escriturador. Para as Novas Cotas subscritas e não integralizadas que vierem a ser negociadas no Escriturador, será cedido todo o compromisso de integralização futura para o comprador, observadas as demais condições previstas no Anexo da Classe.

Durante os 36 (trinta e seis) primeiros meses contados da data de encerramento da oferta pública de distribuição de cada emissão de cotas da Classe (“Lock-up para Negociação”), será vedada a negociação das Novas Cotas oriundas de tal emissão na B3. A Administradora, observando a recomendação da Gestora, poderá antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação, mediante comunicado ao mercado.

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s) Ambiente de Negociação: as Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação, no mercado primário por meio do DDA e no Escriturador; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3, observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM 160.

t) Outras Disposições: os demais termos e condições da Segunda Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta. A Administradora e a Gestora ficam autorizadas a tomar as providências necessárias para a realização da Segunda Emissão e da Oferta, incluindo realização de eventuais alterações à Oferta, respeitados os parâmetros ora aprovados.

O presente Instrumento de Deliberação Conjunta será disponibilizado, pela Administradora, na plataforma do website da CVM – SGF (Sistema de Gestão de Fundos de Investimento).

Os Prestadores de Serviços Essenciais concordam em firmar o presente Instrumento de Deliberação Conjunta por meios eletrônicos, digitais e informáticos, sendo esta forma válida e plenamente eficaz, ainda que seja estabelecida com a assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-Brasil, conforme disposto pelo art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001, em vigor no Brasil.

São Paulo, 08 de julho de 2026. rivais de Pliira Machado (um [edr Buunriou Fonaça dos Santos BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Administradora

SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

Gestora

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ANEXO II ATO DE RERRATIFICAÇÃO

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Instrumento Particular de Rerratificação do Instrumento Particular de Deliberação Conjunta dos Prestadores de Serviços Essenciais da Classe Única de Investimento em Cotas do SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada

Por este instrumento particular (“Instrumento de Rerratificação”), as partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a saber BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede no município e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, aqui representada nos termos do seu estatuto (“Administradora”), e SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 42.617.367/0001-07, com sede no município e estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 21º andar, CEP 04538-132, Itaim Bibi, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 20.005, publicado no Diário Oficial em 27 de julho de 2022 (“Gestora” e, quando em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”), na qualidade de Prestadores de Serviços Essenciais da Classe Única de Investimento em Cotas do SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 55.611.150/000123 (“Classe” e “Fundo”), CONSIDERANDO QUE:

(i) Em 08 de julho de 2026, os Prestadores de Serviços Essenciais, celebraram o “Instrumento Particular de Deliberação Conjunta dos Prestadores de Serviços Essenciais da Classe Única de Investimento em Cotas do SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“Instrumento de Deliberação Conjunta”) onde foi deliberada a 2ª (segunda) emissão das cotas subclasse C (“Novas Cotas”) com preço unitário de emissão de R$ 11,16 (onze reais e dezesseis centavos), perfazendo o montante inicial de até R$ 20.000.003,40 (vinte milhões e três reais e quarenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, conforme as características constantes no Anexo I ao Regulamento, sendo que as demais características da oferta constavam no Instrumento de Deliberação Conjunta.
(ii) Devido a um erro material, não foi incluído o valor do fator de proporção, 597,37166666667, no Instrumento de Deliberação Conjunta.

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(iii) Os Prestadores de Serviços Essenciais desejam incluir o fator de proporção no Instrumento de Deliberação Conjunta no item (q), subitem (iii).

Pelo ante exposto, os Prestadores de Serviços Essenciais RESOLVEM:

1. Alterar a redação do item (q), subitem (iii) do Instrumento de Deliberação Conjunta, a qual passara a vigorar conforme abaixo:

“ (q) Direito de Preferência : Será assegurado aos Cotistas que possuam cotas emitidas pela Subclasse C no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo e a Classe, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas (“Direito de Preferência”), com as seguintes características:

(...)

(iii) Percentual de subscrição: na proporção do número de cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data-Base, conforme a aplicação, ao número de Novas Cotas de titularidade de cada Cotista na Data-Base, do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas equivalente a 597,37166666667 no âmbito do Direito de Preferência a ser divulgado pela Administradora por meio de fato relevante, concomitantemente à fixação do Preço de Emissão. A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro e com arredondamento para baixo. Ressalvada a impossibilidade de aquisição de frações de Novas Cotas e o Preço de Emissão, não haverá aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência;”

2. O Instrumento de Deliberação Conjunta será consolidado nos termos do Anexo I.

Os Prestadores de Serviços Essenciais adotarão todas e quaisquer medidas necessárias ao cumprimento das deliberações deste instrumento, ficando esclarecido que este Instrumento de Rerratificação serão registrados somente perante a CVM, nos termos do artigo 1.368-C, parágrafo 3º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), conforme alterada. Ficam ratificadas todas as disposições do Instrumento de Deliberação Conjunta que não tenham sido expressamente alterados, conforme especificado neste Instrumento de Rerratificação. Os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Instrumento de Rerratificação e que não estiverem aqui definidos ou com indicação de definição em documento específico têm o significado que lhes foi atribuído no

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Regulamento e no Anexo Descritivo do Fundo. O presente Instrumento de Rerratificação poderá ser celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Pública Brasileira – ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação ao(s) signatário(s), conforme parágrafo 1° e seguintes do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200- 2, de 24 de agosto de 2001, do qual o(s) signatário(s) declara(m) possuir total conhecimento, sendo certo que eventual divergência entra a data deste instrumento e as datas que figurem nos elementos indicativos de sua formalização eletrônica ou digital existe apenas em virtude de procedimentos formais, valendo para todos os fins de direito a data deste instrumento para regrar todos os seus eventos.

São Paulo, 24 de julho de 2026. [lisa ni de Cliveira Madiado (uy [edr Bunriue Fogaça. dos Santos BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Administradora

bora [tal Colo

SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

Gestora

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Anexo I

Instrumento Particular de Deliberação Conjunta dos Prestadores de Serviços Essenciais da Classe Única de Investimento em Cotas do SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada

(i) A Classe e o Fundo foram constituídos sob a forma de condomínio fechado, sendo regidos nos termos da parte geral e Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 e de seu regulamento atualmente em vigor ("Regulamento"), nos termos aprovados no Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Constituição do Fundo, em 19 de junho de 2024 (“Instrumento de Constituição”), o qual também aprovou a primeira emissão de cotas de emissão da subclasse A, subclasse B e subclasse C (“Subclasse A”, “Subclasse B” e “Subclasse C”, respectivamente e, quando referidas em conjunto, apenas “Subclasses”) e suas principais características (“Primeira Emissão”);
(ii) A Segunda Emissão de cotas da Subclasse A foi encerrada em 24 de abril de 2026, tendo o saldo não colocado sido devidamente cancelado pela Administradora; e
(iii) Nos termos do anexo da Classe, o qual faz parte do regulamento do Fundo (“Anexo da Classe” e “Regulamento”), os Prestadores de Serviços Essenciais podem aprovar novas emissões de

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cotas das Subclasses, sem necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Capital Autorizado”). Deste modo, é do interesse dos Prestadores de Serviços Essenciais aprovar a terceira emissão de cotas da Classe do Fundo e a segunda emissão de cotas da Subclasse C (“Segunda Emissão”, “Cotas” e “Oferta”, respectivamente), nos termos do artigo 5.4. do Anexo da Classe, conforme condições previstas no presente Instrumento de Deliberação Conjunta.

Pelo ante exposto, os Prestadores de Serviços Essenciais RESOLVEM:

1. Aprovar as condições da Segunda Emissão, as quais passam a vigorar nos termos abaixo:

a) Rito e Regime da Oferta: A Segunda Emissão será objeto de distribuição pública conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Novas Cotas, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA, conforme em vigor, do “Código de Ofertas Públicas” da ANBIMA, conforme em vigor, observado o rito de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários (“Oferta”).
b) Público-alvo: A Segunda Emissão destina-se a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor.
c) Destinação dos recursos: Os recursos líquidos provenientes da Segunda Emissão serão aplicados pela Classe em cotas da Classe Master, de acordo com a política de investimentos estabelecida no Anexo da Classe.
d) Coordenador Líder e regime de distribuição das cotas: a distribuição primária das Novas Cotas será realizada no Brasil, em regime de melhores esforços de colocação, sob coordenação do BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, conforme acima qualificado (“Coordenador Líder”). A contratação do Coordenador Líder não configura conflito de interesses, uma vez que a Taxa de Distribuição Primária contempla os custos e despesas decorrentes da estruturação e da distribuição das

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Novas Cotas e, desta forma, tal contratação não resultará em qualquer ônus aos atuais Cotistas da Classe, nos termos do item 6.3.9 do Ofício-Circular CVM/SIN nº 5/2014.

e) Montante Inicial da Emissão: até R$ 20.000.003,40 (vinte milhões e três reais e quarenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo o montante da Oferta ser diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo. O montante final captado por meio da Oferta será informado na data do encerramento da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos da Resolução CVM 160.
f) Quantidade de Cotas da Emissão: serão emitidas até 1.792.115 (um milhão setecentas e noventa e duas mil cento e quinze) Novas Cotas.
g) Preço de Emissão por Cota da Emissão: o preço inicial e unitário de emissão das Novas Cotas será correspondente a R$ 11,16 (onze reais e dezesseis centavos), observado que o Preço de Emissão não inclui a Taxa de Distribuição Primária (“Preço de Emissão”). O Preço de Emissão foi estipulado pela Administradora e pela Gestora considerando o preço de emissão adotado no âmbito da última emissão de cotas da Classe encerrada em 24 de abril de 2026, em linha com a faculdade prevista no Regulamento e em observância ao dever fiduciário da Administradora e da Gestora perante os atuais Cotistas, buscando não resultar em diluição econômica injustificada aos demais Cotistas atuais da Subclasse C.
h) Preço de Integralização: R$11,34 (onze reais e trinta e quatro centavos) por Nova Cota, o qual corresponde ao Preço de Emissão acrescido do Taxa de Distribuição Primária.
i) Taxa de Distribuição Primária: R$0,18 (dezoito centavos) por Nova Cota, que compreende os custos da Oferta, tais como a taxa de registro da Oferta junto à CVM, B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e ANBIMA, custos com assessores legais e despesas relacionadas à marketing e ao road show, entre outros, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio da Classe; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da Classe, desde que passíveis de pagamento pela Classe, nos termos da regulamentação aplicável. A Taxa de Distribuição Primária foi estipulada considerando as disposições aplicáveis para contratação de partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo, nos termos do item 6.3.9. do Ofício CVM/SIN/Nº 5/2014.
j) Prazos: a subscrição ou aquisição das Novas Cotas objeto da Segunda Emissão deverá ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados do anúncio de início de distribuição, conforme art. 48 da Resolução CVM 160;

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k) Forma de Integralização de Cotas: as Novas Cotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização, por meio de chamadas de capital, na data de liquidação do Direito de Preferência, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou da Administradora na qualidade de escriturador das cotas, e na data de liquidação da Oferta, em moeda corrente nacional.

l) Distribuição Parcial: será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas da Segunda Emissão, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 9.999.996,12 (nove milhões e novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa e seis reais e doze centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo da Oferta”, respectivamente), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.

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Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação (conforme detalhado no Prospecto da Segunda Emissão). Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução dos documentos de aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores (conforme detalhado no Prospecto da terceira Emissão das cotas da Classe do Fundo), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do documento de aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

m) Lote Adicional: Não aplicável.
n) Lote Suplementar: não será outorgada pela Subclasse C ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas.
o) Investimento Mínimo: a quantidade mínima a ser subscrita por investidor no contexto da Oferta será de R$11,16 (onze reais e dezesseis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade mínima de 1 (uma) Nova Cota. Não haverá investimento mínimo para os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência, conforme abaixo detalhado.
p) Lâmina e Prospecto: a ser disponibilizado nos termos dos arts. 16, 17, 18 e 23, da Resolução CVM 160.
q) Direito de Preferência: Será assegurado aos Cotistas que possuam cotas emitidas pela Subclasse C no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo e a Classe, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas (“Direito de Preferência”), com as seguintes características:

Docusign Envelope ID: ADD06472-AE7D-897F-8383-57029FEBB130

(btgoactua

(i) Período para exercício do Direito de Preferência: (i) até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (ii) até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao escriturador do Fundo (“Escriturador”) e não perante o Coordenador Líder, observados os procedimentos operacionais do Escriturador.
(ii) Posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: posição de fechamento do 3º (terceiro) dia útil após a publicação do Anúncio de Início (“Data-Base”);
(iii) Percentual de subscrição: na proporção do número de cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data-Base, conforme a aplicação, ao número de Novas Cotas de titularidade de cada Cotista na Data-Base, do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas equivalente a 597,37166666667 no âmbito do Direito de Preferência a ser divulgado pela Administradora por meio de fato relevante, concomitantemente à fixação do Preço de Emissão. A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro e com arredondamento para baixo. Ressalvada a impossibilidade de aquisição de frações de Novas Cotas e o Preço de Emissão, não haverá aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência;
(iv) Negociação: não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente.
r) Limitações à negociação: Depois de as Novas Cotas estarem integralizadas e observado o período de Lock-up para Negociação, conforme definido no Anexo da Classe, e os procedimentos operacionais da B3, os titulares das Novas Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos no Anexo da Classe. Para as Novas Cotas que estejam subscritas e não integralizadas, a negociação deverá se dar exclusivamente junto ao Escriturador. Para as Novas Cotas subscritas e não integralizadas que vierem a ser negociadas no Escriturador, será cedido todo o compromisso de integralização futura para o comprador, observadas as demais condições previstas no Anexo da Classe.

Docusign Envelope ID: ADD06472-AE7D-897F-8383-57029FEBB130

(btgoactua

recomendação da Gestora, poderá antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação, mediante comunicado ao mercado.

t) Outras Disposições: os demais termos e condições da Segunda Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta. A Administradora e a Gestora ficam autorizadas a tomar as providências necessárias para a realização da Segunda Emissão e da Oferta, incluindo realização de eventuais alterações à Oferta, respeitados os parâmetros ora aprovados.

X:
a:
n
Pa
E

ANEXO III VERSÃO VIGENTE DO REGULAMENTO

X:
a:
n
Pa
E

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Instrumento Particular de Deliberação Conjunta dos Prestadores de Serviços Essenciais da Classe Única de Investimento em Cotas do SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada

Por este instrumento particular (“Instrumento de Deliberação Conjunta”), as partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a saber BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, 5º andar, (parte), Torre Corcovado, Botafogo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, aqui representado nos termos do seu estatuto (“Administradora”), e SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 42.617.367/0001-07, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3732, 21º Andar, CEP 04.538-132, Itaim Bibi, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 20.005, publicado no Diário Oficial em 27 de julho de 2022 (“Gestora” e, quando em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”), na qualidade de Prestadores de Serviços Essenciais da Classe Única de Investimento em Cotas do SPX Real Estate Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, inscritos no CNPJ sob o nº 55.611.150/0001-23 (“Classe” e “Fundo”), CONSIDERANDO QUE:

(i) A Classe e o Fundo foram constituídos sob a forma de condomínio fechado, sendo regidos nos termos da parte geral e Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 e de seu regulamento atualmente em vigor ("Regulamento"), nos termos aprovados no Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Constituição do Fundo, em 19 de junho de 2024 (“Instrumento de Constituição”), o qual também aprovou a primeira emissão de Cotas de emissão da subclasse A, subclasse B e subclasse C (“Subclasse A”, “Subclasse B” e “Subclasse C”, respectivamente e, quando referidas em conjunto, apenas “Subclasses”) e suas principais características (“Primeira Emissão”);
(ii) O rearranjo das taxas devidas pela Classe e/ou Subclasses, conforme elencadas no Regulamento, pode ser realizado pelos Prestadores de Serviços Essenciais sem que haja necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, desde que não implique em aumento, direto ou indireto, das taxas devidas pela Classe e/ou Subclasse, nos termos do Ofício-CircularConjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE; e
(iii) Os termos iniciados em maiúsculas e aqui não definidos tem o mesmo significado que lhes é dado no do Regulamento.

RESOLVEM:

(I) Consolidar as seguintes alterações nos Apêndices das Subclasses (“Apêndices”):

a. Alterar a denominação da remuneração global devida pela Classe para “Taxa Global”;
b. Incluir o Item 2.4. no Apêndice de Cotas Subclasse A, no intuito de dispor acerca da possibilidade de remuneração contínua a distribuidores eventualmente contratados pela Subclasse A, a qual será deduzida da parcela da Taxa Global devida pela Subclasse A à Gestora;
c. Incluir nos Apêndices de Cotas Subclasse A, B e C disposição acerca da disponibilização do sumário contendo a individualização das taxas que compõem a Taxa Global para consulta dos Cotistas, conforme exigido pela regulamentação em vigor; e

d. Em razão das modificações aprovadas nos itens “a”, “b” e “c” acima, promover os ajustes redacionais necessários à sua implementação.

Os Prestadores de Serviços Essenciais ratificam todas as demais disposições do referido Apêndice e do Regulamento que não foram expressamente alteradas pelo presente Instrumento de Deliberação Conjunta.

O presente Instrumento de Deliberação Conjunta será disponibilizado, pela Administradora, na plataforma do website da CVM – SGF (Sistema de Gestão de Fundos de Investimento).

Os Prestadores de Serviços Essenciais concordam em firmar o presente Instrumento de Deliberação Conjunta por meios eletrônicos, digitais e informáticos é forma válida e plenamente eficaz, ainda que seja estabelecida com a assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo Art.10, §2º da Medida Provisória n.º 2.200-2/2001 em vigor no Brasil.

Estando assim firmado este Instrumento de Deliberação Conjunta, vai o presente assinado em 1 (uma) via.

Rio de Janeiro, 19 de novembro de 2025.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

Administradora

SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

Gestora

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SPX REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO DE GALPÕES LOGÍSTICOS FEEDER PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

1.1 SPX REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO DE GALPÕES LOGÍSTICOS FEEDER PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), regido

pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas	O FUNDO foi constituído com 1 (uma) Classe única.
Prazo de Duração	Indeterminado_,_observado o prazo de duração das classes do FUNDO, disposto nos respectivos anexos.
ADMINISTRADOR	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”), responsável pela administração fiduciária.
GESTOR	SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.,sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 42.617.367/0001-07, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3732, 21º Andar, CEP 04.538-132, Itaim Bibi, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 20.005, publicado no Diário Oficial em 27 de julho de 2022 (“GESTOR” ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o ADMINISTRADOR, os “Prestadores de Serviços Essenciais”)..
Foro Aplicável	O FUNDO, seus cotistas, os distribuidores de cotas, seu GESTOR, seu ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviço do FUNDO obrigam-se a resolver toda e qualquer controvérsia relacionada, direta ou indiretamente, ao presente regulamento, incluindo, mas não se limitando àquelas relacionadas à sua existência, validade, eficácia, interpretação, cumprimento e inadimplemento, será dirimida em caráter definitivo por arbitragem em conformidade com o Regulamento de Arbitragem Expedita (o “Regulamento de Arbitragem Expedita”) da Câmara de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá determinado através da Resolução Administrativa de nº 46/2021 (a “Câmara de Arbitragem” ou “CCBC” e “Resolução 46/2021”,respectivamente), a quem caberá a administração e o desenvolvimento do procedimento arbitral. 1.1.1. Para que o conflito seja submetido ao Regulamento de Arbitragem Expedita: (i) será necessário que o valor em disputa não supere o montante de R$3.000.000,00 (três milhões de reais); (ii) a arbitragem será conduzida por 1 (um) único árbitro, conforme apontado pela CCBC; e (iii) a Presidência do CCBC analisará a adequação do caso ao Regulamento de Arbitragem Expedita,em

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sede administrativa, considerando a sua complexidade e outras circunstâncias que sejam relevantes, bem como que a decisão proferida pela Presidência do CCBC estará sujeita à confirmação do Tribunal Arbitral.
1.1.2. As despesas processuais iniciais deverão ser rateadas entre as partes, arcando cada polo processual com metade dos valores necessários, sem prejuízo à possibilidade de adiantamento pelas partes interessadas, resolvendo-se as indefinições nos termos do Regulamento de Arbitragem Expedita. A sentença arbitral deverá determinar a responsabilidade final pelas despesas de acordo com a sucumbência de cada parte, as quais deverão incluir as taxas administrativas, honorários de árbitros e de peritos e despesas com diligências processuais e fornecimento de garantias que sejam determinadas expressamente pelo tribunal arbitral. É vedada a imposição de honorários de sucumbência, bem como a determinação de indenização e/ou de reembolso por gastos com honorários contratuais de êxito e/ou com honorários de pareceristas ou outros consultores.
1.2. Para as controvérsias que não se enquadrem no item 1 acima, o FUNDO, seus cotistas, os distribuidores de cotas, seu GESTOR, seu ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviço do FUNDO obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“Regulamento CAM B3” e “CAM B3”, respectivamente), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no regulamento do FUNDO e seus Anexos, nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis e nos instrumentos entre si firmados (“Arbitragem”). (i) A Arbitragem será de direito, com a aplicação das normas da República Federativa do Brasil, terá sede no Município de São Paulo, será conduzida em língua portuguesa e de forma confidencial. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, sendo um deles presidente, escolhidos nos termos do Regulamento CAM B3.
1.2.1.1. As despesas processuais iniciais deverão ser rateadas entre as partes, arcando cada polo processual com metade dos valores necessários, sem prejuízo à possibilidade de adiantamento pelas partes interessadas, resolvendo-se as indefinições nos termos do Regulamento CAM B3. A sentença arbitral deverá determinar a responsabilidade final pelas despesas de acordo com a sucumbência de cada parte, as quais deverão incluir as taxas administrativas, honorários de árbitros e de peritos e despesas com diligências processuais e fornecimento de garantias que

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	sejam determinadas expressamente pelo tribunal arbitral. É vedada a imposição de honorários de sucumbência, bem como a determinação de indenização e/ou de reembolso por gastos com honorários contratuais de êxito e/ou com honorários de pareceristas ou outros consultores.
	1.3.As partes poderão recorrer ao Poder Judiciário, para tanto elegendo- se o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, para(i) buscar a execução específica de disposições contratuais certas e líquidas, que não necessitem de prévia discussão em Arbitragem;(ii) buscar a execução de sentença arbitral;(iii)buscar a anulação de sentença arbitral nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (e de normas que venham a lhe suceder); e(iv)antes da constituição do tribunal arbitral, buscar medidas cautelares ou antecipações de tutela, as quais deverão ser submetidas à posterior análise pelo tribunal arbitral. As partes concordam em afastar qualquer possibilidade de nomeação de árbitro(s) provisório(s) ou de emergência.
Encerramento Exercício Social do	31 de dezembro de cada ano.

sejam determinadas expressamente pelo tribunal arbitral. É
vedada a imposição de honorários de sucumbência, bem como a
determinação de indenização e/ou de reembolso por gastos com
honorários
contratuais de êxito e/ou com honorários
de
pareceristas ou outros consultores.

1.3.As partes poderão recorrer ao Poder Judiciário, para tanto elegendo-
se o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, para(i)
buscar a execução específica de disposições contratuais certas e
líquidas, que não necessitem de prévia discussão em Arbitragem;(ii)
buscar a execução de sentença arbitral;**(iii)buscar a anulação de
sentença arbitral nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de
1996 (e de normas que venham a lhe suceder); e(iv)**antes da
constituição do tribunal arbitral, buscar medidas cautelares ou
antecipações de tutela, as quais deverão ser submetidas à posterior
análise pelo tribunal arbitral. As partes concordam em afastar
qualquer possibilidade de nomeação de árbitro(s) provisório(s) ou de
emergência.

Encerramento
Exercício Social
do

31 de dezembro de cada ano.

1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativo a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
Classe Única de Investimento em Cotas do SPX Real Estate
Desenvolvimento de Galpões Logísticos Feeder Private Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada	Anexo I

1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.
1.4 Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada subclasse de Cotas, conforme aplicável, disporá, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa Global e Taxa de Performance; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.
1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles

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conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº

13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

1.6 Este Regulamento foi construído considerando que o FUNDO poderá ter diferentes classes e/ou subclasses de cotas no futuro, observados os termos da Resolução 175. Por esse motivo, na interpretação deste Regulamento, termos como “classe”, “anexo”, “subclasse” e “apêndice”, quando no plural, em conjunto com outros termos indicativos de multiplicidade de classes e/ou subclasses, devem ser interpretados no singular enquanto não houver diferentes classes e/ou subclasses no FUNDO.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.
2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) Consultoria Especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a

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responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço contratado.

2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.
2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.
2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.
2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos do FUNDO correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.
4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos nos documentos de subscrição, no cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.
4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.
4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

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4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.
4.1.6 As deliberações da assembleia geral de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iii) alteração do regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelas classes do FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelas classes do FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.
4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista.
4.3 Este regulamento pode ser alterado, independentemente da realização da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.
4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, as disposições previstas neste Capítulo 4 quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – TRIBUTAÇÃO

5.1 O disposto neste CAPÍTULO 5 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.
5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do cotista) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

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SPX REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO DE GALPÕES LOGÍSTICOS FEEDER PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Tributação aplicável às	operações da carteira:
I. Imposto de Renda na Fonte (“IRRF”):	Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRRF, em relação aos rendimentos auferidos pelo FUNDO, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. A Receita Federal do Brasil (“RFB”) manifestou, através de Solução de Consulta vinculante nº 181, publicada em 4 de julho de 2014, o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento). O IRRF pago pela carteira do FUNDO poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação. Por fim, conforme disposto na Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei 9.779”), para que o FUNDO não esteja sujeito à incidência do IRRF, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito à tributação aplicável àspessoasjurídicas.

Tributação aplicável às

operações da carteira:

I. Imposto de Renda
na Fonte (“IRRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do
FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRRF, exceto ganhos
auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que
se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.
Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras
hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de
crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário
(“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de
valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRRF,
em relação aos rendimentos auferidos pelo FUNDO, de acordo
com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
A Receita Federal do Brasil (“RFB”) manifestou, através de Solução
de Consulta vinculante nº 181, publicada em 4 de julho de 2014, o
entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação
de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de
investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRRF à
alíquota de 20% (vinte por cento).
O
IRRF
pago
pela
carteira
do
FUNDO
poderá
ser
proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo
FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus
cotistas sujeitos à tributação.
Por fim, conforme disposto na Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de
1999, conforme alterada (“Lei 9.779”), para que o FUNDO não
esteja sujeito à incidência do IRRF, o percentual máximo do total
das cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou
sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO
poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em
conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por
cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito
à tributação aplicável àspessoasjurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

I. IRRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo FUNDO a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitamse à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores

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pessoa jurídica. Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas nãofinanceiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do Programa de Integração

Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).

Não obstante o previsto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, o cotista pessoa física ficará isento do IRRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de o FUNDO, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas (assim consideradas os seus parentes até o segundo grau nos termos da legislação em vigor, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos fundos de investimento imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo, nos termos da Lei nº 9.779.

O FUNDO terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no número mínimo de 100 (cem) cotistas.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo FUNDO, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (“INR”):

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Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 e previsão no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado conforme condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional para aplicações de INR nos mercados financeiro e de capitais no País. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Por outro lado, os rendimentos distribuídos aos cotistas em JTF decorrentes de investimento em FII estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 20% tal como previsto para investidores residentes no Brasil. Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRRF no momento da amortização e distribuição de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do FUNDO.
II. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos da legislação em vigor, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o FUNDO esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM;ou(ii)10%(dezpor cento)caso o

Cobrança do IRRF:

Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados
pelo IRRF no momento da amortização e distribuição de
rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do
resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração
ou da liquidação antecipada do FUNDO.

II. IOF:

IOF/TVM:

O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o
valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função
do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº
6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por
cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil
subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo
inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas
podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela
decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de
aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota
zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que
a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato
do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e
cinquenta centésimos por cento) ao dia.
Nos termos da legislação em vigor, aplica-se a alíquota de 1,5%
(um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores
mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com
recursos provenientes de aplicações feitas por investidores
estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário,
observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o FUNDO
esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data
do registro das cotas na CVM;ou(ii)10%(dezpor cento)caso o

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	FUNDO não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.
IOF/Câmbio:	As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até opercentual de 25%(vinte e cincopor cento).

FUNDO não esteja constituído ou não entre em funcionamento
regular.

IOF/Câmbio:

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda
Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira,
estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de
câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos
mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à
alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para
remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO
relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites
e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota
de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio
pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo,
até opercentual de 25%(vinte e cincopor cento).

CAPÍTULO 6 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.
6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

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Anexo I ao Regulamento

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ANEXO I

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CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de Cotas do FUNDO estão descritas abaixo:

Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	Determinado de até 7 (sete) anos contados da data da primeira integralização (“Prazo de Duração”), prorrogável por 1 (um) ano mediante recomendação do GESTOR e deliberação da assembleia especial de cotistas, sendo 3 (três) anos para o período de investimento (“Período de Investimento”), e de 4 (quatro) anos para o período de desinvestimento (“Período de Desinvestimento”), exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia especial de cotistas. O Período de Investimento da classe será contado da data de primeira integralização de Cotas da classe por qualquer cotista, momento em que a classe investirá seus recursos, observada a Política de Investimento, conforme definida neste Anexo, sendo o prazo restante de duração da classe correspondente ao Período de Desinvestimento, no qual o GESTOR não poderá realizar novos investimentos, com exceção dos investimentos e reinvestimentos descritos no item 3.11 deste Anexo, ou, ainda, mediante aprovação dos cotistas em sede de assembleia especial de cotistas.
	O Período de Investimento poderá ser reduzido ou prorrogado, a exclusivo critério do GESTOR, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas, com a consequente ampliação ou redução do Período de Desinvestimento, conforme o caso, desde que o Prazo de Duração da classe não seja alterado. O prazo de prorrogação de 1 (um) ano do Prazo de Duração da classe poderá ser utilizado em acréscimo ao Período de Investimento ou ao Período de Desinvestimento.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário.

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Anexo I ao Regulamento

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Classificação ANBIMA	Mandato “Tijolo”. Subclassificação “Fundos”. Tipo de gestão “Ativa” Segmento: “Logística”.
“Cotas Subclasse A”	Significam as Cotas Subclasse A de emissão da Classe, cujas características são detalhadas no Apêndice relativo às Cotas Subclasse A que faz parte deste Anexo I.
“Cotas Subclasse B”	Significam as Cotas Subclasse B de emissão da Classe, cujas características são detalhadas no Apêndice relativo às Cotas Subclasse B que faz parte deste Anexo I.
“Cotas Subclasse C”	Significam as Cotas Subclasse C de emissão da Classe, cujas características são detalhadas no Apêndice relativo às Cotas Subclasse C que faz parte deste Anexo I.
“Cotistas Subclasse A”	Significam os titulares das Cotas da Subclasse A.
“Cotistas Subclasse B”	Significam os titulares das Cotas da Subclasse B.
“Cotistas Subclasse C”	Significam os titulares das Cotas da Subclasse C.
“Cotas”	Significam as Cotas Subclasse A, as Cotas Subclasse B e as Cotas Subclasse C quando referidas conjuntamente.
Objetivo	A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme política de investimento definida abaixo, primordialmente, por meio do investimento direto na Classe Única de Cotas do SPX Real Estate Master Desenvolvimento de Galpões Logísticos I Institucional Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Classe Master”), a qual, por sua vez, investe preponderantemente: (a) na exploração, desenvolvimento e/ou alienação de imóveis, empreendimentos imobiliários, terrenos ou edificações em construção, incluindo projetos de_greenfield_, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, dentre outros, voltados para o segmento “logístico- industrial”, ou seja, empreendimentos destinados a sediar instalações de centros de distribuição, armazenamento e logística, sendo permitida a exploração por meio de contrato de locação típico ou “atípico”, nas modalidades “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do art. 54-A da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, ou ainda por arrendamento ou exploração de direito de superfície, inclusive de bens e direitos relacionados aos imóveis;

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	(b) em participações societárias de sociedades cujo propósito específico se enquadre entre as atividades permitidas aos FIIs e que realizem, direta ou indiretamente, a exploração, desenvolvimento e/ou alienação de empreendimentos imobiliários do segmento “logístico- industrial”; e/ou quaisquer direitos reais sobre tais ativos (itens “a”, “b” e “c” denominados, conjuntamente, como “Ativos Alvo da Classe Master”), observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes). (c) O objetivo da classe não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores qualificados.
Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204,de 25 de abril de 2003(“CUSTODIANTE”).
Escrituração	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“ESCRITURADOR”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de Cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de Cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas, conforme disposições do Capítulo 4.
Capital Autorizado	Sim, encerrada a Primeira Emissão ou da emissão anterior, conforme o caso, o ADMINISTRADOR, mediante recomendação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).

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Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DE COTAS DO SPX REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO DE GALPÕES LOGÍSTICOS FEEDER PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas sobre o valor base da oferta, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo de até 10 (dez) dias úteis, sendo certo que a data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões, bem como a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia especial de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas Cotas, observados ainda os prazos e procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação.
Negociação	Conforme orientação do GESTOR ao ADMINISTRADOR, as Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) após o Lock-up para Negociação (conforme termo definido abaixo), negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observadas, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as Cotas estarem integralizadas e observado o período de Lock-up para Negociação (conforme abaixo definido) e os procedimentos operacionais da B3, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. Para as Cotas que estejam subscritas e não integralizadas, a negociação deverá se dar exclusivamente junto ao ESCRITURADOR. Para as Cotas subscritas e não integralizadas que vierem a ser negociadas no Escriturador, será cedido todo o compromisso de integralização futura para o comprador. Conforme orientação do GESTOR e quando aplicável, o ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Direito de Preferência em
Novas Emissões Aprovadas

Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica
assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência
na subscrição de novas Cotas sobre o valor base da oferta, na
proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido
para exercício por prazo de até 10 (dez) dias úteis, sendo certo que a
data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de
preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas
emissões, bem como a critério do ADMINISTRADOR, conforme
orientação do GESTOR, poderá ou não haver a possibilidade de
cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios
cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício
de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos
termos e condições a serem previstos no ato do ADMINISTRADOR ou
ata da assembleia especial de cotistas, conforme o caso, que aprovar
a emissão de novas Cotas, observados ainda os prazos e
procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam
admitidas à negociação.

Negociação

Conforme orientação do GESTOR ao ADMINISTRADOR, as Cotas
poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado
primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do
Escriturador, conforme o caso; e (ii) após o Lock-up para Negociação
(conforme termo definido abaixo), negociação e liquidação no
mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa,
ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa
Balcão (“B3”), observadas, conforme aplicáveis, as restrições à
negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de
2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).
Depois de as Cotas estarem integralizadas e observado o período de
Lock-up
para
Negociação
(conforme
abaixo
definido)
e
os
procedimentos operacionais da B3, os titulares das Cotas poderão
negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as
condições previstos neste Anexo. Para as Cotas que estejam
subscritas e não integralizadas, a negociação deverá se dar
exclusivamente junto ao ESCRITURADOR. Para as Cotas subscritas
e não integralizadas que vierem a ser negociadas no Escriturador,
será cedido todo o compromisso de integralização futura para o
comprador.
Conforme orientação do GESTOR e quando
aplicável,
o
ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar
o mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação,
independentemente de prévia autorização da assembleia de cotistas,
desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão
organizado.

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO SPX REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO DE GALPÕES LOGÍSTICOS FEEDER PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

	Não haverá direito de preferência entre os cotistas para a negociação de Cotas no mercado secundário.
Lock-up para Negociação	Durante os 36 (trinta e seis) primeiros meses contados da data de encerramento da oferta pública de distribuição de cada emissão de Cotas da Classe (“Lock-up para Negociação”), será vedada a negociação das Cotas oriundas de tal emissão na B3. O ADMINISTRADOR, observando a recomendação do GESTOR, poderá antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação, mediante comunicado ao mercado. Para fins de clareza, o Lock-up para Negociação abrangerá apenas as Cotas objeto da emissão da classe, ou seja, a título de exemplo, para a primeira emissão de Cotas da classe, será contabilizado o período de 36 (trinta e seis) meses para o Lock-up para Negociação a partir da data de encerramento da oferta pública de distribuição de tais Cotas; para a segunda emissão de Cotas, será contabilizado novo período de 36 (trinta e seis) meses para o Lock-up para Negociação única e exclusivamente para as Cotas oriundas da segunda emissão, não havendo, portanto, nova recontagem de prazo para as Cotas oriundas da primeira emissão. Não obstante a vedação da negociação na B3 prevista acima durante o Lock-up para Negociação, excepcionalmente, as Cotas da classe poderão ser negociadas no ambiente escritural, mediante solicitação do cotista, seguindo os procedimentos e prazos do ESCRITURADOR, independentemente do Lock-up para Negociação, observado que a transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à prévia aprovação por ambos os Prestadores de Serviços Essenciais, os quais poderão recusar a transferência das Cotas com base no melhor interesse dos cotistas, atendimento das regras de PLD/FTP e adequação do novo cotista ao público-alvo da classe.
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo de 5 dias úteis entre a data de corte e a data de pagamento.

Não haverá direito de preferência entre os cotistas para a negociação
de Cotas no mercado secundário.

Lock-up para Negociação

Durante os 36 (trinta e seis) primeiros meses contados da data de
encerramento da oferta pública de distribuição de cada emissão de
Cotas da Classe (“Lock-up para Negociação”), será vedada a
negociação das Cotas oriundas
de tal emissão na B3. O
ADMINISTRADOR, observando a recomendação do GESTOR,
poderá antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação,
mediante comunicado ao mercado.
Para fins de clareza, o Lock-up para Negociação abrangerá apenas
as Cotas objeto da emissão da classe, ou seja, a título de exemplo,
para a primeira emissão de Cotas da classe, será contabilizado o
período de 36 (trinta e seis) meses para o Lock-up para Negociação a
partir da data de encerramento da oferta pública de distribuição de tais
Cotas; para a segunda emissão de Cotas, será contabilizado novo
período de 36 (trinta e seis) meses para o Lock-up para Negociação
única e exclusivamente para as Cotas oriundas da segunda emissão,
não havendo, portanto, nova recontagem de prazo para as Cotas
oriundas da primeira emissão.
Não obstante a vedação da negociação na B3 prevista acima durante
o Lock-up para Negociação, excepcionalmente, as Cotas da classe
poderão ser negociadas no ambiente escritural, mediante solicitação
do cotista, seguindo os procedimentos e prazos do ESCRITURADOR,
independentemente do Lock-up para Negociação, observado que a
transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à prévia
aprovação por ambos os Prestadores de Serviços Essenciais, os
quais poderão recusar a transferência das Cotas com base no melhor
interesse dos cotistas, atendimento das regras de PLD/FTP e
adequação do novo cotista ao público-alvo da classe.

Procedimentos
para
pagamentos de rendimentos
e amortização

Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações
realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos
operacionais,
bem como abrangerão
todas as Cotas nesta
custodiadas
eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas,
ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo.
Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve
ser observado o intervalo mínimo de 5 dias úteis entre a data de corte
e a data de pagamento.

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Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a classe de Cotas não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de Cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a classe de Cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.
Integralização das Cotas	A integralização, o resgate e a amortização de Cotas deverá ser feita conforme chamadas de capital, em moeda corrente nacional, sendo vedada a integralização de Cotas por meio da entrega de bens e direitos.
Adoção de Política de Voto	O GESTOR, em relação a esta classe de Cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.
Política de Coinvestimento	O GESTOR poderá, a seu exclusivo critério, sempre que achar conveniente, observada a regulamentação aplicável, oferecer eventuais oportunidades de coinvestimento aos Cotistas, a outros veículos administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou geridos pelo GESTOR, ou, ainda, a terceiros não relacionados.
Critério de Dispersão e Cotas	É admitida a subscrição por um mesmo Cotista de todas as Cotas emitidas pela classe. Não haverá, portanto, critérios de dispersão das Cotas.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.
2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da classe de Cotas está negativo:
(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da classe;
(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;
(iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela classe; e
(iv) condenação da classe de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

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2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da classe de Cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de Cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.
2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo da classe de Cotas.

CAPÍTULO 3 – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

1.2 A Classe deverá manter, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido alocado em Cotas da Classe Master.
3.1 Os Ativos Alvo da Classe Master serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos Ativos-Alvo deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.
3.2 Os recursos da Classe Master serão aplicados, segundo a política de investimentos prevista no anexo ao regulamento da Classe Master, com a finalidade de, fundamentalmente:
(i) auferir ganho de capital advindo do desenvolvimento e valorização dos Ativos Alvo da Classe Master que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação da Classe Master em empreendimentos imobiliários;
(ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;
(iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam detalhados no anexo da Classe Master.

3.2.1. A Classe Master observará as disposições da Resolução CMN n° 4.963, de 25 de novembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CMN 4963”) naquilo que lhe for aplicável.

3.3 A participação da Classe Master em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo da Classe Master, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos, observada eventuais restrições dispostas na Resolução CMN 4963:
(i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
(ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de classes de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se

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trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

(iii) ações ou quotas de sociedades de propósito específico (“SPE”) que invistam primordialmente nos Ativos-Alvo;
(iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;
(v) cotas de classes de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII;
(vi) cotas de classes de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;
(vii) cotas de outros FII, desde que suas respectivas políticas de investimento respeitem os parâmetros permitidos à classe;
(viii) letras hipotecárias;
(ix) letras de crédito imobiliário; e
(x) letras imobiliárias garantidas.
3.4.1. Observada a política de investimento prevista em seu anexo, é vedado à Classe Master:
(a) a aplicação em cotas de classes de fundos de investimento em direitos creditórios, inclusive aqueles que invistam em direitos creditórios não padronizados ;
(b) a aplicação em ativos de emissão de securitizadoras ou em duplicatas e títulos de crédito não previstos na Resolução CMN 4963;
(c) a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo;
(d) a aplicação em cotas de classes de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais ou qualificados quando não atendidos os critérios estabelecidos em regulamentação específica;
(e) a realização de empréstimos de títulos e valores mobiliários, seja na posição doadora ou tomadora;

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(f) a realização de operações em mercados de derivativos que gere exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido; e
(g) a aplicação de recursos, diretamente ou por meio de cotas de fundo de investimento, em títulos ou outros ativos financeiros nos quais o ente federativo regulado pela Resolução CMN 4963 figure como emissor, devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma.

3.4.2. É permitido à Classe, observada sua política de investimentos: (a) a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativos Financeiros; e (b) a realização de empréstimos de títulos e valores mobiliários, seja na posição doadora ou tomadora.

3.4 A aquisição dos Ativos Alvo da Classe Master poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pela Classe Master, nos termos da regulamentação aplicável.
3.5 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe Master deverão estar localizados em território brasileiro.
3.6 É vedado o investimento, pela classe, em ativos emitidos e negociados no exterior.
3.7 A Classe Master poderá realizar construções, reformar ou benfeitorias nos Ativos Alvo da Classe Master, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.
3.8 O gestor da carteira da Classe Master deverá efetuar, diretamente ou indiretamente, por meio de SPE e/ou de outro FII, investimento de aquisição de Ativos Alvo da Classe Master para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a política de investimentos da Classe Master. Quando o investimento da classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao gestor da Classe Master e, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.
3.8.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Alvo da Classe Master, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em assembleia de cotistas.
3.9 Os Ativos Alvo da Classe Master que vierem a integrar o patrimônio da Classe Master poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo,

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exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe Master e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

3.10 A Classe Master poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.
3.11 Caso a Classe Master invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175 e aplicáveis aos investidores qualificados, além das restrições estabelecidas pela Resolução CMN 4963.
3.12 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas na Classe Master, nos termos deste Anexo, serão aplicadas nos seguintes ativos financeiros (“Ativos Financeiros”):
(i) cotas de classes de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175; ou
(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

3.12.1. A Classe Master também alocará as disponibilidades financeiras que, temporariamente, não estejam aplicadas nos Ativos Alvo da Classe Master nos Ativos Financeiros acima indicados.

3.13 Excepcionalmente, a classe e a Classe Master poderão realizar investimentos e reinvestimentos durante seus respectivos períodos de desinvestimento, desde que esses investimentos e reinvestimentos:
(a) sejam decorrentes de obrigações assumidas pela classe ou pela Classe Master antes do término dos respectivos períodos de investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o seu encerramento;
(b) não tenham sido efetuados, pela classe, até o encerramento dos respectivos períodos de investimento em razão de não atenderem a condição específica constante de proposta de aquisição ou da política de investimento, a qual venha a ser verificada após o seu encerramento;
(c) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade da classe ou da Classe Master durante seus respectivos períodos de investimento;

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(d) sejam efetuados para a aquisição indireta de Ativos Alvo da Classe Master no âmbito de oferta pública subsequente (follow-on) ou aumentos de capital ou para a aquisição direta de cotas da Classe Master no âmbito de follow-on;
(e) sejam efetuados para fins de não diluição da participação da classe nas sociedades definidas como Ativos Alvo da Classe Master, inclusive no exercício de direito de preferência;
(f) tenham por objetivo a preservação do valor dos investimentos na Classe Master ou, indiretamente, nos Ativos Alvo da Classe Master;
(g) não comprometam a distribuição de rendimentos;
(h) sejam realizados para fins de gestão de caixa e liquidez da classe e/ou da Classe Master; e
(i) mediante recomendação do GESTOR e aprovação em Assembleia Especial para quaisquer outras hipóteses não previstas nos itens acima.
3.13.2 Os respectivos períodos de desinvestimento da classe e da Classe Master corresponderão ao período que se iniciará no primeiro dia útil seguinte ao término do respectivo período de investimento da classe e da Classe Master e se estenderá até a data de liquidação da classe e da Classe Master, observado o Prazo de Duração, no qual a classe distribuirá resultados e poderá, à exclusivo critério do GESTOR, realizar amortizações de Cotas, preferencialmente, com o produto dos investimentos liquidados, nos termos deste Anexo.
3.13.3 Os recursos utilizados pela classe para a realização de investimentos na Classe Master, em Ativos Financeiros e/ou para pagamento de despesas e encargos da classe serão aportados pelos Cotistas, em atendimento às chamadas de capital sugeridas pelo GESTOR, que, por sua vez, solicitará ao ADMINISTRADOR que as execute, em observância ao disposto neste Anexo, no compromisso de investimento e nos documentos de subscrição de Cotas.

CAPÍTULO 4 – DAS COTAS

4.1. As Cotas da classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural
4.1.1 A cada Cota corresponderá um voto nas assembleias da classe.
4.1.2 Todas as Cotas garantem aos seus titulares os mesmos direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.
4.1.3 O titular de Cotas da classe:

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- (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da classe, inclusive, indiretamente, em relação aos Ativos Alvo da Classe Master e os Ativos Financeiros; - (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e - (c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe e, quando aplicável, da Classe Master.

4.2 O GESTOR, diretamente e/ou por meio das pessoas ligadas ao GESTOR mencionadas no item 4.2.1 abaixo, se compromete a investir até R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) na Classe.
4.2.1 Para fins do compromisso de investimento mencionado no item acima, serão consideradas pessoas ligadas ao GESTOR: (i) fundos de investimentos exclusivos do GESTOR; (ii) fundo de investimento constituído no Brasil que seja restrito ao GESTOR ou, desde que seja pessoa natural, a sócio ou diretor do GESTOR; (iii) pessoa jurídica, sediada no Brasil ou no exterior, que controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum do GESTOR, no Brasil ou exterior, inclusive por meio de veículos de investimentos, tais quais os descritos no item (i) ou (ii); ou (iv) pessoa natural que seja sócia ou diretor do GESTOR, ou de empresa que controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum do GESTOR, no Brasil ou exterior.

CAPÍTULO 5 – DAS EMISSÕES DE COTAS

5.1 A classe iniciará suas operações tão logo atenda o patrimônio mínimo subscrito inicial de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), correspondente a 2.000.000 (duas milhões) de Cotas com valor unitário de emissão de R$10,00 (dez reais), na data de emissão.
5.2 Sem prejuízo ao disposto no item 5.1 acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, com vistas à constituição da classe, aprovaram a 1ª (primeira) emissão de Cotas, em montante e com as demais características conforme previstas no ato conjunto que aprovou a emissão (“Primeira Emissão”).

5.2.1. A primeira chamada de capital de Cotas subscritas no âmbito da Primeira Emissão poderá ocorrer previamente ao encerramento da oferta pública de Cotas da Primeira Emissão. Quando das chamadas de capital, o ADMINISTRADOR divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da chamada de capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.

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5.3 As Cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste regulamento, no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas Cotas, nos documentos de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável.
5.3.1 Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas da classe por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, observado que:
- (a) os rendimentos distribuídos pela classe ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que: (i) a classe possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (ii) o cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela classe ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela classe; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e
- (b) nos termos da Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, caso a classe aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da classe, a classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.
5.3.2 No ato de subscrição das Cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das Cotas.
5.3.3 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.
5.3.4 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da classe.

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5.3.5 Os Documentos da Oferta poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de Cotas das emissões, desde que respeitado o volume mínimo da respectiva emissão, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado:
- (i) a oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos da classe; e
- (ii) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.
5.4 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, sem limitação de valor ou mediante simples deliberação do ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de Cotas.
5.5 Observado as condições do Lock-up para Negociação, as Cotas podem ser transferidas, mediante termo de cessão e transferência, ou por meio de negociação, se aplicável, em mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como nas hipóteses previstas na Resolução 175.
5.5.1 A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada: (a) exclusivamente na hipótese de negociação da parcela subscrita e não integralizada pelos Cotistas, à prévia aprovação por ambos os Prestadores de Serviços Essenciais, os quais poderão recusar a transferência das Cotas com base no melhor interesse dos cotistas, atendimento das regras de PLD/FTP e adequação do novo cotista ao público-alvo da classe; e (b) em todos os casos, à verificação, pelo ADMINISTRADOR ou pelo intermediário responsável pela operacionalização da operação da B3, do atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento e Anexo, na Resolução 175 e demais regulamentações específicas.
5.5.2 As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações assumidas pelo Cotista cedente perante a classe no tocante à sua integralização, observado que (i) a transferência da parcela subscrita e não integralizada será realizada exclusivamente no ESCRITURADOR, bem como estará sujeita às disposições do item 5.5.1. (a) acima; e (ii) a negociação de Cotas fora de ambiente de mercado organizado estará sujeita à incidência do IRRF.

CAPÍTULO 6 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

6.1 Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou amortização total da classe e/ou subclasse de Cotas, conforme aplicável.

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6.2 Caso a classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.
6.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe, observado que tal partilha de bens e direitos deverá ocorrer fora do ambiente de mercado organizado em que as Cotas sejam depositadas para negociação.
6.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.
6.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
6.3.3 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 7 – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

7.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).
7.2. Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 17º (décimo sétimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.
7.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos na Classe Master e/ou Ativos Financeiros, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definido), admitindo-se sua posterior

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distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

7.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados em base mensal poderão não atingir o referido percentual mínimo.
7.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de Cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo ESCRITURADOR.
7.4.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.
7.4.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a
retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 8 – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

8.1 A classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR.
8.2 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade à classe e manter reserva sobre seus negócios.
8.3 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo
8.4 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:

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- (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe; - (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe; - (iii) abrir e movimentar contas bancárias - (iv) representar a classe em juízo e fora dele - (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado, conforme orientação do GESTOR; e - (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

8.5 Os poderes constantes do item 8.4 são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista nos documentos de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão ao regulamento e a este Anexo, ou ainda, por todo cotista que adquirir Cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.
8.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:
- (i) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos; e
- (ii) escrituração de Cotas.
8.7 O ADMINISTRADOR deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:
- (i) custódia de ativos financeiros.
8.7.1 O ADMINISTRADOR deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe, e sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete ao ADMINISTRADOR, conforme instruções do GESTOR.

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8.7.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
8.7.3 Tendo em vista a política de investimento prevista neste Anexo e a possibilidade de aplicação de parcela superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe em valores mobiliários, a gestão de tais ativos será realizada pelo GESTOR, sendo este também Prestador de Serviço Essencial.

Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR

8.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR;
(i) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:
- (a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;
- (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;
- (c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
- (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;
- (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR; por mais privilegiados que possam ser; e
- (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;
(ii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
- (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações da classe; e
- (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

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(iii) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;
(iv) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela classe; e
(v) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações

8.9 O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.
8.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

8.10.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

8.11 Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.
8.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

Substituição do ADMINISTRADOR O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia geral de cotistas.

8.13 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos
8.13.1 Aplica-se o disposto no item 8.13 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

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8.13.2 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser devidamente habilitada para atuar como administradora de carteiras de valores mobiliários na categoria “administradora fiduciária”.
8.13.3 Nas hipóteses referidas no item 8.14, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador fiduciário constituir documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe.
8.13.4 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

8.14 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.
8.15 Compete ao GESTOR (i) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Financeiros e da Classes Master, e (ii) negociar os ativos da carteira da classe, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

Substituição do GESTOR

8.16 Em qualquer caso de substituição do GESTOR, caberá ao ADMINISTRADOR praticar todos os atos necessários à gestão regular da classe, até ser procedida a nomeação de novo gestor da carteira.
8.17 O GESTOR poderá ser destituído, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Anexo, na qual também será eleito o seu respectivo substituto, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento de aviso prévio pelo GESTOR, conforme o caso, que será de, no mínimo, 90 (noventa) dias a contar da data em que receber a comunicação da eventual destituição, devendo ser franqueado ao GESTOR, em qualquer caso, as mais amplas chance e oportunidade de apresentar quaisquer explicações ou justificativas aos Cotistas que o GESTOR julgar relevante para que os Cotistas tomem uma decisão informada acerca de eventual destituição do GESTOR.
8.18 Para fins deste Anexo, considera-se como “Justa Causa”, qualquer um dos seguintes eventos pelo GESTOR, conforme determinado por sentença arbitral, decisão final transitada em julgado ou decisão administrativa final em processo sancionador perante a CVM, ressalvados os casos em

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que tais atos ou situações decorram de caso fortuito ou força maior: (i) comprovada negligência grave, má-fé ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres e no cumprimento de suas obrigações previstas neste Regulamento e seu Anexo; (ii) comprovada violação material de suas obrigações previstas neste Regulamento e Anexo, nos termos da legislação e da regulamentação aplicável editadas pela CVM; (iii) comprovada fraude no cumprimento das suas obrigações previstas neste Regulamento; e (iv) impedimento permanente de exercício de atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro.

8.19 Nas hipóteses de destituição do GESTOR com Justa Causa, o GESTOR deixará de fazer jus ao recebimento de qualquer valor a título de Taxa de Performance que não tiver sido pago até o momento da efetiva substituição, devendo receber apenas a remuneração referente à parcela da Taxa Global que lhe é devida até a data de sua efetiva substituição.

CAPÍTULO 9 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO, CUSTÓDIA, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

Taxa Global

9.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, em virtude de seus serviços, farão jus à uma taxa global prevista no Apêndice relativo a cada subclasse de Cota (“Taxa Global”).
9.1.1 A Taxa Global será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
9.1.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais podem estabelecer que parcelas da Taxa Global seja pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços complementares contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa Global.
9.1.3 A partir da data em que for exigida pela regulação, a descrição completa da Taxa Global aplicável à classe e sua respectiva segregação poderá ser encontrada no link: https://www.spxcapital.com/fundos/.

Taxa de Custódia

9.2. A taxa máxima de custódia anual a ser cobrada do FUNDO (englobada no percentual estabelecido no Artigo 9.1 acima) corresponderá a até 0% (zero por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, paga conjuntamente com a parcela da Taxa Global que remunera o ADMINISTRADOR.

Taxa de Performance

Além da remuneração que lhe é devida nos termos da cláusula 9.1 acima, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance, conforme detalhada no Apêndice de cada subclasse de Cota (“Taxa de Performance”).

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Taxas de Ingresso e Saída

9.3. Não serão cobradas da classe ou dos cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato do ADMINISTRADOR que, conforme orientação do GESTOR, aprovar a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
9.4. A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

10. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

10.3. A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:
(a) demonstrações contábeis
(b) substituição do GESTOR com ou sem Justa Causa e/ou eventual cisão da classe para sua incorporação em outro fundo ou classe de investimento, bem
- como qualquer operação societária correlata da classe que resulte no afastamento do GESTOR da gestão da carteira da classe;
(c) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado;
(d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;
(e) alteração do presente anexo;
(f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;
(g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe;
(h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
(i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

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(j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;
(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175;
(l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global ou Taxa de Performance; e
(m) substituição do ADMINISTRADOR com ou sem Justa Causa.

10.4. Compete ao ADMINISTRADOR convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

(a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e
(b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.
10.5. A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no 11.
10.5.1. Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.
10.5.2. O pedido de que trata o item 10.5.11 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.
10.5.3. Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 10.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.
10.6. Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade

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imediatamente superior à metade das Cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

10.6.1. Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.
10.7. O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.
10.7.1. O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.
10.7.2. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido ou assinatura digital; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
10.7.3. O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação
10.7.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.
10.8. As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
10.9. Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

11. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

11.1. A classe poderá ter até 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazos de mandato, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência

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exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e devendo, em tudo observar as disposições do referido Anexo Normativo III quando de sua atuação em nome da classe.

12. DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

12.1. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

(a) receber depósito em conta corrente;
(b) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as Cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações ou quando o empréstimo for contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo da classe;
(c) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;
(d) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;
(e) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
(f) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao GESTOR

12.2. Em acréscimo às vedações previstas no item 12.1 acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da classe:
(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;
(ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe;
(iii) aplicar no exterior recursos captados no País;
(iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

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- (a) a classe e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou consultoria especializada (quando aplicável); - (b) a classe e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe; - (c) a classe e o representante de cotistas; - (d) classe e o empreendedor;

(v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe;
(vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução 175; e
(vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização.
12.2.1. A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio
12.3. É vedado ao GESTOR e ao ADMINISTRADOR o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

13. DOS FATORES DE RISCO

13.1. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe, a Classe Master e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

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APÊNDICE DAS COTAS SUBCLASSE A

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1. CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1. Para fins do disposto neste Apêndice, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste terão os significados a eles atribuídos no Regulamento e/ou no Anexo, exceto se de outro modo expressamente especificado.
1.2. Este Apêndice deve ser lido e interpretado em conjunto com o Regulamento, o Anexo e Suplemento, se houver, e a regulamentação em vigor aplicável aos fundos de investimento, notadamente o Anexo Normativo III da Resolução 175.
1.3. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Apêndice terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento, Anexo e Suplemento, se houver. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas neste Apêndice, seu Regulamento, Anexo e Suplemento, se houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe, subclasse e/ou série, conforme aplicável.
1.4. O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas Classes. O Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas da Classe e comuns às suas subclasses. Este Apêndice, dispõe sobre informações específicas da subclasse de Cota no âmbito da Classe. O Suplemento que integra o Apêndice dispõe sobre informações específicas de cada subclasse de Cota, quando houver.
1.5. Os direitos específicos da Cota Subclasse A que não estejam tratados no Anexo estão descritos nas cláusulas a seguir.

2. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1. Os Cotistas detentores de Cotas Subclasse A estarão sujeitos ao pagamento de Taxa Global equivalente à 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, aplicado (i) durante o Período de Investimento, sobre o valor do capital subscrito dos Cotistas Subclasse A na classe, e (ii) durante o Período de Desinvestimento, o que for menor entre (a) o valor do capital integralizado dos Cotistas Subclasse A na classe, ou (b) o patrimônio líquido dos Cotistas Subclasse A da classe.
2.2. Caso as Cotas Subclasse A estejam registradas para negociação na B3, será também devido ao ADMINISTRADOR um valor variável de até 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a mesma base da Taxa Global, sujeito, contudo, a um mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, correspondente aos serviços de escrituração das Cotas Subclasse A.
2.3. Em virtude do investimento da classe na Classe Master, os Cotistas detentores de Cotas Subclasse A estarão sujeitos a uma Taxa Máxima Global equivalente a 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, sendo certo que a Classe Master possui valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) e, neste caso, o valor efetivo da taxa máxima de administração e gestão poderá ser superior à 1,75%.

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2.4. Sem prejuízo do disposto acima, durante todo o Prazo de Duração da Classe, poderá ser efetuado o pagamento de remuneração contínua a distribuidores eventualmente contratados, observado que referida remuneração será deduzida da parcela da Taxa Global devida à Gestora e/ou da Taxa de Performance.
2.5. O sumário contendo a individualização das taxas que compõem a Taxa Global estará disponível para consulta dos Cotistas na página da Gestora: https://www.spxcapital.com/fundos/. A partir do dia 31 de março de 2026, as taxas segregadas estarão disponíveis na Plataforma de Transparência de Taxas, no endereço eletrônico: www.data.anbima.com/busca/transparencia-detaxas-de-fundos.
2.6. As Cotas Subclasse A estão sujeitas ao pagamento da Taxa de Performance a partir do dia em que ocorrer a primeira integralização de Cotas Subclasse A, a qual será provisionada mensalmente e paga até o último dia útil do mês subsequente diretamente pela Classe ao GESTOR. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x [(Va)-Vb)]

Va = Pagamentos realizados aos Cotistas Subclasse A a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização de Cotas Subclasse A (caso não tenha atingido performance, adiciona o(s) valor(es) pago(s) do(s) semestre(s) anteriores, corrigido pela Taxa de Correção), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo:

Va=∑_(i = n)^m▒ 〖 Pagamentos totais realizados no mês i* Taxa de Correção (i) 〗

Onde:

M = Mês referência;

N = Mês subsequente ao encerramento da Primeira Emissão ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Vb = Somatório do valor total integralizado pelos Cotistas Subclasse A desde a Primeira Emissão até que Va ultrapasse 100% do valor integralizado ajustado pela Taxa de correção. Após ultrapassado, Vb = 0.

2.7. Para fins deste Regulamento, “Benchmark” significa 100% (cem por cento) da variação do – IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) somado ao Yield IMA-B, sendo este considerado a média ponderada, calculada diariamente, das taxas indicativas dos títulos que compõem o índice IMA-B de acordo com o peso dos títulos na composição do próprio índice, de acordo com as taxas diárias divulgadas pela ANBIMA somado a 1% (um por cento ao ano), capitalizado e calculado considerando 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, no período transcorrido entre a respectiva data de integralização das Cotas Subclasse A e a sua amortização ou outra forma de distribuição aos Cotistas Subclasse A.

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2.8. O GESTOR não fará jus a Taxa de Performance até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado corrigido pela Taxa de Correção, por meio dos pagamentos realizados aos Cotistas Subclasse A (Va), sendo certo que após este momento, quaisquer montantes adicionais serão tratados da seguinte forma: (i) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos cotistas Subclasse A, a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas Subclasse A; e (ii) 20% (vinte por cento) serão pagos ao GESTOR a título de Taxa de Performance.
2.9. Para os fins do cálculo de atualização do Vb e Va: (a) cada contribuição dos Cotistas Subclasse A, a título de integralização de Cotas Subclasse A, será considerada realizada ao final do mês - calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada pagamento será considerado realizado ao final do mês-calendário em que ocorrer, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Taxa de Performance são os pagamentos efetivamente realizados excluída a Taxa de Performance.
2.10. Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas Subclasse A posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes à cada liquidação da nova emissão de Cotas Subclasse A, respeitando o item (a) do item 2.7. acima; (b) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.
2.11. A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da Classe, inclusive da Taxa Global, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos Cotistas Subclasse A a título de amortização ou de rendimentos.
2.12. A Taxa de Correção será acumulada desde o início da cobrança da Taxa de Performance até seu pagamento, sendo certo que a cada pagamento inicia-se um novo período de acúmulo.

3. PÚBLICO-ALVO

3.1. As Cotas Subclasse A serão destinadas a Investidores qualificados.

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APÊNDICE DAS COTAS SUBCLASSE B

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1. CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.6. Para fins do disposto neste Apêndice, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste terão os significados a eles atribuídos no Regulamento e/ou no Anexo, exceto se de outro modo expressamente especificado.
1.7. Este Apêndice deve ser lido e interpretado em conjunto com o Regulamento, o Anexo e Suplemento, se houver, e a regulamentação em vigor aplicável aos fundos de investimento, notadamente o Anexo Normativo III da Resolução 175.
1.8. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Apêndice terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento, Anexo e Suplemento, se houver. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas neste Apêndice, seu Regulamento, Anexo e Suplemento, se houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe, subclasse e/ou série, conforme aplicável.
1.9. O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas Classes. O Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas da Classe e comuns às suas subclasses. Este Apêndice, dispõe sobre informações específicas da subclasse de Cota no âmbito da Classe. O Suplemento que integra o Apêndice dispõe sobre informações específicas de cada subclasse de Cota, quando houver.
1.10. Os direitos específicos da Cota Subclasse B que não estejam tratados no Anexo estão descritos nas cláusulas a seguir.

2. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1 Os Cotistas detentores de Cotas Subclasse B estarão sujeitos ao pagamento de Taxa Global equivalente à 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, aplicado (i) durante o Período de Investimento, sobre o valor do capital subscrito dos Cotistas Subclasse B na classe, e (ii) durante o Período de Desinvestimento, o que for menor entre (a) o valor do capital integralizado dos Cotistas Subclasse B na classe ou (b) o patrimônio líquido dos Cotistas Subclasse B da classe.
2.2 Caso as Cotas Subclasse B estejam registradas para negociação na B3, será também devido ao ADMINISTRADOR um valor variável de até 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a mesma base da Taxa Global, sujeito, contudo, a um mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, correspondente aos serviços de escrituração das Cotas, na forma prevista neste Regulamento.
2.3 Em virtude do investimento da classe na Classe Master, os Cotistas detentores de Cotas Subclasse B estarão sujeitos a uma Taxa Máxima de Administração e Gestão equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, sendo certo que a Classe Master possui valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) e, neste caso, o valor efetivo da taxa máxima de administração e gestão poderá ser superior à 0,50%.

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2.4 As Cotas Subclasse B estão sujeitas ao pagamento da Taxa de Performance a partir do dia em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, a qual será provisionada mensalmente e paga até o último

dia útil do mês subsequente diretamente pela Classe ao GESTOR. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,05 x [(Va)-Vb)]

Va = Pagamentos realizados aos Cotistas Subclasse B a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização de Cotas Subclasse B (caso não tenha atingido performance, adiciona o(s) valor(es) pago(s) do(s) semestre(s) anteriores, corrigido pela Taxa de Correção), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo:

Va=∑_(i = n)^m▒ 〖 Pagamentos totais realizados no mês i* Taxa de Correção (i) 〗

Onde:

M = Mês referência;

N = Mês subsequente ao encerramento da Primeira Emissão ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Vb = Somatório do valor total integralizado pelos Cotistas Subclasse B desde a Primeira Emissão até que Va ultrapasse 100% do valor integralizado ajustado pela Taxa de correção. Após ultrapassado, Vb = 0.

2.5 Para fins deste Regulamento, “Benchmark” significa 100% (cem por cento) da variação do – IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) somado ao Yield IMA-B, sendo este considerado a média ponderada, calculada diariamente, das taxas indicativas dos títulos que compõem o índice IMAB de acordo com o peso dos títulos na composição do próprio índice, de acordo com as taxas diárias divulgadas pela ANBIMA somado a 1% (um por cento ao ano), capitalizado e calculado considerando 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, no período transcorrido entre a respectiva data de integralização das Cotas Subclasse B e a sua amortização ou outra forma de distribuição aos Cotistas Subclasse B.
2.6 O GESTOR não fará jus a Taxa de Performance até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado corrigido pela Taxa de Correção, por meio dos pagamentos realizados aos Cotistas Subclasse B (Va), sendo certo que após este momento, quais quer montantes adicionais serão tratados da seguinte forma: (i) 95% (noventa e cinco por cento) serão entregues aos cotistas, a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização

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de Cotas Subclasse B ; e (ii) 5% (cinco por cento) serão pagos ao GESTOR a título de Taxa de Performance.
2.7 Para os fins do cálculo de atualização do Vb e Va: (a) cada contribuição dos Cotistas Subclasse B, a título de integralização de Cotas Subclasse B, será considerada realizada ao final do mês - calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada pagamento será considerado realizado ao final do mês-calendário em que ocorrer, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Taxa de Performance são os pagamentos efetivamente realizados excluída a Taxa de Performance.
2.8 Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas Subclasse B posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes à cada liquidação da nova emissão de Cotas Subclasse B, respeitando o item (a) do item 2.7. acima; (b) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.
2.9 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da Classe, inclusive da Taxa Global, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos Cotistas Subclasse B a título de amortização ou de rendimentos.
2.10 A Taxa de Correção será acumulada desde o início da cobrança da Taxa de Performance até seu pagamento, sendo certo que a cada pagamento inicia-se um novo período de acúmulo.

3. PÚBLICO-ALVO

3.1. As Cotas Subclasse B serão destinadas ao GESTOR, bem como a sociedades constituídas no Brasil e no exterior que sejam pessoas ligadas ao GESTOR, conforme definição do item 4.2.1 acima.

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APÊNDICE DAS COTAS SUBCLASSE C

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1.1. CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.2. Para fins do disposto neste Apêndice, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste terão os significados a eles atribuídos no Regulamento e/ou no Anexo, exceto se de outro modo expressamente especificado.
1.3. Este Apêndice deve ser lido e interpretado em conjunto com o Regulamento, o Anexo e Suplemento, se houver, e a regulamentação em vigor aplicável aos fundos de investimento, notadamente o Anexo Normativo III da Resolução 175.
1.4. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Apêndice terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento, Anexo e Suplemento, se houver. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas neste Apêndice, seu Regulamento, Anexo e Suplemento, se houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe, subclasse e/ou série, conforme aplicável.
1.5. O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas Classes. O Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas da Classe e comuns às suas subclasses. Este Apêndice, dispõe sobre informações específicas do subclasse de Cota no âmbito da Classe. O Suplemento que integra o Apêndice dispõe sobre informações específicas de cada subclasse de Cota, quando houver.
1.6. Os direitos específicos da Cota Subclasse C que não estejam tratados no Anexo estão descritos nas cláusulas a seguir.

2. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1. Os Cotistas detentores de Cotas Subclasse C estarão sujeitos ao pagamento de Taxa Global equivalente à 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, aplicado (i) durante o Período de Investimento, sobre o valor do capital subscrito dos Cotistas Subclasse C na classe, e (ii) durante o Período de Desinvestimento, o que for menor entre (a) o valor do capital integralizado dos Cotistas Subclasse C na classe, ou (b) o patrimônio líquido dos Cotistas Subclasse C da classe.
2.2. Caso as Cotas Subclasse C estejam registradas para negociação na B3, será também devido ao ADMINISTRADOR um valor variável de até 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a mesma base da Taxa Global, sujeito, contudo, a um mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, correspondente aos serviços de escrituração das Cotas do FUNDO, na forma prevista neste Regulamento.
2.3. Em virtude do investimento da classe na Classe Master, os Cotistas detentores de Cotas Subclasse C estarão sujeitos a uma Taxa Máxima de Administração e Gestão equivalente a 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano.
2.4. As Cotas Subclasse C estão sujeitas ao pagamento da Taxa de Performance a partir do dia em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, a qual será provisionada mensalmente e paga

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até o último dia útil do mês subsequente diretamente pela Classe ao GESTOR. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x [(Va)-Vb)]

Va = Pagamentos realizados aos Cotistas a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização de Cotas (caso não tenha atingido performance, adiciona o(s) valor(es) pago(s) do(s) semestre(s) anteriores, corrigido pela Taxa de Correção), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo:

Va=∑_(i = n)^m▒ 〖 Pagamentos totais realizados no mês i* Taxa de Correção (i) 〗 Onde:

M = Mês referência;

N = Mês subsequente ao encerramento da Primeira Emissão ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Vb = Somatório do valor total integralizado pelos Cotistas desde a Primeira Emissão até que Va ultrapasse 100% do valor integralizado ajustado pela Taxa de correção. Após ultrapassado, Vb = 0.

2.5. Para fins deste Regulamento, “Benchmark” significa 100% (cem por cento) da variação do – IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) somado ao Yield IMA-B, sendo este considerado a média ponderada, calculada diariamente, das taxas indicativas dos títulos que compõem o índice IMAB de acordo com o peso dos títulos na composição do próprio índice, de acordo com as taxas diárias divulgadas pela ANBIMA somado a 1% (um por cento ao ano), capitalizado e calculado considerando 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, no período transcorrido entre a respectiva data de integralização das Cotas e a sua amortização ou outra forma de distribuição aos Cotistas.
2.6. O GESTOR não fará jus a Taxa de Performance até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado corrigido pela Taxa de Correção, por meio dos pagamentos realizados aos Cotistas (Va), sendo certo que após este momento, quaisquer montantes adicionais serão tratados da seguinte forma: (i) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos cotistas, a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas do FUNDO; e (ii) 20% (vinte por cento) serão pagos ao GESTOR a título de Taxa de Performance.
2.7. Para os fins do cálculo de atualização do Vb e Va: (a) cada contribuição dos Cotistas, a título de integralização de Cotas Subclasse C, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada pagamento será considerado realizado ao final do mêscalendário em que ocorrer, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Taxa de Performance são os pagamentos efetivamente realizados excluída a Taxa de Performance.

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO SPX REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO DE GALPÕES LOGÍSTICOS FEEDER PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

2.8. Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes à cada liquidação da nova emissão de Cotas, respeitando o item (a) do item 2.7. acima; (b) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.
2.9. A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da Classe, inclusive da Taxa Global, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos Cotistas a título de amortização ou de rendimentos.
2.10. A Taxa de Correção será acumulada desde o início da cobrança da Taxa de Performance até seu pagamento, sendo certo que a cada pagamento inicia-se um novo período de acúmulo.

3. PÚBLICO-ALVO

3.1. As Cotas Subclasse C serão destinadas a Investidores qualificados.

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ANEXO IV ESTUDO DE VIABILIDADE

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Estudo de Viabilidade

SPX REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO DE GALPÕES LOGÍSTICOS FEEDER PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

2ª Emissão de Cotas da Subclasse C

Julho, 2026

Docusign Envelope ID: 58345DC3-0E4E-8752-81EE-804CC1CFB839

OBJETIVO

O presente estudo de viabilidade referente à oferta pública de cotas da 2ª (segunda) emissão da Subclasse C (“Segunda Emissão” e “Cotas”, respectivamente) do SPX REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO DE GALPÕES LOGÍSTICOS FEEDER PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 55.611.150/0001-23, administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (“Oferta”, “Fundo”, “Classe” e “Administradora”, respectivamente), foi realizado pela SPX REAL ESTATE GESTAO DE RECURSOS LTDA., na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora” ou “SPX Real Estate”), com o objetivo de analisar a viabilidade da Oferta (“Estudo”). A Oferta será realizada nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”). Para a realização deste Estudo, foram utilizadas premissas da Gestora a respeito de eventos futuros relacionados ao mercado imobiliário e demais investimentos permitidos. Dados econômicos, como taxa de juros e inflação, divulgados por instituições independentes também foram considerados nas projeções, principalmente no que se refere às expectativas quanto aos ativos investidos pelo Fundo.

Tendo em vista que o presente estudo representa uma simulação do fluxo de caixa do fundo, é importante salientar que suas premissas não necessariamente se realizarão e, diante o exposto, ressaltamos que o Estudo não deve ser entendido como uma promessa ou garantia de rentabilidade do Fundo.

Os termos aqui utilizados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuídos no Regulamento e no “PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 2ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA SUBCLASSE C DO SPX REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO DE GALPÕES LOGÍSTICOS FEEDER PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” (“Prospecto” ou “Prospecto Definitivo”).

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CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

Denominação

SPX REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO DE GALPÕES LOGÍSTICOS FEEDER PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Forma de Constituição, Prazo de Duração e Objetivo

Constituído sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de Cotas não é permitido, com prazo de duração Determinado de até 7 (sete) anos contados da data da primeira integralização, prorrogável por 1 (um) ano mediante recomendação do Gestor e deliberação da assembleia especial de cotistas, sendo 3 (três) anos para o período de investimento (“Período de Investimento”), e de 4 (quatro) anos para o período de desinvestimento (“Período de Desinvestimento”), exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia especial de cotistas.

A política de investimentos do Fundo consiste na aplicação de no mínimo 95% de seu patrimônio líquido em cotas da Classe Única de Cotas do SPX Real Estate Master

Desenvolvimento de Galpões Logísticos I Institucional Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Classe Master”), o qual, por sua vez, investe preponderantemente:

(a) na exploração, desenvolvimento e/ou alienação de imóveis, empreendimentos imobiliários, terrenos ou edificações em construção, incluindo projetos de greenfield, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, dentre outros, voltados para o segmento “logístico-industrial”, ou seja, empreendimentos destinados a sediar instalações de centros de distribuição, armazenamento e logística, sendo permitida a exploração por meio de contrato de locação típico ou “atípico”, nas modalidades “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do art. 54-A da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, ou ainda por arrendamento ou exploração de direito de superfície, inclusive de bens e direitos relacionados aos imóveis; (b) em participações societárias de sociedades cujo propósito específico se enquadre entre as atividades permitidas aos FIIs e que realizem, direta ou indiretamente, a exploração, desenvolvimento e/ou alienação de empreendimentos imobiliários do segmento “logístico-industrial”; e/ou

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(c) quaisquer direitos reais sobre tais ativos (itens “a”, “b” e “c” denominados, conjuntamente, como “Ativos Alvo da Classe Master”), observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes).

A Classe e a Classe Master fazem parte da estratégia da Gestora (“Estratégia”), no âmbito da qual a Gestora buscará, em regime de melhores esforços e sem qualquer restrição, realizar investimentos que estejam em linha com suas diretrizes de investimento abordadas neste Material Publicitário.

Administrador

BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM

Gestora

SPX Real Estate Gestão De Recursos Ltda.

Escriturador

BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM

Taxa de Administração, Gestão e Escrituração

Os Cotistas detentores de Cotas Subclasse C estarão sujeitos ao pagamento de Taxa de Administração e Gestão equivalente à 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, aplicado (i) durante o Período de Investimento, sobre o valor do capital subscrito dos Cotistas Subclasse C na Classe, e (ii) durante o Período de Desinvestimento, o que for menor entre (a) o valor do capital integralizado dos Cotistas Subclasse C na classe, ou (b) o patrimônio líquido dos Cotistas Subclasse C da Classe. Caso as Cotas Subclasse C estejam registradas para negociação na B3, será também devido ao Administrador um valor variável de até 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a mesma base da Taxa de Administração e Gestão, sujeito, contudo, a um mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, correspondente aos serviços de escrituração das Cotas Subclasse C.

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A Taxa de Administração e Gestão será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

Em virtude do investimento na Classe Master, a Classe estará sujeita a uma Taxa Máxima de Administração e Gestão equivalente a 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, sendo certo que a Classe Master possui valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) e, neste caso, o valor efetivo da taxa máxima de administração e gestão poderá ser superior a 1,30%.

Taxa de Performance

VT Performance = 0,20 x [(Va)-Vb)]

Va=∑(i = n)^m▒_ 〖 Pagamentos totais realizados no mês i* Taxa de Correção (i) 〗

Onde:

M = Mês referência.

N = Mês subsequente ao encerramento da Primeira Emissão ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Para fins deste Prospecto, “Benchmark” significa 100% (cem por cento) da variação do – IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) somado ao Yield IMA-B, sendo este considerado a média ponderada, calculada diariamente, das taxas indicativas dos títulos que compõem o índice IMA-B de acordo com o peso dos títulos na composição do próprio índice, de acordo com as taxas diárias divulgadas pela ANBIMA somado a 1% (um por cento ao ano), capitalizado e calculado considerando 252 (duzentos e cinquenta

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e dois) dias úteis, no período transcorrido entre a respectiva data de integralização das Cotas Subclasse C e a sua amortização ou outra forma de distribuição aos Cotistas Subclasse C.

Público-Alvo

Investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, e que, em qualquer caso, se enquadrem no público-alvo da Classe, conforme previsto no Regulamento.

Sobre a SPX

A SPX foi fundada em agosto de 2010 por profissionais com extensa experiência e sucesso em gestão de recursos tendo como principais sócios Rogerio Rodrigues Estevinha do Amaral Xavier, Bruno Pandolfi da Silveira e Daniel de Moraes Lyra Schneider. Em julho de 2012, Leonardo de Andrade Linhares se juntou a SPX, passando a fazer parte do grupo de controle e do Comitê Executivo.
A partir de capital humano de alta qualidade, estrutura sólida e valores éticos, a SPX acredita na sua capacidade de gerar resultados diferenciados para os seus clientes. Por meio de um modelo de partnership e de gestão meritocrática, a SPX busca atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A cultura da SPX estimula o trabalho em equipe e premia os que buscam excelência nos resultados.
Atualmente a SPX atua de forma global nos principais mercados financeiros do mundo, com sede no Rio de Janeiro e escritórios em São Paulo, Londres, Nova York, Cascais e Singapura. O grupo SPX possui cerca de R$ 48,8 bilhões sob gestão, distribuídos entre as SEIS verticais de investimentos: Multimercados, Ações, Crédito, previdência, Real Estate e Private Equity.
No ano de 2021, em adição às suas estratégias consolidadas e de sucesso, a SPX Capital iniciou duas novas áreas de negócios, quais sejam, a de Private Equity e Real Estate. Esse novo passo veio após 10 anos de consolidação do grupo e faz parte de um projeto de longo prazo para tornar-se uma empresa de Asset Management completa, com produtos para todos os apetites de risco, liquidez e horizonte de retorno.

Destaques de Real Estate na SPX:

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+R$ 2,3 bilhões de AUM;
+25 investimentos em carteira - Relacionamento com +17 diferentes parceiros;
100% do FIP SPX SYN é localizado em São Paulo e 51% do FII SPX SYN.

A equipe envolvida na gestão do Fundo possui longa experiência em Real Estate, tanto na gestão como na alocação de recursos, obtida ao longo de décadas de atuação em instituições nacionais reconhecidas:

Pedro Daltro

Atualmente atua como sócio e head de Real Estate do grupo SPX. Anteriormente ao seu ingresso na SPX, Pedro ocupou por quase 6 anos o cargo de CEO da SYN (anteriormente denominada Cyrela Commercial Properties). Ainda, foi fundador e atuou como Diretor Financeiro e Relações com Investidores da BR Properties, de 2007 até 2015. Foi também Diretor da Área de Corporate Banking do Citigroup, sendo responsável pelos setores Público e de Infraestrutura, e Gerente Financeiro da Gafisa. Pedro Daltro é formado em administração de empresas pela Univesidade Salvador (UNIFACS), possui MBA pela Vanderbilt University (EUA) e certificações CGA e CGE da Anbima.

Marcelo Carletti

Atualmente atua como sócio e gestor de Real Estate do grupo SPX. Ele possui experiência prévia como Diretor na Autonomy Investimentos, onde construiu um portfólio de galpões logístico-industrial sob a marca Golgi com mais de 1,5 milhões de m²; na BR Properties como Head de Aquisições no segmento de galpões logístico-industrial e comercial, McDonald’s como Gerente de Expansões e na CB Richard Ellis. Carletti é formado em Engenharia Civil pela Universidade Mackenzie, possui MBA em Real Estate pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (POLI-USP) e certificação CGE da Anbima.

Participação em grandes transações do Mercado Logístico

Os sócios da área de Real Estate do grupo SPX desempenharam papéis ativos no desenvolvimento e em transações do mercado de galpões logístico-industrial dos últimos anos, contando com uma experiência histórica no setor. A equipe de gestão une inteligência financeira com conhecimento técnico especializado para gerir ativamente os projetos. Além disso, a equipe da SPX inclui profissionais de desenvolvimento, gestão de propriedades e locações, todos focados na estratégia de galpões logístico-industrial. Eles

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mantêm relacionamentos estreitos com os inquilinos e administradores e buscam ativamente novas locações por meio de parcerias com os principais players e consultorias do mercado.

Entre as principais transações do setor logístico em que os gestores da área estiveram presentes, temos (i) a venda do portfólio da BR Properties para a GLP por R$ 3,18 bilhões em 2014; (ii)a transação em 2017 na qual a Cyrela Commercial Properties (antiga CCP, atual SYN Prop & Tech) permutou parte de seu portfólio de edifícios corporativos por 50% da CCP Logística pertencente ao fundo canadense CCPIB por R$ 1,2 bilhão; (iii) a Cyrela Commercial Properties (antiga CCP, atual SYN Prop & Tech) vendeu sua participação na JV Prologis CCP que detinha galpões logístico-industrial para a própria Prologis, ficando esta última com 100% na participação dos ativos; e (iv) o desenvolvimento de diversos galpões logístico-industrial pela marca Golgi (JV entre Autonomy e Cadillac Fairview) pela gestora Autonomy Investimentos e ainda um desinvestimento de galpão logístico-industrial.

O Fundo e seu Portfólio

A Classe deverá manter, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido alocado em cotas da Classe Master.

A Classe, através do investimento na Classe Master, no âmbito da Estratégia da Gestora, tem como tese desenvolver um portfólio de condomínios logísticos AAA com foco no Estado de São Paulo, no raio 30 km da capital.

O retorno base será ancorado por ativos geradores de ganho de capital e complementado por renda durante o período de estabilização dos ativos investidos.

O mercado de galpões logístico-industrial em São Paulo tem se destacado como uma opção atrativa de investimento, especialmente devido à baixa vacância neste setor, demanda crescente por galpões de maior qualidade e novo estoque de galpões controlado, além de cenário macroeconômico favorável. Atualmente, o ambiente econômico apresenta juros ainda em patamares elevados, o que tem gerado escassez de capital no setor, controlando novas entregas de galpões logístico-industrial, principalmente dos chamados “last-mile” que ficam próximos aos grandes centros urbanos como São Paulo. Além disso, observa-se uma tendência de queda nos juros, o que melhora a saúde financeira do setor imobiliário como um todo. Essa redução nas taxas de juros torna o

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momento ideal para a execução dessa estratégia de investimento, uma vez que o período de desinvestimento coincidirá com um momento de juros baixos, o que favorecerá a venda dos imóveis.

O portfólio da Classe Master a ser investida pelo Fundo contará com condomínios logísticos que serão desenvolvimentos sob especificidades técnicas AAA de alta qualidade, como cobertura com isolamento térmico, resistência de piso de 5 a 6 toneladas/metro², pé-direito de 12 metros, rede de sprinklers e iluminação em LED. Os imóveis terão projetos com eficiência maiores que 80%, docas elevadas com niveladoras, restaurante, sistema de segurança, portaria blindada e com sistema de eclusas e estacionamento de carretas interno e externo.

Atualmente, a Gestora possui 3 (três) projetos no pipeline em estágio de negociação para investimento pela Classe Master, tendo firmado 1 (um) acordo de investimento, para 2 (dois) projetos já investidos, situados em Osasco, e que integrarão o mesmo condomínio logístico, com obras iniciadas em março. Além disso, a Gestora segue avançando com diligências técnicas, jurídicas e ambientais de outras operações junto a consultores externos contratados, enquanto mantem discussões periódicas com os vendedores dos demais projetos, cuja aquisição dependerá da captação de recursos da classe Master.

A Gestora celebrou em 16/12/2024 o Acordo de Investimento e Outras Avenças vinculante que estabelece as diretrizes entre os desenvolvedores para:

Participação nos dois projetos que integrarão o condomínio logístico em Osasco;
Definição de prazos e valores para a celebração do Contrato de Construção;
Distribuição dos demais custos de desenvolvimento do empreendimento;
Estrutura para a futura comercialização do empreendimento.

Através dos recursos da Oferta, o Gestor pretende também realizar investimentos, pela Classe Master, em um ou mais dos ativos abaixo, sem ordem de preferência:

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Projeto	Região	Status	Área Locável SPX	Investimento Total Estimado
Projeto 1	Osasco	Projeto Aprovado Investido	45.575 m²	R$ 190,5 M
Projeto 2	Osasco	Projeto Aprovado Investido	20.231 m²	R$ 84,5 M
Projeto 3	Cajamar	Projeto Aprovado Em Diligência	41.787 m²	R$ 72,8 M

DE MERCADO E DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS Visão Geral de Mercado

Com a alta de juros, o mercado logístico-industrial está passando por ajustes. Observa-se uma redução no desenvolvimento de novos ativos logístico-industrial devido à escassez de capital, o que tem criado oportunidades significativas para investimentos em ativos nesse segmento. Na opinião do Gestor, essas oportunidades são ainda mais atraentes considerando que, de forma geral, tradicionais fundos de investimento em galpões logísticos não apresentam um portfólio robusto de ativos de alta qualidade e próximos de São Paulo.

O mercado de galpões logísticos em São Paulo apresenta condições favoráveis para investimentos, especialmente devido ao atual cenário de valorização dos aluguéis, e consequentemente dos ativos, em um mercado de vacância em queda nos últimos anos. Os imóveis de classe A e A+ na região de São Paulo têm experimentado um aumento nos preços de locação acima da inflação, em parte devido à baixa vacância.

O segmento de e-commerce, que cresceu nos últimos 10 anos no Brasil, com um aumento da intensidade desse crescimento a partir de 2020 na pandemia, tem impulsionado a demanda por espaços logísticos, com os consumidores buscando entregas mais rápidas, de 12 a até 36 horas após a compra. Isso tem gerado um aumento na demanda por galpões logísticos próximos aos centros urbanos, conhecidos como "last-mile".

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Absorção Bruta e Vacância - São Paulo
ABL ITDCrescimento Desaceleração | — Lenta recuperação ———E- Commerce “Flighe to quality”
2500000 amu 242M
2.000.000 26,8%. 25,5%, o

Fonte: CBRE. Nota: As análises aqui contidas são baseadas na visão do Gestor em relação ao desempenho do mercado imobiliário e de logística, além de diversos modelos, estimativas e premissas adotadas pelo Gestor, incluindo sobre potenciais eventos futuros. Não há garantia de que potenciais oportunidades estarão disponíveis para o Gestor, nem de que o Gestor será capaz de identificar oportunidades de investimento apropriadas, implementar sua estratégia de investimento, alcançar seus objetivos ou evitar perdas substanciais.

Devido ao aumento dos custos de construção após a pandemia e escassez de capital devido à alta taxa de juros, houve uma desaceleração no desenvolvimento de novos galpões nos últimos três anos. Isso gerou até um esmagamento do desenvolvimento do setor logístico no Brasil. Atualmente, os custos de construção estão estáveis, o que reduz os riscos de variações durante o período de obras, proporcionando maior previsibilidade aos investimentos.

A oferta existente de galpões tem sido absorvida rapidamente, e os novos empreendimentos que estão sendo construídos têm sido entregues parcialmente prélocados em sua maioria. Isso indica uma demanda aquecida por esses espaços de boa qualidade, o que representa uma oportunidade para incorporadores.

Diante desse cenário, o foco da Estratégia está no desenvolvimento de galpões logísticoindustrial de alta qualidade e em um raio de 30 km dentro de São Paulo. Essa combinação de demanda robusta com o cenário de queda de juros pode tornar esse investimento altamente rentável no médio e longo prazo.

Real Estate é uma classe de ativos incluída entre os chamados investimentos alternativos, que na visão da Gestora contribuem positivamente para um portfólio de investimentos, em um horizonte de longo prazo. A inclusão de ativos alternativos em um portfólio de investimentos gera benefícios decorrentes de maior retorno ajustado ao risco.

O crescimento do segmento de Real Estate, ao fomentar a economia real, gera uma contribuição relevante para a sociedade, com crescimento econômico, criação de emprego e inovação, de forma sustentável (com completa atenção aos aspectos ESG).

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CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Volume da Oferta (2ª Emissão) e Valor Unitário da Cota

Oferta pública de distribuição primária de 1.792.115 (um milhão setecentos e noventa e dois mil e cento e quinze) de cotas (“Cotas”), integrantes da 2ª (segunda) emissão de cotas da Subclasse C da Classe do Fundo (“Emissão”, “Oferta”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 11,16 (onze reais e dezesseis centavos) por Cota (“Preço de Emissão”). O custo unitário de distribuição da Oferta é de R$ 0,18 (dezoito centavos) por Cota, observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas. Não haverá lote adicional.

A Oferta será realizada sob a coordenação da BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Coordenador Líder” ou “BTG”), no mercado organizado da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001 25 (“B3”).

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 9.999.996,12 (nove milhões e novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa e seis reais e doze centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 896.057 (oitocentos e noventa e seis mil e cinquenta e sete) de Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

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Data Base

A data Base do estudo de presente Estudo de Viabilidade é de Junho de 2026.

Metodologia e Premissas

A metodologia utilizada na análise é baseada na projeção do fluxo de caixa gerado a partir da aplicação dos recursos captados pelo Fundo, líquidos dos custos da Oferta, nas cotas da Classe Master, que, por sua vez, aplicará seus recursos nos Ativos Alvo da Classe Master. Dessa forma, foram projetados os rendimentos esperados com base na aplicação nesses ativos, a considerar as curvas de obra de cada um dos imóveis e os aportes que serão realizados pela Classe Master.

A análise considera que os rendimentos dos ativos detidos pela Classe Master serão distribuídos integralmente aos cotistas, incluindo o Fundo, no período de desinvestimento, deduzidos dos tributos e despesas.

A SPX considerou que não haverá alterações significativas no cenário econômico nacional atualmente projetado, em especial no horizonte de investimento deste Estudo, de 5 (cinco) anos. Cabe ressaltar que o Fundo possui prazo de duração de 7 anos.

Para a realização desse Estudo de Viabilidade, a Gestora utilizou dados econômicofinanceiros históricos, a situação do mercado atual e premissas baseadas em eventos futuros que fazem parte da expectativa da SPX e do mercado existente à época do Estudo de Viabilidade. Sendo assim, esse Estudo de Viabilidade não deve ser entendido como uma promessa ou garantia de rentabilidade do Fundo. A Gestora não pode ser responsabilizado por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade do veículo ora apresentado.

Aos investidores é recomendada a leitura do Prospecto Definitivo e do Regulamento do Fundo, especialmente a seção “Fatores de Risco”. Os investidores interessados em subscrever Cotas do Fundo estão sujeitos aos riscos descritos do Prospecto e no Regulamento do Fundo, os quais poderão afetar os resultados do Fundo e poderão levar a resultados diferentes daqueles contidos, expressa ou implicitamente, nas estimativas contidas neste Estudo de Viabilidade. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Gestora não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de qualquer outra forma.

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Pipeline

Atualmente, a Gestora possui 3 (três) projetos no pipeline em estágio de negociação para investimento pela Classe Master, tendo firmado 1 (um) acordo de investimento, para 2 (dois) projetos já investidos, situados em Osasco, e que integrarão o mesmo condomínio logístico, com obras iniciadas em março. Além disso, a Gestora segue avançando com diligências técnicas, jurídicas e ambientais de outras operações junto a consultores externos contratados, enquanto mantem discussões periódicas com os vendedores dos demais projetos, cuja aquisição dependerá da captação de recursos da classe Master.

NÃO EXISTE, NO ÂMBITO DE TAIS OPERAÇÕES, QUALQUER DOCUMENTO VINCULANTE FIRMADO PELO FUNDO, PELA CLASSE MASTER OU PELA GESTORA E NÃO EXISTE GARANTIA QUE OS INVESTIMENTOS EFETIVAMENTE ACONTECERÃO. ALÉM DISSO, POR DEVER DE CONFIDENCIALIDADE, NÃO SERÃO DIVULGADOS DETALHES DAS CONTRAPARTES E DAS LOCALIZAÇÕES DETALHADAS DAS GARANTIAS. As informações aqui contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento, uma vez que se tratam de condições indicativas e passíveis de alterações. A DESTINAÇÃO DE RECURSOS DESCRITA NO PROSPECTO É ESTIMADA, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DO FUNDO OU DA GESTORA EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, CUJA CONCRETIZAÇÃO DEPENDERÁ, DENTRE OUTROS FATORES, DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DISPONÍVEIS PARA INVESTIMENTO PELO FUNDO.

Projeto	Região	Status	Área Locável SPX	Investimento Total Estimado
Projeto 1	Osasco	Projeto Aprovado Investido	45.575 m²	R$ 190,5 M
Projeto 2	Osasco	Projeto Aprovado Investido	20.231 m²	R$ 84,5 M
Projeto 3	Cajamar	Projeto Aprovado Em Diligência	41.787 m²	R$ 72,8 M

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L*
”

(Pipeline meramente indicativo, sem garantia de que os recursos serão aplicados necessariamente nesses ativos)

Considerando que as negociações relacionadas aos ativos acima descritos estão em andamento e possuem confidencialidade, é possível que as condições finais de aquisição sejam divergentes daquelas consideradas neste Estudo de Viabilidade. Nesse sentido, além das características descritas acima, devido à confidencialidade das operações que ainda estão em negociações, as demais características dos referidos ativos, bem como maiores detalhamentos das condições das operações de compra e venda, serão divulgados aos Cotistas oportunamente.

Expectativa de fluxo de caixa consolidado do Fundo

Por meio do Estudo, e ao considerar as premissas da Gestora e demais considerações apresentadas, inclusive a alocação eventual no pipeline, a TIR (Taxa Interna de Retorno) bruta e nominal de expectativa do Fundo é de 25% a.a., e 20% já considerando impostos e a remuneração do gestor e administrador:

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A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

São Paulo, 16 de julho de 2026.

SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

[ Guia Vemos Mamit

Nome: Guilherme Lemos Mazie Nome: Marilia Lorena Cargo: Cargo: Diretor Procuradora

X:
a:
n
Pa
E

ANEXO V INFORME ANUAL DO FUNDO

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a:
n
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24/07/2026, 19 ~~:~~ 35

ANEXO 39 ~~-~~ V ~~:~~ Informe Anual

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Informe Anual - FII

|«o:

Nome doFundo/Classe:|SPX REAL ESTATE
|DESENVOLVIMEN
LOGÍSTICOSFEED
RESPONSABILIDA|.
TODEGALPÕES
ER PRIVATE FIL
DE LIMITADA|.
CNPJ doFundo/Classe:|55.611.150/0001-23| |---|---|---|---|---| |Código ISIN:|BRSPXGROIMIS||Quantidadedecotas emitidas:
||316.496,00| |Fundo/ClasseExclusivo?||Não||Cotistaspossuemvínculo
familiar ou societário familiar?|Não| |il
ã
Classificação
autorregulação:|Classificação: Tijolo
Subelassificação: D:
wDeassiiieação:
M
Gestão: Ativa
Segmento de Atuaçã|b
ti
esenvolvimento
o: Logística|PrazodeDuração:|Indeterminado| |Data do Prazo de
Duração:|||Encerramento doexercício
social:|3112
2| |Mercadode negociação
das cotas:|Bolsa||Entidade administradora de
mercado organizado:|BM&FBOVESPA| |mê
.
NomedoAdministrador:||BTG PACTUAL SER
|EHNANCEIROS S/A|VIÇOS
DTVM|mês
.
CNPJdoAdministrador:|59.281.253/0001-23| |,
.|Praia de Botafogo, 50
Botafogo~~- ~~RiodeJane|1, 6º Andar~~-~~
iro~~- ~~RJ~~- ~~22250~~-~~040|,
.
| Telefones:|~~o~~
(11)3383-3455| |~~[fretadorsdesert~~|~~os~~|~~mi~~||| |
Gestor: SPX SYN GEST
LTDA|ÃO DE RECURSOS -|[42.617.367/0001- [
07
|AV BRIG FARIA L~~IM~~A, ~~3~~732, 2~~1~~ AND
BIBI, SAO PAULO ~~- ~~S~~P- 04538-132~~|~~-I~~TAIM | 11 35087500
~~o~~| |1.2 [Custodiante: BANCOB|TG PACTUALSA|30.306.294/0001~~- ~~
[ut
[
|
PR ~~B~~OTAFOGO, 501,BLIISLO501
601 - BOTAFOGO, RIODEJANEIRO
22250~~-9~~11|B~~L~~C I~~I ~~SAL
- RJ -
(21)32629600| |1.3 |AuditorIndependente: E
? |AUDITORES INDEPEN

|RNST&YOUNG
DENTES S/S LTDA|[61..36.6.9/36/0-

[00
|

|[AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBI
1909,SPC~~OR~~PTOWERTORRE NOR
8CONJ 81 ~~- ~~VILANOVACONCEIÇ

|TSCHEK
T~~E A~~NDAR|
||)5575 3009
ÃO ~~— ~~SÃO
-
| |||||| |~~Distribuidordecotas:~~
||~~E~~
|

|| |

~~ConsultorEspecializado:~~||

~~FE ~~||| |
1.7 [Empresa Especializada p
**
flocações:|ara administraras|||| |[Outrosprestadoresdes|erviços':|||| |
~~[Nãopossuiinformaçãoa~~
~~p|~~
Investimentos FII|~~presentada.~~|||| |

2.1
[Descrição dos negócios|realizados no período|||| |[Não
possui informação a|presentada.|||| |3.
|Programa de invest
1.1comrelaçãoaos|imentos para os exe
investimentosaind|rcícios seguintes,
anãorealizados:|incluindo, se necessário, as inf|ormações descritas no item|

	(O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento, e poderá buscarpossibilidades de ampliação de seu patrimônio.

4.1	[Resultado do fundo no exercício findo
	O Fundo encerrou o exercício social com o valor da cota patrimonial em R$ 8,93
[4.2
	[Em 2025, o mercado imobiliário brasileiro apresentouum crescimento moderado, influenciado porjuros ainda elevados, que limitaram o crédito, enquanto a demanda seguiu aquecida em função de políticas públicas, valorização dos imóveis acima da inflação e maior interesse dos compradores.
4.3	[Perspectivaparaoperíodoseguintecombasenacomposiçãodacarteira

https: ~~/~~ /fnet. bmibovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocument ~~o~~ ? ~~id~~ =1147843&cvm= ~~tr~~ ue

1/4

24/07/2026, 19 ~~:~~ 35

ANEXO 39 - V : Informe Anual

	As perspectivas para 2026 apontam um mercado imobiliário ainda positivo, com tendência de aquecimento moderado, impulsionado sobretudo pela provável queda da Selic, maior acesso ao crédito e continuidade da demanda.
	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	[Ver anexo no final do documento. ~~Anexos~~
	~~Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII~~ ValorJusto,nos termosda ICVM
	[PX REAL ESTATE MST GALPOES A 2.826.151,08 ~~o~~d
6.1	[Critérios utilizados na referida avaliação [Valor escritural das cotas dos fundos investidos divulgada no Fundos.Net;
7.	[Relação de processosjudiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada. Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseadosem causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes [Nãopossuiinformaçãoapresentada.
	[Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
~~[	~~
	[Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: [Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar ~~- ~~Itaim Bibi ~~- ~~São [Paulo/SP Documentos relativos àAssembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. ~~— ~~Brasil, Bolsa e [Balcão e do BancoBTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt b~~r/p~~rodutos/listados-a-~~v~~i~~s~~ta-e~~-der~~ivativos/renda-v~~ar~~iavel/fundos-de~~-~~in~~ve~~stimentos/fii/fiis-~~li~~stados/ https://www.btgpactual.com/asse~~t-~~management/administracao-~~fi~~duciaria [Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 ~~- ~~14º andar ~~- ~~Itaim Bibi ~~- ~~São [Paulo/SP Documentos relativos àAssembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. ~~— ~~Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt b~~r/~~produtos/listad~~os-~~a-v~~ist~~a-e-derivativo~~s~~/renda-varia~~v~~el~~/~~fundos-de-invest~~im~~entos fii/fiis-listados/ [https://www.btgpactual.com/ass~~et-~~management ^{administracao}^{~~-f~~iduciaria}
10.	2Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (1) a inclusão de matérias naordem do dia de assembleias gerais le o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais [cotistas para envio de pedido público de procuração.
10.	ri.fundoslistados(a btgpactual.com 3]Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas
	i~~—~~Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. [22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data [de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de
10.	jassinatura eletrônica. [Práticasparaarealizaçãodeassembleiapormeioeletrônico.
	/AAssembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliaros investidores do Fundoem um [momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício nº 36/2020 emitido pela Comissão de [Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida [Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administradorna rede mundial de computadores e no Sistema IntegradoCVM e B3 (“Fundos

http ~~s~~ :/ffnet.bmibovespa.com.br/fnetipublico/visualizarDocumen ~~t~~ o ~~?i~~ d=1147843&cvm ~~=t~~ rue

24/07/2026, 19 ~~:~~ 35

ANEXO 3 ~~9: :~~ Informe Anual

~~[+~~ 11.1]	reinstalada alguns dias após [com oArt. 70 da Instrução da ata e do livro de presença ~~Je do Sumário de Decisões S~~ Remuneração do Admin Política de remuneração d [Os Prestadores de Serviços subclasse de Cota (“Taxa de (quinto) dia útil domês sub	seu início com apresença de qualquer número CVM 555. Os Cotistas que conectarem~~-s~~e à Pla , ainda que se abstenham de votar. Após aprov ~~ite da Administradora na rede mundial de comp~~ istrador efinida em regulamento: Essenciais, em virtude de seus serviços, farãoju Gestão”). A Taxa de Administração e Gestão s sequente ao mêsem que os serviços forem prest	de cotistas, nos termos do Art. 19 da InstruçãoCVM 472, combinado taforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes ado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração ~~utadores e no Fundos Net.~~ s à uma taxa de administração prevista no Apenso relativo a cada erá calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º ados.
	[Valor pago no ano de refer	ência (R$): *% sobre o patrimônio co	ntábil: [% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	138.726,44 ~~m~~	[4,92%
12.1 12.2	[Representante(s) de cotist [Não possui informação apre	Diretor Responsável pelo	as sentada. FII
		) ol~~-~~reguladores(O btgpactual com	Graduado em administração i êmica: pelaPontifíciaUniversidade Formação acadêmi óticado Rio deJaneiro em 2005
	Quantidade de cotas detidas do FII:		Quantidade de cotas do FII compradas no período:
	Quantidade de cotas do FITvendidasnoperiodo:		tai, . Datadeinícionafunção: 31/01/2023
	Principais experiências p	rofissionais durante os últimos 5 anos
	NomedaEmpresa	Período	Cargo e funçõesincrentesao
	B . ancoBTG Pactual S.A	. : De^{julho de 2007 até o momento.}	IngressoucomoanalistaemFund
	Descrição de qualquer do	s seguintes eventos que tenham ocorrido dur	em2016.passandoaser

	Qualquercondenaçãoem Ê penas aplicadas	processo administrativodaCVMe as	ao há Não há
	Distribuição de cotistas, se	gundo o percentual de cotas adquirido.	%% de cotas detido em
	Faixas de Pulverização		Nº de cotistas Nº de cotas detidas
	~~[Até 5% das cotas~~	~~[31,00~~ ~~105.667,00~~	~~33,39%~~
	~~Acimade S%atéioo — ~~	~~froo~~^{~~——~~ T69.39200}	21,93%
	~~Acima de 10% até sm ~~ ~~Acima de 15% até 20%~~	~~000~~ ~~Too~~ ~~[0,00~~ ~~[0.00~~	~~Tooo%~~ ~~To00%~~ ~~0.00%~~ ~~[0.00%~~ ~~[0.00%~~ ~~(0,00%.~~
	~~[Acima de 20% até 30%~~	~~141.437,00,~~	~~[44,69%~~ ~~[44,69%~~ ~~0.00%~~
	[Acima de 30% até 40% ~~Acimade40%até50%~~	0.00 ~~000~~^~~ooo~~	0.00% 0.00% 0,00% ^Tooo% 0.00%
~~[	~~	~~Acimade50%~~ Transações a que se re	~~[0,00~~ ~~[0,00~~ fere o art. 34 e inciso IX do art.35, da
14.1		Natureza da
	Ativo negociado	transação aquisição, pad alienaçãoou dá locação)	, [Data da oão fissembleiade]Contraparte autorização
	[COTAS DE FII~~-~~ SPX SYN [DESENVOLVIMENTO DE LOGISTICOS FEEDER IN FUNDODE INVESTIME IMOBILIARIO RESPONS [LIMITADA	GALPOES STITUCIONAL	cin 5 NTO iauisição —

http ~~s~~ ://fnet.bmfbovespa.com.br/fnetipublico/visualizarDocumen ~~t~~ o ~~?i~~ d=1147843&cvm ~~=t~~ rue

24/07/2026, 19 ~~:~~ 35 ANEXO 39 ~~-~~ V ~~:~~ Informe Anual

15.|Política de divulgação de informações

15.1|Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da [página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. De acordo com o previsto no Art. 41 da instrução normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam representar 5% ou mais da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma |ponderável intenção dos investidores de realizar a aquisição ou venda de cotas. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política do |Administrador. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais:
15.2|Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. [https://www.btgpactual. com/asset ~~-~~ management/administracao- ~~fi~~ duciaria
15.3]Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
JA política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site |do Administrador, por meio do endereço eletrônico: https://www.btgpactual.com/asse ~~t-~~ management/administracao- ~~fi~~ duciaria
15.4JRelacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de linformações, se for o caso.
[Bruno Duque Horta Nogucira ~~—~~ Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco ~~-~~ Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na América Latina, ingressou no Pactual em 2000 e tornou ~~-s~~ e sócio em 2009.
Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

5. Fatores de Risco

Nota

[A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% [das despesas do FIT

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ANEXO VI OUTRAS INFORMAÇÕES DO FUNDO, DA OFERTA E DA GESTORA

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Não aplicável.

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Prospecto SPXG11 de 27/07/2026

Informações

Conteúdo

PROSPECTO DEFINITIVO

**R $ 2 0 . 0 0 0 . 0 0 3 , 4 0 ***

ÍNDICE

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

2.1 Breve descrição da oferta

2.3 Identificação do público-alvo

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

2.5 Valor nominal unitário de cada Cota e custo unitário de distribuição

2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta

2.7 Quantidade de Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Investimento da Classe Master

Para outras informações relevantes sobre a estratégia de investimentos da Classe e da Classe Master, vide o Anexo V constante neste Prospecto Definitivo. — Outras Informações do Fundo, da Oferta e da Gestora

Para maiores esclarecimentos sobre os riscos decorrentes das situações de Conflito de Interesses, vide os fatores de risco “Risco de Potencial Conflito de Interesses”, na página 24 deste Prospecto.

3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

4. FATORES DE RISCO

4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Fatores macroeconômicos relevantes

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários da Classe Master e de aumento de custos de construção

Risco de concentração da carteira

Riscos tributários

Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários

Risco de mercado das Cotas da Classe

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação celebrados pela Classe Master e revisão do valor do aluguel

Risco de desvalorização dos imóveis da Classe Master

Risco de crédito

Risco imobiliário

Propriedade das Cotas e não dos ativos

Riscos de alteração da legislação aplicável aos RPPS, ao Fundo e/ou aos Cotistas

Riscos institucionais

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da Marcação a Mercado

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Desenquadramento para Fins Tributários

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta

Risco de não cumprimento das Condições Suspensivas do Contrato de Distribuição

Escala qualitativa de risco: Maior

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

Risco jurídico

Risco de mercado dos ativos da Classe Master

Riscos de prazo

Risco de potencial conflito de interesse

Risco Relacionado à Não Aquisição de ativos em Conflito de Interesse

Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora

Risco de regularidade dos imóveis da Classe Master

Risco do incorporador/construtor da Classe Master

Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis da Classe Master

Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento da Classe Master

Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários pela Classe Master

Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação pela Classe Master

Não existência de garantia de eliminação de riscos

Risco Relativo ao Prazo de Duração determinado do Fundo

Risco do Processo de Aquisição dos ativos da Classe Master

Risco da morosidade da justiça brasileira

Risco da Classe Master não adquirir ativos

Riscos relacionados aos eventuais passivos nos ativos da Classe Master existentes anteriormente à aquisição de tais ativos pela Classe Master

Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos ativos da Classe Master

Riscos relacionados à liquidez

Risco de flutuações no valor dos imóveis integrantes do patrimônio da Classe Master

Risco da aplicação da Lei Federal nº 8.245/1991

Riscos inerentes à respectiva Classe de cotas

Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos ativos imobiliários da Classe Master

Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta

Risco de não concretização da Oferta

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de alterações nas práticas contábeis

Risco de desempenho passado

Risco de disponibilidade de caixa

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

Risco Regulatório

Risco de restrição na negociação dos ativos

Risco de uso de derivativos

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior em relação a exploração de imóveis alvos da Classe Master

Riscos relacionados à existência de ônus ou gravame real

Risco de não contratação de seguro

Risco de Pré-Pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

R $ 2 0 . 0 0 0 . 0 0 3 , 4 0 *

———— Participantes Especiais