Regulamento SURE11 de 10/06/2026

ANEXO II (“Regulamento”)

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REGULAMENTO DO

SULAMÉRICA REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 46.334.715/0001-81 10/06/2026

O SULAMÉRICA REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo Regulamento.

1. GLOSSÁRIO

1.1 Os termos e expressões utilizados no Regulamento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos nesta cláusula 1, aplicáveis tanto no singular quanto no plural:

“Administradora” Significa o BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou a sua sucessora a qualquer título.

“ANBIMA” Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Anexo” Significa o anexo descritivo da Classe, o qual será parte integrante do Regulamento.

• “Anexo Normativo III” Significa o anexo III integrante da Resolução CVM nº 175/22, que dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento imobiliários.

“Apêndice” Significa o apêndice descritivo de cada subclasse ou série de Cotas, elaborado conforme um modelo constante no Suplemento A do Anexo.

“Assembleia” Significa a assembleia geral ou especial de Cotistas, ordinária ou extraordinária.

“Ativos” Significam os ativos financeiros e valores mobiliários relacionados, direta ou indiretamente, a empreendimentos imobiliários que poderão integrar a carteira da Classe, conforme definidos no item 6.2 do Anexo. “Ativos do Fundo” Significam os Ativos e os Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo, conjuntamente. “Ativos Financeiros de Significam os ativos financeiros não relacionados a Liquidez” empreendimentos imobiliários que poderão integrar a carteira da Classe, conforme definidos no item 6.6 do Anexo. “Auditor Independente” Significa a empresa de auditoria independente registrada na CVM contratada pela Administradora, em nome do Fundo, para prestar os serviços de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo. “B3” Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “BACEN” Significa o Banco Central do Brasil. “Capital Autorizado” Significa o capital autorizado para novas emissões das Cotas, que podem ser deliberadas em ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais, conforme instrução da Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais). “Classe” Significa a classe única de Cotas. Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todas as referências à Classe no Regulamento serão entendidas como referências ao Fundo e vice-versa. “CNPJ” Significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas. “Código ANBIMA” Significa o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, conforme em vigor. “Cotas” Significam todas as cotas emitidas pelo Fundo, quando referidas em conjunto e indistintamente.

“Cotista” Significa o titular das Cotas devidamente inscrito no registro de cotistas do Fundo.

“Co-gestora Estratégica” Significa a SUL AMÉRICA INVESTIMENTOS GESTORA DE RECURSOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.182 de 14 de abril de 2015, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek nº 360, Ed 360 JK, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ sob o nº 21.813.291/0001-07, ou a sua sucessora a qualquer título. “CRI” Significam os certificados de recebíveis imobiliários que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, conforme definição do item 6.2(h) do Anexo “Custodiante” Significa o BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 1.085, de 30 de agosto de 1989, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou o seu sucessor a qualquer título. “CVM” Significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Data de Apuração” Tem o significado atribuído no item 5.8 do Regulamento Anexo. “Demais Prestadores de Significam os prestadores de serviços contratados pela Serviços” Administradora e/ou pela Gestora, em nome do Fundo, nos termos da cláusula 4ª do Anexo. “Dia Útil” Significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. “Escriturador” Significa o BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 1.085, de 30 de

agosto de 1989, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou o seu sucessor a qualquer título.

“Eventos de Verificação Significam os eventos definidos no item 10 do Anexo cuja do Patrimônio Líquido” ocorrência enseja a imediata verificação, pela Administradora, se o Patrimônio Líquido está negativo. “Fundo” Significa o SULAMÉRICA REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA “Gestora” Significa a SUL AMÉRICA GESTÃO DE INVESTIMENTOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 24.499 de 08 de dezembro de 2025, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 360, conjunto 82, Sala A, Edifício 360 JK, Vila Nova Conceição, São Paulo – SP, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ sob o nº 54.286.457/0001-33, ou a sua sucessora a qualquer título. IGPM/FGV Significa o Índice Geral de Preços - Mercado, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas. IPCA/IBGE Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. “Patrimônio Líquido” Significa o patrimônio líquido da Classe. “Política de Significa a política de investimento descrita na cláusula Investimento” 6ª do Anexo. “Prestadores de Significam a Administradora e a Gestora.

Serviços Essenciais”

“Regulamento” Significa o regulamento do Fundo. Todas as referências ao Regulamento incluirão o Anexo, os seus suplementos e os Apêndices.

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2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

2.1 O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III.

2.2 O Fundo é constituído, inicialmente, com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer subclasse de Cotas.

• 2.2.1 As disposições relativas à Classe encontram-se no Anexo.

3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

4. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

4.1 A administração fiduciária do Fundo será realizada pelo BANCO DAYCOVAL S.A.

4.2 A gestão do Fundo será realizada pela SUL AMÉRICA GESTÃO DE INVESTIMENTOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 24.499 de 08 de dezembro de 2025, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek nº 360, conjunto 82, sala A, Ed 360 JK, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ sob o nº 54.286.457/0001-33.

5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Obrigações da Administradora

• 5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.

• 5.2 Compete à Administradora, observado o disposto neste Regulamento:

• (a) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

• (b) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• (c) abrir e movimentar contas bancárias;

• (d) representar a Classe em juízo e fora dele;

• (e) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado, em comum acordo com a Gestora;

• (f) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (g) considerando a orientação da Gestora, selecionar os bens e direitos que comporão o Patrimônio Líquido, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor, em relação aos Ativos que sejam ativos financeiros e dos Ativos Financeiros de Liquidez;

• (h) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) a documentação relativa às operações do fundo; e

• (2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III, quando for o caso;

• (i) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (j) custear as despesas de propaganda da Classe e, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (k) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe.

• 5.3 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:

• (a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos, 82, 83, 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III;

• (b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (c) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) o registro de Cotistas;

• (2) o livro de atas de Assembleias;

• (3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

• (4) os pareceres do Auditor Independente; e

• (5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;

• (d) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (e) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 37 do Anexo Normativo III;

• (f) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• (g) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos do item 16.4 abaixo;

• (h) observar as disposições do Regulamento;

• (i) cumprir as deliberações da Assembleia; e

• (j) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

5.4 A Administradora deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Obrigações da Gestora

5.5 A Gestora será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo nos Ativos do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir, acompanhar e assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome do Fundo, dos demais Ativos do Fundo que comporão seu patrimônio, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento e em seu Anexo.

5.6 A gestão da carteira do Fundo será realizada pela Gestora, mediante a identificação, análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez, conforme disposto neste Regulamento.

5.7 A Gestora detém amplos poderes para adquirir os ativos listados na Política de Investimento em nome da Classe, de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

5.8 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora obriga-se a:

• (a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 84, 85, 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, e no artigo 32 do Anexo Normativo III;

• (c) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;

• (d) providenciar, às suas expensas, a elaboração do material de divulgação da Classe;

• (e) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;

• (f) observar as disposições deste Regulamento;

• (g) cumprir as deliberações da Assembleia;

• (h) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (i) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez e ao cumprimento de sua Política de Investimento;

• (j) gerir individualmente a carteira dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez, com poderes discricionários para negociá-los, conforme o estabelecido na Política de Investimento;

• (k) identificar, analisar, selecionar, avaliar, acompanhar e aprovar a alienação e aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (l) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

• (m) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento;

• (n) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

• (o) conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos e em Ativos Financeiros de Liquidez e optar (1) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (2) de comum acordo com a Administradora, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• (p) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos do Fundo, conforme política de voto;

• (q) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora; e

• (r) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia proposta de desdobramento das Cotas.

• 5.9 A Gestora deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Vedações

5.10 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, nas suas respectivas esferas de atuação, em nome do Fundo:

• (a) receber depósito em conta corrente;

• (b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses autorizadas pela Resolução CVM nº 175/22 e por este Regulamento;

• (c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;

• (d) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização das Cotas subscritas a prazo;

• (e) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (f) utilizar os recursos da Classe para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas; e

• (g) praticar qualquer ato de liberalidade.

• 5.11 Adicionalmente ao previsto no item acima, é vedado à Gestora, utilizando recursos da Classe:

• (a) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (b) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (c) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (1) a Classe e a Administradora ou Gestora; (2) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; (3) a Classe e o representante de cotistas; e (4) a Classe e o empreendedor;

• (d) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe ou por seus Cotistas, na forma permitida pela lei e pela regulamentação da CVM;

• (e) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III;

• (f) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (g) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

• 5.11.1 O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

5.12 É vedado à Gestora receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão.

5.13 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e a Administradora ou Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia.

5.13.1 As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• (a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora ou Gestora ou de pessoas a elas ligadas;

• (b) a alienação, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora ou Gestora ou pessoas a elas ligadas;

• (c) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora ou Gestora uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• (d) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no art. 27 do Anexo Normativo III, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de cotas; e

• (e) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, Gestora ou pessoas a elas ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 41 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

• 5.13.2 Consideram-se pessoas ligadas:

• (a) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, Gestora ou Consultora Especializada, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• (b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora ou Gestora, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora ou Gestora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• (c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos (a) e (b), acima.

5.13.3 Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora ou à Gestora.

Responsabilidades

5.14 A Administradora, a Gestora e os Demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários ao Regulamento e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever dos Prestadores de Serviços Essenciais de fiscalizar os Demais Prestadores de Serviços, nos termos da Resolução CVM nº 175/22 e da cláusula 4ª do Anexo.

5.14.1 Para fins do item 5.14 acima, a aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos Demais Prestadores de Serviços terá como parâmetros as obrigações previstas (a) na Resolução CVM nº 175/22 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) no Regulamento, incluindo o Anexo, os seus suplementos e os Apêndices; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.

6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

6.1 A Administradora e a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de (a) renúncia; (b) destituição por deliberação da Assembleia; ou (c) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de investimento imobiliários, no

caso da Administradora, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso da Gestora.

6.1.1 Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, observado o disposto no item 10.3.1 abaixo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.

6.2 Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.

6.2.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia prevista no caput, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

6.2.2 No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que:

• (a) a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até que seja efetivamente substituída, observado o prazo estabelecido acima; e

• (b) a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de Ativos do Fundo, da ata da Assembleia que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

6.2.3 Aplica-se o disposto no item 6.2.2 (b), acima, mesmo quando a Assembleia deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

6.2.4 No caso de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de que trata o item 6.2 acima.

6.2.5 Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista no item 6.2 acima, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

6.2.6 Nas hipóteses referidas no item 6.2.2, acima, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

6.2.7 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

6.3 Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

6.4 Caso a Assembleia referida no item 6.2 acima aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.

6.4.1 Se (a) a Assembleia prevista no item 6.4, acima, não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item 6.2.2, acima, sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

6.5 Se a Assembleia não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

6.6 O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituílo.

6.7 Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar sobre (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.

6.8 No caso de renúncia da Administradora, esta continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções

6.9 As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.

7. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

7.1. A contratação dos Demais Prestadores de Serviços, pela Administradora e/ou pela Gestora observará o disposto no Anexo referente à Classe.

8. ENCARGOS

8.1 Nos termos do artigo 117 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 42 do Anexo Normativo III, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:

• (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou da Classe;

• (b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/22;

• (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (d) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira da Classe;

• (f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra da execução de garantia ou de acordo com um devedor;

• (g) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridos em defesa dos interesses do Fundo e da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da carteira da Classe, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços do Fundo ou da Classe no exercício de suas respectivas funções;

• (i) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente dos ativos integrantes da carteira da Classe;

• (j) despesas com a realização da Assembleia;

• (k) despesas inerentes à constituição, à fusão, à incorporação, à cisão, à transformação ou à liquidação da Classe;

• (l) despesas com a liquidação, o registro e a custódia de operações com os ativos integrantes da carteira da Classe;

• (m) despesas com o fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira da Classe;

• (n) despesas inerentes à distribuição primária das Cotas e à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (o) Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• (p) Taxa de Performance, se houver;

• (q) na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, na Taxa de Gestão ou na Taxa de Performance, nos termos do artigo 99 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, montantes devidos aos fundos investidores;

• (r) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado para as Cotas;

• (s) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, nos termos da Resolução CVM nº 175/22 e do Regulamento;

• (t) honorários e despesas relacionadas às seguintes atividades:

• (1) consultoria especializada, se contratada;

• (2) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do

direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

• (3) formador de mercado para as Cotas.

• (u) Taxa de Custódia devida ao Custodiante;

• (v) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; e

• (w) honorários e despesas relacionadas às atividades do representante de Cotistas, conforme previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III.

8.1.1 Qualquer despesa não prevista no item 8.1 acima como um encargo do Fundo ou da Classe deverá correr por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

8.2 Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe.

9. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS

9.1 A apuração do valor dos Ativos do Fundo é de responsabilidade da Administradora, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente.

9.1.1 O critério de apreçamento dos Ativos, Ativos Financeiros de Liquidez é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante, observada a regulamentação aplicável.

9.2 As provisões e as perdas relativas aos Ativos integrantes da carteira da Classe serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente.

9.3 O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das disponibilidades a receber, acrescido do valor dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez do Fundo, deduzidas as exigibilidades e outros passivos, conforme regulamentação aplicável.

10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

10.1 Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização/rendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do

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Patrimônio Líquido negativo à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos ativos ; e (c) divulgará fato relevante, nos termos do item 13.2 abaixo.

10.1.1 Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22; e (b) convocar a Assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.

10.1.2 Se, após a adoção das medidas previstas no item 10.1 acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item 10.1.1 acima será facultativa.

10.1.3 Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de que trata o item 10.1.1(b) acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos nesta cláusula 0, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, nos termos do item 13.2 abaixo, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

10.1.4 Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o item 10.1.1(b), acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item 10.1.5 abaixo.

10.1.5 Na Assembleia prevista no item 10.1.1(b) acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

10.1.6 A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia mencionada no item 10.1.1(b) acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da

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Classe na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

10.1.7 Se a Assembleia de que trata o item 10.1.1(b) acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no item 10.1.5 acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

10.2 A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.

10.3 Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos do item 13.2 abaixo.

10.3.1 Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora conforme o item 6.1.1 acima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.

10.4 Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá (a) divulgar fato relevante, nos termos do item 13.2 abaixo; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

11. ASSEMBLEIA

• 11.1 É de competência privativa da Assembleia:

• (a) deliberar anualmente sobre as demonstrações contábeis do Fundo;

• (b) deliberar sobre a substituição (i) da Administradora; ou (ii) da Gestora;

• (c) deliberar sobre a contratação de consultoria especializada;

• (d) aprovar a emissão de novas Cotas que não sejam realizadas dentro do Capital Autorizado, bem como definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas;

• (e) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação da Classe;

• (f) alterar o Regulamento, exceto nas demais hipóteses previstas neste item 11.1;

• (g) deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo;

• (h) deliberar sobre o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe e as demais alternativas previstas no item 10.1.5 acima;

• (i) deliberar sobre o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, nas hipóteses cabíveis;

• (j) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• (k) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• (l) eleição e destituição de representante dos Cotistas, nos termos desde Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (m) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (n) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, à da Taxa de Performance e à Taxa de Gestão; e

• (o) deliberar previamente sobre a eventual contratação da Administradora ou Gestora ou partes a elas relacionadas para o exercício da função de formador de mercado.

11.1.1 O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, nas seguintes hipóteses: (a) necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares ou a exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; (b) necessidade de atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços; ou (c) redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão, da Taxa de Performance.

11.1.2 As alterações referidas nos itens 11.1.1(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da sua implementação. A alteração referida no item 11.1.1(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

11.2 A convocação da Assembleia deverá ser feita pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

11.3 Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante ou os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação ou, ainda, o representante de Cotistas, poderão, a qualquer tempo, requerer a convocação da Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse da Classe ou da comunhão de Cotistas.

11.3.1 O pedido de convocação da Assembleia pela Gestora, pelo Custodiante, pelos Cotistas ou pelo representante de Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.

11.3.2 A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

11.3.3 Na convocação, deverão constar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia, observado o disposto no item 11.17 abaixo. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam da aprovação da Assembleia.

11.4 A primeira convocação da Assembleia deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

11.4.1 Para efeito do disposto no caput, admite-se que a segunda convocação da Assembleia seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

11.5 A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

11.6 A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias:

(a) em sua página na rede mundial de computadores;

• (b) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

11.6.1 Nas Assembleias ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 36, inciso III, do Anexo Normativo III, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, da mesma norma devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia.

11.6.2 Sempre que a Assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

• (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III; e

• (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22.

11.7 Por ocasião da Assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

11.7.1 O pedido de que trata o caput deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia ordinária.

11.7.2 O percentual de que trata o caput deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia.

11.7.3 Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no caput, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos no item 11.6, acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 11.7.1 acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

11.8 A Assembleia será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista.

11.9 Todas as decisões em Assembleia deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no item 11.10, abaixo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia.

11.10 As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas (b), (e), (f), (k), (m) e (n), do item 11.1, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, em Assembleia, por Cotas que representem:

• (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

11.10.1 No que diz respeito às matérias previstas nos subitens (b)(ii) e (n) do item 11.1, os votos por Cotista estarão limitados a, no máximo, 10% (dez por cento) do total das Cotas emitidas do Fundo.

11.10.2 Os percentuais de que trata o item 11.10, acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

11.11 O pedido de representação em Assembleia, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:

• (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (b) facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

11.12 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos no item 11.11(a), acima.

11.12.1 Ao receber a solicitação de que trata o caput, a Administradora deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

• 11.12.2 Nas hipóteses do caput, a Administradora pode exigir:

• (a) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.12.3 É vedado à Administradora do Fundo:

• (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 11.12, acima;

• (b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

• (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 11.12.2, acima.

11.13 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, serão arcados pela Classe afetada.

• 11.14 O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da respectiva Classe.

11.15 Somente poderão votar na Assembleia, os Cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

11.16 Ressalvado o disposto nos itens abaixo, não poderão votar na Assembleia (a) os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços; (b) os sócios, diretores e empregados dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços; (c) as partes relacionadas dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços e dos seus respectivos sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em deliberação; ou (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade.

11.16.1 A vedação de que trata o item 11.16 acima não se aplicará quando (a) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos itens 11.16(a) a (e) acima; ou (b) houver a aquiescência expressa dos Cotistas representando a

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maioria das demais Cotas em circulação, que poderá ser manifestada na própria Assembleia ou constar em permissão, específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pela Administradora.

11.16.2 A vedação de que trata o item 11.16 acima também não se aplicará quando todos os subscritores de cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de Cotas, de forma que estes podem votar na Assembleia que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976.

11.16.3 Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata o item 11.16 (d), acima, declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

11.17 A Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, de acordo com o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, somente será admitida a participação presencial dos Cotistas, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico.

11.17.1 A Administradora deverá tomar as medidas para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.

11.17.2 Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da realização da Assembleia.

11.18 As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

11.18.1 A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas, nos termos da cláusula 12 do Anexo, que deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

11.18.2 Os Cotistas terão, no mínimo, 10 (dez) dias para se manifestar no âmbito da consulta formal.

11.19 O resumo das decisões da Assembleia deverá ser disponibilizado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização.

11.20 A Assembleia geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM nº 175/22, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de Assembleia especial de Cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia geral de Cotistas.

11.21 Aplicam-se à Assembleia especial de Cotistas, quando houver, às disposições previstas neste Capítulo XII do Regulamento quanto às Assembleias gerais de Cotistas.

12. REPRESENTANTE DOS COTISTAS

12.1 A Assembleia pode eleger até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

12.1.1 A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

12.1.2 Salvo disposição contrária neste Regulamento, os representantes de Cotistas devem ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

12.1.3 A função de representante dos cotistas é indelegável.

12.2 Somente pode exercer a função de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• (a) ser Cotista;

• (b) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (c) não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (e) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

• (f) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

12.2.1 Cabe ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.3 Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

• (a) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (b) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia relativas à:

• (1) emissão de novas Cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do artigo 29 do Anexo Normativo III;

• (2) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

• (c) denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

• (d) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe;

• (e) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• (f) elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de Cotas de emissão da Classe detida por cada um dos representantes de cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e

• (g) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.

12.4 A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata o item 12.3(f)(iv), acima.

12.5 O representante de Cotistas pode solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

12.6 Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas devem ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata o item 12.3(f)(iv), acima, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 38 do Anexo Normativo III.

12.7 O representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

12.7.1 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

12.8 O representante de cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas.

12.8.1 O representante de Cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

13. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E OBRIGATÓRIAS

13.1 As informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe deverão ser divulgadas nas páginas da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis para os Cotistas.

13.1.1 A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe à entidade administradora de mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

13.2 A Administradora será obrigada a divulgar, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes da carteira da Classe. A Gestora e os Demais Prestadores de Serviços serão responsáveis por informar imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento.

13.2.1 Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as Cotas.

13.2.2 Qualquer fato relevante deverá ser (a) comunicado a todos os Cotistas; (b) informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (c) divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e (d) mantido nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

13.2.3 São exemplos de fatos potencialmente relevantes (a) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas; (b) observado o disposto no Anexo, a contratação de formador de mercado e o término da prestação de tal serviço; (c) observado o disposto no Anexo, a mudança na classificação de risco atribuída às Cotas, se houver; (d) a substituição da Administradora ou da Gestora; (e) a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação da Classe; (f) a alteração do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (g) o cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (h) a emissão de novas Cotas; (i) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe; (j) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (k) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (l) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Classe; e (m) a venda ou locação dos imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe.

13.3 Ressalvado o disposto no item 13.3.1, abaixo, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Gestora e a Administradora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe ou dos Cotistas.

13.3.1 A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.

13.4 A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas:

• (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM nº 175/22;

• (b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM nº 175/22;

• (c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

• (1) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

• (2) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22;

• (d) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

• (e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia; e

• (f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia.

13.4.1 A Administradora deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K, mencionado no item (c)(2), acima, atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

13.5 A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:

• (a) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia extraordinária;

• (c) fatos relevantes;

• (d) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Normativo III, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H da referida norma, quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

• (e) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia extraordinária; e

• (f) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 do Anexo Normativo III.

13.6 No caso de Classes não listadas em mercado organizado de valores mobiliários e que sejam, cumulativamente, exclusivas, dedicadas exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantenha vínculo familiar ou societário familiar, a divulgação das avaliações de que trata o item 13.5(d), acima, é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas quando requeridas.

13.7 As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser elaboradas e divulgadas de acordo com as regras específicas editadas pela CVM.

• 13.7.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.

13.7.2 O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, encerrando-se em 30 de junho de cada ano.

13.7.3 As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.

14. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

14.1 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto.

14.2 A Gestora exercerá o direito de voto decorrentes dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias conforme sua política de voto.

14.3 A Gestora, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos ativos integrantes da carteira do Fundo.

14.4 A Gestora exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

14.4.1 A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: www.sulamericainvestimentos.com.br

A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

15. TRIBUTAÇÃO

15.1 Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoa natural, a Administradora envidará melhores esforços para que (a) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (b) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

15.2 Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (a) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (b) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (c) os rendimentos não estejam sendo pagos a um conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas Cotas lhes deem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (d) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

15.2.1 Para efeito do disposto no item 15.2 acima, consideram-se pessoas ligadas ao Cotista:

• (1) pessoa física:

• (a) os seus parentes até o segundo grau; e

• (b) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o segundo grau; e

(2) pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do art. 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

15.3 A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

16. DISPOSIÇÕES FINAIS

16.1 Não será realizada a integralização ou a amortização das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o Fundo opera normalmente durante feriados estaduais ou municipais, desde que sejam Dias Úteis, inclusive para fins de apuração do valor das Cotas e de realização da integralização, da amortização e do resgate das Cotas.

16.2 Todas as obrigações previstas no Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.

16.3 Todos os prazos previstos no Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindose o dia do vencimento.

16.4 A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do telefone 0800- 7750500, do e-mail [email protected] e do endereço físico: Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

17. FORO

17.1 Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do Regulamento.

ANEXO – CLASSE ÚNICA DE COTAS DO REGULAMENTO DO

SULAMÉRICA REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do SulAmérica Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada.

Os termos e expressões utilizados no presente Anexo, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos na cláusula 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.

1.

CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

1.1 A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

1.2 A Classe é constituída em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração da respectiva subclasse ou série ou, ainda, em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos da cláusula 9 do presente Anexo.

2. PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE

2.1 A Classe terá prazo de duração indeterminado. O prazo de duração de cada subclasse ou série de Cotas será definido no respectivo Apêndice.

3. PÚBLICO-ALVO DA CLASSE

3.1 As Cotas serão destinadas ao público em geral.

4. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo

4.1 A Administradora deverá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

• (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe;

• (b) escrituração das Cotas; e

• (c) Auditor Independente.

4.2 A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• (a) distribuição primária de cotas; e

• (b) formador de mercado para as Cotas, observado, se for o caso, o disposto no item 11.1(o), acima.

4.3 Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

4.4 A Gestora poderá contratar, em nome de cada Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de intermediação de operações para a carteira da Classe e demais prestadores de serviços, conforme previsto na Resolução CVM nº 175/22.

4.4.1 A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome de cada Fundo, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

Custodiante

4.5 A custódia dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo será exercida pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Escriturador

4.6 A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.

Auditor Independente

4.7 O Auditor Independente será contratado para auditar as demonstrações contábeis do Fundo, respeitado o disposto no item 13.6 da parte geral do Regulamento.

Intermediários

4.8 A Gestora deverá contratar um ou mais intermediários para prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira da Classe.

Distribuidores

4.9 A distribuição pública das Cotas deverá ser realizada por distribuidores devidamente autorizados pela CVM, nos termos da regulamentação aplicável, a serem definidos de comum acordo entre Administradora e Gestora.

Cogestão

4.10 A Cogestão do Fundo será realizada pela SUL AMÉRICA INVESTIMENTOS GESTORA DE RECURSOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.182 de 14 de abril de 2015, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek nº 360, conjunto 82, sala A, Ed 360 JK, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ sob o nº 21.813.291/0001-07.

4.10.1. A GESTORA realizou a contratação da COGESTORA para o exercício da atividade de gestão de recursos de terceiros, nos termos do instrumento contratual celebrado entre as partes (“Contrato de Cogestão”), para que esta exerça, exclusivamente, as atividades relacionadas a gestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quanto aos ativos e valores mobiliários de crédito privado e imobiliário, que ficarão a cargo da GESTORA.

4.10.2. A COGESTORA exercerá suas funções de forma autônoma, limitadas às atribuições que lhes forem conferidas no Contrato de Cogestão, sendo-lhes vedado deliberar ou atuar fora do escopo de suas competências. A GESTORA manterá mecanismos de governança, controle e reporte destinados a prevenir conflitos de competência e a garantir a aderência das decisões à política de investimento do FUNDO.

5. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE GESTÃO, TAXA DE PERFORMANCE E OUTRAS TAXAS

5.1 Será devida pela Classe uma Taxa Global, pela prestação dos serviços de administração fiduciária do Fundo, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria e processamento de ativos e escrituração de Cotas (“Administração”), e de gestao da carteira correspondente ao percentual de descrito na tabela abaixo, ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas sobre (a) o valor contábil do Patrimônio Líquido; ou (b) sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, como, por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (“IFIX”), cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE a partir de 11 de novembro de 2024:

5.1.1. Da Taxa Global estabelecida no caput, considerando a remuneração da Administradora, caberá o valor mínimo mensal de R$ R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais)

5.2 Será devida pela Classe ao Custodiante uma Taxa de Custódia pela prestação dos serviços de custódia de Ativos Financeiros de Liquidez, correspondente ao percentual de 0,03% a.a. (três centésimos por cento ao ano), com mínimo mensal de R$2.000,00 (dois mil reais), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas sobre (a) o valor contábil do Patrimônio Líquido; ou (b) sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, como, por exemplo, o IFIX, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE a partir de 11 de novembro de 2024.

5.2.1 Para fins do cálculo da Taxa Global e da Taxa de Custódia no período em que as Cotas ainda não tenham integrado índice de mercado, utilizarse-á o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

5.3 A Taxa Global e a Taxa de Custódia serão calculadas e provisionadas todo Dia Útil e pagas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços.

5.4 A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa Global, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos Demais Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa Global, conforme o caso.

5.5 A Taxa Global não inclue os demais encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.

5.6 A Taxa Global compreendem as taxas de administração e de gestão das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a política de investimento descrita no presente Anexo. Para fins deste item 5.6, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (a) admitidas à

negociação em mercado organizado; e (b) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Gestora.

5.7 Adicionalmente à Taxa Global, a Gestora fará jus à Taxa de Performance, que será provisionada diariamente e apurada e paga semestralmente, nas Datas de Apuração e Pagamento da Taxa de Performance (conforme abaixo definido), diretamente pelo Fundo à Gestora, a partir do dia em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, conforme abaixo:

Datas de Apuração e de Pagamento da Taxa de Performance:

(i) Para o 1º (primeiro) semestre de cada ano, apuração no último Dia Útil de maio e pagamento entre o 1º (primeiro) e o 5º (quinto) Dia Útil de junho do mesmo ano;

(ii) Para o 2º (segundo) semestre de cada ano, apuração no último dia útil de novembro e pagamento entre o 1º (primeiro) e o 5º (quinto) Dia Útil de dezembro do mesmo ano (“Data de Apuração”).

m-1 VT Performance = 0,20 * [Resultadom-1 –PL Base * (1+Benchmark�^��� x )] Onde:

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida

��������� Benchmark?!^��� � = Variação equivalente a 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível na página na Internet (www.b3.com.br) (“Taxa DI”), desde (i) no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance de cada emissão de Cotas, o mês de integralização das Cotas em questão, ou, no caso de períodos de apuração subsequentes, o mês de pagamento da última Taxa de Performance apurada, até (ii) o mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

PL Base = (a) No caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance de cada emissão de Cotas, o valor da integralização de Cotas do Fundo, já deduzidas as despesas da emissão em questão, ou (b) no caso de períodos de apuração subsequentes, o patrimônio líquido contábil na ocasião da última cobrança da Taxa de Performance, deduzido da provisão da Taxa de Performance.

Resultadom-1 = PL Contábilm-1 + Distribuições Corrigidasm-1

��� m=1 ���) ���������çõ�� ���������� Distribuições Corrigidasm ��� a ∶�Rendimento : > Rendimento; � ∗(1 + Benchmark qa � ��� i=x

PL Contábilm-1 = Patrimônio líquido contábil do Fundo em m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance), deduzido da provisão da Taxa de Performance referente ao período em questão, mas sem deixar de deduzir a provisão da Taxa de Performance referente a períodos anteriores, caso exista.

Rendimentoi = rendimentos a distribuir do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

i = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

m-1 = mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance;

x = (a) No caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance de cada emissão de Cotas, mês de integralização de Cotas de uma emissão do Fundo, ou (b) no caso de períodos de apuração subsequentes, mês de pagamento da última Taxa de Performance apurada.

5.7.1 Para os fins do cálculo de atualização do Patrimônio Líquido base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos Cotistas, a título de integralização de Cotas do Fundo, será considerada realizada ao final do mêscalendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de rendimentos/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a distribuição foi paga, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo da Taxa Performance é o rendimento efetivamente distribuído experformance.

5.7.2 Para a primeira emissão de Cotas, a Taxa de Performance será devida somente a partir do dia em que ocorrer a primeira integralização de Cotas no Fundo.

5.7.3 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas do Fundo, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos Cotistas a título de amortização ou de rendimentos, observado que as despesas incorridas no âmbito das novas emissões de Cotas do Fundo não computarão a base de despesas deduzidas para fins de cálculo da Taxa de Performance.

5.7.4 Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à primeira emissão: (i) a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o patrimônio líquido base de todas as

possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

5.7.5 O Gestor poderá determinar que o efetivo recebimento da Taxa de Performance seja realizado de forma parcelada e/ou diferida, ao longo de determinado período a ser devidamente informado ao Administrador.

5.7.6 A Taxa de Performance somente será paga caso o somatório dos rendimentos distribuídos pelo Fundo desde a última cobrança, corrigido pelo Benchmark desde as respectivas datas de divulgação desses até a Data de Apuração da performance seja superior à rentabilidade do Benchmark sobre o capital total integralizado do Fundo, descontado de todos os custos decorrentes das ofertas (desde que essas ofertas sejam uma despesa do Fundo), assim como custos recorrentes de manutenção do fundo, desde a última cobrança até a Data de Apuração, deduzidas eventuais amortizações.

5.7.7 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor patrimonial da Cota somado aos rendimentos pagos, desde suas respectivas datas de divulgação até a data de apuração da Taxa de Performance, for inferior ao seu valor (conforme definido na 5.7.8 abaixo) por ocasião da última cobrança efetuada.

5.7.8 Entende-se por “valor da cota do Fundo” aquele resultante da divisão do valor do patrimônio líquido da Classe pelo número de cotas a Classe, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como o horário de fechamento do mercado em que as cotas da Classe são negociadas.

5.8 No caso de destituição e/ou renúncia da Administradora e/ou da Gestora: (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

5.9 Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

5.10 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora, de acordo com recomendação da Gestora, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

• 5.11 O Fundo não terá taxa de saída.

6. OBJETIVO DA CLASSE DE COTAS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

6.1 A Classe tem como objetivo a obtenção de renda e ganho de capital, mediante a aplicação de recursos do seu Patrimônio Líquido em Ativos, observada a política de investimento da Classe.

• 6.2 A Classe poderá adquirir os seguintes tipos de Ativos:

• (a) quaisquer direitos reais sobre imóveis localizados em qualquer localidade do território nacional;

• (b) ações e debêntures de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;

• (c) bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;

• (d) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;

• (e) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• (f) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável, e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (g) cotas de outros fundos de investimento imobiliários;

• (h) CRIs e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (i) letras hipotecárias;

• (j) letras de crédito imobiliário; e

• (k) letras imobiliárias garantidas.

6.3 A Classe deve respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I à Resolução CVM nº 175/22, devendo a Administradora e a Gestora observar as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo.

6.3.1 Os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros de que trata o item acima não se aplicam aos investimentos previstos nos subitens 6.2(f), 6.2(g) e 6.2(h), acima.

6.4 A Classe deverá investir, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu Patrimônio Líquido em Ativos. Caso a Classe invista preponderantemente em títulos e valores mobiliários, em atendimento ao disposto na regulamentação aplicável.

6.4.1 Além dos Ativos, a Classe poderá investir até 33% (trinta e três por cento) do Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros de Liquidez.

6.4.2 No caso de investimentos em CRI, a Classe poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido por emissor, compreendendo-se como emissor o patrimônio separado em questão, não se aplicando nesta hipótese os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros, nos termos da regulamentação aplicável.

6.5 Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Gestora, de acordo com a Política de Investimentos, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos e/ou ganho de capital por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, em Ativos. A cada nova emissão, a Administradora e a Gestora, poderão propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora, da Gestora ou do distribuidor das Cotas.

6.6 Uma vez integralizadas as Cotas objeto da oferta pública, a parcela do Patrimônio Líquido que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro das obras constante do prospecto, não estiver aplicada em Ativos, deve ser aplicada nos seguintes ativos (“Ativos Financeiros de Liquidez”):

• (a) moeda nacional;

• (b) títulos de emissão do tesouro nacional;

• (c) operações compromissadas com lastro nos Ativos Financeiros de Liquidez indicados no item (b) acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável;

• (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos Financeiros de Liquidez mencionados nos itens (b)e (c) acima;

• (e) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe;

• (f) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido; e

• (g) outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável.

6.6.1 A Classe pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, para atender suas necessidades de liquidez.

6.7 O Fundo poderá adquirir Ativos e Ativos Financeiros de Liquidez estruturados, distribuídos, emitidos, devidos, adquiridos ou alienados, conforme o caso, pela Administradora, Gestora, suas pessoas ligadas, nos termos do Art. 31, §2º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sociedades de seus grupos econômicos ou veículos de investimento administrados ou geridos pela Administradora e pela Gestora, desde que aprovado previamente em assembleia, na forma prevista no artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22. Especificamente em relação aos Ativos Financeiros de Liquidez emitidos pela Gestora, suas pessoas ligadas, nos termos do artigo 31, §2º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/22, ou sociedades de seus grupos econômicos, o Fundo deverá observar o limite máximo de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido, nos termos da regulamentação aplicável.

6.8 O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

6.9 A Administradora e a Gestora poderão, conforme aplicável, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:

• (a) observadas as demais disposições do presente Regulamento, celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a

qualquer título, os contratos com os Demais Prestadores de Serviços do Fundo;

• (b) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes da carteira do Fundo, para quaisquer terceiros;

• (c) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o Fundo;

• (d) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários; e

• (e) realizar operações classificadas como “day trade”, exclusivamente para negociação de cotas de FII e/ou de CRI.

6.10 Caberá à Gestora, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade da Administradora com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas à Administradora neste Regulamento e na legislação em vigor.

6.11 O Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas do Fundo para enquadrar a sua carteira às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM nº 175/22.

6.11.1 Caso o Fundo não enquadre a sua carteira de acordo com a Política de Investimento dentro do prazo mencionado acima, a Administradora convocará Assembleia, sendo que, caso a Assembleia não seja instalada, ou uma vez instalada, não se chegue a uma conclusão a respeito das medidas a serem tomadas para fins de enquadramento da carteira, a Gestora poderá recomendar a realização de amortização de principal, na forma do subitem 6.11.2, abaixo.

6.11.2 Caso a Gestora e a Administradora não encontrem Ativos para investimento pelo Fundo, a seu critério, o saldo de caixa poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, a Gestora deverá informar à Administradora a parcela dos recursos que deverá ser paga aos respectivos Cotistas a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal.

6.12 Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista neste Anexo, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há

garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme descritos na cláusula 7ª do presente Anexo.

6.13 A Gestora deverá observar o disposto na Seção VII da Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, e suas alterações, para que o Fundo ou a Classe gozem de seus efeitos. Caso, por qualquer motivo, as condições para isenção do Imposto Sobre a Renda não sejam observadas pela Gestora, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional e da CVM, não será possível assegurar a aplicação da isenção do Imposto de Renda. O disposto neste item não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

6.14 O investimento nas Cotas não conta com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

6.15 Conforme previsto nas “Regras e Procedimentos para o Exercício de Direito de Voto em Assembleias nº 02”, integrantes das diretrizes do Código de Administração de Recursos de Terceiros, da ANBIMA, A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

6.15.1 A política de exercício de direito de voto da Gestora está disponível na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: www.sulamericainvestimentos.com.br.

7. FATORES DE RISCO

7.1 O investimento nas Cotas apresenta riscos, especificamente aqueles indicados nesta cláusula 7. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas, não podendo os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das suas Cotas, nos termos deste Anexo.

7.1.1 Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento.

7.2 Ausência de garantia das Cotas (materialidade: maior). As aplicações realizadas nas Cotas não contam com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais,

dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade em razão da aplicação nas Cotas. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas decorrerão exclusivamente dos resultados e do patrimônio da Classe, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

7.3 Patrimônio Líquido negativo (materialidade: maior). As aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. As estratégias de investimento da Classe poderão fazer com que o Patrimônio Líquido seja negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos. É possível, portanto, que a Classe não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações.

7.4 Liquidação da Classe (materialidade: maior). Existem eventos que podem ensejar a liquidação da Classe, conforme previsto no presente Anexo. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem os valores investidos de forma antecipada, frustrando a sua expectativa inicial, sendo que os Cotistas poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, até então, proporcionada pela Classe. Ademais, ocorrendo a liquidação da Classe, poderá não haver recursos imediatos suficientes para o pagamento do resgate das Cotas aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrantes da carteira da Classe ainda não ser exigível). Nesse caso, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar ou cobrar os ativos recebidos.

7.5 Risco de crédito (materialidade: maior). Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários ou adquirentes dos Imóveis e/ou outros ativos, a título de locação ou compra e venda de tais Imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos Imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes.

7.6 Risco tributário (materialidade: maior). A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 e a Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelecem que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação

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aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se, em regra, à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei 11.033/04 ficam isentos do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FII (i) cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado a pessoas físicas, (ii) que possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (iii) não será concedido ao Cotista, pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII, e (iv) não será concedido ao Cotista, pessoa física, titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a”, do inciso I, do artigo 2º da Lei 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Ademais, as regras tributárias aplicáveis aos FII podem vir a ser modificadas a qualquer momento, no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo/Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente, ainda que relativos a operações já efetuadas. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes (i) não cumprimento das normas legais de enquadramento do Fundo para efeito de aplicação do regime fiscal definido na Lei 9.779/99 e na Lei 8.668/93; (ii) do não cumprimento do dispositivo legal que concede benefício fiscal aos Cotistas pessoas físicas; (iii) da criação de novos tributos; (iv) da majoração de alíquotas; (v) da interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos; ou (vi) da revogação de isenções vigentes, que podem vir a sujeitar o Fundo ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.

7.7 Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação (materialidade: maior). Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

7.8 Risco de desenquadramento para fins tributários (materialidade: maior). Caso não seja observadas as condições previstas na legislação aplicável (conforme descrito acima) e neste Regulamento; e/ou o Fundo ou Classe deixe de ser enquadrado nas condições previstas na lei, não é possível assegurar que o Fundo e/ou Classe continuarão a receber o tratamento tributário que garanta a isenção do imposto sobre a renda.

7.9 Operações com derivativos (materialidade: média). A Classe poderá realizar operações com derivativos exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial. As operações com derivativos, pela sua própria natureza, acrescentam riscos à carteira da Classe e poderão afetar negativamente a sua rentabilidade.

7.10 Riscos de concentração da carteira (materialidade: média). O Fundo poderá investir preponderantemente em valores mobiliários, devendo ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos cotistas. Adicionalmente, conforme previsto no item 6.4.2 acima, o Fundo poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido por emissor, compreendendo-se como emissor, no caso de investimentos em CRI, o patrimônio separado em questão, não se aplicando nesta hipótese os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros, nos termos da regulamentação aplicável. Sendo assim, a concentração por patrimônio separado está limitada ao percentual acima; todavia, a concentração por devedor poderá ser superior àquela determinada no item 6.4.2 acima.

7.11 Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização (materialidade: média). O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros

resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

7.12 Interrupção da prestação de serviços (materialidade: média). O funcionamento do Fundo e da Classe depende da atuação conjunta e coordenada dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços. Qualquer interrupção na prestação dos serviços pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou pelos Demais Prestadores de Serviços, inclusive em razão da sua substituição, poderá prejudicar o regular funcionamento do Fundo ou da Classe. Ademais, caso qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços seja substituído, poderá haver um aumento dos custos do Fundo ou da Classe com a contratação de um novo prestador de serviços.

7.13 Riscos de Liquidez (materialidade: média). Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

7.14 Riscos relativos aos CRI (materialidade: média). O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os seus detentores. por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

7.15 Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras (materialidade: média). Os CRI poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI. A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em

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especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação. Apesar de as companhias securitizadoras emissora dos CRI normalmente instituírem regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados por meio de termos de securitização, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência. Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo ativo integrante do patrimônio do Fundo.

7.16 Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos (materialidade: média). Os ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo gestor de ativos que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

7.17 Risco de execução das garantias atreladas aos CRI (materialidade: menor). O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira do Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

7.18 Riscos jurídicos (materialidade: menor). Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta

de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

7.19 Troca de informações. (materialidade: menor). Não há garantia de que as trocas de informações entre os Prestadores de Serviços Essenciais, os Demais Prestadores de Serviços e eventuais terceiros ocorrerão livre de erros. Caso tal risco venha a se materializar, o funcionamento regular do Fundo e da Classe será afetado adversamente, prejudicando os resultados e o patrimônio da Classe.

7.20 Ausência de classificação de risco das Cotas (materialidade: menor). A ausência de classificação de risco das Cotas exige do potencial investidor uma análise mais criteriosa da estrutura do Fundo, notadamente da relação risco/retorno e, inclusive, da possibilidade de perda parcial ou total do capital investido. Neste sentido, recomendase ao investidor o a análise cuidadosa e criteriosa do presente Regulamento antes da tomada de sua decisão de investimento em Cotas do Fundo.

7.21 Risco em função da dispensa de registro (materialidade: menor). As ofertas do Fundo poderão submeter-se ao rito de registro automático perante a CVM, nos termos da Resolução CVM nº 160/22, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.

8. COTAS

Características gerais das Cotas

8.1 As Cotas serão escriturais e nominais e corresponderão a frações ideais do patrimônio da Classe, observadas as características de cada série de Cotas previstas neste Anexo. O Custodiante será responsável pela inscrição do nome de cada Cotista no registro de cotistas do Fundo.

8.1.1 A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações, observadas as disposições da cláusula 0 da parte geral do Regulamento.

Emissão das Cotas

8.2 As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos na cláusula 9ª deste Anexo.

8.3 Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, a Gestora poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia, desde que limitadas ao montante máximo do Capital Autorizado.

8.4 A Assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas nesta cláusula 9ª, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM nº 160/22.

8.5 O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM nº 160/222 ou do ato que aprovar a oferta, conforme o caso.

8.6 Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 8.4 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta terá como referência preferencialmente: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou, ainda, (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das Ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério da Administradora e da Gestora). Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia, conforme recomendação da Gestora.

8.7 Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação da Gestora, após verificado pela Administradora a viabilidade operacional dos prazos e procedimentos junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

8.8 No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida nos documentos

que deliberar pela nova emissão de Cotas), respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais previstos pela B3 e pelo Escriturador necessários ao exercício ou cessão de tal direito de preferência, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis.

8.8.1 Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável e respeitando os prazos e procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador.

8.9 Não haverá limites máximos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta, de modo que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor, ficando desde já ressalvado o disposto no Cláusula 15 deste Regulamento.

Distribuição das Cotas

8.10 As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, a Administradora e a Gestora, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o públicoalvo para a respectiva emissão e Oferta, observado o quanto disposto na legislação e regulamentação vigentes à época da realização da respectiva Oferta, em relação à definição do público-alvo.

8.11 A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pela Administradora.

8.12 Será permitida a subscrição parcial das Cotas do Fundo a cada emissão. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial do Fundo, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, a Administradora deverá:

• (a) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo; e

• (b) em se tratando de primeira distribuição de Cotas, proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

8.13 Nas ofertas em que for permitida a subscrição parcial das Cotas, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

• (a) da totalidade dos valores mobiliários ofertados; ou

• (b) de uma proporção ou quantidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pelo ofertante.

8.14 Não poderá ser iniciada nova oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da oferta anterior.

Subscrição e integralização das Cotas

8.15 Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá assinar (a) o boletim de subscrição; e (b) o termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, declarando, além do disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, a sua condição de Investidor Autorizado.

8.16 As Cotas do Fundo serão integralizadas em moeda corrente nacional ou bens e direitos, observado o disposto nos itens abaixo e no respectivo Apêndice.

8.16.1 As Cotas serão integralizadas, observado o disposto no respectivo Apêndice, (a) à vista, no ato da subscrição; (b) de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de subscrição; ou (c) mediante chamadas de capital realizadas pela Gestora, conforme os procedimentos definidos no boletim de subscrição, sendo certo que o Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (c.i) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (c.ii) valor total que deverá ser integralizado; e (c.iii) data prevista para liquidação da chamada de capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.

8.16.2 As Cotas, quando integralizadasem moeda corrente nacional, deverão ser integralizadas por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, na conta de titularidade do Fundo.

8.16.3 As Cotas, quando integralizadas em bens e direitos, deverão ser integralizadas no ato da subscrição, fora dos ambientes da B3.

8.17 Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo boletim de subscrição.

8.18 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora e de acordo com recomendação da Gestora, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

8.19 É admitida a subscrição por um mesmo Cotista de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

Negociação das Cotas

8.20 As Cotas serão admitidas à (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

8.20.1 Após a integralização das Cotas e estando o Fundo devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las exclusivamente no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento, em mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.

• 8.21 Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

8.22 As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

8.23 Os Cotistas serão os únicos responsáveis pelo pagamento dos custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência das suas Cotas.

Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas

8.24 A Classe de Cotas poderá realizar uma oferta pública voluntária de parte ou da totalidade das cotas desta Classe de Cotas, desde que obedeça às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela legislação aplicável, bem como pelas eventuais regras da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação (caso aplicável).

9. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

9.1 Semestralmente, a Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, se houver, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

9.2 Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas mensalmente, a critério do Administrador, até o 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Observado o disposto no item 9.1, acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Gestora.

9.2.1 Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

9.3 Observada a obrigação estabelecida nos termos do item 9.1, acima, a Gestora poderá decidir/recomendar pelo reinvestimento dos recursos originados com a alienação dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

9.3.1 O percentual mínimo a que se refere o item 9.1 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

9.4 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 9.2, acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 8.7, acima.

9.5 Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos imóveis integrantes de sua carteira.

9.6 A Gestora, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.

9.7 Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, ao Administradora, mediante notificação recebida da Gestora, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez.

10. EVENTOS DE VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

10.1 Os seguintes eventos obrigarão a Administradora, com o auxílio da Gestora, a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (a) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• (b) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (c) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência; e

• (d) condenação da Classe de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido.

10.2 Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, deverão ser adotadas as medidas previstas na cláusula 10 da parte geral do Regulamento.

11. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

11.1 O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia especialmente convocada para esse fim ou conforme demais hipóteses previstas neste Regulamento.

11.2 A Assembleia que determinar a liquidação do Fundo deve deliberar, no mínimo, sobre:

• (a) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e

• (b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia.

11.2.1 Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

11.3 Nas hipóteses de liquidação da Classe, a Administradora deve promover a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo.

11.3.1 O resgate integral das Cotas deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data em que ocorrer um evento de liquidação

antecipada. Na hipótese de liquidação da Classe por deliberação da Assembleia, esta poderá definir seu prazo de conclusão.

11.4 A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados, em moeda corrente nacional, após a alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo.

11.4.1 Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.

11.5 Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no item 11.4, acima, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos do Fundo, fora do ambiente de negociação da B3, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no item 11.4.1, acima.

11.5.1 A Administradora deverá convocar a Assembleia para deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Ativos do Fundo.

11.6 Na hipótese da Assembleia referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os Ativos do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

11.7 A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.

11.8 O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará à Administradora e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

11.9 No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM nº 175/22, a Administradora (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.

11.10 Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

11.11 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

11.12 Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

• (a) ata da Assembleia que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e

• (b) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas.

12. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS

12.1 A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.

12.1.1 As informações exigidas pela Resolução CVM nº 175/22 deverão ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM nº 175/22 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.

12.1.2 Nas hipóteses em que a Resolução CVM nº 175/22 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, as manifestações dos Cotistas serão armazenadas pela Administradora.

• 12.1.3 Não haverá o envio de correspondências físicas aos Cotistas.

12.1.4 Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM nº 175/22 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.

SUPLEMENTO A – MODELO DE APÊNDICE DAS COTAS

Este suplemento é parte integrante do Anexo ao Regulamento do SulAmérica Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada.

“APÊNDICE DAS COTAS DA [•]ª ([•]) SÉRIE DA [•]ª ([•]) EMISSÃO DO SULAMÉRIA REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

As cotas da [•]ª ([•]) série da [•]ª ([•]) emissão do SulAmérica Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (“Fundo” e “Cotas da [•]ª Série”, respectivamente) terão as seguintes características, vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no regulamento do Fundo (“Regulamento”):

• (a) data de emissão: data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização das Cotas da [•]ª Série (“Data da 1ª Integralização”);

• (b) quantidade inicial: [•] ([•]) Cotas da [•]ª Série;

• (c) valor unitário: R$[•] ([•] reais), conforme o item 8.6 do Anexo.;

• (d) volume total: R$[•] ([•] reais);

• (e) forma de colocação: [nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, sob o rito de registro [ordinário // automático], em regime de [melhores esforços // garantia firme] // em lote único e indivisível];

• (f) coordenador líder da oferta: [•];

• (g) possibilidade de distribuição parcial: [não há // será permitida a distribuição parcial das Cotas da [•]ª Série, desde que haja a colocação da quantidade mínima de [•] ([•]) Cotas da [•]ª Série, com o cancelamento do saldo de Cotas da [•]ª Série não colocado];

• (h) lote adicional: [não há // a quantidade inicial de Cotas da [•]ª Série poderá ser aumentada em até [•]% ([•] cento), ou seja, em até [•] ([•]) Cotas da [•]ª Série];

• (i) público-alvo da oferta: [público em geral // investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 // investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021];

• (j) aplicação mínima: [não há // R$[•] ([•] reais)];

• (k) período de distribuição: [nos termos da Resolução CVM nº 160/22 // [PRAZO]];

• (l) forma de integralização: [à vista, no ato de subscrição // de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de subscrição das Cotas da [•]ª Série // mediante chamadas de capital realizadas pela Gestora, conforme os procedimentos definidos no boletim de subscrição das Cotas da [•]ª Série];

• (m) [Índice Referencial: [•]% ([•] por cento) do [ÍNDICE], acrescido de uma sobretaxa (spread) de [[•]% ([•] por cento) ao ano // até [•]% ([•] por cento) ao ano, a ser definida por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da oferta das Cotas da [•]ª Série];]

• (n) [Negociação: As cotas poderão ser depositadas (i) para distribuição no mercado primária, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pelo balcão da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3” e “Balcão B3”, respectivamente), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do Balcão B3; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Módulo de Fundos (“Fundos21”), administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo as negociações e o eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do Balcão B3].

• (o) período de carência para pagamento da remuneração: [não há // [•] ([•]) meses a contar da Data da 1ª Integralização];

• (p) cronograma de pagamento da remuneração: a partir do 1º (primeiro) mês após o término do período de carência para pagamento da remuneração das Cotas da [•]ª Série, [PERIODICIDADE];

Os termos e expressões utilizados no presente Apêndice, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no capítulo 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.

São Paulo, [DATA].

BANCO DAYCOVAL S.A.

SUL AMÉRICA INVESTIMENTOS GESTORA DE RECURSOS S.A.