Inst. Particular de Emissão de Cotas TEPP11 de 18/05/2026
Inst. Particular de Emissão de Cotas do Tellus Properties (TEPP11), fundo imobiliário de tijolo, sobre Ato, com data de referência em 18/05/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 19/05/2026. No pregão de 04/11/2026, a cota do TEPP11 fechou a R$ 6,69, com P/VP de 0,70 (valor patrimonial de R$ 9,53 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 0,068 por cota, com pagamento em nov/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 17,29% sobre a cotação de 04/11/2026. O patrimônio líquido era de R$ 512,3 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- Fundo
- TELLUS PROPERTIES RESPONSABILIDADE LIMITADA-11,16%
- CNPJ
- 26.681.370/0001-25
- Tipo
- Atos de Deliberação do Administrador
- Assunto
- Ato
- Data de referência
- 18/05/2026
- Data de entrega
- 19/05/2026 09:11
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo
ATO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS TELLUS PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 26.681.370/0001-25
O BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede no município e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Administrador"), em conjunto com a TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA., com sede no munícipio e estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 10º andar, CEP 01455-001, inscrito no CNPJ sob o nº 25.287.778/0001-54, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 15.392, expedido em 16 de dezembro de 2016 (“Gestora” e em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), na qualidade de administrador fiduciário e gestora de recursos, respectivamente, do TELLUS PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 26.681.370/0001-25 (“Fundo”), resolvem o quanto segue:
1. Considerando que nos termos do artigo 1.1. do Anexo I do Regulamento do Fundo (“Regulamento”), o Administrador e a Gestora, poderão, em conjunto deliberar para realizar novas emissões de cotas no montante total de até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), e que até o momento referido limite não foi atingido e consoante comunicação prévia da Gestora, conforme acima qualificada, aprovam a 5ª (quinta) emissão de cotas do Fundo (“5ª Emissão”), de, inicialmente, 12.396.695 (doze milhões, trezentos e noventa e seis mil, seiscentos e noventa e cinco) novas cotas (“Novas Cotas”), todas nominativas e escriturais, a serem integralizadas à vista, exclusivamente em moeda corrente nacional ou mediante compensação de créditos devidos pelos investidores contra o Fundo, no valor de R$ 9,69 (nove reais e sessenta e nove centavos) por Nova Cota (“Preço de Emissão”), totalizando o montante de até R$ 120.123.974,55 (cento e vinte milhões, cento e vinte e três mil, novecentos e setenta e quatro reais e cinquenta e cinco centavos) (“Montante Inicial”). O Preço de Emissão foi fixado, com base no valor patrimonial da cota em 31 de março de 2026. Adicionalmente ao Preço de Emissão, será cobrada uma taxa equivalente a R$ 0,02 (dois centavos) por Nova Cota (“Taxa de Distribuição Primária”), a ser paga pelos Cotistas que adquirirem Novas Cotas no âmbito da Quinta Emissão, sendo que cada Nova Cota subscrita custará R$ 9,71 (nove reais e setenta e um centavos) (“Preço de Subscrição”), considerando o Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária. Fica assegurado aos Cotistas detentores de cotas subscritas e integralizadas do Fundo no fechamento do dia 21 de maio de 2026 (“Data de Corte”), e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo o direito de preferência para a subscrição de Novas Cotas (“Direito de Preferência”), na proporção do número de cotas do Fundo que possuírem, conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 0,24984812138, direito este concedido para exercício no prazo previsto no cronograma constante no Anexo I abaixo. Os Cotistas não poderão ceder, a título oneroso ou gratuito, total ou parcialmente, seu Direito de Preferência entre os próprios cotistas ou a terceiros, por meio do Escriturador, ou na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Não será permitido no âmbito da Oferta o exercício do direito de subscrição de sobras ou montante adicional, caso existam Novas Cotas remanescentes não subscritas e integralizadas durante o
período de exercício do Direito de Preferência, tais Novas Cotas serão objeto de oferta a ser realizada sob o regime de melhores esforços, a ser submetida à CVM pelo rito automático, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), do Regulamento e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”), e destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos do artigo 11, da Resolução CVM nº 30, de 21 de maio de 2021, conforme vigente (“Investidores Profissionais” e “Resolução CVM 30”, respectivamente). Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, respeitado o montante mínimo de 3.660.000 (três milhões, seiscentos e sessenta mil) Novas Cotas, equivalente a R$ 35.465.400,00 (trinta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil e quatrocentos reais) (“Montante Mínimo”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, nos termos do artigo 73 e seguintes da Resolução CVM 160 (“Distribuição Parcial”). As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante os período do exercício do Direito de Preferência ou durante o período de subscrição da Oferta serão canceladas, podendo a oferta ser encerrada a qualquer momento, desde que atingido o Montante Mínimo. As demais características da Oferta são ora aprovadas nos termos do suplemento constante no Anexo I ao presente instrumento, sujeito à complementação pelos documentos da Oferta.
2. Aprovar a contratação do Administrador, acima qualificado, para atuar também como coordenador líder (“Coordenador Líder”), intermediador da Oferta na qualidade de instituição distribuidora líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, que poderá convidar outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para auxiliar na distribuição das Novas Cotas. Nesse sentido, tendo em vista que os gastos relacionados à distribuição primária das Novas Cotas, em especial a remuneração do Coordenador Líder, serão arcados exclusivamente com os recursos decorrentes da taxa de distribuição primária a ser paga pelos subscritores das Novas Cotas, o Administrador esclarece que tais custos não irão onerar em hipótese nenhuma os atuais Cotistas, de forma que, nos termos do item 6.3.9 do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº5/2014, a contratação do Coordenador Líder na Oferta não caracteriza situação de conflito de interesses na forma do artigo 31 da Resolução CVM 175.
São Paulo, 18 de maio de 2026.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA
ANEXO I ATO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO TELLUS PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA
SUPLEMENTO DA 5ª EMISSÃO DE COTAS
Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a esse Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.
a) Número da emissão . A presente emissão representa a 5ª (quinta) emissão (“5ª Emissão”) de cotas da classe única (“Classe Única”) do TELLUS PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”);
b) Tipo de Distribuição. Oferta Pública Primária (“Oferta Pública”);
c) Rito: a 5ª Emissão seguirá o rito de registro automático de distribuição, nos termos do artigo 26, inciso VI, “a” da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”);
d) Público-Alvo: Investidores profissionais, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;
e) Destinação dos recursos: os recursos líquidos provenientes da 5ª Emissão serão aplicados pela Classe Única, de acordo com a política de investimentos estabelecida no Anexo I do Regulamento do Fundo, e destinado a aquisição de Ativos Imobiliários (conforme definido no Regulamento);
f) Quantidade de Novas Cotas e Montante Inicial: Serão inicialmente ofertadas 12.396.695 (doze milhões, trezentos e noventa e seis mil, seiscentos e noventa e cinco) Novas Cotas, totalizando o montante de R$ 120.123.974,55 (cento e vinte milhões, cento e vinte e três mil, novecentos e setenta e quatro reais e cinquenta e cinco centavos), sem contar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 120.371.908,45 (cento e vinte milhões, trezentos e setenta e um mil, novecentos e oito reais e quarenta e cinco centavos) considerando a Taxa de Distribuição Primária. O Montante Inicial da Oferta pode ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).
g) Preço de Emissão e Preço de Subscrição por Nova Cota: O preço de emissão das Novas Cotas é de R$ 9,69 (nove reais e sessenta e nove centavos) (“Preço de Emissão”), definida com base no último valor patrimonial das Cotas disponível, datado de 31 de março de 2026, equivalente a R$ 9,688404 (nove reais e seiscentos e oitenta e oito mil, quatrocentos e quatro milionésimos de real.), com arredondamento para cima, a ser integralizado em moeda corrente nacional, à vista ou mediante compensação de créditos devidos pelos investidores contra o Fundo.
h) Taxa de Distribuição Primária: Será cobrada uma taxa de distribuição no valor de R$ 0,02 (dois centavos) por Nova Cota (“Taxa de Distribuição Primária”) a ser paga pelos investidores
que adquirirem Novas Cotas no âmbito da Oferta, adicionalmente ao Preço de Emissão. O montante captado a partir dos recursos pagos pelos investidores a título de Taxa de Distribuição Primária será utilizado para pagamento de todos os custos da Oferta, que poderá incluir, entre outros custos relacionados à Oferta, (a) remuneração do coordenador líder; (b) tributos incidentes sobre os itens “a”; (c) taxas da Oferta; (d) honorários advocatícios; sendo certo que caso após a Data de Liquidação da Oferta seja verificado que o valor total arrecadado com a taxa de distribuição primária seja (1) insuficiente para cobrir os custos previstos acima, o Fundo arcará com o valor remanescente; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os custos relacionados à Oferta, o saldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo, sendo certo que em nenhuma hipótese o Fundo arcará com despesas relacionadas à remuneração do coordenador líder;
i) Direito de Preferência: Será assegurado aos Cotistas detentores de cotas do Fundo no fechamento do mercado do dia 21 de maio de 2026 (“Data de Corte”) e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo (“Cotistas”) o exercício do Direito de Preferência com as seguintes características:
(i) posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: os Cotistas que possuírem Novas Cotas do Fundo no encerramento do mercado na Data de Corte terão Direito de Preferência na subscrição das Novas Cotas. As Novas Cotas adquiridas a partir do dia 22 de maio de 2026, inclusive, não farão jus ao Direito de Preferência e serão negociadas ex-subscrição.
(ii) período para exercício do Direito de Preferência: os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, a partir de 26 de maio de 2026, inclusive, e até 12 de junho de 2026, inclusive, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3, sendo que os Cotistas poderão também exercer o Direito de Preferência, a partir de 26 de maio de 2026, inclusive, e até 15 de junho de 2026, inclusive, junto ao Administrador, na qualidade de escriturador das cotas do Fundo (“Período de Exercício do Direito de Preferência” e “Escriturador”, respectivamente) por meio dos e-mails [email protected]. Aos Cotistas interessados no exercício do seu Direito de Preferência é recomendado que entrem em contato com a corretora de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre os procedimentos operacionais e prazos adotados por essa corretora, que poderão ser distintos dos prazos da B3 e do Escriturador. A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, qual seja, 15 de junho de 2026 (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”), e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso. Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, será divulgado, no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, isto é, em 16 de junho de 2026, o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) no Fundos.Net e por meio da página da rede mundial de computadores
do Fundo e do Administrador, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.
(iii) Percentual de subscrição: na proporção do número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data de Corte, conforme aplicação de fator de proporção equivalente a 0,24984812138. A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo); e
(iv) Negociação do Direito de Preferência: não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros cotistas ou a terceiros (cessionários), conforme procedimentos operacionais da B3 e do escriturador e descritos nos documentos da Oferta.
j) Período de colocação: a subscrição ou aquisição das Cotas, objeto da 5ª Emissão, deverão ser realizadas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contando do anúncio de início de distribuição, conforme art. 48 da Resolução CVM 160;
k) Forma de Integralização: as Novas Cotas serão integralizadas, pelo Preço de Subscrição à vista, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou da Administradora na qualidade de escriturador das cotas, e na data de liquidação da Oferta Pública, em moeda corrente nacional, observado que o Administrador poderá permitir que os Investidores que detenham créditos a receber em face do Fundo integralizem as Novas Cotas em moeda corrente nacional, mediante a compensação do valor devido em razão da integralização com o valor de referido crédito, sendo certo que, em caso de integralização mediante a compensação de créditos a receber, os Investidores e Cotistas deverão realizar o procedimento de integralização junto ao Escriturador. Nos termos da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores.
l) Distribuição Parcial: será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM nº 160, a distribuição parcial da Oferta, desde que observado o montante mínimo de R$ 35.465.400,00 (trinta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil e quatrocentos reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalentes a 3.660.000,00 (três milhões, seiscentas e sessenta mil) Novas Cotas (“Montante Mínimo”) e R$ 35.538.600,00 (trinta e cinco milhões, quinhentos e trinta e oito mil e seiscentos reais), considerando a Taxa de Distribuição Primária. Caso não seja atingido o Montante Mínimo, a Oferta será cancelada, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM nº 160. Caso a Oferta seja cancelada em razão do não atingimento do Montante Mínimo, os valores já integralizados serão devolvidos aos investidores, acrescidos dos respectivos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos temporários, se houver, nos termos do artigo 27 da parte geral da Resolução CVM 175, calculados pro rata temporis, a partir da data de liquidação da Oferta Pública, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados do anúncio de cancelamento da Oferta
Pública que será divulgado pelo Administrador. Na hipótese de colocação parcial da 5ª Emissão, o saldo das Novas Cotas não colocadas será cancelado pelo Administrador;
m) Lote Adicional: A 5ª Emissão não contará com lote adicional;
n) Lote Suplementar: Não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas;
o) Critério de Rateio: Caso seja verificado que a quantidade total de Novas Cotas subscritas excedeu o Montante Inicial da 5ª Emissão, as Novas Cotas serão rateadas de forma discricionária, pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, de forma que eventuais pedidos excedentes poderão ser cancelados;
p) Aplicação Mínima por Investidor: Não haverá aplicação mínima por investidor;
q) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas: As Novas Cotas serão registradas para (i) distribuição no mercado primário junto ao Escriturador, e (ii) negociação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.
r) Conversão das Cotas. O Cotistas ou o Investidor Profissional que subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Novas Cotas da 5ª Emissão correspondente à quantidade de Novas Cotas da 5ª Emissão por ele adquirida. Tal recibo se converterá em Novas Cotas da 5ª Emissão depois de, cumulativamente, disponibilizado o Comunicado de Encerramento da Oferta, o comunicado de distribuição de rendimentos pro rata do Fundo e obtida a autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas da 5ª Emissão ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos decorrentes da aplicação dos valores aportados na Oferta pro rata calculados desde a data de sua integralização até o encerramento do mês de disponibilização do Comunicado de Encerramento da Oferta. Adicionalmente, a partir da divulgação da Comunicado de Encerramento da Oferta e da conversão do recibo de Novas Cota, tais Cotistas farão jus a direitos iguais às demais cotas do Fundo, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.
s) Prospecto: dispensado nos termos do artigo 9º, inciso I, da Resolução CVM 160;
t) Lâmina: dispensada nos termos do artigo 23, § 1º da Resolução CVM 160;
u) Coordenador líder e regime de distribuição das novas cotas: a distribuição primária das novas cotas será realizada no Brasil, em regime de melhores esforços de colocação, sob coordenação da BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, acima qualificada (“Coordenador Líder”). A contratação do Coordenador Líder e sua remuneração relacionada a estruturação e/ou de distribuição será de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais);
v) Cronograma Indicativo: O cronograma indicativo abaixo estabelece os prazos e datas dos principais eventos da Oferta:
| Ordem dos Eventos | Eventos | Data Prevista |
|---|---|---|
| 1 | Registro da Oferta na CVM Divulgação do Anúncio de Início, Ato do Administrador e Fato Relevante | 18/05/2026 |
| 2 | Data de Corte do Direito de Preferência | 21/05/2026 |
| 3 | Início do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador e na B3 | 26/05/2026 |
| 4 | Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 | 12/06/2026 |
| 5 | Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador e Liquidação do Direito de Preferência | 15/06/2026 |
| 6 | Comunicado de Encerramento do Direito de Preferência e Início do Período de Subscrição e Integralização no Escriturador | 16/06/2026 |
| 7 | Data Máxima de Liquidação e Encerramento da Oferta | 16/11/2026 |
(1) As datas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder e sujeita à viabilidade operacional da B3.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
(3) Eventuais novos “Períodos de Subscrição” e novas “Datas de Liquidação” poderão ser informadas ao mercado e à B3 até a Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento ou a publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, mediante comunicado ao mercado.
- w) Outras Disposições: Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.