Prospecto TJKB11 de 13/02/2026

PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DA 4ª EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO

TJK RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 39.714.024/0001-48

(“Fundo”)

Administrado pela Gerido pela BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS CNPJ nº 44.077.014/0001-89 S.A. CNPJ nº 44.077.014/0001-89 Rua Surubim, nº 577, conjunto 101, Cidade Rua Surubim, nº 577, conjunto 101, Cidade Monções, CEP 04571-050, São Paulo, SP Monções, CEP 04571-050, São Paulo, SP (“Administrador”) (“Gestor”)

Coordenador Líder

BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ nº 44.077.014/0001-89

Rua Surubim, nº 577, conjunto 101, Cidade Monções, CEP 04571-050, São Paulo, SP

(“Coordenador Líder”)

São ofertadas, no âmbito da 4ª (quarta) emissão do Fundo (“Quarta Emissão”), cotas de classe única (“Classe Única”), admitidas na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), no código de negociação TJKB11 e Código ISIN BRTJKBCTF006 (“Cotas”).

A presente oferta é intermediada pelo Administrador (quando referida na condição de instituição intermediária da Oferta, Coordenador Líder e por outras instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, contratadas pelo Coordenador Líder para participarem do esforço de colocação das Cotas junto aos Investidores (conforme definido abaixo) (“Instituições Participantes”), sob o rito automático e regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), a Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), demais leis e regulamentações aplicáveis, bem como nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”), cuja versão vigente foi aprovada em 27 de junho de 2025 e arquivada na CVM na mesma data (“Oferta”).

A Oferta compreende a emissão de até 1.360.000 (um milhão trezentas e sessenta mil) Cotas, no valor unitário de integralização de R$ 280,00 (duzentos e oitenta reais) por Cota (“Preço de Emissão”), já considerando o valor de R$ 9,00 (nove reais) a título de taxa de Distribuição e Estruturação, totalizando o montante de, inicialmente, até R$ 380.800.000,00 (trezentos e oitenta milhões e oitocentos mil reais) (“Montante Total da Oferta”).

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As Cotas objeto da Oferta serão emitidas, subscritas e integralizadas pelo Preço de Emissão, que já inclui o custo unitário de Estruturação e Distribuição (conforme definido a seguir). Caso seja distribuído o Montante Total da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo da Oferta dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 9,00 (nove reais) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”).

O Custo Unitário de Distribuição inclui toda e qualquer despesa relacionada à distribuição das Cotas e ao registro da Oferta.

As Cotas do Fundo poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

Os custos de distribuição correspondes ao montante de R$ 9,00 (nove reais) por Cota, conforme seção 2.5. deste Prospecto, o qual inclui toda e qualquer despesa relacionada à constituição do Fundo, à distribuição das Cotas e ao registro da Oferta, serão arcados pelos Investidores.

ADICIONALMENTE, OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, CONSTANTES DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

O REGISTRO AUTOMÁTICO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO FORAM ANALISADAS PELA CVM.

A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DO PROSPECTO E NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA

ESTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO COORDENADOR LÍDER E DA CVM, CONFORME ITEM 15.3 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, as Novas Cotas, a Oferta e este Prospecto poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao Gestor, ao Coordenador Líder e/ou CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto.

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Os termos definidos neste Prospecto Definitivo terão o significado atribuído na seção “Definições”, conforme Anexo I deste Prospecto.

A data deste prospecto é de 12 de fevereiro de 2026.

COORDENADOR LÍDER

ADMINISTRADOR

GESTOR

BRICAPITAL

BRICAPITAL

ASSESSOR LEGAL DA OFERTA

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ÍNDICE

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ANEXOS

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

2.1. Breve Descrição da Oferta

A presente oferta consiste na oferta pública de distribuição de cotas da 4ª (quarta) Emissão do TJK RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, – RESPONSABILIDADE LIMITADA inscrito no CNPJ sob o nº 39.714.024/0001-48 (“Fundo”, “Cotas” ou “Cotas Classe Única” e “4ª Emissão”, respectivamente), nos termos deste Prospecto, submetida a registro perante a CVM sob o rito de registro automático perante a CVM, conforme previsto no artigo 26 da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), intermediada pelo Coordenador Líder que será responsável pela distribuição das Cotas da 4ª Emissão do Fundo durante o Período de Distribuição. A presente Oferta é intermediada pela BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 577, conjunto 101, Cidade Monções, inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014/0001-89 (“Coordenador Líder”), o qual será responsável pela colocação das Cotas da 4ª Emissão do Fundo durante o Período de Distribuição, na qualidade de Coordenador Líder, conforme indicado no Cronograma da Oferta, no Capítulo 4 deste Prospecto. O Fundo é administrado e gerido pela BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 577, conjunto 101, Cidade Monções, inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014/0001-89 e credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 1994, de 26 de maio de 1992 (“Administrador” e “Gestor”). Suas Cotas serão escrituradas pela BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Escriturador”) e custodiadas pela BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada (“Custodiante”). Como resultado da Oferta, após o pagamento do comissionamento e dos demais custos da Oferta, conforme previsto no item 10.3. “Demonstrativo do custo da distribuição” constante deste Prospecto, os recursos líquidos arrecadados com a integralização das Cotas no âmbito das Chamadas de Capital serão utilizados em cumprimento à Política de Investimentos do Fundo, respeitadas as disposições contidas em seu Regulamento.

Para maiores informações sobre a política de investimento do Fundo Investido, recomenda-se a leitura do item 11.1. “Política de Investimento”.

2.2. Apresentação da Classe de Cotas

O Fundo possui classe única de cotas que correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do FUNDO, têm forma nominativa e são mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo os direitos descritos no Regulamento. Todas as Cotas emitidas pelo FUNDO, garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, econômicos e políticos idênticos, sendo certo que, em relação a estes últimos, o número de votos por cotista, nas Assembleias, estará limitado a 10% (dez por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO. Desde que o respectivo Cotista se encontre adimplente com suas obrigações perante o Fundo, e observadas as disposições da regulamentação aplicável, cada Cota corresponderá a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de

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Cotistas do Fundo (“Assembleia Geral”), observado o disposto na Resolução CVM 175 e no Regulamento. De acordo com o disposto no artigo 49 do Regulamento, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo, sendo permitidas a amortização e a distribuição de rendimentos nos termos do previsto no Regulamento. As características das Cotas estão descritas no Capítulo XIII do Regulamento do FUNDO.

2.3. Público-Alvo da Oferta

A Oferta terá como público-alvo investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação de Cotas para investidores não permitidos pela legislação vigente.

O investimento no Fundo é inadequado para investidores que busquem retorno de seus investimentos no curto prazo ou que não tenham aptidão aos riscos do mercado imobiliário. Os potenciais investidores devem, antes de tomar uma decisão de investimento nas cotas do Fundo, analisar cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste prospecto e, em particular, os fatores de risco, descritos no Capítulo XI do seu Regulamento.

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação das cotas

As Cotas do Fundo poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas.

O Cotista que desejar ceder e transferir suas Cotas, no todo ou em parte, seja a que título for, poderá oferecêlas sem que estas estejam sujeitas a procedimentos de preferência de aquisição pelos demais Cotistas, observado que em operações realizadas de forma privada qualquer transferência de Cotas está sujeita à prévia e expressa anuência do Administrador e do Gestor, que deverão submeter o adquirente das Cotas aos procedimentos de Know-Your-Client aplicáveis às entidades de seus respectivos grupos econômicos. A não aprovação pelo Administrador e/ou pelo Gestor em referido processo importará na impossibilidade da transferência ou cessão das Cotas para o adquirente pretendido.

Os intermediários das negociações em mercados regulamentados são responsáveis pela verificação do cumprimento das restrições descritas acima, nos termos do artigo 90 da Resolução CVM 160.

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2.5. Valor Nominal e Custo de Distribuição

As Cotas da Oferta serão emitidas, subscritas e integralizadas pelo valor nominal unitário de R$ 280,00 (duzentos e oitenta) (“Preço de Emissão”), que já inclui o Custo Unitário de Distribuição (conforme definido a seguir). Caso seja distribuído o Montante Total da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo da Oferta dividido pelo número de Cotas referente ao Montante Total da Oferta e subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 9,00 (nove reais) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”). O Custo Unitário de Estruturação e Distribuição variará conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito dessa 4ª Emissão e será integralmente pago com recursos advindos da primeira Chamada de Capital a ser realizada pelo Fundo.

Estima-se que os recursos líquidos da Oferta, após dedução das comissões e das respectivas despesas, e considerando a distribuição do Montante Total da Oferta, sejam de aproximadamente R$ 271,00 (duzentos e setenta e um reais), correspondendo o custo de R$ 9,00 (nove reais) por Cota. Para informações detalhadas acerca das comissões e despesas relativas à Oferta, veja o item 10.3. “Demonstrativo do Custo da Distribuição”, constante deste Prospecto.

2.6. Montante Total da Oferta

O montante inicial da Oferta é de até 1.360.000 (um milhão e trezentas e sessenta mil) Cotas, representando o valor inicial de até R$ 380.800.000,00 (trezentos e oitenta milhões e oitocentos e seis mil reais). (“Montante Total da Oferta”).

Será admitida a distribuição parcial das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM 160, desde que subscrita a quantidade mínima de 100.000 (cem mil) Cotas da 4ª Emissão, totalizando o montante mínimo de R$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhões de reais), com base no Preço de Emissão, para a manutenção da Oferta (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo da Oferta”). Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Subscrição automaticamente cancelados. A Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento pelo Coordenador Líder, mediante solicitação dos Gestor, uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta. Para maiores informações, vide item (2), 4.1. deste Prospecto.

Os Investidores devem ler atentamente o fator de risco “Risco de Distribuição Parcial e não colocação do Montante Mínimo da Oferta” no item 3.2. deste Prospecto Definitivo.

2.7. Quantidade de Cotas por Classe

Serão emitidas, inicialmente, até 1.360.000 (um milhão trezentas e sessenta mil) Cotas da 4ª Emissão são Cotas Classe Única do Fundo, podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial.

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2.8. Vedação à Colocação de Cotas para Pessoas Vinculadas em caso de Excesso de

Demanda

Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) ao Montante Inicial da Oferta, não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, e os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento firmados por Pessoas Vinculadas, Compromissos de Investimento e/ou os Boletins de Subscrição de Cotas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Para os fins deste Prospecto, são consideradas “Pessoas Vinculadas”, nos termos do artigo 2º, inciso XII, da Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, e do artigo 2º, inciso XVI da Resolução CVM 160, os Investidores que sejam: (i) controladores, diretos e indiretos, ou Administrador do Fundo, do Gestor, do Administrador ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) administradores ou controladores do Coordenador Líder, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, inclusive pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do Coordenador Líder; (iii) empregados, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços ao Coordenador Líder, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder, contrato de prestação de serviços diretamente relacionado à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder ou por pessoas a ele vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v” acima; e/ou (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.

A vedação mencionada no parágrafo anterior não se aplica ao Gestor, para fins de cumprimento ao disposto no artigo 10º, §1º, II, “c”, da Resolução CMN 4.963, pelo que o Gestor, ou gestoras ligadas ao seu respectivo grupo econômico, deverão manter uma parcela de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Capital Subscrito do Fundo durante o Prazo de Duração do Fundo, observado o disposto na referida resolução e suas posteriores alterações. Na ausência de colocação para Pessoas Vinculadas, caso a demanda remanescente seja inferior ao Montante Inicial da Oferta, a colocação das Cotas para Pessoas Vinculadas poderá ocorrer limitada ao necessário para perfazer o Montante Inicial da Oferta, desde que preservada a colocação integral junto a pessoas não vinculadas das Cotas por elas demandados.

A participação de pessoas vinculadas na subscrição e integralização das Cotas pode afetar negativamente a liquidez das cotas no mercado secundário. Para maiores informações veja o item 6.3. “Esclarecimentos sobre os procedimentos previstos nos artigos 69 e 70 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidos” o fator de risco “Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta” no item 3.1.2. deste Prospecto.

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2.9. Subscrição e Integralização das Cotas

No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor deverá (i) assinar o respectivo Boletim de Subscrição, (ii) assinar o Compromisso de Investimento, (iii) assinar o termo de adesão e ciência de risco ao Regulamento, e (iv) se comprometer, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos do Regulamento, do Compromisso de Investimento e deste Prospecto.

As Cotas serão integralizadas pelo respectivo Preço de Emissão, mediante Chamadas de Capital realizadas pelo Gestor em moeda corrente nacional, na forma estabelecida no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento.

Cada Investidor deverá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, a quantidade mínima de 1 (uma) Cotas no âmbito da Oferta, totalizando um investimento mínimo por Investidor de R$ 280,00 (duzentas e oitenta reais).

Para maiores informações, veja o item 2.8 “Subscrição e Integralização das Cotas” deste Prospecto.

2.10. Subscrição Condicionada

Nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, os Investidores que desejarem subscrever Cotas no Período de Distribuição da Oferta, poderão optar por condicionar sua adesão à Oferta à colocação (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou maior ao Montante Mínimo da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, uma vez colocado o Montante Mínimo da Oferta ou montante indicado pelo Investidor, conforme o caso, o Investidor receberá a totalidade das Cotas objeto de seu Pedido de Subscrição.

Para maiores informações sobre a destinação dos recursos da Oferta, inclusive em caso distribuição parcial das Cotas, veja o item 11.1 “Política de Investimento”, deste Prospecto Definitivo.

2.11. Breve Resumo das Principais Características do Fundo

ESTA SUBSEÇÃO É APENAS UM RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS ESTÃO NO REGULAMENTO E NOS DEMAIS DOCUMENTOS DA OFERTA. LEIA O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA. A LEITURA DESTA SEÇÃO NÃO SUBSTITUI A LEITURA DO REGULAMENTO.

2.11.1. Prazo de Duração

O Fundo terá prazo de duração por prazo indeterminado.

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2.11.2. Público-Alvo do Fundo

O Fundo é destinado a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação de Cotas para investidores não permitidos pela legislação vigente.

O investimento no Fundo é inadequado para investidores que busquem retorno de seus investimentos no curto prazo ou que não tenham aptidão aos riscos do mercado imobiliário. Os potenciais investidores devem, antes de tomar uma decisão de investimento nas cotas do Fundo, analisar cuidadosamente, todas as informações disponíveis no Regulamento e, em particular, os fatores de risco, descritos no Capítulo XIII do Regulamento.

2.11.3. Objetivo do Fundo

O Fundo tem por objeto a aplicação em investimentos de natureza imobiliária, conforme listados no item 2.1 do Anexo I ao Regulamento da Classe Única de Cotas, nos termos da legislação aplicável, observando-se as formalidades estabelecidas no seu Regulamento e em sua na política de investimento.

2.11.4. Política de Investimento

Os recursos do FUNDO serão aplicados, sob a administração do Administrador, de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração compatível com os riscos do investimento realizado, em atendimento aos seus objetivos, nos termos do item 2.1 do Anexo I ao Regulamento, observando a seguinte política de investimentos: i. os investimentos imobiliários do FUNDO serão realizados preponderantemente a longo prazo e sobretudo auferir ganhos de capital e rendas, através da venda, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio; (ii) compra e venda de bens imóveis; e (iii) aquisição de títulos e valores mobiliários de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; ii. o FUNDO poderá participar subsidiariamente de operações de securitização de recebíveis oriundos de ativos integrantes de seu patrimônio, que possam ser utilizados como lastro em operações dessa natureza, na forma da legislação vigente; iii. nas operações nas quais o FUNDO venha a participar, seja através de venda dos ativos, cessão de direitos e/ou créditos oriundos de venda, locação ou direito de superfície de seus imóveis, ou ainda como originador dos títulos a serem securitizados, ao Administrador, à seu critério, poderá submeter à aprovação da Assembleia a possibilidade de alterar ou cancelar a programação estabelecida para integralização das cotas emitidas, se for o caso, sempre que entender que tal medida seja de interesse dos cotistas; iv. o FUNDO poderá locar ou arrendar ativos imobiliários integrantes de seu patrimônio a qualquer um de seus cotistas, empreendedores ou terceiros, sob a condição expressa de que em tais contratos prevaleçam as condições de mercado, restando resguardados os interesses do FUNDO e de seus cotistas; v. as disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas nos ativos alvo, nos termos do Regulamento, deverão ser aplicadas em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO; vi. o FUNDO pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez; vii. o FUNDO poderá

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realizar investimentos objetivando auferir rendimentos em letras hipotecárias (“LH”); letras de crédito imobiliário (“LCI”); certificado de recebíveis imobiliários (“CRI”); cotas de outros fundos de investimento imobiliário; ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre nas atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliários; viii. o FUNDO, também, poderá realizar investimentos de longo prazo, em imóveis comerciais localizados no território brasileiro, em construção ou considerados performados, que apresentem potencial de renda ou valorização, em condições de rentabilizar o investimento seja com recursos provenientes dos cotistas, seja com recursos advindos da venda, locação, arrendamento ou negociação dos imóveis e empreendimentos imobiliários objeto de investimento do FUNDO, desde que previamente aprovados pela Assembleia; e ix. o FUNDO poderá investir, ainda, em eventuais expansões e revitalizações dos empreendimentos, com vistas à sua exploração comercial através de locação, arrendamento ou alienação de partes do empreendimento a terceiros.

2.11.5. Distribuições aos Cotistas

Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades. Os pagamentos de proventos (rendimentos e amortização) realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos, e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

O Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, preservadas as provisões financeiras que, a critério do Administrador, de forma justificada, sejam necessárias para o cumprimento das obrigações financeiras do Fundo (“Resultado Operacional Disponível”).

Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pelo Gestor.

2.11.6. Taxas do Fundo

Serão devidas pelo Fundo aos seus prestadores de serviço (i) Taxa de Administração.

Taxa de Administração

Pela administração do FUNDO, nela compreendida as atividades de administração do FUNDO, gestão, tesouraria, escrituração, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, o FUNDO pagará ao Administrador uma Taxa de Administração composta de três partes: i.- a primeira parte será equivalente ao valor dos serviços de escrituração de cotas; ii.- a segunda equivalente aos serviços de

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controladoria e contabilidade do Fundo, iii.- a terceira equivalente a 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, aplicado e pago mensalmente à razão de 1/12 avos, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de novembro de 2020, pela variação positiva do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado)(“IGP-M”), sendo que a primeira e a segunda parte corresponderão aos valores designados nos respectivos instrumentos celebrados entre o Administrador e os prestadores destes serviços, cujas cópias encontrar-se-ão disponíveis na sede do Administrador. Pelos serviços de gestão, da Taxa de Administração será destinado ao Gestor parte a ser definida entre o Administrador e o Gestor, a título de taxa de gestão.

A Taxa de Administração deve ser paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

Não estão incluídas na Taxa de Administração as despesas e os custos relativos à transferência da propriedade fiduciária dos bens e direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como as despesas relativas ao processo de liquidação do Fundo, os quais serão arcados pelo Fundo.

2.11.7. Assembleia Geral de Cotistas

Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas, deliberar sobre as matérias elencadas no Artigo 30 do Regulamento, as quais foram estabelecidas em conformidade com o Artigo 70 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

A convocação da Assembleia Geral de Cotistas, pelo Administrador, far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

Independentemente das formalidades previstas no parágrafo 2º do Artigo 19 do Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

As deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas presentes, ressalvada as deliberações relativas

às matérias previstas nos incisos II, IV, V, VIII, X e XI do Artigo 18 do Regulamento, dependerão de aprovação

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por maioria de votos, dos cotistas presentes em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotas que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

2.11.8. Novas Emissões e Cotas

O Administrador poderá, após recomendação do Gestor, emitir novas cotas sem necessidade de prévia deliberação mediante a Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitado ao Capital Autorizado.

Após a subscrição de Cotas por qualquer Cotista, eventuais novas emissões de Cotas além do Capital Autorizado somente poderão ocorrer mediante deliberação em aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, sem limitação de valor, a qual deverá, conforme orientação do Administrador, fixar o preço de emissão das novas Cotas, o qual não poderá ser inferior (i) ao valor nominal das Cotas da Primeira, da Segunda e da Terceira Emissões e (ii) ao valor contábil da Cota na respectiva data de deliberação da nova emissão. Após a subscrição de Cotas por qualquer Cotista, eventuais novas emissões de Cotas poderão ocorrer por meio de ato do Administrador, limitado ao montante do Capital Autorizado.

Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência em relação às novas emissões de Cotas realizadas nos termos do seu Regulamento do Fundo.

2.11.9. Liquidação do Fundo

O Fundo poderá ser liquidado ou dissolvido, exclusivamente por meio de deliberação dos cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos do artigo 18 de seu Regulamento.

O Fundo entrará em liquidação em caso de alienação da totalidade dos Imóveis-Alvo ou dos direitos reais sobre os Imóveis-Alvo ou em caso de deliberação por meio da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento. São ainda eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas: (a) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador ou do Gestor, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação ou incorporação do Fundo; (b) ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no Patrimônio Líquido do Fundo, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira do FUNDO; e (c) caso não ocorra a referida alteração do mercado de balcão organizado para a bolsa de valores até o final do Período de Desinvestimento.

Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção das Cotas detidas na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas. Sendo certo que, nesses casos, a entrega de ativos em pagamento aos Cotistas deve ser realizada fora do ambiente operacional da B3.

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2.11.10. Solução de Controvérsias – Foro

Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renuncia a outro por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer desentendimentos, dúvidas ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto no Regulamento e nos demais documentos do Fundo e/ou da Oferta.,

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3. FATORES DE RISCO

3.1. Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo do Fundo, Política de Investimento, composição da sua Carteira e aos fatores de risco descritos a seguir.

As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor do Coordenador Líder, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC ou de qualquer mecanismo de seguro, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

O Fundo, o Fundo Investido, as Sociedades Investidas, os Outros Ativos e os ativos de sua carteira estão sujeitos, dentre outros, aos seguintes fatores de risco:

3.2. Riscos relacionados à Oferta

3.2.1. Riscos de Maior Materialidade

(i). Risco de Distribuição Parcial e não Colocação do Montante Mínimo da Oferta: No âmbito da Oferta, será admitida a Distribuição Parcial das Cotas ofertadas, nos termos dos Artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160. Em caso de Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Boletins de Subscrição. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Subscrição cancelados. Para maiores informações, vide o item 7.3 “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos Artigos 69 e 70 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor” na página 6.3. deste Prospecto Definitivo.

(ii). Risco relacionado ao cancelamento da Oferta: Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja alcançado no âmbito da Quarta Emissão, a Oferta será cancelada pelo Administrador. Nessa hipótese, os valores eventualmente depositados pelos Investidores serão devolvidos integralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores.

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(iii). Risco de diluição imediata no valor dos investimentos dos Cotistas: Tendo em vista que a presente Oferta compreende a distribuição de novas cotas de um fundo de investimento que já se encontra em funcionamento e que realizou uma emissão anterior de cota, os Investidores que aderirem à Oferta estão sujeitos a sofrer diluição imediata no valor de seus investimentos caso o Preço de Emissão seja superior ao valor patrimonial das Cotas no momento da realização da integralização das Cotas objeto desta 3ª Emissão, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas. O Fundo poderá realizar novas emissões de cotas com vistas ao aumento de seu patrimônio e financiamento de investimentos. Os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição das novas Cotas e, caso não o exerçam, poderá existir uma diluição na sua participação, enfraquecendo o poder decisório destes Cotistas sobre determinadas matérias sujeitas à Assembleia Geral de Cotistas.

(iv). Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM: A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM 160, de modo que este Prospecto os demais documentos da Oferta não foram, nem serão objeto de análise prévia por parte da CVM. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo.

3.2.2. Riscos de Média Materialidade

(i). Risco de Potencial Conflito de Interesses entre Coordenador Líder, Gestor e Administrador: Considerando que o Coordenador Líder, o Gestor e o Administrador pertencem ao mesmo grupo econômico, poderá existir um Conflito de Interesses no exercício das atividades de administração do Fundo, bem como na distribuição das Cotas da Primeira Emissão, uma vez que a avaliação do Administrador sobre a qualidade dos serviços prestados no âmbito da Oferta, bem como a eventual decisão de rescisão do Contrato de Distribuição, poderão ficar prejudicadas pela relação societária que envolve as empresas.

(ii). Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta: Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, Compromissos de Investimento e os Boletins de Subscrição firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do Artigo 56 da Resolução CVM 160. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover redução da liquidez das Cotas do Fundo no mercado secundário.

3.3. Riscos relacionados às Cotas e ao Fundo

3.3.1. Riscos de Maior Materialidade

• (i). Risco de concentração da carteira do FUNDO: O Fundo destinará os recursos captados

para a aquisição do Imóvel-Alvo e/ou direitos reais sobre tal imóvel e/ou Outros Ativos que integrarão o

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patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir o Imóvel-Alvo e/ou direitos reais sobre tal imóvel. O Fundo irá adquirir apenas o ImóvelAlvo e/ou direitos reais sobre tal imóvel, o que gerará uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento do Imóvel-Alvo, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades do Imóvel-Alvo a ser adquirido estarão sempre locadas ou arrendadas.

(ii). Risco de rescisão de contratos atípicos de locação e revisão do valor do aluguel: Apesar de os termos e condições dos contratos atípicos de locação, que serão eventualmente celebrados pelo Fundo, serem objeto de livre acordo entre o Fundo e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no Artigo 19 da Lei nº 8.245, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº 8.245 a despeito das características e natureza atípicas do contrato atípico de locação, poderá afetar negativamente o valor das cotas do Fundo.

(iii). Riscos ambientais: Ainda que o Imóvel-Alvo venha a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica do imóvel situado nas proximidades das áreas atingidas por estes.

(iv). Risco de sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do FUNDO, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

(v). Riscos de desvalorização do Imóvel-Alvo e condições externas: Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar

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o desempenho do Imóvel-Alvo que integrará o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor do Imóvel-Alvo e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às do Imóvel-Alvo e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelo Imóvel-Alvo.

(vi). Risco de Patrimônio Negativo e Limitação de Responsabilidade dos Cotistas: A Lei nº 13.874/2019 alterou o Código Civil e estabeleceu que (a) os regulamentos de fundos de investimento podem estabelecer a limitação de responsabilidade de cada cotista ao valor de suas cotas, observado o disposto na regulamentação superveniente da CVM; e (b) se o fundo de investimento com limitação de responsabilidade não possuir patrimônio suficiente para responder por suas dívidas, aplicam-se as regras de insolvência previstas nos Artigos 955 a 965 do Código Civil. Recentemente, a CVM emanou a Resolução CVM 175, a qual entrará em vigor em 03 de abril de 2023. Contudo, conforme Regulamento do Fundo, a responsabilidade do Cotista é ilimitada. Neste caso, o Fundo e os Cotistas podem sofrer prejuízos materiais e estar sujeitos a consequências adversas.

(vii). Risco de Liquidez das Cotas: Consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar o Fundo a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates ao Cotista, nos termos do Regulamento.

(viii). Riscos de Alterações da Legislação Tributária: a Lei nº 9.779 estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o FUNDO que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo FUNDO quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo FUNDO, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do FUNDO sujeitam-se ao Imposto de

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Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Alterações na legislação tributária ou na sua interpretação e aplicação podem implicar o aumento da carga tributária incidente sobre o investimento no Fundo e o tratamento fiscal dos Cotistas. Essas alterações incluem, mas não se limitam, a (i) eventual extinção de isenções fiscais, na forma da legislação em vigor, (ii) possíveis modificações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes, criação de tributos; bem como, (iv) mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária em vigor por parte dos tribunais ou das autoridades governamentais. Os efeitos de medidas de alteração fiscal não podem ser quantificados, no entanto, poderão sujeitar o Fundo, as cotas do Fundo Investido, os Outros Ativos e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às cotas do Fundo Investido, aos Outros Ativos e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo Investido, bem como a rentabilidade de suas cotas, dos Outros Ativos e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotista.

3.4. Riscos Macroeconômicos e Outros Riscos

3.4.1. Riscos de Maior Materialidade

(i). Risco relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e dos demais prestadores de serviço do Fundo, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira, e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos no pagamento de amortizações e resgates. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, de forma geral, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e, especificamente, à orientação política adotada por autoridades públicas competentes nos setores econômicos de atuação das Sociedades Alvo e/ou das Sociedades Investidas do Fundo Investido, inclusive quanto a riscos relacionados à forma de aplicação, interpretação e/ou alteração da regulamentação aplicável ao desenvolvimento das atividades das Sociedades Alvo e/ou das Sociedades Investidas do Fundo Investido. Ocasionalmente, o Governo Brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, em passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente podem impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo Investido, do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem

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influenciar nos resultados do Fundo.

Além disso, fatores relacionados à geopolítica internacional podem afetar adversamente a economia brasileira e, por consequência, o mercado de capitais. O conflito envolvendo a Federação Russa e a Ucrânia, por exemplo, traz como risco uma nova alta nos preços dos combustíveis e do gás; ocorrendo simultaneamente à possível valorização do Dólar, esses aumentos causariam ainda mais pressão inflacionária e poderiam dificultar a retomada econômica brasileira. Adicionalmente, o conflito impacta o fornecimento global de commodities agrícolas, de modo que, havendo reajuste para cima do preço dos grãos devido à alta procura, a demanda pela produção brasileira aumentaria, tendo em vista a alta capacidade de produção e a consequente possibilidade de negociar por valores mais competitivos; dessa forma, aumentam-se as taxas de exportação e elevam-se os preços internos, o que gera ainda mais pressão inflacionária. Por fim, importante mencionar que parcela significativa do agronegócio brasileiro é altamente dependente de fertilizantes importados da Federação Russa, bem como de dois de seus aliados (República da Bielorrússia e República Popular da China); dessa forma, a mudança na política de exportação desses produtos poderá impactar negativamente a economia e, por consequência, o mercado de capitais. Frise-se que, diante da invasão perpetrada no dia 24 de fevereiro de 2022, afloraram-se as animosidades não apenas entre os países diretamente envolvidos, mas em muitas outras nações indiretamente interessadas na questão, trazendo um cenário de altíssima incerteza para a economia global, possivelmente no longo prazo, o que poderá prejudicar as atividades das Sociedades Investidas e, por conseguinte, os resultados do Fundo Investido, do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

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4. CRONOGRAMA

4.1. Cronograma Indicativo da Oferta

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações, antecipações e atrasos, sem aviso prévio, a critério do Administrador ou mediante solicitação da CVM. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 67 e 69 da Resolução CVM 160. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão, o cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador e da CVM.

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Em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pelo Coordenador Líder da Oferta que tiver recebido seu Pedido de Subscrição, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação.

(2) A data máxima para encerramento da Oferta considera o prazo para distribuição das Cotas de 180 (cento e oitenta) dias, conforme artigo 48 da Resolução CVM 160, sendo que (a) caso atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador poderá decidir, a qualquer momento, pelo encerramento da Oferta, ou (b) se atingido o Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada em referido momento.

(3) Nos casos de oferta registrada pelo rito de registro automático de distribuição, tal qual a presente, em que a análise da CVM sobre os documentos apresentados se dá em momento posterior à concessão do registro, e, portanto, ocorre durante o prazo de colocação, ou, ainda, após finalizada a Oferta, a principal variável do cronograma tentativo é a possibilidade de a CVM requerer esclarecimentos sobre a Oferta durante o prazo de colocação, optando por suspender o prazo da Oferta.

(4) Após atingido o Montante Mínimo da Oferta, e de sua integralização, as Novas Cotas farão jus a rendimentos pro rata, conforme aplicável. Caso a (i) Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160; (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos Artigos 67 a 69 da Resolução CVM 160, ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, nos termos avençados em tal instrumento, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará ao Investidor o cancelamento da Oferta. Nesse caso, os valores até então eventualmente integralizados pelos Investidores serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição, conforme o caso.

4.1.1. Em havendo a necessidade de reembolso de valores e/ou bens adiantados pelo Investidor, os valores até então integralizados pelo Investidor serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação da respectiva revogação.

4.2. Subscrição e Integralização das Cotas

No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar, além do Termo de Adesão ao Regulamento do FUNDO, o respectivo pedido de subscrição, que será autenticado pelo Administrador, do qual constarão, entre outras informações: (a) nome e qualificação do subscritor; (b) número de Cotas subscritas; (c) preço de subscrição e valor total a ser integralizado; (d) condições para integralização das Cotas; (e) assinar o respectivo Boletim de Subscrição; (f) assinar o Compromisso de Investimento; (g) assinar o termo de adesão e ciência de risco ao Regulamento, e (h) se comprometer, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos do Regulamento, do Compromisso de Investimento, do Boletim de Subscrição e deste Prospecto.

As Cotas serão integralizadas pelo Preço de Emissão, mediante Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, em moeda corrente nacional, na forma estabelecida no Boletim

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de Subscrição e no Compromisso de Investimento. O investimento no Fundo pelos Cotistas será efetivado por meio do respectivo Compromisso de Investimento, mediante o qual o Investidor ficará obrigado, sob as penas nele previstas, a integralizar o valor do Capital Comprometido à medida que o Administrador fizer chamadas, de acordo com os prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo Compromisso de Investimento.

Cada Investidor deverá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, a quantidade mínima de 01 (uma) Cotas, de forma que o respectivo desembolso não seja inferior ao Montante Mínimo por Investidor, equivalente a R$ 280,00 (duzentos e oitenta reais) por Investidor.

Investidores considerados Pessoa Vinculada deverão atestar sua qualidade de Pessoa Vinculada no respectivo Pedido de Subscrição e poderão ter seus Pedidos de Subscrição cancelados, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas objeto da Oferta.

4.3. Reembolso dos Investidores em caso de Cancelamento ou Desistência da Oferta

Caso a (i) Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160; (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos Artigos 67 a 69 da Resolução CVM 160, ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, nos termos avençados em tal instrumento, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará ao Investidor o cancelamento da Oferta. Nesse caso, os valores até então eventualmente integralizados pelos Investidores serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição, conforme o caso.

Quaisquer valores restituídos aos Investidores, caso tenham ocorrido integralizações de Cotas no âmbito da Oferta, nos termos deste Prospecto Definitivo, serão devolvidos, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, do anúncio de retificação ou da data de revogação de aceitação à Oferta, sem qualquer remuneração ou correção monetária, sem reembolso de eventuais custos incorridos e com dedução, caso incidentes, dos valores relativos aos tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer tributos que venham a ser criados e/ou aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha ser majorada).

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5. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS

5.1. Histórico de Negociação das Cotas

Com vistas à constituição do FUNDO, o Administrador emitiu, na primeira distribuição, 100.000 (cem mil) Cotas de classe única, no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada, que correspondem a frações ideais desse patrimônio, todas nominativas e mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo os direitos descritos neste Regulamento, perfazendo o montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), que foram distribuídas com esforços restritos de colocação, nos termos, à época, da Instrução CVM nº 476.

Após a 1ª emissão de Cotas, por meio de deliberação tomada em Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 01 de julho de 2021, por unanimidade, foi aprovado o desdobro das Cotas do Fundo na proporção de 01 (um) para 10 (dez). Assim, o FUNDO passou a ser constituído por 1.000.000 (um milhão) de Cotas, com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais).

A Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de janeiro de 2024 autorizou o cancelamento das 243.026 (duzentas e quarenta e três mil e vinte e seis) cotas subscritas e ainda não integralizadas da 1ª Emissão. Assim, o FUNDO passou a ser constituído por 756.974 (setecentas e cinquenta e seis mil e novecentas e setenta e quatro) de Cotas.

O Fundo possui atualmente em circulação 1.164.647 Cotas.

5.2. Direito de Preferência

Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência em relação a novas emissões de Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, conforme disposto no item 5.2.5 do Anexo I ao Regulamento.

Aos Cotistas do Fundo cujas Cotas estejam devidamente subscritas e integralizadas na data do corte estabelecido no cronograma indicado no item 4 deste Prospecto fica assegurado o direito de preferência na subscrição das novas Cotas conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de novas Cotas equivalente a 1,1677358032090 a ser aplicado sobre o número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na data do corte.

A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Preferência, junto à B3 e junto ao Administrador, por meio dos e-mails

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[email protected] e [email protected], observados os prazos e os procedimentos operacionais do Administrador.

Em observância à faculdade prevista no Regulamento, será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, junto à B3 e junto ao Administrador, conforme cronograma abaixo, observados os procedimentos operacionais do Administrador e da B3, durante o Período de Preferência.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas (i) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita; e (ii) terão a faculdade, como condição de eficácia de ordens de exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (a) da integralidade do Montante da Oferta; ou (b) da quantidade mínima de Novas Cotas, mas que não poderá ser inferior ao Valor Mínimo da Oferta. Caso a aceitação esteja condicionada ao item (b) acima, o cotista deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto da ordem de investimento.

5.3. Preço das Cotas e Justificativa

As Cotas serão emitidas, subscritas e integralizadas pelo Preço de Emissão correspondente ao valor nominal unitário de R$ 280,00 (duzentos e oitenta reais). Caso seja distribuído o Montante Total da Oferta, o Custo Unitário de Estruturação e Distribuição será de R$ 9,00 (nove reais) por Cota. O Custo Unitário de Distribuição será integralmente pago com recursos advindos de cada liquidação a ser realizada pelo Fundo. O Custo Unitário de Distribuição inclui toda e qualquer despesa relacionada à distribuição das Cotas e ao registro da Oferta.

As Cotas serão integralizadas pelo respectivo Preço de Emissão, mediante Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador em moeda corrente nacional, na forma estabelecida no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento.

O Preço de Emissão foi definido com base em: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas; (ii) o valor de mercado apurado mediante laudo de avaliação dos Ativos integrantes da carteira do FUNDO, a ser realizado por empresa especializada; ou, ainda (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas, que no entendimento do Coordenador Líder, do Administrador e do Gestor, pode despertar o maior interesse público investidor no Fundo, bem como gerar maior dispersão de Cotas no mercado.

5.4. Situação Patrimonial, Econômica e Financeira do Fundo

Na data de referência de 30 de novembro de 2025, o Fundo possuía um Patrimônio Líquido de R$ 302.330.306,20 (trezentos e dois milhões, trezentos e trinta mil, trezentos e seis reais e vinte centavos).

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6. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE COTISTAS

6.1. Eventuais restrições à transferência das cotas.

Tendo em vista que a presente Oferta foi registrada pelo Rito Automático, sem análise prévia por entidade conveniada com a CVM, e tem como público-alvo Investidores em Geral, após o encerramento da presente Oferta, tais Cotas poderão ser transferidas para o público em geral sem quaisquer restrições, observado o disposto no Regulamento do Fundo. Na data definida no formulário de liberação a ser divulgado, posteriormente à divulgação do anúncio de encerramento e da obtenção de autorização enviada pela B3.

6.2. Inadequação do Investimento

A 4ª EMISSÃO E A OFERTA NÃO SÃO DESTINADAS A INVESTIDORES QUE NÃO ESTEJAM CAPACITADOS A COMPREENDER E ASSUMIR OS SEUS RISCOS. O INVESTIMENTO EM COTAS DE FII REPRESENTA UM INVESTIMENTO DE RISCO E, ASSIM, OS INVESTIDORES DA OFERTA QUE PRETENDAM INVESTIR NAS COTAS ESTÃO SUJEITOS A DIVERSOS RISCOS, INCLUSIVE AQUELES RELACIONADOS À VOLATILIDADE DO MERCADO DE CAPITAIS, À LIQUIDEZ DAS COTAS, À OSCILAÇÃO DE SUAS COTAÇÕES NO MERCADO SECUNDÁRIO E À PERFORMANCE DOS ATIVOS ALVO, E, PORTANTO, PODERÃO PERDER UMA PARCELA OU A TOTALIDADE DE SEU EVENTUAL INVESTIMENTO. O INVESTIMENTO NAS COTAS NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE (I) NECESSITEM DE LIQUIDEZ IMEDIATA, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE SEREM PEQUENAS OU INEXISTENTES AS NEGOCIAÇÕES DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO; E/OU (II) NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER OS DEMAIS RISCOS PREVISTOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO REGULAMENTO ANEXO A ESTE PROSPECTO. ALÉM DISSO, OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SÃO CONSTITUÍDOS SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO DE NATUREZA ESPECIAL, OU SEJA, NÃO ADMITEM A POSSIBILIDADE DE RESGATE DE SUAS COTAS, SALVO NAS HIPÓTESES DE SUA LIQUIDAÇÃO. DESSA FORMA, SEUS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADES EM ALIENAR SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. OS INVESTIDORES DA OFERTA DEVEM LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, ESPECIALMENTE AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA, ÀS COTAS E AOS ATIVOS ALVO, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO.

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6.3. Esclarecimentos sobre os procedimentos previstos nos Artigos 69 e 70 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor.

O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador poderá, independentemente da obtenção de aprovação prévia da SRE, modificar ou revogar a Oferta caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta, nos termos do artigo 67, caput, e o parágrafo segundo, ambos da Resolução CVM 160.

Adicionalmente, o Coordenador Líder, por meio de decisão conjunta com o Administrador poderá modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no Artigo 67, Parágrafo 8º da Resolução CVM 160. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes.

Caso haja modificação ou revogação da Oferta, tal fato será imediatamente comunicado aos Investidores pelo Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, do Gestor e da CVM, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 69 da Resolução CVM 160.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até o término do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento da comunicação sobre a modificação da Oferta que lhes for encaminhada diretamente pelo Coordenador Líder, seu interesse em desistir de seus Pedidos de Subscrição. EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER SUA ADESÃO À OFERTA.

O previsto no parágrafo antecedente não será aplicável nos casos de modificação da Oferta, pelo Administrador, para melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, salvo se a CVM determinar sua adoção nos casos em que entenda que a modificação não melhora as condições da Oferta para os Investidores.

No caso de modificação da Oferta que demande aprovação prévia e que comprometa a execução do cronograma, o Coordenador Líder encaminhará comunicação aos Investidores para que informem seu interesse em manter seus Pedidos de Subscrição, observado o procedimento disposto acima.

Nos termos do Artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que:

(a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro;

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(b) esteja sendo intermediária por instituição líder ou coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro ou indeferir o requerimento de registro caso este ainda não tenha sido concedido.

(c) A suspensão ou o cancelamento da Oferta será divulgado imediatamente nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, do Gestor e da CVM, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Anúncio de Início, e o Coordenador Líder deverá dar conhecimento da ocorrência de tais eventos aos investidores que já tiverem aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação de recebimento, para que informem, até o término do 5º Dia Útil subsequente a divulgação do anúncio de suspensão da Oferta, se desejam desistir da Oferta. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então eventualmente integralizados pelo Investidor serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos Artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos Artigos 67 a 69 da Resolução CVM 160, ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, nos termos avençados em tal instrumento, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará ao Investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então eventualmente integralizados pelos Investidores serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição, conforme o caso.

Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores que aceitaram a Oferta os valores depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no Artigo 68 da Resolução CVM 160.

Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelo Investidor devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico do Coordenador Líder ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência endereçada ao Coordenador Líder.

Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco”, em especial o Fator de Risco “Risco relacionado ao cancelamento da Oferta” deste Prospecto.

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O INVESTIMENTO NAS COTAS REPRESENTA UM INVESTIMENTO DE RISCO, TENDO EM VISTA QUE É UM INVESTIMENTO EM RENDA VARIÁVEL E, ASSIM, OS INVESTIDORES QUE PRETENDAM INVESTIR NAS COTAS ESTÃO SUJEITOS A PERDAS PATRIMONIAIS E RISCOS, INCLUSIVE ÀQUELES RELACIONADOS ÀS COTAS E AO AMBIENTE MACROECONÔMICO DO BRASIL, CONFORME DESCRITOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, DESTE PROSPECTO DEFINITIVO E NO REGULAMENTO, E QUE DEVEM SER CUIDADOSAMENTE CONSIDERADOS ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO. O INVESTIMENTO NAS COTAS NÃO É, PORTANTO, ADEQUADO A INVESTIDORES AVESSOS AOS RISCOS RELACIONADOS À VOLATILIDADE DO MERCADO DE CAPITAIS.

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7. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

7.1. Condições a que a Oferta está submetida

Observado o disposto no Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado à integral satisfação das seguintes condições até a divulgação do Anúncio de Início bem como sua manutenção até Data de Liquidação, nos termos da regulamentação aplicável e do artigo 125 do Código Civil, sem as quais este Contrato de Distribuição deixará de produzir efeitos:

(i) obtenção do registro automático da Oferta na CVM nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, bem como o Prospecto e o Anúncio de Início divulgados na forma da regulamentação em vigor;

(ii) na data de divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto todas as declarações prestadas pelo Administrador e pelo Gestor no Contrato de Distribuição sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais em seus aspectos materiais, bem como todas as obrigações assumidas pelo Administrador e pelo Gestor constantes do Contrato de Distribuição estejam sendo integralmente cumpridas, conforme aplicável;

(iii) todas as informações fornecidas pelo Administrador sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais para atender à legislação e regulamentação aplicáveis à Oferta, inclusive as normas da CVM;

(iv) toda a documentação necessária à realização da Oferta tenha sido negociada, preparada e aprovada pelo Coordenador Líder, pelo Administrador, pelo Gestor e por seus assessores legais e todos os Documentos da Oferta sejam válidos e estejam formalizados e em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto, conforme aplicável;

(v) o Administrador tenha obtido todas as aprovações societárias e autorizações governamentais, regulatórias, ou de qualquer natureza e em qualquer esfera, necessárias à realização da Oferta, e ao cumprimento de todas as obrigações assumidas pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Gestor nos Documentos da Oferta;

(vi) não tenha sido verificada, pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério e a qualquer momento no decorrer da Oferta, qualquer alteração, imprecisão ou conflito nas informações relativas ao Fundo e à Oferta fornecidas pelo Administrador e/ou pelo Gestor;

(vii) tenha sido concluída a análise da regularidade jurídica dos Documentos da Oferta e dos documentos de representação do Administrador e do Gestor em termos satisfatórios ao Coordenador Líder;

(viii) tenha sido obtido parecer legal dos assessores legais da Oferta em termos satisfatórios ao Coordenador Líder; e

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(ix) estejam sendo cumpridas pelas Partes todas as obrigações relativas à Oferta aplicáveis nos termos da Instrução CVM 578, da Resolução CVM 160, da regulamentação aplicável da ANBIMA e demais regulamentações aplicáveis.

Qualquer alegação de não atendimento de qualquer Condição Precedente de Distribuição deverá ser razoavelmente fundamentada. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, a Oferta será cancelada, conforme artigo 70, parágrafo quarto, da Resolução CVM 160, e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação do Fundo ou do Gestor conforme o caso, de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas (desde que tais despesas tenham sido incorridas pelo Coordenador Líder no cumprimento das disposições do presente Contrato e sejam devidamente comprovadas), conforme previsto no Contrato de Distribuição.

7.2. Destinação da Oferta a Investidores Específicos

A Oferta terá como público-alvo Investidores em Geral, que (a) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação em Cotas e busquem retorno de rentabilidade, nos médio e longo prazos, condizente com a Política de Investimentos do Fundo; e (b) estejam conscientes de que o investimento em Cotas não é adequado aos investidores que necessitem de liquidez imediata. A Oferta não se destina a investidores não residentes no Brasil, EFPC, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.994, de 24 de março de 2022.

7.2. Autorizações

O Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões de cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), não se considerando, para estes fins, as cotas até então emitidas pelo fundo (“Capital Autorizado”).

7.3. Regime de distribuição da Oferta

A Oferta é caracterizada como distribuição pública primária das Cotas da 4ª Emissão do Fundo, sob regime de melhores esforços, com a intermediação do Coordenador Líder, tendo por base o plano de distribuição, conforme estabelece o artigo 49 da Resolução CVM 160, elaborado pelo Coordenador Líder, com a anuência do Gestor e do Administrador, nos termos deste Prospecto.

7.4. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ( bookbuilding)

Não foi adotada dinâmica de coleta de intenções de investimento ou de determinação do preço da Oferta, que foi fixado pelo Gestor, a seu exclusivo critério.

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7.5. Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas poderão vir a ser negociadas em bolsa de valores ou mercado organizado, a exclusivo critério do Administrador, conforme disposto do Regulamento e neste Prospecto.

7.6. Formador de mercado

Não será firmado Contrato de Formador de Mercado no âmbito da Oferta.

7.7. Contrato de estabilização

Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas; ou (iii) firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no mercado secundário, no âmbito da Oferta.

7.8. Requisitos ou exigências mínimas de investimento

No âmbito do investimento em Cotas do Fundo, o Investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 1 (uma) Cota por Investidor (“Montante Mínimo por Investidor”).

7.9. Distribuição Parcial da Oferta

Será admitida a distribuição parcial das Cotas da 4ª Emissão, sendo a subscrição mínima equivalente ao Montante Mínimo da Oferta para manutenção da Oferta. As Cotas que não forem colocadas ou subscritas no âmbito da Oferta serão canceladas. Os Investidores que desejarem subscrever Cotas no Período de Distribuição poderão optar por condicionar sua adesão à Oferta à colocação (i) do Montante Inicial da Oferta, ou (ii) de montante maior ou igual ao Montante Mínimo da Oferta. No caso do item “(ii)” acima, uma vez colocado o Montante Mínimo da Oferta ou montante indicado pelo Investidor, conforme o caso, o Investidor receberá a totalidade das Cotas objeto de seu Pedido de Subscrição.

Na hipótese de não haver distribuição do Montante Mínimo da Oferta até a data de encerramento da Oferta, os valores depositados serão integralmente devolvidos aos respectivos Investidores no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, sem qualquer remuneração ou correção monetária, sem reembolso de eventuais custos operacionais incorridos e com dedução, caso incidentes, dos valores relativos aos tributos ou tarifas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, IOF/Câmbio e quaisquer tributos que venham a ser criados e/ou aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha ser majorada).

Para mais informações sobre a destinação dos recursos da Oferta em caso de distribuição parcial, veja o item “Objetivos Prioritários em caso de Distribuição Parcial” deste Prospecto. Para mais informações sobre a distribuição parcial das Cotas, veja a seção “Fatores de Risco - Risco da Distribuição Parcial e de Não

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Colocação do Montante Mínimo da Oferta”, deste Prospecto.

7.10. Plano de Distribuição

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a distribuição das Cotas conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no Artigo 49 da Resolução CVM 160, o qual levará em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo da Oferta; e (iii) que sejam disponibilizados, previamente, aos representantes do Coordenador Líder exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder.

7.11. Procedimento da Oferta

O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizarão a distribuição das Cotas, sob o regime de melhores esforços de colocação, conforme o Plano de Distribuição, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder da Oferta, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo da Oferta; e (iii) que sejam disponibilizados, previamente, aos representantes do Coordenador Líder exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a distribuição conforme Plano da Oferta fixado nos seguintes termos:

(i) a Oferta terá como Público-Alvo os Investidores em Geral;

(ii) após a obtenção do registro automático da Oferta na CVM, a divulgação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto, poderão ser realizadas Apresentações para Potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o disposto no inciso “(iii)” abaixo;

(iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização, nos termos do artigo 12, § 6º da Resolução CVM 160;

(iv) durante o Período de Distribuição, o Coordenador Líder receberá os Pedidos de Subscrição. Os Pedidos de Subscrição serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos “(v)” e “(viii)” abaixo;

(v) os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar, no Pedido de Subscrição, a sua condição de Pessoa Vinculada sob pena de seu Pedido de Subscrição ser cancelado pelo Coordenador Líder;

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(vi) observado o artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição da Oferta somente terá início após (a) obtenção de registro da Oferta na CVM, que, no Rito Automático sem procedimento de bookbuilding, ocorre com a apresentação do pedido de registro da Oferta; (b) a divulgação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto aos Investidores;

(vii) iniciada a Oferta, os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante o Coordenador Líder, a partir da data que será informada no Anúncio de Início, de acordo com o procedimento descrito no item 11.1 deste Prospecto;

(viii) será conduzido pelo Coordenador Líder, no âmbito da Oferta, procedimento de alocação, nos termos do Artigo 49 da Resolução CVM 160 e do Contrato de Distribuição, em data especificada no “Cronograma Indicativo da Oferta” previsto no Prospecto, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda, para definição, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor e o Administrador, se serão emitidas Cotas Adicionais, sendo certo que poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta (incluindo as Cotas Adicionais), observado, no entanto, que, caso seja verificado pelo Coordenador Líder excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Cotas considerando o Montante Inicial da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), observadas as exceções dispostas na Resolução CVM 160, não será permitida a colocação de Cotas perante Pessoas Vinculadas, sendo que nessa hipótese os Pedidos de Subscrição Compromissos de Investimento e/ou os Boletins de Subscrição de Cotas do Fundo realizados por Pessoas Vinculadas ou pelos referidos fundos de investimento, conforme o caso, serão automaticamente cancelados, nos termos do Artigo 56 da Resolução CVM 160;

(ix) no âmbito do Procedimento de Alocação, serão atendidos os Investidores que pertençam ao Público-Alvo da Oferta e, a exclusivo critério do Coordenador Líder, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, bem como a diversificação de Investidores, sendo que, na eventualidade de a totalidade dos Pedidos de Subscrição enviados pelos Investidores ser superior à quantidade de Cotas ofertadas, haverá rateio discricionário a ser operacionalizado pelo Coordenador Líder, de modo que existe a possibilidade de que as intenções de investimento dos Investidores formalizadas por meio de seus Pedidos de Subscrição ou Compromisso de Investimento e Boletins de Subscrição de Cotas sejam atendidas parcialmente, sem prejuízo da eventual redução em decorrência do condicionamento previsto para casos de Distribuição Parcial;

(x) as Cotas serão integralizadas, mediante Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, em moeda corrente nacional, na forma estabelecida nos respectivos Boletins de Subscrição das Cotas e Compromisso de Investimento;

(xi) nos termos do Artigo 74 da Resolução CVM 160, o Investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar ou não sua adesão à Oferta na ordem de investimento e nos Boletins de Subscrição, à colocação (i) do Montante Inicial da Oferta, ou (ii) de quantidade igual ou maior ao Montante Mínimo da

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Oferta sendo certo que, neste caso, uma vez colocado o Montante Mínimo da Oferta ou o montante indicado pelo Investidor, conforme o caso, o Investidor receberá a totalidade das Cotas objeto de seu Pedido de Subscrição;

(xii) caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos Artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160; e/ou (b) a Oferta seja modificada, nos termos dos Artigos 68 e 69 da Resolução CVM 160, o Investidor poderá desistir do Pedido de Subscrição e revogar sua aceitação à Oferta, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até as 16h00 do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que o Investidor receber comunicação do Administrador sobre a suspensão ou a modificação da Oferta. Adicionalmente, os casos das alíneas (a) e/ou (b) acima serão imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto nos artigos 69 e 71 da Resolução CVM 160, conforme aplicável. No caso da alínea (b) acima, após a divulgação do anúncio de retificação, o Coordenador Líder deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento dos Pedidos de Subscrição de que o respectivo investidor está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor não informe sua decisão de desistência do Pedido de Subscrição, nos termos deste inciso, o Pedido de Subscrição, será considerado válido e o Investidor deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor já tenha integralizado a totalidade ou parte das Cotas por ele subscritas e venha a desistir do Pedido de Subscrição nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Subscrição; e

(xiii) caso não haja conclusão da Oferta ou haja o cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Subscrição serão cancelados e o Coordenador Líder e o Fundo, por meio do Administrador, comunicarão tal evento aos Investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor já tenha efetuado a integralização de todas ou parte das Cotas por ele subscritas, os valores depositados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas da 4ª Emissão.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Cotas.

7.12. Período de Distribuição e Encerramento da Oferta

A distribuição pública primária das Cotas terá início na data de divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto, nos termos da Resolução CVM 160.

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O Período de Distribuição será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, sendo que (a) caso atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Gestor e o Coordenador Líder poderão decidir, a qualquer momento, pelo encerramento da Oferta; e (b) caso não venha a ser captado o Montante Mínimo da Oferta até o 180º dia, contado da data de divulgação do Anúncio de Início, a Oferta será automaticamente cancelada e o Fundo será liquidado.

Caso a Oferta não seja cancelada, o Período de Distribuição se encerrará na data da divulgação do Anúncio de Encerramento, por meio do qual o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160. Após o procedimento de alocação, a quantidade de Cotas da 4ª Emissão alocadas será informada a cada Investidor pelo Coordenador Líder da Oferta, por meio dos respectivos endereços eletrônicos, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência indicados nos Pedidos de Subscrição, conforme o caso.

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8. VIABILIDADE ECONÔMICA-FINANCEIRA

8.1. O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos Ativos- Alvo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pelo Administrador no Anexo IV deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. O Gestor não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DO GESTOR.

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9. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

9.1. Conflito de Interesses entre o Administrador, o Gestor, o Coordenador-Líder, Coordenador Contrato e o Fundo

Na data deste Prospecto, o Administrador, o Gestor e o Coordenado Líder integram o mesmo conglomerado econômico.

• 9.2. Relacionamentos do Administrador, Gestor, Coordenador Líder e Escriturador

• 9.2.1. Relacionamento do Administrador com o Gestor:

Na data deste Prospecto, o Administrador e o Gestor integram o mesmo conglomerado econômico.

O Administrador e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto, as seguintes relações: (i) o Gestor foi contratado

pelo Administrador para prestação de serviços de gestão de carteira do Fundo; e (ii) o Gestor prestam serviços de gestão de carteiras de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador.

9.2.2. Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder, Escriturador e Custodiante

Na data deste Prospecto, o Administrador, o Coordenador Líder, o Escriturador e o Custodiante integram o mesmo conglomerado econômico.

Em relação a contratação do Coordenador Líder destaca-se que não configura conflito de interesses, uma vez que o Custo Unitário de Distribuição contempla os custos e despesas decorrentes da estruturação e da distribuição das Cotas e, desta forma, tal contratação não resultará em qualquer ônus aos atuais Cotistas, nos termos do item 6.3.9 do Ofício Circular/CVM/SIN/Nº 5/2014.

9.2.3. Relacionamento do Administrador com o Coordenador Contratado.

Na data deste Prospecto, o Coordenador Contratado e o Administrador não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes em operações regulares de mercado.

O Administrador não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Coordenador Contratado, além do relacionamento decorrente desta Oferta, bem como ser/ter sido coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador.

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• 9.3. Relacionamentos do Gestor 9.3.1. Relacionamento do Gestor com o Coordenador Líder, Escriturador e Custodiante Na data deste Prospecto, o Gestor, o Coordenador Líder, Escriturador e o Custodiante integram o mesmo conglomerado econômico.

• 9.4. Relacionamentos do Coordenador Líder 9.4.1. Relacionamento do Coordenador Líder com o Administrador, Gestor, Escriturador e Custodiante

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder, o Administrador, Gestor, Escriturador e o Custodiante integram o mesmo conglomerado econômico.

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10. CONTRATO DE ESTRUTURAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

10.1. Condições do contrato de distribuição

Por meio do Contrato, celebrado em 01 de dezembro de 2025, o Fundo contratou o Coordenador Líder para prestar serviços de coordenação, colocação e distribuição das Cotas, sob regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas da Quarta Emissão (inclusive as Cotas Adicionais, conforme aplicável), sem a concessão de garantia de subscrição.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta junto ao Coordenador Líder, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, no endereço indicado na Anexo I deste Prospecto.

Os Investidores interessados em subscrever Cotas deverão notificar o Coordenador Líder por correio eletrônico até às 13h da data em que desejarem efetuar a subscrição das Cotas, sendo certo que os Investidores que venham a manifestar sua intenção de investimento após as 13h somente poderão subscrever as Cotas no Dia Útil imediatamente seguinte.

SALVO PELO DISPOSTO NESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL NO ITEM 10.3. “DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO” ABAIXO, O ADMINISTRADOR E COORDENADOR LÍDER CONSIDERAM NÃO HAVER OUTRAS CLÁUSULAS DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO CONSIDERADAS DE RELEVÂNCIA PARA O INVESTIDOR, NOS TERMOS DO ITEM 11.1 DO ANEXO C DA RESOLUÇÃO CVM 160.

Para maiores informações sobre a distribuição da Oferta, veja o Anexo II “Assembleia de Aprovação da Oferta”, bem como os itens 7.10 “Plano de Distribuição”, 7.11. “Procedimento da Oferta” e 7.13 “Período de Distribuição e Encerramento da Oferta”, deste Prospecto.

10.2. Comissionamento do Coordenador

A título de remuneração pelos serviços de coordenação, estruturação e colocação da Oferta o Coordenador fará jus ao comissionamento descrito no Contrato de Distribuição e nos respectivos Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição, o qual será dividido da seguinte forma (“Comissionamento”):

(i) Comissão de Coordenação e Estruturação: o Fundo pagará aos Coordenadores, a título de comissão de coordenação e estruturação, o valor correspondente a 1,00% (um por cento) sobre o valor total da Oferta, calculado com base no preço de integralização das Cotas subscritas e integralizadas, observado que a Comissão de Estruturação devida ao Coordenador; e

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(ii) Comissão de Distribuição: o Fundo pagará ao Coordenador, a título de comissão de remuneração de distribuição, o valor correspondente a 2,0% (dois por cento) sobre o valor total da Oferta, calculado com base no preço de integralização das Cotas subscritas e integralizadas. ("Comissão de Distribuição").

10.3. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando:

A tabela abaixo apresenta uma indicação dos custos relacionados à distribuição das Cotas da 4ª Emissão e ao registro da Oferta, em valores estimados:

(1) Valores aproximados, considerando a distribuição do Montante Total da Oferta. Os números apresentados são estimados, estando sujeitos a variações, refletindo em alguns casos, ainda, ajustes de arredondamento. Assim, os totais apresentados podem não corresponder à soma aritmética dos números que os precedem.

• (2) Valores aproximados, considerando a distribuição do Montante Total da Oferta.

• (3) Incluídos os custos estimados com a apresentação para Investidores (roadshow), custos estimados com impressões,

dentre outros.

Os valores mencionados acima incluem toda e qualquer despesa relacionada à distribuição das Cotas e ao registro da Oferta a serem arcados pelo Fundo caso a Oferta seja cancelada.

Os valores mencionados acima incluem toda e qualquer despesa relacionada à estruturação a serem arcados

pelo Fundo. Eventuais tributos que porventura venham a incidir diretamente sobre a remuneração decorrente

do serviço de distribuição, bem como quaisquer majorações das respectivas alíquotas dos tributos já existentes, são de responsabilidade do contribuinte desses tributos.

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11. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

11.1. Nos termos do item 2.1 do Anexo I ao Regulamento, o Fundo destinará seus recursos para os seguintes ativos: i. os investimentos imobiliários do FUNDO serão realizados preponderantemente a longo prazo e sobretudo auferir ganhos de capital e rendas, através da venda, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio; (ii) compra e venda de bens imóveis; e (iii) aquisição de títulos e valores mobiliários de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; ii. o FUNDO poderá participar subsidiariamente de operações de securitização de recebíveis oriundos de ativos integrantes de seu patrimônio, que possam ser utilizados como lastro em operações dessa natureza, na forma da legislação vigente; iii. nas operações nas quais o FUNDO venha a participar, seja através de venda dos ativos, cessão de direitos e/ou créditos oriundos de venda, locação ou direito de superfície de seus imóveis, ou ainda como originador dos títulos a serem securitizados, ao Administrador, à seu critério, poderá submeter à aprovação da Assembleia a possibilidade de alterar ou cancelar a programação estabelecida para integralização das cotas emitidas, se for o caso, sempre que entender que tal medida seja de interesse dos cotistas; iv. o FUNDO poderá locar ou arrendar ativos imobiliários integrantes de seu patrimônio a qualquer um de seus cotistas, empreendedores ou terceiros, sob a condição expressa de que em tais contratos prevaleçam as condições de mercado, restando resguardados os interesses do FUNDO e de seus cotistas; v. as disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas nos ativos alvo, nos termos do Regulamento, deverão ser aplicadas em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO; vi. o FUNDO pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez; vii. o FUNDO poderá realizar investimentos objetivando auferir rendimentos em letras hipotecárias (“LH”); letras de crédito imobiliário (“LCI”); certificado de recebíveis imobiliários (“CRI”); cotas de outros fundos de investimento imobiliário; ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre nas atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliários; viii. o FUNDO, também, poderá realizar investimentos de longo prazo, em imóveis comerciais localizados no território brasileiro, em construção ou considerados performados, que apresentem potencial de renda ou valorização, em condições de rentabilizar o investimento seja com recursos provenientes dos cotistas, seja com recursos advindos da venda, locação, arrendamento ou negociação dos imóveis e empreendimentos imobiliários objeto de investimento do FUNDO, desde que previamente aprovados pela Assembleia; e ix. o FUNDO poderá investir, ainda, em eventuais expansões e revitalizações dos empreendimentos, com vistas à sua exploração comercial através de locação, arrendamento ou alienação de partes do empreendimento a terceiros

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12. DOCUMENTOS DO FUNDO E DA OFERTA

12.1. Regulamento do Fundo

A versão vigente do Regulamento na data de edição deste prospecto foi aprovada por meio do Instrumento Particular de Alteração do Regulamento firmado pelo Administrador em 27 de junho de 2025. O Regulamento pode vir a ser alterado após a conclusão da Oferta, mediante decisão de assembleia geral de cotistas e/ou independentemente de assembleia geral de cotistas, conforme determinado no Regulamento. Sendo assim, após a conclusão da Oferta, sugerimos que o Regulamento seja sempre consultado através do acesso à página mundial de computadores do Administrador, do Gestor e/ou da CVM, conforme previsto neste Prospecto.

12.2. Demonstrações financeiras das Cotas

As Demonstrações Financeiras das Cotas do Fundo do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 encontra-se no Anexo V, e estão publicadas no sítio do Fundo e em FundosNet (CVM/B3).

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13. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO COORDENADOR LÍDER O E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO

13.1. Dados das Partes

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13.2. Declarações

O COORDENADOR LÍDER DECLARA QUE QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A OFERTA EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO COORDENADOR LÍDER E NA CVM.

O ADMINISTRADOR E O GESTOR DECLARAM QUE ESTE PROSPECTO CONTÉM AS INFORMAÇÕES SUFICIENTES, VERDADEIRAS, PRECISAS, CONSISTENTES E ATUALIZADAS, NECESSÁRIAS AO CONHECIMENTO PELOS INVESTIDORES DA OFERTA, DAS COTAS, DO FUNDO, SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, OS RISCOS INERENTES À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES.

O COORDENADOR LÍDER DECLARA, NOS TERMOS DO § 1º DO ARTIGO 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160, QUE TOMOU TODAS AS CAUTELAS E AGIU COM ELEVADOS PADRÕES DE DILIGÊNCIA, RESPONDENDO PELA FALTA DE DILIGÊNCIA OU OMISSÃO, PARA ASSEGURAR QUE AS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO FUNDO, PELO GESTOR E PELO ADMINISTRADOR SÃO SUFICIENTES, VERDADEIRAS, PRECISAS, CONSISTENTES E ATUAIS, PERMITINDO AOS INVESTIDORES UMA TOMADA DE DECISÃO FUNDAMENTADA A RESPEITO DA OFERTA.

AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO FORAM ATUALIZADAS ATÉ A DATA DE 28 DE NOVEMBRO DE 2025.

O FUNDO ENCONTRA-SE EM REGULAR FUNCIONAMENTO E SEU REGISTRO ENCONTRA-SE ATUALIZADO, NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 175/22.

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14. DEMAIS INFORMAÇÕES RELEVANTES SOBRE O FUNDO

ESTA SEÇÃO É APENAS UM RESUMO DAS DEMAIS INFORMAÇÕES RELEVANTES DO FUNDO. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS ESTÃO NO REGULAMENTO E NOS DEMAIS DOCUMENTOS DA OFERTA. LEIA O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA. A LEITURA DESTA SEÇÃO NÃO SUBSTITUI A LEITURA DO REGULAMENTO.

14.1. Prestadores de Serviços

a) Administrador, Coordenador Líder e Gestor

O Fundo é administrado pela BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014/0001-89, com sede na Rua Surubim, nº 577, conjunto 101, Cidade Monções, CEP 04571-050, São Paulo, SP e credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 1994, de 26 de maio de 1992.

O Administrador oferece serviços de administração fiduciária visando a atender às necessidades de controle e acompanhamento da gestão própria ou terceirizada de seus clientes. Estes serviços compreendem a administração legal de fundos de investimento, incluindo as atividades de supervisão, monitoramento, compliance e controle da adequação dos investimentos e aplicações aos limites estabelecidos na legislação aplicável e normas e diretrizes fixadas na política de investimento.

O Administrador exerce suas atividades buscando sempre as melhores condições para os fundos de investimentos, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do cliente, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com ele mantida.

14.2. Tributação

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto. Alguns titulares de Novas Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação. Para fins do disposto abaixo:

“IOF/Títulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras – Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei no 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto no 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).

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“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

“IR” significa o Imposto de Renda.

Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo

A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das cotas de emissão do Fundo, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento.

Regra geral, os investimentos realizados pelos Cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será́ inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Novas Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá́ ser imediata. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Novas Cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos XVI e XVII, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

C) IR

O IR devido pelos Cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos Cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Novas Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Novas Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da

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Instrução Normativa no 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será́ apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

O IR pago será́ considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será́ incluído na base de cálculo da CSLL.

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o valor resultante da multiplicação de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto no 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá́ a retenção do ̂ IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei no 11.033, conforme alterada, o Cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse Cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas de emissão do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) a negociação de cotas de emissão do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas.

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(ii) Cotistas residentes no exterior.

Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas Residentes no Brasil.

Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os rendimentos auferidos pelos investidores estrangeiros distribuídos pelo Fundo serão tributados pelo IR à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em pais ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN no 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Novas Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico. Estão isentos do IR os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física não residente caso sejam observados os mesmos requisitos do item (i) acima relativos aos Cotistas pessoas físicas residentes no Brasil. Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.

No entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados países ou jurisdições de tributação favorecida, aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal no 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.

O investidor pessoa física, independentemente do local de sua residência para fins fiscais, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

Tributação aplicável ao Fundo

A) IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão ̂ sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá́ ser imediata.

B) IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.

Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos à aquisição de empreendimentos imobiliários, inclusive por meio de cotas de fundos de investimento imobiliário, conforme item "Destinação de Recursos" acima, o Fundo poderá́ se beneficiar de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos pelo Fundo em decorrência de aplicações nos seguintes ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado.

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Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá́ ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos Cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

Cabe ainda esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário serão tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04 de julho de 2014.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito do Administrador e/ou do Gestor de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C) Outras considerações

Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS).

Considera-se pessoa ligada ao Cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao Cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.

O ADMINISTRADOR E O GESTOR NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

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ANEXOS

ANEXO I DEFINIÇÕES ANEXO II ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA ANEXO III REGULAMENTO ANEXO IV ESTUDO DE VIABILIDADE ANEXO V DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

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ANEXO I - DEFINIÇÕES

Para os fins deste Prospecto, os termos e expressões em letra maiúscula utilizados terão os significados atribuídos a eles abaixo. Outros termos e expressões contidos neste Prospecto que não tenham sido definidos nesta Seção terão o significado que lhes for atribuído no Regulamento, na Resolução CVM 160 ou na Resolução CVM 175.

“Administrador”: BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 577 – conj. 101, inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014/0001-89, O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO está divulgado no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br) e no endereço eletrônico do ADMINISTRADOR, na rede mundial de computadores, (www.brcapital.com.br);

“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral” : Assembleia Geral dos Cotistas conforme Capítulo XII do regulamento do Fundo.

“Ativos-Alvo” : (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) – ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário (FII); (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; (vi) cotas de outros fundos de investimento imobiliário; (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas.

“Ativos Imobiliários”: Imóvel-Alvo e/ou direitos reais sobre tal imóvel, que poderão ser adquiridos pelo FUNDO, mediante a aprovação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. Os Imóveis – Alvo e/ou os direitos reais sobre tais imóveis devem ser localizados no território nacional;

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“Auditor Independente”: empresa de auditoria independente credenciada na CVM, que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Gestor, para prestar os serviços de auditoria independente ao FUNDO;

“BACEN” : Banco Central do Brasil;

“B3”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

“Código Civil”: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002;

“Contrato de Gestão” : Contrato de Prestação de Serviços de Gestão do FUNDO, firmado entre o FUNDO, representado pelo Administrador e o Gestor, com a interveniência e anuência do Administrador;

“Coordenador Líder”: BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 577, conjunto 101, Cidade Monções, CEP 04571-050, inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014/0001-89, O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO está divulgado no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br) e no endereço eletrônico do ADMINISTRADOR, na rede mundial de computadores, (www.brcapital.com.br);

“Cotas” : frações ideais do patrimônio líquido do FUNDO, emitidas sob a forma nominativa e escritural;

“Cotistas” : os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do FUNDO;

“CNPJ”: Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;

“Custodiante”: próprio Administrador, ou instituição de primeira linha, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador para a prestação de tais serviços;

“CVM” : Comissão de Valores Mobiliários;

“DDA”: Sistema de Distribuição de Ativos;

“Dia Útil”: qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3;

“Distribuidor” : a distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas pelo Administrador, sendo admitida a contratação do Administrador para a distribuição e a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas;

“Escriturador”: BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

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S.A., já qualificada;

“FUNDO”: este TJK RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA;

“Gestor”: BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada;

“Instituições Financeiras Autorizadas”: Significa qualquer instituição financeira aprovada pelo BACEN;

“Lei nº 4.591”: Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, que dispõe sobre o condomínio em edificações e as incorporações imobiliárias;

“Lei nº 6.404”: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as sociedades por ações;

“Lei nº 8.245” : Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1993, que dispõe sobre as locações dos imóveis urbanos e os procedimentos a elas pertinentes;

“Lei nº 8.668” : Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;

“Lei nº 9.613”: Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, que dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores e dá outras providências;

“Lei nº 9.779”: Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para FUNDOs de investimento imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;

“Lei nº 11.033” : Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais e dá outras providências;

“Lei nº 14.754” : Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, que altera a tributação de aplicações em fundos de investimento no País e da renda auferida por pessoas físicas residentes no País em aplicações financeiras e dá outras providências;

“Outros Ativos”: os ativos descritos no Artigo 26, letra (e), deste Regulamento, cuja gestão caberá ao Gestor, dentro das atribuições previstas na legislação aplicável, sempre em obediência às regras e política de Investimento dispostas no regulamento do Fundo;

“Partes Relacionadas” : Serão consideradas partes relacionadas: I – a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte,

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sejam os mesmos do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima;

“Patrimônio Líquido” : O patrimônio líquido do FUNDO somando-se o valor de mercado de todos os ativos da carteira de investimentos do FUNDO, subtraído de todas as exigibilidades, despesas e provisões do FUNDO inclusive das provisões referentes à Taxa de Administração do FUNDO.

“Período de Distribuição” : período de distribuição de Cotas do FUNDO, devidamente indicado no Suplemento anexo ao regulamento do Fundo;

“Prazo de Duração”: prazo de duração do FUNDO descrito no Artigo 1º do regulamento do Fundo;

“Público-Alvo”: o FUNDO se destinará aos investidores definidos no artigo 2º do regulamento do Fundo;

“Regulamento”: este regulamento do FUNDO.

• “Resolução CVM 30”: Resolução da CVM nº 30 de 11 de maio de 2021, conforme alterada;

• “Resolução CVM 160”: Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada;

• “Resolução CVM 175”: Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada;

• “Taxa de Administração” : a taxa de administração, nos termos do Artigo 14 do Regulamento do Fundo; e

• “Taxa de Gestão” : a taxa de gestão, nos termos do Artigo 14 do Regulamento do Fundo;

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ANEXO II - DOCUMENTO DE APROVAÇÃO DA OFERTA

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TJK RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO — RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ 39.714.024/0001-48

BRICAPITAL

ATA DE REUNIÃO ENTRE GESTOR E ADMINISTRADOR DO

TJK RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO -

RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 39.714.024/0001-48

1. Data, hora e local: Dia 01 de dezembro de 2025 às 10:00 horas, na sede da BRCAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A. instituição com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 577, cj. 101, Cidade Monções, CEP 04571-050, inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014/0001-75 (“Administradora”).

2. Presença: Representantes legais da BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada na qualidade de Administradora e gestora do TJK RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA fundo de investimento imobiliário (“TJK”) inscrito no CNPJ sob o nº 39.714.024/0001-48 (“Fundo”).

3. Deliberações: Deliberar sobre a Emissão de novas cotas do Fundo, sob o rito automático da oferta pública primária, de no mínimo 100.000 (cem mil) cotas e no máximo 1.360.000 (um milhão e trezentas e sessenta mil) cotas da 4º (quarta) emissão do Fundo, todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas (“Cotas”), todas no valor unitário de R$ 280,00 (duzentos e oitenta reais) por cada nova Cota (“Preço de Emissão”), já considerando o valor de R$ 9,00 (nove reais) a título de taxa de Distribuição e Estruturação, perfazendo o valor total de R$ 380.800.000,00 (trezentos e oitenta milhões e oitocentos mil reais), nos termos do item 5.2 do Anexo | do Regulamento do Fundo.

A Oferta será destinada a Investidores em Geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação de Cotas para investidores não permitidos pela legisláção vigente.

Rua Surubim, nº 577— conj. 101 — 04571-050— São Paul (5

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CNPJ 39.714.024/0001-48

BR'CAPITAL

Não haverá a emissão de “Cotas Adicionais”.

A Administradora atuará como coordenador líder (“Coordenador Lider”).

Não haverá Aplicação Mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.

Conforme disposto no Regulamento do Fundo, é assegurado aos Cotistas, cujas cotas estejam devidamente subscritas e integralizadas na data de corte, (“Data Base”), o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas (“Direito de Preferência”), junto à B3 e junto ao Administrador (“Período de Preferência”), conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas equivalente a 1,1677358032090, a ser aplicado sobre o número de cotas integralizadas e detidas por cada cotista na data de corte.

A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Preferência, junto à B3 e junto ao Administrador, por meio dos e-mails escrituracao(Dbrcapital.com.br e riDbrcapital.com.br, observados os prazos e os procedimentos operacionais do Administrador.

Em observância à faculdade prevista no Regulamento, será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, exclusivamente por meio do Administrador, conforme cronograma abaixo, observados os procedimentos operacionais do Administrador, durante o Periodo de Preferência.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas (i) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita; e (ii) terão a façuldáde, como condição de

TJK RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO — RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ 39.714.024/0001-48

| CAPITAL

eficácia de ordens de exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (a) da integralidade do Montante da Oferta; ou (b) da quantidade mínima de Novas Cotas, mas que não poderá ser inferior ao Valor Mínimo da Oferta. Caso a aceitação esteja condicionada ao item (b) acima, o cotista deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto da ordem de investimento.

Diante dos fundamentos apresentados pelo representante da Gestora, o representante da Administradora, acolheu a recomendação da Gestora e determinou que fossem adotados todos os procedimentos necessários para operacionalizar a emissão das novas cotas do Fundo, sob o rito automático da oferta pública primária, a ser validado pela CVM, nos termos do artigo 28 da Resolução 160 da CVM.

1. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em forma de sumário, assinada por todos os presentes e registrada em livro próprio.

São Paulo, 01 de dezembro de 2025.

Rua Surubim, nº 577 — conj. 101 — 04571-050 — São Paulo - SP Tel. 5508.3500 - riGDbrcapital.com.br

ANEXO III REGULAMENTO

REGULAMENTO DO

TJK RENDA IMOBILIÁRIA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO -

RESPONSABILIDADE LIMITADA

REGULAMENTO DO

TJK RENDA IMOBILIÁRIA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO -

RESPONSABILIDADE LIMITADA

ÍNDICE

• 1 -

REGULAMENTO DO

TJK RENDA IMOBILIÁRIA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

DO FUNDO

Art. 1º. O TJK RENDA IMOBILIAROA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, designado neste regulamento como FUNDO, é um fundo de investimento imobiliário constituído nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM nº 175”) e seu Anexo Normativo III, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, seus Anexos e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

§1º. O FUNDO é administrado pela BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Rua Surubim, 577, Conjunto 101, Cidade Monções, CEP: 04571-050, inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014/0001-89, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.994, de 26 de maio de 1992 (“ADMINISTRADOR”).

§2º. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Rua Surubim, 577, Conjunto 101, Cidade Monções, CEP: 04571050, inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014/0001-89, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.994, de 26 de maio de 1992 (“GESTOR”).

§3º. O FUNDO conta com classe única de cotas constituída em regime de condomínio fechado, na forma do ANEXO I deste Regulamento, sem prejuízo da possibilidade de emissão de diferentes classes de cotas durante a vida do FUNDO, desde que mediante deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, com direitos e obrigações distintos e patrimônio segregado. As emissões de novas classes de cotas deverão observar os critérios e procedimentos estabelecidos neste Regulamento e na regulação vigente, e dependerão de registro próprio perante a CVM.

§4º. Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou das demais normas aplicáveis, devam ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do ADMINISTRADOR ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: www.brcapital.com.br.

• 2 -

REGULAMENTO DO

TJK RENDA IMOBILIÁRIA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Art. 2º. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO. O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para administração do patrimônio do FUNDO e da classe única de cotas e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do FUNDO e das classes de cotas, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO e da classe única de cotas, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação e pela regulamentação aplicáveis em vigor.

§1º. O ADMINISTRADOR do FUNDO deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

§2º. O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens adquiridos com os recursos do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, na regulamentação, neste Regulamento, ou ainda, conforme as determinações da Assembleia Geral de Cotistas.

§3º. O ADMINISTRADOR poderá, desde que instruído por escrito pelo GESTOR, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do FUNDO:

• I. vender, permutar ou alienar, no todo ou em parte, Ativos Alvo (definidos em cada Anexo) integrantes do patrimônio das classes de cotas do FUNDO;

• II. adquirir os Ativos Alvo para as classes de cotas do FUNDO.

Art. 3º. O ADMINISTRADOR para o exercício de suas atribuições poderá contratar, às expensas do FUNDO, mediante recomendação do GESTOR:

• I. instituição responsável pela distribuição de cotas;

• II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos;

• 3 -

REGULAMENTO DO

TJK RENDA IMOBILIÁRIA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

• III. empresa especializada para administrar locações, venda, exploração de empreendimentos imobiliários, integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados de empreendimentos análogos a tais ativos, nas hipóteses mencionadas neste Regulamento; e

• IV. formador de mercado para as cotas do FUNDO.

§1º. Os serviços a que se referem os incisos I a IV deste artigo poderão ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR, por si, ou pro empresa de seu grupo econômico, ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados ou qualificados.

§2º. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR e prestadores de serviços complementares o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO. A contratação de partes relacionadas ao ADMINISTRADOR, GESTOR, e prestadores de serviços complementares do FUNDO, para o exercício da função de formador de mercado, deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

Art. 4º. O ADMINISTRADOR deverá prover as classes de cotas do FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, exceto em relação àquelas atividades cujo respectivo prestador deva estar devidamente credenciado e qualificado, conforme previsto na legislação e regulamentação aplicáveis, ou indiretamente:

• I. manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• II. atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

• III. escrituração de cotas;

• IV. custódia de ativos financeiros;

• V. auditoria independente.

§1º. O ADMINISTRADOR poderá, em nome de cada classe de cotas, contratar terceiros devidamente habilitados para a prestação dos serviços acima indicados, conforme autorizado por este Regulamento.

§2º. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, se for o caso, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários das classes de cotas do FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR.

• 4 -

REGULAMENTO DO

TJK RENDA IMOBILIÁRIA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO -

RESPONSABILIDADE LIMITADA

§3º. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de custódia de ativos financeiros e auditoria independente serão considerados despesas específicas de cada classe de cotas. Os custos com a contratação de terceiros para os demais serviços previstos neste artigo deverão ser pagos com parcela da Taxa de Administração, conforme descritos nos Anexos respectivos a cada classe de cotas.

Art. 5º. Caberá ao GESTOR:

• I. avaliar e selecionar os Ativos Alvo, os Outros Ativos e os Ativos Financeiros a serem realizadas pelo FUNDO, em conformidade com a política de investimento definida nos Anexos a este Regulamento com o acordo operacional celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“Acordo Operacional”), representando as classes de cotas, para todos os fins de direito, para essa finalidade observado, entretanto, que a gestão dos ativos imobiliários das classes de cotas do FUNDO competirá exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO;

• II. monitorar a carteira de títulos e valores mobiliários das classes de cotas do FUNDO, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;

• III. acompanhar as assembleias de investidores dos valores mobiliários investidos pelas classes de cotas do FUNDO podendo, a seu exclusivo critério, comparecer às assembleias gerais e exercer o direito de voto decorrente dos Ativos Alvo, dos Outros Ativos e dos Ativos Financeiros detidos pelas classes de cotas do FUNDOS, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto em sua política de exercício de direito de voto em assembleias (“Política de Voto”);

• IV. exercer e diligenciar, em nome das classes de cotas do FUNDO, para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos títulos e valores mobiliários que vierem a compor a carteira das classes de cotas do FUNDO;

• V. fornecer ao ADMINISTRADOR, sempre que solicitado, informações, pesquisas, análises e estudos que tenham fundamentado as decisões e estratégias de investimento e/ou desinvestimento adotadas para as classes de cotas do FUNDO, bem como toda documentação que evidencie, comprove e justifique as referidas decisões e estratégias, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que se possa ter com relação às operações realizadas pelas classes de cotas do FUNDO;

VI. prestar assessoramento em quaisquer questões relativas aos Ativos Alvo, dos Outros Ativos e dos Ativos Financeiros, aos empreendimentos imobiliários e aos contratos relacionados aos ativos;

• 5 -

REGULAMENTO DO

TJK RENDA IMOBILIÁRIA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

• VII. realizar a análise dos Ativos Alvo, dos Outros Ativos e dos Ativos Financeiros, quando da negociação para aquisições e alienações de referidos ativos, que poderão vir a compor ou que componham o patrimônio de determinada classe de cotas do FUNDO;

• VIII. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de GESTOR e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira das classes de cotas do FUNDO; e

• IX. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente.

Parágrafo Único. O GESTOR, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome das classes de cotas do FUNDO, todos os atos necessários à gestão da carteira das classes de cotas do FUNDO, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento e anexos. O FUNDO e suas classes de cotas, através do ADMINISTRADOR e por este instrumento, constituem o GESTOR seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições acima definidas.

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS

Art. 7º. Sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades dos prestadores de serviço essenciais do FUNDO previstas neste Regulamento, seus Anexos, e na regulamentação aplicável:

§1º. Constituem obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR do FUNDO:

• I. realizar todos os procedimentos de controladoria dos ativos (controle e processamento dos ativos integrantes das carteiras das classes de cotas do FUNDO) e de passivo (escrituração de cotas do FUNDO);

• II. selecionar, valendo-se das recomendações do GESTOR, os bens e direitos que comporão o patrimônio das classes de cotas do FUNDO, de acordo com a política de investimentos prevista em cada Anexo;

• III. providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições estabelecidas na legislação e regulamentação pertinentes, observado o disposto no art. 30, inciso II, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175;

• IV. observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos arts. 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM nº 175, e no art. 32 do Anexo Normativo III à

• 6 -

REGULAMENTO DO

TJK RENDA IMOBILIÁRIA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

Resolução CVM nº 175, exceto pelo previsto no art. 42 da Lei 14.754 de 12 de dezembro de 2023 que permite o FUNDO prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, bem como constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes da carteira do FUNDO, para garantir operações ou obrigações assumidas pelo FUNDO;

V. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; (b) os livros de presença e de atas das assembleias de cotistas; (c) a documentação relativa aos imóveis e às operações das classes de cotas do FUNDO; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio das classes de cotas e do FUNDO; (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

VI. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução das políticas de investimentos das classes de cotas do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades das classes de cotas do FUNDO;

• VII. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos às classes de cotas do FUNDO;

• VIII. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• IX. administrar os recursos das classes de cotas e do FUNDO de forma judiciosa, sem onerálos com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

• X. custear as despesas de propaganda das classes do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelas classes de cotas do FUNDO;

• XI. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos das classes de cotas do FUNDO;

• XII. dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação aplicável e neste Regulamento;

XIII. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou suas classes de cotas e/ou a suas respectivas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores, acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do FUNDO, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO;

• 7 -

REGULAMENTO DO

TJK RENDA IMOBILIÁRIA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

• XIV. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e por suas classes de cotas;

• XV. observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, se aplicável, bem como as deliberações da assembleia geral;

• XVI. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos das classes de cotas do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso; e

• XVII. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III pelo prazo previsto na regulamentação aplicável.

• XVIII. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto das classes de cotas do FUNDO, observadas as limitações impostas por este Regulamento e seus Anexos;

• XIX. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio das classes de cotas do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções;

• XX. abrir e movimentar contas bancárias;

• XXI. transigir em nome das classes de cotas do FUNDO;

• XXII. representar as classes de cotas em juízo e fora dele;

• XXIII. Propor, em conjunto com o GESTOR, a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, seus Anexos;

• XXIV. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do

• FUNDO.

§2º. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas nos termos deste Regulamento e do Acordo Operacional, constituem ainda obrigações e responsabilidades do GESTOR do FUNDO:

• I. contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (a) intermediação de operações para a carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;(e) formador de mercado de classe fechada; e (f) cogestão da carteira de ativos, sendo certo que os serviços descritos sob os itens (a) e (b) acima podem ser prestados pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades, e os serviços descritos sob os itens (c) a (f) não são de contratação obrigatória, exceto se deliberado em assembleia de cotistas;

• II. fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação da classe exigido pela regulamentação em vigor, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão,

• 8 -

REGULAMENTO DO

TJK RENDA IMOBILIÁRIA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO -

RESPONSABILIDADE LIMITADA

consistência e atualidade das informações contidas no referido material;

III. informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra na classe, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o GESTOR deve imediatamente enviar o material de divulgação atualizado aos distribuidores contratados para que o substituam;

• IV. negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe de cotas para essa finalidade;

• V. encaminhar ao ADMINISTRADOR, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome da classe de cotas;

• VI. expedir ordens de compra e venda de ativos com a identificação precisa do FUNDO e, se for o caso, da classe de cotas em nome da qual devem ser executadas;

VII.

observar os limites de composição e concentração de carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecidos na regulamentação e neste Regulamento, avaliando os efeitos de operações em nome da classe de cotas para fins de observância aos referidos limites, exceto no caso de descumprimento causado por desenquadramento passivo, decorrentes de fatos alheios à sua vontade, conforme disposto sob o art. 90 da Resolução CVM nº 175;

VIII. avaliar a liquidez de eventuais classes investidas, considerando, no mínimo, (a) o volume a ser investido;(b) as regras de pagamento de resgate da classe investida; e (c) os sistemas e ferramentas utilizados na gestão de liquidez da classe investida.

• IX. submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos, as obrigações e a cotização da classe de cotas;

X.

• exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pela classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da classe;

• XI. informar o administrador, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

XII. diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da classe de cotas;

• XIII. manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

XIV.

observar as disposições constantes do Regulamento;

• XV. cumprir as deliberações da assembleia de cotistas, desde que legítimas e admissíveis sob uma perspectiva legal e regulatória; e

• 9 -

REGULAMENTO DO

TJK RENDA IMOBILIÁRIA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

XVI. deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, seus Anexos.

§3º. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não respondem, nos termos do art. 1.368-E, caput, do Código Civil, pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, mas respondem, não solidariamente, nos termos do art. 1.368-D, II, pelos prejuízos que causarem quando procederem com dolo ou má-fé, conforme comprovado em decisão judicial transitada em julgado, observadas suas respectivas esferas de atuação.

§4º. Observado o disposto no inciso III, art. 5º deste Regulamento, as classes de cotas do FUNDO não participarão obrigatoriamente das assembleias de ativos integrantes da sua respectiva carteira que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.

§5º. Não obstante o acima definido, o ADMINISTRADOR acompanhará, na medida em que for convocado, todas as pautas das referidas assembleias gerais e as levará ao conhecimento do GESTOR. Caso o GESTOR considere, em função da política de investimentos das classes do FUNDO, relevante o tema a ser discutido e votado, o GESTOR possui poderes para o exercício de voto referido no parágrafo anterior, conforme suas atribuições, nos termos deste Regulamento e de sua Política de Voto, devendo o ADMINISTRADOR, conforme o caso, outorgar procuração ao GESTOR para esta finalidade.

Art. 8º. Os atos que caracterizem conflito de interesses, conforme indicado pelo art. 31 do Anexo III à Resolução CVM nº175, entre uma classe de cotas e o ADMINISTRADOR e GESTOR dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Especial de Cotista.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 9º. O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade de mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações exigidas pela Resolução CVM nº 175 e seu Anexo Normativo III.

§1º. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e realização de procedimentos de consulta formal.

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§2º. Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração

que ocorrer no endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista em virtude de endereço eletrônico desatualizado.

DAS VEDAÇÕES

Art. 10. Aplicam-se aos prestadores de serviços essenciais, nas suas respectivas esferas de atuação, as vedações contidas na legislação e regulamentação pertinentes.

Art. 11. É vedado ao GESTOR receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão ou, no caso da consultoria especializada na sugestão de investimento.

Art. 12. É vedado aos prestadores de serviço essenciais e complementares o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do FUNDO ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do FUNDO.

DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Art. 13. Os prestadores de serviços essenciais serão substituídos nas hipóteses de:

• I. descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;

• II. renúncia;

• III. destituição, por deliberação da assembleia geral de cotistas; ou

• IV. dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

§1º. No caso de destituição e/ou renúncia do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR: (a) os valores

devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, o FUNDO arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens Imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

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§2º. Caso o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR seja destituído sem Justa Causa, permanecerá o FUNDO obrigado a realizar o pagamento ao Gestor da parcela da Taxa de Administração devida ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR e da Taxa de Performance vigente à época de sua destituição/substituição, conforme consta do Acordo Operacional, de forma proporcional, apurada até a data da destituição sem Justa Causa, nos 18 (dezoito) meses subsequentes à data da efetiva substituição/destituição (“Remuneração de Descontinuidade”).

§3º. Para fins do disposto no item acima, terá ocorrido justa causa (i) nas hipóteses de atuação pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, conforme o caso, com fraude, negligência, imprudência, imperícia ou violação grave comprovada, no desempenho de suas funções e responsabilidades descritas neste Regulamento ou no Acordo Operacional, devidamente comprovada por decisão administrativa ou decisão arbitral ou judicial, contra a qual não tenha obtido efeito suspensivo no prazo legal; ou (ii) na hipótese de prática, pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, conforme o caso, de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, devidamente comprovado através de decisão administrativa ou decisão arbitral ou judicial, contra a qual não tenha obtido efeito suspensivo no prazo legal; ou (iii) se o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR for impedido de exercer permanentemente atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro, devidamente comprovado através de decisão administrativa ou decisão arbitral ou judicial, contra a qual não tenha obtido efeito suspensivo no prazo legal; ou (iv) requerimento de falência pelo próprio ADMINISTRADOR e/ou GESTOR; ou ainda (v) decretação de falência, ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR (“Justa Causa”).

§4º. A Remuneração de Descontinuidade será abatida: (i) da parcela da Taxa de Administração que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR; e/ou (ii) da parcela da Taxa de Administração que seria destinada ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR, caso este não houvesse sido destituído, caso a Taxa de Administração devida ao novo gestor não seja suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à remuneração do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR devida no prazo de pagamento estabelecido no parágrafo 2º acima, sendo certo, desse modo, que a Remuneração de Descontinuidade não implicará: (a) em redução da remuneração do ADMINISTRADOR recebida à época da destituição e demais prestadores de serviço do Fundo, exceto pela remuneração do novo gestor; tampouco (b) em aumento dos encargos do FUNDO considerando o montante máximo da Taxa de Administração previsto nesse Regulamento.

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§5º. Ainda no caso de destituição e/ou renúncia do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR: (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, o FUNDO arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

Art. 14. O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de cotistas.

Art. 15. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM do ADMINISTRADOR

e/ou do GESTOR, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a:

• I. convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger um substituto ou o novo gestor, conforme o caso, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO; e

• II. no caso de renúncia do ADMINISTRADOR, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

§1º. No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

§2º. Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no §1º, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Resolução CVM nº 175, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.

§3º. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência

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competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia de cotistas de que trata o caput.

§4º. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Resolução CVM nº 175, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.

§5º. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o administrador ou gestor substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

§6º. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o ADMINISTRADOR não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia ou descredenciamento.

§7º. Aplica-se o disposto no art. 15, inciso II deste Regulamento, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe de cotas, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

§8º. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

§9º. Nas hipóteses referidas no art. 15, inciso II deste Regulamento, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

Art. 16. Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

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§1º. No caso de renúncia do ADMINISTRADOR, atendidos os requisitos estabelecidos na Resolução CVM nº 175, não tendo os cotistas deliberado a escolha do substituto ou pela liquidação do FUNDO, caberá ao ADMINISTRADOR adotar as providências necessárias, no âmbito do judiciário, para proceder à sua substituição ou liquidação.

Art. 17. Em caso de decretação de intervenção, administração especial temporária, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência de prestador de serviço essencial, o liquidante, o administrador temporário ou o interventor, conforme o caso, fica obrigado a dar cumprimento ao disposto neste Regulamento e na Resolução CVM nº 175.

§1º. É facultado ao liquidante, administrador temporário ou interventor, conforme o caso, convocar assembleia geral de cotistas para deliberar sobre:

• I. a transferência da administração ou gestão do FUNDO para outra instituição; ou

• II. a liquidação do FUNDO.

§2º. A partir de pedido fundamentado do liquidante, administrador temporário ou interventor, conforme o caso, a Superintendência competente pode nomear um administrador ou gestor temporário.

DA ASSEMBLEIA DOS COTISTAS

Art. 18. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:

• I. as demonstrações contábeis, nos termos do art. 19 do Regulamento;

• II. a substituição de prestador de serviço essencial;

• III. exceto até o limite de Capital Autorizado (conforme abaixo definido), aprovar a emissão de novas cotas, bem como definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;

• IV. a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO ou da classe de cotas;

• V. a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM nº 175 e §3º abaixo;

• VI. o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos do Art. 122 da Resolução CVM nº 175;

• VII. o pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

• VIII. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

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• IX. eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• X. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesse nos termos do presente Regulamento e da legislação e normas vigentes; e

• XI. alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e à Taxa de Performance.

§1º. Caso o FUNDO possua diferentes classes de cotas e os cotistas de uma determinada classe deliberem substituir prestador de serviço essencial, tal classe deve ser cindida do FUNDO.

§2º. A alteração do Regulamento no que se refere a matéria que seja comum a todas as classes de cotas deve ser deliberada pela assembleia geral de cotistas.

§3º. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, (i) da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, (ii) em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone, ou (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos cotistas, exceto pelo item “iii“, ocasião em que a comunicação deverá ser realizada imediatamente.

Art. 19. Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a assembleia geral de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.

§1º. A assembleia de cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente.

§2º. A assembleia de cotistas a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar o prazo estabelecido no §1º.

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§3º. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

Art. 20. Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:

• I. no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

§1º. A assembleia de cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento. A convocação por iniciativa dos cotistas ou do seu representante será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas assim convocada deliberar em contrário.

§2º. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas, calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia, ou o representante dos cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária. Esse pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária. Nesse caso, o ADMINISTRADOR deve divulgar, no prazo de 5 (cinco) dias do prazo de encaminhamento do pedido, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Art. 21. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista da classe convocada e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR, do GESTOR e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores:

§1º. A convocação da assembleia de cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais

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haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

§2º. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia de cotistas, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser parcial ou exclusivamente eletrônica.

§3º. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

§4º. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

§5º. A assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

Art. 22. A assembleia de cotistas pode ser realizada:

• I. de modo exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• II. de modo parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

§1º. A assembleia realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida

na sede do ADMINISTRADOR.

§2º. No caso de utilização de modo eletrônico, o ADMINISTRADOR deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.

§3º. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia, observado o disposto no Regulamento.

§4º. A convocação para assembleia de cotistas que admita participação por meio de sistema eletrônico conterá informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a

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participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

§5º. As informações requeridas na convocação, conforme dispostas no §4º, podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.

Art. 23. O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• I. em sua página na rede mundial de computadores;

• II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO estejam admitidas à negociação.

§1º. Nas assembleias ordinárias, as informações de que trata o art. 23 incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, sendo que as informações referidas no art. 36, inciso IV do mesmo documento devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

§2º. Sempre que a assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o Art. 23 incluem:

• I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 e deste Regulamento; e

• II. as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175.

Art. 24. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado e maioria absoluta previstas neste Regulamento.

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§1º. Por maioria simples entende-se a maioria de votos dos cotistas presentes na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). Por Quórum Qualificado entende-se o voto dos cotistas conforme definido no §2º abaixo.

§2º. As matérias previstas nos incisos II, IV, V, VIII, X e XI do art. 18 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes que representem:

• I. no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, quando a classe de cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• II. metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

§3º. Os percentuais referidos nos incisos do caput devem ser determinados com base no número de cotistas indicados no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao quórum qualificado.

Art. 25. Somente podem votar na assembleia geral ou especial os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

§1º. As deliberações da assembleia especial de cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da respectiva classe de cotas ou subclasse de cotas, conforme o caso.

§2º. O procurador deve possuir mandato com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à mesa, para sua utilização e arquivamento pelo administrador.

§3º. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Art. 26. O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

§1º. O pedido de representação em assembleia de cotistas, encaminhado pelo administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os

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seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

§2º. É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao ADMINISTRADOR o envio de pedido de procuração de que trata o art. 17 da Resolução CVM nº 175 aos demais cotistas do FUNDO, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, mencionados no §1º supra, bem como: (a) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

§3º. O ADMINISTRADOR deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da solicitação.

§4º. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR, em nome de cotistas, serão arcados pela classe afetada.

Art. 27. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, conforme dados de contato contidos nos documentos de aceitação da oferta ou disponibilizados pela B3 ou pelo Escriturador, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 13, 14 e 37, I e II, e 76, §6º, da Resolução CVM nº 175.

§1º. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

§2º. Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:

• I. o prestador de serviço, essencial ou não;

• II. os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

• III. partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

• IV. o cotista que tenha interesse conflitante com o FUNDO, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

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• V. o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

§3º. Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior quando:

• I. os únicos cotistas do FUNDO forem, no momento de seu ingresso no FUNDO, na classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do §2º;

• II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do FUNDO, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo ADMINISTRADOR.

Art. 28. Além de observar os quóruns previstos neste Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral que tratarem da dissolução ou liquidação do FUNDO ou de classe de cotas, da amortização das cotas e da renúncia do ADMINISTRADOR, deverão atender às demais condições estabelecidas neste Regulamento, Anexos e na legislação em vigor.

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Art. 29. A assembleia de cotistas pode eleger 1 (um) representante dos Cotistas para exercer a função de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da classe de cotas, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observados os seguintes requisitos:

• I. ser cotista da classe de cotas;

• II. não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• III. não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• IV. não ser administrador, gestor ou consultor de investimentos de outros fundos de investimento imobiliário;

• V. não estar em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o

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acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§1º. Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§2º. A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

§3º. O representante de cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, permitida a reeleição, e não fará jus a qualquer remuneração.

§4º. A função de representante dos cotistas é indelegável.

§5º. Sempre que a assembleia de cotistas for convocada para eleger representante de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

• I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e

• II. as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175.

Art. 30. Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:

• I. fiscalizar os atos dos prestadores de serviços essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• II. emitir formalmente opinião sobre as propostas a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VI do art. 29 da Resolução CVM nº 175, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;

• III. denunciar ao ADMINISTRADOR e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da classe de cotas, à assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou

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crimes que descobrirem, e sugerir providências;

• IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da classe de cotas;

• V. examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• VI.

• elaborar relatório que contenha, no mínimo:

• a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• b) indicação da quantidade de cotas de emissão da classe de cotas detida por cada um dos representantes de cotistas;

• c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

• d) opinião sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia;

• e) exercer essas atribuições durante a liquidação da classe de cotas; e

• f) fornecer ao ADMINISTRADOR em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175.

§1º. O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo.

§2º. O representante de cotistas pode solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§3º. Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do art. 61 da Resolução CVM nº 175 e do art. 38 do seu Anexo Normativo III.

Art. 31. O representante de cotistas deve comparecer às assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

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Parágrafo Único. Os pareceres e representações do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 32. O representante de cotistas deve exercer suas atividades com boa-fé, transparência,

diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas.

Art. 33. O representante de cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Art. 34. Sem prejuízo do quanto estabelecido nos termos do art. 21 do Anexo I deste Regulamento,

constituem despesas em comum do FUNDO, rateadas entre as classes de cotas:

• I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

• II. despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas nos termos da regulamentação aplicável;

• III. despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

• IV. honorários e despesas do auditor independente;

• V. emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos do FUNDO;

• VI. despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

VII. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

VIII. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira do FUNDO, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• IX. despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira do FUNDO;

• X. despesas com a realização de assembleia de cotistas do FUNDO;

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XI. despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação

do FUNDO;

XII. despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira do

FUNDO;

• XIII. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• XIV. distribuição primária de cotas;

• XV. admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• XVI. Taxa de Administração e Taxa de Performance;

• XVII. despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

XVIII. despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do FUNDO, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação aplicável;

XIX. comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham patrimônio do

FUNDO;

XX. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

• XXI. taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• XXII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XXIII. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; e

• XXIV. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

§1º. Quaisquer despesas não expressamente previstas na regulamentação aplicável como encargos ou despesas do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR. Adicionalmente, poderão ser arcados pelo FUNDO eventuais outras despesas e encargos que venham a ser admitidos nos termos da regulamentação aplicável.

§2º. As despesas comuns do FUNDO serão rateadas de forma equânime entre os cotistas de todas as classes de cotas do FUNDO.

§3º. As parcelas da Taxa de Administração devidas a prestadores de serviço essenciais e complementares nos termos do Regulamento e deste Anexo serão pagas diretamente pelo FUNDO aos respectivos prestadores de serviços contratados.

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DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Art. 34. O FUNDO e suas classes de cotas terão escrituração contábil próprias, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas entre si, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos prestadores de serviço essenciais, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.

Art. 35. As demonstrações contábeis do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

§1º. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO e das suas classes de cotas, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do ADMINISTRADOR.

§2º. Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO ou da classe de cotas, conforme o caso, e o número de cotas emitidas.

Art. 36. O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Art. 37. Por decisão de Assembleia Geral de Cotistas, o FUNDO poderá constituir um comitê de investimento (“Comitê de Investimento”), formado por 4 (quatro) membros efetivos, eleitos pelos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim, sendo 2 (dois) deles indicados pelo cotistas e 2 (dois) deles indicados pelo ADMINISTRADOR. O Comitê de Investimento terá um presidente, eleito pelos seus membros.

§1º. O mandato dos membros do Comitê de Investimentos é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

§2º. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do FUNDO pelo desempenho de seus serviços.

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Art. 38. O Comitê de Investimento terá as seguintes funções, além de outras atribuídas em dispositivos específicos deste Regulamento, aprovar investimentos e desinvestimentos em imóveis e empreendimentos, segundo propostas apresentadas pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR.

Art. 39. O Comitê de Investimentos se reunirá para deliberar ou opinar sobre qualquer matéria de sua competência, em caráter ordinário, na sede do ADMINISTRADOR, mediante convocação de reunião, ou consulta formal via mensagem eletrônica, sempre que houver alguma matéria de interesse do Fundo que seja de sua competência a ser analisada.

§1º. A convocação das reuniões do Comitê de Investimento poderá ser feita pelo ADMINISTRADOR ou por qualquer de seus membros, e será enviada por meio de carta registrada ou mensagem eletrônica aos endereços a serem fornecidos pelos membros do Comitê de Investimento no momento da sua posse. A convocação será realizada com pelos menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência em primeira convocação, e 2 (dois) dias úteis em segunda convocação.

§2º. A convocação será dispensada quando todos os membros efetivos do Comitê de Investimento estiverem presentes à reunião. Não obstante o disposto neste parágrafo, as consultas formais deverão ser formuladas pelo membro do Comitê de Investimento que tenha convocado ou, ainda, por qualquer de seus membros a pedido do ADMINISTRADOR, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data final de manifestação ou resposta à consulta formulada, detalhando as matérias submetidas à deliberação por consulta formal bem como as informações e documentos que porventura sejam necessários para a resposta dos membros do Comitê de Investimento.

§3º. As reuniões do Comitê de Investimento somente poderão ser instaladas com a presença ou a participação da maioria simples de seus membros. As deliberações pela modalidade de consulta formal serão tomadas mediante o cômputo das manifestações ou votos à consulta formal, reputando-se como voto favorável a falta de manifestação ou resposta fora do prazo para manifestação ou resposta favorável à consulta formulada.

§4º. As deliberações do Comitê de Investimento serão sempre tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros, cabendo a cada membro 01 (um) voto.

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§5º. As deliberações do Comitê de Investimento, tomadas ou emitidas em reuniões ou em consulta formal, serão reduzidas a termo pelo ADMINISTRADOR em atas a serem lavradas no Livro de Atas do Comitê de Investimento.

§6º. Os membros do Comitê de Investimento deverão tomar posse de seus cargos mediante a assinatura do termo de posse a ser lavrado no Livro de Atas do Comitê de Investimento.

§7º. Em caso de vacância de membro do Comitê de Investimento eleito pelos Cotistas, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data em que tome conhecimento de tal fato, para que os Cotistas elejam um substituto.

§8º. O presidente do Comitê de Investimento deve comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

§9º. Os membros do Comitê de Investimento não receberão remuneração do FUNDO.

§10º. As decisões e instruções do Comitê de Investimento deverão ser rigorosamente observadas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR e pelos demais prestadores de serviços do FUNDO.

DO FORO

Art. 40. Fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 16 de junho de 2025.

BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

Administrador / Gestor

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ANEXO I AO REGULAMENTO DO TJK RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO TJK RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

O presente Anexo I (“Anexo”) ao Regulamento do TJK RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA descreve a Classe Única do FUNDO (“Classe Única”), classe de cotas de um Fundo de Investimento Imobiliário disciplinado nos termos da Resolução CVM nº 175 e seu Anexo Normativo III. A responsabilidade dos investidores das Cotas emitidas no termo deste Anexo é limitada ao valor por eles efetivamente subscrito. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas, que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição.

Não obstante o disposto acima, caso o Fundo não possua recursos para pagar suas obrigações, os credores da Classe e/ou os Cotistas, nos termos deste Anexo Descritivo e Regulamento, e/ou a CVM poderão requerer judicialmente a declaração de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e da legislação aplicável, sem prejuízo das obrigações de cada prestador de serviços do Fundo, de acordo com o Código Civil.

A Classe de Cotas Única é uma classe constituída em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração da respectiva subclasse ou série, ou ainda, em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos deste anexo.

A Classe terá prazo de duração indeterminado. A prazo de duração de cada subclasse ou série de Cotas será definido do respectivo Apêndice.

O público-alvo da Classe Única será composto exclusivamente por investidores em geral, incluindo pessoas físicas ou jurídicas, nos termos da legislação aplicável, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, fundos de investimento, nos termos da regulamentação aplicável e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

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CAPÍTULO I - DO OBJETIVO

1.1 Os recursos do FUNDO serão aplicados pelo GESTOR e pelo ADMINISTRADOR, segundo

uma política de investimentos de forma a proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, através da aquisição, uso, gozo e alienação pelo FUNDO dos bens e direitos que compõem o patrimônio do FUNDO, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos empreendimentos imobiliários que compõem o patrimônio do FUNDO ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários.

CAPÍTULO II -DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 2.1 A política de investimentos a ser adotada pelo GESTOR e pelo ADMINISTRADOR consistirá na aplicação de recursos em:

• I. prédios e imóveis em geral destinados à atividade comercial, mesmo que em fase de construção;

• II. centros comerciais, inclusive shopping centers, lojas, power centers e outlets; III. salas comerciais;

• IV. vagas de garagem;

• V. imóveis residenciais;

• VI. imóveis em geral, inclusive residenciais, destinados à ampliação de centros comerciais;

• VII. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis em especial;

• VIII. ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

• IX. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• X. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• XI. cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no

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mercado imobiliário;

• XII. cotas de outros FII;

• XIII. certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• XIV. letras hipotecárias;

• XV. letras de crédito imobiliário; e

• XVI. letras imobiliárias garantidas.

2.1.1 O FUNDO poderá aplicar seus recursos na aquisição para exploração comercial, em outros empreendimentos imobiliários potencialmente geradores de renda, inclusive que estejam em construção. Adicionalmente, o GESTOR ou o ADMINISTRADOR, conforme o caso, observadas suas respectivas competências e responsabilidade, conforme estabelecido nos termos do Acordo Operacional, poderá, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO:

• I. realizar melhorias e investimentos nos imóveis investidos;

• II. decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos contratos a serem celebrados com os locatários, prestadores de serviço, bem como outros responsáveis pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio do FUNDO; e

• III. adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para o patrimônio do FUNDO, incluindo todos e quaisquer ativos, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicável.

2.2 A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos constante deste Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Ativos Alvo”):

• I. quaisquer direitos sobre imóveis,

• II. outros imóveis com potencial geração de renda, e bens e direitos a eles relacionados, III. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO;

• IV. cotas de Fundos de Investimento em Participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO;

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• V. cotas de outros fundos de investimento imobiliário que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO;

• VI. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na regulamentação em vigor;

• VII. ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM cujas atividades preponderantes sejam permitidas ao FUNDO;

• VIII. cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário.

2.2.1 O FUNDO poderá adquirir participação em empreendimentos imobiliários que estejam localizados em todo o território brasileiro.

2.2.2 Não há qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos ativos imobiliários detidos pelo FUNDO.

2.2.3 A aquisição dos imóveis poderá ser realizada à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente e deverá ser objeto de avaliação prévia pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresa especializada, observados os requisitos constantes da regulamentação pertinente.

2.2.4 O ADMINISTRADOR pode, conforme instruções do GESTOR, em nome do FUNDO, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

2.3 O FUNDO poderá constituir ônus reais sobre os imóveis que compõem seu patrimônio para garantir operações ou obrigações assumidas pelo FUNDO na consecução da política de investimentos, observados os termos e condições estabelecidos na regulamentação aplicável. Poderá também adquirir imóveis gravados com ônus reais.

2.4 A parcela do patrimônio do FUNDO que não esteja alocada em Ativos Alvo deverá ser aplicada, conforme decisão do GESTOR, em títulos de renda fixa, públicos ou privados, de

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liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do FUNDO e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas e/ou cotas de fundos de investimento ode renda (“Outros Ativos”):

2.5 Para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, o FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio, que não esteja aplicada em Ativos Alvo ou em Outros Ativos, nos termos deste Regulamento, permanentemente aplicada em: (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do FUNDO; (ii) moeda nacional; (iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima; (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO; (v) cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; e (vi) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do FUNDO, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário (sendo os itens acima referidos em conjunto como “Ativos Financeiros”).

2.5.1 O FUNDO poderá adquirir Outros Ativos ou Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam pessoas ligadas ao GESTOR ou ao ADMINISTRADOR, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista na regulamentação aplicável.

2.5.2 O FUNDO poderá emprestar ou tomar em empréstimo títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

2.6 O objeto do FUNDO e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

2.7 Caberá ao GESTOR praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do ADMINISTRADOR com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao Administrador neste Regulamento, no Acordo Operacional e na legislação em vigor.

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2.7.1 É vedado ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas para fins de proteção patrimonial.

2.7.2 Caso os investimentos do FUNDO em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável.

2.8 Tendo em vista a natureza dos ativos elencados nesta Política de Investimentos, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que a Classe está sujeita e, portanto, os seus investimentos e aplicações. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a Classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

CAPÍTULO III - DO PATRIMÔNIO

3.1 Poderão constar do patrimônio da Classe Única, os Ativos Alvo, Outros Ativos e os Ativos Financeiros.

3.1.1 Ao término da subscrição e integralização da Primeira Emissão (conforme definido abaixo), o patrimônio da Classe Única será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos na forma deste Anexo, respeitados os limites previstos na regulamentação em vigor.

CAPÍTULO IV - DAS COTAS

4.1 As cotas da Classe Única correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

4.1.1 A Classe Única manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino da Classe Única e do FUNDO.

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4.1.2 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO.

4.1.3 Não há limite máximo por investidor para aplicação em cotas da Classe Única, nem mesmo limite de exercício do direito de voto para os cotistas.

4.1.4 De acordo com o disposto no art. 2º da Lei nº 8.668/93, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas até o encerramento do prazo de duração da Classe, bem como a amortização das cotas.

4.1.5 Depois de as cotas estarem integralizadas e após a Classe Única estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente, observados o prazo e as condições previstas neste Regulamento, em mercado de balcão organizado ou de bolsa, administrados pela B3 S.A.– Brasil, Bolsa, Balcão, devendo o ADMINISTRADOR tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas da Classe Única neste mercado. O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo e do Regulamento, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

4.1.6 O titular de cotas da Classe Única:

• I. não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio da Classe Única;

• II. não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio da Classe Única ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

• III. está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe Única.

CAPÍTULO V - DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DA CLASSE ÚNICA

5.1. O FUNDO tem emitidas, 1.164.647 (um milhão cento e sessenta e quatro mil seiscentas e quarenta e sete) Cotas, em série única perfazendo o montante de R$ 189.845.840,00 (cento e oitenta e nove milhões oitocentos e quarenta reais), que foram distribuídas em série única.

5.1.1 As Emissões de cotas serão realizadas nos termos da Resolução CVM nº 160, em regime de melhores esforços.

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5.1.2 Será admitida a distribuição parcial das cotas, nos termos dos arts. 73 a 75 da Resolução CVM nº 160 e uma vez atingido tal montante mínimo, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento e as cotas remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pelo ADMINISTRADOR.

5.2 Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) (“Capital Autorizado”).

5.2.1 A assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das cotas em montante superior ao Capital Autorizado, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM nº 160.

5.2.2 O volume das cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelo GESTOR, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das cotas, nos termos do art. 50 da Resolução CVM nº 160 ou do ato que aprovar a oferta, conforme o caso.

5.2.3 Na hipótese de emissão de novas cotas na forma do item 5.2 acima, o preço de emissão das cotas objeto da respectiva oferta terá como referência preferencialmente (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério do GESTOR, conforme o caso): (a) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou, ainda, (c) o valor de mercado das cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das respectivas ofertas.

5.2.4. Todas as cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do GESTOR, após verificado pelo ADMINISTRADOR a viabilidade operacional dos prazos e procedimentos junto à B3, a nova emissão das cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às cotas já

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devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

5.2.5 Na emissão de novas cotas, aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas na data a ser definida nos documentos da oferta, será assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção da quantidade de cotas que possuírem na data base a ser indicada no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de cotas. Caberá a deliberação pela assembleia ou ao GESTOR, em conjunto com o ADMINISTRADOR, no instrumento de deliberação, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, definir a forma de exercício do direito de preferência, observados os prazos e procedimentos operacionais do escriturador das cotas e da B3.

5.2.6 Os procedimentos para exercício de direito de subscrição do direito de preferência citados acima devem ser realizados pelo escriturador ou B3, conforme o caso, respeitando, em qualquer hipótese, o prazo mínimo eventualmente estabelecido pela B3 para exercício do direito de preferência e demais procedimentos operacionais aplicáveis.

5.2.7 Independentemente do prazo mínimo para exercício do direito de preferência que venha a ser admitido pela B3, a deliberação pela assembleia ou pelo GESTOR, em conjunto com o ADMINISTRADOR, no instrumento de deliberação das novas emissões no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, não deverão prever o exercício do direito de preferência em período inferior à 2 (dois) Dias Úteis.

5.2.8 No caso de novas emissões de cotas realizadas nos termos do Capital Autorizado, a critério do GESTOR, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, de acordo com os termos estabelecidos na regulamentação aplicável.

5.2.9 A critério do GESTOR, poderá ou não haver abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência e de montante adicional, nos termos e condições a serem indicados no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a emissão de novas cotas, no qual deve ser definida, ainda, a data-base para definição de quais cotistas terão o direito de preferência.

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CAPÍTULO VI - DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO

6.1 As cotas de emissão do FUNDO serão objeto de oferta pública de distribuição (observada a possibilidade de distribuição privada), sendo que, no âmbito da respectiva oferta, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das cotas, poderão estabelecer o público-alvo para a respectiva emissão e oferta, observado o quanto disposto na legislação e regulamentação vigentes à época da realização da respectiva Oferta, em relação à definição do público-alvo.

6.1.1 A subscrição das cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva

oferta. As cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo ADMINISTRADOR.

6.1.2 Será permitida a subscrição parcial das cotas do FUNDO a cada emissão. Caso findo o prazo para subscrição de cotas da emissão inicial do FUNDO, tenham sido subscritas cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, o ADMINISTRADOR deverá:

a) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as cotas, os recursos financeiros recebidos, de acordo com os documentos estabelecidos na respectiva oferta; e

b) em se tratando de primeira distribuição de cotas, proceder à liquidação do FUNDO, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

6.1.3 Os Cotistas que não fizerem a integralização dos valores subscritos nas condições, regras e prazos previstos neste Regulamento ficarão de pleno direito constituídos em mora, sujeitando-se ao pagamento de seus débitos atualizados pelo IPCA/IBGE, pro rata temporis, e de uma multa diária de 0,5% (cinco décimos percentuais) sobre o débito corrigido, limitado a 10,0% (dez inteiros por cento) cujo montante será apropriado diariamente e revertido em favor do FUNDO.

CAPÍTULO VII - DA TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA

7.1 Não serão cobradas taxas de ingresso e/ou de saída.

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CAPÍTULO VIII - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

8.1 Semestralmente, o ADMINISTRADOR distribuirá aos cotistas, independentemente da realização de assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo FUNDO, se houver, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

8.1.1 Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos cotistas mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO. Eventual saldo de resultado, não distribuído como antecipação, será pago no prazo máximo de 60 (sessenta) dias úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo GESTOR.

8.1.2 Observada a obrigação estabelecida nos termos do item 8.1 acima, o GESTOR poderá decidir/recomendar pelo reinvestimento dos recursos originados com a alienação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

8.1.3 O percentual mínimo a que se refere o item 8.1 será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

8.1.4 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.1.1 acima os cotistas que estiverem inscritos no registro de cotistas no fechamento do 4º (quarto) dia útil do mês de distribuição, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador.

8.2 Para fins de apuração de resultados, o FUNDO manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos imóveis integrantes de sua carteira.

8.3 O GESTOR, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias dos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo FUNDO.

8.3.1 Caso as reservas mantidas no patrimônio do FUNDO venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o ADMINISTRADOR, mediante

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comunicação recebida do GESTOR, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia para discussão de soluções alternativas à venda dos ativos.

8.3.2 Caso a assembleia prevista no item acima não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda dos ativos, como, por exemplo, a emissão de novas cotas para o pagamento de despesas, os ativos deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do FUNDO não seja suficiente para pagamento das despesas ordinárias e das despesas extraordinárias, os cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em assembleia, para aportar capital no FUNDO, para que as obrigações pecuniárias do FUNDO sejam adimplidas.

CAPÍTULO IX - DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

9.1 Pela prestação dos serviços de administração e de gestão, o FUNDO pagará ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) composta de três partes: i.- a primeira parte será equivalente ao valor dos serviços de escrituração de cotas; ii.- a segunda equivalente aos serviços de controladoria e contabilidade do Fundo, iii.- a terceira equivalente a 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, aplicado e pago mensalmente à razão de 1/12 avos, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de novembro de 2020, pela variação positiva do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado)(“IGP- M”), sendo que a primeira e a segunda parte corresponderão aos valores designados nos respectivos instrumentos celebrados entre a Administradora e os prestadores destes serviços, cujas cópias encontrar-se-ão disponíveis na sede da Administradora. Pelos serviços de gestão, da Taxa de Administração será destinado ao Gestor parte a ser definida entre o Administrador e o Gestor, a título de taxa de gestão.

9.1.1 Tais remunerações serão calculadas mensalmente e pagas mensalmente, por período vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

9.1.2 O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração seja pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados.

9.2 A Taxa de Administração será calculada sobre (i) o valor contábil do patrimônio líquido total do FUNDO, ou (ii) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das

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cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, e paga até o 2º (segundo) Dia Útil do mês subsequente aos serviços prestados, a partir do início das atividades do FUNDO, considerada a primeira integralização de cotas do FUNDO

9.3 Não será cobrada taxa de performance.

9.4 O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e Gestão sejam pagas pelo FUNDO diretamente aos prestadores de serviços contratados pelo ADMINISTRADOR, a serviço do FUNDO.

CAPÍTULO X - DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

10.1 Além de observar os quóruns previstos no Regulamento, as deliberações da assembleia de cotistas que tratarem da dissolução ou liquidação da Classe Única e da amortização das cotas da Classe Única deverão atender às demais condições estabelecidas neste Anexo e na legislação em vigor.

10.1.1 No caso de dissolução ou liquidação da Classe Única, o seu patrimônio será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe Única.

CAPÍTULO XI - TRIBUTAÇÃO

11.1 Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o FUNDO não poderá aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. Para propiciar tributação favorável aos cotistas pessoa natural, o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que (a) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (b) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

11.1.1 Os rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (a) o FUNDO possua, no

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mínimo, 100 (cem) cotistas; (b) o cotista pessoa física não seja titular das cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10%(dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; e (c) o conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda, cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; e (d) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

11.1.2 O FUNDO terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item “(a)” do item 11.1 acima. Caso o FUNDO deixe de enquadrar no disposto no item “(a)” do item 11.1 acima, poderá manter o tratamento tributário do item 11.1 acima desde que retome a quantidade mínima de cotistas dentro de 30 (trinta) dias.

11.1.3 O ADMINISTRADOR e o GESTOR não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

CAPÍTULO XII - DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

12.1 A Classe Única poderá amortizar parcialmente suas cotas, a critério do GESTOR, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

12.1.1 A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da Classe Única implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

12.1.2 A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pelo ADMINISTRADOR, às expensas da Classe Única, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da Cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da Cota

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na data de realização do anúncio de amortização parcial.

12.2 A Classe Única terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-ão exclusivamente por meio de deliberação dos cotistas reunidos em assembleia de cotistas, nos termos deste Regulamento.

12.2.1 No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio da Classe Única será partilhado entre os cotistas, após a alienação dos ativos da Classe Única, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe Única, observado o disposto na Resolução CVM nº 175.

12.3 Após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe Única, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em assembleia.

12.3.1 Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe Única pelo número de cotas em circulação.

12.3.2 Caso não seja possível a liquidação da Classe Única com a adoção dos procedimentos previstos na Cláusula 12.3.2 acima, o ADMINISTRADOR deverá promover, às expensas da Classe Única, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira da Classe Única, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

12.4 Nas hipóteses de liquidação da Classe Única, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe Única.

12.4.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe Única análise quanto aos valores das amortizações terem sido efetuadas ou não em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

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12.5 Após a amortização total das cotas da Classe Única, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da Classe Única, mediante o encaminhamento à CVM no prazo de até 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR, decorrente do resgate ou amortização total de cotas.

CAPÍTULO XIII- DOS FATORES DE RISCO

13.1 Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR em colocar em prática a política de investimento prevista neste Regulamento, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a riscos inerentes à concentração possível iliquidez dos ativos que integram a carteira do FUNDO e, mesmo que o ADMINISTRADOR mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas.

13.2 Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação:

(i) Risco do processo de aquisição dos ativos imobiliários: A aquisição dos Ativos

imobiliários é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, entre outros. No processo de aquisição de tais Ativos imobiliários, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos Ativos imobiliários, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais Ativos imobiliários poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe também;

(ii) Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel: Os

imóveis investidos pela Classe poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da Classe.

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Alguns dos principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho da Classe são os seguintes: (i) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos locatários dos imóveis da Classe; (ii) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação; (iii) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional; (vi) depreciação substancial dos imóveis da Classe; (v) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel da Classe se localiza; (vi) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis da Classe; (vii) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e (viii) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis da Classe estão localizados.

Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação ao montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, e à revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

(iii) Risco de crédito: Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos Ativos e os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira da Classe não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal, como os respectivos juros de suas dívidas para com a Classe. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os Ativos em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses Ativos. Nestas condições, o ADMINISTRADOR poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os Ativos, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

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(iv) Risco de mercado das cotas da classe: Pode haver alguma oscilação do valor de mercado das cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua cota no mercado secundário no curto prazo.

(v) Fatores macroeconômicos relevantes: O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.

Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do FUNDO, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação das cotas.

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos Ativos integrantes da carteira da Classe e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas; e/ou de distribuição dos resultados da Classe; ou (b) liquidação da Classe, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por

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exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, (iv) o conflito armado iniciado em 07 de outubro de 2023 entre o grupo sunita palestino “Hamas” e o estado de Israel; e (v) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o FUNDO.

Adicionalmente, os Ativos financeiros da Classe devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das cotas de emissão da Classe poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, de modo que o valor de mercado das cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que em caso de venda de Ativos integrantes da carteira da Classe e distribuição aos cotistas o valor a ser distribuído ao cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas cotas no mercado.

Não será devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das cotas, os demais Cotistas da Classe e o ADMINISTRADOR, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados da Classe; (b) a liquidação da Classe; ou, ainda; (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

(vi) Riscos relacionados à liquidez: Os Ativos componentes da carteira da Classe poderão

ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia

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Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos Ativos integrantes da carteira da Classe aos cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos recebidos no caso de liquidação da Classe.

(vii) Risco relativo à concentração e pulverização: Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser detidas por um único cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a deter parcela substancial das cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos cotistas minoritários.

Caso a Classe esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do cotista.

(viii) Risco imobiliário: É a eventual desvalorização dos empreendimentos investidos pela Classe, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos, e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

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(ix) Risco regulatório: A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central, pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados da Classe. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:

(a) Risco de alterações na Lei do Inquilinato: as receitas da Classe decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) a Classe poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos cotistas da Classe; e

(b) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas da Classe decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos Ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o FUNDO poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos cotistas da Classe.

(x) Risco jurídico: A estrutura financeira, econômica e jurídica da Classe apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

(xi) Risco operacional: Os Ativos imobiliários e os Ativos financeiros objeto de investimento pelo FUNDO serão administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos pelo GESTOR, portanto os resultados do FUNDO dependerão de uma administração e uma gestão adequada,

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a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas.

(xii) Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos ativos imobiliários: Os Ativos imobiliários estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. A Classe pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos Ativos imobiliários. Nesta hipótese, a rentabilidade da Classe pode ser adversamente afetada.

(xiii) Riscos institucionais: O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do FUNDO, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos da Oferta podem ser negativamente impactados.

Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

(xiv) Risco da marcação a mercado: Os Ativos componentes da carteira da Classe podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade do FUNDO é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores

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serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos componentes da carteira da Classe visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas no mercado secundário.

(xv) Risco de mercado dos ativos da classe : Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos integrantes da carteira da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR poderá(ão) ser obrigada(s) a alienar os Ativos ou liquidar os Ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das cotas.

(xvi) Riscos tributários : As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do ADMINISTRADOR quanto ao não enquadramento do FUNDO como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo FUNDO. Nessas hipóteses, o FUNDO passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos cotistas ou mesmo o valor das cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento

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imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pela Classe cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que a Classe possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, e (iii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe. Assim, considerando que no âmbito da Classe não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o cotista pessoa física que seja titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, (ii) o cotista pessoa física titular de cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe e/ou (iii) a Classe, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo FUNDO estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do FUNDO pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o ADMINISTRADOR adote ou possa adotar, em

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caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da Política de Investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade da Classe em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos cotistas. Ainda, eventuais alterações futuras na legislação tributária podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das cotas.

(xvii) Risco de alteração da legislação aplicável ao fundo e/ou aos cotistas : A legislação

aplicável ao FUNDO, aos cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do FUNDO. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

O tratamento tributário do FUNDO pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o ADMINISTRADOR adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao FUNDO, aos cotistas e aos investimentos do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das cotas.

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(xviii) Riscos de prazo: Considerando que a aquisição de cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das cotas no mercado secundário.

(xix) Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários: O

investimento nas cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos que componham a carteira da Classe.

No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela Classe com receita advinda da exploração dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe ou da negociação dos Ativos imobiliários, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos Ativos imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pelo FUNDO. Assim, existe a possibilidade de a Classe ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das cotas.

(xx) Propriedade das cotas e não dos ativos imobiliários: Apesar de a carteira da Classe ser

constituída, predominantemente, por Ativos imobiliários e Ativos financeiros que se enquadrem à Política de Investimentos da Classe, a propriedade das cotas não confere aos cotistas a propriedade direta sobre os Ativos imobiliários conforme disposto na regulamentação vigente. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os Ativos da carteira da Classe de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas possuídas.

(xxi) Riscos relativos ao investimento em certificados de recebíveis imobiliários, ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras: Conforme o

Regulamento, a Classe poderá investir em certificados de recebíveis imobiliários. Os CRI poderão ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

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A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu Artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único, estabelece que: “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Nesse sentido, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com a Classe, na qualidade de titular dos CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que tais créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas na emissão de tais CRI.

Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais Ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo Ativo integrante do patrimônio da Classe.

Ainda, o Governo com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Por força da Lei nº 12.024/09, os rendimentos advindos de CRI auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de IR. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminado tal isenção, criando ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, ou ainda da criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade da Classe.

(xxii) Risco do incorporador/construtor: A empreendedora, construtora ou incorporadora de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe pode ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários que sejam integrantes do patrimônio da Classe, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno

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cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe impactando negativamente as cotas da Classe.

(xxiii) Risco de desvalorização dos imóveis: Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pela Classe. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pela Classe e consequentemente poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe.

(xxiv) Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis: A atuação da Classe em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos Ativos imobiliários, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade da Classe sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe de alienação dos Ativos imobiliários que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pela Classe em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

(xxv) Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento: A Classe

poderá ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos seja a fonte de remuneração dos cotistas. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá

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comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos aa Classe e/ou seus Cotistas.

(xxvi) Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários: No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome da Classe, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem à Classe. Adicionalmente, a Classe poderá realizar a aquisição de Ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de a Classe, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para a Classe, bem como na obtenção pela Classe dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

(xxvii) Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e

de aumento de custos de construção: A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, a Classe poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como a Classe poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar

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prejuízos à Classe e, consequentemente aos cotistas.

(xxviii) Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação: Há alguns riscos

relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pela Classe:

(a) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte da Classe, o que poderá fazer com que a Classe não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos cotistas serem convocados a arcarem com os encargos da Classe e/ou impacto negativo no rendimento das cotas e, ainda, na necessidade de ingresso com ações judiciais para cobrança de alugueis gerando despesas extraordinárias aa Classe; quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis da Classe não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei do Inquilinato”), “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse da Classe proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional;

(b) existe o risco de vacância: mesmo que a empresa administradora dos Ativos imobiliários aja de forma ativa e proba, bem como há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas da Classe poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do cotista; e

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(c) dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função da época do ano, do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das cotas.

(xxix) Riscos relacionados aos eventuais passivos nos ativos imobiliário existentes

anteriormente à aquisição de tais ativos pela classe: Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos imobiliários sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais Ativos imobiliários podem afetar adversamente as atividades da Classe e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação da Classe e dos respectivos Ativos imobiliários.

(xxx) Riscos inerentes à respectiva classe de cotas: O investimento em cotas da Classe do FUNDO sujeita o Investidor a uma série de riscos inerentes ao setor de FIIs, incluindo, mas não se limitando, (a) a modificação da legislação tributária; (b) a queda do valor de mercado das cotas em mercado secundário; (c) a baixa liquidez das cotas; (d) as alterações de fatores macroeconômicos do Brasil relevantes ao FUNDO; e (e) demais fatores de risco descritos aplicáveis, conforme descritos no Regulamento e, eventualmente, nos Documentos da Oferta.

(xxxi) Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do

fundo: O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira da Classe pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos da Classe decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

(xxxii) Riscos de alterações nas práticas contábeis: As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de

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dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do FUNDO.

(xxxiii) Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou

endemias de doenças: O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o FUNDO e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho da Classe e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das cotas da Classe e de seus rendimentos.

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(xxxiv) Risco de restrição na negociação dos ativos: Alguns dos Ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos Ativos da carteira da Classe, bem como a precificação dos Ativos podem ser adversamente afetados.

(xxxv) Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na política de investimento e risco de não realização dos investimentos: A Classe poderá não dispor de ofertas de imóveis e/ou Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, ou, ainda de imóveis atrativos dentro do perfil a que se propõe, a critério do GESTOR, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a Classe poderá enfrentar dificuldades para empregar os recursos captados ou suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos imobiliários. A ausência de imóveis e/ou Ativos imobiliários para aquisição pela Classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou Ativos imobiliários a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas.

(xxxvi) Risco da morosidade da justiça brasileira: O FUNDO poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos imobiliários e aos Ativos financeiros, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o FUNDO obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos imobiliários e aos Ativos financeiros e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do FUNDO, na rentabilidade dos cotistas e no valor de negociação das cotas.

(xxxvii) Riscos ambientais: Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização

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especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face da Classe, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do FUNDO e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à Classe; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, a Classe e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras

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autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado à Classe. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

(xxxviii) Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo

poder público: De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira da Classe, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

(xxxix) Risco de a classe vir a ter patrimônio líquido negativo e de os cotistas terem que

efetuar aportes de capital: Durante a vigência da Classe, existe o risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, o ADMINISTRADOR deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com o GESTOR, bem como convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, os cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde

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que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que o ADMINISTRADOR entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista da Classe será afetado negativamente.

(xl) Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI: Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel.

Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos da Classe nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como o GESTOR poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.

A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos dos contratos imobiliários, que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais.

O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo da Classe e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora.

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(xli) Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos: Os Ativos financeiros e/ou determinados Ativos imobiliários poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo GESTOR de Ativos financeiros e Ativos imobiliários que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, o GESTOR poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas, não sendo devida pela Classe, pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

(xlii) Risco de sinistro: A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos Ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das cotas. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, a Classe poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

(xliii) Risco de regularidade dos imóveis: A Classe poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos ao FUNDO e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada

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sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o FUNDO, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do FUNDO de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das cotas.

(xliv) Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis da classe, o que poderá dificultar a capacidade da classe em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos: A reforma de empreendimentos

previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes, destinados a operações de logística (ou operação de outros setores relacionados aos imóveis detidos pela Classe), em áreas próximas às áreas em que se situam os Ativos alvo da Classe poderão impactar adversamente a capacidade de a Classe locar e renovar a locação de espaços dos Ativo alvo da Classe em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das cotas.

Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da Classe para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos cotistas.

(xlv) Risco de não contratação de seguro: Não é possível assegurar que na locação dos imóveis será contratado algum tipo de seguro. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigada a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional.

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A Classe poderá, ainda, ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe.

Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe e das cotas.

(xlvi) Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior em relação a exploração de imóveis alvos da classe: Os rendimentos da Classe decorrentes da

exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Classe e aos cotistas.

(xlvii) Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de

investimento: O GESTOR, instituição responsável pela gestão dos Ativos integrantes da carteira da Classe, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários desenvolvidos sob a forma de galpões de logística, dentre outros correlatos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do FUNDO e de tais fundos de investimento, é possível que o GESTOR acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os Ativos alocados na Classe, de modo que não é possível garantir que a Classe deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais Ativos.

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(xlviii) Risco decorrente da importância da gestora e sua substituição: A substituição do

GESTOR pode ter efeito adverso relevante sobre o FUNDO, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pela Classe dependem do GESTOR e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de Ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos imobiliários e dos Ativos financeiros. Assim, a eventual substituição do GESTOR poderá afetar a capacidade do FUNDO de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os cotistas.

(xlix) Risco relativo à não substituição da administradora ou da gestora: Durante a vigência da Classe, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, a Classe será liquidada antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais.

(l) Risco de potencial conflito de interesse: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, entre o FUNDO e o GESTOR, entre o FUNDO e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas da Classe e entre o FUNDO e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, entre o FUNDO e os prestadores de serviço ou entre o FUNDO e o GESTOR que dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade do ADMINISTRADOR, GESTOR, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte o ADMINISTRADOR, GESTOR, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores do ADMINISTRADOR, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira

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distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos cotistas.

(li) Risco relativo ao prazo de duração indeterminado do fundo: Considerando que o FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das cotas. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do FUNDO, caso os cotistas decidam pelo desinvestimento no FUNDO, deverão alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das cotas.

(lii) Risco decorrente de alterações do regulamento: O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos cotistas da Classe e, por consequência, afetar a governança do FUNDO acarretar perdas patrimoniais aos cotistas.

(liii) Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos ativos imobiliários e dos

ativos financeiros: Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos Imobiliários e os Ativos financeiros, estes poderão ter que suportar, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos Imobiliários e aos Ativos financeiros não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.

(liv) Não existência de garantia de eliminação de riscos: As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está

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sujeito e, consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pelo ADMINISTRADOR para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos cotistas, de forma que os cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pela Classe, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos Ativos integrantes da carteira da Classe.

(lv) Riscos de despesas extraordinárias: A Classe, na qualidade de proprietário dos Imóveis Alvo que compõem a carteira da Classe, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das cotas. Não obstante, a Classe estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

(lvi) Risco de decisões judiciais desfavoráveis: A Classe poderá ser réu em diversas ações,

nas esferas cível, tributária e trabalhista inclusive relacionados aos Ativos imobiliários. Não há garantia de que a Classe venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Classe venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas cotas pelos cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

(lvii) Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados: Nos termos da Política de

Investimentos (conforme adiante definido), a Classe poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação

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RESPONSABILIDADE LIMITADA

das cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do imóvel e a efetiva transferência de titularidade para a Classe, mediante a inscrição do título aquisitivo na matrícula do imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel aa Classe ou acarretar a ineficácia da aquisição pela Classe. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os imóveis, a Classe perderá a propriedade do Ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

(lviii) Riscos de formalização das garantias atreladas aos ativos: As eventuais garantias

outorgadas no âmbito das operações dos Ativos deverão atender aos critérios legais e regulamentares estabelecidos para sua regular emissão e formalização. Falhas na elaboração e formalização das respectivas garantias, de acordo com a legislação aplicável, e no seu registro cartório competente podem afetar os eventos relacionados à eventual execução das respectivas garantias e, consequentemente, afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.

13.2 A descrição dos fatores de risco prevista no item 13.1 acima não pretende ser completa e exaustiva, servindo apenas como exemplo e alerta aos potenciais cotistas quanto aos riscos a que estarão sujeitos os investimentos no FUNDO

13.3 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta Classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

São Paulo, 16 de junho de 2025

BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador

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ANEXO IV ESTUDO DE VIABILIDADE

ESTUDO DE VIABILIDADE

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DO TJK RENDA IMOBILIÁRIA FII (TJKB11)

No montante de, inicialmente, R$ 380.800.000,00

(trezentos e oitenta milhões e oitocentos mil reais)

Consultora Imobiliária

Administradora e Coordenador Líder

LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO, O REGULAMENTO DO FUNDO E A LÂMINA DO FUNDO ANTES DE

Estudo de viabilidade |TJKB11 com o aumento de capital | ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO

Estudo de viabilidade |TJKB11 com o aumento de capital |

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Agenda

1. Sobre a Oferta

2. Ativos atuais e desempenho do TJKB11

3. Aumento de capital e estudo de viabilidade

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Resumo da oferta em andamento

Administrador: BR-Capital DTVM S.A.

Escriturador: BR-Capital DTVM S.A.

Consultoria Imobiliária: Unitas Consultoria

Emissão: 4ª emissão de cotas ~~2 DD~~ Veículo: FII TJKB11

Tipo de oferta: CVM 160 automática

Montante da emissão: R$ 380,8 milhões

Volume mínimo: R$ 8 milhões

Valor unitário da cota: R$ 280, considerando os custos da distribuição no total de R$ 9,0

Prazo do fundo: Indeterminado

Público Alvo: investidores em geral

Estratégia de investimento: aquisição de imóveis para atividades do segmento healthcare: contratos atípicos

Taxas de administração + consultoria Imobiliária: 0,60% a.a. sobre o patrimônio líquido

Dividendo estimado por cota (com base nos contratos vigentes e pipeline negociado): R$ 2,20/cota, rentabilidade anual equivalente a 9,43% a.a corrigida anualmente pelo IPCA, sem ganho de capital e de R$ 2,91/cota com ganho de capital pelos próximos 36 meses

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Objetivo da oferta

• Aquisição de mais 7 ativos no segmento healthcare de média e baixa complexidade localizado em regiões metropolitanas

• Os ativos são operados por empresas do segmento da saúde (laboratórios e tratamentos específicos) em contratos de locação atípico de longo prazo

• Os ativos passarão por due diligence técnica e jurídica antes da confirmação da aquisição

• Os sete ativos em prospecção serão adquiridos com o cap rate bruto de aquisição em torno de 10% e 11% a.a

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Agenda

1. Sobre a Oferta

2. Ativos atuais e desempenho do TJKB11

3. Aumento de capital e estudo de viabilidade

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TJK Renda Imobiliária

INFORMAÇÕES GERAIS Dados de 31 de dezembro de 2023

Código de negociação B3: TJKB11

Foco Foco de de atuação atuação: : Healthcare Healthcare

O TJK Renda Imobiliária FII (TJKB11) é um fundo de investimento imobiliário focado na aquisição e geração de renda a partir da locação de ativos imobiliários para empresas do segmento de healthcare. Iniciou com 6 unidades localizadas em regiões consolidadas da cidade de São Paulo, sendo: Jardins, Morumbi, Santo Amaro, Tatuapé e Vila Mariana.

Patrimônio líquido atual: R$ 303.227.115

Valor Patrimonial da cota: R$ 260,36

Valor da cota na oferta em curso: R$ 280,00

Estratégia Estratégia de de crescimento crescimento: :

Administrador: BR-Capital DTVM S.A.

Escriturador: BR-Capital DTVM S.A.

Consultoria Imobiliária:

Unitas Consultoria

Taxa de administração/consultoria imobiliária: 0,60% a.a. sobre o patrimônio líquido PL e aplicações financeiras: posição de 31/10/25

Conforme a estratégia de expansão do portfólio, em set/24 foram adquiridos dois novos ativos, na Vila Olímpia, locado para uma rede de consultórios compartilhados e um edifício locado para um Centro de Tratamento de Olhos, na cidade de Joinville – SC.

Além disso, adquiriu posição no Fundo Imobiliário BRC III, o qual dispõe de ativo exclusivamente locado para um Centro de Terapias e Retaguarda, localizado no bairro da Pompéia, ao lado do Hospital São Camilo.

Em abril/25 foram adquiridas 29 lojas na Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro, distribuídas em 2 contratos de locação, tendo como locatários a Oncoclínicas e a IPEMED | AFYA, que somam 5.360m² de ABL. O portfólio do fundo passou de 37.407m² para 42.767m² de área privativa total.

ABL: 42,767 m² 10 operações de saúde

A área e a quantidade de ativos inclui o ativo pertencente ao fundo BRC III e o estacionamento da clínica de olhos.

Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário BRC-III 204.897

Disponibilidades: R$ 7.676.655,49

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Os Ativos Atuais Os Ativos Atuais

A v e n i d a B r a s i l

B o r b a G a t o

Região: Jardim Paulista Região: Santo Amaro ABL: 1.200 m² ABL: 5.919 m² Vencimento de Contrato: 12/2033 Vencimento de Contrato: 12/2033 Índice de reajuste: IPCA Índice de reajuste: IPCA

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Os Ativos Atuais Os Ativos Atuais

M a r s e l h e s a T a t u a p é Região: Vila Mariana Região: Tatuapé ABL: 4.509 m² ABL: 6.356 m² Vencimento de Contrato: 12/2033 Vencimento de Contrato: 12/2033 Índice de reajuste: IPCA Índice de reajuste: IPCA

E d . M y k o n o s Região: Vila Olímpia *ABL (laje): 572 m² *laje pertencente ao fundo Vencimento de Contrato: 02/2030 Índice de reajuste: IPCA

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Os Ativos Atuais Os Ativos Atuais

C e nt ro d e T r a t a m e nt o d e O l h o s Região: Joinville - SC ABL Edifício: 10.201 m² Terreno estacionamento: 3.879 m² Vencimento de Contrato: 10/2037 Índice de reajuste: IPCA

C e n t r o d e T e r a p i a , R e a b i l i t a ç ã o e R e t a g u a r d a Região: Pompéia - SP ABL Edifício: 4.771,86 m² Vencimento de Contrato: 06/2043 Índice de reajuste: IPCA

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Os Ativos Atuais Os Ativos Atuais

Imagens externas dos empreendimentos nos quais estão localizadas as lojas pertencentes ao Fundo TJKB11.

I n s t i t u t o d e E d u c a ç ã o M é d i c a

Ed. Barra Private Região: Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ ABL Loja 105, 108 e 109: 954,00 m² + 2.406,91 m² Vencimento de Contrato: 10/2030 | 11/2033 Índice de reajuste: IPCA | IGPM1

On c o c l í n i c a s

Complexo Neolink Região: Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ ABL: 1.999 m² Vencimento de Contrato: 05/2036 Índice de reajuste: IPCA

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Portfólio (Patrimônio do Fundo)

Indicadores Operacionais

33% correspondem aos imóveis locados: para o Centro de Tratamento de Olhos e respectivo estacionamento, localizados em Joinville, estado de Santa Catarina 12% referem-se aos imóveis localizados na cidade do Rio de Janeiro

• Taxa de ocupação dos imóveis do fundo resulta em 100%, tendo em vista os contratos e arrendamento de ciclo longo.

• • Imóveis do portfólio : contratos atípicos de arrendamento e prazos de 10 anos, renováveis por igual período, com seguro fiança locatícia ou caução

• Imóveis em aquisição : contratos atípicos de 10 até 15 anos renováveis por igual período

indica a média ponderada do prazo dos contratos dos aluguéis pela receita vigente de aluguel.

Fonte: Gestora, Informe mensal TJKB11.

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Dividendo por cota e Receita Mensal (em R$)

Histórico resiliente e harmônico desde a constituição do fundo

Fonte: Gestora

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Performance TJKB11

(em número índice)

Desempenho TJKB11

• Maior rendimento acumulado comparado aos FIIs de imóveis no IFIX

• Rendimento do fundo superou a taxa CDI

Fonte: Gestora

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Agenda

1. Sobre a Oferta

2. Ativos atuais e desempenho do TJKB11

3. Aumento de capital e estudo de viabilidade

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Plano de Investimento

Os ativos do pipeline, em especial os que estão em negociação, podem ser alterados por questões apontadas na due diligence, bem como não conclusão satisfatória das tratativas comerciais/jurídicas. A política para seleção de outros possíveis ativos se manterá, assim como a rentabilidade alvo.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Rentabilidade esperada e Saída na B3

Imagem de saída na B3 em 24 meses (valores em R$ mil de out-25)

Fonte: Gestora

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Rentabilidade Prevista com a venda

de 2 ativos (já realizada) e 1 ativo em DD

Resultado e rentabilidade previstos com ganho de capital

Os ativos atuais do portfólio do fundo apresentam um potencial de ganho de capital total na ordem de R$ 100 milhões, equivalente a R$ 40/cota, após aumento de capital do fundo.

Fonte: Gestora

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Disclaimer

• As informações contidas neste documento são confidenciais, sendo exclusivamente para o uso do(s) seu(s) destinatário(s). Esteja ciente de que estão expressamente proibidas, sem qualquer exceção, modificar, copiar, transmitir, distribuir, expor, desenvolver, reproduzir, publicar, licenciar, copiar formato, criar trabalhos derivados, transferir ou de outra forma utilizar, no todo ou em parte sem prévia e expressa autorização, da BR CAPITAL.

• Este material foi elaborado pela Unitas e BR Capital e não configura um relatório de análise de valores mobiliários. As informações, prazos, taxas e condições aqui contidas são meramente indicativas e informativas, e não constituem ou devem ser interpretadas como uma oferta ou solicitação de compra ou venda de qualquer instrumento financeiro ou de participação em qualquer estratégia de negócios específica, qualquer que seja a jurisdição.. A BR Capital não declara ou garante, de forma expressa ou implícita, a integridade na exatidão das informações neste documento apresentadas.

• O investimento em cotas é indicado para investidores de perfil moderado, moderado-agressivo e agressivo, de acordo com a política de suitability praticada pela BR Capital. Os instrumentos financeiros discutidos neste material podem não ser adequados para todos os investidores. A rentabilidade de produtos financeiros pode apresentar variações e seu preço ou valor pode aumentar ou diminuir num curto espaço de tempo. Os desempenhos anteriores não são necessariamente indicativos de resultados futuros. A rentabilidade divulgada não é líquida de impostos. As informações presentes neste material são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser diferentes.

• Fundo de investimento Imobiliário é uma comunhão de recursos, captados de pessoas físicas ou jurídicas, com o objetivo de obter ganhos financeiros a partir de investimentos em real estate ou derivativos do segmento. Um fundo é organizado sob a forma de condomínio e seu patrimônio é dividido em cotas, cujo valor é calculado diariamente por meio da divisão do patrimônio líquido pelo número de cotas em circulação.

• Qualquer decisão de investimento pelos Investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Prospecto Preliminar (assim como no Prospecto Definitivo, quando disponível), que conterá informações detalhadas a respeito da Oferta, das Cotas, do Fundo, suas atividades, situação econômico- financeira e demonstrações financeiras e dos riscos relacionados a fatores macroeconômicos, aos setores de atuação e às atividades do Fundo.”).

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Disclaimer

• A decisão de investimento em Cotas do Fundo é de exclusiva responsabilidade do Investidor e demanda complexa e minuciosa avaliação da estrutura do Fundo, bem como dos riscos inerentes ao investimento. Recomenda-se que os potenciais Investidores avaliem, juntamente com sua consultoria financeira e jurídica, até a extensão que julgarem necessário, os riscos de liquidez e outros associados a esse tipo de ativo. Ainda, é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto Preliminar (assim como do Prospecto Definitivo, quando disponível) e do Regulamento do Fundo pelo potencial Investidor ao formar seu julgamento para o investimento nas Cotas

LEIA O PROSPECTO, O FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES, LÂMINA DE INFORMAÇÕES ESSENCIAIS E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR. FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DA CONSULTORA IMOBILIÁRIA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO – FGC. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADES FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MARERIAL SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E EXPECTATIVAS, PORTANTO RESULTADOS FUTUROS PODERÃO SER DIFERENTES.”

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ANEXO V DEMONSTRAÇÕES FINACEIRAS DO FUNDO