Instrumento Particular de Alteração do Regulamento TORD11 de 14/01/2026

INSTRUMENTO DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DO TORDESILHAS EI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ SOB O N° 30.230.870/0001-18

Por este instrumento particular, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88 (“Administrador”), na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) e R CAPITAL ASSET MANAGEMENT INVESTIMENTOS S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 195, 3º andar, conjunto 31, Vila Olimpia, CEP: 04.551-010, inscrita no CNPJ sob o nº 33.962.328/0001-48 na qualidade de Gestor (“Gestor”) do TORDESILHAS EI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o n° 30.230.870/0001-18 (“Fundo”).

CONSIDERANDO QUE:

• I. Nos termos do Regulamento do Fundo, o Gestor, por mera liberalidade, notificou o Administrador de que renunciou à taxa de gestão do Fundo, provisoriamente, referente ao período de 01 de janeiro de 2026 até 30 de junho de 2026;

• II. Nos termos do Artigo 52, inciso III da Resolução n° 175 de 23 de dezembro de 2022 da CVM (“RCVM 175”), o Regulamento do Fundo (“Regulamento”) poderá ser alterado independente de assembleia de cotistas, quando prever a redução de taxa devida a prestador de serviços;

RESOLVEM

• (i) Incluir o artigo 39.1. no Anexo Descritivo do Regulamento, de modo a prever a renúncia da Taxa de Gestão pelo período de 01 de janeiro de 2026 até 30 de junho de 2026. Referido dispositivo passará a vigorar com a seguinte inclusão:

“39.1. A partir de 01 de janeiro de 2026 até 30 de junho de 2026 o Fundo permanecerá, provisoriamente, isento do pagamento da parcela da Taxa de Gestão devida exclusivamente ao Gestor.”

• (ii) Juntamente com a alteração acima, o Administrador realizou ajustes de digitação, e formatação no Regulamento, sem alteração de mérito, política de investimento, ou quaisquer direitos e obrigações dos Cotistas e, passa a nova versão do Regulamento a

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vigorar nos termos do Anexo I a este Instrumento a partir de 15 de janeiro de 2026.

A renúncia prevista no item (i) acima: (i) não constitui alteração permanente da remuneração do Gestor; (ii) não gera direito adquirido aos cotistas e (iii) não altera a política de remuneração prevista no Regulamento.

O Administrador providenciará a divulgação da presente renúncia aos cotistas do Fundo e a atualização e o protocolo do Regulamento consolidado nos sistemas competentes da CVM, nos termos da RCVM 175.

Quando não aqui expressamente definidos, os termos utilizados neste instrumento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado em 1 (uma) via digital, nos termos da Lei 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, e, ainda, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada (“MP 2.200”), com a utilização da infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), instituída pelo Governo Federal por meio da MP 2.200.

São Paulo, 14 de janeiro de 2026.

Digitally signed by: RAFAEL TONI SILVA CPF: 383.115.638-70

Assinado eletronicamente por: Mariana Moreira Lindstron Vieira CPF: 475.532.378-92

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora

Assinado eletronicamente por: Arnaldo José da Silva CPF: 011.277.608-66

R CAPITAL ASSET MANAGEMENT INVESTIMENTOS S.A.

Gestora

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ANEXO I

REGULAMENTO CONSOLIDADO

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qY ViVORTX A base do mercado.

REGULAMENTO DO TORDESILHAS EI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF Nº 30.230.870/0001-18

(“Fundo”)

CO	NDIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS A	O FUNDO
Prazo de Duração:	Classes:	**Término
Indeterminado	Classe Única	Duração de 12 meses, encerrando no último Dia Útil de dezembro de cada ano

PRESTADORES DE SERVIÇOS

Prestadores de Serviços Essenciais

Gestor	Administrador
R CAPITAL ASSET MANAGEMENT INVESTIMENTOS S.A. Ato Declaratório CVM n°19.119, expedido em 27 de setembro de 2021 CNPJ/MF: 33.962.328/0001-48	VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Ato Declaratório CVM n.º 14.820, expedido em 08/01/2016 CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88
Out	ros
Custódia	Distribuição
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
LTDA. Ato Declaratório: n.º 14.820, expedido em	A instituição intermediária a ser contratada para distribuição das Cotas em cada uma das emissões.
08/01/2016
CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88

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Orientações Gerais e Definições. As referências a “Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam os anexos descritivos das classes de investimento do Fundo, conforme aplicável (“Anexo” ou “Anexo Descritivo” e “Classes” ou “Classes de Cotas”, respectivamente) e, ainda, os apêndices das subclasses (“Apêndice” e “Subclasse”, respectivamente).

Exceto se disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor.

Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços. Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas classes de investimento (“Prestadores de Serviços”), conforme o caso, respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, individualmente e sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo e qualquer de suas Classes, conforme o caso, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente regulamento (“Regulamento”), ao respectivo contrato de prestação de serviços firmado com o Fundo e/ou as Classes contratantes, conforme o caso, e às disposições regulamentares aplicáveis.

Cada Prestador de Serviços será responsável, de maneira individual, apenas pelas perdas ou danos que resultem de dolo ou má-fé comprovados, dentro de suas respectivas áreas de atuação, não havendo, portanto, qualquer responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviços.

Os Prestadores de Serviços possuem atribuições e responsabilidades específicas relacionadas aos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas Classes, conforme aplicável, sendo que esses serviços são prestados em regime de melhores esforços e caracterizam-se como uma obrigação de meio.

DO FUNDO

1. O TORDESILHAS EI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio de natureza especial e regido por este Regulamento, formado por uma única Classe de Cotas, ou múltiplas Classes de Cotas, caso em que cada Classe de Cotas terá patrimônio próprio segregado destinado à aplicação em ativos aderentes à sua respectiva política de investimento, indicada no Anexo respectivo da Classe, com o objetivo de proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas respectivas cotas.

2. Para fins deste Regulamento, será considerado “Dia Útil”: qualquer dia exceto: (a) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (b) aqueles sem expediente na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO (“B3”).

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A DP
Y VORTX A base do mercado.

3. Os documentos do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, poderão ser assinados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio de assinaturas eletrônicas, desde que seja possível a segurança da assinatura por meio de sistemas de certificação, os quais sejam capazes de validar a autoria e a integridade das assinaturas dos signatários.

4. O serviço de Ouvidoria (conforme inciso VI, do Artigo 104, da Resolução CVM nº 175/2022) está disponível de segunda-feira a sexta-feira, das 9h00 às 18h00, por meio do número 0800 887 0456, além da possibilidade de comunicação via e-mail: [email protected].

5. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO

6. Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes.

• 6.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as normas de conduta previstas no Artigo 106 da Resolução CVM nº 175/2022.

7. O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo e/ou às suas Classes, conforme o caso, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e/ou nos Anexos Descritivos das Classes de Cotas, conforme o caso, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

7.1. Além das obrigações previstas no Artigo 104 da Resolução CVM nº 175/2022 e no Artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, o Administrador obriga-se a:

• (a) quando não prestar essas atividades para o Fundo e suas Classes, conforme o caso (seja por opção, ou por impossibilidade), contratar, em nome do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados para tanto, os serviços de: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; e (ii) escrituração das cotas;

• (b) contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, auditor independente;

• (c) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, de suas Classes, conforme o caso, ou aos ativos integrantes de suas respectivas carteiras, conforme aplicável, assim que dele tiver conhecimento;

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• (d) preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o cotista não realizar o resgate de suas cotas, observando os prazos regulatórios

• (e) armazenar toda manifestação dos cotistas;

• (f) manter este Regulamento disponível aos cotistas; e

• (g) disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (i) nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização; e (ii) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável.

7.2. Os serviços listados no item 7.1., (a), acima serão prestados pelo Administrador e, que, em qualquer dos casos, obrigatoriamente estará devidamente habilitado para o exercício de tais funções e aprovado pelos cotistas reunidos em assembleia de cotistas

7.3. Caso o cotista não comunique o Administrador a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM nº 175/2022, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.

7.4. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui uma obrigação de o Administrador divulgar fato relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da respectiva Classe de Cotas pelo Administrador.

7.5. O Administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor.

7.5.1. Para fins do disposto no item acima, o Administrador e o Escriturador devem compartilhar as informações do registro de cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as cotas.

8. O Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, por meio da negociação de seus respectivos ativos, observado o disposto nas respectivas políticas de investimento das Classes, se

houver.

8.1. O Gestor poderá, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, no âmbito de suas respectivas competências, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, representando a respectiva Classe, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, no Anexo e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

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8.2. O Gestor não está autorizado a utilizar ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco relativamente a operações relacionadas a carteira de ativos das Classes, salvo se aprovado em assembleia geral de cotistas.

• 8.3. Além das obrigações previstas no Artigo 105 da Resolução CVM nº 175/2022, o Gestor obriga-se a:

• (a) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de cotas, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;

• (b) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o Gestor deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;

• (c) contratar, em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes de Cotas, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (i) intermediação de operações para as carteiras de ativos, conforme o caso; (ii) distribuição de cotas ; (iii) consultoria de investimentos; (iv) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis; (v) formador de mercado; e (vi) cogestão da carteira de ativos;

• (d) informar, imediatamente, ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venha a ter conhecimento;

• (e) encaminhar ao Administrador, nos 5 Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes;

• (f) expedir as ordens de compra ou venda de ativos financeiros e valores mobiliários da respectiva Classe, contendo a identificação precisa da Classe de Cotas em questão, conforme o caso;

• (g) observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento e por cada respectivo Anexo;

• (h) exercer o direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, conforme o caso, realizando todas as ações necessárias para tal exercício; e

• (i) Firmar, em nome da classe do Fundo, quaisquer documentos relacionados aos investimentos e desinvestimentos da classe e/ou às sociedades investidas, conforme aplicável, incluindo os acordos de acionistas em sociedades investidas, sempre em observância ao disposto nos documentos do Fundo, previsto no Código de Regras e Procedimentos – ART da ANBIMA;

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8.4. O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, a que se refere o item 9.3., (h), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: Governança | RCap .

8.5. Os serviços de consultoria de investimentos, classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos somente poderão ser contratados pelo Gestor.

8.6. Caso o Gestor contrate parte relacionada a Prestador de Serviço Essencial para o exercício da função de formador de mercado, a contratação deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.

8.7. Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor, contendo, ainda, dispositivo que limite as ordens, perante o custodiante, ao mercado específico de atuação de cada gestor.

8.7.1. As informações do cogestor, caso contratado, estarão descritas no Anexo Descritivo da Classe em questão, incluindo o mercado específico de atuação do cogestor contratado.

8.7.2. Sem prejuízo das obrigações previstas acima, bem como de outras obrigações legais, regulamentares e autorregulatórias a que estejam sujeitos, os Prestadores de Serviços Essenciais estão obrigados, ainda, a:

(a) observar as disposições constantes neste Regulamento, nos Anexos e Apêndices, se houver; e

(b) cumprir as deliberações das assembleias de cotistas.

9. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo e/ou de suas Classes de Cotas, conforme o caso, que não estejam previstos neste Regulamento, observado que, nesses casos, deverão ser observados, respectivamente, o § 3º do Artigo 83 e o §4º do Artigo 85 da Resolução CVM nº 175/2022.

10. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos das Classes e distribuição de cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.

11. A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no respectivo contrato como interveniente anuente.

12. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem transferir ao Fundo e/ou à respectiva Classe, conforme o caso, qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

13. Cabe aos Prestadores de Serviços informar imediatamente ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

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14. A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175/2022 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, nos Anexo e Apêndices respectivos, se houver, e nos respectivos contratos de prestação de serviços.

15. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses previstas no Artigo 107 da Resolução CVM nº 175/2022.

16. O Gestor deverá assegurar que a equipe chave, caso existente no âmbito da Classe, envolvida diretamente nas atividades de gestão da respectiva Classe de Cotas, será composta por um gestor habilitado pela CVM para o exercício das atividades de gestão de carteira de valores mobiliários.

17. Adicionalmente ao disposto no item 7.1., (a), acima, o Administrador deve prover o Fundo e suas Classes, conforme o caso, com os seguintes serviços, os quais prestará diretamente, estando habilitado para tanto, por meio da contratação de prestadores de serviços: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) custódia de ativos financeiros.

17.1. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor responsável, o Administrador poderá, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados acima, mediante deliberação da assembleia de cotistas ou desde que previsto neste Regulamento e/ou no Anexo respectivo, conforme o caso.

17.2. O Administrador, ainda, poderá contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe de Cotas; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado para as cotas.

18. Caso o Administrador seja o único Prestador de Serviço Essencial do Fundo, a contratação de serviços deve ocorrer conforme disposto nos Arts. 83 e 85 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

19. Eventuais despesas incorridas pelos Prestadores de Serviços Essenciais, anteriormente ao início de funcionamento do Fundo, serão passíveis de reembolso pelo Fundo e/ou pelas suas Classes, conforme o caso e conforme aplicável, ao Prestador de Serviços que arcou com tais custos.

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DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

20. A divulgação de informações sobre o Fundo e suas Classes de Cotas, conforme o caso, deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas das respectivas Classes, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos documentos previstos no Artigo 47 da Resolução CVM nº 175/2022 nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme aplicável.

20.1. As informações referidas acima não podem assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.

21. Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

22. Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo e de suas Classes, serão divulgadas no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem como dos cotistas.

22.1. As informações acima mencionadas podem ser acessadas na página do Administrador, por meio do seguinte endereço eletrônico: www.vortx.com.br

23. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos respectivos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos Prestadores de Serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

24. O Administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as informações exigidas pelos Artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

25. Os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo, das Classes ou aos ativos de suas respectivas carteiras serão:

• (a) comunicados a todos os cotistas das Classes afetadas, conforme o caso;

• (b) informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

• (c) divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

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• (d) mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.

25.1. Excepcionalmente, nas hipóteses em que os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, entenderem que a divulgação de determinado fato relevante porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe de Cotas e/ou dos cotistas, a divulgação referida acima poderá ser dispensada.

25.2. O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente fato relevante se a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de cotas.

26. A utilização de informação que se caracterize como fato relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e pela regulamentação do mercado de capitais.

27. As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM nº 175/2022 ou este Regulamento e seu(s) Anexo(s) exijam “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização”, poderão ser enviadas ou disponibilizadas por meio eletrônico aos cotistas e demais destinatários que sejam necessários.

27.1. A obrigação prevista acima será considerada cumprida na data em que a informação ou documento é tornada acessível para o cotista.

27.2. Nas hipóteses em que se exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos cotistas, admite-se que estas se materializem por meio eletrônico desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados da ADMINISTRADORA, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

28. Caso qualquer cotista solicite aos Prestadores de Serviços Essenciais correspondência por meio físico, os custos serão suportados pelo cotista solicitante.

DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FUNDO

29. As despesas descritas nesta seção podem ser suportadas tanto pelo Fundo como por cada Classe de Cotas individualmente. Qualquer Classe poderá, portanto, e conforme o caso, arcar isoladamente com tais despesas, sendo elas descontadas diretamente do patrimônio da Classe correspondente. Quando as despesas abaixo forem atribuídas ao Fundo de forma geral, todavia, serão distribuídas proporcionalmente entre as Classes de Cotas, conforme o caso e conforme o valor de seu respectivo patrimônio líquido, e debitadas diretamente delas.

29.1. Nos termos do item 29 acima, sem prejuízo de outras despesas previstas na Resolução CVM nº 175/2022 ou em regulamentação específica, são despesas e encargos do Fundo e/ou das Classes, conforme o caso:

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• (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e/ou da Classe;

• (b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/2022;

• (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

• (d) honorários e despesas do auditor independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores dos Serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (j) despesas com a realização de assembleia de cotistas, incluindo pagamento de taxa ao Administrador, conforme proposta acordada entre o Administrador e o Gestor despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe;

• (k) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (l) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (m) despesas inerentes à: (i) distribuição primária de cotas; e (ii) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• ;

• (n) taxas de administração e gestão;

• (o) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no Art. 99 da Resolução CVM nº 175/2022;

• (p) taxa máxima de distribuição;

• (q) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

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• (r) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome Fundo e/ou da Classe, desde que de acordo com as hipóteses regulamentares aplicáveis;

• (s) contratação da agência de classificação de risco de crédito;

• (t) despesas relacionadas às chamadas de capital realizadas pelo Administrador;

• (u) taxa de performance, se aplicável;

• (v) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da Classe;

• (w) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;

• (x) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (y) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (z) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe; e

• (aa) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

• 29.2. Eventuais contingências suportadas pelo Fundo seguirão os mesmos critérios mencionados no item 29 acima para rateio entre as Classes ou atribuição específica a uma delas.

30. Sem prejuízo do previsto por este Regulamento e pelos respectivos Anexos Descritivos das Classes, conforme o caso, quaisquer despesas não previstas nesta seção correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que as tiver contratado.

DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

31. Assuntos de interesse dos cotistas de todas as Classes e Subclasses do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia geral de cotistas, na qual participarão todos os cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”).

32. Assuntos de interesse exclusivo de uma Classe e/ou Subclasse específica do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia especial para os cotistas da Classe e/ou Subclasse em questão, permitindo a participação apenas dos cotistas de tal Classe e/ou Subclasse, conforme o caso (“Assembleia Especial de Cotistas”).

33. Exceto se disposto de forma diferente no Anexo e/ou no Apêndice, será atribuído a cada cota o direito a 1 (um) voto nas assembleias de cotistas.

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34. O cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme o caso.

35. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia de cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

36. As cotas não integralizadas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em assembleias de cotistas.

37. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre as seguintes matérias:

• (a) Tomar, anualmente, no prazo máximo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo e da Classe;

• (b) A substituição de Prestador de Serviços Essenciais;

• (c) A emissão de novas cotas, hipótese na qual deve-se observar o direito de preferência dos cotistas na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício em prazo a ser definido nos documentos da respectiva oferta, desde que não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, observados os prazos operacionais da B3, sem prejuízo anda do disposto no Art. 48, § 2º, inciso VII, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022, caso assim disposto no Anexo;

• (d) A fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação, dissolução e/ou a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas;

• (e) A alteração do Regulamento, ressalvado o Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

• (f) A alteração do prazo de duração do Fundo e da Classe;

• (g) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (h) Eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (i) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;

• (j) Alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso aplicável, à taxa de gestão; e

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(k) deliberar sobre as eventuais reavaliações dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

38. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo previsto na regulamentação aplicável.

38.1. Por ocasião da Assembleia de que trata o item 38 acima, os detentores de cotas que representem, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia, que passará a ser ordinária e extraordinária;

38.2. O pedido de que trata o item 38.1 acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles requeridos pela regulamentação em vigor, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia;

38.3. O percentual de que trata o item 38.1 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia.

38.4. Caso os cotistas ou o Representante de Cotistas tenham se utilizado do item 38.1 acima, o Administrador deve divulgar, pelos meios referidos no item 40 abaixo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 38.2 acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

39. A assembleia de cotistas se instala com a presença de pelo menos 01 (um) cotista, e possui como quórum de votação, em regra, e as deliberações serão tomadas por maioria simples dos votos dos presentes, ressalvado o disposto no item 39.1 abaixo.

• 39.1. Sem prejuízo do disposto acima, as deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “d”, “e“, “g”, “i” e “j”, dependerão da aprovação dos cotistas que representem:

• (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas. 39.2. Os percentuais de que trata o item 39.1 acima deverão ser determinados com base no número de cotistas indicados no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável na respectiva assembleia que trate das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

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• 39.3. Não podem votar nas assembleias de cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade, exceto se forem os únicos cotistas no fundo, na classe ou subclasse, conforme o caso ou se houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do fundo, da classe ou subclasse, conforme o caso.

40. Compete ao Administrador convocar as assembleias de cotistas, mediante correspondência encaminhada a cada cotista, admitida a utilização de correio eletrônico, ficando os cotistas responsáveis pela atualização de seus dados cadastrais, ou pela divulgação de edital de convocação em página da rede mundial de computadores, de acordo com a legislação aplicável, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia como a respectiva ordem do dia a ser deliberada, sendo que, caso não disponha em contrário a convocação, a assembleia ocorrerá na sede do Administrador.

40.1. As assembleias de cotistas também poderão ser convocadas, a qualquer tempo, pelo Gestor, pelo Custodiante ou cotistas detentores de cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe, da Subclasse, conforme o caso, ou da comunhão de cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento e/ou no Anexo, conforme o caso.

40.2. O pedido de convocação de assembleia de cotistas pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.

40.3. A convocação e a realização da assembleia de cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas convocada deliberar em contrário.

40.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 dias de antecedência da data da divulgação do aviso de convocação, no caso de assembleia geral de cotistas ordinária; e (ii) com, no mínimo, 15 dias de antecedência da data do aviso de convocação, no caso das assembleias extraordinárias.

41. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

41.1. A convocação da assembleia de cotistas deve observar o Artigo 72, caput e parágrafos, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

41.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de cotistas.

41.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do

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sistema, assim como se a assembleia de cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

41.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.

• 41.5. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

41.6. Não se realizando a assembleia geral de cotistas, será divulgado novo anúncio de segunda convocação ou, caso aplicável, providenciado o envio correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência aos Cotistas que assim tiverem solicitado, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

41.7. Para efeito do disposto no item 4241.6 acima, admite-se que a segunda convocação da assembleia geral de cotistas seja providenciada juntamente com o anúncio de primeira convocação ou carta, conforme o caso, sendo que, nesse caso, deverá ser observado os prazos previstos no item 41.4 acima.

42. A assembleia de cotistas pode ser realizada de modo:

• (a) exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• (b) parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

42.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.

42.2. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia de cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

43. Somente podem votar na assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, nos termos do Artigo 77 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

44. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

45. Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve observar as exigências previstas no Artigo 38 da Resolução CVM nº 175/2022.

46. O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 dias após a data de realização da assembleia de cotistas.

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47. Os prestadores de serviços essenciais, isoladamente ou em conjunto, podem encaminhar aos cotistas um pedido de representação em assembleia de cotistas, mediante correspondência física ou eletrônica ou por meio de anúncio publicado, no mínimo, na página eletrônica da classe de cotas, devendo o pedido: (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, incluindo, mas não se limitando à proposta de voto do(s) prestador(es) de serviços quanto às matérias em deliberação; (ii) facultar que o cotista exerça voto contrário à proposta do prestador de serviços, por meio do mesmo instrumento de representação; e (iii) ser dirigido a todos os cotistas do Fundo, Classe ou Subclasse, conforme o caso.

47.1. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item 45 acima.

47.2. O administrador que receber a solicitação de que trata o item 47.1 acima deve encaminhar o pedido de procuração em nome do(s) cotista(s) solicitante(s), conforme conteúdo e nos termos determinados pelo(s) cotista(s) solicitante(s), em até cinco dias úteis da solicitação.

47.3. § 3º Na hipótese prevista no item 47.1 acima, o administrador pode exigir: (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido, que pode se dar por meio digital; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar o(s) cotista(s) solicitante(s), quando o pedido for assinado por representante legal.

47.4. É vedado ao administrador: (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 47.1 acima; (ii) cobrar pelo encaminhamento do pedido de procuração e por qualquer outra tarefa relacionada à matéria; e (iii) condicionar o cumprimento do pedido à satisfação de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos nos itens acima.

47.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração em nome de cotista(s) devem ser arcados pela Classe ou Subclasse afetada, conforme o caso.

48. Os cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos cotistas.

48.1. Na hipótese prevista neste item, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 15 (quinze) para manifestação em assembleia geral extraordinária, ou 30 dias para manifestação em assembleia geral ordinária.

49. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da aprovação em assembleia de cotistas, sempre que tal alteração esteja prevista no rol taxativo do Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

50. A assembleia de cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos ativos imobiliários ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

50.1. Serão eleitos até 3 (três) representantes de cotistas pela assembleia de cotistas.

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• 50.2. A eleição dos representantes dos cotistas será aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (a) 3% do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 cotistas; ou

• (b) 5% do total de cotas emitidas, enquanto a classe tiver até 100 cotistas.

• 50.3. Os representantes de cotistas serão eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe

• 50.4. Será permitida a reeleição dos representantes de cotistas.

• 50.5. A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 50.6. Pela representação dos cotistas do Fundo, a respectiva Classe poderá pagar mensal e diretamente ao(s) representante(s) dos cotistas, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração, a qual será definida na assembleia geral que o(s) eleger(em).

51. Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos contidos no Artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022 e, adicionalmente, aos seguintes requisitos:

• (a) Ser cotista;

• (b) Não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (c) Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobili6rio que seja parte da carteira do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• (d) Não ser administrador ou gestor de outros fundos de Investimento imobiliários;

• (e) Não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

• (f) Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

51.1. Cabe ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

52. Compete ao representante dos cotistas desempenhar, exclusivamente, as atividades e atribuições contidas no Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

52.1. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe e aos cotistas.

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52.2. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe. 52.3. Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

52.4. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da regulamentação aplicável.

53. Pela representação dos cotistas do fundo, nela compreendidas as atividades acima descritas, a Classe poderá pagar mensal e diretamente ao(s) representante(s) dos cotistas, pela prestação de serviços, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração que será definida na assembleia geral que o(s) eleger(em).

54. Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias de cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

54.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

55. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independente de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração:

i. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociações ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

ii. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página de rede mundial de computadores e telefone; e

iii. envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

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A DP
Y VORTX A base do mercado.

DOS FATORES DE RISCO DO FUNDO

56. Antes de adquirir cotas, o investidor deve analisar atentamente os fatores de risco descritos a seguir, assumindo integral responsabilidade por seu investimento. Cabe destacar que, apesar da diligência e das boas práticas empregadas pelo Administrador e pelo Gestor na administração e gestão do Fundo, da rigorosa observância da política de investimento da Classe estabelecida neste Regulamento e no Anexo e do cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, o Fundo está sujeito a diversos riscos inerentes às suas operações e Classes, além dos fatores de risco indicados abaixo. Os fatores de risco mencionados a seguir são aplicáveis a todas as Classes de Cotas do Fundo de forma geral, independentemente de suas categorias ou características individuais.

RISCOS MACROECONÔMICOS E REGULATÓRIOS:

i Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização: O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais no expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos a setor imobiliário.

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ii Riscos de mercado: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, afetando preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor dasCotas do Fundo, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas .

RISCOS DO FUNDO:

iii Riscos de não realização do investimento: Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimento, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos a não realização de investimentos em ativos imobiliários ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa de Administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor da Cota.

iv Riscos de liquidez, descontinuidade do investimento e descasamento de prazos: Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das Cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de Ativos Imobiliários, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.

v Riscos atrelados aos Ativos: A Gestora desenvolve seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos Ativos.

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vi Risco de crédito: Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus devedores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos de Liquidez ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos de Liquidez. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

vii Risco de liquidez: Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no Mercado Secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de deverá estar consciente deque o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, uma vez que novas Cotas poderão ser distribuídas nos termos da Resolução CVM nº 160, os Cotistas deverão observar as restrições de negociação dos ativos em mercados regulamentados em termos de prazo e tipo de cessionário das Cotas previstas na regulamentação aplicável ao tipo de oferta e público-alvo.

Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos de Liquidez poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de Ativos Imobiliários, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.

viii Risco relativo à propriedade das Cotas e dos Ativos: Apesar de a carteira do Fundo ser composta pelos Ativos Imobiliários, a propriedade de Cotas do Fundo não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre tais Ativos Imobiliários.

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ix Risco de concentração da carteira do Fundo: A carteira de investimentos do Fundo poderá estar concentrada 100% (cem por cento) em Ativos Imobiliários de apenas uma Companhia Investida, o que torna maior a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora.

x Risco relativo à concentração e pulverização: Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de (a) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (b) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

xi Risco de diluição da participação do Cotista: O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos Ativos. Caso ocorram novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas.

xii Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir um número elevado de Cotistas, é possível pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

xiii Risco de não pagamento de rendimentos aos Cotistas: É possível que o Fundo não possua caixa para a realização da Distribuição de Rendimentos aos Cotistas uma vez que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Imobiliários. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com a amortização e resgate dos Ativos Imobiliários.

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xiv Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação: A Lei nº 8.668/93, conforme alterada pela Lei nº 9.779/99, estabelece que a receita operacional dos fundos de investimento imobiliário é isenta de tributação, desde que o Fundo não aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Nos termos da Lei nº 8.668/93, os fundos de investimento imobiliário são obrigados a distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral. Os rendimentos distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, incisos I e II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por fundos de investimento imobiliário, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos: (a) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (b) o Cotista seja titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (c) o Fundo conte com, no mínimo, 100 (cinquenta) Cotistas. Como as Cotas são negociadas livremente no Mercado Secundário, não existe garantia que o Fundo manterá as características previstas nos incisos acima. Ainda, embora tais regras tributárias estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, existe o risco de eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas ou redução dos ganhos decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação ou o desenquadramento do Fundo às regras de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

xv Risco regulatório: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

xvi Riscos de despesas extraordinárias: O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Imobiliários, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias que não sejam rotineiras no investimento dos Ativos Imobiliários. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo.

RISCOS DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS:

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xvii Riscos Relacionados aos Ativos Imobiliários: Os pagamentos relativos aos títulos ou valores mobiliários de emissão das sociedades investidas ou os pagamentos relativos aos empreendimentos imobili6rios, como dividendos, juros e outras formas de remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional do respectivo ativo imobiliário, ou, ainda, em decorrência de outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto a possibilidade de eliminação de tais riscos. Caso determinada sociedade investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, o que poderá resultar em Patrimônio Liquido negativo no Fundo. Os investimentos nos Ativos imobiliários envolvem riscos relativos ao setor imobiliário. Não há garantia quanto ao desempenho desse setor e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada um dos Ativos imobiliários acompanhe o desempenho médio desse setor. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há qualquer garantia de que o Fundo conseguira exercer todos os seus direitos de sócio ou investidor dos Ativos lmobili6rios, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais sociedades, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a carteira do Fundo.

xviii Risco relativo ao desenvolvimento imobiliário devido à extensa legislação: Em que pese não ser o objetivo preponderante do Fundo, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos Ativos imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.

xix Risco de crédito dos adquirentes das unidades dos empreendimentos imobiliários: A qualidade de recebimento dos recebíveis depende diretamente da capacidade de pagamento dos adquirentes das unidades dos empreendimentos imobiliários. Se houver inadimplência, o Fundo será prejudicado.

xx Risco de reclamações de terceiros: Na qualidade de proprietária de imóveis e no âmbito de suas atividades, o Fundo e/ou as sociedades investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.

xxi Riscos ambientais: Há o risco que ocorram problemas ambientais nos investimentos em empreendimentos imobiliários que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos imobiliários situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

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xxii Risco de desapropriação: Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.

xxiii Risco de sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

xxiv Riscos de desvalorização dos Ativos e condições externas: O valor dos Ativos está sujeito a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho e a expectativa de retorno dos Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos Cotistas. Desta forma, poderá haver desvalorização da Cota do Fundo, o que afetará de forma negativa o seu retorno.

xxv Risco de derivativos: Com relação a determinados investimentos, o Fundo poderá utilizar técnicas de hedge (mecanismos de proteção) destinados a reduzir os riscos de movimentos negativos nas taxas de juros, preços de valores mobiliários e taxas cambiais. Embora possam reduzir determinados riscos, essas operações por si só podem gerar outros riscos. Assim sendo, embora o Fundo possa se beneficiar do uso desses mecanismos de proteção, mudanças não previstas nas taxas de juros, preços dos valores mobiliários ou taxas de câmbio podem resultar em um pior desempenho em geral para o Fundo em comparação ao cenário em que tais operações de hedge não tivessem sido contratadas.

xxvi Risco de descontinuidade: A Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessa situação, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que esperavam investir no Fundo ou receber a mesma remuneração que esperavam ser proporcionada pelo Fundo. O Fundo ou o Administrador não serão obrigados a pagar qualquer multa ou penalidade a qualquer Cotista, a qualquer título, em decorrência da liquidação do Fundo.

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xxvii Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e/ou Ativos Imobiliários: considerando que o Fundo poderá realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização da aquisição de imóveis resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos, ou (ii) caso o Administrador decida pela realização de amortização extraordinária das cotas com base nos recursos recebidos, impacto negativo no prego de negociação das cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo investidor, que terá seu horizonte de Investimento reduzido no que diz respeito à parcela amortizada.

xxviii (xxix) Risco de Conflito de Interesses: o Administrador e o Gestor exercem atividades similares em outros fundos de investimento imobiliários e/ou em fundos de investimento, que poderão colocá-los em situações de conflito de interesses efetivo ou potencial. Adicionalmente, o Fundo poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas ao Fundo. O Fundo poderá, ainda, adquirir ativos que, cumulativamente ou não, sejam: (1) distribuídos e/ou estruturados pelo Gestor e/ou por sociedades de seu grupo econômico; (2) de emissão ou coobrigação do Administrador e/ou sociedades de seu grupo econômico; (3) de emissão de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico do Gestor, bem como ativos negociados por outros fundos sob a gestão do Gestor. A aquisição de ativos nessas condições caracterizaria uma hipótese de conflito de interesses e, nos termos do inciso IV do artigo 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, dependeria de prévia e expressa aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, o que, pode demandar tempo e afetar a capacidade do Fundo de realizar os respectivos investimentos. Caso a aquisição de ativos nessas condições seja aprovada em Assembleia Geral, não obstante exista na legislação e nas políticas internas do Gestor, regras que coíbem conflito de interesses, essa relação societária poderá eventualmente acarretar conflito de interesses em relação a esses ativos e às consequências de sua detenção pelo Fundo. Adicionalmente, no caso de não aprovação, pela assembleia geral de cotistas, de operação na qual há conflito de interesses, o Fundo poderá perder oportunidades de negócios relevantes para sua operação e para manutenção de sua rentabilidade. Nessas hipóteses, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a remuneração dos cotistas.

OUTROS RISCOS:

Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

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T VORTX
Y Vi A base do mercado.

ANEXO I

DA ÚNICA CLASSE DE COTAS DO TORDESILHAS EI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Público-alvo:	Regime da Classe:	Prazo:
Investidores em geral	Fechado	Indeterminado
Responsabilidade dos cotistas:	Classificação ANBIMA:	**Término
limitada ao valor subscrito pelo cotista	Tijolo Desenvolvimento – Gestão Ativa – Multicategoria	Duração de 12 meses, encerrando em 31 de dezembro

DA CLASS	EÚNICA
Cálculo do valor da cota:
O valor da cota será calculado pelo resultado da
divisão do valor do patrimônio líquido da Classe pelo número de cotas, apurado no encerramento do dia, que deve ser entendido como o horário de	Divulgação do valor da cota: As cotas serão divulgadasdiariamente.
funcionamento dos mercados em que a Classe atue.

1. A Classe poderá contar com Subclasses, caso em que suas características, a serem reguladas por seus respectivos Apêndices, poderão ser diferenciadas por: (i) público-alvo; (ii) prazos e condições de aplicação, amortização e resgate; (iii) taxas de administração, gestão, máxima de distribuição, ingresso e saída; e (iv) outros direitos econômico-financeiros e direitos políticos.

2. As cotas, bem como seus respectivos direitos de subscrição, conforme aplicável, poderão ser transferidas mediante: (i) termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário; (ii) por meio de negociação, conforme aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as cotas da Classe sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175/2022.

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A DP
Y VORTX A base do mercado.

• 2.1. A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades exigidas no Regulamento e neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• 2.2. Observando quaisquer procedimentos e restrições estabelecidos pela legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo os decorrentes da modalidade de oferta adotada para distribuição das cotas, conforme o caso, os cotistas têm a liberdade de ceder e transferir suas cotas a terceiros;

• 2.3 Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento, neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

3. O Administrador deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe e/ou aos seus cotistas.

4. As Cotas poderão ser depositadas (i) para distribuição no mercado primário, por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do Balcão B3; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Modulo de Fundos (“FUNDOS21”), administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do Balcão B3.

DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

5. A Assembleia Especial de Cotistas possui competência exclusiva para decidir sobre os assuntos especificados na regulamentação vigente, concernentes única e exclusivamente à Classe.

6. As Assembleia Especiais de Cotistas, considerando o atual status regulatório das regras de vigência e transição da Resolução CVM nº 175/2022, acontecerão, tão somente, por intermédio das Assembleia Gerais de Cotistas, nos termos do Regulamento.

DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E RESGATE DAS COTAS

7. A primeira emissão de cotas será deliberada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas.

• 7.1. A Classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), correspondente a 4.000.000 (quatro milhões) de cotas da Classe, com valor unitário de emissão de R$ 1,00.

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8. O fundo poderá conter subclasses com características distintas, reguladas por seus respectivos Apêndices, podendo ser diferenciadas por: (i) público-alvo; (ii) prazos e condições de aplicação, amortização e resgate; (iii) taxas de administração, gestão, máxima de distribuição, ingresso e saída; e (iv) outros direitos econômico-financeiros e direitos políticos, desde que aprovada em Assembleia Geral de Cotistas

9. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, sem prejuízo do quanto disposto no item 10 adiante, eventuais novas emissões de cotas devem ser aprovadas pela assembleia de cotistas.

• 9.1. Os custos da oferta não poderão exceder os limites impostos pela legislação aplicável, sendo certo que tais custos deverão ser arcados pelos cotistas subscritores das novas cotas.

10. Por proposta do Administrador ou do Gestor o Fundo poderá, encerrado o processo de distribuição da primeira emissão, realizar novas emissões de Cotas nos termos da regulamentação aplicável. A deliberação da emissão de novas cotas, quando realizada em assembleia geral e observada a hipótese do Item 10, abaixo, deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observados os subitens abaixo:

• 10.1. O valor de cada nova cota deverá ser o menor número entre: (i) a média do preço de fechamento das cotas da Classe no mercado secundário nos 90 (noventa) dias imediatamente anteriores à data do comunicado sobre a emissão das novas cotas objeto da oferta; e (ii) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas já emitidas pela Classe;

• 10.2. Aos cotistas da Classe em dia com suas obrigações que estejam registrados perante a instituição escrituradora das cotas, na data de corte estabelecida nos documentos que aprovarem as respectivas novas emissões, fica assegurado, nas futuras emissões de cotas da Classe, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício em prazo a ser definido nos documentos da respectiva oferta, desde que não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

• 10.3. Na nova emissão, os cotistas da Classe poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas da mesma Classe ou a terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

• 10.4. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes.

11. Inobstante o acima, o Administrador fica autorizado, desde que mediante a comunicação prévia e expressa pelo Gestor, a emitir novas cotas da Classe para o fim exclusivo de aquisição dos Ativos

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Imobiliários, sem necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas e alteração neste Anexo, desde que observadas as características abaixo.

11.1 O capital máximo autorizado para novas emissões de cotas da Classe será de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), sendo que o preço unitário de emissão terá como base (i) a média do preço de fechamento das cotas da Classe no mercado secundário nos 90 (noventa) dias imediatamente anteriores à data do comunicado da Classe sobre a emissão das novas cotas objeto da oferta; (ii) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente;

11.3. No ato da subscrição de cotas, o subscritor assinará, além do compromisso de investimento, se aplicável, o respectivo o Boletim de Subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização, e que será autenticado pela(s) instituição(ões) autorizada(s) a processar a subscrição e integralização das cotas, do qual constarão:

I - Nome e qualificação do subscritor;

II - Número de Cotas subscritas;

III - preço de subscrição e valor total a ser integralizado;

IV - Condições para integralização de Cotas; e

• V – Forma para realização das Chamadas de Capital.

12. A assembleia de cotistas que determinar a emissão de novas cotas, deve estabelecer:

a) o cálculo do valor a ser utilizado na emissão de novas cotas;

b) a quantidade mínima de cotas que deve ser subscrita para que a distribuição seja efetivada.

12.1. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, os valores relativos à nova distribuição de cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de cotas, os recursos podem ser investidos pela Classe.

• 12.2. Não é admitida nova distribuição de cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

• 12.3. A distribuição de cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.

• 12.4. A distribuição de cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos. 12.5. Quando do ingresso do cotista na Classe, o agente que tiver realizado a distribuição de cotas deve disponibilizar a versão vigente do Regulamento e deste Anexo.

• 12.6. A subscrição de cotas será realizada mediante a assinatura de boletim de subscrição nos termos do Item 11.3 acima.

• 13. Os subscritores de cotas poderão estar sujeitos à taxa de ingresso, estando isentos, por outro lado, do pagamento de taxa de saída ou qualquer outra comissão nesse sentido.

• 13.1. A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida ao Administrador, observadas as disposições deste Anexo.

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13.2. Ao ingressar na Classe, o cotista deve assinar, além do compromisso de investimento, se aplicável, termo de adesão e ciência de risco

1. A integralização de cotas será realizada em moeda corrente nacional admitindo-se, também, que a integralização seja realizada em imóveis e em direitos relativos a imóveis, nos termos autorizados pela política de investimento da Classe, conforme as condições previstas no boletim de subscrição e no compromisso de investimento.

14.1. A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo estabelecido no boletim de subscrição, e será feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, nos termos da regulamentação aplicável, e aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando tais bens e direitos constituam a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas da Classe.

14.2. Inobstante o acima, a Classe de Cotas poderá dispensar a elaboração do laudo de avaliação mencionado acima, sem prejuízo da aprovação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito.

• 15. O boletim de subscrição e/ou o compromisso de investimento poderão conter obrigação do investidor de integralizar o valor do capital subscrito de acordo com chamadas realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, observados prazos e demais condições estabelecidas no documento de aceitação da oferta.

• 16. O cotista que não cumprir com sua obrigação de integralizar cotas na forma e condições previstas no boletim de subscrição e/ou no compromisso de investimento, conforme o caso, ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em mora.

• 16.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, ficam desde já autorizados, em suas respectivas esferas de competência, a tomar as seguintes medidas com relação ao cotista inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse da Classe, iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às cotas não integralizadas pelo cotista inadimplente, acrescidos de: (i) valor correspondente ao débito atualizado pelo IGP-M, pro rata temporis, entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feito e a data em que for efetivamente realizado, acrescido de multa mensal de 1% sobre o débito corrigido.

17. O Gestor pode contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

17.1. Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos respectivos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da Resolução CVM nº 175/2022.

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• 17.2. O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de cotistas, de forma que a titularidade das cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.

• 18. A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, de modo que as cotas somente serão resgatadas ao término de seu respectivo prazo de duração ou em caso de liquidação da Classe.

• 19. A Classe distribuirá aos cotistas, semestralmente, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados conforme as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• 19.1. As distribuições serão feitas sob a forma de: (i) distribuição de rendimentos; (ii) amortização de cotas, sempre proporcionalmente ao número de cotas integralizadas por cada cotista; (iii) resgate de cotas quando da liquidação da Classe; e (iv) se for o caso, pagamento de taxa de performance destinada ao Gestor.

• 19.2. Havendo resultado a ser distribuído aos cotistas, conforme acima disposto, o pagamento deverá ser realizado no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao período de apuração.

19.3. Farão jus aos rendimentos de que trata este item os titulares de cotas no fechamento do 5° (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao período de apuração que houver recebimento de resultados pela Classe, conforme o caso, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das Cotas da Classe.

• 19.4. Entende-se por lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa o produto decorrente do recebimento dos lucros devidamente auferidos pelos Ativos Imobiliários, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Liquidez, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias, despesas relacionadas a realização dos Ativos Imobiliários e as demais despesas previstas neste Anexo para a manutenção da Classe, em conformidade com a regulamentação em vigor.

• 20. As cotas poderão ser amortizadas extraordinariamente, à critério do administrador, mediante (i) a prévia recomendação do Gestor nesse sentido; ou (ii) deliberação em assembleia geral de cotistas, em qualquer caso proporcionalmente ao montante que o valor que cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe.

  • 20.1. Para fins do previsto acima, o Gestor deverá enviar ao Administrador comunicação por escrito, com 3 (três) dias úteis de antecedência da data pretendida para a realização da efetiva amortização de cotas, não sendo possível a realização de mais de uma amortização por mês, bem como a realização de nova amortização de cotas em período inferior 30 (trinta) dias corridos, contado da última amortização de cotas realizada.

• 21. Salvo as hipóteses aqui previstas, quaisquer outras amortizações realizadas pela Classe deverão ser deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas.

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• 22. A Classe reterá o pagamento de distribuições relativos aos cotistas que estiverem em situação de inadimplência.

22.1. Os valores a serem pagos aos cotistas nos eventos descritos acima considerarão os rendimentos acruados no período/operação, observando a proporcionalidade entre principal e rendimentos auferidos por cautela de investimento de cada investidor.

23. O Fundo poderá realizar ofertas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas de classe de cotas, as quais deverão obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação,conforme aplicáveis.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

24. Os recursos da Classe serão aplicados diretamente pela administradora por indicação do Gestor, independentemente de prévia aprovação pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.

24.1. Os Ativos Imobiliários, ou direitos a eles relacionados, conforme aplicável, que passarem a integrar o patrimônio da Classe terão abrangência nacional

24.2. As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos Ativos de Liquidez.

25. Poderão constar do patrimônio do Fundo:

I – Ativos Imobiliários;

II – Outros Ativos;

III – LCI, LIG, LH; VI – CRI e CCI;

V – FII e fundos de investimento em cotas de FII;

VI – ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; e

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VII - fundos de investimentos que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII

1. Diante das características da política de investimentos da Classe prevista neste Anexo, a Classe deverá respeitar, subsidiariamente, aos limites previstos na Resolução CVM 175/2022, incluindo os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros, cabendo aos prestadores de serviços essenciais respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo.

26.1. Competirá ao Gestor opinar e indicar sobre a aquisição ou a alienação dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez de titularidade do Fundo, observado o disposto neste Anexo.

26.2. Os ativos que integrarão o patrimônio líquido da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação por parte da assembleia especial de cotistas, observada a presente política de investimentos, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e os prestadores de serviços essenciais e suas pessoas ligadas, nos termos deste Anexo.

26.3. O objeto e a política de investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia especial de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 27.Poderão constar do patrimônio da Classe:

• I –os ativos imobiliários abaixo (“Ativos Imobiliários”):

  • a) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

  • b) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas a fundos de investimento imobiliário;

  • c) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas a fundos de investimento imobiliário;

  • d) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

  • e) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas a fundos de investimento imobiliário; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

  • f) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;

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• g) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas a fundos de investimento imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• h) letras hipotecárias;

• i) letras de crédito imobiliário; e

• j) letras imobiliárias garantidas.

II – os seguintes outros ativos (“Ativos de Liquidez”):

• a) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da classe de cotas; e

• b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe de cotas e desde que previsto na política de investimento.

• 27.1. Não haverá limite máximo de exposição do patrimônio líquido da Classe aos ativos listados acima.

27.2. A Classe poderá manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos e classes de investimento ou títulos de renda fixa para atender suas necessidades de liquidez.

27.3. Caso a Classe venha a investir em projetos de construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

27.4. O Administrador, em nome da classe, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físicofinanceiro.

27.5. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo Gestor e/ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes Suplemento H da Resolução CVM 175/2022.

27.6. A Classe poderá aquirir imóveis gravados com ônus reais.

26. Em adição às demais obrigações e responsabilidades do Administrador previstas na

• regulamentação e autorregulação aplicável, no Regulamento e neste Anexo, são seus deveres, na qualidade de proprietário fiduciário dos ativos imobiliários constantes da carteira de ativos da Classe:

  • a) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

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• b) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• c) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira da classe que tais ativos imobiliários: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; e

• d) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe de Cotas.

O Gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta política de investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

27.1. Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) Dias Úteis consecutivos, ao final desse prazo o Gestor deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.

27.2. O Gestor deve informar à CVM o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.

28. Nas hipóteses de fusão, incorporação ou cisão da Classe, os imóveis integrantes da carteira da Classe de Cotas devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.

29. A Classe poderá realizar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

30. O Gestor poderá analisar oportunidades de investimento que sejam de interesse tanto para a Classe quanto para outras classes ou fundos de investimento sob sua gestão. Nesses casos, o Gestor poderá determinar a alocação dessas oportunidades e a proporção do investimento para cada interessado, a seu critério, podendo considerar, entre outros aspectos: (i) a política de investimento aplicável à Classe e às demais classes ou fundos sob sua gestão; (ii) a composição das carteiras respectivas; (iii) a liquidez da Classe, das demais classes e outros fundos no momento do investimento; (iv) os impactos do investimento no perfil de risco da Classe, das demais classes e fundos de investimento; e (v) a relação risco-retorno da oportunidade.

30.1. O Gestor poderá, ainda, recomendar que determinadas oportunidades de investimento analisadas sejam alocadas, total ou parcialmente, a terceiros coinvestidores, caso entenda que o investimento, integral ou parcial, não seja possível ou mesmo adequado ao interesse da Classe,

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considerando, por exemplo, a necessidade de diversificação da carteira, liquidez e disponibilidade de recursos e os fatores mencionados anteriormente.

DOS FATORES DE RISCO DA CLASSE

31. Apesar do Administrador e do Gestor empregarem diligência plena e boas práticas na administração e gestão da Classe, respectivamente, seguindo estritamente a política de investimento descrita neste Anexo e cumprindo com as normas legais e regulamentares pertinentes, a Classe ainda estará exposta aos riscos típicos de investimentos em fundos e classes de investimento. Nesse sentido, e tendo em vista a natureza dos ativos elencados na política de investimentos estabelecida neste Anexo, os cotistas devem estar cientes de que a Classe estará sujeita aos fatores de risco descritos no Regulamento.

32. Outros riscos : A Classe também poderá estar sujeita a outros riscos além dos mencionados acima advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, do Gestor e dos demais Prestadores de Serviços da Classe, os quais, se materializados, podem acarretar perdas à Classe e/ou aos cotistas.

DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO

33. A Classe será liquidada por deliberação da assembleia de cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Anexo.

33.1. Na hipótese prevista no item 33 acima, o Administrador deve promover a divisão do patrimônio da Classe entre seus cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido pela assembleia de cotistas que aprovar a liquidação da Classe.

33.2. A assembleia de cotistas a que se refere os itens acima deve deliberar, no mínimo, sobre as matérias previstas no Artigo 126 e seguintes da Resolução CVM nº 175/2022.

33.3. O plano de liquidação da Classe deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.

33.4. O Administrador deve enviar cópia da ata da assembleia de cotistas e do plano de liquidação acima mencionado à CVM, no prazo máximo de 7 Dias Úteis contado da realização da assembleia de cotistas que aprovou o plano.

33.5. O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações

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contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

33.6. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

34. No âmbito da liquidação da Classe, o Administrador deve observar o Artigo 127 da Resolução CVM nº 175/2022.

34.1. No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, aplicam-se as dispensas previstas na Resolução CVM nº 175/2022, especialmente as contidas em seu Artigo 128.

35. São eventos de liquidação antecipada da Classe, independentemente de deliberação em assembleia de cotistas:

• (a) por deliberação em Assembleia Especial de Cotistas;

• (b) desinvestimento de todos os Ativos Imobiliários;

• (c) por determinação da CVM, nos termos da regulamentação aplicável;

• (d) descredenciamento, destituição ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo previsto na norma da respectiva ocorrência, a assembleia de cotistas convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação da Classe; ou

• (e) demais hipóteses previstas na legislação e regulamentação em vigor.

36. O resgate final das cotas será realizado em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, Transferência Eletrônica Disponível – TED e/ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, observada a possibilidade de entrega de ativos, na medida em que a Classe não tenha recursos em moeda corrente nacional, sendo certo que tal procedimento ocorrerá fora do ambiente da B3 em caso do vencimento ou de resgate, conforme aplicável, observadas as demais regras aplicáveis dispostas no Regulamento e neste Anexo.

36.1. Na hipótese de o administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da Classe, serão dados em pagamento aos cotistas bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da Classe mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de cotas detidas por cada titular sobre o valor total das cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo, ficando autorizados a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

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36.2. No caso de constituição do condomínio referido acima, o administrador deverá notificar os cotistas da Classe para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do administrador perante os cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos cotistas na forma do disposto no presente item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

36.3. Caso os titulares das cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo titular de cotas que detenha o maior número de cotas em circulação.

36.4. A regra de constituição de condomínio prevista no item 36.1 acima é aplicável também nas amortizações de cotas previstas neste Anexo.

36.5. As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de assembleia especial de cotistas que conte com a presença da totalidade dos cotistas.

36.6. O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da Classe pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no item 36.2 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos cotistas da Classe indicará, ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos cotistas. Expirado este prazo, o apoderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira da Classe na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

37. Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate final, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate final ou amortização total de cotas.

38. Tendo em vista que esta Classe limita a responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito, caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, deve cumprir com as exigências do Artigo 122 da Resolução CVM nº 175/2022.

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DAS TAXAS

Taxa de Administração:

Pela administração da Classe, compreendendo as atividades de administração, gestão, tesouraria, controladoria e custódia da Classe, esta pagará, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a 0,20% (zero virgula vinte por cento) ao ano, sobre: (i) o valor do patrimônio líquido diário da Classe ou (ii) sobre o valor de mercado das cotas da Classe, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o índice de Fundos de investimentos imobiliários (lFlX) calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento. Em qualquer caso, deverá ser observado um valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

Taxa de Gestão:

Pela Gestão da carteira da Classe, esta pagará, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração mensal equivalente aos percentuais ao ano previstos na tabela abaixo sobre (i) o valor do Patrimônio Líquido diário do Fundo ou (ii) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração:

Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo	Taxa de Gestão(a.a.)
Até R$ 250.000.000,00	1,30%
De R$ 250.000.000,01 até R$ 500.000.000,00	1,10%
De R$ 500.000.000,01 até R$ 750.000.000,00	0,90%
De R$ 750.000.000,01 até R$ 1.000.000.000,00	0,75%
Acima de R$ 1.000.000.000,00	0,65%

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Taxa de Performance:

Será devida pela Classe ao Gestor uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será apropriada diariamente à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e paga semestralmente, até o 15º (quinto) Dia Útil do 1º (primeiro) mês subsequente ao fechamento do semestre de referência, ou seja, Julho ou Janeiro, diretamente pelo FUNDO ao GESTOR, a partir do mês que ocorrer a primeira integralização de cotas.

Taxa Máxima de Custódia:

0,0001% (um décimo de milésimo por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe, observado que o valor pago ao Custodiante estará abarcada pela Taxa de Administração

A Taxa de Performance corresponderá a 20% sobre o resultado do Fundo que exceda a variação acumulada no período apurado do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA/IBGE”) mais 4,00% (quatro por cento) ao ano (“Benchmark”), sendo apurada pelas seguintes fórmulas:

• (A) Cálculo do Resultado

R = [ (VC Atual + D) / (VC Base) ] - 1

Em que:

R = Resultado

VC Atual = Valor contábil da cota na data-base do cálculo da Taxa Performance.

VC Base = Valor inicial da cota utilizado na primeira integralização, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance, ou valor contábil da cota na data de última apuração da Taxa de Performance.

D = Rendimento distribuído por cota no período ao qual se refere o cálculo de performance.

• (B) Cálculo da Taxa de Performance

TP = 20% ∗ [R − ( 𝐵𝑒𝑛𝑐ℎ𝑚𝑎𝑟𝑘 )] ∗ 𝑃𝐿

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Em que:
TP = Taxa de Performance
R = Resultado
Benchmark = Variação do IPCA do período mais
4%a.a., calculado com base em pro-rata dia.
PL = Patrimônio Líquido do dia anterior à data do cálculo da Taxa de Performance (D- 1).

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Taxa Máxima de Distribuição:

Tendo em vista que não há distribuidores das cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

Taxas de Ingresso | Saída

O Fundo não possui taxa de saída, podendo, no entanto, ser estabelecida taxa de ingresso quando da emissão de cotas pelo Fundo, podendo essa taxa de ingresso ser utilizada para remunerar os prestadores de serviço que venham a ser contratados para a realizag1o das ofertas de Cotas, incluindo o coordenador líder.

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39. O gestor poderá, por mera liberalidade a seu exclusivo critério, em caráter eventual ou periodicamente, abrir mão do recebimento total ou parcial de sua remuneração, nos termos estabelecidos neste regulamento, bastando, para tanto, o envio de simples notificação ao administrador, com prazo mínimo de antecedência de 10 (dez) dias do término do período de apuração.

- 39.1 A partir de 01 de janeiro de 2026 até 30 de junho de 2026 o Fundo permanecerá, provisoriamente, isento do pagamento da parcela da Taxa de Gestão devida exclusivamente ao Gestor.

40. A taxa de administração será devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria, controladoria e custódia da Classe e será paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. O cálculo da taxa de administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

- 40.1. O valor mínimo mensal da taxa de administração será atualizado anualmente, desde a data de início da Classe, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

41. Salvo quando em se tratando de assembleias que deliberem apenas pelas demonstrações financeiras da Classe, será devido ao Administrador, também, o montante de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora/homem de trabalho dedicada a tais atividades. A taxa máxima de custódia será calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis. A taxa máxima de custódia supracitada estará incluída na remuneração devida ao Administrador.

41.1. A taxa de gestão será paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. O cálculo da taxa de gestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

41.2. Os valores base da tabela serão atualizados anualmente, desde a data de início da Classe, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante. As alíquotas incidirão respectivamente sobre os valores identificados nas tranches, conforme elencadas na tabela acima, em regra de cascata.

42. Além da taxa de gestão, também será paga, pela Classe ao Gestor, taxa de performance, a qual será calculada da forma descrita no quadro resumo acima.

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