AGE TRBL11 de 09/10/2026

TELLUS RIO BRAVO RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CONSULTA FORMAL 02/2026

A RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº. 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº. 72.600.026/0001-81 (“Rio Bravo” ou “Administradora”), na qualidade de instituição administradora do TELLUS RIO BRAVO RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE, inscrito no CNPJ sob n° 16.671.412/0001-93 ("Fundo"), em conjunto com a TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 25.287.778/0001-54, e a RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 03.864.607/0001-08, ambas na qualidade de gestoras do Fundo (“Gestoras”), nos termos do Art. 13 da Instrução CVM n° 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Instrução CVM nº 175”), vem, por meio desta consulta formal (“Consulta Formal”), submeter à deliberação dos cotistas as matérias previsas no item 2.

1. Resumo da operação

As Gestoras identificaram oportunidade de reciclar o portfólio do Fundo, capturar valor e realizar ganho de capital na venda de um pacote de ativos, dando início a um novo ciclo imobiliário: vender os ativos maduros do portfólio e, com esse capital, recompor a carteira com imóveis mais novos, de padrão construtivo superior e em praças com maior potencial de crescimento, na análise das Gestoras. Essa alienação, recebida 100% em dinheiro, pode gerar um resultado positivo de até R$ 42 milhões (R$ 5,45/cota) para os cotistas, a ser recebido conforme fluxo de pagamento dos Imóveis, o que representaria 8% de lucro.

A operação prevê a venda de três imóveis, One Park, Contagem e Guarulhos II, cerca de 161 mil m², pelo valor de R$ 526,67 milhões, e a cessão dos direitos das ações contra os Correios por R$ 20 milhões, acrescido de um prêmio atrelado a um eventual sucesso futuro dos processos (earnout), convertendo uma incerteza jurídica de longo prazo em valor presente. No total, a operação alcança um preço global de R$ 546,7 milhões, que reflete a captura integral de valor pretendida.

Com o capital liberado na venda, o Fundo poderá adquirir participação em dois novos imóveis logísticos padrão AAA em novas praças de atuação, com cap rate médio 8,5% por aproximadamente R$ 457,1 milhões, aquisição que dá continuidade à tese logística e está em fase final de negociação e due diligence. A venda e a subsequente recomposição são partes de um mesmo movimento estratégico, concebido de forma integrada e em linha com a tese logística do TRBL11.

2. Matérias em deliberação:

A Consulta Formal submete à deliberação dos cotistas do Fundo as seguintes matérias, em resumo:

• i) A venda parcial do portfólio atual. A alienação de 3 imóveis de seu portfólio, One Park, Imóvel Contagem e Guarulhos II, pelo preço de R$ 526.670.000,00, de forma conjunta, única e indivisível, de forma que o resultado final poderá ser de até R$ 42 milhões (R$ 5,54 por cota). Mais detalhes no quadro-resumo do item 3.

• ii) A venda de direitos de processos judiciais. Cessão onerosa dos direitos do Fundo nas ações judiciais movidas em face dos Correios, pelo valor de R$ 20 milhões (acrescido de mecanismo de earn-out em caso de recuperação superior).

iii) Alterações no regulamento. Modernização e alterações do regulamento, para fins exclusivos de alteração dos seguintes itens: (i) ajuste Política de Investimento para excluir as restrições regionais de investimento; (ii) ampliação da política de investimentos para investimentos em (a) desenvolvimento, co-investimentos imobiliários, e operações estruturadas de desenvolvimento; (b) ativos financeiros e societários, permitindo investimentos em: CRIs, SPEs; ações, e participações societárias; (iii) possibilidade das Gestores, sempre em conjunto entre si, e em conjunto com a Administradora quando exigível sob a perspectiva legal ou regulatória, e em nome da classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigações de qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira da classe, bem como constituir ônus reais sobre os ativos integrantes do patrimônio da Classe exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe ou de sociedades investidas pela Classe, e, por fim, a contratação de financiamentos, emissão de dívidas e captação de recursos estruturados, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas e/ou Assembleia Especial de Cotistas; (iv) possibilitar a recompra de Cotas; (v) aumento de capital autorizado do Fundo de R$ 1.000.000.000,00 para R$ 10.000.000.000,00; (vi) autorização para realização de compra de cotas de FII, investimentos em fundos de renda fixa, fundos de investimento, outros valores mobiliários e/ou demais instrumentos financeiros administrados, geridos, distribuídos, originados e/ou estruturadas, conforme o caso, pela Administradora ou pelas Gestoras ou por sociedades integrantes de seus respectivos grupos econômicos; (vii) autorização para que as Gestoras tenham discricionaridade para a alienação de todo e qualquer tipo de ativo que compõe o portfólio de investimentos e direitos do Fundo; (viii) aumento de taxa global para até 1.10%.

Resumo matéria i:

Imóveis: One Park, Contagem e Guarulhos II

Preço total: 526.670.000,00 a valor presente (ou R$ 685.020.344,00 considerando o valor futuro do saldo remanescente referente ao imóvel de Contagem).

Como é pago (consolidado):

• À vista, no fechamento: R$ 325.647.192,00

• 3 parcelas semestrais de R$ 10.525.165,00 cada (total de R$ 31.575.495,00), em janeiro/2027, julho/2027 e janeiro/2028, corrigidas por 80% do CDI

• Em 24 meses: R$ 105.433.895,00, corrigidos pela variação positiva do IPCA

• Em 36 meses: R$ 14.500.000,00, sendo R$ 12.000.000,00 sem correção e R$ 2.500.000,00 corrigidos pela variação positiva do IPCA

• R $ 912.913,10 retido até o cumprimento de obrigações pós-fechamento

• Saldo Remanescente de R$ 48.600.505,00, corrigido pela variação positiva do IPCA nos primeiros 24 meses e, após esse período, por CDI –0,5% a.a., com vencimento em até 15 anos (prorrogáveis por mais 5), ou antecipação caso atingido o valor-alvo de R$ 206.950.848,00 — sem desconto ao comprador em caso de antecipação

• Garantias: em garantia do pagamento das parcelas do preço, o comprador outorgará em favor do Fundo a alienação fiduciária do Imóvel Contagem. Em garantia do pagamento das parcelas semestrais, o comprador outorgará em favor do Fundo a alienação fiduciária de fração ideal de 30,79% do imóvel One Park, equivalente a duas vezes o valor da dívida.

Nota: parte dos recursos será destinada à quitação integral da dívida (CRI) estruturada para a aquisição do imóvel de Contagem (adquirido em parte via cessão de usufruto e em parte via cotas da SPE titular da nua-propriedade), refletindo o encerramento da estrutura de financiamento associada a esse ativo.

Quadro-resumo matéria ii:

Quadro-resumo matéria iii:

Inclusão de novas previsões no Regulamento, bem como modernização de seus termos, para fins exclusivos de alteração dos seguintes itens:

Para consultar as alterações e modernização propostas, consulte o Anexo II (Versão em marcas de revisão do Regulamento).

3. Considerações das Gestoras:

As Gestoras entendem que a operação ora submetida à deliberação representa uma oportunidade relevante de renovação de portfólio, por meio da reciclagem de ativos, e da aquisição de novos ativos de logística alinhados à estratégia de investimento do Fundo.

Por entender que a Transação atende ao melhor interesse dos cotistas, as Gestoras recomendam favoravelmente a aprovação das matérias submetidas nesta Consulta Formal. Os detalhes completos da operação, incluindo a destinação dos recursos, o cronograma de recebimentos e

os impactos para o Fundo, constam do Material de Apoio (Anexo III), cuja leitura se recomenda para a plena compreensão do alcance estratégico desta Transação.

4. Quórum:

As matérias i e ii descritas acima dependerão da aprovação por maioria simples de votos dos cotistas presentes, enquanto a matéria iii dependerá da aprovação por maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo, 25% do total de cotas emitidas pelo Fundo, nos termos do Regulamento do Fundo e Artigo 28 da Instrução CVM 175.

5. Como votar:

Os cotistas devem encaminhar seu voto até as 16h do dia 9 de outubro de 2026. Somente serão aceitos pela Administradora os votos recebidos até tal prazo. Como forma de facilitar o acesso dos cotistas ao voto, os cotistas podem votar na Consulta Formal das seguintes formas:

Voto Via Plataforma Digital: será encaminhado um e-mail, em até 3 dias úteis desta convocação, para que o cotista possa manifestar seu voto de forma eletrônica. O cotista receberá por e-mail, do remetente [email protected], link de acesso à folha de voto eletrônica, por meio da qual poderá enviar a manifestação de voto de forma totalmente digital.

Voto Via Administradora: o voto pode ser manifestado por meio do preenchimento da Carta- Resposta, cujo modelo encontra-se disponível no Anexo II à presente convocação e no site da Administradora e da CVM. O modelo de Carta-Resposta contempla as devidas instruções para preenchimento e envio.

Voto Via Área do Investidor da B3: os cotistas poderão manifestar seu voto diretamente por meio do sistema eletrônico de voto à distância disponibilizado pela B3, pelo portal Área do Investidor, na seção “Serviços”, “Assembleias em Aberto”.

Caso algum Cotista vote por mais de uma forma, será considerado o último voto recebido. Os cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins de quórum necessário para a aprovação das matérias, nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação em vigor.

Os e-mails serão encaminhados levando-se em conta as informações atualizadas na base do escriturador e disponibilizada pela B3, sendo que se considera que estes endereços eletrônicos de origem estejam atualizados. Reforçamos a importância de os Cotistas manterem atualizados seus contatos em seu(s) agente(s) de custódia/corretora(s). Os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação poderão participar da Assembleia, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no Artigo 77 da Resolução CVM nº 175.

Caso os Cotistas necessitem quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, poderão entrar em contato com a Rio Bravo pelos meios indicados a seguir:

E-mail: [email protected] Telefone: +55 (11) 3509-6500 Atendimento digital: www.riobravo.com.br/Whatsapp

Segue abaixo a lista dos Anexos que compõem a presente Consulta Formal:

Anexo I – Descrição das condições comerciais Anexo II – Versão em marcas de revisão do Regulamento. Anexo III - Modelo de Voto. Anexo IV – Material de Apoio.

RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

(Administradora)

TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA.

RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA.

(Gestoras)

ANEXO I

Matéria ii: cessão de direitos das ações judiciais:

• (i) A cessão onerosa de direitos de titularidade do Fundo (“Direitos”) decorrentes das seguintes ações judiciais (“Cessão de Direitos”): (a) ação declaratória de nulidade cumulada com indenizatória autuada sob o nº 111424465.2025.4.01.3400, ajuizada pelo Fundo em face da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos Correios (“Correios”), em trâmite perante a 6ª Vara Federal Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal (“Ação Anulatória”), e (b) execução de título executivo extrajudicial autuada sob o nº 1082216-44.2025.4.01.3400, ajuizada pelo Fundo em face do Correios, e os respectivos embargos à execução autuados sob o nº 1113911-16.2025.4.01.3400, opostos pelo Correios, ambos em trâmite perante a 11ª Vara Federal de Execução Fiscal da Seção Judiciária do Distrito Federal, incluindo todos os direitos e benefícios deles decorrentes, principais ou acessórios (em conjunto com a Ação Anulatória, os “Processos”), pelo valor de R$ 20.000.000,00 (“Preço da Cessão”), em moeda corrente nacional, em 6 parcelas semestrais de igual valor e sucessivas, sendo a primeira devida na data de celebração do contrato de cessão (“Data de Cessão”).

• (ii) O Fundo fará jus ao recebimento de uma remuneração adicional (“Earn-out”), a ser pago pelo cessionário ao Fundo, em moeda corrente nacional, em até 5 dias úteis contados da data em que for verificado um pagamento ou qualquer outra forma de liquidação, parcial ou total, dos direitos decorrentes dos Processos (“Evento de Liquidez”), nos termos das seguintes condições:

• a. dos valores oriundos do Evento de Liquidez, o comprador tem prioridade para receber o valor de R$ 20.000.000,00; acrescidos das despesas processuais e administrativas relacionadas aos Direitos dos Processos incorridas após a Data da Cessão, tudo líquido de impostos (“Valor Referencial”). Enquanto o Valor Referencial não tiver sido integralmente recebido pelo cessionário, nenhum Earn-out será devido;

• b. o comprador pagará ao Fundo o montante equivalente a 40% da diferença entre o valor líquido efetivamente recebido e o saldo do Valor Referencial (“Earn-out”).

ANEXO II

REGULAMENTO DO TELLUS RIO BRAVO RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 16.671.412/0001-93

São Paulo, ~~30 —~~ ~~[~~ =] de ~~—— junho[~~ =] de ~~—— 20252~~ 026.

ÍNDICE

PARTE GERAL

1. O FUNDO

1.1. Denominação e Natureza. O TELLUS RIO BRAVO RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei 8.668/93”), e pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), por este regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), no que for aplicável, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Classes e Subclasses. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe”), e não possui subclasses.

1.2.1. O Fundo poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos por ato conjunto da Administradora e das Gestoras. Enquanto não houver mais de uma classe, todas as referências à Classe deverão ser interpretadas como referência ao Fundo, e vice-versa. A deliberação conjunta da Administradora e das Gestoras que criar nova(s) Classe(s) deverá prever nova versão do Regulamento, com a inclusão do(s) respectivo(s) Anexo(s), seu(s) Suplemento(s) e, se aplicável, seu(s) Apêndice(s). ~~.~~ Na hipótese de criação de nova(s) Classe(s) por meio de deliberação conjunta da Administradora e das Gestoras não haverá qualquer transferência de cotistas, patrimônio, direitos e obrigações que pertençam a uma classe já existente no Fundo.

1.2.2. O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

1.2.3. Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração e Taxa de Gestão; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

1.2.4. Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindose o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

1.2.5. Para fins deste Regulamento, considera-se “Dia Útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

• 1.3. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo indeterminado de duração.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1. Administradora. O Fundo é administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº. 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 72.600.026/0001-81, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 6.044, de 12 de julho de 2000 (“Administradora”).

2.2. Gestoras. A carteira de investimentos do Fundo será gerida pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº. 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 03.864.607/0001-08, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 6.051, de 27 de julho de 2000 (“Rio Bravo Gestora”) em conjunto com a TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.055, 4º andar, conjunto 42, Jardim Paulistano, CEP 01.452-001, inscrita no CNPJ sob nº 25.287.778/0001-54, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 15.392, expedido em 16 de dezembro de 2016 (“Tellus” e, em conjunto com a Rio Bravo Gestora, “Gestoras”, sendo as Gestoras, quando em conjunto com a Administradora, simplesmente “Prestadores de Serviços Essenciais”).

2.3. Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

2.3.1. Perante a CVM. Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores

de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

2.3.2. ~~o~~ Perante os Cotistas. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

2.3.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

2.3.3. Entre os Prestadores de Serviços. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

2.3.4. Responsabilidades do Administrador. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e, eventualmente, (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

2.3.5. A Administradora poderá prestar o serviço de escrituração de cotas para os fundos que administra, desde que esteja devidamente habilitada e autorizada pela CVM.

2.3.5.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• I. distribuição primária de cotas;

II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, as Gestoras, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de

superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV. formador de mercado para as cotas do Fundo, observada a aprovação da contratação em Assembleia de Cotistas.

2.3.5.2. Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

2.3.6. Responsabilidades das Gestoras. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Rio Bravo Gestora, nos termos de praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, caso necessário, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (c) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (d) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas, sem prejuízo do disposto abaixo.

2.3.7. Responsabilidades dos demais Prestadores de Serviços. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo, aos Prestadores de Serviços Essenciais e/ou aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

2.3.8. A Administradora e as Gestoras não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.

2.3.9. A Administradora e as Gestoras, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas no item acima, não serão responsáveis

por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Administradora, pelas Gestoras, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

2.3.10. A obrigação de ressarcimento imediato prevista abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

2.3.11. O disposto neste item Segundo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

2.3.12. A obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada à Administradora e às Gestoras, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Administradora desde logo autorizado a constituir “ad referendum”, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

2.3.13. Ausência de Garantia. Os investimentos no Fundo não são garantidos pela Administradora, pelas Gestoras, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

2.4. Poderes da Administradora. A Administradora tem amplos e gerais poderes para:

I. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

II. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• III. abrir e movimentar contas bancárias;

• IV. adquirir e alienar livremente ~~títulos ——~~ os Ativos pertencentes à Classe; V. transigir;

VI. representar a classe de cotas em juízo e fora dele;

VII. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; ~~e —~~

VIII. deliberar sobre a emissão de novas cotas, observado o capital autorizado no respectivo Anexo, se aplicável ~~.;~~

IX. contratar financiamentos, emitir instrumentos de dívida e realizar outras formas de captação de recursos, inclusive operações estruturadas, observada a regulamentação aplicável; e

X. observada a regulamentação aplicável, prestar fiança, aval, aceite e coobrigação sob qualquer forma relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da Classe, e constituir alienação fiduciária, hipoteca, cessão fiduciária de recebíveis e outros ônus reais, gravames ou garantias sobre Ativos da Classe, para garantir obrigações assumidas pela Classe ou de sociedades investidas pela Classe, quando relacionadas aos investimentos integrantes de sua carteira, independentemente de deliberação em Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial. 2.4.1. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668/93.

2.4.2. A Administradora do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

2.4.3. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

2.5. Obrigações da Administradora. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo, em acréscimo às obrigações previstas na regulamentação aplicável, notadamente, o art. 104 da parte geral da Resolução CVM 175 e o art. 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175:

I. observar as disposições constantes deste regulamento e nos demais documentos do fundo, bem como as deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável;

II. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do

Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

III. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

IV. administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

V. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral, da Assembleia Especial, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e

VI. transferir para a Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administradora do Fundo.

2.6. Poderes das Gestoras. As Gestoras, observadas as limitações legais, terão poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira de investimentos do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.

2.7. Obrigações das Gestoras. Caberá às Gestoras:

I. auxiliar a Administradora na seleção dos Ativos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, observado que a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários do Fundo compete exclusivamente à Administradora;

II. recomendar proposta para novas emissões de Cotas do Fundo;

III. auxiliar a Administradora em eventuais renegociações dos contratos de locação a serem conduzidas entre a Administradora e os locatários, nas hipóteses em que tais renegociações tratem dos seguintes assuntos: (i) redução do valor do aluguel; (ii) outorga de carência para o pagamento do aluguel; (iii) redução do prazo da locação; (iv) rescisão do contrato de locação; cuja representatividade ultrapasse 5% (cinco por cento) da receita bruta do Fundo;

IV. renúncia, pelo Fundo, no recebimento de multas, indenizações e/ou quaisquer penalidades previstas nos contratos de locação devidas pelos locatários cuja representatividade ultrapasse 5% (cinco por cento) da receita bruta do Fundo;

V. alteração de índice de correção do valor dos aluguéis previsto nos contratos de locação;

VI. dar suporte à Administradora na implementação de benfeitorias, mediante análise de recomendação realizada por empresa especializada, visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliário integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade;

VII. deliberar sobre a carteira de investimentos para valores de aplicação acima de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo.

VIII. realizar a prospecção e originação dos Ativos, observado que a responsabilidade pela aquisição e gestão dos Ativos Imobiliários do Fundo compete exclusivamente à Administradora; e

IX. deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação que sustentará a alienação ou aquisição dos Ativos.

2.7.1. A Rio Bravo Gestora deverá:

I. gerir individualmente a carteira dos Ativos Financeiros, com poderes discricionários para negociar os Ativos, conforme o estabelecido na Política de Investimento, com valores de até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo;

II. realizar o cálculo da distribuição de rendimentos do Fundo;

III. realizar o atendimento aos cotistas, exercendo a função de relação com os investidores; e

IV. elaborar os documentos gerenciais de informações aos cotistas, tais como relatórios mensais e apresentações ao mercado.

2.7.2. A Tellus deverá:

I. quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares dos Ativos;

II. auxiliar a Administradora em eventuais renegociações dos contratos de locação a serem conduzidas entre a Administradora e os locatários, nas hipóteses em que tais renegociações tratem dos seguintes assuntos: (i) redução do valor do aluguel; (ii) outorga de carência para o pagamento do aluguel; (iii) redução do prazo da locação; (iv) rescisão do contrato de locação; cuja representatividade não ultrapasse 5% da receita bruta do Fundo;

III. dar suporte à Administradora em casos de renúncia, pelo Fundo, no

recebimento de multas, indenizações e/ou quaisquer penalidades previstas nos contratos de locação devidas pelos locatários cuja representatividade não ultrapasse 5% (cinco por cento) da receita bruta do Fundo; e

IV. auxiliar a Administradora nas tratativas de condomínio e síndicos.

2.7.3. As Gestoras poderão, sempre em conjunto entre si, e em conjunto com a Administradora quando exigível sob a perspectiva legal ou regulatória, e em nome da Classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigações de qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira da Classe, bem como constituir ônus reais sobre os Ativos integrantes do patrimônio da Classe exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe ou de sociedades investidas pela Classe, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas e/ou Assembleia Especial de Cotista.

2.8. Vedações. Em acréscimo às vedações previstas na regulamentação aplicável, notadamente, o art. 101 da parte geral da Resolução CVM 175 e o art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, é vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e/ou da Classe e utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe:

~~a.~~ prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, conforme disposto nos itens 2.4.1(x) e 2.7.3 acima; e

I. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe ~~;,~~ exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, conforme disposto nos itens 2.4.1(x) e 2.7.3 acima..

2.8.1. A vedação prevista no inciso II acima não impede a aquisição, pela Classe, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento.

2.8.2. A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

2.9. Da Renúncia, Destituição ou Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.9.1. Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral. Se a destituição ocorrer por deliberação da classe em Assembleia Especial, referida

classe deverá ser cindida do Fundo.

2.9.1.1. Nas hipóteses de descredenciamento, fica a Administradora obrigado a convocar imediatamente Assembleia Geral de cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia de Cotistas a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do total de cotas emitidas.

2.9.1.2. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia de Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o fundo deve ser liquidado, devendo as Gestoras permanecerem no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

2.9.1.3. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Nos casos de substituição da Administradora, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.9.1.4. Se a Assembleia Geral de cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

2.9.1.5. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, a Administradora ou a(s) Gestora(s) substituída(s) deve(m) encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

2.9.1.6. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia de Cotistas.

2.9.1.7. No caso de renúncia, a Administradora ou a(s) Gestora(s) deve(m) permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

2.9.1.8. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo indicado, o Fundo deve ser liquidado, devendo a(s) Gestora(s) permanecer(em) no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.9.1.9. Nas hipóteses de renúncia, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

2.9.1.10. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de classe de cotas do Fundo não constitui transferência de propriedade.

2.9.1.11. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

2.9.1.12. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição da Administradora, a Administradora receberá a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

3. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

3.1. Exercício Social. O exercício do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no último dia do mês dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo.

3.2. Demonstrações Contábeis. As demonstrações contábeis do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.

3.2.1. As demonstrações contábeis do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.

3.3. Escrituração Contábil. O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora.

4. ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS

4.1. Encargos. Constituem encargos do Fundo as despesas previstas no art. 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no art. 42 do Anexo Normativo III da

Resolução CVM 175, que lhe serão debitadas pela Administradora.

4.2. Rateio de Despesas e Contingências. Na hipótese de criação de mais Classes, não haverá o rateio de despesas entre as diferentes Classes e/ou contingências, devendo cada Classe responsabilizar-se pelas despesas e contingências que vir a dar causa.

4.3. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora ou das Gestoras, conforme responsabilidade atribuídas a cada um neste Regulamento e na Resolução CVM nº 175.

5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

5.1. Os Prestadores de Serviço Essenciais disponibilizarão em seus sites, no site da CVM, no site da B3, e poderão encaminhar de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável, sem prejuízo das disposições adicionais previstas no Anexo.

5.2. A Administradora manterá política de divulgação de ato ou fato relevante disponível para acesso no seguinte site: https://www.riobravo.com.br/governancacorporativa

5.3. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 5.1. acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

5.4. Política de Voto. O direito de voto do Fundo em assembleias dos ativos investidos pelo Fundo será exercido pela Administradora ou pela Rio Bravo Gestora, conforme o caso, ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta no site da Administradora: riobravo.com.br.

6. ASSEMBLEIA

6.1. Competência. A assembleia de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas (“Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial” e em conjunto com a Assembleia Geral, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

6.1.1. Em adição às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução CVM 175 e no art. 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, compete

privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:

I. a emissão de novas cotas, em quantidade superior ao Capital Autorizado, se aplicável;

II. amortização das cotas da Classe, salvo se disposto de outra forma neste Regulamento; ~~.~~ e

~~III. c~~ ontratação de formador de mercado ~~;~~

~~IV.I~~ II. ~~alienação, venda, permuta ou transferência a qualquer título da propriedade de qualquer imóvel integrante da carteira do Fundo.~~

6.1.2. O Regulamento e seus Anexos podem ser alterados, independentemente da assembleia de cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

6.2. Assembleia Ordinária. Anualmente, a Assembleia Especial deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente ou se, estando presentes todos os cotistas, dispensarem referido prazo.

6.2.1. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

6.3. Convocação. A convocação da Assembleia de Cotistas, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, nas páginas da Administradora e das Gestoras na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim.

6.3.1. A convocação da Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a

rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

6.3.2. Compete à Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.

6.3.3. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.

6.3.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:

I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

6.3.5. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

6.3.5.1. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

6.3.5.2. O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

6.3.6. Caso os cotistas ou o representante de cotistas tenham solicitado a inclusão de matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos no item 6.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 6.3.5, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.7. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

6.3.8. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• I. em sua página na rede mundial de computadores;

II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

6.3.9. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no referido artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.4. Consulta Formal. As deliberações de Assembleia de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

6.4.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.4.2. Os cotistas também poderão votar nas Assembleias de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação das Assembleias de Cotistas.

6.5. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.

6.6. Deliberação. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no subitem abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto, observadas as matérias objeto de quórum qualificado conforme artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

6.6.1. Os critérios acima deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

6.6.2. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável, de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleias

Ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de Assembleias Extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

6.6.3. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.6.4. Para fins do disposto acima e nas demais disposições deste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias e procedimentos de consulta formal.

6.6.5. Os cotistas também poderão votar nas assembleias por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação da respectiva assembleia.

6.6.6. Somente podem votar na Assembleia de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

6.6.7. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da classe de cotas.

6.6.8. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas as pessoas indicadas no artigo 78 da Parte Geral da Resolução CVM 175, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação aplicável.

6.7. Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre a Classe e a Administradora, as Gestoras ou consultor especializado, se contratado, nos termos do artigo 31 e parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

6.7.1. Sem prejuízo do disposto acima, fica previamente aprovada a aplicação de recursos da Classe em fundos de renda fixa, fundos de investimento e/ou Ativos Financeiros administrados, geridos, distribuídos, originados e/ou estruturados, conforme o caso, pela Administradora e/ou pelas Gestoras ou por sociedades integrantes de seus respectivos grupos econômicos, desde que tais operações observem a Política de Investimento, condições compatíveis com as praticadas no mercado e a regulamentação aplicável.

6.8. Pedido de Procuração. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os requisitos previstos no artigo 73-A da Parte Geral da III da Resolução CVM 175.

7. FORO

7.1. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

ANEXO DA CLASSE DO TELLUS RIO BRAVO RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

QUADRO RESUMO

Amortização

Mediante prévia aprovação em Assembleia Especial.

Capital Autorizado R$ ~~1~~ 10.000.000.000,00 ( ~~um bilhãod~~ ez bilhões de reai ~~s))~~ . Distribuição de Mensalmente, sempre até o 10º (décimo) Dia Útil Resultados do mês imediatamente subsequente ao de referência, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, nos termos do item 3.1 e seguintes abaixo.

Política de Investimento A Classe tem objeto a realização de investimentos e Objeto em empreendimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial de imóveis de natureza logística e industrial, notadamente galpões logísticos (“Ativos Imobiliários”).

Público ~~Alvo-~~ alvo Investidores em geral

Taxa de Administração A Classe pagará à Administradora uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) correspondente a ~~0,84% (oitentaa~~ té 1,10% (um inteiro e ~~quatrod~~ ez centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, conforme tabela regressiva abaixo, com remuneração mínima mensal de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) das 02 (duas) aquela que for maior, corrigida anualmente pelo IGPM-FGV desde a data de constituição do Fundo,

calculada e provisionada todo Dia Útil à base 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos).

A Taxa de Administração será paga pela Classe mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.

Taxa de Gestão

A Administradora pagará, com os recursos da Taxa de Administração, às Gestoras uma Taxa de Gestão (“Taxa de Gestão”). A metodologia de rateio da Taxa de Administração entre os Prestadores de Serviços Essenciais e a efetiva alíquota e valor que a Administradora e as Gestoras receberão pode ser acessada no seguinte link: www.riobravo.com.br/taxas

Taxa de Performance

Não haverá cobrança de taxa de desempenho (performance) (“Taxa de Performance”).

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

1.1. Tipo de Condomínio. Fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas.

1.1.1. Categoria. Fundo de Investimento Imobiliário.

1.1.2. Subclasses. A Classe não emitirá subclasses de cotas.

1.1.3. Classificação Anbima. Tijolo – Renda – Gestão Ativa

1.2. Responsabilidade Limitada. A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

1.2.1. Verificação de Patrimônio Negativo. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• I. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe do Fundo;

II. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

III. pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

IV. condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

1.2.2. Caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil, incluindo os procedimentos a serem adotados pela Administradora.

• 1.3. Prazo de Duração. A Classe terá o mesmo prazo de duração do Fundo.

1.4. Forma. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

1.5. Direito de Voto. A cada cota Classe corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas.

• 1.6. Direitos do Cotista. O titular de cotas Classe do Fundo:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

1.7. Direitos Patrimoniais, Políticos e Econômicos. Todas as cotas da Classe emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

1.8. Negociação das Cotas Classe. As cotas, após subscritas e integralizadas, serão registradas para negociação em mercado secundário e somente poderão ser negociadas única e exclusivamente em mercado de bolsa de valores administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

1.9. Recompra de Cotas. A Classe poderá realizar a recompra de suas próprias cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação, para finalidade exclusiva de cancelamento, observados os termos, condições e vedações previstos na regulamentação aplicável, desde que: (a) o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (b) as cotas recompradas sejam canceladas; (c) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das cotas da Classe, tendo como referência as Cotas emitidas pela Classe na data do Fato Relevante de Recompra, abaixo definido.

1.9.1. No âmbito da recompra de cotas, a Administradora deverá publicar fato relevante anunciando a intenção de a Classe iniciar um programa de Recompra (“Programa de Recompra” e “Fato Relevante de Recompra de Cotas”), que será publicado com, pelo menos, 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar o Programa de Recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação.

1.9.2. O Fato Relevante de Recompra de Cotas, de que trata o item acima, será publicado nos sites: (i) da entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários no qual as cotas da Classe estejam admitidas à negociação, (ii) da Administradora; (iii) das Gestoras; e (iv) da CVM e terá, no mínimo, o seguinte conteúdo: (a) validade de 12 (doze) meses, contados da data de publicação do Fato Relevante de Recompra de Cotas; e (b) conter informações sobre a existência de Programa de Recompras e quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

1.10. É vedado à Classe recomprar suas próprias Cotas:

I. sempre que a Administradora ou as Gestoras tenham conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas cotas;

II. de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e

III. com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas

2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

2.1. A Classe tem por objeto a realização de investimentos em empreendimentos imobiliários no longo prazo, por meio de aquisição e posterior gestão patrimonial de imóveis de natureza logística e industrial, notadamente galpões logísticos , bem como investimentos em desenvolvimento imobiliário puro, coinvestimentos imobiliários e/ou operações estruturadas de desenvolvimento.

2.1.1. A parcela do patrimônio da Classe não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada em (i) cotas de fundos de investimento imobiliário ~~(“Ativos de~~ ~~Renda Variável”); (ii) ativos de renda fixa, considerados de baixo risco de crédito, limitando-se a;~~ (ii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”); (iii) ações, quotas ou outras participações societárias em sociedades relacionadas ao setor imobiliário, incluindo sociedades de propósito específico; e (iv) outros ativos de renda fixa, incluindo títulos públicos, letras de crédito imobiliário (“LCI”), certificados de depósito bancário ou fundos de investimento da classe Renda Fixa, observado que tais ~~fundos de investimento~~ ativos financeiros e/ou valores mobiliários poderão ser administrados pela Administradora, geridos pelas Gestoras ou, conforme o caso, distribuídos, originados e/ou estruturados pelas pela Administradora ou pelas Gestoras ou por qualquer empresa ~~do mesmo grupo econômico da Administradora~~ de seus respectivos grupos econômicos (“Ativos ~~de Renda Fixa”, e em conjunto com os Ativos de Renda Variável designados como “Ativos~~ ~~F~~ inanceiros ~~”; sendo os~~ ” e, quando aplicável, “Ativos ~~Financeiros~~ ~~S~~ ocietários”; e, em conjunto com os Ativos Imobiliários ~~designados simplesmente como,~~ “Ativos”).

2.2. O Classe tem por objetivo fundamental, no longo prazo, a geração de renda mediante a exploração dos Ativos Imobiliários, e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Cotas.

2.3. Competirá exclusivamente à Administradora a decisão sobre aquisição, alienação, celebração, prorrogação, renegociação ou rescisão dos contratos de locação, arrendamento, ou qualquer outra forma de exploração dos imóveis de propriedade da Classe, independentemente de autorização prévia dos Cotistas.

2.4. Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pela Classe deverão ser objeto de prévia avaliação pela Administradora, pelas Gestoras ou por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175.

2.4.1. A Administradora poderá negociar, adquirir, alienar e gerir imóveis ~~, inclusive os imóveis gravados com ônus reais, ou~~ e direitos ~~a eles relacionados~~ imobiliários localizados em ~~quaisquer regiões do Brasil, preferencialmente nos Estados de São Paulo e/ou do Rio de Janeiro~~ todo o território nacional, l, observados ~~o objetoo~~ s objetivos e a política de investimento da Classe ~~, sem a necessidade de aprovação prévia dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial.~~

2.4.2. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser (a) submetidos à Assembleia Especial de Cotista, convocada pela Administradora,

quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor, sendo que a respectiva Assembleia Especial de Cotista deverá deliberar sobre a hipótese de reinvestimento ou amortização do respectivo valor obtido com a alienação, nos termos da regulamentação aplicável; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a regulamentação aplicável e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor.

2.5. Limites de Aplicação por Emissor e por Ativo. Caso os investimentos da Classe em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

O objeto da Classe e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento.

2.6. É permitido à Classe a realização de operações com derivativos, desde que utilizadas para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição da Classe a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

2.7. Diariamente, a partir da data da primeira integralização de Cotas até a liquidação da Classe, a Administradora obrigar-se-á a utilizar as disponibilidades da Classe para atender às exigibilidades da Classe, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

I - Formação de reserva equivalente ao montante de R$200.000,00 (duzentos mil reais) a ser utilizada única e exclusivamente para fazer frente às despesas relativas à Primeira Emissão (“Caixa Reserva”), sendo que após a quitação de todas as despesas da Primeira Emissão o Caixa de Reserva será extinto e os recursos remanescentes serão atribuídos à Classe;

II - Pagamento dos Ativos Imobiliários;

III - Pagamento dos encargos da Classe;

IV - Formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção da Classe, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades, na hipótese de liquidação da Classe; e

V - Distribuição aos Cotistas dos resultados auferidos pela Classe, nos termos estabelecidos neste Regulamento.

3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

Distribuição de Resultados. A Classe deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Anexo.

3.1.1. Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, conforme descrito no Quadro Resumo acima, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

3.1.2. Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas e que estejam registrados na base de cotistas da Classe no último dia útil do mês do anúncio da distribuição de resultados.

3.1.3. O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

3.1.4. Entende-se por resultado da Classe, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos Financeiros, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Anexo para a manutenção da Classe, em conformidade com a regulamentação em vigor.

3.1.5. A Administradora poderá constituir uma reserva de contingência, exclusivamente com recursos da Classe, independentemente da efetiva existência de contingências.

3.1.6. Amortizações. As cotas da Classe poderão ser amortizadas mediante prévia aprovação em Assembleia Especial da Classe. Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

3.1.7. A amortização parcial das cotas de Classe para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio da Classe.

3.1.8. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe deverão

abranger todas as cotas da Classe, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto neste Regulamento.

4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DE CLASSE

4.1. Patrimônio da Classe. O patrimônio da Classe será representado pelas cotas da Classe, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamento e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas da Classe.

4.1.1. A Classe iniciou suas operações, anteriormente a entrada em vigor da Resolução 175. O patrimônio inicial da Classe foi formado pelas Cotas representativas da primeira emissão (“Primeira Emissão”), que correspondeu a 1.438.853 (um milhão, quatrocentos e trinta e oito mil e oitocentos e cinquenta e três) Cotas, com valor unitário de subscrição de R$100,00 (cem reais), perfazendo o montante total de R$ 143.885.300,00 (cento e quarenta e três milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil e trezentos reais).

4.2. Integralização. As cotas da Classe de cada emissão serão integralizadas em moeda corrente nacional ou em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, nos termos do documento de aceitação da oferta ou do compromisso de investimento, caso aplicável, e conforme definido no suplemento ou prospecto, se houver.

4.2.1. A integralização em imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada a critério da Administradora, observado o previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos da Classe, o qual deverá ocorrer na forma e prazos fixados no documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso.

4.3. Direito de Preferência no Mercado Secundário. Os cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste item, observadas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável.

4.3.1. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento.

4.4. Novas Emissões. A Assembleia Especial de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas,

a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas, observado que:

(a) o valor de cada nova cota deverá ser fixado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas existentes, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas já emitidas, (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas;

(b) aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado Cotas fica assegurado, nas futuras emissões, o direito de preferência na subscrição, proporcionalmente ao número de Cotas que possuírem, o qual deverá ser exercido de acordo com os termos e condições definidos na Assembleia Especial de Cotistas que aprovar cada uma das futuras emissões;

(c) as cotas das novas emissões serão subscritas e integralizadas de acordo com os prazos, os termos e as condições que vierem a ser deliberadas pela Assembleia Especial de Cotistas, e o que estiver estabelecido no Boletim de Subscrição, observado o disposto na regulamentação aplicável, o objeto e a Política de Investimento; e

(d) as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das existentes.

4.4.1. Por ocasião da Primeira Emissão não foi admitida a subscrição parcial. Não obstante, em novas emissões de Cotas da Classe poderá ser admitida a subscrição parcial das Cotas ofertadas, caso deliberado pela Assembleia Especial de Cotistas.

4.4.2. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento.

4.4.3. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em moeda corrente nacional.

4.4.4. A Assembleia Especial poderá admitir que a integralização das Cotas seja realizada em imóveis ou em direitos relativos a imóveis. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto quando se tratar da Primeira Emissão.

4.5. A Administradora poderá realizar novas emissões de Cotas da Classe, independentemente de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas e de alteração deste Regulamento, no montante de até R$ ~~11~~ 0.000.000.000,00 ( ~~um~~

~~bilhãod~~ ez bilhões de reais) (“ ~~o~~ Capital Autorizado”).

4.6. Caberá à Administradora estabelecer os termos e condições aplicáveis às Cotas emitidas do Capital Autorizado, incluindo, sem limitação, os respectivos valores unitários das Cotas, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da distribuição de tais novas Cotas, aplicando-se, no que couber, o disposto no item4.4 acima.

4.6.1. Caberá à Administradora, ainda, comunicar aos Cotistas sobre as respectivas condições para subscrição e integralização das Cotas emitidas do Capital Autorizado, bem como as condições para o exercício do direito de preferência supracitado, observados o disposto na legislação em vigor aplicável e os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

4.6.2. A Administradora somente poderá realizar novas emissões de Cotas a partir do Capital Autorizado se uma parcela igual ou maior que 75% (setenta e cinco por cento) do valor subscrito e efetivamente integralizado pelos Cotistas no âmbito de cada emissão de Cotas realizada pela Classe, incluindo aquelas que tenham sido distribuídas no âmbito de uma Oferta de Distribuição de Cotas do Capital Autorizado seja efetivamente investida em Ativos Imobiliários (“Condição Precedente para Utilização de Capital Autorizado”), observado o disposto no item 4.6.1. acima.

4.6.3. Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes da subscrição total ou parcial das cotas ofertadas, se prevista a subscrição parcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior.

4.7. Restrições aos Cotistas. Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas da Classe por um único cotista.

4.8. Critérios de Isenção para o Fundo e para a Classe. Para que o Fundo e a Classe sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe. Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

4.9. Critérios de Isenção para Cotistas Pessoa Física. Os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do imposto de renda os rendimentos distribuídos a pessoas físicas pelos fundos de investimento imobiliário

cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado desde que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas, e observado que a isenção não será concedida (i) ao cotista pessoa física titular de cotas que, individualmente, represente 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (ii) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os critérios para a concessão da isenção do imposto de renda, acima descritos, poderão sofrer modificações conforme eventual alteração na legislação e na regulamentação em vigor.

4.10. Ausência de Garantia de Isenção. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as demais características previstas na regulamentação aplicável para isenção do Fundo prevista no item 4.8. acima e para a isenção do cotista pessoa-física prevista no item 4.9 acima. Adicionalmente, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus cotistas.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DA CLASSE

5.1. Taxa de Administração. A Classe pagará à Administradora a Taxa de Administração.

5.1.1. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração ~~.~~ que poderá ser de até 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, conforme tabela regressiva abaixo.

~~5.1.1.5~~ .1.2. A Como faculdade exclusiva da Administradora, no caso de a Condição

Precedente para Utilização de Capital Autorizado for satisfeita e, eventualmente, novo volume de Cotas for emitido por meio do Capital Autorizado para a subsequente distribuição ao mercado (“Oferta de Distribuição de Cotas do Capital Autorizado”), a Administradora poderá, por mera liberalidade das Gestoras e mediante prévia orientação destas à Administradora neste sentido, conceder à Classe um desconto temporário sobre o valor devido pela Classe à título de Taxa de Administração, representado conforme o cálculo estabelecido abaixo (“Desconto Temporário”), podendo este ser aplicado:

(a) a partir da data-limite, conforme oportunamente estabelecida e comunicada aos Cotistas através da publicação de fato relevante pela Administradora para integralização das Cotas da Classe subscritas pelos Cotistas e/ou demais investidores no âmbito da respectiva Oferta de Distribuição de Cotas do Capital Autorizado; e

(b) até a data em que parcela igual ou superior a 75% (setenta e cinco por cento) do volume total captado pela Classe no âmbito da referida Oferta de Distribuição de Cotas do Capital Autorizado esteja, efetivamente, aplicada em Ativos Imobiliários (“Período de Desconto”). Para tanto, o Desconto Temporário será estabelecido em reais (R$), e calculado de acordo com a seguinte fórmula e condições estabelecidas abaixo:

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Onde:

VT = Valor total subscrito e integralizado em reais (R$) pelos Cotistas no âmbito da respectiva Oferta de Distribuição de Cotas do Capital Autorizado;

VTAI = Valor total subscrito e integralizado em reais (R$) pelos Cotistas no âmbito da respectiva Oferta de Distribuição de Cotas do Capital Autorizado e que tenha sido, ainda, efetivamente aplicado em Ativos Imobiliários; e

% Gestão = Parcela da Taxa de Administração destinada à remuneração das Gestoras pela prestação de serviços de gestão da carteira da Classe parcela esta representada pelo percentual anual aplicável sobre o valor de mercado da Classe então acordado entre Fundo e Gestoras, conforme estabelecido no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado entre a Classe e as Gestoras.

~~5.1.2.5~~ .1.3. O Desconto Temporário será calculado mensalmente, à base de 1/12 (um inteiro e doze avos), sendo subtraído do valor mensal devido pela Classe à Administradora à título de Taxa de Administração.

~~5.1.3.5~~ .1.4. A Administradora divulgará fato relevante ao mercado tanto na data de início (inclusive) quanto na data de término (inclusive) do Período de Desconto, informando acerca da aplicação do Desconto Temporário, conforme o caso. Após o término do Período de Desconto, nenhum valor a título de desconto será subtraído da Taxa de Administração, devendo esta ser paga integralmente pela Classe, nos exatos termos previstos no item 5.1. deste Anexo.

~~5.1.4.5~~ .1.5. Caberá à Administradora a escolha dos critérios para precificação das Cotas que sejam objeto de Oferta de Distribuição de Cotas do Capital Autorizado dentre os seguintes: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; ou (b) o valor de mercado das Cotas até então emitidas pela Classe, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão.

5.2. Taxa de Gestão. A Classe pagará às Gestoras a Taxa de Gestão.

5.2.1. As Gestoras poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelas Gestoras, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

• 5.3. Taxa de Performance. Não haverá cobrança de Taxa de Performance.

5.4. Outras Taxas. Não serão cobradas da Classe ou dos cotistas taxas de ingresso ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas ou pela Classe, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas.

6. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

6.1. Representante de Cotistas. A Assembleia Especial da Classe poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

6.1.1. A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

6.1.2. O representante de cotista deverá ser eleito com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Especial que deliberar sobre a aprovação das demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

6.1.3. A função de representante dos cotistas é indelegável.

6.1.4. Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

6.1.5. Compete ao representante de cotistas já eleito informar à Administradora e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

6.1.6. As competências e deveres do representante dos cotistas estão descritos no artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

6.1.7. Os Representantes dos Cotistas não receberão qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Especial que eleger o representante de cotista.

7. DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

7.1. Liquidação. No caso de liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia Especial.

7.1.1. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número das cotas emitidas pela Classe.

7.1.2. Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos acima, a Administradora deverá promover, às expensas da Classe, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira da Classe, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

7.1.3. Na hipótese de a Assembleia Especial não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira da Classe aos cotistas, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após

a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a Classe perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) a Administradora deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição da Administradora do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

7.1.4. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

7.1.5. Deverá constar nas notas explicativas às demonstrações contábeis da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.2. Encerramento. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas. É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso a Classe figure como acusada em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

8. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

8.1. Informações Periódicas e Eventuais. As informações periódicas e eventuais sobre a Classe devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

8.1.1. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

8.1.2. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por

meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.

9. FATORES DE RISCO

9.1. Fatores de Risco. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

ANEXO III

INSTRUÇÕES PARA VOTO VIA CARTA-RESPOSTA

Passo 1:

• Preencher todos os campos marcados em cinza; e

• Em cada campo de voto deve constar apenas uma escolha.

Passo 2: Imprimir o voto e assinar.

Passo 3: Enviar o voto para a Rio Bravo por correio ou e-mail, junto com cópia de documentação do cotista:

E-mail:

Digitalizar o voto assinado e enviar para o e-mail [email protected] junto com um documento de identificação e documento que evidencie poderes em caso de procurador, conforme as instruções gerais abaixo.

Correio:

A/C: Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Ref.: Consulta Formal nº 02/2026 do TELLUS RIO BRAVO RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE

Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32 – Vila Olímpia

CEP 04551-065 – São Paulo – SP

INSTRUÇÕES GERAIS

Os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Consulta Formal poderão participar da Consulta Formal ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto na regulamentação aplicável, mediante apresentação dos seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial como foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

MODELO DE CARTA-RESPOSTA

[Local], [dia] de [mês] de 2026.

À Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

(“Rio Bravo” ou “Administradora”)

Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia

CEP 04551-065 – São Paulo – SP

Ref.: Consulta Formal nº 02/2026 do TELLUS RIO BRAVO RENDA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE, inscrito no CNPJ sob o nº 16.671.412/0001-93 (“Fundo”).

Em atenção à Consulta Formal nº 02/2026 encaminhada em 17 de setembro de 2026, manifesto o meu voto a respeito das deliberações das matérias da ordem do dia, no seguinte sentido:

• (i) Matéria i: a venda parcial do portfólio atual. A alienação de 3 imóveis de seu portfólio, One Park, Imóvel Contagem e Guarulhos II, pelo preço de R$ 526.670.000,00, de forma conjunta, única e indivisível, de forma que o resultado final poderá ser de até R$ 42 milhões (R$ 5,54 por cota), conforme resumo matéria i e detalhes do item 3 da Consulta Formal nº 02/2026.

Voto do Cotista: (___) Aprovar

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• (ii) Matéria ii: a venda de direitos de processos judiciais. Cessão onerosa dos direitos do Fundo nas ações judiciais movidas em face dos Correios, pelo valor de R$ 20 milhões (acrescido de mecanismo de earn-out em caso de recuperação superior), conforme detalhados no quadro-resumo matéria ii e no Anexo I da Consulta Formal nº 02/2026.

Voto do Cotista: (___) Aprovar

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(___) Abstenho-me de votar

(iii) Matéria iii: alterações no regulamento. Modernização e alterações do regulamento, para fins exclusivos de alteração dos seguintes itens: (i) ajuste Política de Investimento para excluir as restrições regionais de investimento; (ii) ampliação da política de investimentos para investimentos em (a) desenvolvimento, coinvestimentos imobiliários, e operações estruturadas de desenvolvimento; (b) ativos financeiros e societários, permitindo investimentos em: CRIs, SPEs; ações, e participações societárias; (iii) possibilidade das Gestores, sempre em conjunto entre si, e em conjunto com a Administradora quando exigível sob a perspectiva legal ou regulatória, e em nome da classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigações de qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira da classe, bem como constituir ônus reais sobre os ativos integrantes do patrimônio da Classe exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe ou de sociedades investidas pela Classe, e, por fim, a contratação de financiamentos, emissão de dívidas e captação de recursos estruturados, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas e/ou Assembleia Especial de Cotistas; (iv) possibilitar a recompra de Cotas; (v) aumento de capital autorizado do Fundo de R$ 1.000.000.000,00 para R$ 10.000.000.000,00; (vi) autorização para realização de compra de cotas de FII, investimentos em fundos de renda fixa, fundos de investimento, outros valores mobiliários e/ou demais instrumentos financeiros administrados, geridos, distribuídos, originados e/ou estruturadas, conforme o caso, pela Administradora ou pelas Gestoras ou por sociedades integrantes de seus respectivos grupos econômicos; (vii) autorização para que as Gestoras tenham discricionaridade para a alienação de todo e qualquer tipo de ativo que compõe o portfólio de investimentos e direitos do Fundo; (viii) aumento de taxa global para até 1.10%, conforme detalhado no quadroresumo matéria iii da Consulta Formal nº 02/2026.

Voto do Cotista: (___) Aprovar

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NOME DO COTISTA

CPF ou CNPJ

E-mail: E-MAIL DO COTISTA

Telefone: (DDD) NÚMERO DO TELEFONE DO COTISTA

Tellus Rio Bravo Renda Logística TRBL11

Proposta - potencial renovação do portfólio

Proposta – Potencial renovação de portfólio

Preparar o TRBL11 para um novo ciclo de crescimento e geração de valor

As Gestoras identificaram oportunidade de reciclar o portfólio do Fundo, capturar valor e realizar ganho de capital na venda de um pacote de ativos, dando início a um novo ciclo imobiliário.

MATÉRIAS EM VOTAÇÃO

CONTEXTO DA OPERAÇÃO

Venda de 3 imóveis

+ cessão do direito litigioso + alterações no regulamento

Aquisição de novos imóveis estratégicos em busca de novo ciclo de crescimento

A consulta formal propõe aos cotistas a alienação de parte do portfólio que já atingiu sua maturação, a cessão onerosa dos direitos relativos às ações judiciais em face dos Correios e uma modernização total do regulamento.

A potencial compra de um pacote de ativos segue a estratégia do Fundo e está em fase final de negociação e diligência. A aquisição faz parte da operação mas não é matéria da votação.

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Proposta – Potencial renovação de portfólio

Passo-a-passo da operação

1. APROVAÇÃO

Cotistas deliberam sobre a venda de 3 ativos - One Park, Contagem e Guarulhos II + direito litigioso.

2. ALIENAÇÃO

3. RECOMPOSIÇÃO

A venda realiza valor e libera A compra de dois ativos já em capital para a próxima etapa do diligência recompõe o portfólio Fundo. com novos imóveis.

Considerando a oportunidade de realizar e capturar o valor construído ao longo dos últimos anos, entendemos que o momento é adequado para vender os ativos maduros do portfólio e, com esse capital, recompor a carteira com imóveis de melhor padrão construtivo, maior previsibilidade e menos incerteza para “ o longo prazo do Fundo.” – time de gestão

3

Proposta – Potencial renovação de portfólio

Índice do conteúdo desta proposta

Resumo da operação

Tese e condições comerciais gerais

Matéria 1 · Venda dos imóveis

Condições, cronograma financeiro e mais detalhes

Matéria 2 · Cessão dos direitos

Condições e mais detalhes

Impacto da operação

Valores e ganho de capital por cota

Matéria 3 · Modernização do regulamento

8 itens, divididos em blocos A a D

O novo ciclo do Fundo

05

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10

Alterações no regulamento

15

Sobre a compra, o Fundo após a operação e mais detalhes

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Resumo da Operação

Destravar valor e buscar o próximo passo da valorização imobiliária

A venda dos ativos e do direito litigioso será recebida 100% em dinheiro e irá gerar um resultado bruto de R$ 62 milhões (R$ 8,03/cota) para os cotistas.

VENDA TOTAL

R$ 546,7 milhões

• 3 ativos + cessão dos direitos nas ações contra os Correios

Recebimento 100% em dinheiro. Parte a prazo.

COMPRA

R$ 457 milhões

2 novos imóveis padrão AAA e raio 30 km de capitais em pipeline para aquisição

Cap rate médio de entrada 8,5% a.a. Pagamento 100% em dinheiro

RESULTADO TOTAL POTENCIAL¹

R$ 49 milhões

Ou R$ 6,38/cota

RESULTADO TOTAL CONSERVADOR²

R$ 37 milhões

Ou R$ 4,83/cota

¹A venda dos ativos trará obrigações para o Fundo no montante esperado de R$ 12,7 milhões (custos de liquidação do CRI, ITBI a pagar, obras de reparo e custos advocatícios), de forma que o resultado potencial de tais obrigações é de R$ 49,4 milhões.

²Durante as negociações do preço consolidado de venda dos ativos, o time de gestão conseguiu negociar um incremento no preço e, como contrapartida, parte do preço ficará retido como seguro de potenciais obrigações futuras (R$ 12 milhões) para suprir a necessidade de determinadas obrigações e eventuais reparos. O Fundo poderá absorver totalmente estes valores como composição do seu lucro ou parte dele de acordo com as despesas que forem apuradas dentro deste período. O cenário de resultado conservador considera que não será absorvida nenhuma parte deste valor como lucro, ou seja, o Fundo desembolsaria os R$ 12 milhões para cumprir com obrigações.

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Matéria 1 – Venda dos imóveis

Venda de 3 imóveis destrava valor

O valor presente está a par com o laudo de avaliação, e o valor futuro da venda representa um acréscimo de 30% sobre o laudo atual.

VALOR PRESENTE DO PORTFÓLIO

R$ 526,67 milhões

100% em dinheiro

VALOR FUTURO DO PORTFÓLIO R$ 685,02 milhões

R$ 685,02 milhões

com correção do saldo remanescente

RESULTADO IMOBILIÁRIO POTENCIAL

R$ 29 milhões

ou R$ 3,80/cota, considerando as premissas do slide anterior.

RESULTADO IMOBILIÁRIO CONSERVADOR

R$ 17 milhões

ou R$ 2,25/cota, considerando as premissas do slide anterior.

Nota: parte dos recursos será destinada à quitação integral da dívida (CRI) estruturada para a aquisição do imóvel de Contagem (adquirido em parte via cessão de usufruto e em parte via cotas da SPE titular da nuapropriedade), refletindo o encerramento da estrutura de financiamento associada a esse ativo.

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Matéria 1 – Venda dos imóveis

Cronograma financeiro

Cronograma de recebimentos parte a prazo nos próximos 15 anos.

A correção de cada parcela está detalhada na página anterior. A partir da 5ª parcela, a data de recebimento será baseada no número de meses a partir da conclusão desta consulta formal.

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Matéria 2 - Cessão dos direitos litigiosos

Cessão dos direitos troca incerteza por valor presente

Converte uma pretensão de recebimento de longo prazo e desfecho incerto em valor concreto, reduzindo risco e antecipando liquidez ao Fundo, além do direito de receber um prêmio adicional em caso de sucesso das ações.

RESULTADO

O que é cedido: os direitos do Fundo na ação anulatória e na execução (com os respectivos embargos) movidas em face dos Correios.

R$ 20 milhões

Valor Referencial: em caso de sucesso nas ações, antes de dividir ganhos o comprador tem prioridade para reaver o que investiu, ou seja, R$ 20 milhões + despesas do processo (líquidas de impostos), corrigidos por CDI+3,5% a.a.

de lucro na cessão

+ Earn-out 40%

Earn-out: é o prêmio para o Fundo atrelado a um eventual sucesso futuro dos processos. Só existe depois de o comprador recuperar todo o Valor Referencial. Valor: 40% da diferença entre o que o comprador receber nas ações e o Valor Referencial.

HOJE

COM A CESSÃO

• ✕ Disputa judicial com desfecho indefinido

• ✕ Prazo de recebimento incerto

• ✕ Custos processuais recorrentes

➜

• ✓ R$ 20 milhões em 6 parcelas semestrais

• ✓ Ganho variável preservado em caso de sucesso via earn-out de 40%

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Impacto da operação - vendas dos imóveis e cessão dos direitos

A operação total tem potencial de destravar R$ 6,38 em ganho de capital por cota

Em razão da venda a prazo, o ganho de capital reconhecido ainda em 2026 e no próximo ano é de R$ 19,89 milhões, equivalente a R$ 2,57 por cota.

Liquidação Ganho de Ganho de capital Principal financeira capital líquido líquido/cota 4º tri de 2026 R$ 315,06 milhões R$ 2,87 milhões R$ 0,37 Ano de 2027 N/A* R$ 17,01 milhões R$ 2,19

Principal/capital integralizado

Deve ser utilizado principalmente para compor o caixa do Fundo e buscar novas oportunidades de alocação que já estão em perspectiva, em linha com a estratégia de aquisição de posições mais relevantes em empreendimentos.

N/A*: Ao longo de 2027, os recursos previstos para recebimento serão reconhecidos como resultado e comporão os rendimentos a distribuir do Fundo.

Ganho de capital

O ganho de capital passa a compor a base de distribuição do semestre correspondente, sempre observada a legislação vigente de distribuição de pelo menos 95% dos lucros auferidos no semestre, apurados em regime de caixa.

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Matéria 3 - Modernização do regulamento

Atualização do regulamento para novo momento do Fundo

Aproveitando o momento de reciclagem e preparação do Fundo para uma nova fase, propõe-se uma atualização geral do regulamento para sua modernização, com alinhamento do Fundo às melhores práticas do mercado.

BLOCO A Alcance

i

Ampliação da atuação geográfica

Política de investimento sem limitação geográfica.

BLOCO A Alcance

ii

Novas classes de ativos

Desenvolvimento, co-investimentos, CRIs, SPEs, ações e participações.

BLOCO B Capital

iii

Oneração e alavancagem

Financiamentos, dívidas, constituição de ônus reais, garantias, captações estruturadas, entre outros.

BLOCO B Capital

iv

Recompra de cotas

Possibilidade de o Fundo recomprar suas próprias cotas.

v

BLOCO B Capital

BLOCO C vi Gestão

vii

BLOCO C Gestão

viii

BLOCO D Remuneração

Capital autorizado

Investimentos com Partes Relacionadas

Discricionariedade na gestão de carteira

Taxa global 1,10%

Aumento do limite de capital autorizado do Fundo para R$ 10 bilhões.

Compra de cotas de fundos e outros instrumentos financeiros adm ou geridos pelas Gestoras/Adm.

Gestoras podem alienar qualquer ativo ou direito do portfólio.

Atualização da taxa global de administração e gestão.

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As matérias estão descritas em subitens, mas a votação será em pauta única na matéria 3.

Matéria 3 - Modernização do regulamento | Bloco A

Bloco A (itens i e ii) · alcance de investimento

O novo ciclo exige um mandato mais amplo em termos de alocação, sempre em linha com a estratégia logística. Manter regras desenhadas para o portfólio limitaria a execução da estratégia que se inicia com esta reciclagem.

REGULAMENTO ATUAL

• ✕ Restrições regionais de investimento ➜

• ✕ Foco restrito a imóveis prontos ✕ Sem previsão para ativos financeiros e societários

PROPOSTA

• ✓ Sem limitação geográfica: atuação em qualquer praça logística ✓ Desenvolvimento, co-investimentos e operações estruturadas ✓ CRIs, SPEs, ações e participações societárias

• Item i — restrições regionais: permite ao Fundo investir onde a oportunidade estiver, acompanhando o deslocamento dos eixos logísticos do país.

Item ii — novas classes: abre acesso a desenvolvimento e co-investimento imobiliário (captura de valor desde a origem) e a instrumentos financeiros e societários, viabilizando estruturas mais eficientes de aquisição.

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Matéria 3 - Modernização do regulamento | Bloco B

Bloco B (itens iii, iv e v) · estrutura de capital

Mais ferramentas para estruturar capital.

iii

Oneração e alavancagem

Autoriza prestar fiança, aval, aceite ou coobrigações, bem como constituir ônus reais sobre os ativos integrantes do patrimônio exclusivamente para garantir obrigações assumidas, contratação de financiamentos, emitir dívidas e captar recursos estruturados, com alienação fiduciária, hipoteca, cessão fiduciária de recebíveis e demais garantias sobre ativos do Fundo.

iv

Recompra de cotas

Permite ao Fundo recomprar suas próprias cotas: instrumento de gestão de liquidez e de resposta a descontos relevantes frente ao valor patrimonial.

v

Capital autorizado

Amplia o limite de capital autorizado para R$ 10 bilhões, permitindo novas emissões com maior agilidade para acompanhar janelas de oportunidade.

Em conjunto, esses três itens dão ao Fundo capacidade de financiar aquisições, ajustar sua estrutura de capital e responder a condições de mercado de forma ágil.

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Matéria 3 - Modernização do regulamento | Bloco C

Bloco C (itens vi e vii) · gestão e discricionariedade

Ampliar a capacidade de o Fundo capturar oportunidades e reciclar ativos com agilidade.

ITEM VI

Investimento em instrumentos das Gestoras/Administradora

Autoriza a compra de cotas de FIIs, fundos de renda fixa, fundos de investimento e demais instrumentos financeiros administrados, geridos, distribuídos, originados e/ou estruturadas, conforme o caso, pela Administradora ou pelas Gestoras e seus grupos - importante para alocação eficiente de caixa entre operações.

ITEM VII

Discricionariedade para alienar

Confere às Gestoras discricionariedade para alienar todo e qualquer ativo ou direito que componha o portfólio, permitindo executar reciclagens no tempo certo do mercado.

Por que importa: oportunidades de reciclagem têm janela curta. A discricionariedade reduz o tempo entre a identificação da oportunidade e sua execução, além de estar em linha com a natureza de gestão ativa do Fundo.

Contrapartida: a atuação permanece vinculada à política de investimentos do Fundo e aos deveres fiduciários das Gestoras, com prestação de contas aos cotistas.

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Matéria 3 - Modernização do regulamento | Bloco D

Bloco D (item viii) · remuneração

Atualização da taxa global para 1,10% para manutenção da competitividade do Fundo.

ESTRUTURA ATUAL

➜

0,84%

a.a. de taxa global

O que é a taxa global: remuneração que engloba administração e gestão do Fundo pela Tellus e Rio Bravo, estabelecida como teto. Não há previsão de taxa de performance.

Contexto: a revisão da taxa busca reequilibrar a taxa do Fundo frente aos pares comparáveis, que em sua maioria cobra taxas maiores do que o TRBL11, com adicional de taxa de performance. O TRBL, por ser um fundo mais antigo, pratica um valor defasado para o mercado de hoje, na concepção das gestoras. Com a atualização, a estrutura do Fundo mantém sua competitividade no cenário atual.

Redução escalonada:

Redução escalonada da taxa conforme aumento do valor de mercado do Fundo.

PROPOSTA

até 1,10%

Não há cobrança de taxa de performance.

a.a. de taxa global.

A tabela considera como pares os FIIs do IFIX do segmento logístico com patrimônio líquido inferior a R$ 5 bilhões.

Considerando a média da taxa global prevista em regulamento para esses fundos (aplicando-a ao valor de mercado do TRBL11), a taxa estimada seria de aproximadamente 1% ao ano, acrescida de taxa de performance (que o TRBL11 não possuirá).

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Potencial renovação de portfólio

A compra: oxigenar o portfólio e abrir o novo ciclo

Com o capital liberado na venda, o Fundo poderá adquirir participação em dois novos imóveis logísticos, dando continuidade à tese e inaugurando um novo ciclo imobiliário.

IMÓVEIS LOGÍSTICOS

2

novas praças de atuação

PADRÃO CONSTRUTIVO

AAA

triple A

CAP RATE MÉDIO

8,5% a.a.

média ponderada

VALOR DA AQUISIÇÃO

R$ 457,1 milhões

aproximadamente

A nova alocação deve marcar um ganho de patamar de qualidade, de perfil de contrato e de exposição setorial.

QUALIDADE DOS ATIVOS

Imóveis padrão AAA

Entrada em galpões de última geração, com especificação técnica superior à do portfólio alienado.

PRAZO DOS CONTRATOS

Prazo médio mais longo

Elevação do prazo médio ponderado dos contratos, alongando a visibilidade de receita do Fundo.

EXPOSIÇÃO SETORIAL

Mais e-commerce

Ampliação da posição em e- commerce, segmento que sustenta a demanda estrutural por logística.

PERFIL DOS CONTRATOS

Mais contratos atípicos

Maior concentração de contratos atípicos, que oferecem maior previsibilidade e proteção de receita.

Em razão da venda, o CRI será quitado, como comentado na página 6. Para recompor o saldo de caixa e dispor de recursos para a aquisição de novos ativos, o Fundo precisará tomar um novo CRI em volume semelhante ao atual. Mais informações serão disponibilizadas posteriormente caso a operação seja concretizada. As informações consideram a conclusão da operação potencial de compra no formato e condições em negociação até a data desta publicação.

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O Fundo após a operação

Menos incerteza e melhora no perfil de crédito dos locatários

RETRATO PRÉ E PÓS-OPERAÇÃO

Monetização do litígio com Correios e melhoria no perfil de crédito dos locatários.

CONTRATOS ATÍPICOS

Ganho de previsibilidade

Carteira mais concentrada em contratos atípicos e com prazo médio mais longo.

16% → 88%

contratos atípicos passam a ser majoritários na receita

Mais qualidade no portfólio

Aumento da exposição em galpões AAA e com maior liquidez, mantendo boa exposição do portfólio dentro do raio 30 km. Venda dos imóveis de Contagem e One Park, este último um ativo de padrão construtivo inferior à média do portfólio, com características industriais.

Robustez qualitativa

O novo portfólio deve mitigar riscos qualitativos que poderiam afetar a geração de resultados futuros do Fundo, como eventual rescisão da Braskem (em Recuperação Extrajudicial). Além disso, o Fundo deterá majoritariamente ativos de alta qualidade que devem se beneficiar de um cenário de fechamento nas taxas de juros.

LONGO PRAZO

17% → 83%

da receita com vencimento a partir de 2032

OPERAÇÃO DOS IMÓVEIS

33% → 69%

participação do e-commerce na receita

Resultado projetado

Mensal por cota (valores médios e aproximados)

QUALIDADE IMOBILIÁRIA

40% → 70%

de imóveis AAA no portfólio. ~90% classificados como acima de A.

MAIS PREVISIBILIDADE

4,7 → 5,6 anos

prazo médio ponderado dos contratos com aumento de ~1 ano

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As informações consideram a conclusão da operação potencial de compra no formato e condições em negociação até a data desta publicação.

Sobre a votação

P R A Z O P A R A V O T A R

até as 16h do dia 9 de outubro de 2026

Q U Ó R U M

Matérias I e II

Maioria simples

E S C O L H A U M D O S T R Ê S C A N A I S

Plataforma digital

1

e-mail de [email protected]

dos cotistas presentes

Matéria III

Maioria de 25%

do total de cotas emitidas

2

Carta-Resposta

modelo no Anexo II e disponível no site da Rio Bravo

D Ú V I D A S ?

3

Área do Investidor B3

portal da B3 › Serviços › Assembleias em Aberto

[email protected] +55 (11) 3509-6500 riobravo.com.br/Whatsapp

Se votar por mais de um canal, prevalece o último voto recebido.

As Gestoras recomendam favoravelmente a aprovação das matérias submetidas nesta Consulta Formal.

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Cronograma

Cronograma tentativo para conclusão da operação

O cronograma pode variar conforme o cumprimento das condições precedentes da operação.

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ATÉ 09/10 Votação

ATÉ 15/12 Conclusão prevista da venda

ATÉ 18/12 Conclusão prevista da compra

Prazo final para envio dos votos pelos cotistas.

Fechamento da alienação dos imóveis e da cessão dos direitos.

Aquisição dos novos ativos logísticos, sujeita às condições da operação.

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