Prospecto TRXY11 de 19/01/2026

PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO

TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 43.985.938/0001-10

(“Classe Única”)

CÓDIGO ISIN DAS COTAS DA CLASSE ÚNICA Nº BRTRXYCTF004 CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO B3: TRXY11 Tipo ANBIMA: FII Papel Gestão Ativa

Segmento ANBIMA: Híbrido

Segmento de Atuação: Multicategoria

Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/016, em 19 de janeiro de 2026 concedido por meio do Rito de Registro Automático de Distribuição, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).

Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 32.930.846 (trinta e dois milhões, novecentas e trinta mil e oitocentas e quarenta e seis) novas cotas (“Novas Cotas” e juntamente com as demais cotas do Fundo já emitida, simplesmente “Cotas”), sem considerar o Lote Adicional, integrantes da 3ª (terceira) emissão de Cotas da Classe Única do TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo” e “Terceira Emissão”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, com preço de emissão de R$ 9,11 (nove reais e onze centavos) por Nova Cota (“Preço de Emissão”). No ato da subscrição primária das Novas Cotas, os subscritores das Novas Cotas deverão pagar a taxa de distribuição primária correspondente ao valor de R$ 0,21 (vinte e um centavos) por cada Nova Cota (“Taxa de Distribuição Primária”), sendo que cada Nova Cota subscrita custará R$ 9,32 (nove reais e trinta e dois centavos) (“Preço de Subscrição”), considerando o Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária, perfazendo o valor total de até:

R$ 306.915.484,72

(trezentos e seis milhões, novecentos e quinze mil,

quatrocentos e oitenta e quatro reais e setenta e dois centavos)*

(“Montante Inicial da Oferta”)

Assim, o Montante Inicial da Oferta será de R$ 300.000.007,06 (trezentos milhões, sete reais e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, o qual poderá ser (i) aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até R$ 75.000.006,32 (setenta e cinco milhões, seis reais e trinta e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e R$ 76.728.875,84 (setenta e seis milhões, setecentos e vinte e oito mil, oitocentos e setenta e cinco reais e oitenta e quatro centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária, relativos a até 8.232.712 (oito milhões, duzentas e trinta e duas mil e setecentas e doze) Novas Cotas, a serem eventualmente emitidas em razão do lote adicional (“Lote Adicional”), nos termos do artigo 50 e seguintes da Resolução CVM 160, totalizando um montante de até 375.000.013,38 (trezentos e setenta e cinco milhões, treze reais e trinta e oito centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e R$ 383.644.360,56 (trezentos e oitenta e três milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, trezentos e sessenta reais e cinquenta e seis centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária, correspondentes a até 41.163.558 (quarenta e um milhões, cento e sessenta e três mil e quinhentas e cinquenta e oito) Novas Cotas (“Montante Total da Oferta”); ou (ii) diminuído em virtude da distribuição parcial das Novas Cotas, desde que atingido o montante mínimo da Oferta de até R$ 10.021.000,00 (dez milhões e vinte e um mil reais) sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e R$ 10.252.000,00 (dez milhões, duzentos e cinquenta e dois mil reais) considerando a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 1.100.000 (um milhão e cem mil) Novas Cotas (“Montante Mínimo”), nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, observado o procedimento de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores a ser realizada nos termos do artigo 26, VII, “d” da Resolução CVM 160 e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta” ou “Oferta Pública”), com análise prévia da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, via convênio celebrado com a CVM (“ANBIMA” e “Convênio CVM-ANBIMA”, respectivamente).

As Novas Cotas serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”); e (ii) negociação no mercado secundário via bolsa, administrado e operacionalizado pela B3.

A Oferta será realizada sob a coordenação do BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA., sociedade empresária limitada, com escritório na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, conjunto 14, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ sob o nº 46.482.072/0001-13, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Coordenador Líder”).

O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05410-000, inscrita no CNPJ nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”), e gerido pela TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 7º andar, conjunto 72, Jardim Paulistano, CEP 04152-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.362.610/0001-87 (“Gestora” e, em conjunto com o Fundo e a Administradora, “Ofertantes”).

ESTE PROSPECTO DEFINITIVO (“PROSPECTO DEFINITIVO”) E OS DOCUMENTOS DA OFERTA FORAM ANALISADOS PELA ANBIMA SOB O PROTOCOLO Nº OF000003/2026, DE 19 DE JANEIRO DE 2026.

O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS APRESENTA RISCOS, OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, NAS PÁGINAS 11 A 37.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS NOVAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

CONSIDERANDO QUE A OFERTA FOI SUBMETIDA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, EM RAZÃO DA SUA ANÁLISE PELO CONVÊNIO CVM-ANBIMA, OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS NOVAS COTAS E À OFERTA NÃO FORAM OBJETO DE REVISÃO PELA CVM, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODOS OS DOCUMENTOS DA OFERTA E ESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

ESTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA ADMINISTRADORA, DO FUNDO, DO COORDENADOR LÍDER, DA CVM, DO FUNDOS.NET E DA B3 (“MEIOS DE DIVULGAÇÃO”).

QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, AS NOVAS COTAS, A OFERTA E ESTE PROSPECTO DEFINITIVO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, À GESTORA, AO COORDENADOR LÍDER E/OU CVM, POR MEIO DOS ENDEREÇOS, TELEFONES E E-MAILS INDICADOS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

A data deste Prospecto Definitivo é 19 de janeiro de 2026

COORDENADOR LÍDER ADMINISTRADORA

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA.

GESTORA

TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA.

ASSESSOR LEGAL

KLA ADVOGADOS

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ÍNDICE

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA........................................................................................ 1
2.1 Breve descrição da oferta ................................................................................................................................. 2
2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento ................................................... 2
2.3 Identificação do público-alvo ............................................................................................................................ 3
2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados ............................................................. 3
2.5 Valor nominal unitário de cada Cota e a Taxa de Distribuição Primária ........................................................... 4
2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta ................................................................................................. 4
2.7 Quantidade de Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso .......................................... 5
3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ............................................................................................................... 6
3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente ........................................................................................ 7
3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações .................................................................................................................................. 9
3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários ........................................................................................................... 10
4. FATORES DE RISCO ................................................................................................................................ 11
4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor ........ 12
5. CRONOGRAMA ....................................................................................................................................... 38
5.1 Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta, de modo que foram destacadas, conforme o caso: ................................................................................................................................................... 39
6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS ....................................................................................................... 42
6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses ................................................................................... 43
6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas ............................. 44
6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem); ........................................................................................................................................... 45
6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação. ..................... 45
7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA .................................... 47
7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas .......................................................................... 48
7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado ................................................................ 48
7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor......................... 48
8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ........................................................................................... 50
8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ....................................................................... 51
8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores ............................................................................................................................... 52
8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi
aprovada a operação ............................................................................................................................................. 55
8.4 Regime de distribuição .................................................................................................................................... 55
8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa ................................... 58
8.6 Admissão à negociação em mercado organizado ........................................................................................... 58

i

8.7 Formador de mercado..................................................................................................................................... 59
8.8 Contrato de estabilização ................................................................................................................................ 59
8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento ........................................................................................ 59
9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA ........................................................................................... 60
9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração ........................................................................................................................... 61
10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES ........................................................................... 62
10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para a Gestora ou Administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta ................................................................................................................................................................ 63
11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO .......................................................................................................... 65
11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução ................................................................................................................................ 66
11.2 Demonstrativo da Taxa de Distribuição Primária, discriminando ................................................................. 70
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS ................................................ 72
12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM: ................................................................................................................................ 73
13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA ........... 74
13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso ..................... 75 13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período ........................... 75
14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS ................................................................................. 76
14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora ................................................................................................................................ 77
14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto ................................................................ 77
14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais ................................................................................................. 77
14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM ............................................................................................................................................................... 77
14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado ................................................................ 78
14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto ...................................................................................................................................... 78
15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS ........................ 79 ANEXOS

ANEXO I	ATO DE APROVAÇÃO DA EMISSÃO E DA OFERTA .........................................................................93
ANEXO II	REGULAMENTO VIGENTE ........................................................................................................... 113
ANEXO III	ESTUDO DE VIABILIDADE ........................................................................................................... 160
ANEXO IV	INFORME ANUAL ....................................................................................................................... 201
ANEXO V	DECLARAÇÕES PARA FINS DO ARTIGO 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160 ........................................ 207

ii

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

2.1 Breve descrição da oferta

As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelo Coordenador Líder, de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e a regulamentação aplicável, nos termos e condições aprovados por meio do “Ato dos Prestadores de Serviços Essenciais”, celebrado em 14 de janeiro de 2026 e retificado em 19 de janeiro (“Ato de Aprovação”), ato no qual foram aprovadas as condições da Oferta, e previstos no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 3ª (Terceira) Emissão de Cotas do TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” (“Contrato de Distribuição”), celebrado entre o Fundo, a Administradora, o Coordenador Líder e a Gestora.

A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Soyuz - Fundo de Investimento Imobiliário” (“Ato de Constituição”), instrumento no qual foi aprovada a primeira versão do regulamento do Fundo, sendo certo que o Fundo foi registrado na CVM em 09 de dezembro de 2022, sob o código CVM nº 0322157. O Regulamento do Fundo foi alterado em 10 de setembro de 2024, em 24 de setembro de 2024 e em 04 de dezembro de 2024, que é a versão vigente do Regulamento, conforme cópia que integra o presente Prospecto Definitivo como Anexo II.

A Oferta poderá contar com a participação de uma ou mais instituições financeiras como coordenadores contratados (“Coordenadores Contratados” e, quando referido em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”). O processo de distribuição das Novas Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta para colocação das Novas Cotas junto aos Investidores (conforme definidos neste Prospecto Definitivo) (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, as “Instituições Participantes da Oferta”). Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades dos Coordenadores, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

As Novas Cotas (i) são emitidas em classe e série únicas (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações, observado o disposto abaixo; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe Única de Cotas do Fundo; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe Única, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe Única ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pela Classe Única, conferirão aos seus titulares direito de preferência (nos termos do Regulamento); (viii) cada Cota corresponderá um voto nas assembleias do Fundo; e (ix) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela Administradora, na condição de escriturador (“Escriturador”) em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de cotista da Classe Única, sem emissão de certificados.

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo e no Anexo da Classe Única, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

Nos termos do artigo 11, §2º, inciso I do Anexo III da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), os Cotistas que detenham mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pela Classe Única, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre às matérias previstas nos incisos II (aplicável somente à destituição da Gestora), IV e XII do item 6.1.1 do Regulamento e a aprovação das referidas matérias será sempre aplicado o maior quórum pela legislação vigente.

A GESTÃO DA CARTEIRA DA CLASSE ÚNICA ALCANÇA A UTILIZAÇÃO DE ATIVOS NA PRESTAÇÃO DE FIANÇA, AVAL, ACEITE OU QUALQUER OUTRA FORMA DE RETENÇÃO DE RISCO, NOS TERMOS DO ITEM 2.8 DA VERSÃO VIGENTE DO REGULAMENTO DO FUNDO.

Nos termos do item 4.5 do Regulamento, a Administradora e a Gestora, poderão, em conjunto, deliberar por realizar novas emissões das Cotas da Classe Única, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão da Classe Única (“Capital Autorizado”).

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta é destinada a investidores em geral, quais sejam: (i) quaisquer investidores que formalizem Documento de Aceitação (conforme adiante definido) em valor igual ou superior a R$ 999.986,48 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e seis reais e quarenta e oito centavos), que equivale à quantidade mínima de 109.769 (cento e nove mil, setecentas e sessenta e nove) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) quaisquer investidores que formalizem Documento de Aceitação (conforme adiante definido) em valor igual ou inferior a R$ 999.989,89 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e nove reais e oitenta e nove centavos), considerando o Preço de Emissão, que equivale à quantidade máxima de 109.768 (cento e nove mil, setecentas e sessenta e oito) Novas Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, os “Investidores”), em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento (“Público Alvo da Oferta”).

No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento, assim considerados nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM 11”).

Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação, a sua condição de Pessoa Vinculada.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Novas Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documento de Aceitação automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Não serão realizados esforços de colocação de Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Novas Cotas serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do B3; e (ii) negociação no mercado secundário via mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”) e a obtenção de autorização da B3, bem como a divulgação do formulário de liberação para negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

2.5 Valor nominal unitário de cada Cota e Taxa de Distribuição Primária

Preço de Emissão: O preço de cada Nova Cota será, nos termos do Ato de Aprovação, equivalente a R$9,11 (nove reais e onze centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, o qual foi fixado, com base no valor patrimonial da cota em 30 de dezembro de 2025, equivalente a R$ 9,22 (nove reais e vinte e dois centavos) com um desconto, equivalente a R$ 0,11 (onze centavos) e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento (conforme adiante definido) (“Preço de Emissão”).

Taxa de Distribuição Primária: Adicionalmente ao Preço de Emissão das Novas Cotas, será devida uma taxa no valor de R$ 0,21 (vinte e um centavos) por Nova Cota, equivalente a 1,8605% (um inteiro e oito mil seiscentos e cinco décimos de milésimo por cento) do Preço de Emissão, conforme o caso, a ser paga pelos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos da Oferta; sendo certo que caso após a Data da Terceira Liquidação da Oferta seja verificado que o valor total arrecadado com a Taxa de Distribuição Primária seja (1) insuficiente para cobrir os custos previstos acima, o Fundo arcará com o valor remanescente; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os custos relacionados à Oferta, o saldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo.

Preço de Subscrição: Assim, o valor total a ser pago por cada Investidor será equivalente ao Preço de Emissão de cada Nova Cota, conforme o caso, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, que equivale a R$ 9,32 (nove reais e trinta e dois centavos).

Preço de Emissão (R$)	Taxa de Distribuição Primária (R$)	% do Preço de Emissão	Preço de Subscrição (R$)
9,11 ~~O~~	0,21 (vinte e um centavos) ~~O~~	1,8605% ~~O~~	9,32

Para informações detalhadas acerca das comissões e despesas da Oferta, veja a seção 11.2. “Demonstrativo da Taxa de Distribuição Primária” deste Prospecto Definitivo.

2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta

O Montante Inicial da Oferta será de, inicialmente, R$ 300.000.007,06 (trezentos milhões, sete reais e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e R$ 306.915.484,72(trezentos e seis milhões, novecentos e quinze mil, quatrocentos e oitenta e quatro reais e setenta e dois centavos) considerando a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 32.930.846 (trinta e dois milhões, novecentas e trinta mil e oitocentas e quarenta e seis) Novas Cotas, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo) (“Montante Inicial da Oferta”). O Fundo poderá, a seu critério, por meio da Administradora, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em 8.232.712 (oito milhões, duzentas e trinta e duas mil, setecentas e doze) Novas Cotas, equivalente a até R$ 75.000.006,32 (setenta e cinco milhões, seis reais e trinta e dois centavos) sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e R$ 76.728.875,84 (setenta e seis milhões, setecentos e vinte e oito mil, oitocentos e setenta e cinco reais e oitenta e quatro centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária (“Cotas do Lote Adicional”), totalizando 41.163.558 (quarenta e um milhões, cento e sessenta e três mil e quinhentas e cinquenta e oito) Novas Cotas, equivalente a R$ 375.000.013,38 (trezentos e setenta e cinco milhões, treze reais e trinta e oito centavos) sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e R$ 383.644.360,56(trezentos e oitenta e três milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, trezentos e sessenta reais e cinquenta e seis centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Total da Oferta”), sendo certo que a definição acerca do exercício parcial ou total da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá no Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e/ou da Oferta. As Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Aplicar-se-ão às Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a colocação das Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder.

Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 10.021.000,00 (dez milhões e vinte e um mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e R$ 10.252.000,00 (dez milhões, duzentos e cinquenta e dois mil reais), correspondente a 1.100.000 (um milhão e cem mil) Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

2.7 Quantidade de Novas Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

Serão objeto da Oferta, inicialmente, 32.930.846 (trinta e dois milhões, novecentos e trinta mil e oitocentas e quarenta e seis) Novas Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da Emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Observada a política de investimentos da Classe Única, prevista no Capítulo 2 do Anexo da Classe Única do Regulamento, os recursos líquidos da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, após a dedução dos custos e das despesas da Oferta, serão aplicados, sob a gestão da Gestora, de forma ativa e discricionária, na medida em que surgirem oportunidades de investimento, nos seguintes ativos que poderão integrar o patrimônio da Classe Única (em conjunto, “Ativos Alvo”):

• (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis (“Imóveis”);

• (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“FII”);

• (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII (“Sociedades”);

• (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada (“CEPAC”);

• (v) cotas de fundos de investimento em participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (vi) cotas de outros FII;

• (vii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”)

• (viii) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (ix) letras hipotecárias (“LH”);

• (x) letras de crédito imobiliário (“LCI”);

• (xi) letras imobiliárias garantidas (“LIG”);

• (xii) quaisquer outros ativos que venham a ser permitidos pela legislação aplicável.

A parcela do patrimônio da Classe Única que, temporariamente, não estiver aplicada nos Ativos Alvo, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo e da Classe Única, a exclusivo critério da Gestora (“Ativos de Liquidez”).

O Fundo poderá manter parcela do patrimônio da Classe Única permanentemente aplicada nos Ativos de Liquidez referidos acima para atender suas necessidades de liquidez.

Caso os investimentos da Classe Única em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

A aquisição dos Ativos Alvo pela Classe Única será realizada diretamente pela Gestora, a seu exclusivo critério, observado que os Ativos Alvo deverão ter sido emitidos em total conformidade com os requisitos estabelecidos na legislação e na regulamentação em vigor.

A Classe Única poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única. A Gestora pode utilizar Ativos da carteira na retenção de risco da Classe Única em suas operações com derivativos.

A Administradora e a Gestora, conforme o caso, poderão, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe Única:

• I. contratar, decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, contratos a serem celebrados com quaisquer prestadores de serviços e demais contrapartes relacionadas aos ativos que venham a integrar o patrimônio da Classe Única;

• II. adquirir ou alienar Ativos, inclusive por meio de permuta ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável, devendo tais operações serem realizadas de acordo com a legislação aplicável, sendo que, caso determinada operação não se enquadre nos critérios constantes deste Regulamento, esta deverá ser previamente aprovada pelos Cotistas, na forma do Regulamento;

• III. constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única para garantir obrigações assumidas pela Classe Única, nos termos da legislação vigente; e

• IV. nos termos do artigo 86, § 1º e 2º da Parte Geral da Resolução CVM 175, conforme vier a ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas a gestão da carteira alcançará a utilização de ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco.

Sem prejuízo do disposto acima, o pipeline de Ativos Alvo da Classe Única meramente indicativo abaixo foi construído com base na estratégia de investimento que a Gestora pretende adotar na gestão da Classe Única, atualmente composto por:

Ativo	Segmento	Rating Interno	Volume, em milhões	Indexador	Taxa	Status	Estratégia
CRI 1*	Varejo	AA	11,0	IPCA+	9,00%	Alocado	Renda
CRI 2*	Logistico	A	10,0	CDI+	3,00%	Alocado	Renda
CRI 3*	Logistico	A	15,0	IPCA+	8,50%	Alocado	Renda
CRI 4*	Varejo	A	14,0	IPCA+	8,50%	Alocado	Renda
CRI 5*	Varejo	A	10,0	IPCA+	9,50%	Alocado	Renda
CRI 6	Incorporadora	BBB	20,0	CDI+	3,50%	Em estruturação	Renda
CRI 7	Incorporadora	BBB	25,0	CDI+	4,00%	Em estruturação	Renda
CRI 8	Incorporadora	AA	15,0	CDI+	2,00%	Em estruturação	Renda
CRI 9	Incorporadora	AA	15,0	CDI+	2,50%	Em estruturação	Renda
CRI 10	Incorporadora	BBB	25,0	CDI+	4,50%	Em estruturação	Renda
Tota	l CRI IPCA		50,0
Tot	al CRI CDI		110,0
Ativo	Segmento	Volume, em milhões	P/VP	Dividend yield 12m	Estratégia
FII 1*	Renda Urbana	35,0	0,98	12,9%	Renda
FII 2*	Logístico	50,0	0,76	8,8%	Ganho de Capital
FII 3*	Shopping Centers	6,0	0,96	11,6%	Renda
FII 4*	Lajes Corporativas	15,0	0,73	7,0%	Renda
FII 5*	Logístico	40,0	1,00	12,0%	Renda
FII 6 ~~E~~	Renda Urbana ~~E~~	6,0	0,98	12,9%	Renda e Ganho de Capital ~~S~~
FII 7	Renda Urbana	33,0	0,84	9,1%	Renda
FII 8	Logístico	40,0	0,75	13,2%	Renda
FII 9 ~~E~~	Hedge Fund	7,0	0,90	15,7%	Renda e Ganho de Capital

Ativo	Segmento	Volume, em milhões	P/VP	Dividend yield 12m	Estratégia
FII 10	Ativo Financeiro	8,0	0,93	13,1%	Renda
FII 11 ~~E~~	Lajes Corporativas	20,0	1,00	14,2%	Renda
Total		260,0		11,9%
Ativo	Segmento	Volume, em milhões	Localização	TIR alvo ao ano	Estratégia
Permuta 1	Residencial	10,0	Pinheiros	23,9%	Ganho de Capital
Permuta 2	Residencial	10,0	Moema	23,3%	Ganho de Capital
Permuta 3	Corporativo	20,0	Pinheiros	19,3%	Ganho de Capital
Total		40,0

• Ativos com conflito de interesse. Conflito de interesse aprovado conforme a resultado da consulta formal divulgada em 04 de dezembro de 2024.

NÃO OBSTANTE O EXPOSTO ACIMA, NÃO HÁ QUALQUER DOCUMENTO VINCULANTE CELEBRADO PELO FUNDO E/OU PELA GESTORA PARA A AQUISIÇÃO DE ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS COM OS RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, E NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A GESTORA CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE. DESSA FORMA, O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO E, CASO OS RECURSOS OBTIDOS PELA OFERTA SEJAM SUPERIORES AOS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS ALVO, OS RECURSOS CAPTADOS POR MEIO DA OFERTA SERÃO DESTINADOS PARA A AQUISIÇÃO DE ATIVOS ALVO, AINDA NÃO DEFINIDOS ATÉ A PRESENTE DATA.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Os Ativos Alvo poderão, a exclusivo critério do Fundo, ser objeto de Compensação de Créditos que o Investidor possuir contra o Fundo mediante subscrição das Novas Cotas da presente Emissão. A compensação de crédito seguirá os procedimentos do Escriturador.

A Classe Única não busca um objetivo de retorno determinado.

As informações divulgadas no quadro do pipeline acima são todas as informações que o Fundo pode abrir ao mercado até a presente data, tendo em vista aspectos comerciais e sigilosos envolvidos na negociação de tal pipeline que, se divulgados ao mercado, poderiam prejudicar as negociações em desfavor do Fundo.

3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

A aquisição dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas à Gestora e/ou à Administradora é considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável (“Ativos em Conflito de Interesses”).

Nos termos da regulamentação aplicável, a concretização da aquisição dos Ativos em Conflito de Interesses deve ser aprovada por meio de aprovação prévia dos Cotistas em resposta a consulta formal ou reunidos em Assembleia de Cotistas do Fundo (“Assembleia de Conflito de Interesses”) com a presença de Cotistas que representem, cumulativamente: (i) a maioria simples das cotas dos Cotistas presentes na Assembleia de Conflito de Interesses; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.

Neste sentido, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, por meio de Consulta Formal, conforme edital de convocação divulgado pela Administradora em 19 de novembro de 2024 e termo de apuração divulgado em 04 de dezembro de 2024, em conformidade com a regulação aplicável, ocasião em que, dentre outras matérias, foi aprovada: (i) a possibilidade de a Gestora adquirir e alienar, pelo Fundo CRI originados ou cujos devedores sejam sociedades do grupo econômico da Administradora ou da Gestora, ou ainda, que tenham a Administradora ou a Gestora, ou fundos administrados pela Administradora ou geridos pela Gestora, ou ainda, por sociedades de seus

respectivos grupos econômicos, como contrapartes (“CRIs Conflitados”), situações essas que caracterizam potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, desde que respeitados os Critérios de Elegibilidade para aquisição de Ativos Conflitos, conforme descritos no item 2.7 da versão vigente do Regulamento do Fundo; (ii) a possibilidade de aquisição e/ou alienação, pelo Fundo, de: (a) cotas de FII, (b) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; (c) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (d) letras hipotecárias (LH); e (e) letras de crédito imobiliário (LCI) (sendo (a), (b), (c), (d), e (e) considerados como “Demais Ativos”), administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora, por suas partes relacionadas e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos que sejam registrados na CVM, situações essas que caracterizam potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 12, inciso IV, e artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 (“Demais Ativos Conflitados”), desde que sejam observados os critérios de elegibilidade previstos no item 2.7.1 da versão vigente do Regulamento do Fundo; e (iii) a autorização e ratificação para que o Fundo realize as transações indicadas no item 2.7.2 da versão vigente do Regulamento do Fundo, com a finalidade exclusiva de gestão de caixa e liquidez do Fundo e sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, sendo estas: (a) aquisição e alienação de cotas de fundos de investimento classificados como "renda fixa", nos termos da regulamentação aplicável, administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora suas partes relacionadas e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos; (b) aquisição e alienação de operações compromissadas, lastreadas exclusivamente em títulos públicos federais, que tenham como contraparte parte relacionada à Administradora; e/ou (d) aquisição e alienação de ativos financeiros de renda fixa de emissão de partes relacionadas à Administradora e/ou à Gestora; e/ou, situações essas que caracterizam potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 12, inciso IV, e artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Há previsão de aquisição de Ativos em Conflito de Interesse com os recursos da presente emissão, os quais foram aprovados conforme Assembleia de Conflito de Interesses indicada acima.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS RISCOS DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, NA PÁGINA 13 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO E A VERSÃO VIGENTE DO REGULAMENTO DO FUNDO.

CASO A CLASSE ÚNICA PRETENDA ADQUIRIR ATIVOS QUE ENVOLVEM OUTRAS HIPÓTESES DE CONFLITOS DE INTERESSE QUE NÃO ESTEJAM APROVADOS, A ADMINISTRADORA DEVERÁ CONVOCAR UMA NOVA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES, PARA QUE OS NOVOS CRITÉRIOS SEJAM APROVADOS PELOS COTISTAS DO FUNDO, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.

3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a Oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido) das Novas Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, não havendo fontes alternativas para obtenção de recursos pela Classe Única.

NÃO HAVERÁ ORDEM PRIORITÁRIA PARA A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS NO CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL. A ADMINISTRADORA, COM O SUPORTE DA GESTORA, PODERÁ DEFINIR A ORDEM DE PRIORIDADE DE DESTINAÇÃO DE FORMA DISCRICIONÁRIA, SEM ESTAR SUJEITA A ORDEM DE PRIORIDADE ESPECÍFICA.

4. FATORES DE RISCO

4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à Oferta e ao Emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento na Classe Única, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe Única, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações da Classe Única, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos da Classe Única estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe Única e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados da Classe Única podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Riscos de mercado

Fatores macroeconômicos

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos e negociados no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Novas Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Novas Cotas. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Novas Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Novas Cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, parcial ou total, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Tais impactos podem afetar significativamente a marcação a mercado dos Ativos de Liquidez do Fundo, conforme melhor detalhado no fator de risco “Risco da Marcação a Mercado”.

Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Novas Cotas, os demais Cotistas do Fundo, a Administradora, a Gestora e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano, perda ou prejuízo resultante de tais eventos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Demais fatores macroeconômicos

O Fundo estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais associados à:

• demanda flutuante por ativos de base imobiliária;

• competitividade do setor imobiliário;

• regulamentação do setor imobiliário;

• surtos, epidemias, pandemias e eventos similares; e

• tributação relacionada ao setor imobiliário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito

Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos Ativos Alvo e os emissores de Ativos de Liquidez que eventualmente integrem a carteira do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os Ativos de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos (incluídos os de natureza pessoal) que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Fundo poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os Ativos, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos ao Fundo, comprometendo também sua liquidez.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos ao setor imobiliário

O Fundo poderá, conforme seu Regulamento, investir em quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, bem como em ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário. Tais ativos estão sujeitos aos seguintes riscos que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Novas Cotas. São exemplos de riscos do setor imobiliário, de forma não exaustiva, a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s) ocasionada por, mas não se limitando, a fatores como: (i) fatores macroeconômicos, que afetem toda a economia, sejam esses derivados de eventos no Brasil ou no exterior, (ii) mudanças de zoneamento, legais ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando maior oferta de imóveis (e, consequentemente, depreciando os preços dos alugueis no futuro) ou eventualmente restringindo os possíveis usos do(s) empreendimento(s), limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s), (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora e entre o Fundo e o consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que, futuramente, eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Nos termos da Resolução CVM 175, do Ofício-Circular nº 01/2020 – CVM/SRE, e de decisões do colegiado da CVM, as seguintes hipóteses são exemplos de situações de conflito de interesses: I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade do administrador, gestor, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da classe de cotas tendo como contraparte o administrador, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; III. a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade de devedores do administrador, gestor ou consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV. a contratação, pela classe de cotas, de pessoas ligadas ao administrador ou ao gestor para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de cotas; e V. a aquisição, pela classe de cotas, de valores mobiliários de emissão do administrador, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Ressaltamos que o rol acima é meramente exemplificativo, sendo certo que situações similares às acima listadas poderão ser consideradas como situações de conflito de interesses ficando, portanto, sujeitas a aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 da Resolução CVM 175.

Foi aprovado em sede de Assembleia Geral de Cotistas conforme termo de apuração divulgado em 04 de dezembro de 2024 a aquisição de CRI Conflitados e Demais Ativos Conflitados, o que implica aquisição de ativos para o Fundo em situação de conflito de interesses.

Ademais, caso venha a existir novos atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotista específica, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Há previsão de aquisição de Ativos em Conflito de Interesse com os recursos da presente emissão, os quais foram aprovados conforme Assembleia de Conflito de Interesses indicada no item 3.2 deste Prospecto.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de prestação de fiança, aval, aceite ou outras formas de retenção de risco

Caso seja aprovado em Assembleia Geral de Cotista específica, a Gestora poderá em nome da Classe Única e/ou do Fundo utilizar os Ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco, nos termos do artigo 86, § 1º e 2º da Parte Geral da Resolução CVM 175 nas operações da própria Classe Única. Nestas hipóteses, caso a Classe Única fique inadimplente, poderá ocorrer a execução das garantias outorgadas pela Classe Única, hipótese em que, a rentabilidade do Fundo e seus resultados poderão ser afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Execução das Garantias Atreladas aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez

O Fundo poderá investir nos Ativos Alvo que tem como consequência uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação, de modo que o pagamento dos créditos relacionados aos Ativos Alvo podem ocorrer em um período mais longo do que o esperado e referidas garantias podem não ser suficientes para adimplemento do saldo total, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada.

Em um eventual processo de execução das garantias, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ser suficiente para suportar as obrigações financeiras a eles atreladas.

Desta forma, uma série de eventos relacionados ao inadimplemento dos Ativos Alvo investidos e/ou à execução de garantias poderá afetar negativamente o valor das Novas Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação

O Fundo e/ou a Classe Única poderão investir em imóveis que gerem renda por meio de arrendamento ou locação. Assim, os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo e da Classe Única são quanto: (i) à receita de locação ou arrendamento, sendo que a eventual vacância e a inadimplência no pagamento de aluguéis implicarão em não recebimento de receitas por parte do Fundo ou da Classe Única; (ii) às alterações nos

valores dos aluguéis praticados, visto que as bases dos contratos podem ser renegociadas ou revistas, nos termos permitidos pela legislação aplicável. A ocorrência de quaisquer dos eventos ora mencionados e de outros eventos relacionados à exploração dos Imóveis-Alvo, comprometerá as receitas do Fundo e podem resultar em prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não contratação de seguro

Se, porventura, algum locatário dos imóveis que fazem parte da carteira da Classe Única vier a não contratar ou renovar as apólices de seguro dos imóveis e tal imóvel vier a sofrer um sinistro, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de sinistro e seguro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os cotistas deliberem o procedimento a ser adotado, o que pode incluir necessidade de aportes adicionais pelos Cotistas. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertos pelas apólices de seguro, tais como, mas não limitados a atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de vacância

O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de compradores do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o Fundo vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de aquisição do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) assumidos durante a vacância do(s) empreendimento(s) poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis, que não poderiam ser previstos, nos termos da legislação aplicável. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de despesas extraordinárias

O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras ou possam ser previstas com determinada antecedência na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Novas Cotas.

Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações e procedimentos judiciais e/ou extrajudiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos compradores dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, além de custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para venda após despejo ou saída amigável do comprador inadimplente, de forma o pagamento de tais despesas ensejaria em uma redução na rentabilidade das Novas Cotas ou na obrigação do Cotistas de aportar recursos no Fundo para arcar com tais despesas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos ambientais

Os imóveis que poderão ser adquiridos pelo Fundo estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos Ativos que compõem o portfólio do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos Ativos que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, registros, licenças, outorgas e autorizações, empresas e, eventualmente, o Fundo ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, indenizações, interdições e/ou embargos totais ou parciais de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil e das sanções criminais (inclusive de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade, sua reputação e o valor de negociação das Novas Cotas. A operação de atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental é considerada infração administrativa e crime ambiental, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais. As sanções administrativas aplicáveis na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), nos termos do artigo 75 da Lei nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive na obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos de que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários, gerando, consequentemente, efeitos adversos nos negócios do Fundo. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de concentração da carteira do Fundo

Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos de Liquidez estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas, contudo, o limite por ativo não se aplica para o investimento em cotas de FII, cotas de FIDC e CRI. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos tributários

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários ou aos Ativos Alvo podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS e Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas; ou quanto ao recolhimento dos tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo o Fundo, inclusive, ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Novas Cotas. Por fim, há a possibilidade de o Fundo não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) não ter Cotista que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas do Fundo serem depositadas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos aos Cotistas que sejam pessoas físicas.

O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à liquidez

Os Ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez baixa em comparação a outras modalidades de investimento. O Investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas em hipótese alguma. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Novas Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Novas Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos Ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da Marcação a Mercado

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo podem ser aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e cujo cálculo de valor de face, para os fins da contabilidade do Fundo, é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim forma, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados ao mercado dos Ativos Alvo e sua natureza de valores mobiliários e aos Ativos de Liquidez do Fundo

Os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações em seu valor e rentabilidade e às condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e

econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de correção, são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis ao Fundo e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o valor dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Novas Cotas.

Os Ativos Alvo e Ativos de Liquidez possuem retorno atrelado à exploração de imóveis e, em situações extraordinárias, o Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis, de acordo com a política de investimentos prevista no Regulamento. O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira do Fundo ou servir de lastro ou garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos certificados de recebíveis imobiliários ou aos financiamentos imobiliários ligados a letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e letras imobiliárias garantidas pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez poderão ser adversamente afetados, bem como o preço de negociação das Novas Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados. Além disso, a queda no valor dos imóveis pode implicar queda no valor de sua locação ou a reposição de créditos decorrentes de alienação em valor inferior àquele originalmente contratado, comprometendo o retorno, o lastro ou as garantias dos valores investidos pelo Fundo.

Como os recursos do Fundo destinam-se em parte à aplicação em certificados de recebíveis imobiliários, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis que gerarão os recebíveis dos certificados de recebíveis imobiliários componentes de sua carteira. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis e, por consequência, sobre as Novas Cotas.

Os Ativos Alvo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa, ou nenhuma, liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os ativos e que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos do Fundo, visando ao cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Novas Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de cotas emitidas até então. Assim, mesmo nas hipóteses de os ativos e não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as cotas poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.

O investimento nas Novas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Alvo e/ou pelos Ativos de Liquidez. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos Ativos Alvo e/ou dos Ativos de Liquidez em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Novas Cotas. Nesse sentido, caso o Cotista queira negociar suas Novas Cotas no mercado secundário, poderá sofrer prejuízos em razão da queda no valor de mercado das Novas Cotas.

Não obstante, os valores mobiliários objeto de investimento do Fundo apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar, o que afetará o Cotista negativamente.

Por fim, o Fundo deve observar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos de Liquidez estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos potenciais investidores, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo e suas perspectivas de desempenho que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. A rentabilidade alvo descrita no Regulamento refere-se a um objetivo de rentabilização das cotas do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os potenciais investidores. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Embora as informações constantes deste material tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas aqui indicadas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com tais perspectivas, pois os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos respectivos documentos, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas. O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, da Gestora ou de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”)

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à liquidez das Cotas e da carteira do Fundo em mercado secundário

As Novas Cotas e os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os FII são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das Novas Cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Novas Cotas do Fundo ter certa dificuldade em realizar a negociação de suas Novas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Novas Cotas adquiridas ou de acarretar perdas do capital aplicado. Desse modo, o investidor que adquirir as Novas Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que o investidor pode não encontrar condições de vender suas Novas Cotas no momento que desejar.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos regulatórios

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Porém, considerando a pouca maturidade e a falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos potenciais investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são atualmente regidos, entre outros normativos, pela Lei nº 8.668 (conforme abaixo definida) e pela legislação aplicável, sendo que eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como no seu respectivo desempenho.

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Novas Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Novas Cotas. Ademais, além dos riscos tributários acima especificados, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar negativamente os resultados do Fundo e, consequentemente causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário, podendo ainda resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, que podem vir a prejudicar os resultados das operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho do Fundo ou a capacidade do Fundo investir nos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Novas Cotas do Fundo e de seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI

Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel.

Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos do Fundo nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como a Gestora poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.

A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) imobiliário(s), que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo do Fundo e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômicofinanceira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de aumento dos custos de construção

Os ativos investidos pelo Fundo poderão estar sujeitos a execução de obras de construção que poderão ter seus custos e/ou cronogramas físico-financeiro alterados. Assim, a rentabilidade atrelada aos empreendimentos imobiliários pode ser afetada e, consequentemente, os Cotistas poderão ter sua rentabilidade afetada.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desapropriação

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total, nos termos da legislação aplicável. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Nessas hipóteses, as atividades do Fundo poderão ser impactadas e, consequentemente, seus resultados.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Outras Restrições de Utilização do Imóvel pelo Poder Público

Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que pode comprometer a exploração de tais imóveis e, portanto, a rentabilidade ou valor dos títulos detidos pelo Fundo que estejam vinculados a essa exploração, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens atrelados a investimentos do Fundo podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial ou outros relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários em que o Fundo investe, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desvalorização dos imóveis

Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve observar não somente o potencial econômico corrente, como também deve considerar a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo. É possível que a análise do Fundo não reflita a realidade observada quanto ao potencial econômico da região em que os Ativos estarão localizados, o que pode afetar negativamente os resultados do Fundo e o valor de suas Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relacionado à aquisição de imóveis

O Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis, assim como participação majoritária ou minoritária em sociedades imobiliárias. Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel, ainda que em dação em pagamento. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos imóveis, bem como

quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos alienantes, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário ou titular dos direitos aquisitivos do imóvel; (b) implicar em eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de exposição associados à venda de imóveis

A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões e o grau de interesse de potenciais compradores dos Ativos do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos que integram o seu patrimônio.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis

Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se os Ativos objeto da carteira do Fundo não gerarem a receita esperada pela Gestora, a rentabilidade das Novas Cotas poderá ser prejudicada.

Adicionalmente, o valor de mercado dos Ativos objeto da carteira do Fundo está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos Ativos objeto da carteira do Fundo poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a títulos investidos pelo Fundo

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários em áreas próximas às que se situam os imóveis nos quais o Fundo investe poderá impactar a capacidade do Fundo alienar espaços dos imóveis em condições favoráveis, reduzindo a demanda pelos Ativos, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à regularidade de área construída e renovação de licenças necessárias

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Novas Cotas.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças, a exemplo do Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (AVCB), pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos imóveis.

A certidão negativa de débitos do INSS e ISS relativos a obras nos imóveis é necessária para a averbação na matrícula dos imóveis das obras neles desenvolvidas. Desta forma, caso haja débitos do INSS relativo à obra desempenhada nos imóveis, o Fundo poderá vir a ser responsabilizado e arcar com tais débitos, o que poderá gerar prejuízo ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas, bem como a obrigação de aportar recursos no Fundo para arcar com tais débitos.

Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Novas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários

Em ocorrendo atraso na conclusão ou a não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento de parcelas do preço ou repasses de financiamento e consequente rentabilidade de títulos em que o Fundo investiu, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos, operacionais ou outros que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relacionado à possibilidade de o Fundo adquirir Ativos onerados

Considerando que o Fundo poderá adquirir Ativos gravados com ônus reais ou outro tipo de gravames, o investimento em Ativos onerados inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas no âmbito da respectiva operação. Em um eventual processo de execução das garantias, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo. Caso a garantia constituída sobre um Ativo venha a ser executada, o Fundo poderá perder a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relativos à Realização de Auditoria Jurídica e Técnica

A auditoria jurídica dos Ativos pode não ser capaz de avaliar todos os riscos passíveis de materialização futura, algumas certidões podem estar desatualizadas no momento da efetiva aquisição dos imóveis pelo Fundo, bem como, novos gravames podem surgir entre a data da auditoria e o registro da competente escritura perante o registro de imóveis, os quais podem acarretar prejuízo ao Fundo e aos cotistas.

A – Risco das Ocorrências Construtivas

Os Imóveis detidos pelo Fundo podem apresentar pendências de regularização da área construída, sendo tais pendências, principalmente, a ausência de averbação na matrícula dos imóveis das construções existentes, ausência de AVCB e Habite-se ou divergências entre as áreas construídas constantes no cadastro municipal da prefeitura local e do AVCB e Habite-se.

B – Gravames

Entre a data de aquisição dos imóveis pelo Fundo e o registro da propriedade em seu nome é possível que ocorra averbação de ônus ou gravames sobre os imóveis, tais como, mas não se limitando, a indisponibilidade de bens e penhoras em nome do proprietário vendedor, o que poderá impedir ou dificultar o registro da propriedade em nome do Fundo. O vendedor pode ter dificuldades ou demorar para baixar os referidos ônus, o que pode ocasionar dificuldades ou demoras quando do registro da propriedade em nome do Fundo, sua livre disposição dos referidos bens e o valor dos referidos bens, podendo gerar até a perda da propriedade e consequente impacto na expectativa de rentabilidade do investidor.

C – Ambiental

Os imóveis adquiridos pelos Fundo podem conter alguns passivos ambientais anteriores à sua aquisição, tais como termos de ajustamento de conduta, condicionantes para obtenção de licenças e alvarás, obrigações de remediação ou recomposição ambiental, cuja responsabilidade de acompanhamento e cumprimento são do vendedor. Assim, a não observância de referidas restrições, condicionantes ou obrigações pelas referidas pessoas podem ocasionar restrições de utilização sobre os imóveis, embargos. Além disso, algumas certidões ambientais são bastante demoradas e sua obtenção pode não ter sido viável por ocasião da aquisição dos Imóveis pelo Fundo.

D – Tributário e Enfiteuse

Os Imóveis adquiridos pelo Fundo podem possuir certidão positiva com efeito de negativa de tributos imobiliários, o que pode indicar que possuam débitos com exigibilidade suspensa ou débitos a vencer, cujo pagamento é de responsabilidade dos proprietários e poderá recair sobre os imóveis em caso de não pagamento, visto ser uma dívida propter rem, de forma o pagamento de tais dívidas ensejaria em uma redução na rentabilidade das Novas Cotas ou na obrigação do Cotistas de aportar recursos no Fundo para arcar com tais despesas. Os Imóveis adquiridos pelo Fundo podem possuir aforamento à União, o que implica o pagamento de taxa de foro e quando da sua transferência, pagamento de laudêmio e necessidade de comunicação prévia à União, para obtenção da certidão autorização de transferência, o que gerar maior custo e demora na negociação do referido imóvel. Além disso, em caso de inconsistências entre as áreas construídas previstas nos cadastros municipais, nas matrículas dos imóveis e nos Habite-se, de forma que o cadastro municipal esteja desatualizado e prevendo área a menor, a prefeitura municipal pode vir a cobrar a diferença do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU dos últimos 5 (cinco) anos, o que poderá gerar prejuízo ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas, bem como a obrigação de aportar recursos no Fundo para arcar com tais débitos.

E – Riscos relacionados à regularidade dos registros

O Fundo leva um tempo entre adquirir os direitos sobre os imóveis e possuir o registro dos seus direitos inscritos na respectiva matrícula. Enquanto tais imóveis não forem regularizados, existe o risco de ônus de terceiros recaírem sobre eles, o que pode afetar as atividades do Fundo e consequente impacto na expectativa de rentabilidade do investidor, bem como podendo acarretar a perda do imóvel por parte do Fundo.

F – Riscos relacionados a Ações Judiciais

O Fundo pode adquirir imóveis sobre os quais penda alguma discussão judicial, tais como discussão de limites e confrontações, direitos sobre a posse ou propriedade, usucapião, dentre outras. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes para arcar com os custos envolvidos ou com possíveis condenações pecuniárias. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja requerido mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento

Os Ativos Alvo investidos pelo Fundo poderão estar lastreados ou garantidos por imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos seja a fonte de remuneração. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos aos cotistas/acionistas dos veículos investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2021. Com a edição da Lei nº 11.638/07, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM nº 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Novas Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Novas Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes que não eram aplicáveis antes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos Ativos e dos investimentos realizados pelos Cotistas, bem como nas condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco jurídico

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de decisões judiciais e administrativas desfavoráveis

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, processos e procedimentos, públicos ou privados, nas esferas cível, tributária e trabalhista e outras. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes para arcar com os custos envolvidos ou com possíveis condenações pecuniárias. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja requerido mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do Brasil e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país, incluindo aqueles nos quais se inserem os Ativos do Fundo. Assim, as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos podem ser negativamente impactados. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas e, consequentemente, o valor do investimento inicial realizado pelos Cotistas.

Adicionalmente, a instabilidade política e institucional pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados, além de outros ativos em que o Fundo possa investir. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

A incapacidade do governo em reverter a crise política e econômica do país e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos negativos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira do Fundo, considerando tanto possíveis impactos nos Ativos quanto no cenário geral do mercado de capitais brasileiro.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto da Oferta e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e as Instituições Participantes da Oferta tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial, bem como oscilações do valor das Novas Cotas no mercado.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sem assembleia geral de Cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3; ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos Ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios Ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Nos termos descritos no Regulamento e no fator de risco relacionado à liquidez acima, os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas quando da alienação dos Ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de mercado relativo aos Ativos

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Novas Cotas pelo fato de o Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos que componham a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora pode ser obrigada a alienar os Ativos Alvo ou liquidar os Ativos de Liquidez a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de prazo

Considerando que a aquisição de Novas Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver oscilação a qualquer momento do valor da Novas Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de tal situação acarretar perdas, parciais ou totais, do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Novas Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos com relação à limitação da responsabilidade dos cotistas frente às suas obrigações do Fundo

A Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”) dispõe no item (ii) de seu artigo 13 que o cotista do Fundo “não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente aos imóveis e empreendimentos integrantes do fundo ou da administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento do valor integral das quotas subscritas”. A lei da liberdade econômica (Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019), em linha com o disposto na Lei nº 8.668, previu a possibilidade de os regulamentos dos fundos de investimento limitarem expressamente a responsabilidade de cada investidor ao valor de suas cotas, sujeita à regulamentação por parte da CVM, racional também trazido pela Resolução CVM 175, que entrou em vigor a partir de outubro de 2023. Assim sendo, as normas que tratam da responsabilidade limitada dos cotistas aos valores subscritos é recente e podem surgir divergências relacionadas à sua aplicação e extensão.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Alteração da Rentabilidade esperada do Fundo

Considerando que a Gestora, por mera liberalidade, não realizará a cobrança da Taxa de Performance nos 12 (doze) primeiros meses de funcionamento do Fundo, após referido período, com o início da cobrança da Taxa de Performance, a rentabilidade do Cotista poderá diminuir, mesmo que o Fundo continue performando de forma semelhante, de modo que o Cotista deverá estar atento a tal fato. A rentabilidade passada como garantia de rentabilidade futura.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira do Fundo, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas, dentre outras: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Novas Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Novas Cotas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de disponibilidade de caixa

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis em caixa para honrar suas obrigações, a Administradora convocará os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos, o que afetará o número de Novas Cotas detidas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativo à concentração e pulverização

Não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários e podendo impactar na tributação do Fundo, conforme destacado no fato de risco referente à risco tributário acima. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de assembleia geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos relacionados à rentabilidade do Fundo

O investimento nas Novas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização das Novas Cotas e dos Ativos, bem como dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos Ativos em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o montante disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Novas Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Novas Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Ativos Alvo da Oferta, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo e o retorno aos investidores.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco operacional

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pela Administradora e pela Gestora, respectivamente. Portanto, os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. É possível, inclusive, que alterações nas condições financeiras (ou de qualquer outra natureza) da Administradora e da Gestora impactem na condução das atividades do Fundo, o que poderá afetar seus resultados.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, a Administradora, a Gestora e as Instituições Participantes da Oferta não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do Prospecto da Oferta e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo o Estudo de Viabilidade, o que considera sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do Prospecto da Oferta e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora do Fundo

O Estudo de Viabilidade se baseia em suposições e expectativas atuais com respeito a eventos futuros e tendências financeiras e não se pode assegurar ao Investidor que estas projeções serão comprovadamente exatas, pois foram elaboradas de acordo com determinadas suposições limitadas e simplificadas. As estimativas do Estudo de Viabilidade foram elaboradas pela Gestora e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de Auditor Independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião da Gestora e são baseadas em dados que não foram submetidos à verificação independente, bem como de informações e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas. Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Novas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: I – o prestador de serviço, essencial ou não; II – os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; III – partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; IV – o cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e V – o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade, nos termos do artigo 78 da Resolução CVM 175. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos itens de “I” a “V”, caso estas decidam adquirir Novas Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, o que gera pulverização de Novas Cotas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativo às novas emissões

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende da indicação de que deseja exercê-lo e da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência ou prefira não o fazer, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de restrição na negociação

Alguns dos Ativos que comporão a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativo a não substituição da Administradora, da Gestora ou do Custodiante

Durante a vigência do Fundo, a Administradora e/ou a Gestora e/ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, conforme destacado no fator de risco relativo ao risco de liquidação do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativo aos prestadores de serviços essenciais

O desempenho do Fundo também pode estar atrelado à competência dos prestadores de serviços essenciais em identificar, negociar e adquirir Ativos, em cumprir adequadamente suas obrigações regulatórias, estando tais empresas e profissionais sujeitas a erros ou atrasos que podem afetar a rentabilidade do Fundo, sendo que a sua destituição depende de voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos Alvo e Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo e Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos. A ausência de Ativos Alvo e Ativos de Liquidez para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Novas Cotas, bem como influenciar a formação de concentração de carteira do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de discricionariedade de investimento

O objetivo do Fundo consiste preponderantemente na aquisição de Ativos Alvo. A administração dos créditos e dos lastros dos Ativos Alvo poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração que considere adequadas. Ademais, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Administradora, da Gestora e da consultoria especializada na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos por tais prestadores, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas e ao Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras

O Fundo poderá adquirir CRI, os quais poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI, causando prejuízo ao Fundo e, consequentemente aos Investidores.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez

O Fundo poderá investir em Ativos de Liquidez pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, os quais podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez poderão ser tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de Patrimônio Líquido Negativo

Embora a Classe Única do Fundo seja de responsabilidade limitada, por solicitação da Administradora ou da Gestora, os Cotistas podem ser chamados a deliberar sobre a necessidade de realizar aportes adicionais no Fundo em caso de perdas e prejuízos na carteira que resultem em patrimônio negativo do Fundo.

O investimento em cotas de um FII representa um investimento de risco, que sujeita os Investidores a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das cotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos Ativos integrantes da carteira. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda parcial ou total do capital investido pelos Cotistas. Considerando que o investimento no Fundo é um investimento de longo prazo, este estará sujeito também a perdas superiores ao capital aplicado. Em caso de perdas e prejuízos na carteira que resultem em patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre a necessidade de aportar recursos adicionais no Fundo.

Ademais, caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido da classe está negativo, esta deverá proceder na forma do disposto do artigo 122 e seguintes da Resolução CVM 175. Desse modo, conforme tal procedimento, a Administradora procederá à elaboração de um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, e convocará os cotistas da classe para deliberá-lo. Caso tal plano não seja aprovado, os cotistas deverão deliberar sobre as seguintes possibilidades: (i) cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da classe, hipótese que afasta a proibição disposta no artigo 122, inciso I, alínea “b”, da Resolução CVM 175; (ii) cindir, fundir ou incorporar a classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; (iii) liquidar a classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou (iv) determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos de flutuações no valor dos Ativos integrantes da carteira do Fundo

O Fundo buscará adquirir direitos relativos a imóveis, de acordo com a Política de Investimento prevista no Regulamento. O valor dos imóveis que eventualmente venha a integrar a carteira do Fundo ou servir de lastro ou garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados a LCIs e LHs pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos poderão ser adversamente afetados, bem como o preço de negociação das Novas Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados. Além disso, a queda no valor dos imóveis pode implicar queda na reposição de créditos decorrentes de alienação em valor inferior àquele originalmente contratado, comprometendo o retorno, o lastro ou as garantias dos valores investidos pelo Fundo. Em qualquer dos casos acima, o Investidor poderá ter a rentabilidade esperada afetada, com a perda do valor do patrimônio do Fundo ou o valor das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Propriedade das Cotas e não dos Ativos

A propriedade das Novas Cotas não confere aos Cotistas qualquer propriedade direta sobre os Ativos. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Não existência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no Fundo sujeita o Investidor a riscos consideráveis, que poderão acarretar perdas totais ou parciais do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder e/ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo, o que pode incluir novos aportes financeiros.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Cobrança dos Ativos, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos integrantes da carteira do próprio Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais Ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção, o que poderá ser deliberado. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado e, até o momento de adimplemento, os resultados do Fundo poderão sofrer efeitos adversos. A Administradora, a Gestora, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo ou falta de liquidez, o que acarretará a necessária deliberação pelos Cotistas acerca do aporte de capital no Fundo, sendo certo que determinados Cotistas poderão não aceitar aportar novo capital no Fundo. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser chamados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas, devendo também ser considerado o risco de liquidação do Fundo, conforme destacado acima.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários

No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações, o que pode afetar a distribuição de resultados aos Cotistas. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, como parte da estratégia de investimento, a critério da Gestora, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos Relativos aos CRI, às LCI e às LH

O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRIs, LCIs e LHs, bem como ganhos de capital na sua alienação, conforme previsto no artigo 55 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRIs, das LCIs e das LHs para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024/09, os rendimentos advindos dos CRIs, das LCIs e das LHs auferidos pelos FIIs que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRIs, as LCIs e as LHs, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRIs, às LCIs e às LHs, poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos Alvo

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos Alvo que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Novas Cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, aos Investidores, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária

Nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme em vigor (“Lei nº 9.779/99”), para que um FII seja isento de tributação, é necessário que (i) distribua pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, e (ii) não aplique recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com

pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. Caso tais condições não sejam cumpridas, o Fundo poderá ser equiparado a uma pessoa jurídica para fins fiscais, sendo que nesta hipótese os lucros e receitas auferidos por ele serão tributados pelo IRPJ, pela CSLL, pelo COFINS e pelo PIS, o que poderá afetar os resultados do Fundo de maneira adversa.

Ademais, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em Ativos de Liquidez sujeitam-se à incidência do IRRF, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco Relativo ao Prazo de Duração do Fundo

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das Novas Cotas, sendo que as Novas Cotas da 3ª Emissão somente serão liquidadas ao término do prazo de duração da Classe Única e do Fundo. Sem prejuízo da hipótese de liquidação da Classe Única e do Fundo, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo antes do término do seu prazo de duração, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de substituição da Gestora

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos para outros fundos de investimento que tenham objeto igual ou semelhante ao do Fundo. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de Gestora do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos relativos à Oferta

Risco de não concretização da Oferta e de Distribuição Parcial

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Distribuição, esta será cancelada e os Investidores terão seus pedidos cancelados. Neste caso, caso, os Investidores já tenham realizado o pagamento das Novas Cotas para a respectiva Instituição Participante da Oferta, serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelos Investimentos Temporários (conforme definidos abaixo) realizados no período, o que poderá ocasionar perdas para os Investidores. Incorrerão também no risco acima descrito aqueles que tenham condicionado o pedido de subscrição, por meio de Documento de Aceitação, nos termos do artigo 73 da Resolução 60, e as pessoas vinculadas à Oferta. Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das Novas Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos Ativos que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de Condições Macroeconômicas

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos Investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil, bem como oscilação na cotação das Cotas. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos Investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas, conforme explicitado no fator de risco relacionado às condições macroeconômicas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta

O Prospecto da Oferta conterá informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário e dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas do Prospecto da Oferta. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas no Prospecto da Oferta.

Eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Novas Cotas, com o consequente cancelamento de todos os Documentos de Aceitação feitos perante tais Participantes Especiais.

Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Participante Especial, a critério exclusivo do Coordenador Líder da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder da Oferta, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Novas Cotas. Caso tal desligamento ocorra, o(s) Participante(s) Especial(is) em questão deverá(ão) cancelar todos os Documentos de Aceitação que tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do descredenciamento.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de diluição imediata no valor dos investimentos

Tendo em vista que a presente Oferta compreende a distribuição de cotas de fundo de investimento que já se encontra em funcionamento e que realizou emissões anteriores de Cotas, os Investidores que aderirem à Oferta estão sujeitos de sofrer diluição imediata no valor de seus investimentos caso o preço de emissão, conforme o caso, seja superior ao valor patrimonial das Cotas no momento da realização da integralização das Novas Cotas, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos jurídicos

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar o Fundo e o valor das Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora

A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído à Gestora na tomada de decisão de investimentos pelo Fundo, nos termos do Regulamento, existe o risco de não se encontrar um Ativo Alvo e/ou um Ativo de Liquidez para a destinação de recursos da Oferta em curto prazo, fato que poderá gerar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, também a rentabilidade do Fundo. Os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/ gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da Gestora e da Administradora na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas na identificação de novos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, na manutenção dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação da Oferta, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), os Documento de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Novas Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Novas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Novas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade do Fundo. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Novas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Novas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Novas Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de concentração de propriedade de Cotas por um mesmo Investidor

Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por Ativos Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Ativos Alvo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, com o consequente cancelamento de todos os Documento de Aceitação da Oferta feitos perante tais Participantes Especiais

Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Participante Especial, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Novas Cotas. Caso tal desligamento ocorra, os Participantes Especiais em questão deverão cancelar todos os Documentos de Aceitação que tenham recebido e informar imediatamente os respectivos Investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do descredenciamento.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de liquidação antecipada do Fundo

No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada do Fundo, os Cotistas poderão receber Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez em regime de condomínio civil. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI

Os CRI podem ter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para os títulos do Fundo a ela vinculados, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Novas Cotas.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos imóveis.

Nessas hipóteses, o impacto negativo que atinge os valores mobiliários vinculados a esses imóveis pode afetar adversamente o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Novas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos do uso de derivativos

Os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez a serem adquiridos pelo Fundo podem ser contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. A contratação, pelo Fundo, de instrumentos derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Administradora, da Gestora, do Escriturador (conforme abaixo definido), de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC de remuneração das Cotas do Fundo. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativo às novas emissões de cotas

O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os potenciais investidores poderão ter suas respectivas participações diluídas. Adicionalmente a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas cotas não estiverem investidos nos termos da política de investimento do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de desastres naturais

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveis que representam lastro ou garantia dos títulos investidos pelo Fundo ou que extraordinariamente integrem a carteira do Fundo, nos casos previstos no Regulamento, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá, direta ou indiretamente, sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário

Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei de Locação”), que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, os títulos que têm seus rendimentos vinculados a locação, incluindo CRIs, podem ser impactados pela interpretação e decisão do Poder Judiciário, sujeitando-se eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NA CLASSE ÚNICA DO FUNDO.

5. CRONOGRAMA

• 5.1 Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta, de modo que foram destacadas, conforme o caso:

• a) as datas previstas para o início e o término da Oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à Oferta; e

Ordem dos Eventos	Evento	Data Prevista(1) (2)
1	Divulgação do Ato de Aprovação da Emissão e Fato Relevante	14/01/2026
2	Emissão do Parecer Anbima	17/01/2026
3	Divulgação de Retificação e Ratificação do Ato de Aprovação da Oferta e Fato Relevante Registro da Oferta na CVM e Divulgação do Anúncio de Início, Prospecto e Lâmina	19/01/2026
4	Data de Corte do Direito de Preferência	20/01/2026
5	Início do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador e na B3 e de Negociação do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador	26/01/2026
6	Encerramento do Período de Negociação do Direito de Preferência na B3	03/02/2026
7	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 e encerramento do Período de Negociação do Direito de Preferência no Escriturador	05/02/2026
8	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador e Data de Liquidação do Direito de Preferência	06/02/2026
9	Comunicado de Encerramento do Direito de Preferência	09/02/2026
10	Início do Período de Subscrição na B3 e no Escriturador	10/02/2026
11	Início das Liquidações no Escriturador	11/02/2026
12	Encerramento do Período de Subscrição na B3 e das Liquidações no Escriturador	23/02/2026
13	Procedimento de Alocação	24/02/2026
14	Data da Liquidação	27/02/2026
15	Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento	18/07/2026

(1) Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas.

(2) As datas acima descritas são meramente estimativas. Eventuais novos “Períodos de Subscrição” e novas “Datas de Liquidação” poderão ser informadas ao mercado e à B3 até a Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento, mediante comunicado ao mercado.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA”.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

Administradora: https://www.apexgroup.com/apex-brazil/ (neste website clicar em “Fundos de Investimento”, depois escolher a opção “BRL” e “FII”, clicar em “TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”, “Lâmina” e “Anúncio de Início” ou outro documento desejado);

Coordenador Líder: https://www.btgpactual.com/investment-bank (neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download” depois em “2026”, e, procurar “Distribuição Pública Primária da Terceira Emissão de Cotas do TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – FII – Responsabilidade Limitada” e então, acessar o documento desejado)

Gestora: www.trx.com.br/trxy11 (neste website localizar o “Prospecto Definitivo” e “Lâmina” ou outro documento desejado);

CVM: www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em “Ofertas rito automático Resolução CVM 160” clicar em “Consulta de Informações”, buscar por “TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”, e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada);

Fundos.NET: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida, clicar em “Fundos Registrados”, em seguida buscar por e acessar “TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, localizar na “Terceira Emissão de Cotas”, o “Prospecto Definitivo”, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada);

B3: www.b3.com.br (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Oferta Pública de renda variável”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada); e

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

No ato da subscrição de Novas Cotas, cada subscritor: (i) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento dos termos e das disposições do Regulamento, em especial as informações referentes à política de investimento e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Novas Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.

A manifestações de aceitação dos Investidores interessados e de revogação da aceitação, bem como, as subscrições das Novas Cotas serão realizadas por meio de sistema da Instituição Participante na qual o Investidor possuir conta, observados os procedimentos da B3, a qualquer tempo, dentro do Período de Colocação. As Novas Cotas deverão ser integralizadas à vista e em moeda corrente nacional (observada a possibilidade de Compensação de Créditos, conforme descrito neste Prospecto) na Data de Liquidação do Direito de Preferência ou nas Datas de Liquidação das Novas Cotas definida no Cronograma Tentativo, junto às Instituições Participantes da Oferta e/ou Escriturador, pelo Preço de Subscrição. Considerando que não será utilizado boletim de subscrição, nos termos da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021 (“Resolução CVM 27”), o(s) Documento(s) de Aceitação (i) conterá(ão) as condições de subscrição e integralização das Novas Cotas, (ii) as condições de eficácia de sua ordem e aceitação da Oferta diante da possibilidade de Distribuição Parcial da Oferta, (iii) possibilita a identificação dos Investidores Não Institucionais da sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, e (iv) contém termo de obtenção de cópia do Prospecto. Será utilizado o Documento de Aceitação das Cotas, celebrado pelos Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional, em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, referente à intenção de subscrição das Novas Cotas no âmbito da Oferta, o qual é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27. Desse modo, os termos da Resolução CVM 27, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores.

O Coordenador Líder não prestou garantia firme na presente Oferta, sendo aplicável o regime de melhores esforços.

Os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais integralizarão as Novas Cotas, à vista, pelo Preço de Subscrição, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, nas Datas de Liquidação, junto às Instituições Participantes da Oferta, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, observado que o Administrador poderá permitir que os Investidores que detenham direitos creditórios em face do Fundo integralizem as Novas Cotas em moeda corrente nacional, mediante a compensação do valor devido em razão da integralização com o valor de referido crédito, sendo certo que, em caso de integralização mediante a compensação de direitos creditórios, os Investidores e Cotistas deverão realizar o procedimento de integralização junto ao Escriturador.

As Instituições Participantes da Oferta farão sua liquidação exclusivamente na forma do Contrato de Distribuição e no termo de adesão ao Contrato de Distribuição, conforme o caso.

Caso, na respectiva Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência, dos Investidores da Oferta e/ou pela Instituição Participante da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva data de liquidação pelo Preço de Subscrição. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe Única nos Ativos de Liquidez, nos termos da regulamentação vigente aplicável (“Investimentos Temporários”), a partir da respectiva Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Cotistas e aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Termo de Aceitação da Oferta ou da Ordem de Investimento, conforme o caso, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos, observado que, com relação às Novas Cotas não custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.

6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS

6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

A tabela abaixo indica os valores de negociação máxima, média e mínima das Cotas para os períodos indicados: Cotações Anuais - Últimos Dois Anos (até 31/12/2025)

||Valor de negociação

~~|~~|por Cota (em R$)

~~|~~|| |---|---|---|---| |Data|Mínimo⁽³⁾
|Máximo⁽¹⁾
|Médio⁽²⁾| |2025|8,76|10,00|9,42| |2024
|9,90

|10,01

|9,98
| |2023
|N/A

|N/A

|N/A
| |2022
|N/A

|N/A


|N/A

| |2021
|N/A

|N/A


|N/A

~~O~~|

* O Fundo teve o início de suas negociações na Bolsa em setembro de 2024, portanto não há registro de cotações anteriores a esta data e consequentemente apurações de Mínimo, Máximo e Médio.

¹ Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota.

² Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período; e

³ Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota.

Cotações Trimestrais - Últimos Dois Anos (até 31/12/2025)

Valor de negociação por Cota (em R$)

Data	Mínimo(3)	Máximo(1)	Médio(2)
4º Trimestre/2025	8,80	9,70	9,11
3º Trimestre/2025 ~~o~~	9,22 ~~o~~	9,80 ~~e~~	9,54
2º Trimestre/2025	8,76	9,65	9,22
1º Trimestre/2025 ~~C~~	9,00	10,00	9,80
4º Trimestre/2024	9,90	10,01	9,98

* O Fundo teve o início de suas negociações na B3 em setembro, portanto não há registro de cotações anteriores a esta data e consequentemente apurações de Mínimo, Máximo e Médio.

¹ Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota.

² Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período; e

³ Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota.

	Cotações Mensais – Últimos S	eis Meses (até 31/12/2025)
	Valor de negociação	por Cota (em R$)
Data	Mínimo(3)	Máximo(1)
Dez/2025	8,92	9,70
Nov/2025	8,88	9,06
Out/2025	8,80	9,05
Set/2025	9,22	9,50	9,35
Ago/2025	9,40	9,70
Julho/2025	9,43	9,80	9,69

Ago/2025 Julho/2025 ~~Loo O~~

* O Fundo teve o início de suas negociações na Bolsa em setembro, portanto não há registro de cotações anteriores a esta data e consequentemente apurações de Mínimo, Máximo e Médio.

¹ Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota.

² Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período; e

³ Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota.

6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Direito de Preferência

Na presente Emissão, é assegurado aos Cotistas que possuam Cotas no fechamento do mercado até o dia 20 de janeiro de 2026 (“Data de Corte”), desde que devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), respeita a aplicação do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas, conforme as informações abaixo descritas.

• (i) Período para exercício do Direito de Preferência: os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, a partir de 26 de janeiro de 2026, inclusive, e até 05 de fevereiro de 2026, inclusive, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3, sendo que os Cotistas poderão também exercer o Direito de Preferência, a partir de 26 de janeiro de 2026, inclusive, e até 06 de fevereiro de 2026, inclusive, junto ao Escriturador das Cotas do Fundo (“Período de Exercício do Direito de Preferência”) por meio dos e-mails [email protected] e [email protected], observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador.

Aos Cotistas interessados no exercício do seu Direito de Preferência é recomendado que entrem em contato com a corretora de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre os procedimentos operacionais e prazos adotados por essa corretora, que poderão ser distintos dos prazos da B3 e do Escriturador.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada no dia 06 de fevereiro de 2026 (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”), e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, será divulgado, no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, isto é, em 09 de fevereiro de 2026, o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) no Fundos.Net e por meio da página da rede mundial de computadores do Fundo e da Administradora, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.

• (ii) posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: os Cotistas que possuírem Novas Cotas do Fundo no encerramento do mercado na Data de Corte terão Direito de Preferência na subscrição das Novas Cotas. As Novas Cotas adquiridas a partir do dia 21 de janeiro de 2026, inclusive, não fará jus ao Direito de Preferência e serão negociadas ex-subscrição.

• (iii) percentual de subscrição: deverá ser respeitada a proporção do número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data de Corte, conforme aplicação de fator de proporção equivalente a 2,06200689292. A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo); e

• (iv) negociação do Direito de Preferência: Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente: (i) por meio da B3, a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) e até o 7º (sétimo) Dia Útil subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (ii) por meio do Escriturador, a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, e até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, observados os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.

O Coordenador Líder será responsável pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito do Direito de Preferência, sendo certo que as ordens acolhidas no âmbito do Direito de Preferência pelo Escriturador deverão ser transmitidas ao Coordenador Líder.

O Investimento Mínimo por Investidor não é aplicável aos Cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência pelos Cotistas do Fundo no âmbito da Oferta.

É RECOMENDADO A TODOS OS COTISTAS QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DO EXERCÍCIO E PARA CESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA.

Não haverá exercício de direito de subscrição de sobras e/ou montante adicional no âmbito da Oferta.

6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

A posição patrimonial do Fundo, após a subscrição e integralização das Novas Cotas, poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:

Cenários	Quantidade de Novas Cotas Emitidas	Quantidade de Cotas do Fundo Após a Oferta	Patrimônio Líquido do Fundo Após a Captação dos Recursos da Emissão **() (R$)*	Patrimônio Líquido do Fundo Após a Captação dos Recursos da Emissão **ex Custos() (R$)*	Valor Patrimonial das Cotas Após a Captação dos Recursos da **Emissão () (R$/cota)*	Percentual de Diluição
1	1.100.000	17.070.289	R$ 157.267.064,58	R$ 157.498.064,58	9,212911661	0,0688779 0196
2	32.930.846	48.901.135	R$ 447.246.071,64	R$ 454.161.549,30	9,145924152	2,0620068 9292
3	41.163.558	57.133.847	R$ 522.246.077,96	R$ 530.890.425,14	9,140747655	2,5775086 4746

* Considerando o Patrimônio Líquido do Fundo em 31 de dezembro de 2025, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta nos respectivos cenários, excluída a Taxa de Distribuição Primária.

Cenário 1: Considerando a captação do Montante Mínimo da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição Primária.

Cenário 2: Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição Primária.

Cenário 3: Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta, acrescido das Novas Cotas do Lote Adicional, excluída a Taxa de Distribuição Primária.

A posição patrimonial do Fundo, antes da emissão das Novas Cotas, é a seguinte:

Quantidade de Cotas do Fundo	Patrimônio Líquido do Fundo	Valor Patrimonial das Cotas
(em 30/12/2025)	(em 30/12/2025) (R$)	(em 30/12/2025) (R$)
15.970.289	R$ 147.313.137,40	9,22

É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerandose o valor patrimonial das Novas Cotas de emissão do Fundo em 30 de dezembro de 2025, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das Novas Cotas, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das Novas Cotas poderá ser superior ao apontada na tabela acima.

6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

O preço de emissão foi estabelecido com base no valor patrimonial das cotas do Fundo em 30 de dezembro de 2025, equivalente a R$ 9,22 (nove reais e vinte e dois centavos) reduzido do “Dividend Yield” médio do Fundo no ano de 2025 aos cotistas, equivalente a R$ 0,11 (onze centavos).

O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta.

7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

Nos termos da Resolução CVM 160, as Novas Cotas subscritas na presente Oferta não estão sujeitas às restrições para negociação no mercado secundário com o público investidor em geral, após o encerramento da Oferta e observado os procedimentos estabelecidos pela B3 e pela regulamentação aplicável. As Cotas do Fundo devem ser negociadas exclusivamente via bolsa, administrado e operacionalizado pela B3.

Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e durante a colocação das Novas Cotas, o Cotista que exercer seu Direito de Preferência e subscrever a Nova Cota ou o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3.

As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta e a obtenção de autorização da B3, bem como a divulgação do formulário de liberação para negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas no mercado secundário. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. O investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário apresenta riscos, inclusive de perda dos valores investidos.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, assim considerados nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 11 A 37 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR NOVAS COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor (está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo terceiro do artigo 69 da Resolução CVM 160, a modificação da Oferta no caso de oferta submetida ao rito de registro automático, não depende de aprovação prévia da CVM e somente poderá ocorrer havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro automático da Oferta, ou que o fundamentem, especialmente quando tal alteração acarretar aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta.

Nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Novas Cotas ofertadas.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Novas Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Cotistas e aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de comprovante de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro ou indeferir o requerimento do respectivo registro caso este ainda não tenha sido concedido.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das Partes ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas, importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, a suspensão ou cancelamento deverá ser divulgado imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da Oferta.

Nos termos do artigo 72 da Resolução CVM 160, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista no Prospecto, na forma e condições aqui definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 69 e 71 da Resolução CVM 160, as quais são inafastáveis.

Eventual adesão de Participantes Especiais na Oferta após a concessão do registro automático da Oferta pela CVM mediante a celebração de termo específico, conforme hipótese do artigo 79, §2º da Resolução CVM 160, não configurará incidência de modificação de Oferta, consoante disposto no Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 10.021.000,00 (dez milhões e vinte e um mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 10.252.000,00 (dez milhões, duzentos e cinquenta e dois mil reais), considerando a Taxa de Distribuição Primária, equivalente a 1.100.000 (um milhão e cem mil) de Novas Cotas (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo da Oferta”, respectivamente), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.

Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora.

Os Investidores terão a faculdade de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do art. 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Documento de Aceitação (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor, no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo de Subscrição (conforme abaixo definido).

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documento de Aceitação de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Cotistas e aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de comprovante de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Cotistas e aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de comprovante de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

As Novas Cotas deverão ser integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação do Direito de Preferência, ou na(s) data(s) de liquidação da Oferta, conforme previsto nos respectivos documentos de subscrição, conforme o caso, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou ao Escriturador pelo Preço de Subscrição, observado que a Administradora e/ou o Gestor poderá permitir que os Investidores que detenham direitos creditórios em face do Fundo integralizem as Novas Cotas em moeda corrente nacional, mediante a compensação do valor devido em razão da integralização com o valor de referido crédito, sendo certo que, em caso de integralização mediante a compensação de direitos creditórios, os Investidores deverão realizar o procedimento de integralização junto ao Escriturador (“Compensação de Créditos”).

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA”, NA PÁGINA 33 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

Ainda, a realização da Oferta está submetida às Condições Suspensivas, no termo do item “Condições Suspensivas” da Seção “Contrato de Distribuição”.

8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A presente Oferta é destinada ao público investidor em geral, sendo dividida para fins de critério de colocação das Novas Cotas entre Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais, conforme definido neste Prospecto Definitivo.

Oferta Não Institucional

Durante o Período de Colocação, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar à uma única Instituição Participante um ou mais Documento(s) de Aceitação da Oferta, conforme o caso, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Novas Cotas que pretendem subscrever observado o Investimento Mínimo de Subscrição (conforme abaixo definido). Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação da Oferta, conforme o caso, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Documento de Aceitação da Oferta ser(em) cancelado(s) pelo Coordenador Líder.

Observado o disposto acima em relação ao exercício do Direito de Preferência, no mínimo 6.586.170 (seis milhões, quinhentas e oitenta e seis mil, cento e setenta) Novas de Cotas, ou seja, 20% (vinte por cento) do Montante Inicial da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com Administradora e a Gestora, poderão alterar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, podendo, inclusive, aumentar até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta, considerando as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas (“Oferta Não Institucional”).

Os Documentos de Aceitação são irrevogáveis e irretratáveis, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo. A Oferta Não Institucional observará os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:

• (i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação, conforme o caso, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;

• (ii) observada a possibilidade de Distribuição Parcial, cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, poderá, no respectivo Documento de Aceitação, conforme o caso, condicionar sua adesão à Oferta;

• (iii) a quantidade de Novas Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pela respectiva Instituição Participante, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Documento(s) de Aceitação da Oferta, conforme o caso, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item (iv) abaixo, limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação, conforme o caso, e observada a possibilidade de rateio, conforme disposto abaixo; e

• (iv) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Documentos de Aceitação feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional;

• (v) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (iii) acima ao Coordenador Líder em recursos imediatamente disponíveis, até as 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, os Termos de Aceitação serão automaticamente cancelados pelo Coordenador Líder;

• (vi) até as 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual os Documentos de Aceitação tenham sido realizados, entregará a cada Investidor Não

Institucional as Novas Cotas correspondente à relação entre as respectivas cotas correspondentes à quantidade descrita no respectivo Documento de Aceitação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento e a possibilidade de rateio previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto.

Os Documentos de Aceitação serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (i) e (ii) acima.

Critério de Colocação da Oferta Não Institucional

Caso, no âmbito da Oferta Não Institucional, o total de Novas Cotas objeto do(s) Documento(s) de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Não Institucionais inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas:

• (i) seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) das Novas Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), observada a possibilidade de alteração do percentual, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Documento(s) de Aceitação da Oferta dos Investidores Não Institucionais, de modo que as Novas Cotas remanescentes, se houver, poderão ser destinadas à Oferta Institucional, nos termos do item “Oferta Institucional” abaixo; ou

• (ii) seja superior a 20% (vinte por cento) das Novas Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional) observada a possibilidade de alteração do percentual, as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas conforme o critério de alocação sucessiva e igualitária, de modo que os valores mobiliários sejam alocados um a um, de forma sequencial, entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Documento de Aceitação limitada ao valor individual de cada Documento de Aceitação e à quantidade total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, não sendo consideradas frações de Novas Cotas. A divisão igualitária e sucessiva das Cotas objeto da Oferta Não Institucional será realizada em diversas etapas de alocação sucessivas, sendo que a cada etapa de alocação será alocado a cada Investidor Não Institucional que ainda não tiver seu Documento de Aceitação integralmente atendido o menor número de Novas Cotas entre (i) a quantidade de Novas Cotas objeto do Documento de Aceitação de tal investidor, excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta; e (ii) o montante resultante da divisão do total do número de Novas Cotas objeto da Oferta (excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta) e o número de Investidores Não Institucionais que ainda não tiverem seus respectivos Documentos de Aceitação integralmente atendidos (observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro de Novas Cotas – arredondamento para baixo). Eventuais sobras de Novas Cotas não alocadas de acordo com o procedimento acima serão destinadas à Oferta Institucional. O Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá alterar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Documentos de Aceitação (“Rateio”).

No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Documento de Aceitação, todos os Documentos de Aceitação serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Documentos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima.

Em hipótese alguma, o relacionamento prévio das Instituições Participantes da Oferta e/ou da Administradora e/ou da Gestora com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja das Instituições Participantes da Oferta e/ou da Administradora e/ou da Gestora, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.

Caso seja aplicado o Rateio indicado acima, o Documento de Aceitação da Oferta poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada, conforme indicada no Documento de Aceitação da Oferta. O Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Termos de Aceitação da Oferta.

Oferta Institucional

Após a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência e o atendimento dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais (“Oferta Institucional”), observados os seguintes procedimentos:

• (i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Novas Cotas objeto da Oferta deverão apresentar suas Ordens de Investimento e/ou Documentos de Aceitação, conforme o caso, exclusivamente ao Coordenador Líder e/ou Participantes Especiais, se houver, até 1 (um) Dia Útil antes da data de realização do Procedimento de Alocação, indicando a quantidade de Novas Cotas a ser subscrita, inexistindo limites máximos de investimento;

• (ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar na Documento de Aceitação, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitas as Ordens de Investimento e os Termos de Aceitação, conforme o caso, enviadas por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;

• (iii) observada a possibilidade de Distribuição Parcial, cada Investidor Institucional, incluindo os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, poderá, no respectivo Documento de Aceitação, conforme o caso, condicionar sua adesão à Oferta;

• (iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas Ordens de Investimento ou Termos de Aceitação, conforme o caso;

• (v) a quantidade de Novas Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado dos Investidores Institucionais serão informados a cada Investidor Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pelo Coordenador Líder, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado na(s) Ordem(ens) de Investimento ou nos(s) Documento(s) de Aceitação, conforme o caso, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item (iv) abaixo limitado ao valor da(s) Ordem(ens) de Investimento do(s) ou do(s) Documento(s) de Aceitação, conforme o caso, e observada a possibilidade de Rateio; e

• (vi) os Investidores Institucionais deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (iii) acima ao Coordenador Líder em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 (onze horas da Data de Liquidação, observado que o Administrador e/ou o Gestor poderá permitir que os Investidores que detenham direitos creditórios em face do Fundo integralizem as Novas Cotas em moeda corrente nacional, mediante a compensação do valor devido em razão da integralização com o valor de referido crédito, sendo certo que, em caso de integralização mediante a compensação de direitos creditórios, os Investidores e Cotistas deverão realizar o procedimento de integralização junto ao Escriturador. Não havendo pagamento pontual, os Termos de Aceitação serão automaticamente cancelados pelo Coordenador Líder.

Critério de Colocação da Oferta Institucional

Caso as Ordens de Investimento ou os Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência e o atendimento da demanda no âmbito da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundo de investimento imobiliário.

Disposições Comuns ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

Durante o período de colocação das Novas Cotas, o Investidor que efetivamente subscrever Novas Cotas, bem como o Cotista que exercer o Direito de Preferência, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Durante o período em que os recibos de Novas Cotas da Terceira Emissão ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, tais recibos não poderão ser negociados e não receberão rendimentos provenientes do patrimônio do Fundo, fazendo o seu detentor jus aos eventuais Investimentos Temporários pro rata decorrentes da aplicação de tais recursos.

As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após a data definida no formulário de liberação a ser divulgado, posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização enviada pela B3 para o início da negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 27”) e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Ressalvadas as referências expressas ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.

NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS NOVAS COTAS EM BENS E DIREITOS.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 11 A 37 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA”.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA SUBSCRIÇÃO DE NOVAS COTAS DO FUNDO QUE LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO(S) DOCUMENTO(S) DE ACEITAÇÃO DA OFERTA, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES NESTE PROSPECTO DEFINITIVO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 11 A 37 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS NOVAS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO.

NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta, observado o Direito de Preferência conferido aos Cotistas para a subscrição das Novas Cotas o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados pela Administradora e pela Gestora por meio do Ato de Aprovação, constante no Anexo I a este Prospecto Definitivo.

O Fundo foi registrado na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Código ANBIMA”).

8.4 Regime de distribuição

As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Novas Cotas, inclusive eventuais Cotas do Lote Adicional que venham a ser emitidas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a regulamentação vigente aplicável e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

Para fins de cumprimento do objeto do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder poderá, em comum acordo com a Gestora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3 (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”), para participarem do processo de distribuição das Novas Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo. Para formalizar a adesão dos

Participantes Especiais ao processo de distribuição das Novas Cotas, os Participantes Especiais deverão aderir expressamente (i) à carta convite a ser disponibilizada no website da B3 e, consequentemente, ao Contrato de Distribuição (“Carta Convite”); ou (ii) ao termo de adesão ao Contrato de Distribuição (“Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição” e, quando referido em conjunto ou indistintamente com a Carta Convite, os “Documentos de Adesão”). Eventual adesão de Participantes Especiais após a obtenção do registro automático da Oferta pela CVM mediante a celebração de termo específico, conforme hipótese do artigo 79, §2º da Resolução CVM 160, não configurará incidência de modificação de Oferta, consoante disposto no Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades dos Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.

Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) somente terá início após (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização deste Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação; sendo certo que, as providências constantes dos itens (b) e (c) deverão, nos termos do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 90 (noventa) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro.

A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

As Novas Cotas subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na(s) data(s) de liquidação da Oferta (“Data de Liquidação”).

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes do Prospecto Definitivo e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Novas Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).

A Oferta contará com o presente Prospecto Definitivo e lâmina (“Lâmina”), elaborados nos termos da Resolução CVM 160, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM, do Fundos.NET e da B3 (“Meios de Divulgação”).

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais, desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento;

• (ii) após (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização da Lâmina e do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores (roadshow e/ou one-onones), conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)” abaixo;

• (iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160;

• (iv) os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência deverão formalizar a sua ordem de investimento durante o Período de Exercício do Direito de Preferência;

• (v) após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, será divulgado Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, informando o montante total de Novas Cotas subscritas e integralizadas pelos Cotistas do Fundo em razão do exercício do Direito de Preferência e a quantidade de Novas Cotas que serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta;

• (vi) observado o disposto no item “(xii)” abaixo, (a) durante o período de subscrição da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante do Prospecto Definitivo (“Período de Subscrição”), os Investidores receberão o(s) Boletim(ins) de Subscrição; e (b) até a data do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), inclusive, o Coordenador Líder receberá os Documentos de Aceitação da Oferta, observado, em qualquer caso, o Montante Mínimo de Subscrição;

• (vii) cada Instituição Participante da Oferta disponibilizará o documento de aceitação a ser formalizado pelo Investidor interessado, e que poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160 (“Documento de Aceitação”). O Documento de Aceitação deverá: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Novas Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; (c) incluir declaração assinada pelo Investidor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto Definitivo e da Lâmina; e (d) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta;

• (viii) o Investidor, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Novas Cotas deverá formalizar Documento de Aceitação junto a uma única Instituição Participante da Oferta, durante o Período de Subscrição, conforme o item 8.2 acima;

• (ix) o Coordenador Líder deverá receber os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais durante todo o Período de Subscrição, e, no caso dos Investidores Institucionais, até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, ainda que o total de Novas Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação recebidos durante Período de Subscrição exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, de modo que eventual excesso de demanda possa ser corretamente verificado pelo Coordenador Líder no Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido);

• (x) os Investidores interessados na subscrição das Novas Cotas deverão enviar Documento de Aceitação à respectiva Instituição Participante, podendo indicar, em ambos os casos, a quantidade de Novas Cotas que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial;

• (xi) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação;

• (xii) após o término do Período de Subscrição, a B3 consolidará: (a) os Documento de Aceitação enviados pelos Investidores Não Institucionais, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Documento de Aceitação dos Investidores, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas, e (b) Documentos de Aceitação dos Investidores, conforme consolidação enviada pelo Coordenador Líder;

• (xiii) os Investidores que tiverem seus Documento de Aceitação alocados, deverão assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos respectivos Documento de Aceitação;

• (xiv) posteriormente ao registro da Oferta pela CVM, à divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lâmina e ao encerramento do Período de Subscrição, será realizado o Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto Definitivo e no Contrato de Distribuição;

• (xv) a colocação das Novas Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; e

• (xvi) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta.

Procedimento de Alocação

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente ao término do Período de Subscrição, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação sem lotes máximos, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional; (iii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional (“Procedimento de Alocação”).

Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta (incluindo as Cotas do Lote Adicional), observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência.

Liquidação

A liquidação financeira das Novas Cotas, inclusive dos Cotistas que tenham exercido o Direito de Preferência, se dará na(s) data(s) de liquidação, conforme prevista(s) no cronograma indicativo da Oferta constante deste Prospecto Definitivo, desde que cumpridas as Condições Suspensivas (conforme abaixo definido), conforme aplicáveis, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação. O Coordenador Líder fará a liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo.

A liquidação será realizada via sistema DDA da B3.

Caso, na respectiva Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, os Documentos de Aceitação que tiverem sido objeto de falha na liquidação serão automaticamente cancelados.

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Não será adotado qualquer procedimento de determinação do preço da Oferta (bookbuilding), que foi fixado com base no disposto Regulamento do Fundo, nos termos do item 6.4 acima.

8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação, no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário via mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e durante a colocação das Novas Cotas, o Cotista que exercer seu Direito de Preferência e subscrever a Nova Cota ou o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

8.7 Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou ao Fundo a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Novas Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 133”), e do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3.

Não obstante a orientação do Coordenador Líder, a Oferta não contará com formador de mercado.

8.8 Contrato de estabilização

Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Novas Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Novas Cotas no âmbito da Oferta.

8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento

No âmbito da Oferta cada Investidor deverá subscrever, no mínimo, 100 (cem) Novas Cotas, equivalente ao montante de R$ 932,00 (novecentos e trinta e dois reais), já considerando a Taxa de Distribuição Primária, ressalvado a subscrição pelos atuais Cotistas do Fundo, por meio do exercício do Direito de Preferência para subscrição de Novas Cotas (conforme abaixo definido), hipótese na qual não haverá aplicação mínima por Investidor (“Investimento Mínimo de Subscrição”).

Não há limite máximo de aplicação em Novas Cotas, respeitado o Montante Inicial da Oferta, ficando desde já ressalvado que: (i) se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas pelo Fundo, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e (ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Novas Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural, ou o conjunto de cotistas pessoas físicas sejam titulares de 30% (trinta por cento) ou mais das cotas emitidas pelo Fundo e tais cotas lhe derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou superior a 30% (tinta por cento) total de rendimentos auferidos pelo Fundo resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo Fundo, conforme disposto na legislação tributária em vigor.O Administrador, tampouco o Gestor, não será responsável por, assim como não possui meios de evitar, os impactos mencionados acima, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao Fundo, a seus cotistas e/ou aos investimentos no Fundo.

9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos Ativos Alvo da Oferta, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da regulamentação vigente aplicável e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto Definitivo (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para a Gestora ou Administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre as partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta

Além do relacionamento decorrente da Oferta, as instituições envolvidas nesta Terceira Emissão mantêm relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com a Administradora, com a Gestora, com o Coordenador Líder ou com sociedades de seu conglomerado econômico, podendo, no futuro, ser contratadas por estes para assessorá-las, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

Relacionamento entre a Administradora / Custodiante / Escriturador e a Gestora

Na data deste Prospecto Definitivo, a Administradora, Custodiante e Escriturador não possuem qualquer relação societária com a Gestora, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

A Administradora e a Gestora não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Na data deste prospecto a Gestora possui os seguintes fundos administrados pelo Administrador:

Fundo	CNPJ
TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA	28.548.288/0001-52
TRX REAL ESTATE II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA	36.368.925/0001-37
Relacionamento entre a Gestora e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto Definitivo, o Coordenador Líder e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si e o relacionamento se restringe à atuação como contrapartes em operações regulares de mercado. Exceto pelo relacionamento decorrente da Oferta, a Gestora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder.

A Gestora e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes do relacionamento acima descrito e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Não obstante, o Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Gestora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para a realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas do Fundo e de outros fundos geridos pela Gestora, podendo vir a contratar com o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessários à condução das atividades do Fundo e da Gestora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a realização de negócios entre as partes.

Nos últimos 12 (doze) meses, o Coordenador Líder coordenou as ofertas públicas da 11ª e 12ª emissão do TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, geridos pelo Gestor e administrado pelo Administrador, bem como dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 59ª (quinquagésima nona) emissão, em duas séries, da Bari Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o n° 10.608.405/0001-60.

Relacionamento entre a Gestora e o Consultor Imobiliário

Na data deste Prospecto Definitivo, a Gestora e o Consultor Imobiliário possuem relação societária entre si, considerando que são sociedade sob controle em comum e mantêm relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado, observados, ainda, os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a realização de negócios entre partes relacionadas.

Na data deste Prospecto Definitivo a Gestora e o Consultor Imobiliário atual em conjunto nos seguintes fundos de

investimentos:

Fundo CNPJ ~~||~~ TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA 28.548.288/0001-52 TRX REAL ESTATE II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA 36.368.925/0001-37 ~~O~~ Adicionalmente, o Consultor Imobiliário poderá no futuro manter outros relacionamentos comerciais com a Gestora, oferecendo seus serviços nas áreas de consultoria imobiliária, consultoria em desenvolvimento imobiliário, consultoria em gestão empresarial e consultoria em investimentos imobiliários e gestão e administração de propriedades imobiliárias. Ademais, Conforme aprovado em Assembleia Geral de Cotistas realizada mediante consulta formal com apuração realizada em 04 de dezembro de 2024, foi aprovado por votos representados por 75,01% das cotas emitidas, a contratação do Consultor Imobiliário, empresa ligada à Gestora, para atuar na qualidade de consultora imobiliária do Fundo, mediante recebimento da Taxa de Desenvolvimento Imobiliário, exclusivamente durante o período de desenvolvimento de empreendimentos em construção, no montante de 4% (quatro por cento) sobre todos os custos necessários para o desenvolvimento do empreendimento (“Capex”), assim entendidos como todos e quaisquer recursos financeiros despendidos pela Classe Única e/ou pelo Fundo para aquisição, desenvolvimento, construção e regularização do empreendimento imobiliário, a qual será devida até a conclusão da obra (assim compreendida pela data de emissão do Habite-se e do Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros ou documentos equivalentes, o que ocorrer por último), nos termos previstos no item B.4.1 do Regulamento do Fundo.

Relacionamento da Administradora com o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto Definitivo, exceto pelo relacionamento decorrente de outras ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por veículos administrados pela Administradora, o Coordenador Líder e a Administradora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles restringe-se à atuação como contrapartes em operações regulares de mercado. A Administradora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder.

Não obstante, o Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Fundo, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações de instituição financeira, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas do Fundo e de outros fundos administrados pela Administradora, podendo vir a contratar com o Coordenador Líder ou com qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades do Fundo, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação pelo Fundo.

A Administradora e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Nos últimos 12 (doze) meses, o Coordenador Líder coordenou ofertas públicas do TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, geridos pelo Gestor e administrado pelo Administrador.

Potenciais Conflitos de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas e o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Ademais, conforme previsto na seção “Destinação de Recursos”, a Classe Única poderá destinar até a integralidade dos recursos captados na Emissão para Ativos Alvo da Oferta, CRIs Conflitados e Demais Ativos Conflitados, ou ainda em outros ativos que estejam em situação de potencial conflito de interesses, e cujo investimento pelo Fundo demandará aprovação dos Cotistas em sede de assembleia geral de Cotistas.

Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o

Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses” na página 13 deste Prospecto Definitivo.

11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, representado por sua Gestora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Novas Cotas.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 76 deste Prospecto Definitivo.

Condições Precedentes da Oferta

Nos termos da Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes”), consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2022, conforme alterada (“Código Civil”), cujo atendimento deverá ser verificado a Data de Liquidação, conforme aplicável, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos a serem celebrados posteriormente para regular a Oferta:

• (i) obtenção, pelo Coordenador Líder, de todas as aprovações internas necessárias para a prestação dos serviços relacionados à estruturação, coordenação e distribuição pública das Novas Cotas;

• (ii) aceitação pelo Coordenador Líder e pelo Gestor da contratação de 1 (um) escritório de advocacia de renomada reputação, comprovada experiência e reconhecida competência em operações de mercado de capitais brasileiro, que atuará como “deal counsel”, assessorando ambas as Partes (“Assessor Legal”) e dos demais prestadores de serviços da Oferta, bem como remuneração e manutenção de suas contratações;

• (iii) acordo entre as Partes quanto à estrutura da Oferta e ao conteúdo da documentação da Oferta em forma e substância satisfatória às Partes e ao Assessor Legal da Oferta e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;

• (iv) obtenção (i) do parecer da ANBIMA sobre o registro da Oferta, e (ii) do registro automático da Oferta concedido pela CVM, com as características descritas neste Contrato e no Regulamento;

• (v) obtenção do registro das Novas Cotas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário nos ambientes administrados e operacionalizados pela B3;

• (vi) manutenção do registro do Gestor perante a CVM, bem como do formulário de referência na CVM devidamente atualizado;

• (vii) caso aplicável, o recebimento de declaração firmada pelo diretor executivo do Gestor atestando a veracidade e consistência de determinadas informações gerenciais, operacionais, contábeis e financeiras constantes do material publicitário da Oferta e/ou do estudo de viabilidade que não foram passíveis de verificação no procedimento de back-up (desde que previamente alinhado com o Coordenador Líder), e que tais informações, conforme o caso, são compatíveis e estão consistentes com as informações auditadas;

• (viii) negociação, formalização e registros, conforme aplicável, dos instrumentos necessários para a efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação, este Contrato, o Ato de Aprovação da Oferta, entre outros, os quais conterão substancialmente as condições da Oferta aqui propostas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

• (ix) fornecimento, em tempo hábil, pelo Gestor ao Coordenador Líder e ao Assessor Legal, de todos os documentos e informações corretos, completos, suficientes, verdadeiros, precisos, consistentes, atuais e necessários para atender às normas aplicáveis à Oferta, de forma satisfatória ao Coordenador Líder e ao Assessor Legal, caso aplicável;

• (x) consistência, veracidade, suficiência, completude, atualidade e correção das informações enviadas e declarações feitas pelo Fundo e pelo Gestor, conforme o caso, e constantes dos documentos relativos à Oferta, sendo que o Fundo e o Gestor serão responsáveis pela veracidade, validade, suficiência, atualidade e completude das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos deste Contrato;

• (xi) se solicitado pelo Coordenador Líder, recebimento de declaração assinada pelo Gestor com antecedência de 1 (um) Dia Útil da data da liquidação da Oferta, atestando a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos documentos da Oferta, demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e das declarações feitas pelo Gestor, no âmbito da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável, em especial, do artigo 24 da Resolução CVM 160;

• (xii) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, de forma razoável, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;

• (xiii) recebimento, com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis do início da Oferta, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (legal opinion) do Assessor Legal, que não apontem inconsistências materiais identificadas nas informações fornecidas nos Documentos da Oferta, bem como confirme a legalidade, a validade e a exequibilidade dos documentos da Oferta, incluindo os documentos do Fundo e das Novas Cotas, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza, sendo que a legal opinion não deverá conter qualquer ressalva;

• (xiv) obtenção pelo Gestor, pelo Fundo e pelas demais partes envolvidas na Oferta, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos demais documentos da Oferta junto a: (i) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (ii) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, se aplicável; e (iii) órgão dirigente competente do Gestor;

• (xv) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais do Fundo, do Gestor, do Administrador e/ou de qualquer sociedade ou pessoa de seus respectivos Grupos Econômicos (conforme abaixo definido), que altere a razoabilidade econômica da Oferta e/ou tornem inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder;

• (xvi) manutenção do setor de atuação do Fundo e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;

• (xvii) não ocorrência de qualquer alteração na composição societária do Gestor e do Administrador e/ou de qualquer sociedade controlada ou coligada do Gestor e do Administrador (direta ou indireta), de qualquer controlador (ou grupo de controle) ou sociedade sob controle comum do Gestor e/ou do Administrador, conforme o caso (sendo o Gestor e/ou o Administrador, conforme o caso, e tais sociedades, em conjunto, o “Grupo Econômico”), ou qualquer alienação, cessão ou transferência de ações do capital social de qualquer sociedade do Grupo Econômico do Gestor e do Grupo Econômico do Administrador, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle direto ou indireto do Gestor e/ou do Administrador;

• (xviii) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão ao Gestor e/ou ao Administrador e/ou a qualquer outra sociedade de seus respectivos Grupos Econômicos, bem como aos imóveis que integram o patrimônio do Fundo, condição fundamental de funcionamento;

• (xix) que, nas datas de início da procura dos Investidores e de distribuição das Novas Cotas, todas as declarações feitas pelo Gestor e/ou pelo Administrador e constantes nos documentos da Oferta sejam suficientes, verdadeiras, precisas, corretas e atuais, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, decidirá sobre a continuidade da Oferta;

• (xx) não ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência de qualquer sociedade do Grupo Econômico do Gestor; (ii) pedido de autofalência de qualquer sociedade do Grupo Econômico do Gestor; (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face de qualquer sociedade do Grupo Econômico do Gestor e não devidamente elidido no prazo legal e antes da data da realização da Oferta; (iv) propositura por qualquer sociedade do Grupo Econômico do Gestor, de mediação, conciliação ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou (v) ingresso por qualquer sociedade do Grupo Econômico do Gestor e em juízo, com requerimento de recuperação judicial ou qualquer processo antecipatório ou similar, inclusive em outra jurisdição, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

• (xxi) não ocorrência, com relação ao Administrador ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, de (i) intervenção, regime de administração especial temporária (“RAET”), liquidação, dissolução ou decretação de falência do Administrador; (ii) pedido de autofalência, intervenção, RAET; (iii) pedido de falência, intervenção, RAET formulado por terceiros não devidamente elidido no prazo legal; (iv) propositura de mediação, conciliação ou de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou (v) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial ou qualquer processo antecipatório ou similar, inclusive em outra jurisdição, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

• (xxii) cumprimento pelo Gestor e pelo Administrador de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta objeto deste Contrato previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento ao Código ANBIMA;

• (xxiii) cumprimento, pelo Gestor, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos decorrentes do Contrato de Distribuição, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;

• (xxiv) recolhimento, pelo Fundo, de todos os tributos, taxas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela B3;

• (xxv) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act (“Leis Anticorrupçã o”) pelas partes do Contrato de Distribuição e/ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico destas e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;

• (xxvi) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia ou ente da administração pública, na prestação de serviços fornecidos pelo Gestor, pelo Administrador ou por qualquer de suas respectivas controladas;

• (xxvii) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Novas Cotas e/ ou ao Fundo, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Novas Cotas aos potenciais investidores;

• (xxviii) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pelo Gestor e/ou pelo Administrador, junto ao Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seus respectivos Grupos Econômicos, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devidas e pontualmente adimplidas;

• (xxix) rigoroso cumprimento pelas Partes, da legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicáveis à condução de seus negócios (“Legislação Socioambiental”), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores

decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. As Partes obrigam-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

• (xxx) autorização, pelo Gestor e pelo Administrador, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca do Gestor e do Administrador nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões da CVM e às práticas de mercado;

• (xxxi) acordo entre o Gestor e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Novas Cotas;

• (xxxii) integral atendimento a todos os requisitos aplicáveis do Código ANBIMA pelas partes do Contrato de Distrubição;

• (xxxiii) recebimento, pelo Coordenador Líder, de um checklist de cumprimento das disposições vigentes do Regras ANBIMA e das demais regras e procedimentos, deliberações e normativos da ANBIMA vinculados e aplicáveis ao Regras ANBIMA, elaborado pelo Assessor Legal do Coordenador Líder, antes da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme modelo de checklist enviado pelo Coordenador Líder, observado que o não cumprimento desta Condição Precedente não acarretará no pagamento da Remuneração de Descontinuidade pelo Gestor; e

(xxxiv) o Fundo arcar com todo o custo da Oferta, observado o disposto no Contrato de Distribuição.

O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação, até a Data da Liquidação, das Condições Precedentes. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela dispensa da Condição Precedente não cumprida ou pela não continuidade da Oferta, observado o disposto abaixo.

Caso não seja cumprida qualquer das Condições Precedentes e o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Emissão não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes.

Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta em razão da não verificação das Condições Precedentes, o Contrato de Distribuição será rescindido e, nos termos do artigo 70, §4º, da Resolução CVM 160, tal rescisão importará no cancelamento do registro da Oferta.

A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão, em qualquer caso, por escrito, de prazo adicional que entenda adequado, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Suspensivas descritas acima não poderá: (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Gestora, de suas outras obrigações previstas no Contrato de Distribuição; ou (ii) impedir, restringir ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

Comissionamento

Pela coordenação e estruturação da Oferta, bem como pela distribuição das Novas Cotas, o Fundo e a Gestora pagarão, conforme abaixo, pagarão ao Coordenador Líder, à vista e em moeda corrente nacional, com recursos próprios, em até 5 (cinco) Dias Úteis da Data de Liquidação, em conta corrente indicada pelo Coordenador Líder, as seguintes comissões e remunerações (“Comissionamento”):

• (i) Comissão de Coordenação e Estruturação: equivalente ao valor fixo de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Este valor deverá ser pago, líquido de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar (g ross up), em moeda corrente nacional, em até 05 (cinco) Dias Úteis a contar da Data da Liquidação com recursos da Taxa de Distribuição Primária;

• (ii) Comissão de Distribuição: no valor equivalente ao percentual de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento), incidente sobre o valor total da Oferta efetivamente subscrito e integralizado, com base no Preço de Emissão, incluídas as eventuais Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, subscritas e integralizadas (“Comissão de Distribuição”).

O valor referido acima será pago em uma única parcela, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da última Data de Liquidação, e será líquido de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de tributos, taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, conforme disposto no Contrato de Distribuição.

O Comissionamento será pago pelo Fundo ao Coordenador Líder, líquido de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, com exceção para o Imposto sobre a Renda (“IR”) e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos a serem realizados pelo Fundo ao Coordenador Líder nos termos deste Contrato, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, em moeda corrente nacional. Dessa forma, todos os pagamentos relativos ao Comissionamento serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que o Coordenador Líder receba o Comissionamento como se tais tributos não fossem incidentes (gross up).

O Comissionamento não inclui os honorários devidos aos assessores legais e aos demais prestadores de serviços, os quais serão arcados pelo Fundo e/ou Gestora, caso não haja liquidação da Oferta. O Coordenador Líder não é, em nenhuma hipótese, responsável pela qualidade e pelo resultado do trabalho de qualquer dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão e da Oferta, que são empresas ou profissionais independentes já contratados e/ou a serem contratados e remunerados diretamente pelo Fundo.

As disposições contidas nesta Cláusula deverão permanecer em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes, mesmo após o decurso do prazo, resilição, resolução ou término do Contrato de Distribuição.

11.2 Demonstrativo da Taxa de Distribuição Primária, discriminando

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o Custo Unitário de Distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.

Os custos de distribuição da Oferta serão arcados pelos Investidores que subscreverem as Novas Cotas da 3ª Emissão no âmbito da Oferta, utilizando-se, para tanto, os recursos decorrentes do pagamento, por tais Investidores, da Taxa de Distribuição considerando um montante de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). Caso o total arrecadado com a Taxa de Distribuição não seja suficiente para o pagamento dos custos totais de distribuição da Oferta, o saldo remanescente será pago pelo Fundo a título de encargos do Fundo.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Novas Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em eventual emissão das Cotas do Lote Adicional ou de Distribuição Parcial.

Custos Indicativos da Oferta¹	Base R$	% em relação ao preço unitário da Cota	Valor por Cota (R$)
Coordenação e Estruturação	150.000,00	0,04000%	0,005
Tributos sobre a Coordenação e Estruturação	24.927,11	0,00665%	0,001
Comissão de Distribuição	5.250.000,12	3,50000%	0,159
Tributos sobre a Comissão de Distribuição	872.449,00	0,23265%	0,026
Assessores Legais	110.000,00	0,02933%	0,003
Tributos sobre os Assessores Legais	18.700,13	0,00499%	0,001
CVM - Taxa de Registro	115.093,31	0,03000%	0,003
Anbima - Taxa de Registro	38.057,52	0,00992%	0,001
B3 - Taxa de Análise (Simplificado) de Ofertas Públicas	15.842,72	0,00422%	0,000
B3 - Taxa de Listagem	47.528,22	0,01267%	0,001
B3 - Taxa de Distribuição Pacote Simplificado (Variável)	134.275,53	0,03500%	0,004
Custo de Marketing e Outros Custos	200.000,00	0,02000%	0,006
TOTAL A SER ARCADO PELOS INVESTIDORES	6.976.873,66	1,8605%	0,212
Comissão de Distribuição	5.250.000,12	3,50000%	0,159
Tributos sobre a Comissão de Distribuição	872.449,00	0,23265%	0,026
TOTAL A SER ARCADO PELO FUNDO ~~E~~	6.122.449,12	0,04	0,19
1 Valores estimados com base na colocação do Montante Inic	ial da Oferta.
2 Valores já incluem os tributos a serem pagos / retidos pelos	prestadores de serviços do F	undo.

O VALOR POR NOVA COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA. EM CASO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO DO LOTE ADICIONAL, OS VALORES DAS COMISSÕES SERÃO RESULTADO DA APLICAÇÃO DOS MESMOS PERCENTUAIS ACIMA SOBRE O VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO CONSIDERANDO AS COTAS DO LOTE ADICIONAL.

12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

• a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

• b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme enfatizado na seção “3. Destinação de recursos” deste Prospecto, a aquisição, de forma direta ou indireta, de Ativos Alvo encontra-se em fase de negociação e não há até a presente data nenhum ativo definitivo para aquisição pela Classe única. Até o presente momento, não foram celebrados pela Classe Única instrumentos vinculantes, motivo pelo qual não foram apresentados os dados solicitados neste item.

13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso

Regulamento do Fundo

As informações exigidas pela regulamentação aplicável, podem ser encontradas no Regulamento do Fundo no Anexo II deste Prospecto Definitivo.

As obrigações da Administradora previstas na regulamentação aplicável, podem ser encontradas no “Capítulo Prestadores de Serviços” do Regulamento.

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo II deste Prospecto Definitivo.

13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

Considerando que o Fundo foi constituído pelo Ato de Constituição do Fundo e a Oferta trata-se de sua Terceira Emissão, o Fundo e sua Classe Única de Cotas não possuem histórico de demonstrações financeiras.

As informações referentes à situação financeira do Fundo, a demonstração financeira relativa ao último exercício social, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da regulamentação vigente, são incorporados por referência a este Prospecto Definitivo, e se encontram disponíveis ou encontrar-se-ão disponíveis, quando divulgados na periodicidade legal, para consulta no seguinte endereço: https://dados.cvm.gov.br/dataset/fii-doc-inf_trimestral e www.brltrust.com.br (neste website clicar em “Produtos”, depois clicar “Administração de Fundos”, clicar em “FII”, clicar em “TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada - FII”.

Ainda, o último Informe Anual do Fundo, elaborado nos termos da regulamentação aplicável, consta do Anexo IV deste Prospecto Definitivo.

14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora

Administradora, Custodiante	BRL TRUST DTVM S.A.
e Escriturador	Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, CEP 05410-002, São Paulo - SP Telefone: (11) 3138-1764 E-mail: [email protected] / [email protected] Website: https://www.apexgroup.com/apex-brazil/
Gestora	TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 7º andar, conjunto 72, Jardim Paulistano, CEP 04152-000, São Paulo/SP At.: Luiz Augusto Faria do Amaral e José Alves Neto Telefone: (11) 4872-2600 E-mail: [email protected], [email protected] e [email protected] Website: www.trx.com.br
14.2 Nome, endereço comercia e responsáveis por fatos ou do Coordenador Líder	l e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta cumentos citados no prospecto BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, bairro Itaim Bibi, CEP 04538-133, São Paulo – SP At.: DCM Fundos Tel.: (11) 3383-2576 **E-mail: [email protected]
Assessor Jurídico do Fundo	KLA ADVOGADOS Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.355, 18° andar CEP 01452-919, São Paulo/SP At.: Livia Siviero Bittencourt Huh, Valnan Claret e Amanda Lemos Telefone: (11) 3799-0000 **E-mail: [email protected]
14.3 Nome, endereço comerc financeiras dos 3 (três) últimos	ial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações exercícios sociais
Auditor Independente	ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1.909, Torre Norte, 8º andar CEP 04543-011, São Paulo/SP At.: Sr. Fernando Prospero Telefone: (11) 2573-3000 Website: http://www.ey.com/br/pt/home

14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A CLASSE ÚNICA E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

O registro de funcionamento do Fundo foi concedido em 02 de dezembro de 2022 sob o código CVM nº 0322157. O Regulamento do Fundo foi alterado em 10 de setembro de 2024, e em 24 de setembro de 2024 e em 04 de dezembro de 2024, de forma que o registro do Emissor encontra-se atualizado.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto

A Administradora e a Gestora garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo Fundo, pela Gestora e pela Administradora, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Definitivo, em sua forma consolidada, na forma do Anexo II. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento na Classe Única.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas no Código ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.

Base Legal

O Fundo é regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), e pela Parte Geral e o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, por seu Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Prazo de duração do Fundo

O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, não obstante as hipóteses de liquidação do Fundo previstas no regulamento do Fundo, conforme aprovado por Assembleia Geral de Cotistas, não sendo permitido o resgate das Cotas pelos seus cotistas (“Cotistas”), sendo regido pelo seu Regulamento, pela Lei 8.668, pela Resolução CVM 175 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Política de Voto

O direito de voto do Fundo e/ou da Classe Única em assembleias dos ativos investidos pelo Fundo e/ou pela Classe Única será exercido pela Gestora, ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta no website da Gestora www.trx.com.brwww.trx.com.br/biblioteca/.

Procedimento de Distribuição de Resultados

A Classe Única deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do Regulamento do Fundo.

Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe Única, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo certo que quando da distribuição do rendimento será divulgado comunicado indicando os titulares de Cotas em qual dia terão direito ao recebimento dos referidos pagamentos.

Somente as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas. Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe Única, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de Cotas no último dia útil do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.

O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

Procedimentos de Amortizações

A Administradora promoverá, conforme instrução da Gestora, amortizações parciais ou a amortização total das Cotas de Classe Única, a qualquer momento durante o Prazo de Duração, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos da Classe Única em função de seus investimentos e desinvestimentos seja suficiente para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo e da Classe Única, respeitados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis.

A amortização parcial das Cotas da Classe Única para redução de seu patrimônio implicará a manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio do Fundo e da Classe Única.

Ao final do Prazo de Duração ou quando da liquidação antecipada do Fundo e/ou da Classe Única, em caso de decisão da Assembleia Especial de Cotistas, todas as Cotas da Classe Única deverão ter seu valor amortizado integralmente, e serão observados os procedimentos previstos no item 8 do Regulamento.

Quaisquer distribuições a título de amortização de Cotas de Classe Única deverão abranger todas as Cotas da Classe Única, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto no Regulamento do Fundo.

Política de divulgação de informações

As divulgações das informações do Fundo devem ser feitas na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível ao cotista em sua sede.

A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da Classe Única sejam depositadas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Para fins do disposto no Regulamento e neste Prospecto, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas e a CVM, inclusive para o envio de informações e documentos previstos no Capítulo 9 do Regulamento, bem como para a convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

O envio de informações por meio eletrônico dependerá de autorização do cotista da Classe Única.

A Administradora deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela legislação aplicável, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo.

A Administradora deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.

Compete ao Cotista manter a Administradora atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a Administradora de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe Única, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

Nos termos da legislação aplicável, a Administradora compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) na hipótese do investimento do Fundo não ser passível da isenção prevista nos termos do artigo 3º, parágrafo primeiro, inciso I, da Lei nº 11.033, caso a quantidade de cotistas se torne inferior a 100 (cem); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou balcão.

O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Público-alvo do Fundo

A Classe Única tem como público alvo o público em geral, ou seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

Objetivo e Política de Investimento

A Classe Única tem por objeto proporcionar a seus Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas no longo prazo, visando o ganho de capital, conforme a política de investimentos da Classe Única, objetivando o investimento de seu patrimônio líquido, direta ou indiretamente nos Ativos-Alvo.

Deliberação e Voto em Assembleia

As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, IV, V, VIII, X e XII do item 6.1.1 do Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:

• I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe Única tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• II. Metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe Única tiver até 100 (cem) cotistas.

As deliberações relativas à matéria prevista no inciso II do item 6.1.1. do Anexo I do Regulamento, exclusivamente no que se refere a substituição da TRX DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 7º andar, conjunto 72, Jardim Paulistano, CEP 04152-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.199.365/000120 (“Consultor Imobiliário”), dependerá da aprovação dos Cotistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Cotas emitidas pela Classe Única. Nos termos do artigo 11, §2º, inciso I do Anexo III da Resolução CVM nº 175, os Cotistas que detenham mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pela Classe Única, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre às matérias previstas nos incisos II (aplicável somente à destituição da Gestora), IV e XII do item 6.1.1 do Regulamento, para a destituição do Consultor Imobiliário e a aprovação das referidas matérias será sempre aplicado o maior quórum pela legislação vigente.

Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço

Taxa Global

O Fundo e a Classe Única pagarão, pelos serviços de administração, custódia e gestão, uma Taxa Global equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano, conforme as seguintes hipóteses: (a) incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido da Classe Única; ou (b) caso as Cotas da Classe Única tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe Única, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado das Cotas da Classe Única, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das contas da Classe Única no mês anterior ao do pagamento da remuneração.

A Taxa Global será calculada nos termos do item 5.1 acima, observará o mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), observado que o referido valor será corrigido, anualmente, a contar da data da primeira integralização, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) acumulado no período anterior, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

Taxa de Administração

O Fundo e a Classe pagarão à Administradora uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), a ser descontada da Taxa Global, a qual será definida conforme tabela abaixo:

Faixa de Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado (caso o fundo passe a integrar a composição do IFIX) ~~DWDWDWDDWWW~~	Taxa % ~~D~~~~A~~
R$ 0 - R$ 0,5 bilhão	0,20%
R$ 0,5 - R$ 1,0 bilhão	0,15%
> R$ 1 bilhão	0,10%

A Taxa de Administração calculada nos termos acima, observará o mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), observado que o referido valor será corrigido, anualmente, a contar da data da primeira integralização, pela variação positiva do IPCA acumulado no período anterior, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

A Taxa de Administração será calculada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do Fundo e da Classe Única,

considerada a primeira integralização de Cotas da Classe Única, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização de Cotas da Classe Única.

A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo ou pela Classe Única aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Taxa de Custódia

Será devida pela Classe Única à Administradora uma remuneração em decorrência da prestação dos serviços de custódia dos ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, de acordo com as condições estabelecidas no instrumento que formalizar tal contratação, que já está incluída na Taxa de Administração descrita no item 5.1.1 do Regulamento do Fundo.

Taxa de Gestão

A Classe Única pagará à Gestora uma taxa de gestão (“Taxa de Gestão”), que equivale a diferença entre a Taxa Global e a Taxa de Administração, observado um valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), observado que o referido valor será corrigido, anualmente, a contar da data da primeira integralização, pela variação positiva do IPCA acumulado no período anterior, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

A Taxa de Gestão será calculada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do Fundo e da Classe Única, considerada a primeira integralização de Cotas do da Classe Única, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização de Cotas da Classe Única.

A Gestora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pelo Fundo e pela Classe Única aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Gestora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

A Taxa de Gestão será calculada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do Fundo e da Classe Única, considerada a primeira integralização de Cotas do da Classe Única, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização de Cotas da Classe Única.

Taxa de Performance

Além da remuneração que lhe é devida, a Gestora fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe Única à Gestora. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

*Taxa de Performance = 0,20 x [(Va)-(Índice de CorreçãoVb)]

Onde:

Va = lucro caixa apurado mensalmente dentro do semestre civil (caso não tenha atingido performance, é adicionado o lucro caixa acumulado do(s) semestre(s) anterior (es), corrigido pelo Índice de Correção – abaixo definido), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo;

𝑀 Va = ∑Lucro caixa do mês ∗ Índice Correção(M)𝑁

M = Mês referência;

N = Mês subsequente à primeira integralização de Cotas ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Índice de Correção: Variação do Benchmark = (IPCA + Média IMAB5), sendo a “Média IMAB5”:

Média IMAB5 = média aritmética do Yield do IMA-B 5 do mês imediatamente anterior (títulos com prazo de vencimento até 5 anos), expresso em percentual ao ano, divulgado diariamente pela Anbima – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, em seu website.

Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA divulgada no mês anterior. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

Vb = somatório do valor total integralizado no Fundo pelos investidores desde a primeira integralização de Cotas durante o prazo de duração do Fundo (i) acrescido de eventuais integralizações futuras e (ii) deduzido de eventuais amortizações de Cotas, ambos considerados pro rata temporis no período de apuração.

As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro. Para a Terceira Emissão de Cotas, a Taxa de Performance será devida somente a partir do encerramento da Oferta.

É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da Classe Única for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da Classe Única, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à Terceira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de Cotas; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o patrimônio líquido base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da Classe Única, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

Taxa de Consultoria Imobiliária

Nos termos previstos no Regulamento, o Consultor Imobiliário será remunerada a título de taxa de desenvolvimento imobiliário (“Taxa de Desenvolvimento Imobiliário”), no montante de 4% (quatro por cento) sobre o Capex, assim entendidos como todos e quaisquer recursos financeiros despendidos pela Classe Única para aquisição, desenvolvimento, construção e regularização do empreendimento imobiliário, a ser paga até o 5º (quinto) dia de cada mês calculada sobre os custos incorridos no mês imediatamente anterior, conforme investimento total, remuneração esta que será devida até a conclusão da obra (assim compreendida pela data de emissão do Habite-se e do Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros ou documentos equivalentes, o que ocorrer por último).

Outras Taxas

Não serão cobradas da Classe Única ou dos Cotistas, taxas de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe Única poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das Cotas ou pelo patrimônio da Classe Única, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas. Não haverá taxa de saída.

Perfil da Administradora

Como administrador fiduciário de fundos de investimento voltados para investidores exclusivos e institucionais, o grupo da Administradora mantém uma carteira aproximada de R$ 565.000.000,00 (quinhentos e sessenta e cinco bilhões de reais) distribuídos em mais de 700 (setecentos) fundos de investimento, entre fundos de investimento em participações, fundos de investimento imobiliário e fundos de investimento em direitos creditórios. A Administradora possui uma carteira aproximada de R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco bilhões de reais) distribuídos em 130 (cento e trinta) fundos de investimento imobiliário de diversos segmentos: shopping centers, lajes corporativas, residenciais, galpões logísticos, centro de distribuições, ativos financeiros, fundo de fundos e entre outras estratégias, conforme dados disponibilizados pela ANBIMA. A partir de setembro de 2024, ocupará a função de Diretor responsável pela Administração Fiduciária das sociedades integrantes do Grupo Apex Brasil, o Sr. Marcelo Vieira Francisco: graduado em Ciências Econômicas e pós-graduado em Mercados Financeiros e em Banking pela Universidade Mackenzie (SP), é certificado pela Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários. Atuou como Diretor de Gestão de Fundos de Investimentos (fevereiro/2018 a julho/2022) e de Administração Fiduciária na Santander Securities Services DTVM (abril/2019 a maio/2022) e como Diretor de Operações na Kanastra Gestão de Recursos Ltda. (julho/2022 a agosto/2024).

Perfil da Gestora

Fundada em 2007, a TRX se tornou referência em desenvolver do zero grandes imóveis feitos sob medida para grandes empresas (built to suit) e na aquisição de imóveis prontos geradores de renda (sale and lease back), quando a compra do imóvel vem da própria empresa usuária). O portfólio e histórico da TRX estão espalhados pelos principais mercados do Brasil.

Ao longo de sua história, a TRX desenvolveu mais de 2,5 milhões de metros quadrados de Área Bruta Locável, participou de mais de 120 operações de Ativos Imobiliários em built to suit, sale and leaseback, Parques Logísticos e Condomínios Modulares e captou, através de veículos de investimentos de equity e dívida, mais de R$ 10 bilhões para o desenvolvimento de Ativos Imobiliários. Abaixo, um breve perfil de cada um dos sócios e membros do Comitê de Investimentos do Gestor:

Luiz Augusto Faria do Amaral

Sócio-fundador da TRX, tendo desenvolvido mais de 120 operações de Built to Suit, Sale & Leaseback e outros empreendimentos imobiliários. Na TRX desenvolveu aproximadamente R$ 8,0 bilhões em ativos, divididos em mais de 2,5 milhões de metros quadrados de área bruta locável. Foi responsável pela elaboração do Case Residencial Mata Azul e vencedor do prêmio Top Ecologia, concedido pela ADVB. Estruturou e coordenou a distribuição de mais de 16 veículos de investimento em equity, distribuídos em mais de 14 mil investidores. Foi também sócio-fundador das unidades Logbras, empresa especializada no desenvolvimento de parques logísticos, e da MetroFit, rede de self storage brasileira, criada em joint venture com a Metro Self Storage, umas das 5 maiores empresas privadas do ramo nos EUA. Também fundou a TRX Investments, parte da TRX responsável por desenvolvimento imobiliário nos Estados Unidos. É engenheiro civil formado pelo Mackenzie e pós-graduado em economia pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, além de ser gestor de carteiras habilitado junto à CVM.

José Alves Neto

Empresário desde os 18 anos, José Alves idealizou, estruturou e dirigiu companhias no setor de consultoria de vendas, bebidas e seguros antes de iniciar na TRX, em dezembro de 2007. Obteve conhecimento do mercado de terceirização de ativos imobiliários na Wtorre, organização que possuía participação na corretora de seguros na qual era sócio. Com a venda de sua participação nesta companhia, se juntou à Tamiz Engenharia, na qual foi um dos responsáveis por desenvolver o departamento de terceirização de ativos imobiliários corporativos. Em janeiro de 2008, iniciou a atividade de COO e CCO da TRX, e conduziu a prospecção, negociação e conclusão das operações imobiliárias realizadas pela empresa desde seu início. Este universo inclui operações desenvolvidas do zero através de contratos Built to Suit, aquisição de ativos prontos por meio de operações de Sale & Lease Back e desenvolvimento de grandes parques logísticos, além de portfólio com abrangência nacional e presença de norte a sul do País. Formado em Engenharia de Produção, também é pós-graduado pelo IBMEC (Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais).

Vitor Nogueira

Vitor é responsável pelo Jurídico e Compliance da TRX, possui 18 anos de experiência no mercado imobiliário e de mercado de capitais brasileiros, com sólidos conhecimentos na concepção, desenvolvimento, planejamento e implantação de diversos tipos de operações estruturadas em tais áreas. Na área imobiliária, possui vasta experiência em incorporação, intermediação, administração e regularização imobiliária, além de operações estruturadas em geral (com forte atuação da estruturação, negociação e implantação de operações do tipo Built to Suit Sale & Lease Back, Acquisition etc.). Na área de mercado de capitais, possui vivência na constituição e rotina de Fundos de Investimentos (FIPs e FIIs) e em operações estruturadas específicas (como Debêntures, Securitização de Recebíveis, Certificados de Recebíveis Imobiliários etc.). Antes de ingressar na TRX em 2012, atuou na Fibra Empreendimentos Imobiliários S.A., onde foi responsável pela montagem da área jurídica. Atuou também na Coelho da Fonseca Empreendimentos Imobiliários S.A., onde foi responsável pela reestruturação da área jurídica e teve como principal missão o planejamento, negociação e conclusão de operações de expansão territorial, por meio de operações de M&A. Vitor possui bacharelado em Direito pela Universidade Metodista de Piracicaba – UNIMEP.

Gabriel Barbosa

Gabriel Barbosa é responsável pela Gestão, Estruturação, Distribuição e Relação com Investidores dos Fundos da TRX. Suas responsabilidades incluem a gestão, estruturação, prospecção, distribuição e captação de recursos para as operações de equity e financiamento, que objetivam a aquisição e desenvolvimento de imóveis pelos Fundos da TRX. Antes de juntar-se a TRX em 2016, integrou o time de captação institucional na SulAmérica

Investimentos por 6 anos e, depois, trabalhou como Relationship Manager na Azimut Brasil. Antes, trabalhou na equipe comercial do HSBC Global Asset Management, onde iniciou sua carreira. Gabriel Barbosa é formado em administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, possui MBA em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas – SP, certificação CGA ANBIMA e é gestor de carteiras habilitado pela CVM.

Jonathans Valenta

Sócio da TRX Gestora de Recursos. Controller, Membro do corpo de Comitê de investimentos. Responsável pelas áreas Financeira e Controladoria, Portfólio e SGQ. Atuou por 11 anos na Incorporadora Rossi Residencial S.A., companhia listada na bolsa e com mais de 35 anos no mercado imobiliário. Técnico em Contabilidade, Bacharel em Ciências Econômicas (UNINOVE), Curso de Controladoria de Gestão (FECAP), Curso de Finanças, Investimentos e Banking (PUC-RS), Curso de Real Estate - Economia Setorial e Mercados (USP).

Perfil e histórico do Consultor Imobiliário

Fundada em 2015, a TRX Desenvolvimento Imobiliário se estabeleceu no desenvolvimento de imóveis sob medida para grandes empresas em todo o Brasil, operando principalmente no modelo Built-to-Suit (BTS). Ao longo de sua trajetória, a empresa também atuou como consultora imobiliária em diversos projetos, entregando nove empreendimentos de grande porte para clientes como Assaí, Obramax, Leroy Merlin e Grupo Mateus. Esses projetos totalizam mais de 148 mil m² de Área Bruta Locável (ABL), distribuídos em estados estratégicos como Bahia, Pernambuco, Rio de Janeiro e São Paulo.

Atualmente, a TRX Desenvolvimento Imobiliário está envolvida no desenvolvimento de quatro novos projetos que, juntos, representam mais de 42 mil m² de ABL e um investimento superior a R$ 900 milhões de reais. Entre os futuros locatários estão grandes empresas do setor do varejo alimentício, loja de materiais de construção e acabamento e setor de saúde. Com um compromisso sólido com a qualidade e a satisfação de seus clientes, a TRX Desenvolvimento Imobiliário continua a expandir sua presença no mercado imobiliário brasileiro.

Descrição das atividades desenvolvidas pelo Consultor Imobiliário para o Fundo: A TRX Desenvolvimento Imobiliário, na qualidade de Consultor Imobiliário do Fundo, conforme aprovado 04 de dezembro de 2024, será contratada caso o Fundo realize alguma obra de desenvolvimento imobiliário responsável por conduzir integralmente o processo de desenvolvimento imobiliário dos projetos, abrangendo a definição, a contratação e a coordenação dos prestadores de serviços necessários, às expensas do Fundo ou da Classe, incluindo, sem limitação, empresa construtora, escritórios de arquitetura, agências de publicidade, empresas responsáveis por vendas e locações, empresas de gerenciamento de obras, bem como outros fornecedores e prestadores de serviços indispensáveis à implementação dos projetos, além da seleção e do acompanhamento dos prestadores de serviços responsáveis pelas aprovações legais e pelo monitoramento da performance dos empreendimentos.

Regras de Tributação do Fundo

Tratamento Tributário

O resumo das regras de tributação constantes deste Prospecto foi elaborado com base em razoável interpretação da legislação e regulamentação brasileira em vigor nesta data e, a despeito de eventuais interpretações diversas das autoridades fiscais, tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas, ao Fundo e a Classe Única. Existem exceções e tributos adicionais que podem ser aplicáveis, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável aos investimentos realizados em Cotas¹ .

Tributação dos Cotistas

Imposto sobre a Renda (“IR”)

De acordo com a legislação fiscal em vigor, a tributação dos Cotistas da Classe Única pelo IR tomará por base (a) a residência do Cotista no Brasil ou no exterior; e (b) alguns eventos que caracterizam o auferimento de rendimentos: (i) distribuição de rendimentos pela Classe Única, (ii) cessão ou alienação de Cotas, e (iii) resgate de Cotas, em atenção aos casos expressamente previstos no Regulamento e neste Prospecto.

1Artigo 10, parágrafo único, da Lei nº 8.668/93.

O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão, alienação ou resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pela Classe Única sujeitam-se ao IR à alíquota de 20% (vinte por cento)² . Na distribuição de rendimentos ou no resgate de Cotas, o IR incidente será retido na fonte, enquanto na cessão ou alienação das Cotas, deverá ser recolhido pelo próprio Cotista, conforme as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável^3. Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambientes de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento)⁴ .

O IR sobre a distribuição de rendimentos ou ganhos da Classe Única, bem como o IR incidente sobre a alienação ou resgate de Cotas, serão considerados: (i) antecipação do devido na declaração, no caso de beneficiário pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado; (ii) tributação exclusiva, nos demais casos⁵ .

São isentos de tributação pelo IR os rendimentos distribuídos às pessoas físicas, residentes no Brasil pela Classe Única cujas cotas sejam depositadas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado⁶ . Além disso, o referido benefício fiscal será concedido somente nos casos em que forem atendidos os seguintes requisitos cumulativos: (a) em relação ao Fundo: (a.i) o Fundo conte com no mínimo 100 (cem) cotistas; e (a.ii) as cotas sejam depositadas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Ademais, (b) em relação ao cotista: (b.i) o cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e tais cotas lhe derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (b.ii) o conjunto de cotistas pessoas físicas sejam titulares de menos de 30% (trinta por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e tais cotas lhe derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (tinta por cento) total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora no sentido de se manter a Classe Única com as características previstas nos itens acima. Ademais, a Administradora manterá as Cotas registradas para negociação secundária exclusivamente na B3.

O INVESTIDOR PESSOA FÍSICA, AO SUBSCREVER COTAS DESTA CLASSE ÚNICA NO MERCADO, DEVERÁ OBSERVAR SE AS CONDIÇÕES PREVISTAS ACIMA SÃO ATENDIDAS PARA FINS DE ENQUADRAMENTO NA SITUAÇÃO TRIBUTÁRIA DE ISENÇÃO DE IR RETIDO NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DE PESSOAS FÍSICAS.

Cotistas residentes no exterior

Como regra geral, os Cotistas residentes no exterior sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IR previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes em jurisdição considerada paraíso fiscal pelas autoridades fiscais brasileiras, conforme a relação constante no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010 (“Jurisdição de Tributação Favorecida”); e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de Setembro de 2014.

Neste caso, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico. Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.

Conforme previsto na Lei nº 11.033 e na Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, os rendimentos distribuídos pela Classe Única aos Cotistas pessoa física residentes no exterior são isentos de tributação pelo IR, inclusive se tais Cotistas forem residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida^7.

2 Artigo 17, caput, da Lei nº 8.668/93.

3 Artigos 17 e 18 da Lei nº 8.668/93.

4 Artigo 2, §1, Lei nº 11.033/04.

5 Artigo 19 da Lei nº 8.668/93.

6 Artigo 3, III, da Lei n. 11.033/04.

7 Artigo 3, §1, da Lei nº 11.033/04. Artigos 85, § 4, e 88, parágrafo único, da IN RFB n. 1.585/15.

O referido benefício fiscal será concedido somente nos casos em que forem atendidos os seguintes requisitos cumulativos: (a) em relação ao Fundo: (a.i) o Fundo conte com no mínimo 100 (cem) cotistas; e (a.ii) as cotas sejam depositadas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Ademais, (b) em relação ao cotista: (b.i) o cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e tais cotas lhe derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; (b.ii) o conjunto de cotistas pessoas físicas sejam titulares de menos de 30% (trinta por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e tais cotas lhe derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (tinta por cento) total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

Caso o Fundo não atenda aos requisitos acima, o investidor estrangeiro será tributado a 15% (quinze por cento), se não estiver localizado em paraíso fiscal (artigo 89, II, da IN 1585), ou em 20% (vinte por cento) se estiver em paraíso (artigo 88, caput, da IN 1585 c/c artigo 37 da IN 1585).

Tributação do Fundo

Tributação pelo Imposto sobre Operações Financeiros (“IOF”)

Operações que tenham por objeto a aquisição, cessão, resgate, repactuação de títulos e valores mobiliários, bem como o pagamento de suas liquidações estão sujeitas ao IOF/Títulos, na forma prevista no Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.

Atualmente, somente haverá incidência de IOF no caso das hipóteses mencionadas acima ocorrerem antes de 30 (trinta) dias contados a partir da data do investimento no Fundo. Neste caso, a incidência do IOF/Títulos será de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor da operação, limitado a um percentual do rendimento, conforme previsto pela legislação fiscal em vigor. A alíquota do IOF pode ser majorada a qualquer momento, por meio de ato do Poder Executivo, até a alíquota máxima de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura realizadas para fins de investimento ou desinvestimento em cotas, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e do retorno de recursos por Cotistas relativos a investimentos na Classe Única estão sujeitas à alíquota 0% (zero por cento).

A qualquer tempo, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada por ato do Poder Executivo até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento⁾⁸ , sendo possível a sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia.

IR

Regra geral, a menos que os ganhos e rendimentos auferidos pela carteira da Classe Única sejam originados de aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, eles não sofrem tributação pelo IR.

Caso os rendimentos auferidos pela carteira da Classe Única decorram de aplicações financeiras de renda fixa, o resultado positivo em questão estará sujeito às mesmas regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas, excetuadas as aplicações efetuadas pelos Fundos de Investimento Imobiliário em letras hipotecárias, letras de crédito imobiliários e certificados de recebíveis imobiliários, por força da previsão contida no artigo 16-A da Lei nº 8.668, com a redação que lhe foi dada pela Lei nº 12.024. Eventual imposto pago pela carteira do fundo sobre ganhos e rendimentos oriundos de aplicações de renda fixa e variável poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte, pelo fundo, quando da distribuição dos rendimentos aos Cotistas.

Ademais, nos termos da Lei nº 9.779, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Solução de Consulta nº 181 - Coordenação Geral de Tributação (COSIT)

Com base no disposto no §1º do artigo 16-A da Lei nº 8.668, combinado com o disposto no artigo 16, parágrafo único, da Lei nº 14.754 (que revogou o artigo 28, § 10, da Lei n. 9.532/97), historicamente, os ganhos obtidos pela carteira de FII, fruto da alienação de cotas de outros FII, não eram objeto de tributação pelo IR, visto que alcançados pela isenção prevista nas regras citadas acima.

8 Artigo 16 da Lei n. 8.668/93.

No entanto, a partir da edição da Solução de Consulta nº 181, de 25 de junho de 2014, a Coordenação Geral de Tributação da Receita Federal manifestou o entendimento de que os ganhos obtidos pela carteira de FII na alienação de cotas de outros FII deveriam ser tributados pelo IR sob a sistemática de ganhos líquidos, mediante a aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento). Cabe notar que esse posicionamento da Receita Federal possui efeito vinculante aos agentes fiscais e aos contribuintes, conforme previsão da Instrução Normativa nº 2.058, de 09 de dezembro de 2021.

Diante disso, muito embora a Administradora acredite que há razoáveis argumentos para sustentar a improcedência legal da tributação pretendida pela Receita Federal sobre os ganhos auferidos pela carteira de Fundo de Investimento Imobiliário na alienação de cotas de outros FII, conservadoramente temos procedido ao recolhimento do IR sobre referido resultado positivo, prática que será mantida até que o assunto seja devidamente esclarecido e pacificado.

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ANEXOS

ANEXO I ATO DE APROVAÇÃO DA EMISSÃO E DA OFERTA ANEXO II REGULAMENTO VIGENTE ANEXO III ESTUDO DE VIABILIDADE ANEXO IV INFORME ANUAL ANEXO V DECLARAÇÕES PARA FINS DO ARTIGO 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160

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ANEXO I

ATO DE APROVAÇÃO DA EMISSÃO E DA OFERTA

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ATO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 43.985.938/0001-10

Código de Negociação das Cotas na B3: TRXY11

A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1.212, CEP 05410002, Pinheiros, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”), em conjunto com a TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 7º andar, conjunto 72, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.362.610/0001-87, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 11.864, de 04 de agosto de 2011, publicado em 05 de agosto de 2011 (“Gestora” e em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”), na qualidade de administradora fiduciária e gestora de recursos, respectivamente, do TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 43.985.938/0001-10 (“Fundo”), resolvem o quanto segue:

1. Considerando que nos termos do item 4.5 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), a Administradora e a Gestora, poderão, em conjunto, deliberar para realizar novas emissões de cotas até o limite de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) e que até o momento referido limite não foi atingido e consoante comunicação prévia da Gestora, conforme acima qualificada, aprovam a 3ª (terceira) emissão de cotas do Fundo (“Terceira Emissão” e “Novas Cotas”, respectivamente), no montante de, inicialmente, R$ 300.000.007,06 (trezentos milhões, sete reais e seis centavos) (“Montante Inicial”), todas nominativas e escriturais, a serem integralizadas à vista, exclusivamente em moeda corrente nacional, no valor de R$ 9,11 (nove reais e onze centavos) por Nova Cota (“Preço de Emissão Unitário”). O Preço de Emissão Unitário foi fixado, com base no valor patrimonial da cota em 30 de dezembro de 2025, equivalente a R$ 9,22 (nove reais e vinte e dois centavos) reduzido do “Dividend Yield do Mês de Referência (%)” a ser pago pelo Fundo em 12 de janeiro de 2026 aos cotistas detentores de Cotas em 30 de dezembro de 2026, equivalente a R$ 0,11 (onze centavos). Adicionalmente ao Preço de Emissão, será cobrada uma taxa equivalente a R$ 0,21 (vinte e um centavos) por Nova Cota (“Taxa de Distribuição Primária”), a ser paga pelos Cotistas que adquirirem Novas Cotas no âmbito da Terceira Emissão, sendo que cada Nova Cota subscrita custará R$ 9,32 (nove reais e trinta e dois centavos) (“Preço de Subscrição”), considerando o Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária. As Novas Cotas serão objeto de oferta a ser realizada sob

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o regime de melhores esforços, a ser submetida à CVM pelo rito automático e destinada à Investidores em Geral (conforme abaixo definido) nos termos do artigo 26, VII,“d” da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), do Regulamento e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”). Fica assegurado aos Cotistas detentores de cotas subscritas e integralizadas do Fundo no fechamento do dia 20 de janeiro de 2026 (“Data de Corte”), e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo o direito de preferência para a subscrição de Novas Cotas (“Direito de Preferência”), na proporção do número de cotas do Fundo que possuírem, conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 2,06200689292, direito este concedido para exercício no prazo previsto no cronograma constante no Anexo I abaixo, nos termos da Resolução CVM 175. Conforme os procedimentos operacionais, tanto da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), quanto do Escriturador, será prevista na documentação da Oferta sobre a negociação do Direito de Preferência entre Cotistas e terceiros. Não será permitido no âmbito da Oferta o exercício do direito de subscrição de sobras ou montante adicional, caso existam Novas Cotas remanescentes não subscritas e integralizadas durante o período de exercício do Direito de Preferência. Caso ainda existam Novas Cotas não subscritas e integralizadas após decorridos o Direito de Preferência, as Novas Cotas remanescentes serão distribuídas ao público-alvo da Oferta, isto é, investidores em geral. Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, respeitado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 73 e seguintes da Resolução CVM 160. As Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) serão canceladas (“Distribuição Parcial”). As demais características da Oferta são ora aprovadas nos termos do suplemento constante no Anexo I ao presente instrumento, sujeito à complementação pelos documentos da Oferta; e

2. Aprovar a contratação do BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA., sociedade empresária limitada, com escritório na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, conjunto 14, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ sob o nº 46.482.072/000113, como coordenador líder (“Coordenador Líder”), para intermediar a Oferta na qualidade de instituição distribuidora líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, que poderá convidar outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para auxiliar na distribuição das Novas Cotas.

São Paulo, 14 de janeiro de 2026.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

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TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Isabel Damião

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ANEXO I

ATO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA SUPLEMENTO DA TERCEIRA EMISSÃO DE COTAS

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a esse Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.

(a) Número da emissão. A presente emissão representa a 3ª (terceira) emissão de Novas Cotas do Fundo;

(b) Tipo de Distribuição. Primária;

(c) Montante Inicial da Oferta. Até R$ 300.000.007,06 (trezentos milhões, sete reais e seis centavos) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando apenas o Preço de Emissão, e R$ 306.915.484,72 (trezentos e seis milhões, novecentos e quinze mil, quatrocentos e oitenta e quatro reais e setenta e dois centavos) considerando o Preço de Subscrição, podendo tal montante ser reduzido em razão da Distribuição Parcial ou aumentado em razão da distribuição das Cotas Adicionais;

(d) Quantidade de Novas Cotas da Terceira Emissão. Serão objeto da Oferta, inicialmente 32.930.846 (trinta e dois milhões, novecentos e trinta mil, oitocentos e quarenta e seis) Novas Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional (abaixo definido); ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (abaixo definida), desde que observado o Montante Mínimo;

(e) Montante Mínimo. O montante mínimo da Oferta será de R$ 10.021.000,00 (dez milhões e vinte e um mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e R$ 10.252.000 (dez milhões, duzentos e cinquenta e dois mil reais), correspondente a 1.100.000 (um milhão e cem mil) Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”);

(f) Lote Adicional. O Fundo poderá, a seu critério, por meio da Administradora, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em 8.232.712 (oito milhões, duzentos e trinta e dois mil, setecentos e doze) Novas Cotas, equivalente a até R$ 75.000.006,32 (setenta e cinco milhões, seis reais e trinta e dois centavos) (“Cotas do Lote Adicional”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária;

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(g) Preço de Emissão. O preço a equivalente a R$ 9,11 (nove reais e onze centavos) por Nova Cota, o qual será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (abaixo definida);

(h) Taxa de Distribuição Primária e custos da Ofert a . Será cobrada uma taxa de distribuição no valor de R$ 0,21 (vinte e um centavos) por Cota, equivalente a 1,8605%% do montante da Oferta (“Taxa de Distribuição Primária”) a ser paga pelos Cotistas que adquirirem Novas Cotas no âmbito da Oferta, adicionalmente ao Preço de Emissão. O montante captado a partir dos recursos pagos pelos investidores a título de Taxa de Distribuição Primária será utilizado para pagamento dos custos da Oferta; sendo certo que caso após a última Data de Liquidação da Oferta seja verificado que o valor total arrecadado com a taxa de distribuição primária seja (1) insuficiente para cobrir os custos previstos acima, o Fundo arcará com o valor remanescente; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os custos relacionados à Oferta, o saldo remanescente arrecado será destinado para o Fundo;

(i) Preço de Subscrição. Corresponde ao Preço de Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, que resulta no valor de R$ 9,32 (nove reais e trinta e dois centavos);

(j) Demais taxas. Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída dos subscritores das Cotas;

(k) Aplicação Mínima por Investidor. No âmbito da Terceira Emissão, cada Investidor deverá subscrever, no mínimo, 100 (cem) Novas Cotas, equivalente ao montante de R$ 932,00 (novecentos e trinta e dois reais), já considerando a Taxa de Distribuição Primária, ressalvado a subscrição pelos atuais Cotistas do Fundo, por meio do exercício do Direito de Preferência para subscrição de Novas Cotas (conforme abaixo definido), hipótese na qual não haverá aplicação mínima por Investidor;

(l) Destinação dos recursos. Os recursos a serem captados no âmbito da Oferta serão aplicados de acordo com a Política de Investimentos do Fundo estabelecida no Regulamento;

(m) Número de séries. Série única;

(n) Colocação e Procedimento de Distribuição. A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Novas Cotas com esforços restritos de colocação, no Brasil, nos termos do artigo 26, VII, “d” da Resolução da CVM 160, com registro automático, sob a coordenação do Coordenador Líder, agindo sob o regime de melhores esforços, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 175, e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor, o qual poderá convidar outras instituições para participar da Oferta;

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(o) Público Alvo. Nos termos da Resolução CVM 160, a Oferta é destinada a investidores em geral, sendo eles: pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores em Geral”). É vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada;

(p) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas . As Novas Cotas serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3;

(q) Distribuição Parcial. Será admitida, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas, observado o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”). As Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocação deverão ser canceladas. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta;

(r) Direito de Preferência. Será assegurado aos Cotistas detentores de cotas do Fundo no fechamento do mercado do dia 20 de janeiro de 2026 (“Data de Corte”) e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo o exercício do Direito de Preferência com as seguintes características:

• (i) período para exercício do Direito de Preferência: os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, a partir de 23 de janeiro de 2026, inclusive, e até 04 de fevereiro de 2026, inclusive, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3, sendo que os Cotistas poderão também exercer o Direito de Preferência, a partir de 23 de janeiro de 2026, inclusive, e até 05 de fevereiro de 2026, inclusive, junto ao Escriturador das cotas do Fundo (“Período de Exercício do Direito de Preferência” e “Escriturador”, respectivamente), por meio dos e-mails [email protected] e [email protected], observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador.

Aos Cotistas interessados no exercício do seu Direito de Preferência é recomendado que entrem em contato com a corretora de sua preferência para obter informações

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mais detalhadas sobre os procedimentos operacionais e prazos adotados por essa corretora, que poderão ser distintos dos prazos da B3 e do Escriturador.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, qual seja, 05 de fevereiro de 2026 (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”), e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, será divulgado, no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, isto é, em 06 de fevereiro de 2026, o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) no Fundos.Net e por meio da página da rede mundial de computadores do Fundo e da Administradora, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.

• (ii) posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: os Cotistas que possuírem Novas Cotas do Fundo no encerramento do mercado na Data de Corte terão Direito de Preferência na subscrição das Novas Cotas. As Novas Cotas adquiridas a partir do dia 21 de janeiro de 2026, inclusive, não farão jus ao Direito de Preferência e serão negociadas ex-subscrição.

• (iii) percentual de subscrição: na proporção do número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data de Corte, conforme aplicação de fator de proporção equivalente a 2,06200689292. A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo); e

• (iv) negociação do Direito de Preferência: será permitido aos cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros cotistas ou a terceiros (cessionários), conforme procedimentos operacionais da B3 e do escriturador e descritos nos documentos da Oferta.

(s) Direito de Subscrição de Sobras ou Montante Adicional. Não será permitido no âmbito da Oferta o exercício do Direito de Subscrição de Sobras ou Montante Adicional, caso existam Novas Cotas remanescentes não subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência;

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(t) Período de Distribuição. As Novas Cotas da Terceira Emissão deverão ser distribuídas (“Período de Distribuição”) (a) no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, a critério da Administradora e da Gestora, em conjunto com o Coordenador Líder, mediante o cancelamento do saldo de valores mobiliários não colocado, no caso de distribuição parcial, desde que em valor superior ao Montante Mínimo; ou (b) até a distribuição da totalidade dos valores mobiliários objeto da Oferta, inclusive as Cotas Adicionais; conforme artigo 76 da Resolução CVM 160; o que ocorrer primeiro, sendo que o resultado da Oferta será divulgado mediante a publicação de anúncio de encerramento da distribuição (“Comunicado de Encerramento da Oferta”);

(u) Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da Terceira Emissão . A manifestações de aceitação dos Investidores interessados e de revogação da aceitação, bem como, as subscrições das Novas Cotas serão realizadas por meio de sistema da Instituição Participante na qual o Investidor possuir conta, observados os procedimentos da B3, a qualquer tempo, dentro do Período de Colocação ou junto ao Escriturador. As Novas Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, nas datas previstas nos documentos da Oferta, junto às Instituições Participantes da Oferta, pelo Preço de Subscrição ou junto ao Escriturador, observado que o Administrador poderá permitir que os Investidores que detenham direitos creditórios em face do Fundo integralizem as Novas Cotas em moeda corrente nacional, mediante a compensação do valor devido em razão da integralização com o valor de referido crédito, sendo certo que, em caso de integralização mediante a compensação de direitos creditórios, os Investidores e Cotistas deverão realizar o procedimento de integralização junto ao Escriturador. Nos termos da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores;

(v) Conversão das Cotas. O Cotista que exercer seu Direito de Preferência ou subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Novas Cotas da Terceira Emissão correspondente à quantidade de Novas Cotas da 3ª Emissão por ele adquirida. Tal recibo se converterá em Cota da Terceira Emissão na data prevista no formulário de liberação a ser divulgado depois de, cumulativamente, disponibilizado o Comunicado de Encerramento da Oferta, o comunicado de distribuição de rendimentos pro rata do Fundo e obtida a autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas da Terceira Emissão ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, tais recibos não poderão ser negociados e não receberão rendimentos provenientes do patrimônio do Fundo, fazendo o seu detentor jus aos eventuais rendimentos pro rata decorrentes da aplicação de tais recursos. Adicionalmente, a partir da divulgação da Comunicado de Encerramento da Oferta e da conversão do recibo das Novas Cota, tais Cotistas farão jus a direitos iguais às demais Cotas do Fundo, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável;

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(w) Registro da Oferta: A Oferta será objeto de pedido de registro conforme rito automático junto à CVM, nos termos do artigo 26, VII, “d” da Resolução da CVM 160 e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes;

(x) Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da Terceira Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO AO ATO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 43.985.938/0001-10 Código de Negociação das Cotas na B3: TRXY11

A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1.212, CEP 05410002, Pinheiros, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”), em conjunto com a TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 7º andar, conjunto 72, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.362.610/0001-87, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 11.864, de 04 de agosto de 2011, publicado em 05 de agosto de 2011 (“Gestora” e em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”), na qualidade de administradora fiduciária e gestora de recursos, respectivamente, do TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 43.985.938/0001-10 (“Fundo”), resolvem retificar o “Ato dos Prestadores de Serviços Essenciais TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”, divulgado em 14 de janeiro de 2026 (“Ato dos Prestadores”) no qual erroneamente constou que o Preço de Emissão foi definido com base no valor patrimonial da cota em 30 de dezembro de 2025, equivalente a R$ 9,22 (nove reais e vinte e dois centavos) “reduzido do “Dividend Yield” do Mês de Referência (%)” a ser pago pelo Fundo em 12 de janeiro de 2026 aos cotistas detentores de Cotas em 30 de dezembro de 2026 equivalente a R$ 0,11 (onze centavos)”, quando na verdade deveria ser “com um desconto equivalente a R$ 0,11 (onze centavos)”. Ademais, foi realizada uma correção na data de início do Direito de Preferência de modo que o tem “r” do Suplemento da Oferta da 3ª Emissão fica com a seguinte redação:

(a) Direito de Preferência. Será assegurado aos Cotistas detentores de cotas do Fundo no fechamento do mercado do dia 20 de janeiro de 2026 (“Data de Corte”) e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo o exercício do Direito de Preferência com as seguintes características:

“(r) período para exercício do Direito de Preferência: os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, a partir de 26 de janeiro de 2026, inclusive, e até 05 de fevereiro de 2026, inclusive, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos

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operacionais da B3, sendo que os Cotistas poderão também exercer o Direito de Preferência, a partir de 26 de janeiro de 2026, inclusive, e até 05 de fevereiro de 2026, inclusive, junto ao Escriturador das cotas do Fundo (“Período de Exercício do Direito de Preferência” e “Escriturador”, respectivamente), por meio dos e-mails [email protected] e [email protected], observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador.

Aos Cotistas interessados no exercício do seu Direito de Preferência é recomendado que entrem em contato com a corretora de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre os procedimentos operacionais e prazos adotados por essa corretora, que poderão ser distintos dos prazos da B3 e do Escriturador.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, qual seja, 06 de fevereiro de 2026 (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”), e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, será divulgado, no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, isto é, em 09 de fevereiro de 2026, o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) no Fundos.Net e por meio da página da rede mundial de computadores do Fundo e da Administradora, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.”

O suplemento fica consolidado na forma do Anexo a este instrumento. Todos os demais termos e condições do Ato dos Prestadores continuam inalterados.

São Paulo, 19 de janeiro de 2026.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA.

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ANEXO I ATO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA SUPLEMENTO DA TERCEIRA EMISSÃO DE COTAS

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a esse Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.

• (a) Número da emissão. A presente emissão representa a 3ª (terceira) emissão de Novas Cotas do Fundo;

(b) Tipo de Distribuição. Primária;

(c) Montante Inicial da Oferta. Até R$ 300.000.007,06 (trezentos milhões, sete reais e seis centavos) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando apenas o Preço de Emissão, e R$ 306.915.484,72 (trezentos e seis milhões, novecentos e quinze mil, quatrocentos e oitenta e quatro reais e setenta e dois centavos) considerando o Preço de Subscrição, podendo tal montante ser reduzido em razão da Distribuição Parcial ou aumentado em razão da distribuição das Cotas Adicionais;

(d) Quantidade de Novas Cotas da Terceira Emissão. Serão objeto da Oferta, inicialmente 32.930.846 (trinta e dois milhões, novecentos e trinta mil, oitocentos e quarenta e seis) Novas Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional (abaixo definido); ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (abaixo definida), desde que observado o Montante Mínimo;

(e) Montante Mínimo. O montante mínimo da Oferta será de R$ 10.021.000,00 (dez milhões e vinte e um mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e R$ 10.252.000 (dez milhões, duzentos e cinquenta e dois mil reais), correspondente a 1.100.000 (um milhão e cem mil) Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”);

(f) Lote Adicional. O Fundo poderá, a seu critério, por meio da Administradora, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em 8.232.712 (oito milhões, duzentos e trinta e dois mil, setecentos e doze) Novas Cotas, equivalente a até R$ 75.000.006,32 (setenta e cinco milhões, seis reais e trinta e dois centavos) (“Cotas do Lote Adicional”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária;

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(g) Preço de Emissão. O preço a equivalente a R$ 9,11 (nove reais e onze centavos) por Nova Cota, o qual será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (abaixo definida);

(h) Taxa de Distribuição Primária e custos da Ofert a . Será cobrada uma taxa de distribuição no valor de R$ 0,21 (vinte e um centavos) por Cota, equivalente a 1,8605%% do montante da Oferta (“Taxa de Distribuição Primária”) a ser paga pelos Cotistas que adquirirem Novas Cotas no âmbito da Oferta, adicionalmente ao Preço de Emissão. O montante captado a partir dos recursos pagos pelos investidores a título de Taxa de Distribuição Primária será utilizado para pagamento dos custos da Oferta; sendo certo que caso após a última Data de Liquidação da Oferta seja verificado que o valor total arrecadado com a taxa de distribuição primária seja (1) insuficiente para cobrir os custos previstos acima, o Fundo arcará com o valor remanescente; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os custos relacionados à Oferta, o saldo remanescente arrecado será destinado para o Fundo;

(i) Preço de Subscrição. Corresponde ao Preço de Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, que resulta no valor de R$ 9,32 (nove reais e trinta e dois centavos);

(j) Demais taxas. Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída dos subscritores das Cotas;

(k) Aplicação Mínima por Investidor. No âmbito da Terceira Emissão, cada Investidor deverá subscrever, no mínimo, 100 (cem) Novas Cotas, equivalente ao montante de R$ 932,00 (novecentos e trinta e dois reais), já considerando a Taxa de Distribuição Primária, ressalvado a subscrição pelos atuais Cotistas do Fundo, por meio do exercício do Direito de Preferência para subscrição de Novas Cotas (conforme abaixo definido), hipótese na qual não haverá aplicação mínima por Investidor;

(l) Destinação dos recursos. Os recursos a serem captados no âmbito da Oferta serão aplicados de acordo com a Política de Investimentos do Fundo estabelecida no Regulamento;

(m) Número de séries. Série única;

(n) Colocação e Procedimento de Distribuição. A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Novas Cotas com esforços restritos de colocação, no Brasil, nos termos do artigo 26, VII, “d” da Resolução da CVM 160, com registro automático, sob a coordenação do Coordenador Líder, agindo sob o regime de melhores esforços, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 175, e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor, o qual poderá convidar outras instituições para participar da Oferta;

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(o) Público Alvo. Nos termos da Resolução CVM 160, a Oferta é destinada a investidores em geral, sendo eles: pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores em Geral”). É vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada;

(p) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas . As Novas Cotas serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3;

(q) Distribuição Parcial. Será admitida, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas, observado o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”). As Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocação deverão ser canceladas. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta;

(r) Direito de Preferência. Será assegurado aos Cotistas detentores de cotas do Fundo no fechamento do mercado do dia 20 de janeiro de 2026 (“Data de Corte”) e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo o exercício do Direito de Preferência com as seguintes características:

• (i) período para exercício do Direito de Preferência: os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, a partir de 26 de janeiro de 2026, inclusive, e até 05 de fevereiro de 2026, inclusive, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3, sendo que os Cotistas poderão também exercer o Direito de Preferência, a partir de 26 de janeiro de 2026, inclusive, e até 05 de fevereiro de 2026, inclusive, junto ao Escriturador das cotas do Fundo (“Período de Exercício do Direito de Preferência” e “Escriturador”, respectivamente), por meio dos e-mails [email protected] e [email protected], observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador.

Aos Cotistas interessados no exercício do seu Direito de Preferência é recomendado que entrem em contato com a corretora de sua preferência para obter informações

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mais detalhadas sobre os procedimentos operacionais e prazos adotados por essa corretora, que poderão ser distintos dos prazos da B3 e do Escriturador.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, qual seja, 06 de fevereiro de 2026 (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”), e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, será divulgado, no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, isto é, em 09 de fevereiro de 2026, o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) no Fundos.Net e por meio da página da rede mundial de computadores do Fundo e da Administradora, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.

(ii) posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: os Cotistas que possuírem Novas Cotas do Fundo no encerramento do mercado na Data de Corte terão Direito de Preferência na subscrição das Novas Cotas. As Novas Cotas adquiridas a partir do dia 21 de janeiro de 2026, inclusive, não farão jus ao Direito de Preferência e serão negociadas ex-subscrição.

• (iii) percentual de subscrição: na proporção do número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data de Corte, conforme aplicação de fator de proporção equivalente a 2,06200689292. A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo); e

• (iv) negociação do Direito de Preferência: será permitido aos cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros cotistas ou a terceiros (cessionários), conforme procedimentos operacionais da B3 e do escriturador e descritos nos documentos da Oferta.

(s) Direito de Subscrição de Sobras ou Montante Adicional. Não será permitido no âmbito da Oferta o exercício do Direito de Subscrição de Sobras ou Montante Adicional, caso existam Novas Cotas remanescentes não subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência;

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(t) Período de Distribuição. As Novas Cotas da Terceira Emissão deverão ser distribuídas (“Período de Distribuição”) (a) no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, a critério da Administradora e da Gestora, em conjunto com o Coordenador Líder, mediante o cancelamento do saldo de valores mobiliários não colocado, no caso de distribuição parcial, desde que em valor superior ao Montante Mínimo; ou (b) até a distribuição da totalidade dos valores mobiliários objeto da Oferta, inclusive as Cotas Adicionais; conforme artigo 76 da Resolução CVM 160; o que ocorrer primeiro, sendo que o resultado da Oferta será divulgado mediante a publicação de anúncio de encerramento da distribuição (“Comunicado de Encerramento da Oferta”);

(u) Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da Terceira Emissão . A manifestações de aceitação dos Investidores interessados e de revogação da aceitação, bem como, as subscrições das Novas Cotas serão realizadas por meio de sistema da Instituição Participante na qual o Investidor possuir conta, observados os procedimentos da B3, a qualquer tempo, dentro do Período de Colocação ou junto ao Escriturador. As Novas Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, nas datas previstas nos documentos da Oferta, junto às Instituições Participantes da Oferta, pelo Preço de Subscrição ou junto ao Escriturador, observado que o Administrador poderá permitir que os Investidores que detenham direitos creditórios em face do Fundo integralizem as Novas Cotas em moeda corrente nacional, mediante a compensação do valor devido em razão da integralização com o valor de referido crédito, sendo certo que, em caso de integralização mediante a compensação de direitos creditórios, os Investidores e Cotistas deverão realizar o procedimento de integralização junto ao Escriturador. Nos termos da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores;

(v) Conversão das Cotas. O Cotista que exercer seu Direito de Preferência ou subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Novas Cotas da Terceira Emissão correspondente à quantidade de Novas Cotas da 3ª Emissão por ele adquirida. Tal recibo se converterá em Cota da Terceira Emissão na data prevista no formulário de liberação a ser divulgado depois de, cumulativamente, disponibilizado o Comunicado de Encerramento da Oferta, o comunicado de distribuição de rendimentos pro rata do Fundo e obtida a autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas da Terceira Emissão ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, tais recibos não poderão ser negociados e não receberão rendimentos provenientes do patrimônio do Fundo, fazendo o seu detentor jus aos eventuais rendimentos pro rata decorrentes da aplicação de tais recursos. Adicionalmente, a partir da divulgação da Comunicado de Encerramento da Oferta e da conversão do recibo das Novas Cota, tais Cotistas farão jus a direitos iguais às demais Cotas do Fundo, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável;

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(w) Registro da Oferta: A Oferta será objeto de pedido de registro conforme rito automático junto à CVM, nos termos do artigo 26, VII, “d” da Resolução da CVM 160 e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes;

(x) Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da Terceira Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

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MANIFESTO DE ASSINATURAS

Código de validação: P76X8-NT27B-YB2CN-3ZRAM

Documento assinado com o uso de certificado digital ICP Brasil, no Assinador Registro de Imóveis, pelos seguintes signatários:

CAROLINA BELLEZE VIANA RODRIGUES (CPF 370.068.488-65)

Felipe Pereira Lima (CPF 396.891.528-31)

Luiz Augusto Faria do Amaral (CPF 287.209.408-31)

Gabriel A. C. S. Barbosa (CPF 325.282.598-83)

Para verificar as assinaturas, acesse o link direto de validação deste documento:

https://assinador.registrodeimoveis.org.br/validate/P76X8-NT27B-YB2CN-3ZRAM

Ou acesse a consulta de documentos assinados disponível no link abaixo e informe o código de validação:

https://assinador.registrodeimoveis.org.br/validate

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ANEXO II

REGULAMENTO VIGENTE

(Esta página foi deixada intencionalmente em branco)

REGULAMENTO DO

TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

São Paulo, 04 de dezembro 2024

ÍNDICE

PARTE GERAL .............................................................................................................. 1
A. O FUNDO .............................................................................................................. 1
B. PRESTADORES DE SERVIÇOS ................................................................................... 1
C. PRAZO DE DURAÇÃO ........................................................................................... 12
D. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS............................................ 12
ANEXO DA CLASSE ÚNICA DO TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA .................................................................................. 1
1. DA CLASSE ÚNICA .................................................................................................. 1
2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ................................................................................ 2
3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES ......................... 7
4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DA CLASSE
ÚNICA ......................................................................................................................... 8
5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DA CLASSE ............. 11
6. DAS ASSEMBLEIAS DE COTISTAS ........................................................................... 15
7. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS ..................................................................... 22
8. DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DA CLASSE ÚNICA ............................ 24
9. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES .......................................................................... 26
10. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS .................................................................................... 26
SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA ..................... 1

Regulamento

TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada

PARTE GERAL

A. O FUNDO

A.1. Base Legal. O TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668”), e pela Parte Geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), por este regulamento, incluindo a parte geral e seu anexo (“Regulamento”), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

A.2. Classes e Subclasses. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe Única” ou “Classe”), não possuindo subclasses, e será regida pela parte geral deste Regulamento e pelo Anexo I abaixo descrito (“Anexo I”).

A.2.1. Durante o Prazo de Duração, o Fundo poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do artigo 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto da Administradora e da Gestora.

B. PRESTADORES DE SERVIÇOS

B.1. Administradora. O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05410000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/000142, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 11.784, de 30 de junho de 2011, responsável pela administração do Fundo (“Administradora”).

B.2. Gestora. A gestão da carteira de ativos do Fundo e da Classe Única será realizada pela TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2179, 7º andar, conjunto 72, Jardim Paulistano, CEP 04152-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.362.610/0001-87, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 11.864, de 04 de agosto de 2011, publicado em 05 de agosto de 2011 (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, simplesmente “Prestadores de Serviços Essenciais”).

B.3. Consultor Imobiliário. Nos termos do artigo 85, III, da Resolução CVM 175, a Gestora poderá contratar, em nome e às expensas do Fundo e das classes, conforme aplicável, de acordo com o pertinente instrumento, empresa especializada para consultoria imobiliária

Regulamento

TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada

para que este dê suporte e subsidie a Administradora e a Gestora em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos-Alvo.

B.4. Na hipótese de aquisição de direitos reais sobre bens imóveis (observada a política de investimento da Classe Única, conforme definida no Anexo I) e que, cumulativamente, estejam em fase de construção ou a serem construídos, a TRX DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2179, 7º andar, conjunto 72, Jardim Paulistano, CEP 04152-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.199.365/0001-20 (“Consultor Imobiliário”), será contratada pelo Fundo, pela Classe e/ou pelas sociedades investidas pelo Fundo ou pela Classe para, na condição de Consultor Imobiliário, realizar todo o processo de desenvolvimento imobiliário dos projetos, de definição dos prestadores de serviço que serão contratados às expensas do Fundo ou da Classe (tais como empresa construtora, arquitetura, publicidade, empresa de vendas/locações, empresa de gerenciamento de obra e outros fornecedores e prestadores de serviços necessários para desenvolvimento do projeto), além da definição dos prestadores de serviços de acompanhamento de aprovações legais e acompanhamento da performance dos empreendimentos, sendo remunerados diretamente pelo Fundo, pela Classe e/ou pelas sociedades investidas pelo Fundo ou pela Classe, remuneração esta que não se confunde com e não está incluída na Taxa de Administração e/ou Taxa de Gestão, conforme definidas no Anexo I. Os prestadores de serviços definidos pelo Consultor Imobiliário serão remunerados diretamente pelo Fundo, pela Classe e/ou pelas sociedades investidas pelo Fundo ou pela Classe, na forma estabelecida nos respectivos contratos celebrados.

B.4.1. Conforme aprovado em Assembleia Geral de Cotistas realizada mediante consulta formal com apuração realizada em 04 de dezembro de 2024, foi aprovado por votos representados por 75,01% das cotas emitidas que o Consultor Imobiliário, empresa ligada à Gestora, atuará na qualidade de consultora imobiliária do Fundo, mediante recebimento da Taxa de Desenvolvimento Imobiliário, nos termos previstos no item 5.3 do Regulamento do Fundo.

B.5. Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

B.5.1. Perante a CVM. Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

B.5.2. Perante os cotistas. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

Regulamento

TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada

B.5.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo e/ou a Classe Única venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

B.5.3. Entre os Prestadores de Serviços. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo e/ou da Classe Única, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo, a Classe Única ou a CVM.

B.5.4. Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora e a Gestora praticarem os atos necessários à administração e à gestão do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe Única, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) distribuidor; (g) consultor especializado; (h) administradora de imóveis; (i) formador de mercado; e, eventualmente, (j) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe Única.

B.5.4.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo e/ou da Classe Única, os seguintes serviços facultativos:

I. distribuição primária de cotas;

II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos do Fundo e/ou da Classe Única;

III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe Única, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV. formador de mercado para as cotas da Classe Única.

B.5.4.2. Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

Regulamento

TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada

A contratação da Administradora, da Gestora quando aplicável, ou partes a eles relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, de cotistas nos termos da regulamentação em vigor.

B.5.5. Responsabilidades da Gestora. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Gestora praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo e/ou da Classe Única, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe Única, caso necessário, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe Única;

B.5.6. Responsabilidades dos demais Prestadores de Serviços. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo ou à Classe não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço.

B.5.6.1. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo, a Classe e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo e/ou pela Classe nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo e/ou a Classe aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM.

B.5.7. Ausência de Garantia. Os investimentos no Fundo e/ou na Classe Única não são garantidos pela Administradora, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

B.6. Poderes da Administradora. A Administradora tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e da Classe Única, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo e da Classe, adquirir, alienar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou da Classe, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias; adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo e/ou a Classe; transigir, representar o Fundo e a Classe Única em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas da Classe Única ou a alteração do mercado organizado utilizado, observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas e Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável.

Regulamento

TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada

B.6.1. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo e/ou da Classe Única será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668.

B.6.2. A Administradora deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo, a Classe e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

B.6.3. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

B.7. Obrigações da Administradora. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo:

I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, conforme proposta da Gestora e de acordo com os prazos e a política de investimento prevista neste Regulamento;

II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo da Administradora;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe Única.

III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

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a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo ou da Classe Única; b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe Única;

V. custear as despesas de propaganda da Classe Única, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe Única;

VI. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe Única;

VII. observar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do Fundo e da Classe Única, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotista e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável;

VIII. controlar e supervisionaras atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo e da Classe Única, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

IX. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

X. administrar os recursos da Classe Única de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

XI. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e

XII. transferir para a Classe Única qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de Administradora.

B.8. Poderes da Gestora. A Gestora, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo e da Classe Única, todos os atos necessários à gestão da carteira de ativos, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.

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B.9. Obrigações da Gestora. Caberá à Gestora:

I. identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, conforme limites e regras previstos em contrato de gestão e na regulamentação aplicável, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, os Ativos-Alvo existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento da Classe Única;

II. analisar os Ativos-Alvo existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo e da Classe, e proposição de alienação ou aquisição à Administradora dos AtivosAlvo enquadrados na política de investimento e que a Gestora entenda atender os melhores interesses do Fundo, da Classe e dos cotistas, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, de cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

III. recomendar, quando aplicável, à Administradora, a celebração dos contratos, negócios jurídicos e a realização de todas as operações necessárias à execução da política de investimento da Classe Única;

IV. monitorar o desempenho da Classe Única, na forma de valorização de suas cotas, a evolução do valor do patrimônio e da carteira de ativos da Classe, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;

V. acompanhar as assembleias dos Ativos em que o Fundo e/ou a Classe vierem a investir, podendo, a seu exclusivo critério e de acordo com a sua política de voto, comparecer às assembleias e exercer seu direito de voto;

VI. orientar a condução e execução da estratégia de desinvestimento do Fundo e da Classe, observado o disposto nesse Regulamento;

VII. elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe Única em Ativos-Alvo e ativos financeiros;

VIII. recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos imóveis integrantes da carteira de ativos do Fundo e/ou da Classe com o objetivo de manter o valor dos imóveis ou potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização;

IX. indicar empresas para diligência jurídica e elaboração de laudos técnico-estrutural,

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planialtimétrico, ambiental e de avaliação dos Imóveis integrantes da carteira de ativos do Fundo e/ou da Classe;

X. exercer e diligenciar, em nome do Fundo e da Classe, para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos ativos que vierem a compor a carteira de ativos do Fundo e da Classe;

XI. elaborar relatórios periódicos das atividades da Classe Única, os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentação em vigor;

XII. transferir ao Fundo e/ou a Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestora e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira de ativos do Fundo ou da Classe; e

XIII. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente.

B.9.1. A Gestora ao negociar os Ativos da carteira de ativos da Classe Única e firmar contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, deverá encaminhar cópia dos documentos à Administradora em até 5 (cinco) dias úteis.

B.9.2. Além das obrigações acima elencadas, adicionalmente, a Gestora deverá: (i) informar a Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado; (ii) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas; (iii) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe; (iv) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital; (v) observar as disposições constantes deste Regulamento; e (vi) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas.

B.9.2.1. A Gestora não está sujeita às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira de ativos e concentração de risco definidos neste Regulamento e na Resolução CVM 175 quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

B.9.2.2. Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) dias úteis consecutivos, ao final desse prazo a Gestora deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento. A Gestora deve informar à CVM o reenquadramento da carteira de ativos, tão logo ocorrido.

• B.10. Vedações. É vedado à Administradora, à Gestora conforme o caso, no exercício de

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suas respectivas funções em relação ao patrimônio do Fundo e/ou da Classe Única e utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe Única:

• I. receber depósito em sua conta corrente;

• II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos artigos 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Parte Geral da Resolução CVM 175, no artigo 32, §2º do Anexo III da Resolução CVM 175 e no item B.10.2 abaixo;

III. vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• IV. garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• V. utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

VI. praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o Fundo estiver autorizado a fazer nos termos deste Regulamento, conforme previsto no § 2º do artigo 118 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

• VII. conceder crédito sob qualquer modalidade;

VIII. aplicar no exterior recursos captados no País;

• IX. vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

X. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe Única quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

a) a Classe Única e a Administradora, Gestora ou consultor especializado;

b) a Classe Única e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe Única;

c) a Classe Única e o representante de cotistas; e

d) a Classe Única e o empreendedor.

XI. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe Única, nos termos da legislação vigente;

XII. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

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XIII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

XIV. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única.

B.10.1. A vedação prevista no inciso XI acima não impede a aquisição, pela Classe Única, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única.

B.10.2. A Classe Única poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

B.10.3. A Gestora pode utilizar Ativos da carteira na retenção de risco da classe em suas operações com derivativos.

B.11. Da Renúncia, Destituição ou Substituição da Administradora ou da Gestora

• B.11.1. Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral de Cotistas.

B.11.1.1. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede o administrador de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

B.11.1.2. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a Administradora obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia Geral de Cotistas a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do total do Fundo.

B.11.1.3. No caso de renúncia, a Gestora ou a Administradora devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

B.11.1.4. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído

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dentro do prazo indicado, o Fundo e a Classe Única deverão ser liquidados, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

B.11.1.5. No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo e a Classe Única deverão ser liquidados, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

B.11.1.6. No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a Administradora ou Gestora substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

B.11.1.7. Nas hipóteses de renúncia da Administradora, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Nos casos de substituição da Administradora, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

B.11.1.8. Nas hipóteses de renúncia da Administradora, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única.

B.11.1.8.1. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

B.11.1.8.2. Aplica-se o disposto no item B.11.1.8, mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe Única de cotas, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

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B.11.1.8.3. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

B.11.1.8.4. Nas hipóteses referidas no item B.11.1.8, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

B.11.1.9. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

B.11.1.10. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

B.11.1.11. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição da Administradora, a Administradora receberá a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

C. PRAZO DE DURAÇÃO

C.1. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

D. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

D.1. Exercício Social. O exercício social do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.

D.2. Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente.

D.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo, conforme regulamentação vigente.

D.3. Escrituração Contábil. O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora.

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ANEXO I

CLASSE ÚNICA DO TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA ~~DT~~ 1. DA CLASSE ÚNICA

1.1. Público-Alvo. A Classe Única tem como público alvo o público em geral, ou seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

1.1.1. Restrições à negociação. Considerando que a primeira emissão de cotas da Classe Única (“Primeira Emissão”) seguirá o rito de registro automático de distribuição, de forma que o requerimento de registro será previamente analisado por entidade autorreguladora autorizada pela CVM, nos termos do convênio firmado e do artigo 26, inciso VI, alínea “c”, da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), sendo a Primeira Emissão destinada a investidores em geral, não haverá restrições à negociação em mercado regulamentado, nos termos do art. 87 da Resolução CVM 160.

1.2. Responsabilidade Limitada. A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

1.2.1. Verificação de Patrimônio Negativo. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o patrimônio líquido da Classe Única está negativo:

• I. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única e/ou do Fundo;

• II. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• III. pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única; e

• IV. condenação do Fundo e/ou da Classe Única de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

1.2.2. Caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha

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ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil.

1.2.3. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pela Administradora na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe Única.

1.3. Regime da Classe. A Classe Única é constituída sob a forma de condomínio especial fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas.

• 1.4. Prazo de Duração. A Classe Única terá o mesmo prazo de duração do Fundo.

• 1.5. Categoria. Nos termos do inciso artigo VIII do artigo 3º da Parte Geral da Resolução CVM 175 a Classe Única é classificada como fundo de investimento imobiliário.

• 1.6. Forma. As cotas da Classe Única correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

• 1.7. Benchmark. A Classe Única não tem rentabilidade alvo.

• 1.8. Direito de Voto. Cada cota da Classe Única corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas.

• 1.9. Direitos do Cotista. O titular de cotas da Classe Única:

• I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe Única; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes da Classe Única, do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

1.10. Direitos Patrimoniais, Políticos e Econômicos. Todas as cotas da Classe Única garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

1.11. Negociação das Cotas Classe Única. As cotas, após subscritas e integralizadas, serão admitidas para negociação em mercado secundário, a critério da Administradora, e somente poderão ser negociadas em mercado de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 2.1. Objetivo. A Classe Única tem por objeto proporcionar a seus cotistas a valorização

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e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, visando o ganho de capital, conforme a política de investimentos da Classe Única, objetivando o investimento de seu patrimônio líquido, direta ou indiretamente nos ativos abaixo descritos (quando em conjunto, “Ativos- Alvo”):

• I. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis (“Imóveis”);

• II. ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“FII”);

• III. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII (“Sociedades”);

• IV. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada (“CEPAC”);

• V. cotas de fundos de investimento em participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• VI. cotas de outros FII;

• VII. certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• VIII. letras hipotecárias (“LH”);

• IX. letras de crédito imobiliário (“LCI”);

• X. letras imobiliárias garantidas (“LIG”);

• XI. quaisquer outros ativos que venham a ser permitidos pela legislação aplicável.

• 2.2. Gestão de Liquidez. A parcela do patrimônio da Classe Única que, temporariamente, não estiver aplicada nos Ativos previstos nos itens 2.1 e Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de

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renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo e da Classe Única, a exclusivo critério da Gestora (“Ativos de Liquidez”).

2.2.1. A Classe Única poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada nos Ativos de Liquidez referidos no item acima para atender suas necessidades de liquidez.

2.2.2. Os recursos da Classe Única serão aplicados pela Administradora e/ou pela Gestora, segundo uma política de investimentos de forma a buscar proporcionar ao Cotista remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio da remuneração advinda da exploração ou da negociação dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos Ativos que compõem o patrimônio da Classe Única.

2.2.3. A Classe Única não tem o objetivo de aplicar, preponderantemente, seus recursos em Ativos-Alvo específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação.

2.3. Poderes. A Administradora e a Gestora, conforme o caso, poderão, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe Única:

I. contratar, decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, contratos a serem celebrados com quaisquer prestadores de serviços e demais contrapartes relacionadas aos ativos que venham a integrar o patrimônio da Classe Única;

II. adquirir ou alienar Ativos, inclusive por meio de permuta ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável, devendo tais operações serem realizadas de acordo com a legislação aplicável, sendo que, caso determinada operação não se enquadre nos critérios constantes deste Regulamento, esta deverá ser previamente aprovada pelos Cotistas, na forma do Regulamento.

2.3.1. Os Ativos poderão ser adquiridos ou alienados pela Classe Única, sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses da Classe Única e de seus cotistas.

2.3.2. A Classe Única poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única. A Gestora pode utilizar Ativos da carteira na retenção de risco da classe em suas operações com derivativos.

2.3.3. Observado o disposto no item 2.6 abaixo, não há limite percentual máximo para a aquisição de um único Ativo pelo Classe Única ou qualquer limite de concentração em

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relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos, observada a Política de Investimento do Fundo e da Classe Única.

2.3.4. A Classe Única poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única.

2.4. Cessão de Créditos e Securitização. A Administradora (mediante recomendação da Gestora) ou a Gestora, conforme o caso, poderá ceder e transferir a terceiros os créditos decorrentes das operações com os Ativos integrantes do patrimônio da Classe Única e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.

2.5. Alteração da Política de Investimentos. O objeto da Classe Única e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.

2.6. Limites de Aplicação por Emissor e por Ativo. Caso os investimentos da Classe Única em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.6.1. Não obstante os cuidados a serem empregados pela Administradora e pela Gestora, na implantação da política de investimento descrita no Anexo I, os investimentos da Classe Única, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, a riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, e a riscos de crédito de modo geral, não podendo a Gestora ou a Administradora, em qualquer hipótese, serem responsabilizadas por qualquer depreciação dos ativos ou por eventuais prejuízos sofridos pelos cotistas.

2.7. Critérios de Elegibilidade para aquisição de Ativos Conflitados. Conforme aprovado em Assembleia Geral de Cotistas realizada mediante consulta formal com apuração realizada em 04 de dezembro de 2024, foi aprovado por votos representados por 75,01% das cotas emitidas a possibilidade de a Gestora adquirir e alienar, pelo Fundo, Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) originados ou cujos devedores sejam sociedades do grupo econômico da Administradora ou da Gestora, ou ainda, que tenham a Administradora ou a Gestora, ou fundos administrados pela Administradora ou geridos pela Gestora, ou ainda, por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, como contrapartes (“CRIs Conflitados”), situações essas que caracterizam potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; desde que, em qualquer das hipóteses, sejam observados os critérios de elegibilidade abaixo, em acréscimo aos demais limites e restrições previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável:

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a. os CRI deverão ter sido objeto de oferta pública e serem negociados em mercado organizado de valores mobiliários e caso os CRI forem objeto de oferta pública sem apresentação de prospecto o Fundo e partes a eles relacionadas somente poderão adquirir até 50% (cinquenta porcento) do volume da oferta;

b. ser indexado a índices de inflação, como IGP-M, IPCA, INCC, IGP-DI, ou ser indexado a CDI; e possuir uma remuneração mínima de inflação (IGP-M, IPCA, INCC ou IGP-DI) + 5% (cinco por cento) ao ano, ou nos casos dos ativos atrelados a CDI, remuneração mínima de 100% (cem por cento) do CDI;

c. caso não conte com garantia real, o CRI deverá possuir duration (prazo médio ponderado dos vencimentos previstos para tal CRI) igual ou inferior a 5 (cinco) anos;

d. caso conte com garantia real, o CRI deverá possuir duration igual ou inferior a 10 (dez) anos; e

e. os CRI deverão contar com a instituição de regime fiduciário.

2.7.1. Conforme aprovado em Assembleia Geral de Cotistas realizada mediante consulta formal com apuração realizada em 04 de dezembro de 2024, foi aprovado por votos representados por 75,01% das cotas emitidas a possibilidade de aquisição e/ou alienação, pelo Fundo, de: (a) cotas de fundos de investimento imobiliário (FII); (b) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; (c) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (d) letras hipotecárias (LH); e (e) letras de crédito imobiliário (LCI) (sendo (a), (b), (c), (d), e (e) considerados como “Demais Ativos”), administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora, por suas partes relacionadas e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos que sejam registrados na CVM, situações essas que caracterizam potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 12, inciso IV, e artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 (“Demais Ativos Conflitados”), desde que sejam observados os critérios de elegibilidade abaixo, em acréscimo aos demais limites e restrições previstas neste Regulamento do Fundo e na regulamentação aplicável:

a. os Demais Ativos Conflitados, deverão ter sido objeto de oferta pública registrada ou dispensada de registro, nos termos da regulamentação aplicável, e/ou serem negociados em mercado organizado de valores mobiliários;

b. A totalidade das aquisições em Demais Ativos Conflitados, junto com os CRIs Conflitados, deverão observar a limitação de até 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe Única; e

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c. FIIs que invistam, preponderantemente, em empreendimentos imobiliários por meio, preponderantemente, da aquisição de direitos reais sobre bens imóveis, não devem possuir alavancagem superior a 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio.

2.7.2. Conforme aprovado em Assembleia Geral de Cotistas realizada mediante consulta formal com apuração realizada em 04 de dezembro de 2024, foi aprovado por votos representados por 75,01% das cotas emitidas a autorização e ratificação para que o Fundo realize as seguintes transações, com a finalidade exclusiva de gestão de caixa e liquidez do Fundo e sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável:

(a) aquisição e alienação de cotas de fundos de investimento classificados como "renda fixa", nos termos da regulamentação aplicável, administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora suas partes relacionadas e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos;

(b) aquisição e alienação de operações compromissadas, lastreadas exclusivamente em títulos públicos federais, que tenham como contraparte parte relacionada à Administradora; e/ou

(c) aquisição e alienação de ativos financeiros de renda fixa de emissão de partes relacionadas à Administradora e/ou à Gestora; e/ou, situações essas que caracterizam potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 12, inciso IV, e artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.8. Prestação de Garantias. A gestão da carteira alcança a utilização de ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco.

3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

3.1. Distribuição de Resultados. A Classe Única deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento do Fundo.

3.1.1. Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe Única, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo certo que quando da distribuição do rendimento será divulgado comunicado indicando os titulares de cotas em qual dia terão direito ao recebimento dos referidos pagamentos.

3.1.2. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas.

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3.1.3. Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe Única, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas no último dia útil do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.

3.1.4. O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

3.2. Amortizações. A Administradora promoverá, conforme instrução da Gestora, amortizações parciais ou a amortização total das cotas de Classe Única, a qualquer momento durante o Prazo de Duração, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos da Classe Única em função de seus investimentos e desinvestimentos seja suficiente para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo e da Classe Única, respeitados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis.

3.2.1. A amortização parcial das cotas da Classe Única para redução de seu patrimônio implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio do Fundo e da Classe Única.

3.2.2. Ao final do Prazo de Duração ou quando da liquidação antecipada do Fundo e/ou da Classe Única, em caso de decisão da Assembleia Especial de Cotistas, todas as cotas da Classe Única deverão ter seu valor amortizado integralmente, e serão observados os procedimentos previstos no item 8 abaixo.

3.2.3. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe Única deverão abranger todas as cotas da Classe Única, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto no Regulamento.

4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA

4.1. Patrimônio da Classe Única. O patrimônio da Classe Única será representado pelas cotas da Classe Única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Anexo I e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas da Classe Única.

4.1.1. O patrimônio inicial da Classe Única será formado pelas cotas representativas da Primeira Emissão da Classe Única, nos termos do Suplemento da Primeira Emissão, anexo ao presente Regulamento, o qual será atualizado a cada nova emissão de cotas da Classe Única sem a necessidade de aprovação pela Assembleia Especial de Cotistas.

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4.2. Subscrição Parcial. Poderá ser admitida a realização de subscrição parcial das cotas representativas do patrimônio da Classe Única, bem como o cancelamento do saldo não colocado, desde que seja subscrita a quantidade mínima de cotas prevista no pertinente suplemento ou prospecto, se aplicável, observada a regulamentação aplicável.

• 4.3. Integralização. As cotas da Classe Única de cada emissão serão integralizadas em moeda corrente nacional, em bens, direitos, ações, imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, nos termos do documento de aceitação da oferta ou do compromisso de investimento, caso aplicável, e conforme definido no suplemento ou prospecto, se houver.

4.3.1. A integralização em bens, direitos, ações, imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada a critério da Administradora, observado o previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos da Classe Única, o qual deverá ocorrer na forma e prazos fixados no documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso.

• 4.4. Direito de Preferência no Mercado Secundário. Os Cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste item, observadas as restrições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

4.4.1. A aquisição das cotas da Classe Única pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento.

4.5. Novas Emissões. A Administradora e a Gestora, poderão, em conjunto, deliberar por realizar novas emissões das Cotas da Classe Única, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão da Classe Única (“Capital Autorizado”).

4.5.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Especial de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes das previstas no presente Anexo I, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observado o quanto disposto na regulamentação aplicável.

4.5.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 4.5, acima, o valor de cada nova Cota deverá ser fixado conforme recomendação da Gestora, tendo-se como base (podendo ser aplicado ágio ou desconto, conforme o caso) (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do da Classe Única o número de cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo e da Classe Única; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos

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critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos cotistas da Classe Única qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.

4.5.3. Salvo se deliberado de outra forma por Assembleia Especial de Cotistas que deliberar pela nova emissão, mas sempre no caso de emissão com base no Capital Autorizado, no âmbito das novas emissões a serem realizadas, os cotistas da Classe Única terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de cotistas na data que for definida em Assembleia Especial de Cotistas que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definida pela Administradora e pela Gestora, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do acima), respeitando-se os prazos operacionais previstos pela B3 para o exercício de tal direito de preferência.

4.5.4. Caso assim previsto no ato que deliberar a emissão da emissão de novas cotas os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios cotistas ou a terceiros, caso os cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3, tanto para o exercício do direito de preferência, quanto para a sua cessão.

4.5.5. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada exclusivamente pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total inicial da emissão, observando-se, para tanto, os termos e condições estabelecidos na regulamentação em vigor.

4.5.6. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior.

4.6. Restrições aos cotistas. Não há restrições quanto a limite de propriedade de Cotas da Classe Única por um único cotista, observado o disposto nos itens 4.7 e 4.8 abaixo.

4.7. Critérios de Isenção para o Fundo e para a Classe Única. Para que o Fundo e para a Classe Única sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779”), o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe Única poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe Única.

4.7.1. Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe Única estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

• 4.8. Critérios de Isenção para cotistas Pessoa Física. Em conformidade com o disposto na

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Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, o cotista pessoa-física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de a Classe Única, cumulativamente (i) ter suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (ii) possuir número igual ou superior a 100 (cem) cotistas. Adicionalmente, para que o Cotista pessoa física goze de isenção, não poderá: (i) possuir participação em cotas da Classe Única em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas pela Classe Única, ou, ainda, que seja detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo ou pela Classe Única no período, não terá direito à isenção do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos pela Classe Única; e (ii) não ser titular de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe Única em conjunto com outros cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe Única.

4.9. Ausência de Garantia de Isenção. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter a Classe Única e o Fundo com as características previstas na regulamentação aplicável para isenção do cotista pessoa-física, mas a Administradora manterá as cotas admitidas para negociação secundária na forma prevista neste Anexo I. Adicionalmente, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar a Classe Única e o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo, a Classe Única ou aos seus cotistas.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DA CLASSE

5.1. Taxa Global. O Fundo e a Classe Única pagarão, pelos serviços de administração, custódia e gestão, uma Taxa Global equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano, conforme as seguintes hipóteses: (a) incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido da Classe Única; ou (b) caso as cotas da Classe Única tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe Única, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado das cotas da Classe Única, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das contas da Classe Única no mês anterior ao do pagamento da remuneração.

• 5.1.1. A Taxa Global será calculada nos termos do item 5.1 acima, observará o mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), observado que o referido valor será corrigido, anualmente, a contar da data da primeira integralização, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo

• 11

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(“IPCA”) acumulado no período anterior, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

5.1.2. Taxa de Administração. O Fundo e a Classe pagarão à Administradora uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), a ser descontada da Taxa Global , a qual será definida conforme tabela abaixo:

Faixa de Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado (caso o fundo passe a integrar a composição do IFIX)	Taxa %
R$0 - R$0,5 bilhão	0,20%
R$0,5 - R$1,0 bilhão	0,15%
> R$1 bilhão	0,10%
5.1.2.1. A Taxa de Administração calculada n observará o mínimo mensal de R$ 20.000, que o referido valor será corrigido, anua primeira integralização, pela variação po período anterior, calculado e divulgado Geografia e Estatística – IBGE.	os termos do item 5.1 acima, 00 (vinte mil reais), observado lmente, a contar da data da sitiva do IPCA acumulado no pelo Instituto Brasileiro de

• 5.1.2.2. A Taxa de Administração será calculada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do Fundo e da Classe Única, considerada a primeira integralização de cotas da Classe Única, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização de cotas da Classe Única.

• 5.1.2.3. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo ou pela Classe Única aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

5.1.3. Taxa de Custódia. Será devida pela Classe Única à Administradora uma remuneração em decorrência da prestação dos serviços de custódia dos ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, já incluída na Taxa de Administração descrita no item 5.1.1. acima.

5.1.4. Taxa de Gestão. A Classe Única pagará à Gestora uma taxa de gestão (“Taxa de Gestão”), que equivale a diferença entre a Taxa Global e a Taxa de Administração, observado um valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), observado que o referido valor será corrigido, anualmente, a contar da data da primeira integralização, pela variação positiva do IPCA acumulado no período anterior, calculado e divulgado pelo Instituto

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Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

• 5.1.4.1. A Taxa de Gestão será calculada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do Fundo e da Classe Única, considerada a primeira integralização de cotas do da Classe Única, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização de cotas da Classe Única.

• 5.1.4.2. A Gestora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pelo Fundo e pela Classe Única aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Gestora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

5.2. Taxa de Performance. Além da remuneração que lhe é devida nos termos do item 5.1.4 acima, a Gestora fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe Única à Gestora. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

*Taxa de Performance = 0,20 x [(Va)-(Índice de CorreçãoVb)] Onde:

Va = lucro caixa apurado mensalmente dentro do semestre civil (caso não tenha atingido performance, é adicionado o lucro caixa acumulado do(s) semestre(s) anterior (es), corrigido pelo Índice de Correção – abaixo definido), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo;

Va = ∑𝑀𝑁 Lucro caixa do mês ∗ Índice Correção(M)

M = Mês referência;

N = Mês subsequente ao encerramento da oferta ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Índice de Correção: Variação do Benchmark = (IPCA + Média IMAB5), sendo a “Média IMAB5”:

Média IMAB5 = média aritmética do Yield do IMA-B 5 do mês imediatamente anterior (títulos com prazo de vencimento até 5 anos), expresso em percentual ao ano, divulgado diariamente pela Anbima – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, em seu website.

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Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA divulgada no mês anterior. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.

Vb = somatório do valor total integralizado no Fundo pelos investidores desde a primeira integralização de cotas durante o prazo de duração do fundo (i) acrescido de eventuais integralizações futuras e (ii) deduzido de eventuais amortizações de cotas, ambos considerados pro rata temporis no período de apuração.

• 5.2.1 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

5.2.2 Para a Primeira Emissão de Cotas, a Taxa de Performance será devida somente a partir do encerramento da Oferta.

5.2.3 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da Classe Única for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da Classe Única, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

5.2.1. Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o patrimônio líquido base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

5.2.2. A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da Classe Única, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

5.3. Taxa de Consultoria Imobiliária. Em relação aos serviços prestados a Classe Única e/ou às sociedade investidas pelo Fundo ou pela Classe e exclusivamente durante o período de desenvolvimento de empreendimentos em construção, o Consultor Imobiliário será remunerada a título de taxa de desenvolvimento imobiliário (“Taxa de Desenvolvimento Imobiliário”), no montante de 4% (quatro por cento) sobre todos os custos necessários para o desenvolvimento do empreendimento (“Capex”), assim entendidos como todos e quaisquer recursos financeiros despendidos pela Classe Única para aquisição, desenvolvimento, construção e regularização do empreendimento imobiliário, a ser paga até o 5º (quinto) dia de cada mês calculada sobre os custos incorridos no mês imediatamente anterior, conforme investimento total, remuneração esta que será devida

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até a conclusão da obra (assim compreendida pela data de emissão do Habite-se e do Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros ou documentos equivalentes, o que ocorrer por último).

5.4. Outras Taxas. Não serão cobradas da Classe Única ou dos cotistas, taxas de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe Única poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas ou pelo patrimônio da Classe Única, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas. Não haverá taxa de saída.

5.5. Encargos. São considerados encargos do Fundo e da Classe Única as despesas previstas no artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Considerando que o Fundo possui uma única classe, a referida Classe Única será a responsável por arcar com todos os encargos do Fundo. Caso venham a ser criadas novas classes de cotas, deverão ser indicadas as despesas comuns às classes e sua forma de rateio, bem como o rateio de eventuais contingências que recaiam sobre o Fundo.

5.6. Doação. A Gestora e a Administradora poderão realizar doações, por mera liberalidade, relativa à parcela da Taxa de Administração ou Taxa de Gestão destinada a entidades sem fins lucrativos, nos termos da regulamentação vigente.

6. DAS ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

6.1. Competência. A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas da Classe Única serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” e em conjunto com a Assembleia Geral de Cotistas, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

6.1.1. Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:

• I. as demonstrações contábeis;

• II. a substituição de prestador de serviço essencial;

• III. emissão de novas cotas;

• IV. a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe Única;

• V. a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no art. 52 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

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• VI. o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;

• VII. o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única;

• VIII. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• IX. eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• X. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses;

• XI. aprovar ou alterar as condições nas quais o Fundo poderá prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo ou pela Classe Única;

• XII. alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão; e

• XIII. salvo quando diversamente previsto no Regulamento, a alteração do mercado em que as cotas da Classe Única são admitidas à negociação.

6.2. Assembleia Ordinária. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe Única, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo e/ou da Classe Única, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente ou se, estando presentes todos os Cotistas, dispensarem referido prazo.

6.2.1. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.

6.3. Convocação. A convocação da Assembleia de Cotistas, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, nas páginas da Administradora, da Gestora e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por

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entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim.

• 6.3.1. A convocação da Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia de Cotistas.

• 6.3.2. Compete a Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.

6.3.3. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe Única ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento.

• 6.3.4. A primeira convocação das Assembleias de Cotistas devem ocorrer:

• I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

6.3.5. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado para a Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

6.3.5.1. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

6.3.5.2. O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

6.3.6. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham solicitado a inclusão de matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos no item 6.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 6.3.5, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.7. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

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• I. em sua página na rede mundial de computadores;

• II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

6.3.8. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.3.9. O Regulamento e o presente Anexo I poderão ser alterados, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do Fundo e da Classe Única sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da taxa devida a prestador de serviços.

6.3.10. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, e a alteração referida no inciso (iii) deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

6.4. Consulta Formal. As deliberações de Assembleia de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

6.4.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.4.2. Para fins do disposto neste artigo e nas demais disposições do Regulamento e deste Anexo I, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

6.5. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.

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6.6. Deliberação. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

6.6.1. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, IV, V, VIII, X e XII do item 6.1.1 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:

• I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver até 100 (cem) cotistas.

6.6.2. As deliberações relativas à matéria prevista no inciso II do item 6.1.1acima, exclusivamente no que se refere a substituição do Consultor Imobiliário, dependerá da aprovação dos Cotistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das cotas emitidas pela Classe Única.

6.6.3. Nos termos do artigo 11, §2º, inciso I do Anexo III da Resolução CVM 175, os Cotistas que detenham mais do que 10% (dez por cento) das cotas emitidas pela Classe Única, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre às matérias previstas nos incisos II (aplicável somente à destituição da Gestora), IV e XII do item 6.1.1 acima e a aprovação das referidas matérias será sempre aplicado o maior quórum permitido pela legislação vigente.

6.6.4. Os percentuais acima indicados deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe Única indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

6.6.5. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de assembleias ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de assembleias extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

6.6.6. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.6.7. Para fins do disposto acima e nas demais disposições deste Regulamento, considera-

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se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias e procedimentos de consulta formal.

6.6.8. Os cotistas também poderão votar nas assembleias por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação da respectiva assembleia, respeitada a regulamentação vigente.

6.6.9. Somente podem votar na Assembleia Geral de Cotistas ou na Assembleia Especial de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

6.6.10. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe Única.

6.6.11. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas:

• I. o prestador de serviço, essencial ou não;

II. os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

III. partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

IV. o cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe Única ou subclasse(s) no que se refere à matéria em votação; e

V. o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

6.6.12. Não se aplica a vedação de que trata o item acima quando: (i) os únicos cotistas da Classe Única forem as pessoas mencionadas acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme o artigo 19 da Resolução CVM 175.

6.7. Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre o Fundo ou a Classe Única e a Administradora ou a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 6.7.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

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• I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora ou de pessoas a eles ligadas;

• II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas;

• III. a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, Gestora ou consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• IV. a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora e/ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial da Classe; e

• V. a aquisição pela Classe de valores mobiliários de emissão da Administradora e/ou Gestora ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 6.7.2. Consideram-se pessoas ligadas, para fins de definição de hipóteses de conflito de interesses:

• I. a sociedade controladora ou sob controle da Administradora e/ou da Gestora, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora e/ou da Gestora, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora e/ou da Gestora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

• 6.7.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada a Administradora ou à Gestora ou ao Consultor Imobiliário.

• 6.8. Pedido de Procuração. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

• I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

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• II. facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• III. ser dirigido a todos os cotistas.

6.8.1. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas pela Classe Única solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe Única, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.

6.8.2. A Administradora, caso receba a solicitação de que trata o item acima deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

• 6.8.3. Nas hipóteses previstas no item 6.8.1, a Administradora pode exigir:

• I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 6.8.4. É vedado à Administradora:

• I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;

• II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e

• III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.

6.8.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora em nome de cotistas serão arcados pela classe afetada.

7. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

7.1. Representante de cotistas. A Assembleia de Cotistas da Classe Única poderá eleger 1 (um) ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe Única, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

7.1.1. A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

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I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

7.1.2. Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo e da Classe Única, permitida a reeleição.

• 7.1.3. A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 7.1.4. Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• I. ser cotista da Classe Única;

II. não exercer cargo ou função na Administradora ou Gestora, controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe Única, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• V. não estar em conflito de interesses com a Classe Única; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

7.1.5. Compete ao representante de cotistas já eleito informar à Administradora, à Gestora e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

7.1.6. As competências e deveres dos representantes dos Cotistas estão descritos no artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

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8. DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DA CLASSE ÚNICA

8.1. Liquidação. Até o final do Prazo de Duração do Fundo e da Classe Única, a liquidação da Classe Única será realizada de acordo com as propostas de desinvestimento elaboradas pela Gestora e aprovadas pela Administradora, observados quaisquer dos procedimentos descritos a seguir e sempre levando em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os cotistas:

(i) venda dos ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nesses mercados; ou

(ii) venda dos ativos que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por meio de negociações privadas; ou

(iii) na impossibilidade de utilização dos procedimentos descritos acima, entrega dos ativos aos cotistas, mediante observância do disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

8.1.1. Em qualquer caso, a liquidação dos investimentos da Classe Única será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo e a Classe Única.

8.1.2. O Fundo e/ou a Classe Única poderão ser liquidados antes do Prazo de Duração na ocorrência das seguintes situações:

• (i) caso todos os Ativos-Alvo tenham sido alienados antes do prazo de encerramento da Classe Única; e/ou

(ii) mediante deliberação da Assembleia de Cotistas; e/ou

(iii) nos demais casos previstos neste Anexo I, no Regulamento e na regulamentação aplicável.

8.2. Procedimento de Liquidação. Após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo/ou pela Classe Única, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia de Cotistas.

8.2.1. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe Única pelo número das cotas emitidas pela Classe Única.

8.2.2. Caso não seja possível a liquidação do Fundo e/ou da Classe com a adoção dos procedimentos previstos acima, a Administradora deverá promover, às expensas do Fundo

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e/ou da Classe Única, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira de ativos da Classe Única, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

8.2.3. Na hipótese de a Assembleia de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira de ativos da Classe Única, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo e a Classe Única perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) a Administradora deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição da Administradora do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

8.2.4. Nas hipóteses de liquidação do Fundo e/ou da Classe Única, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo e/ou da Classe Única.

8.2.5. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo e/ou da Classe Única análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

8.3. Encerramento. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo e da Classe Única, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de cotas. É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso o Fundo e/ou a Classe Única figure(m) como acusado(s) em processo administrativo sancionador perante à CVM pendente de encerramento.

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9. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

9.1. Informações Periódicas e Eventuais. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo e a Classe Única devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

9.1.1. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

9.1.2. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da Classe Única sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

9.1.3. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.

10. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Dias Úteis. Entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

10.2. Política de Voto. O direito de voto do Fundo e/ou da Classe Única em assembleias dos ativos investidos pelo Fundo e/ou pela Classe Única será exercido pela Administradora ou pela Gestora, conforme o caso, ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta nos respectivos websites da Administradora : www.brltrust.com.br e da Gestora www.trx.com.br.

10.3. Foro. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes do Regulamento.

Suplemento das Emissões de Cotas da Classe Única TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada

SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA Doo]

• a. Rito : a Primeira Emissão seguirá o rito de registro automático de distribuição, nos termos do artigo 26, inciso VI, alínea “c”, da Resolução CVM 160, de forma que o requerimento de registro da oferta será analisado por entidade autorreguladora autorizada pela CVM, nos termos do convênio aplicável;

• b. Público-alvo: A Classe Única e a Oferta tem como público alvo o público em geral, ou seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. (“Investidores”);

• c. Coordenador : a Primeira Emissão será distribuída pela WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de Porto Alegre, estado de Rio Grande do Sul, na Avenida Oswaldo Aranha, nº 720, 2º Andar, Bairro Bom Fim, CEP 90.035-191, inscrita no CNPJ sob nº 92.875.780/0001-31 podendo contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, convidadas a participar da oferta pelo Coordenador Líder, na qualidade de participantes especiais (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”);

• d. Quantidade de Cotas da Primeira Emissão : serão objeto da Oferta, inicialmente 10.000.000 (dez milhões) de Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo;

• e. Preço de Emissão por Cota da Primeira Emissão : o preço a ser pago pelo Investidor quando da subscrição e integralização de cada Cota, equivale a R$ 10,00 (dez reais) por Cota, o qual será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão”);

• f. Montante Inicial da Primeira Emissão : o valor total da Oferta será de, inicialmente, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou (ii)

Suplemento das Emissões de Cotas da Classe Única

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diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta;

• g. Distribuição Parcial : nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, será admitida distribuição parcial, observado que a Primeira Emissão somente será efetivada se forem colocadas, no mínimo, 3.000.000 (três milhões) de Cotas, correspondentes ao montante de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo”, respectivamente), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocação da Oferta deverão ser canceladas pela Administradora. Caso o Montante Mínimo não seja atingido, a Oferta será cancelada.

• h. Lote Adicional: o Montante Inicial poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160, ou seja, em até R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), correspondente a até a 2.500.000 (duas milhões e quinhentas mil) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Fundo, por meio da Administradora e da Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder (“Cotas do Lote Adicional”), que poderão ser emitidas pelo Fundo até a data de encerramento da Oferta (“Lote Adicional”) sem a necessidade de novo pedido de registro ou modificação dos termos da Primeira Emissão e da Oferta à CVM, conforme facultado pelo artigo 50 da Resolução CVM 160.

• i. Aplicação Mínima por Investidor : no âmbito da Primeira Emissão, cada investidor deverá subscrever, no mínimo, 100 (cem) Cotas, equivalente ao montante de R$ 1.000,00 (mil reais).

• j. Destinação dos Recursos da Primeira Emissão : considerando a captação do Montante Inicial, os recursos líquidos captados pelo Fundo por meio da Oferta serão aplicados de acordo com a Política de Investimentos do Fundo estabelecida no regulamento, conforme detalhado no prospecto da Oferta;

• k. Colocação e Regime de Distribuição das Cotas: a Oferta consistirá na distribuição pública primária das Cotas, no Brasil, sob a coordenação do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, observado o plano de distribuição da Oferta a ser descrito e detalhado nos documentos da Oferta;

• l. Forma de Integralização : as Cotas serão integralizadas à vista junto ao seu respectivo agente de custódia na data de liquidação da Oferta;

• m. Prazos : As Cotas da Primeira Emissão deverão ser distribuídas (“Período de Distribuição”) (a) no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, a critério da Administradora em conjunto com o Coordenador Líder, mediante o cancelamento

Suplemento das Emissões de Cotas da Classe Única TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada

do saldo de valores mobiliários não colocado, no caso de distribuição parcial, desde que em valor superior ao Montante Mínimo; ou (b) até a distribuição da totalidade dos valores mobiliários objeto da Oferta, inclusive as Cotas Adicionais; conforme artigo 76 da Resolução CVM 160; o que ocorrer primeiro, sendo que o resultado da Oferta será divulgado mediante a publicação de do anúncio de encerramento da distribuição (“Comunicado de Encerramento da Oferta”);

• n. Limitações à negociação : Não aplicável; e

• o. Cronograma Indicativo. O cronograma indicativo da Oferta será indicado nos demais documentos da Oferta.

• p. Outras Disposições : os demais termos e condições da Primeira Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta. A Administradora e a Gestora ficam autorizadas a tomar as providências necessárias para a realização da Primeira Emissão e da Oferta respeitados os parâmetros ora aprovados.

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ANEXO III

ESTUDO DE VIABILIDADE

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T R X . C O M . B R

TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

ESTUDO DE VIABILIDADE 3ª EMISSÃO DE COTAS

é

ANBIMA

Avisos Legais

O presente estudo de viabilidade é referente à Oferta Pública de Distribuição da Terceira Emissão de Cotas da Classe Única do TRX Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada (“Oferta” e “Fundo”, respectivamente). Este estudo foi realizado pela TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA. (“Gestora”), com o intuito de analisar a viabilidade da Oferta.

Os termos aqui utilizados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento e/ou no Prospecto da Oferta.

Cabe salientar que a expectativa de retorno apresentada no presente estudo não configura promessa ou garantia de rentabilidade por parte do Administrador, Gestora, Coordenador Líder ou ainda pela CVM.

Para realização deste estudo foram utilizadas premissas da Gestora referentes ao mercado de cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) e dos Ativos que poderão integrar a carteira do Fundo, além de estimativas de indicadores econômicos divulgados pelo Banco Central do Brasil ou por outras instituições de referência.

Os resultados apresentados são frutos de simulações com bases em determinadas premissas, que serão detalhadas ao longo do presente estudo. Os resultados reais podem ser significativamente diferentes, na hipótese de uma ou mais premissas não apresentarem comportamento de acordo com os números utilizados no presente estudo.

DISCLAIMER

As informações aqui contidas são de caráter informativo, bem como não se trata de qualquer tipo de análise ou aconselhamento para a realização de investimento, não devendo ser utilizadas com esses propósitos, nem entendidas como tais. A Gestora não se responsabiliza por decisões de investimentos que venham a ser tomadas com base nas informações aqui divulgadas. Os investimentos em fundos estão sujeitos a riscos específicos de mercado.

FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DA GESTORA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC. LEIA O REGULAMENTO, O FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES E O PROSPECTO ANTES DE INVESTIR, ESPECIALMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”.

AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE ESTUDO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES, SENDO ASSIM, OS CENÁRIOS APRESENTADOS NÃO SÃO GARANTIA DE RENTABILIDADE.

ESTE FUNDO TEM MENOS DE 12 (DOZE) MESES. PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE UM FUNDO DE INVESTIMENTO, É RECOMENDÁVEL A ANÁLISE DE, NO MÍNIMO, 12 (DOZE) MESES.

ESTÁ PREVISTA A CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS COM O INTUITO DE DELIBERAR SOBRE A POSSIBILIDADE DE O FUNDO ADQUIRIR ATIVOS EM SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES COM A ADMINISTRADORA E A GESTORA, CONFORME CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE DETALHADOS NO ITEM 3.2. DO PROSPECTO, BEM COMO, SOBRE A CONTRATAÇÃO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO (QUE É EMPRESA VINCULADA À GESTORA) E A PERMISSÃO PARA QUE A GESTÃO DA CARTEIRA ALCANCE A UTILIZAÇÃO DE SEUS ATIVOS NA PRESTAÇÃO DE FIANÇA, AVAL, ACEITE OU QUALQUER OUTRA FORMA DE RETENÇÃO DE RISCO, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO VIGENTE, DANDO PODERES EXPRESSOS PARA QUE A GESTORA ASSIM O FAÇA EM NOME DO FUNDO E/OU DA CLASSE ÚNICA. PARA MAIORES DETALHES LEIA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO.

Sumário

1. Resumo da Tese O ~~:~~

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Resumo da Tese de Investimentos TRXY11

E S T R A T É G I A D E I N V E S T I M E N T O D O F U N D O

OBJETIVO MATERIAL DE DIVULGAÇÃO 3ª EMISSÃO DE COTAS

Manter o foco do Fundo na distribuição de renda, oferecendo aos seus cotistas também foco em ganhos de médio e longo prazo, atendendo a uma estratégia que combina timing e fundamento, com racional de um portfólio total return e que buscará oportunidades no mercado imobiliário, seja por meio de fundos imobiliários, CRIs, ações, debêntures ou SPEs/Permutas, visando sempre equilíbrio na relação risco e retorno.

A complementaridade de experiência do comitê de investimento e foco na análise fundamentalista, com intenso monitoramento e acompanhamento dos ativos.

166 o

R E S U M O D A T E S E • T R X Y 1 1

• Equipe de gestão com experiência nos setores de investimento, desenvolvimento e financiamento imobiliário;

Características da oferta:

TRX

- 3ª emissão do TRXY11;

• Análise fundamentalista, acompanhamento dos ativos e capacidade de originação proprietária;

• Captação inicial de R$ 300 milhões, com possibilidade de lote adicional de 25%;

• Comitê para aprovação de todas as operações.

• Taxa de administração e gestão: 1,0% a.a. sobre o valor patrimonial

• • Taxa de performance: 20% sobre inflação + IMAB 5

• Cenário de juros elevados gera oportunidades de alocações estratégicas com margem de segurança e potencial de retorno;

AMBIENTE MACROECONÔMICO

• Em nosso entendimento, o valuation de FIIs e empresas listadas permanece descontado frente ao potencial.

• Alocação balanceada entre FIIs, CRI, empresas listadas, participação em SPE, permutas, entre outros ativos;

ESTRATÉGIA HÍBRIDA

• Oportunidades no setor de Real Estate tanto em produtos listados quanto em operações exclusivas;

• • Mercado imobiliário cíclico e estratégia que permite flexibilidade em equity e dívida.

*As informações presentes neste material são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes. Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

TRX INVESTIMENTOS

S O B R E A T R X

Fundada em 2007, a TRX se consolidou como uma gestora independente em Real Estate no Brasil, com histórico de desenvolver grandes imóveis feitos sob medida para grandes empresas (Built to Suit) e na aquisição de imóveis prontos geradores de renda (Sale and Leaseback). O portfólio e histórico da TRX estão espalhados pelos principais mercados do Brasil

• + de 2,5 milhões de metros de Área Bruta

• quadrados Locável desenvolvida

+ de 120 Operações de Ativos Imobiliários em BTS, SLB, Parques Logísticos, entre outros

Fonte: TRX • trx.com.br

+ de R$ 10,0 bilhões de captação, entre equity e dívida o desenvolvimento de para Ativos Imobiliários

• + de 200 mil Investidores ativos

P R I N C I P A I S P E S S O A S

Luiz Augusto Amaral

Luiz Augusto Amaral. Sócio-fundador da TRX. Desenvolveu mais de 120 operações de Built-to-Suit, Sale & Leaseback e outros empreendimentos imobiliários. É engenheiro civil formado pelo Mackenzie e pós-graduado em economia pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, além de ser gestor de carteiras habilitado junto à CVM.

Vitor Nogueira

Sócio e Diretor Jurídico e Compliance da TRX. Possui mais de 18 anos de experiência no mercado imobiliário e de capitais, atuou na Fibra Empreendimentos Imobiliários S.A., sendo responsável pela área jurídica, e na Coelho Fonseca Empreendimentos Imobiliários. Formado em Direito pela Universidade Metodista de Piracicaba.

Jonathans Valenta

Sócio e Controller da TRX. Responsável pelas áreas financeiras e controladoria, tendo passagem na incorporadora Rossi Residencial S.A. Formado em Ciências Econômicas pela Uninove, com curso de controladoria e gestão pela Fecap e curso de Real Estate da USP.

José Alves Neto

Sócio-fundador da TRX e Membro do Comitê de Investimentos. Empresário no setor de bebidas, embalagens, farmacêutico, educação entre outros, tendo passagens pela Wtorre e Tamiz Engenharia. Formado em Engenharia de Produção e pós graduado pelo Ibmec.

Gabriel Barbosa

Sócio, Diretor de Gestão e RI da TRX. Responsável pela estruturação, prospecção, distribuição e captação de recursos para as operações da TRX. Antes de juntar-se a TRX, teve passagem pela Sulamerica Investimentos, Azimut Brasil e HSBC. Formado em Administração de Empresas pela PUC SP, MBA pela FGV e é CGA pela Anbima e gestor habilitado pela CVM.

Raul Grego Lemos

Portfólio Manager da TRX. Possui mais de 8 anos de experiência no setor imobiliário, atuando como sell side na Eleven Financial Research e portfólio manager na Nash Capital (single family office). Graduado em Administração de Empresas pelo Insper e é CGA pela Anbima.

H I S T Ó R I C O P R O F I S S I O N A L

PROCESSO DE INVESTIMENTO

P R O C E S S O D E I N V E S T I M E N T O S

Identificação de Oportunidade

1. Identificação de Oportunidades

2. Aprofundamento da Tese

3. Comitê de Investimentos

4. Diligência

5. Acompanhamento e monitoramento

6. Desinvestimento

Construção de Cenários

Originação Ativa

Screening de Ativos

Visão macro atualizada com Time especializado em originar perspectivas de consultorias oportunidades de investimentos especializadas

Acompanhamento diário de FIIs, ações e outros ativos imobiliários

Valuation

Análise fundamentalista

Modelagem da viabilidade e Fundamento do ativo, locatários, empresas, análise relativa de comparáveis localização, gestão e governança

Aprovação por Unanimidade

Apresentação da Oportunidade

Deliberação por unanimidade entre os 5 sócios votantes

Troca de conhecimentos entre times complementares

Jurídica

Imobiliária

Governança

Análise do potencial passivo e riscos

Análise do ativo sob aspectos de localização e potencial relocação

Validação da governança sob aspecto de transparência, conflitos de interesse

Investimento Monitoramento constante

Execução do investimento

Acompanhamento do portfólio investido e constante revalidação das teses

Venda de ativos

Reciclagem de ativos após maturação da tese de investimento

CENÁRIO MACRO

C E N Á R I O M A C R O

PROJEÇÃO SELIC

PROJEÇÃO IPCA

PERSPECTIVA MACRO – 2026

• Expectativas macroeconômicas mais construtivas, com projeções indicando início do ciclo de queda da Selic em 2026, inflação em processo de desaceleração e crescimento econômico mais moderado, porém positivo.

• Fundamentos favoráveis para fundos imobiliários, apesar do ambiente de incerteza advindo do cenário eleitoral. Mesmo após a valorização observada em 2025, os valores patrimoniais seguem pressionados pelas taxas de desconto ainda elevadas nos laudos de avaliação.

• Espaço para reprecificação do setor, à medida que o ciclo de queda de juros se materialize e o cenário inflacionário permaneça controlado, favorecendo ativos que ainda negociam com descontos relevantes.

Fonte: Projeções LCA – 09/01/2026

C E N Á R I O M A C R O

BOLETIM FOCUS

Fonte: Boletim Focus 12/01/2026

C E N Á R I O M A C R O

Estrutura das Taxas (cupons) dos Títulos Públicos Indexados ao IPCA

Estrutura das Taxas de Juros dos Títulos Públicos Pré-Fixados

As curvas de juros dos títulos públicos refletem a reprecificação do cenário macroeconômico doméstico, marcada pela expectativa de início do ciclo de cortes da Selic ao longo de 2026. Nos títulos indexados ao IPCA, observa-se fechamento dos cupons reais, especialmente nos vértices intermediários, indicando menor prêmio de risco inflacionário e maior confiança na convergência da inflação para a meta no médio prazo. Já a curva de pré-fixados apresenta queda e redução da inclinação, antecipando um ambiente de política monetária menos restritiva à frente. Esse movimento está associado à perspectiva de desaceleração da atividade, à melhora gradual do balanço inflacionário, favorecendo ativos sensíveis à taxa de juros e estratégias de maior duration.

Apesar do movimento de fechamento observado ao longo de 2025, os cupons reais das NTN-Bs permanecem em patamar historicamente elevado. A NTN-B 2035, por exemplo, negocia atualmente em torno de IPCA +7,5%, acima da média histórica de longo prazo, situada entre 5% e 6%. Esse diferencial sugere que ainda há espaço para fechamento adicional da curva, sobretudo em um cenário de continuidade da desinflação e materialização do ciclo de cortes da Selic, reforçando o potencial de ganho de capital em ativos de maior duration.

Fonte: ANBIMA – janeiro 2026

C E N Á R I O M A C R O

IFIX x SELIC

A análise histórica evidencia a forte correlação negativa entre o IFIX e os juros no Brasil. Em períodos de elevação da Selic e dos cupons reais das NTN-Bs, observa-se pressão relevante sobre o índice, refletindo o aumento do custo de oportunidade e a compressão dos valuations dos ativos imobiliários. Por outro lado, ciclos de flexibilização monetária tendem a impulsionar o IFIX, tanto pelo efeito de reprecificação dos fluxos de caixa quanto pela maior atratividade relativa dos rendimentos imobiliários frente à renda fixa. Nesse contexto, a expectativa de queda dos juros ao longo de 2026 reforça um cenário mais favorável para os FIIs, com potencial de valorização dos preços e melhora do retorno total.

Fonte: Economatica – janeiro 2026

C E N Á R I O M A C R O

SETORES x NTN-B

SETORES x SELIC

O segmento de FIIs apresenta correlação estrutural com os cupons dos títulos públicos e com a taxa Selic, ainda que em magnitudes distintas. O segmento de escritórios vem registrando o pior desempenho desde o início de 2023 — reflexo, em grande parte, dos efeitos prolongados da pandemia, período em que foi o mais impactado — e, desde então, segue mostrando maior resistência no mercado secundário.

Por outro lado, o destaque positivo ficou para os fundos de shoppings, que apresentaram forte recuperação após o fim da pandemia, com recordes de vendas no varejo, movimento que se refletiu diretamente no desempenho dos FIIs do segmento. Outro ponto positivo foi o segmento de recebíveis, que, em um cenário de juros e inflação elevados, apresentou resultados robustos e consistentes.

Fonte: Economatica – janeiro 2026

C E N Á R I O M A C R O

O gráfico evidencia que os fundos imobiliários seguem negociando, de forma geral, abaixo do valor patrimonial, com o IFIX em torno de 0,89x VM/VP, ao mesmo tempo em que apresentam dividend yields elevados e atrativos, com destaque para o segmento de Recebíveis, cujos DYs superam 12%. Esse descompasso entre múltiplos depreciados e elevado nível de carrego reforça a assimetria positiva do setor em um cenário de queda da taxa de juros real, uma vez que a redução do custo de oportunidade tende a comprimir os yields exigidos e abrir espaço para a reprecificação dos fundos em direção a patamares mais próximos do valor patrimonial. Nesse contexto, os fundos imobiliários combinam a manutenção de um carrego elevado no curto prazo com potencial relevante de ganho de capital ao longo do ciclo de afrouxamento monetário.

Fonte: Economatica – janeiro 2026

TESE DE INVESTIMENTO

T R X Y 1 1 E M N Ú M E R O S

Cotas Emitidas

15.970.289

Nº de Cotistas

997

Rendimento no mês R$ 0,13

P/VP do Portifólio

CRIs: 1,00 FIIs: 1,00 Ações: 1,23

*Data Base: 31/12/2025 Fonte: Relatório Gerencial TRXY11 referente a dezembro de 2025

Valor Patrimonial R$ 147.313.137,40

Valor de Mercado

R$ 154.911.803,30

Cota Patrimonial

Cota de Mercado R$ 9,70

R$ 9,22

Dividend Yield Mensal e Anualizado 1,34% / 16,08%

P/VP 1,05

N° de Ativos no Portfólio Alocação por Ativo (% do PL) CRIs: 18 CRIs: 41,8% FIIs: 17 FIIs: 45,4% Ações: 5 Ações: 4,5% Permuta: 1 Permuta: 8,5% Renda Fixa: 3,9%

T E S E D E I N V E S T I M E N T O S BALANCEAMENTO DE ATIVOS

FII

Alocação: 30% a 60% CRI AÇÕES Expectativa de Retorno: Alocação: 20% a 70% 15% a.a. Alocação: 0% a 15% Expectativa de Retorno: Expectativa de Retorno: 300bps acima do benchmark 25% a.a. FIDC Alocação: 0% a 10% Expectativa de Retorno: 500bps acima do benchmark 25% a.a. ~~(~~ o)

SPE/PERMUTA

Alocação: 0% a 25% Expectativa de Retorno: 25% a.a.

TRXY11 ATIVOS DE GANHO DE RENDA CAPITAL 184 o

P R O J E Ç Ã O • C E N Á R I O B A S E | T R X Y 1 1

ATIVO	ESTRATÉGIA	EXPECTATIVA DE RETORNO	ALOCAÇÃO	OBJETIVO
FIDC	• Acesso a FIDCs, com estruturas de garantias e focados em originação direta de financiamentos imobiliários e home-equity.	Em média 500bps acima do benchmark	0% - 10%	Renda
CRI	• Seleção e estruturação de CRI que tenham seus riscos mitigados e proporcionem rentabilidade adequada; • Sinergias com o TRXF11 que tem uma maior capacidade de originação de ativos.	Em média 300bps acima do benchmark	20% - 70%	Renda
FIIs listados	• Fundos com liquidez, previsibilidade na distribuição de dividendos; • Com base na análise fundamentalista e critérios internos, aproveitar oportunidades em ativos descontados.	13% - 17% a.a.	30% - 60%	Renda e Ganho de Capital
FIIs Não Listados	• Seedmoney de estratégias com potencial listagem e que sejam complementares e com rentabilidade adequada.	17% - 20% a.a.	0% - 15%	Renda e Ganho de Capital
Empresas Listadas	• Mercado mais volátil, com oportunidade de gerar ganhos de capital acima da média do IFIX aproveitando o momento e ciclos; • Diversificação nos melhores operadores de shopping centers e incorporadoras em determinados momentos do ciclo.	22% - 30% a.a.	0% - 15%	Ganho de Capital
SPEs/Permutas	• Ativos de geração de valor de médio e longo prazo, com o desenvolvimento de BTS, residencial e varejo; • Mercado com potencial de expansão e alavancar a expertise do time.	22% - 30% a.a.	0% - 25%	Ganho de Capital

*Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

E S T R A T É G I A D O F U N D O

*Data Base: 31/12/2025 *Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

Fonte: Relatório Gerencial TRXY11 referente a dezembro de 2025

D I V E R S I F I C A Ç Ã O D A C A R T E I R A

Alocação Histórica do Portfólio (% do PL)

*Data Base: 31/12/2025

Segmento de Atuação CRIs (% da Carteira de CRIs)

Alocação Histórica em CRIs (% da Carteira de CRIs)

*Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

Fonte: Relatório Gerencial TRXY11 referente a dezembro de 2025

D I V E R S I F I C A Ç Ã O D A C A R T E I R A

Alocação em FI s (% do PL) Alocação em FIIs (% do PL)

*Data Base: 31/12/2025

Fonte: Relatório Gerencial TRXY11 referente a dezembro de 2025

D I V E R S I F I C A Ç Ã O D A C A R T E I R A

Últimas Movimentações Estratégicas

AÇÕES

FII

CRI

Alocação atual: 41,8% Alocação atual: 45,4% Alocação atual: 4,5% Alocação Alvo: 20% a 70% Alocação Alvo: 30% a 60% Alocação Alvo: 0% a 15% Movimentações Movimentações Movimentações Amortização total e pré Compra: TRXF11, LVBI11 e Compra: CYRE3 e DIRR3 pagamento: CRI WT Morumbi KORE11 Objetivo: Ganho de Capital e Compra: CRI Mateus 37 Objetivo: Renda e Ganho de Renda Capital Objetivo: Renda Retorno (TIR) esperada: 25% a Retorno esperado (TIR): 13% a 30% ao ano Retorno: IPCA + 9,0% 18% ao ano

Movimentações Compra: CYRE3 e DIRR3 Objetivo: Ganho de Capital e Renda Retorno (TIR) esperada: 25% a 30% ao ano

PERMUTA

Alocação atual: 8,5% Alocação Alvo: 0% a 25%

Movimentações

Nenhuma movimentação relevante

2025 - Dividend Yield TRXY11 x CDI Líquido x Dividend Yield IFIX

PIPELINE E VIABILIDADE

C O N S O L I D A Ç Ã O P Ó S - O F E R T A / A Q U I S I Ç Õ E S | 3 ª E M I S S Ã O D E C O T A S

Pré – 3ª Emissão de Cotas		Pós – 3ª Emissão de Cotas
INDICADORES VALORES		INDICADORES VALORES
Valor Patrimonial (R$) R$ 147.313.137,40	+303,6%	Valor Patrimonial (R$) R$ 447.313.144,50
Número de CRIs 18	+9	Número de CRIs 27
Taxa média CRI IPCA+ 8,5%	+0,3%	Taxa média CRI IPCA+ 8,8%
Volume de CRI IPCA+, em milhões R$ 54,8	+ R$50	Volume de CRI IPCA+, em milhões R$ 104,8
Taxa média CRI CDI+ 4,0%	-0,7%	Taxa média CRI CDI+ 3,3%
Volume de CRI CDI+, em milhões R$ 9,0	+ R$110	Volume de CRI CDI+, em milhões R$ 119,0
Número de FIIs 17	+9	Número de FIIs 26
Número de Ações 5	=	Número de Ações 5
Número de Permutas 1	+3	Número de Permutas (via FII) 4
Estimativa de distribuição mensal por cota Entre R$ 0,10 e R$ 0,13	=	Estimativa de distribuição mensal por cota Entre R$ 0,10 e R$ 0,13

*As informações presentes neste estudo são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes, sendo assim, os cenários apresentados não são garantia de rentabilidade. Rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura.

P I P E L I N E • C E N Á R I O B A S E | T R X Y 1 1

Ativo	Segmento	Rating Interno	Volume, em milhões	Indexador	Taxa	Status	Estratégia
CRI 1	Varejo	AA	11,0	IPCA+	9,00%	Alocado	Renda
CRI 2	Logístico	A	10,0	CDI+	3,00%	Alocado	Renda
CRI 3	Logístico	A	15,0	IPCA+	8,50%	Alocado	Renda
CRI 4	Varejo	A	14,0	IPCA+	8,50%	Alocado	Renda
CRI 5	Varejo	A	10,0	IPCA+	9,50%	Alocado	Renda
CRI 6	Incorporadora	BBB	20,0	CDI+	3,50%	Em estruturação	Renda
CRI 7	Incorporadora	BBB	25,0	CDI+	4,00%	Em estruturação	Renda
CRI 8	Incorporadora	AA	15,0	CDI+	2,00%	Em estruturação	Renda
CRI 9	Incorporadora	AA	15,0	CDI+	2,50%	Em estruturação	Renda
CRI 10	Incorporadora	BBB	25,0	CDI+	4,50%	Em estruturação	Renda
Tota	l CRI IPCA		50,0
Tot	al CRI CDI		110,0

Ativo	Segmento	Volume, em milhões	P/VP	Dividend yield 12m	Estratégia
FII 1	Renda Urbana	35,0	0,98	12,9%	Renda
FII 2	Logístico	50,0	0,76	8,8%	Ganho de Capital
FII 3	Shopping Centers	6,0	0,96	11,6%	Renda
FII 4	Lajes Corporativas	15,0	0,73	7,0%	Renda
FII 5	Logístico	40,0	1,00	12,0%	Renda
FII 6	Renda Urbana	6,0	0,98	12,9%	Renda e Ganho de Capital
FII 7	Renda Urbana	33,0	0,84	9,1%	Renda
FII 8	Logístico	40,0	0,75	13,2%	Renda
FII 9	Hedge Fund	7,0	0,90	15,7%	Renda e Ganho de Capital
FII 10	Ativo Financeiro	8,0	0,93	13,1%	Renda
FII 11	Lajes Corporativas	20,0	1,00	14,2%	Renda
Total		260,0		11,9%
Ativo	Segmento	Volume, em milhões	Localização	TIR alvo ao ano	Estratégia
Permuta 1	Residencial	10,0	Pinheiros	23,9%	Ganho de Capital
Permuta 2	Residencial	10,0	Moema	23,3%	Ganho de Capital
Permuta 3	Corporativo	20,0	Pinheiros	19,3%	Ganho de Capital
Total		40,0

D I V E R S I F I C A Ç Ã O D A C A R T E I R A P Ó S O F E R T A

S I F I C A Ç Ã O D A C A R T E I R A P Ó S O F E R T A Alocação do Portfólio (% do PL) Loo	Segmento de Atuação CRIs (% da Carteira de CRIs) Pós Oferta trx Doo	7Z-VRQVS-K4SRA-TJUYK.
41,8% 40,63% 45,4% 50,37% 8,5% 11,74% 4,5% 1,48% 3,9% -3,15% -4,1% -1,07% dez/25 Pós Oferta CRI FII Permuta put ! ! .	Segmento de FIIs Pós Oferta Varejo 33% Incorporadora 47% Transporte 3% Logístico 16% Pulverizado 1% 38% 30% 19% 8% 2%2%1% Logístico Renda Urbana Fundo de Fundos Ativos Financeiros Shopping Centers Hedge Fund Lajes Corporativas t D ~~Doo~~ ~~.~~ ~~V~~	Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse https://assinador.registrodeimoveis.org.br/validate/T9P ~~-~~
Ações Renda Fixa Compromissada	~~E~~	Ei

aos Eie

*Data-base: 19/01/2026. O rendimento alvo, a rentabilidade alvo e a alocação alvo pós-oferta não representam, nem devem ser considerados, sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura, resultados ou de isenção de riscos aos

cotistas. As informações presentes neste material são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes.

P R O J E Ç Ã O • C E N Á R I O B A S E | T R X Y 1 1

• FII e empresas listadas: ganho de capital de médio a longo prazo;

• FII não listado: diversificação, proteção de capital e ganho de longo prazo;

*Data-base: 19/01/2026. O rendimento alvo, a rentabilidade alvo e a alocação alvo pós-oferta não representam, nem devem ser considerados, sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura, resultados ou de isenção de riscos aos cotistas. As informações presentes neste material são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes.

P R O J E Ç Ã O • C E N Á R I O B A S E | T R X Y 1 1

LANÇAMENTO	2025	2026	2027	2028
Receitas CRIs	3.939.366	25.863.601	27.406.302	25.806.399
Receitas FIIs	4.831.223	21.635.535	26.774.734	27.621.967
Receitas Ações	345.046	272.640	272.640	272.640
Receita Permuta	404.872	4.754.704	3.703.755	4.390.285
Receitas Financeiras	322.119	2.472.490	3.584.665	4.063.691
Ganho de Capital	2.486.846	16.816.865	10.808.432	10.808.432
Total de Receitas	12.329.472	71.815.835	72.550.529	72.963.415
Despesas Operacionais (-)	-1.373.290	-7.209.363	-6.773.466	-6.773.466
Resultado Operacional	10.956.181	64.606.471	65.777.063	66.189.949
Resultado Operacional por Cota	1,363	1,321	1,345	1,354
Resultado Operacional por Cota (média mensal)	0,114	0,110	0,112	0,113
Distribuição	10.743.212	64.606.471	65.777.063	66.189.949
Distribuição por Cota	1,350	1,321	1,345	1,354
Distribuição por Cota (média mensal)	0,113	0,110	0,112	0,113
Dividend Yield Anual	13,92%	13,62%	13,87%	13,95%
Dividend Yield Anual Preço Emissão	14,48%	14,18%	14,43%	14,52%
Preço de 30/12/2025	9,70	9,70	9,70	9,70
Preço de 3ª Emissão	9,32	9,32	9,32	9,32
Quantidade cotas	15.970.289	48.901.135	48.901.135	48.901.135
Patrimônio Líquido	147.313.137	447.313.144	447.313.144	447.313.144

*Data-base: 19/01/2026. O rendimento alvo, a rentabilidade alvo e a alocação alvo pós-oferta não representam, nem devem ser considerados, sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura, resultados ou de isenção de riscos aos cotistas. As informações presentes neste material são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes.

E S T R U T U R A D A O F E R T A

Oferta

Oferta sob rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160 3ª Emissão FII Renda Gestão Ativa Híbrido Banco BTG Pactual KLA Advogados Mercado primário com melhores esforços

Emissão Tipo ANBIMA Segmento ANBIMA Coordenador Líder Assessor Legal Regime de Colocação Público Alvo

Investidores em geral

R$ 300.000.007,06 (trezentos milhões e sete reais e seis centavos) ¹ R$ 75.000.006,32 (setenta e cinco milhões e seis reais e trinta e dois centavos)

Montante Inicial da Oferta Lote Adicional

R$ 10.021.000,00 (dez milhões e vinte e um mil reais) ¹ R$ 9,32 (nove reais e trinta e dois centavos) por Cota ²

Montante Mínimo da Oferta

Preço de Subscrição Taxa de Distribuição Primária (por cota)

R$ 0,21 (vinte e um centavos) por Cota

R$ 932,00 (novecentos e trinta e dois reais), equivalente a 100 (cem) Cotas

Investimento mínimo

As Cotas objeto da oferta serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão

Ambiente de Negociação

Tipo e Prazo do Fundo

Condomínio fechado, com prazo indeterminado, não sendo admitido o resgate de Cotas.

¹Não inclui taxa de distribuição. ² O Preço de Emissão foi fixado com base no valor patrimonial da cota em 30 de dezembro de 2025, equivalente a R$ 9,22 (nove reais e vinte e dois centavos) com um desconto de R$ 0,11 (onze centavos). O desconto foi definido considerando que o Investidor que ingressa na Oferta não receberá dividendos até a conversão dos recibos em Cotas e não se pode garantir quanto receberá de investimento temporário pro rata entre a data de integralização e a data da conversão, de modo que o Gestor e Administrador estimam que tal desconto em relação ao valor patrimonial da cota garante uma rentabilidade ao Investidor semelhante aos valor que os atuais cotistas do Fundo possuem enquanto as cotas não são convertidas.

C R O N O G R A M A E S T I M A T I V O

ORDEM DOS EVENTOS	EVENTO	DATA PREVISTA
1	Divulgação do Ato de Aprovação da Emissão e Fato Relevante	14/01/2026
2	Divulgação de Retificação e Ratificação do Ato de Aprovação da Oferta	19/01/2026
3	Emissão do Parecer Anbima e registro da Oferta na CVM e Divulgação do Anúncio de Início	19/01/2026
4	Data de Corte do Direto de Preferência	20/01/2026
5	Início do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador e na B3 e de Negociação do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador	26/01/2026
6	Encerramento do Período de Negociação do Direito de Preferência na B3	03/02/2026
7	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 e Encerramento do Período de Negociação do Direito de Preferência no Escriturador	05/02/2026
8	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência e Data de Liquidação do Direito de Preferência	06/02/2026
9	Comunicado de Encerramento do Direito de Preferência	09/02/2026
10	Início do Primeiro Período de Subscrição na B3 e no Escriturador	10/02/2026
11	Início das Liquidações no Escriturador	11/02/2026
12	Encerramento do Primeiro Período de Subscrição na B3 e das Liquidações no Escriturador	23/02/2025
13	Procedimento de Alocação	24/02/2026
14	Data da Liquidação	27/02/2026
15	Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento	18/07/2026

T R X . C O M . B R

; e:

MANIFESTO DE ASSINATURAS

Código de validação: T9P7Z-VRQVS-K4SRA-TJUYK

Documento assinado com o uso de certificado digital ICP Brasil, no Assinador Registro de Imóveis, pelos seguintes signatários:

Luiz Augusto Faria do Amaral (CPF 287.209.408-31)

Gabriel A. C. S. Barbosa (CPF 325.282.598-83)

Para verificar as assinaturas, acesse o link direto de validação deste documento:

https://assinador.registrodeimoveis.org.br/validate/T9P7Z-VRQVS-K4SRA-TJUYK

Ou acesse a consulta de documentos assinados disponível no link abaixo e informe o código de validação:

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ANEXO IV

INFORME ANUAL

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ANEXO 39-V : Informe Anual

19/01/2026, 19:30

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Informe Anual

Nome do Fundo/Classe:	TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA	CNPJ do Fundo/Classe:	43.985.938/0001-10
Data de Funcionamento:	14/11/2024	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRTRXYCTF004	Quantidade de cotas emitidas:	15.970.289,00
Fundo/Classe Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	**Classificação:Multiestratégia Subclassificação:Não possui subclassificação Gestão:Ativa Segmento de Atuação:**Multicategoria	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.	CNPJ do Administrador:	13.486.793/0001-42
Endereço:	Rua Alves Guimarães, 1216, - Pinheiros- São Paulo- SP- 05410002	Telefones:	(11) 3509-0600
Site:	www.apexgroup.com/apex-brazil/	E-mail:	[email protected]
Competência:	01/2026

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA	01.336.261/0001- 87	Rua Funchal, 418, 27º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP	(11) 2344-2525
1.2	Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A.	13.486.793/0001- 42	R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP,05410-002	(11) 3509-0600
1.3	Auditor Independente: BAKER TILLY 4PARTNERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA	18.596.945/0001- 83	Rua Castilho, 392, 3º andar, Brooklin - São Paulo - SP	(11) 5102-2510
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas:	../-
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-
**1.8 **	Outrosprestadores de serviços¹:
	Nãopossui informação apresentada.
**2. **	Investimentos FII
2.1	Descrição dos negócios realizados noperíodo
	Nãopossui informação apresentada.
**3. **	Programa de investimentos para os exe 1.1 com relação aos investimentos aind	rcícios seguinte a não realizados	s, incluindo, se necessário, as informações :	descritas no item
	O programa de investimento do Fundo para os e Fundo	xercícios seguintes	seguirá a política de investimentos, em conformidade	com o regulamento do
**4. **	Análise do administrador sobre:
4.1	Resultado do fundo no exercício findo
4.2	n/a Conjuntura econômica do segmento do merca	do imobiliário de	atuação relativo aoperíodo findo
	Em janeiro de 2025, destacamos a expectativa de não se materializaram integralmente e, apesar do ao longo do ano. O Boletim Focus foi assertivo q 2024. Por outro lado, os principais desvios em re inflação se mostrando menos persistente do que	um ano com viés elevado patamar d uanto à trajetória d lação às expectativ o previsto e a depre	negativo. As projeções apresentadas no primeiro Bole a Selic, os ativos de renda variável apresentaram dese a taxa básica de juros e à desaceleração do crescimen as iniciais atuaram como vetores de valorização dos a ciação do dólar, influenciada pelas políticas expansio	tim Focus do período mpenho muito positivo to do PIB em relação a tivos de risco, com a nistas do governo norte-

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ANEXO 39-V : Informe Anual

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americano. No acumulado do ano, o Ibovespa avançou 33,95% e o IFIX registrou alta de 21,15%, ambos superando com folga o CDI, que apresentou rentabilidade de 14,32%. O desempenho dos índices evidencia resiliência e força do mercado, mesmo em um ambiente marcado por novas discussões sobre tributação de operações e rendimentos (dividendos e juros sobre capital próprio), Selic em 15% e um cenário fiscal conturbado.

• 4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira Para 2026, o ambiente segue carregado de incertezas e variáveis relevantes. Já na primeira semana do ano, a captura de Nicolás Maduro pelos Estados Unidos trouxe a possibilidade de novos choques no mercado de petróleo. Adicionalmente, trata-se de um ano eleitoral no Brasil, o que tende a gerar maior volatilidade no curto prazo. Ainda assim, as expectativas para os ativos imobiliários para 2026 são positivas, com projeções de queda da Selic, dólar relativamente estável e inflação em desaceleração, embora acompanhadas de um crescimento econômico mais moderado.

5. Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anex	os
6. Valor Contábil dos ativo	s imobiliários do FII	Valor Justo, nos termos da ICVM	Percentual de Valorização/Desvalorização
Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	516 (SIM ou NÃO)	apurado noperíodo
BICE11 - FII BRIO CRE	8.882,80	SIM	0,00%
CPSH11 - FII CPSH	4.890.029,10	SIM	-1,17%
CYCR11 - FII CYRELA	1.144.000,00	SIM	-0,56%
GGRC11 - FII GGRCOVEP	2.467.500,00	SIM	-0,30%
HGCR11 - FII CSHG CRI	390.360,00	SIM	-0,43%
IBCR11 - FII BREI	1.655.932,60	SIM	-0,29%
KNIP11 - FII KINEA IP	1.834.600,00	SIM	1,31%
KORE11 - FII KORE	662.700,00	SIM	-5,30%
LVBI11 - FII VBI LOG	1.887.170,00	SIM	-1,09%
PCIP11 - FII PCIP PAX	763.452,80	SIM	0,00%
TOPP11 - FII TOPP	549.675,00	SIM	-4,68%
TRXB11 - FII TRX REAL ESTATE II	4.893.416,00	SIM	-6,54%
TRXB13 - FII TRX REAL ESTATE II	1.450.524,95	SIM	-3,17%
TRXB14 - FII TRX REAL ESTATE II	867.796,30	SIM	-3,17%
VCJR11 - FII VECTIS	958.929,00	SIM	-2,21%
ZAGH11 - FII ZAGH	4.592.433,23	SIM	-1,13%
CRI_19G0228153 - HABITASEC	1.072.665,93	SIM	-0,04%
CRI_20E0031084 - BARI SEC	121.366,94	SIM	-0,06%
CRI_20F0689770 - BARI SEC	2.209.141,64	SIM	-0,06%
CRI_20G0703083 - BARI SEC	6.783.363,78	SIM	-0,09%
CRI_20G0703191 - BARI SEC	1.018.956,24	SIM	-0,09%
CRI_20L0687041 - TRUE SEC	1.871.529,39	SIM	0,16%
CRI_20L0687041 - TRUE SEC	634.826,33	SIM	0,16%
CRI_21H0976574 - VIRGOSEC	4.152.071,48	SIM	-0,35%
CRI_21I0855537_DU3 - OPEASEC	4.835.219,30	SIM	0,05%
CRI_21I0855623_DU3 - OPEASECURITIZADORA	4.903.820,48	SIM	0,04%
CRI_21K0046865 - VERTCIASEC	475.955,84	SIM	-0,32%
CRI_22I0879235 - TRUE SEC	1,90	SIM	0,00%
CRI_22I0879235 - TRUE SEC	0,20	SIM	0,00%
CRI_23L2517577 - CIA PROVINCIA DE SEC	2.256.792,83	SIM	0,28%
CRI_24G1627395 - PLAYBANCO SEC	4.403.754,56	SIM	0,24%
CRI_24K0003803 - BARI SEC	8.965.420,91	SIM	-1,23%
CRI_24L0003403_DU3 - BARI SEC	2.623.951,79	SIM	-36,63%
CRI_25B2176484 - CANAL CIA DE SEC	1.363.485,60	SIM	-1,93%
CRI_25E3766887 - CANAL CIA DE SEC	4.784.705,37	SIM	-0,04%
CRI_25I3439822 - PLAYBANCO SEC	7.556.948,04	SIM	0,41%
6.1 Critérios utilizados na referida avalia	ção

• Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. O critério de avaliação foi a valorização dos imóveis em comparação ao valor no último exercício, tal (des)valorização ocorre através de laudo de avaliação de imóveis e valor de custo. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador.

7.	Relação deprocessos	judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nãopossui informação	apresentada.

8. Relação deprocessosjudiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causasjurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes Nãopossui informação apresentada.

9. Análise dos impactos em caso deperda e valores envolvidos relacionados aosprocessosjudiciais sigilosos relevantes: Nãopossui informação apresentada.

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ANEXO 39-V : Informe Anual

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10. Assembleia Geral

• 10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: Rua Alves Guimarães nº 1.216, Bairro Pinheiros, Cidade de São Paulo Estado de São Paulo www.apexgroup.com/apex-brazil/

• 10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

• 10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas.

• 10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

• 11. Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O FUNDO pagará a título de “TAXA DE ADMINISTRAÇÃO” o valor equivalente a (i) 1% (um por cento) ao ano considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, à razão de 1/12 avos, calculada (i.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (i.2) o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas cotas tenham Integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, emqualquer dos casos observado o mínimo mensal de R$80.000,00(oitenta mil reais) por mês.
	Valorpago no ano de referência(R$): % sobre opatrimônio contábil: % sobre opatrimônio a valor de mercado:
	35.055,94 0,02% 0,02%
12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotista Nãopossui informação apre	s sentada.
12.2	Diretor Responsávelpelo F	II
	Nome:	Ernane Divino dos Santos Alves Idade:	49
	Profissão:	Administrador de empresas CPF:	274995788	52
	E-mail:	[email protected] Formação acadêmica:	Superior Co	mpleto
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00 Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no eríodo:	0,00 Data de início na função:	13/08/2025
	p Principais experiências p	rofissionais durante os últimos 5 anos	Atividade	rincial da
	Nome da Empresa	Período Cargo e funções inerentes ao cargo	empresa na experiência	p qual tais s ocorreram
	Apex Holding Ltda	Desde 08/2025 Diretor Executivo Adm Fiduciária Pdt	Administra	dor fiduciário
	Descrição de qualquer do	e rouos s seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento	Descrição
	Qualquer condenação cri	minal
	Qualquer condenação em penas aplicadas	processo administrativo da CVM e as
**13. **	Distribuição de cotistas, se	gundo opercentual de cotas adquirido. % de cotas detido em
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas Nº de cotas detidas relação ao total emitido % detido	por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	1.054,00 3.439.184,00 21,53% 2,07%		19,46%
	Acima de 5% até 10%	1,00 1.141.592,00 7,15%		7,15%
	Acima de 10% até 15%	1,00 2.120.635,00 13,28%		13,28%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%	1,00 3.596.580,00 22,52%		22,52%

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19/01/2026, 19:30

026, 19:30	ANE	XO 39-V : Informe Anual
Acima de 30% até 40%	1,00 5.672.298,00	35,52%	35,52%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%
14. Transações a que se r	efere o art. 34 e inciso IX do art.35, da	Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15. Política de divulgação de informações

• 15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.apexgroup.com/apex-brazil/

• 15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A.

• 15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. www.apexgroup.com/apex-brazil/

• 15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. ANA CAROLINA FERRACCIU COUTINHO MOURA - CNPJ 082.603.027-05 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico.

• 16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo:

As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. Anexos 5. Fatores de Risco

Nota

1. A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

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ANEXO V

DECLARAÇÕES PARA FINS DO ARTIGO 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160

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DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO ARTIGO 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160

BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA., sociedade empresária limitada, com escritório na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, conjunto 14, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ sob o nº 46.482.072/0001-13, como coordenador líder (“Coordenador Líder”), da oferta pública de distribuição primária de cotas da 3ª (terceira) emissão do TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 43.985.938/0001-10 (“Fundo” e “Oferta”, respectivamente), administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05410-000, inscrita no CNPJ nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela Comissão de Valore Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”), e gerido pela TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.179, 7º andar, conjunto 72, Jardim Paulistano, CEP 04152000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.362.610/0001-87, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório nº 11.864, de 04 de agosto de 2011, publicado em 05 de agosto de 2011 (“Gestora”), Oferta esta que será objeto de registro automático junto à CVM, por meio do convênio firmado entre a CVM e a ANBIMA, vem, nos termos do artigo 24 da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), expor e declarar o quanto segue:

(i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (a) as informações prestadas, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta das cotas da classe única do Fundo, por ocasião do registro e durante o período de realização da Oferta sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e da subscrição e integralização das cotas da classe única do Fundo, e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o período de realização e distribuição da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira dos ativos alvo e de liquidez nos quais o Fundo pretende aplicar seus recursos e que integram o prospecto do Fundo e da Oferta, bem como os demais documentos da Oferta, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(ii) os documentos referentes ao Fundo estão regulares e atualizados perante a CVM e a ANBIMA nesta data; e

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(iii) o prospecto do Fundo e da Oferta contém e conterá nas datas de sua divulgação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das cotas ofertadas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor.

São Paulo, 16 de janeiro de 2026

BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA.

Nome: Felipe Andreu Silva Nome: Reinaldo Garcia Adão CPF: 364.667.688-48 CPF: 092.052.267-00 E-mail: [email protected] E-mail: [email protected]

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MANIFESTO DE ASSINATURAS

Código de validação: 8EFWK-FY593-A7RTH-6WZYH

Documento assinado com o uso de certificado digital ICP Brasil, no Assinador Registro de Imóveis, pelos seguintes signatários:

Felipe Andreu Silva (CPF 364.667.688-48)

Reinaldo Garcia Adão (CPF 092.052.267-00)

Para verificar as assinaturas, acesse o link direto de validação deste documento:

https://assinador.registrodeimoveis.org.br/validate/8EFWK-FY593-A7RTH-6WZYH

Ou acesse a consulta de documentos assinados disponível no link abaixo e informe o código de validação:

https://assinador.registrodeimoveis.org.br/validate

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PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO TRX HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO -

RESPONSABILIDADE LIMITADA