Regulamento TVML11 de 20/10/2026

ANEXO I

CAPÍTULO I - DO FUNDO

Artigo 1º. O Fundo, denominado TIVIO OPPORTUNITIES II MALLS IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, em regime fechado, regido pelo presente Regulamento, pela Lei nº 8.668/93, pela Resolução CVM 175/22 e seu Anexo Normativo III e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

§1º O Prazo de Duração do Fundo será indeterminado, observado eventual prazo de duração das respectivas subclasses.

Artigo 2º. O Fundo é representado, na presente data, por uma Classe, a qual é constituída por 2 (duas) Subclasses, sendo elas a Subclasse A e a Subclasse B, conforme adiante definidas, que darão aos seus titulares idênticos direitos políticos (observados eventuais quóruns e prerrogativas estabelecidos neste Regulamento), diferindo-se, exclusivamente, em razão da ordem de preferência no recebimento de rendimentos, amortização e resgate, na forma prevista em seus respectivos Apêndices. As características da Classe estão dispostas no Anexo deste Regulamento. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Subclasses encontram-se descritas nos respectivos Apêndices deste Regulamento.

§1º Poderão ser constituídas novas classes de Cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do Artigo 5º da Resolução CVM 175/22, mediante ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais, conforme regulamentação aplicável.

§2º O anexo dedicado a cada nova classe de Cotas, conforme aplicável, disporá, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, caso a classe seja constituída por apenas uma subclasse ou a remuneração dos Prestadores de Serviços Essenciais seja idêntica para todas as subclasses; (vi) política de investimento e

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composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

§3º Em caso de divergência entre as condições estipuladas no Regulamento, deverá ser sempre considerada a previsão mais específica, de modo que o Anexo prevalecerá sobre a parte geral e os Apêndices prevalecerão sobre a parte geral e o Anexo, conforme aplicável.

§4º Para fins de classificação do Fundo junto à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), o Fundo é classificado por seu tipo como “Tijolo Renda Gestão Ativa” e por segmento como “Shoppings”.

CAPÍTULO II – DEFINIÇÕES

Artigo 3º. Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas abaixo e no decorrer do documento; (ii) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (iii) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (iv) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, as referências a capítulos, incisos ou itens aplicam-se a capítulos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (v) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindose o do vencimento; (vi) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (vii) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

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CAPÍTULO III – RESPONSABILIDADE E ATRIBUIÇÕES DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

Artigo 4º. A responsabilidade dos Prestadores de Serviços e dos Membros do Comitê de Investimento é estritamente limitada à sua respectiva esfera de atuação, abrangendo apenas seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou seu Anexo e Apêndices ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalização perante o Fundo, a Classe e os Cotistas, bem como entre si, inexistindo solidariedade pelas obrigações ou deveres entre os Prestadores de Serviços, nos termos do arts. 1.368-D e 1.368-E do Código Civil e da regulamentação aplicável da CVM.

§1º Para fins de esclarecimento, a responsabilidade de cada Prestador de Serviços e dos Membros do Comitê de Investimento, perante o Fundo, a Classe e demais prestadores de serviços é, portanto, individual, limitada à sua respectiva esfera de atuação e não solidária, exclusivamente aos serviços e atividades por que lhe competem, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento, seu Anexo e Apêndices (conforme o caso e quando aplicável) e, ainda, no respectivo Acordo Operacional e/ou no contrato de prestação de serviços celebrado junto ao Fundo e/ou à Classe que o tenham contratado, conforme aplicável.

§2º Os Prestadores de Serviços e os Membros do Comitê de Investimento não responderão, individualmente ou solidariamente entre si, perante o Fundo, a Classe ou os Cotistas, por (a) obrigações legais ou contratuais assumidas pelo Fundo e/ou por qualquer Classe; ou (b) perdas, prejuízos ou eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe; ressalvado o disposto no Caput do Artigo 4º e no §1º acima.

§3º Fica desde já estabelecido que cada Prestador de Serviços responderá, individualmente, apenas pelas perdas ou prejuízos que sejam diretamente resultantes de comprovado dolo ou má-fé no âmbito de sua parte nas respectivas esferas de atuação, inexistindo, portanto, qualquer solidariedade entre os Prestadores de Serviços Essenciais.

§4º Sem prejuízo do §2º, o Fundo e/ou a Classe deverá(ão) isentar e indenizar, conforme determinado por decisão administrativa, sentença arbitral ou sentença judicial, os Prestadores de Serviços Essenciais e os Membros do Comitê de Investimento, por quaisquer perdas (custos, gastos e despesas oriundos de determinado processo judicial, arbitral ou administrativo, incluindo valores pagos em cumprimento de decisões judiciais, acordos e multas, bem como honorários advocatícios sucumbenciais e custos devidamente fixados em juízo, quando aplicável, expressamente excluídos qualquer dano indireto, dano punitivo, dano moral, dano reputacional, dano à honra subjetiva e objetiva, lucros cessantes, perda de oportunidade, perda de negócios ou qualquer outro dano indireto) comprovadamente incorridas ou suportadas pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou pelos Membros do Comitê de Investimento, e oriundas de disputas que não decorram das hipóteses previstas no §3º, desde que tais perdas estejam diretamente relacionadas com atos atribuíveis à Classe

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ou ao Fundo e não tenham surgido como resultado de dolo ou má-fé dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Membros do Comitê de Investimento, violação da regulamentação da CVM ou entidades autorreguladoras, deste Regulamento ou de qualquer outra regulamentação ou lei a que a Administradora, o Gestor ou o Fundo estejam sujeitos, observadas cumulativamente as seguintes condições pelos Prestadores de Serviços Essenciais e os Membros do Comitê de Investimento: (a) comunicação imediata e por escrito à Classe quanto ao início de qualquer disputa; (b) condução da defesa e demais atos correlatos de boa-fé e com os mais altos padrões de cuidado, inclusive mediante a nomeação de assessor legal de boa reputação; (c) fornecimento tempestivo à Classe das informações relevantes relacionadas à disputa e de quaisquer notificações recebidas de Cotistas; e (d) não celebração de acordos ou pagamento de quaisquer valores relacionados à disputa sem o consentimento prévio e por escrito dos Cotistas da respectiva Classe.

§5º Os Prestadores de Serviços, conforme aplicável, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

• I exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo e a Classe, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas, do Fundo e da Classe, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;

• II exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades da Classe, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto; e

• III empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas extrajudiciais e judiciais cabíveis.

§6º Os Prestadores de Serviços devem transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Seção I – Administração Fiduciária

Artigo 5º. As atividades referentes à administração fiduciária do Fundo serão exercidas pela Administradora.

§1º A Administradora, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento e seu Anexo e Apêndices, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens imóveis e direitos reais que venham a integrar o Patrimônio Líquido da Classe.

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§2º A Administradora contratará, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

• a) tesouraria, controle e processamento de ativos;

• b) escrituração de cotas; e

• c) auditoria independente.

§3º A Administradora poderá contratar outros serviços em benefício da Classe, que não estejam na lista acima, observado que, nesse caso: (a) a contratação não ocorrerá em nome do Fundo, salvo previsão neste Regulamento ou aprovação em Assembleia de Cotistas; e (b) caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a Administradora deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo.

§4º Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento e seu Anexo e Apêndices, a Administradora está obrigada a:

• I. abrir e movimentar contas bancárias;

• II. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (i) o registro de Cotistas; (ii) o livro de atas das Assembleias de Cotistas; (iii) o livro ou lista de presença de Cotistas; (iv) os pareceres do auditor independente; (v) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; (vi) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e (vii) os relatórios dos representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III, quando for o caso.

• III. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado;

• IV. pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• V. elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classe; VI. manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e sua Classe;

• VII. manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

• VIII. monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;

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• IX. observar as disposições constantes deste Regulamento, seu Anexo e seus Apêndices;

• X. cumprir as deliberações da Assembleia de Cotista;

• XI. adquirir os imóveis que poderão integrar o patrimônio do Fundo, de acordo com as decisões do Comitê de Investimento;

• XII. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou à Classe, ou a suas operações, de modo a garantir aos Cotistas acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas da Classe do Fundo;

• I. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos à Classe;

• II. custear as despesas com propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pela Classe;

• III. agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• IV. fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas que venham a ser emitidas pela Classe:

• (a) exemplar deste Regulamento; e

• (b) prospecto da distribuição de Cotas da Classe, caso aplicável.

• V. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo e/ou da Classe.

• §5º As características referentes à remuneração devida a Administradora estão descritas no Anexo.

• §6º A Administradora pode, a seu exclusivo critério, desde que mediante prévia sugestão do Gestor e condicionada à aprovação do Comitê de Investimento contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

I – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos; e

II – formador de mercado para as Cotas.

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§7º A contratação de pessoas ligadas, conforme definidas no artigo 31, §2º, do Anexo Normativo III, para a prestação dos serviços dependerá de aprovação prévia da Assembleia de Cotistas, nos termos do Artigo 13º deste Regulamento.

Seção II - Gestão de Recursos

Artigo 6º. As atividades de gestão da Carteira serão exercidas pelo Gestor, ressalvada eventual competência exclusiva da Administradora estabelecida nos termos da legislação e regulamentação aplicável, que deverá praticar todos os atos inerentes a gestão do Fundo, incluindo, mas não se limitando a todos aqueles que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, observada eventual necessidade de prévia aprovação pelo Comitê de Investimento.

§1º O Gestor poderá contratar, em nome do Fundo e/ou da Classe, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, sendo tal contratação expressamente condicionada à prévia aprovação do Comitê de Investimento, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, os seguintes serviços:

• a) intermediação de operações para a carteira de ativos;

• b) distribuição de Cotas;

• c) consultoria de investimentos;

• d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; e

• e) formador de mercado de classe fechada.

§2º O Gestor poderá contratar outros serviços em benefício da Classe, que não estejam na lista acima, observado que, nesse caso: (a) a contratação não ocorrerá em nome do Fundo, salvo previsão no Regulamento ou aprovação em Assembleia de Cotistas; e (b) caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, o Gestor deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo.

§3º A Administradora e o Gestor podem prestar os serviços de que tratam os itens “a” e “b” do §1º acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

§4º Compete ao Gestor exercer o direito de voto decorrente dos Ativos detidos pela Classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observados os parâmetros e regras constantes da Política de Voto, bem como eventual necessidade de prévia aprovação pelo Comitê de Investimento.

• §5º Caberá ao Gestor, na atividade de gestão do Fundo

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• a) informar à Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

• b) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

• c) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe;

• d) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

• e) observar as disposições constantes do Regulamento, seus Anexos e Apêndices;

• f) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas e as diretrizes do Comitê de Investimento;

• g) realizar a gestão do caixa da Classe, que contempla os valores da Classe que porventura não estiverem alocados nos Ativos Alvo, o que inclui decidir livremente sobre o investimento, desinvestimento e reinvestimento da Classe em Ativos Financeiros, observada a Política de Investimento e sujeito as diretrizes aprovadas no Comitê de Investimento, com poderes para adquirir e alienar Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, sempre observando a liquidez necessária para pagamento das obrigações da Classe;

• h) identificar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com as decisões do Comitê de Investimento, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, os Ativos (exceto imóveis integrantes da carteira da Classe) que venham a integrar o Patrimônio Líquido da Classe;

• i) recomendar à Administradora, para que esta, em nome do Fundo, adquira e aliene os imóveis integrantes da carteira da Classe, nos termos da política de investimento estabelecida no Anexo I deste Regulamento e de acordo com as decisões do Comitê de Investimento,;

• j) realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados aos Ativos integrantes do Patrimônio Líquido da Classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observada eventual necessidade de prévia aprovação pelo Comitê de Investimento;

• k) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros;

• l) prestar as informações que lhe forem solicitadas pela Administradora, pelos Membros do Comitê de Investimento e/ou pelos Cotistas, quando aplicável;

• m) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do Patrimônio Líquido da Classe;

• n) sugerir a Administradora modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos da Classe;

• o) sujeito as diretrizes aprovadas no Comitê de Investimento, conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Alvo e/ou Ativos Financeiros e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos, na forma prevista na legislação aplicável; e/ou (b) pela realização da amortização extraordinária das Cotas;

• p) elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe em Ativos Alvo;

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• q) submeter à aprovação prévia do Comitê de Investimento quaisquer propostas de investimento, desinvestimento, contratação de terceiros ou outras atividades correlatas à gestão da Carteira, observado o rol de matérias estabelecido no regimento interno do Comitê de Investimento;

• r) cumprir e fazer cumprir toda deliberação aprovada em sede Assembleia de Cotista ou reunião do Comitê de Investimento;

• s) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas;

• t) quando entender necessário, submeter à Assembleia de Cotistas propostas de desdobramento e grupamento das Cotas;

• u) calcular e disponibilizar ao Administrador a memória de cálculo da Taxa de Performance para provisionamento; e

• v) alterar o mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, independentemente de Assembleia de Cotistas.

• §6º A remuneração devida ao Gestor será prevista no Anexo.

Seção III – Custódia, Escrituração e Auditoria

• Artigo 7º. As atividades de controladoria e custódia qualificada do Fundo serão realizadas pelo Custodiante.

• Artigo 8º. As atividades de auditoria independente do Fundo e da Classe serão exercidas pelo Auditor

Independente.

Artigo 9º. As atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão realizadas pelo Escriturador.

Seção IV – Vedações

Artigo 10º. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo, em relação a Classe:

• a) receber depósito em conta corrente;

• b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos Artigos 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Resolução CVM 175/22, ou, ainda, em regra específica para fundos de investimentos imobiliários;

• c) vender as Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• d) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

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• e) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;

• f) praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que a Classe estiver autorizada a fazer nos termos do Regulamento, conforme previsto no §2º do Artigo 118 da Resolução CVM 175/22;

• g) aplicar no exterior recursos captados no Brasil;

• h) realizar, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III, operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (a) a Classe e a Administradora, Gestor ou consultor especializado, (b) a Classe e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, (c) a Classe e o Representante dos Cotistas, e (d) a Classe e o empreendedor.

• i) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

• j) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não permitidas pela regulamentação aplicável;

• k) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora dos mercados regulamentados de valores mobiliários, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência, de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e aquelas que a CVM tenha autorizado prévia e expressamente;

• l) realizar operações com derivativos; e

• m) aplicar recursos na aquisição de Cotas da própria Classe, exceto conforme permitido nos termos da regulamentação aplicável.

• §1º É vedado, ainda, a Administradora:

• I. receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos da Classe, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

• II. valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas da Classe.

• §2º A vedação prevista no item ‘i’ do caput não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no Patrimônio Líquido da Classe.

• §3º Adicionalmente, a vedação prevista no item 'l' do caput não obsta a realização de operações com derivativos que tenham por finalidade exclusiva a proteção patrimonial, desde que a exposição decorrente dessas operações esteja sempre limitada, no máximo, ao valor do Patrimônio Líquido da Classe.

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§4º A Classe poderá emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimos sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO IV – DOS ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE

Artigo 11º. Constituem encargos do Fundo e/ou da Classe as seguintes despesas, que podem ser debitadas diretamente do Fundo, assim como de sua Classe, sem prejuízo de outras despesas previstas na Resolução CVM 175/22 ou em regulamentação específica:

• I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

• II. despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175/22;

• III. despesas com correspondências de interesse do Fundo e/ou da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;

• IV. honorários e despesas do Auditor Independente;

• V. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• VI. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas funções;

• VII. despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• VIII. despesas com a realização de Assembleia de Cotistas;

• IX. despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe;

• X. despesas inerentes à distribuição primária de Cotas, bem como admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• XI. Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

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• XII. montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, Taxa de Gestão ou Taxa de Performance, observado o disposto no Artigo 99 da parte geral da Resolução CVM 175/22;

• XIII. taxa máxima de distribuição, se houver;

• XIV. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do Artigo 27 do Anexo Normativo III: (a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento, avaliação e/ou em fase de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários dos Ativos Alvo integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de Ativos Alvo do Fundo; (b) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados dos Ativos Alvo para fins de monitoramento; e (c) formador de mercado;

• XV. despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe de Cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução CVM 175/22;

• XVI. despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da Carteira;

• XVII. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• XVIII. despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• XIX. contratação de agência de classificação de risco de crédito;

• XX. royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a Administradora e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• XXI. despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• XXII. comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• XXIII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• XXIV. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

• XXV. honorários e despesas relacionadas às atividades de Representante dos Cotistas;

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• XXVI. taxa máxima de custódia de Ativos Financeiros; e

• XXVII. os encargos e despesas incorridos pelo Tivio Malls Opportunities II Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (“Feeder”) nos termos de seu regulamento, ou incorridos pelo próprio Gestor e relativos à estrutura do Feeder ou por outros fundos geridos pelo Gestor cuja política de investimento preveja a aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seus recursos em Cotas A do Fundo, desde a data da primeira integralização de cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo, incluindo, mas não se limitando, taxas e despesas advindas da ANBIMA, da CVM e da B3;

XXVIII. caso assim permitido pela regulamentação em vigor, poderão ser considerados como encargo do Fundo, nos termos do artigo 117, inciso VII, da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, os honorários advocatícios contratuais, os honorários de sucumbência, as custas, as despesas processuais e quaisquer outros custos ou encargos arbitrais, judiciais e extrajudiciais, bem como eventuais condenações imputadas aos prestadores de serviços essenciais do Fundo, quando figurarem: (a) no polo passivo ou ativo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais, conjunta e diretamente com o Fundo; ou (b) isoladamente, no polo passivo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais em que, por sua natureza, o Fundo devesse responder. Caso, por decisão judicial transitada em julgado, reste caracterizada a responsabilidade de qualquer prestador de serviços essencial do Fundo por ter agido dolosamente ou com culpa grave, este deverá ressarcir o Fundo das despesas e valores que tenham sido suportados pelo Fundo, na proporção cabível, em decorrência do disposto no parágrafo 4º do artigo 4º, acima;

XXIX. outras despesas que venham a ser admitidas nos termos da regulamentação pertinente;

XXX. as despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da Classe, observado, ainda, os respectivos Apêndices deste Regulamento; e

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XXXI. despesas devidas com: a) sistema Galgo; b) RTM e; c) taxas e despesas advindas da ANBIMA.

§1º As despesas descritas no caput do Artigo, constituem encargos passíveis de serem incorridos pelo Fundo ou individualmente pela Classe. Assim, a Classe poderá incorrer isoladamente em tais despesas, as quais serão debitadas diretamente do Patrimônio Líquido da Classe sobre a qual incidirem. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as classes de investimento constituídas e em operação, caso aplicável, na razão de seus respectivos patrimônios líquidos, sendo delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as classes de investimentos, caso aplicável, ou atribuição a Classe.

§2º Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo, inclusive aquelas de que trata o Artigo 96, §4º da Resolução CVM 175/22, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, sem prejuízo do disposto no §5º do mesmo artigo.

§3º A Administradora e o Gestor podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente aos prestadores dos serviços contratados, observando que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão.

§4º Os encargos relacionados à admissão das cotas à negociação em mercado organizado serão arcados pelos subscritores de novas cotas no âmbito da respectiva oferta.

§5º Na hipótese de destituição sem Justa Causa ou Renúncia Motivada do Gestor, lhe será devido pagamento correspondente a 10% (dez por cento) sobre Patrimônio Líquido subscrito no momento da destituição, a ser corrigido anualmente pelo IPCA desde a data da primeira integralização de Cotas até a data de efetivo pagamento (“Taxa de Gestão por Destituição”).

§6º Nos casos descritos no quadro constante do Artigo 3º acima como Renúncia Motivada, o Gestor deverá, caso entenda que a respectiva decisão seja passível de configurar uma Renúncia Motivada, apresentar aos Cotistas, anteriormente à data de realização da respectiva Assembleia de Cotistas, estimativas e/ou considerações sobre o potencial impacto da decisão da Assembleia de Cotistas tendo em vista a Política de Investimento do Fundo e as atividades do Gestor e, caso a referida deliberação seja aprovada, eventual renúncia do Gestor será considerada como uma Renúncia Motivada para os fins deste Regulamento.

§7° A Taxa de Gestão por Destituição será paga diretamente pela Classe com recursos disponíveis em caixa no mês subsequente ao da efetiva destituição ou Renúncia Motivada, a título de despesa do Fundo. Caso não haja recursos disponíveis em caixa, a Taxa de Gestão por Destituição será paga tão logo haja recursos

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disponíveis em caixa, com senioridade em relação às demais despesas do Fundo, anteriormente às distribuições dos valores líquidos aos Cotistas.

CAPÍTULO V – DO COMITÊ DE INVESTIMENTO

Artigo 12º. O Fundo terá um Comitê de Investimento, que terá atribuições e competência geral para aprovar investimentos e desinvestimentos em Ativos Alvo que venham a ser avaliados e selecionados pelo Gestor, avaliar periodicamente a performance do Fundo e sugerir alternativas para maximizar seu rendimento, entre outras atribuições previstas no regimento interno do Comitê de Investimento a ser aprovado quando da instalação do Comitê de Investimento.

§1º O Comitê de Investimento será composto por até 4 (quatro) membros efetivos, sendo 2 (dois) indicados pelo Gestor e 2 (dois) indicados pelos Cotistas titulares de Cotas B por meio de deliberação em sede de Assembleia de Cotistas.

§2º Quando de sua posse, os Membros do Comitê de Investimento deverão assinar: (i) termo de posse; e (ii) termo de confidencialidade relativo a todas e quaisquer informações a que tiverem acesso a respeito do Fundo ou da Classe e/ou em função de seu cargo como membro do Comitê de Investimento.

§3º A indicação dos Membros do Comitê de Investimento será feita em ata própria, ocasião em que o Comitê de Investimento será considerado instalado, observada as disposições do §2º acima.

§4º O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimentos será indeterminado, salvo se o Gestor ou os Cotistas titulares de Cotas B, a qualquer tempo, destituírem os membros que tenham indicado.

§5º Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito endereçada à Administradora e ao Presidente do Comitê de Investimento (conforme definido abaixo) com 30 (trinta) dias corridos de antecedência da efetiva renúncia.

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§6º Os membros do Comitê de Investimentos não terão direito a qualquer remuneração por ocasião de sua nomeação ou por sua presença nas reuniões do Comitê de Investimentos.

§7º Em caso de renúncia ou destituição de qualquer membro titular do Comitê de Investimento, o Gestor ou os Cotistas, conforme aplicável, deverá nomear o substituto, devendo o membro retirante permanecer no cargo até a sua efetiva substituição.

§8º O presidente do Comitê de Investimento será escolhido pelo Gestor (“Presidente”), e o vice-presidente do Comitê de Investimento será escolhido pelos Cotistas detentores das Cotas B (“Vice-presidente”). Caberá ao Presidente e, na ausência deste, ao Vice-presidente: (i) convocar as reuniões do Comitê de Investimento; (ii) conduzir as reuniões do Comitê de Investimento, lavrar as respectivas atas e disponibilizá-las ao Gestor, à Administradora e aos demais membros do Comitê de Investimento; e (iii) nomear o secretário das reuniões do Comitê de Investimento, dentre outras atribuições mencionadas no regimento interno do Comitê de Investimento.

§9º A Administradora se obriga a cumprir as deliberações do Comitê de Investimento, nos termos previstos em seu regimento interno.

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de Gestão e à Taxa de Performance, se aplicável; e

§1º As deliberações relativas às matérias previstas nos itens (ii), (iii), (iv), (v) e (xii) do Artigo 13º acima dependem da aprovação pela maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem, com base no número de cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, no mínimo, a 25% (vinte e cinco por cento) – caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas ou a 50% (cinquenta por cento) – caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas, respectivamente, das Cotas A e das Cotas B emitidas.

§2º As deliberações relativas às matérias previstas nos itens (vi), (vii) e (viii) do Artigo 13º acima dependem da aprovação pela maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem, respectivamente, a maioria das Cotas A e a maioria das Cotas B presentes.

§3º Anualmente, a Assembleia Especial deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, assim como a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, observados os prazos máximos para encaminhamento da referida informação periódica à CVM, conforme definidos nas regras específicas aplicáveis a fundos de investimentos imobiliários.

§4º As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas, conforme o caso, não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.

§5º Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração:

• I. decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do Classe sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

• II. for necessária em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da Classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou

• III. envolver redução da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão.

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§6º As alterações referidas nos itens “I” e “II” do §5º acima devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

• §7º A alteração referida na alínea “III” do §5º acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

Artigo 14º. A primeira convocação das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais deverá ocorrer:

• I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais de caráter ordinário; e

• II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais de caráter extraordinário.

§1º A Assembleia de Cotistas, também podem ser convocadas por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento e seu Anexo.

§2º A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário.

§3º A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas. Adicionalmente, a presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

§4º A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser realizada por correspondência física ou eletrônica encaminhada a cada Cotista, contendo obrigatoriamente o dia, hora e local de sua realização, bem como a ordem do dia, a qual deverá enumerar expressamente todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais sejam incluídas matérias que dependam de deliberação assemblear, devendo ainda o aviso de convocação indicar o local onde o Cotista poderá examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.

§5º Por ocasião da Assembleia de Cotistas, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia de Cotista, ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado a Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento: (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da Assembleia de Cotistas.

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§6º Quando a Assembleia de Cotistas for convocada para eleger Representante dos Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos o item (i) do §5º acima também incluirá a declaração fornecida nos termos do Artigo 16º abaixo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.

Artigo 15º. As deliberações da Assembleia de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, devendo ser concedido aos Cotistas o prazo mínimo de 15 (quinze) dias para manifestação, contado da data da consulta enviada por meio eletrônico.

§1º Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da assembleia, observado o disposto neste Regulamento.

§2º A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto, sendo certo que as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no Artigo 13º acima.

§3º Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Administradora na forma prevista no Artigo 24º, abaixo.

Artigo 16º. Somente poderão exercer direito de voto na Assembleia de Cotistas aqueles que, na data da convocação, constarem como Cotistas no registro de Cotistas ou na conta de depósito, conforme o caso, bem como seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos.

Artigo 17º. A Assembleia de Cotistas poderá, a qualquer momento, nomear no máximo 1 (um) Representante dos Cotistas, segundo as disposições do Anexo Normativo III.

CAPÍTULO VII - DAS COTAS

Artigo 18º. As Cotas correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular.

Artigo 19º. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral e/ou Assembleias Especial, conforme o caso.

§1º Não podem votar na Assembleia de Cotistas: (a) o prestador de serviço, essencial ou não; (b) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (c) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou Subclasse no que se refere à matéria em votação; e (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

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§2º Não se aplica o disposto no parágrafo acima, quando: (i) os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo ou na Classe, conforme o caso as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c), (d) e (e); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo ou da Classe, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas, ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.

Artigo 20º. As Cotas serão (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3. Sem prejuízo do quanto disposto acima, as cotas somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário após o término do Período de Lock-Up (conforme abaixo definido), observados os procedimentos estabelecidos pela B3. A alteração do mercado de negociação poderá ser proposta pelo Gestor e sujeita à aprovação prévia pelo Comitê de Investimento.

§1º Adicionalmente, embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas após o decurso de prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Início, prorrogável por um período de 1 (um) ano, em caso de prorrogação do prazo de duração da Subclasse A (“Período de Lock-Up”). No caso em que houver a antecipação da liberação da efetiva negociação por decisão do Gestor, deverá ser divulgado previamente comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

§1º Poderá ser cobrada uma taxa de distribuição primária, na forma e valor eventualmente definidos na Assembleia de Cotistas que deliberar pelas novas emissões. No entanto, em nenhuma situação será cobrada taxa de saída dos Cotistas.

§2º Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela liquidação da Classe.

~~Loo~~ CAPÍTULO VIII – DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

Artigo 21º. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com término em 30 de junho de cada ano. As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser auditadas, pelo Auditor Independente, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

Artigo 22º. A precificação dos Outros Ativos ou dos Ativos Financeiros terá seu valor de mercado apurado conforme metodologia de avaliação descrita no manual de apreçamento de ativos da Administradora, utilizado pelo Custodiante no desempenho das atividades de controladoria, cujo teor está disponível aos Cotistas na página da rede mundial de computadores da Administradora.

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CAPÍTULO IX – DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 23º. Demais informações podem ser consultadas no site da CVM e da Administradora.

Artigo 24º. O serviço de atendimento está à disposição dos Cotistas para esclarecer quaisquer dúvidas ou questões relacionadas ao Fundo, à Classe (incluindo, mas não se limitando, pelo recebimento de eventuais reclamações por parte dos Cotistas), pelos seguintes meios:

Endereço para correspondência: Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Site: www.bancodaycoval.com.br E-mail: [email protected] Telefone: 0800- 7750500 Ouvidoria:

Artigo 25º. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Lei nº 8.668/93, pela Resolução CVM 175/22, Anexo Normativo III e demais regulamentações, conforme aplicável.

§1º Este Regulamento, o Anexo e os Apêndices serão regidos e interpretados de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil, sendo certo que eventuais divergências e/ou conflitos oriundos e/ou relacionados a este Regulamento, cumprimento ou interpretação deverão ser resolvidos na forma descrita no Artigo 27º abaixo.

§2º O presente Regulamento, os Anexos e Apêndices são elaborados com base na Lei nº 8.668/93, na Resolução CVM 175/22 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário.

Artigo 26º. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento, do Anexo e dos Apêndices.

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ANEXO I - AO REGULAMENTO DO TIVIO OPPORTUNITIES II MALLS IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CLASSE ÚNICA DO TIVIO OPPORTUNITIES II MALLS IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“CLASSE”)

O investimento na Classe não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora ou do Gestor.

2 - Responsabilidade Limitada

2.1. A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas.

Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste anexo e no respectivo documento de aceitação. Caso não haja saldo de Cotas subscritas e não integralizadas ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na

Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.

3 - Política de Investimento

3.1. A Classe tem por objetivo a obtenção de ganhos de capital e de renda, mediante a aplicação de recursos, direta ou indiretamente, na aquisição de shopping centers e demais empreendimentos integrantes do Segmento, por meio de Ativos Alvo e, subsidiariamente, de Outros Ativos, sendo que a parcela não investida em tais ativos poderá ser investida em Ativos Financeiros.

3.1.1. A Classe não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Ativos Alvo ou Outros Ativos específicos dentro do Segmento, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação.

3.1.2. Observadas as competências do Comitê de Investimento, o Gestor, em relação aos Ativos que devem compor o Patrimônio Líquido da Classe, selecionará os investimentos no Segmento, a seu critério, sem compromisso formal de concentração em qualquer emissor, empreendimento ou fator de risco específico dentro do Segmento, respeitando os limites de concentração nos termos do Anexo Normativo I e Anexo Normativo III, em relação aos Ativos Financeiros que possam vir a integrar os Ativos da Classe.

3.1.4. A Classe poderá adquirir Ativos Alvo e Outros Ativos vinculados a imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.

3.1.5. Os Ativos poderão ser adquiridos ou alienados pela Classe, sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas, desde que mediante aprovação do Comitê de Investimento, haja vista as competências do Comitê de Investimento previstas neste Regulamento e no regimento interno do Comitê de Investimento, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses da Classe e de seus Cotistas, ressalvado no caso de conflito de interesses, nos termos da regulamentação da CVM.

3.1.6. A Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de cotas para enquadrar a sua carteira de acordo com a política de investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros,

caso aplicável, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM 175/22. Caso, após o período previsto acima, o Gestor não tenha realizado o enquadramento da carteira da Classe à política de investimento descrita neste Capítulo, o Gestor deverá comunicar a Administradora para que esta convoque uma Assembleia de Cotistas para deliberar acerca da amortização extraordinária de Cotas, no montante necessário para enquadramento da carteira da Classe à política de investimento.

3.1.7. A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

• 3.2. Observado o disposto na regulamentação aplicável, a Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora ou empresa a ela ligada na forma permitida na regulamentação específica, sendo que, caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses nos casos envolvendo o Gestor, tal investimento dependerá de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável, observadas as hipóteses já aprovadas em Assembleia de Cotistas.

• 3.3. A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não esteja aplicada em Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento, permanentemente aplicada em Outros Ativos e em Ativos Financeiros.

• 3.4. A Administradora e o Gestor, conforme o caso, poderão, de acordo com a sua competência, observadas as disposições deste Regulamento, do Acordo Operacional e do regimento interno do Comitê de Investimento, sem a prévia anuência dos Cotistas, praticar os atos necessários à consecução dos objetivos da Classe, observadas as matérias de competência do Comitê de Investimento.

• 3.5. O objeto da Classe e sua Política de Investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.

4 - Das Cotas

A Classe será inicialmente composta por cotas divididas em 02 Subclasses (duas) Subclasses: (i) as Cotas da subclasse “A”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice A deste Anexo (“Cotas A”

As Cotas serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160/22, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pelo Gestor em nome da Classe.

• 4.1. Os Cotistas da Classe:

• (i) não poderão exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do Patrimônio Líquido da Classe; e

• (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

4.2. As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer momento, de acordo com as prioridades estabelecidas nos respectivos Apêndices, sempre que houver amortização, pagamento antecipado de rendimentos, ou liquidação de Ativos Alvo, Outros Ativos ou Ativos Financeiros, ou ainda, no caso de desinvestimento em determinados Ativos e desde que tais recursos não venham a ser reinvestidos, na forma prevista neste Regulamento e no regimento interno do Comitê de Investimento, e observada a ordem de prioridade prevista no item 8.2., abaixo.

4.3. A Classe poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões, sendo que tais novas emissões serão realizadas nos termos Resolução CVM 175/22 e da Resolução CVM 160/22, e dos demais normativos aplicáveis à época.

4.4. Não haverá limites máximos ou mínimos para a subscrição de Cotas por um único Cotista.

4.5. Será assegurado aos Cotistas de cada Classe o direito de preferência na subscrição de cotas em novas emissões de cotas da Classe (“Direito de Preferência”), com as seguintes características: (a) período para seu exercício: será estabelecido de acordo com os prazos e procedimentos operacionais da B3; (b) posição (data base) dos Cotistas a ser considerada para fins do seu exercício: será definida nos documentos que aprovarem a oferta; (c) percentual de subscrição: Quantidade de cotas a serem emitidas/Quantidade de cotas atual, considerando a respectiva posição de abertura de Cotista na data base definida nos documentos da oferta; e (d) direito das novas cotas no que se refere ao recebimento de rendimentos: rendimentos apurados a partir do período iniciado após a data de encerramento da oferta.

4.5.1. Os Cotistas de cada Classe poderão, caso assim admitido nos termos da regulamentação aplicável e de acordo com os procedimentos da B3, ceder o seu Direito de Preferência, observado que, nessa hipótese, os cessionários deverão exercer o Direito de Preferência no mesmo prazo definido para exercício pelo seu titular original.

4.6. A integralização do valor das Cotas em ativos deverá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição e deverá observar os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela instituição responsável pela escrituração das cotas de emissão do Fundo, sendo certo que tal integralização em bens e direitos ocorrerá fora do ambiente da B3.

6 - Tributação

6.1. A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

6.2. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, salvo se disposto de forma diversa neste Anexo I. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99.

6.3. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa ou balcão organizado, conforme o caso.

• 6.4. Caso as condições acima mencionadas não sejam cumpridas, o Cotista pessoa física estará sujeito às regras gerais de tributação aplicáveis aos investimentos em fundos imobiliários não qualificados.

6.5. Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do imposto de renda, nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em mercado de bolsa ou balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

6.6. A Administradora e o Gestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

7 - Política de Distribuição de Resultados e Amortização Extraordinária

7.1. Observadas as disposições dos respectivos Apêndices, semestralmente, a Classe distribuirá a seus Cotistas, independentemente de aprovação em Assembleia de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, se houver, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observados os Rendimentos Prioritários Cotas A estabelecidos no Apêndice A deste Regulamento.

7.2. As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer momento sempre que houver amortização, pagamento antecipado de rendimentos, ou qualquer pagamento ou liquidação dos Ativos que compõem a Carteira, ou ainda, a exclusivo critério do Gestor, sujeito à previa aprovação do Comitê de Investimento, e observado, caso aplicáveis, os direitos econômicos e ordem de prioridade no pagamento de distribuições e amortizações conforme estabelecido nos respectivos Apêndices.

7.3. Os rendimentos da Classe poderão ser distribuídos mensalmente, no 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no semestre subsequente ao encerrado, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.

7.4. Farão jus aos rendimentos da Classe os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no último dia útil de cada mês.

7.5. Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio da B3 seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, mesmo que algum Cotista se encontre inadimplente.

• 7.6. Poderá ser constituída uma reserva (“Reserva”) para fins de pagamento das despesas da Classe ou de eventuais valores titulados pelos Cotistas, inclusive para assegurar o pagamento da remuneração devida aos Cotistas da Subclasse A, nos termos deste Regulamento. A Reserva poderá ser constituída por meio de retenção do lucro semestral apurado pelo critério de caixa, em montante equivalente a até 6 (seis) meses da remuneração da Subclasse A, calculada nos termos previstos no respectivo Apêndice.

7.7. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

8 - Forma de Comunicação Válida

8.1. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos Cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou do Regulamento, deste Anexo e dos Apêndices, a referida coleta poderá se materializar, a depender do caso e à critério da Administradora: (a) por meio eletrônico, incluindo (a.i) correio eletrônico com confirmação de recebimento e leitura, (a.ii) documentos assinados com a utilização de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil (“ICP“), e/ou (a.iii) documentos assinados de forma eletrônica, inclusive através de certificados que não sejam emitidos pela ICP, observado o disposto no art. 10, §2° da Medida Provisória 2.00-2 de 24 de agosto de 2001; ou (b) por meio físico, desde que devidamente assinado pelo Cotista e/ou seu representante legalmente constituído.

8.2. Caso o Cotista não tenha comunicado a Administradora a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a Administradora fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no Regulamento, neste Anexo e na Resolução CVM 175/22, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

8.3. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

• 8.4. A Administradora deve prestar as informações periódicas sobre o Fundo e/ou a Classe, nos termos da regulamentação específica.

• 8.5. Os documentos ou informações referidos acima estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos da Administradora, a saber: https://www.daycoval.com.br/investimentos/servicos-fiduciarios/

8.6. As informações periódicas e eventuais do Fundo devem ser divulgadas na página do Fundo, da Administradora ou do Gestor, conforme previsto no Regulamento, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os Cotistas.

• 8.7. A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas:

• I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM 175/22;

• II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM 175/22;

• III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

• a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

• b) formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;

• IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

• V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas;

• VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.

• 8.8. A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:

• (i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleia extraordinária de cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

• (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia extraordinária cotistas;

• (iii) fatos relevantes;

• (iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução

• CVM 175/22 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H da Resolução CVM 175/22 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia da Classe;

• (v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia extraordinária de cotistas; e

• (vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso III do artigo 36 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22.

8.9. A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 8.8. acima, enviar as informações referidas no Capítulo VII da Resolução CVM 175/22 à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

8.10. A Administradora é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente a Administradora sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

8.11. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter as Cotas.

8.12. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos da carteira deve ser: (I) comunicado a todos os Cotistas da Classe afetada; (II) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (III) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (IV) mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores.

8.13. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, à Classe ou aos Cotista; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no Regulamento; (iv) mudança na classificação de risco atribuída à Classe ou às Subclasses de cotas; (v) alteração de Prestador de Serviço Essencial; (vi) fusão, incorporação, cisão ou transformação da Classe; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas; (viii) cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (ix) emissão de Cotas da Classe; (x) o atraso para o recebimento de

quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe; (xi) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (xii) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (xiii) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Classe; e (xiv) venda ou locação dos imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe.

9 - Liquidação Antecipada

9.1. A liquidação da Classe ocorrerá por conta do desinvestimento e/ou liquidação da totalidade dos Ativos da carteira da Classe, bem como na hipótese de decurso do Prazo de Duração da Classe, ou caso venha a ser desta forma deliberado pela Assembleia de Cotistas, além da ocorrência das hipóteses abaixo descritas:

• (i) se após 90 (noventa) dias do início de atividades, a Classe mantiver, a qualquer tempo, patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, salvo se incorporada a outra classe de cotas pela Administradora;

• (ii) descredenciamento, destituição, ou renúncia da Administradora, caso, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da renúncia, a Assembleia Especial convocada para o fim de substituí-la não nomeie instituição administradora habilitada para substituir a Administradora ou para a liquidação do Fundo ou sua Classe, ou por qualquer motivo a assembleia convocada para esse fim não seja instalada;

• (iii) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação de todos os Ativos da carteira da Classe; ou

• (vi) demais hipóteses previstas na legislação e regulamentação em vigor.

• 9.2. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio da Classe será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos Ativos, na proporção de suas Cotas e após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes à Classe, no prazo eventualmente definido na Assembleia de Cotistas, observada a prioridade das Cotas A em relação às Cotas B.

9.3. A Assembleia de Cotistas deve deliberar no mínimo sobre: I – o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento;

e II – o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia de Cotistas.

9.4. Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

9.5. O Auditor Independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

9.6. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis, análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

9.7. Caso a carteira possua proventos a receber, é admitida, a critério do Gestor: I – a transferência dos proventos aos Cotistas, observada a participação de cada Cotista na Classe; ou II – a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

9.8. A Administradora deve enviar cópia da ata da Assembleia Especial e do plano de liquidação de que trata o item 9.3. à CVM, no prazo máximo de 7 (sete) dias úteis contado da realização da Assembleia de Cotistas.

9.9. No âmbito da liquidação da Classe, a Administradora deve: I – suspender novas subscrições de Cotas, salvo se deliberado em contrário pela unanimidade dos Cotistas presentes à Assembleia de Cotistas; II – fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os Cotistas pertencentes à Classe em liquidação, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem; III – verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos Cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes Cotistas; e IV – planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da Classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da Classe.

9.10. No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento das regras listadas a seguir: I – vigência diferida de alterações do Regulamento em decorrência de deliberação unânime dos cotistas, nos termos do parágrafo único do Artigo 50 e do Artigo

128, ambos da Resolução CVM 175/22; e II – limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme estabelecidos nas regras específicas para fundos de investimentos imobiliários.

• 9.11. Após a partilha, acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos da Classe, eximindo a Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Administradora.

9.12. Nas hipóteses de liquidação da Classe, renúncia ou substituição da Administradora, os Cotistas deverão providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que a Classe seja parte, de forma a excluir a Administradora do respectivo processo.

9.13. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que a Classe é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação prevista no item 9.12., acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Administradora de figurar como parte dos processos.

9.14. A Administradora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos Ativos, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação da Classe, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

9.15. Após pagamento aos Cotistas do valor total de suas Cotas, por meio de amortização ou resgate, a Administradora deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia Especial que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de cotas.

9.16. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos nesta seção, acima, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da Classe e tendo por parâmetro o valor da Cota.

9.17. A Assembleia de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.

9.18. Na hipótese da Assembleia de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos a título de resgate das Cotas, referidos ativos serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo, ficando autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

9.19. A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.

9.20. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará a Administradora e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

9.21. Previamente ao resgate de Cotas da Classe mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos, deverá ser realizada a retirada do saldo de Cotas de emissão da Classe na Central Depositária da B3.

9.22. Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM e pela B3.

9.23. Do Patrimônio Líquido Negativo: A responsabilidade dos Cotistas perante o Fundo é limitada, de forma que a Administradora deverá verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo nos seguintes eventos: (i) se houver pedido de declaração judicial de insolvência da Classe; ou (ii) se a Administradora tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos nos quais a Classe invista. Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente: (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização/rendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo ao Gestor, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgará fato relevante.

9.23.1. Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com o Gestor, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22; e (b) convocar assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.

9.23.2. Se, após a adoção das medidas previstas no item 9.23.1. acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item 9.23.1 acima será facultativa.

9.23.3. Na hipótese de, previamente à convocação da assembleia de que trata o item 9.23 (b) acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos na cláusula 9.23, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

9.23.4. Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o item 9.23. (b), acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a assembleia deverá ser realizada para que o Gestor apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item Erro! Fonte de referência não encontrada. 9.23.5.

9.23.5. Na Assembleia prevista no item 9.23. (b) acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM nº

175/22: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

9.23.6. O Gestor será obrigado a comparecer à Assembleia mencionada no item 9.23. (b) acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência do Gestor não impedirá a realização da Assembleia pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

9.23.7. Se a Assembleia de que trata o item 9.23. (b) acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no item 9.23.5. acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

9.24. A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.

9.25. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos deste Regulamento.

9.25.1. Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.

9.26. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá: (a) divulgar fato relevante; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

10 - Fatores de Risco

AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, DO CUSTODIANTE, DOS DISTRIBUIDORES DAS COTAS E DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E/OU DO FGC.

O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO OU DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DAS CARTEIRAS DE ATIVOS.

10.1. Os serviços são prestados ao Fundo em regime de melhores esforços, havendo apenas obrigação de meio, e não existindo nenhum nível garantido de resultado ou desempenho dos investimentos.

10.2. Ainda que os Prestadores de Serviços Essenciais adotem métricas de supervisão e gerenciamento de riscos, conforme descritos no item C deste Regulamento, não há garantia contra eventuais perdas patrimoniais às quais a carteira do Fundo possa incorrer.

10.3. Cabe ao Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos no Fundo com os demais investimentos de sua carteira própria ou mantidos em outros fundos que não estejam sob administração da Administradora. A Administradora e/ou o Gestor não são responsáveis pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não os expressamente estabelecidos neste Regulamento. As vedações previstas no Fundo se aplicam exclusivamente à carteira do próprio Fundo, e não indiretamente à carteira dos fundos investidos.

OS FATORES DE RISCO E PRINCIPAIS PONTOS DE ATENÇÃO DA CLASSE ENCONTRAM-

SE DETALHADOS NO INFORME ANUAL DO FUNDO, NOS TERMOS DO SUPLEMENTO K DA RESOLUÇÃO CVM 175, ASSIM COMO ABAIXO:

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes e política governamental O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento

das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.

Riscos relacionados à rentabilidade da Classe

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, visto que a rentabilidade das Cotas depende da valorização imobiliária e do resultado da administração dos bens e direitos que compõem o patrimônio da Classe, direta ou indiretamente, bem como da remuneração obtida por meio da comercialização e do aluguel de Imóveis. A desvalorização ou desapropriação de Imóveis adquiridos pela Classe e a queda da receita proveniente de aluguéis, entre outros fatores associados aos ativos da Classe, poderão impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Fundo está exposto aos riscos, diretos ou indiretos, inerentes à locação ou arrendamento dos imóveis, de forma que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis do Ativos Alvo estarão sempre alugadas ou arrendadas. Assim, caso seja necessária a venda de quaisquer imóveis do Ativo Alvo da carteira da Classe, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio à Classe, bem como afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de crédito

Os devedores dos recebíveis (locações) decorrentes dos ativos integrantes da carteira dos Ativos da Classe e os emissores ou devedores de títulos que eventualmente integrem a carteira da Classe podem não cumprir suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros, conforme existente, de suas obrigações perante o Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira dos Ativo da Classe de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas obrigações. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a

Gestora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e/ou momento desejados e, consequentemente, os Ativos e a Classe poderão enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos e da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Risco de crédito dos Ativos

Os Ativos da Classe, e consequentemente a Classe estarão expostos aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos imóveis de propriedade do Ativo Alvo que compõem a carteira da Classe. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Ativo Alvo da Classe estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos imóveis de propriedade do Ativo Alvo. A Administradora e a Gestora não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos imóveis de propriedade do Ativo Alvo, bem como por eventuais variações na performance do Ativo Alvo e da Classe decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a Classe poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

Risco Decorrente da Estrutura de Exploração de Shopping Centers

A estrutura concebida para a exploração dos Ativos Alvo envolve a interação de entes despersonificados, como condomínios, nos quais a Classe, na qualidade de proprietário direto ou indireto, é parte integrante. Por essa razão, caso os condomínios venham a ser demandados judicialmente em função de atos e fatos anteriores à aquisição indireta dos Ativos Alvo, o pagamento de eventuais condenações pode ser atribuído a Classe e não

exclusivamente aos condôminos integrantes dos referidos entes à época do fato, de forma que o Fundo será afetado negativamente.

Risco do investimento em Shopping Center

A Classe tem por objeto o investimento, direta ou indiretamente, em shopping centers. Os resultados do Fundo dependerão das vendas efetivamente geradas pelas lojas instaladas em shopping centers. O aumento das receitas do Fundo, e o aumento dos lucros operacionais resultante do investimento em shopping centers dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas de shopping center. Eventual queda nos gastos pelos consumidores em períodos de desaquecimento econômico geral pode causar prejuízos ao Fundo. Condições econômicas adversas na área que cada shopping center está localizado também podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, os seus resultados operacionais, afetando os resultados do Fundo. O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução no valor dos aluguéis no shopping center. Uma série de empreendedores do setor de shopping centers concorre com o Fundo na busca de compradores e locatários potenciais. O shopping center pode ter outros investidores, e para tomada de determinadas decisões significativas poderá ser necessária sua anuência. É possível que os demais investidores do shopping center tenham interesses econômicos diversos dos interesses do Fundo, o que pode levá-los a votar em projetos de forma contrária aos objetivos do Fundo, impedindo a implementação das estratégias, o que poderá causar um efeito adverso relevante no patrimônio do Fundo. Ainda, os contratos de locação no setor de shopping center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios do Fundo em relação a esses investimentos e impactar de forma adversa os seus resultados operacionais.

A administração dos shopping centers poderá ser realizada sem interferência direta do Fundo, o que pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração que considere adequadas, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas não irão prejudicar as condições dos shopping center

ou os rendimentos a serem distribuídos pelo Fundo e aos seus cotistas, causando, portanto, prejuízos aos cotistas do Fundo.

Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação

Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pelos Ativos da Classe e, consequentemente, pela Classe:

• (i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte do Ativo Alvo da Classe, o que poderá fazer com que o Ativo Alvo não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Ativo Alvo e/ou impacto negativo no rendimento das Cotas e, ainda, na necessidade de ingresso com ações judiciais para cobrança de alugueis gerando despesas extraordinárias a Classe;

• (ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis decorrentes dos ativos integrantes da carteira da Classe não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei do Inquilinato”), “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse do Ativo Alvo da Classe proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá

ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional, impactando de forma negativa a rentabilidade das Cotas do Ativo Alvo e, consequentemente, impactando de forma negativa a rentabilidade das Cotas da Classe;

• (iii) quanto à vacância: mesmo que a empresa administradora do Ativo Alvo aja de forma ativa e proba, bem como há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas da Classe poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista; e

• (iv) quanto ao setor: dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função da época do ano, do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas.

Riscos de mercado

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos da carteira da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação dos Ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das Cotas pelo fato da Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de correção, são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos que compõem a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.

Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos Alvo, de acordo com a política de investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos Ativos Alvo, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira da Classe. Nestes casos, a Administradora pode ser obrigado a liquidar os ativos da Classe a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.

Risco de Liquidez Reduzida das Cotas

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

Adicionalmente à baixa liquidez, a negociação das Cotas está sujeita ao Período de Lockup, de modo que os investidores, ainda que decidam pelo desinvestimento, podem estar impedidos de realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário.

Riscos Relativos às Cotas de FII, às LCI, às LH e às LIG

O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em cotas de FII, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das cotas dos FII, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores.

Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos das cotas dos FII, das LCI, das LH e das LIG auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda.

Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis às LCI, às LH e às LIG, poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Risco de não aquisição dos Ativos Alvo ou aquisição em condições diversas

Não há como garantir que o Fundo irá comprar todos os Ativos Alvo, que dependerá da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com os respectivos vendedores dos ativos alvo. A incapacidade de aquisição dos Ativos Alvo em parte ou no todo, poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas do Fundo e.

Riscos institucionais

O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe podem ser negativamente impactados.

Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. Riscos tributários

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), PIS, COFINS¹ nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. De acordo com a Lei nº 8.668/93, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da

1 No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027, sendo substituídas, nos termos da legislação aplicável, pelo Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”) e Contribuição Social sobre Bens e Serviços (“CBS”)

Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que, no âmbito do Fundo, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável, com exceção aos investimentos em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, quotas de fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei nº 8.668/93, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.

Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93 estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos

reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e

conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, Gestora ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à

sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Risco regulatório

A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados do Fundo. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:

• (i) Risco de alterações na Lei: as receitas do Fundo decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei de Locação seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo; e

• (ii) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas do Fundo decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no

Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo. Risco de sujeição do Ativo Alvo da Classe a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário e riscos de ação renovatória

Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, o Fundo está sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis.

Risco imobiliário

É a eventual desvalorização dos empreendimentos investidos direta ou indiretamente pela Classe, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que

eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos, (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. Referidos acontecimentos podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas do Fundo e, consequentemente a rentabilidade do Fundo. Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários

No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição, de bem imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas do Fundo.

Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos imóveis do Ativo Alvo

Os imóveis integrantes da carteira do Ativo Alvo estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. O Ativo Alvo da Classe e, consequentemente, a Classe poderão sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos ativos do Ativo Alvo. Nesta hipótese, a rentabilidade do Ativo Alvo e da Classe pode ser adversamente afetada.

Risco jurídico

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Risco de decisões judiciais desfavoráveis

Caso existam processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos-Alvo sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de shopping center dos Ativos-Alvo podem afetar adversamente suas respectivas atividades e resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das cotas, causando prejuízo aos cotistas.

Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos Ativos

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio do Ativos da Classe, esta poderá ter que suportar, direta ou indiretamente, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas ao Ativos não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Risco de desvalorização dos imóveis

Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pela Classe direta ou indiretamente. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pela Classe direta ou indiretamente e, consequentemente, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe.

Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio da Classe

O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar direta ou indiretamente a carteira da Classe pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos da Classe decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não

há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas ao Ativo e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas. Risco da marcação a mercado

Os valores mobiliários e ativos financeiros componentes da carteira da Classe podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da Classe visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas no mercado secundário.

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no

Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior em relação a exploração de Ativos do Fundo

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração direta ou indiretamente de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos ou transações em que a Gestora ou a Administradora tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. Os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora, pela Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”). Os

investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Risco de regularidade dos imóveis

O Fundo poderá adquirir, direta ou indiretamente, empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas. Ademais, o Fundo poderá adquirir, direta ou indiretamente, imóveis cuja situação registral ainda esteja em processo de regularização, incluindo imóveis cuja propriedade tabular não esteja integralmente formalizada em nome do respectivo vendedor ou titular, que dependam da lavratura, retificação ou registro de escrituras públicas, da abertura, unificação, desmembramento ou retificação de matrículas, ou da averbação de atos perante o competente Cartório de Registro de Imóveis. Nessas hipóteses, a transferência da titularidade dos imóveis ao Fundo poderá não ser concluída nos prazos previstos ou poderá não ser concluída, em razão, entre outros, de exigências formuladas pelos cartórios competentes, da existência de ônus, gravames, pendências ou questionamentos de terceiros, ou do não pagamento de tributos incidentes sobre a

transmissão. Enquanto não concluído o registro do título aquisitivo na matrícula do imóvel, o Fundo não será considerado proprietário do imóvel perante terceiros, podendo ficar sujeito, inclusive, a riscos de constrição judicial do imóvel por dívidas do vendedor ou de antecessores, de alienação ou oneração do imóvel a terceiros e de questionamento da aquisição, o que poderá impactar o recebimento de receitas, a utilização do imóvel como garantia e o seu valor, e afetar adversamente o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas. Ademais, o Fundo poderá pagar parcela relevante do preço de aquisição dos imóveis, inclusive à vista, antes da lavratura da escritura definitiva de compra e venda e/ou do registro do título aquisitivo na matrícula do imóvel. A outorga da escritura definitiva poderá ficar condicionada a atos de terceiros, inclusive de antecessores na cadeia dominial e de órgãos públicos, e poderá não haver prazo máximo para sua ocorrência. Caso a escritura definitiva não seja outorgada, seja outorgada com atraso relevante ou a transferência da titularidade não se aperfeiçoe, o Fundo poderá não conseguir reaver, total ou parcialmente, ou no tempo esperado, os valores já pagos. Nesse caso, o Fundo dependerá da capacidade financeira do vendedor para restituir tais valores, da efetividade de eventuais mecanismos contratuais de proteção, como retenção das parcelas remanescentes do preço, multas e garantias, e de medidas judiciais ou extrajudiciais, cujos prazos e resultados são incertos. Isso poderá afetar adversamente o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas Risco de restrição na negociação dos ativos

Alguns dos ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira da Classe, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados. Riscos relacionados às licenças e autorizações imobiliárias

Os imóveis investidos direta ou indiretamente podem apresentar irregularidades em relação às suas licenças e autorizações imobiliárias, quais sejam (i) licença de instalação e

funcionamento, emitida pela Prefeitura competente; (ii) Auto de Vistoria, emitido pelo Corpo de Bombeiros; e (iii) o Auto de Conclusão de obras, também emitido pela Prefeitura competente. A falta e/ou irregularidade de referidas licenças e autorizações imobiliárias pode gerar, em caso de fiscalização por parte do Poder Público: (a) notificação para regularização, geralmente entre 15 (quinze) e 30 (trinta) dias; (b) multa administrativa, normalmente aplicada no caso de o estabelecimento não ser regularizado dentro do prazo estabelecido pela autoridade competente; e (c) a interdição do estabelecimento, caso de as irregularidades persistam, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Riscos relacionados ao Imposto Predial Territorial Urbano

Os Ativos Alvo, a serem detidos indiretamente pela Classe poderão apresentar irregularidades em relação ao recolhimento do Imposto Territorial Urbano - IPTU. A falta ou atraso no pagamento do IPTU pode sujeitar o contribuinte a uma ação de execução fiscal movida pela União. A execução fiscal pode resultar na penhora do imóvel correspondente, mesmo se a propriedade houver sido transferida para um terceiro e as dívidas forem relativas a um período anterior à transferência, dada a natureza propter rem dos débitos, o que poderá afetar o patrimônio, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas do Fundo.

Risco operacional

Os ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Risco de concentração da carteira da Classe

A política de investimento do Fundo, exige que o Fundo diversifique seus investimentos, mas tal diversificação não garante que não ocorra concentração de riscos. Assim, qualquer perda isolada relativa aos ativos que compõe a carteira do Fundo poderá ter um impacto

adverso significativo sobre a Classe, sujeitando-o a maiores riscos de perdas do que estaria sujeito caso os investimentos estivessem diversificados. Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de assembleia geral que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista.

Risco decorrente da importância da Gestora e sua substituição

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem da Gestora e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico do Ativo. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência do Fundo, a Administradora e/ou a Gestora poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável.

Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais.

Risco de governança

Algumas matérias relacionadas à manutenção do Fundo e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Administradora e/ou a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e/ou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e/ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme regulamentação aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(a)” a “(e)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.

Riscos associados à liquidação do Fundo

Na hipótese de a Assembleia de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, o pagamento do resgate poderá se dar mediante a constituição de condomínio civil, na forma prevista no Regulamento e no Código Civil, o qual será regulado pelas regras estabelecidas no Regulamento e que somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por

qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; e (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos, em qualquer hipótese, os Cotistas serão afetados negativamente.

Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

Os Ativos da Classe poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de prépagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela Classe, pela Administradora e/ou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Risco de amortização das Cotas A e da consequente amortização extraordinária das Cotas do Fundo A critério da Gestora, observado os termos e condições do regulamento da Classe, as Cotas poderão ser amortizadas e canceladas, nos prazos e termos previstos no regulamento do Fundo. O pagamento da amortização das cotas amortizáveis pode não ocorrer imediatamente caso a Classe não tenha recursos para tanto, de modo que o Cotista pode sofrer prejuízos em decorrência de eventual pagamento a prazo da amortização das cotas amortizáveis canceladas. Ainda, em caso de amortização das Cotas, os cotistas do Fundo terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade gerada pelo Fundo.

Risco a que Estão Sujeitos os Fundos de Investimento Imobiliário investidos pelo Fundo

Considerando que o Fundo poderá investir seus recursos em cotas de FII, dentre outros ativos, o fundo está, indiretamente, sujeito aos riscos em que incorrem os FII Investidos, incluindo, mas não se limitando aos riscos previstos neste Prospecto.

Risco de uso de derivativos

A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode: (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos da Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção

A Classe poderá, direta ou indiretamente, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, a Classe poderá, direta ou indiretamente, contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como a Classe poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos Cotistas.

Risco de aumento dos custos de construção

O Ativo Alvo da Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, o Ativo Alvo e, consequentemente a Classe, poderão contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, o Ativo Alvo e, consequentemente a Classe terão que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários.

Risco decorrente da propriedade das Cotas e não dos Ativos

Apesar de a carteira da Classe ser constituída pelos Ativos, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos, conforme disposto na regulamentação vigente. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira da Classe de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Dessa forma, os Investidores podem enfrentar dificuldades caso tenham necessidade de exercício de direitos relacionados aos ativos do Fundo.

Riscos de investimento de longo prazo

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário. Risco decorrente de acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários

emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco relacionado ao Prazo de Duração da Classe e das Subclasses

A Classe e a Subclasse A têm prazo de duração de 5 (cinco) anos, podendo tal prazo ser antecipado em razão da amortização e/ou do resgate das Cotas, nos termos do Regulamento, ou prorrogado por um período de 1 (um) ano, a critério do Gestor, independentemente de deliberação da Assembleia de Cotistas, ao passo que a Subclasse B possui prazo de duração indeterminado. Desse modo, (i) eventual prorrogação do prazo de duração implicará a extensão do horizonte de investimento dos Cotistas e do Período de Lock-Up, durante o qual as Cotas não poderão ser efetivamente negociadas no mercado secundário, podendo o Cotista ficar impedido de alienar suas Cotas no momento desejado; (ii) a antecipação do prazo de duração, em razão de amortizações ou de resgate das Cotas, poderá reduzir o horizonte original de investimento, podendo o Cotista não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade; e (iii) não há garantia de que, até o término do prazo de duração, a Classe terá conseguido alienar os Ativos, cuja liquidez é reduzida, em condições e preços favoráveis. Nessa hipótese, a alienação dos Ativos poderá ocorrer por valores inferiores aos de avaliação ou de aquisição, o pagamento dos valores devidos aos Cotistas poderá ocorrer de forma parcelada, conforme o plano de liquidação aprovado pela Assembleia de Cotistas, ou, ainda, as Cotas poderão ser resgatadas mediante a entrega de Ativos aos Cotistas, inclusive por meio da constituição de condomínio, hipótese em que os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais Ativos ou para administrá-los. Adicionalmente, considerando a prioridade das Cotas A em relação às Cotas B no recebimento de rendimentos, amortização e resgate, a liquidação da Subclasse A ao fim de seu prazo de duração poderá demandar a alienação antecipada de Ativos, o que poderá afetar adversamente o patrimônio e a rentabilidade da Classe, bem

como os valores atribuídos aos titulares de Cotas B. Tais eventos poderão afetar adversamente o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas. Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento de shopping e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”)

Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o funcionamento de cada shopping center que compõem ou venham a compor o patrimônio do Fundo, tais como as licenças de funcionamento expedidas pelas municipalidades e de regularidade de AVCB, atestando a adequação do respectivo empreendimento às normas de segurança da construção, estejam sendo regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas competentes podendo tal fato acarretar riscos e passivos para o shopping center que compõem ou venham a compor o patrimônio do Fundo e para o Fundo, notadamente: (i) a recusa pela seguradora de cobertura e pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (ii) a responsabilização civil dos proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos estabelecimentos.

Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Riscos relacionados à regularidade de área construída

No âmbito da auditoria jurídica, para alguns dos Shoppings foram verificadas divergências nas áreas apresentadas nas licenças, cadastros municipais, matrículas e outros documentos, que poderiam resultar na majoração de cobrança de IPTU, incluindo eventual cobrança retroativa. Poderá haver responsabilidade do Fundo, proporcionalmente à fração ideal adquirida. Nessa hipótese, os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel

Os Ativos Alvo da Classe poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Ativo Alvo e, consequentemente, da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Ativo Alvo e, consequentemente, da Classe.

Alguns dos principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho do Ativo Alvo e, consequentemente, da Classe são os seguintes: (i) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos locatários dos imóveis do Ativo Alvo da Classe; (ii) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação; (iii) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional; (iv) depreciação substancial dos imóveis do Ativo Alvo da Classe; (v) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel do Ativo Alvo da Classe se localiza; (vi) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis do Ativo Alvo da Classe; (vii)

alterações nas regras da legislação urbana vigente; e (viii) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis do Ativo Alvo da Classe estão localizados.

Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação ao montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, e à revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis

A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores do Ativos Alvo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos ativos alvo que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pelo Fundo em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, o o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Riscos relativos à regularização e georreferenciamento dos Ativo Alvo a serem adquiridos pelo Fundo

Desde a edição da Lei nº 10.267, de 28 de agosto de 2001, conforme alterada, é obrigatória a realização do georreferenciamento nos imóveis rurais em seus limites, características,

restrições e confrontações de acordo com o Sistema Geodésico Brasileiro, sem o qual tais imóveis não podem ser alienados, unificados ou desmembrados pelos seus respectivos proprietários. Dado que a Classe contempla em sua Política de Investimentos a aquisição, diretamente e/ou indiretamente, de imóveis e/ou direitos reais sobre bens imóveis, os ativos por ele adquiridos estão sujeitos aos riscos atrelados à regularização fundiária de imóveis rurais no Brasil, inclusive no que tange ao processo de realização do georreferenciamento, o que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Riscos de despesas extraordinárias

A Classe, na qualidade de proprietária dos Ativos que compõem a carteira da Classe, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

Não obstante, a Classe estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteia da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a

rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Risco relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas do Fundo e, por consequência, afetar a governança do Fundo acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Risco de sinistro

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes

para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das Cotas. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes direta ou indiretamente da carteira da Classe, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Risco de não contratação de seguro

Não é possível assegurar que na locação dos imóveis, investidos direta ou indiretamente pelo Classe, será contratado algum tipo de seguro. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas

perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional.

A Classe poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe.

Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe e das Cotas. Riscos ambientais

Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram, direta ou indiretamente, a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de Imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o

uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental - incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição - inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades

cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora, conforme orientação da Gestora na tomada de decisões de investimento

O objetivo do Fundo consiste na exploração direta ou indireta, por locação, arrendamento e/ou comercialização de imóveis e ativos imobiliários. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis do Fundo que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos de forma indireta em outros ativos. Dessa forma,

o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora e/ou da Administradora (conforme aplicável) na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos ativos imobiliários pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos ao Fundo e consequentemente a seus Cotistas.

Falhas ou incapacidade na identificação de novo ativo, na manutenção do ativo em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

Risco decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira da Classe, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em imóveis. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestora do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados na Classe, de modo que não é possível garantir que a Classe deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

Risco decorrente da não existência de garantia de eliminação de riscos

As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e/ou da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pela Classe, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos ativos integrantes da carteira da Classe.

Risco do Fundo adquirir imóveis onerados

Observadas as regras e limitações previstas no Regulamento, o Fundo poderá adquirir, direta ou indiretamente, imóveis sobre os quais recaiam ônus ou gravames reais, ou qualquer outra constrição judicial pendente sobre tal ativo, como aquelas decorrentes de dívidas de antigos proprietários que sejam objeto de eventual processo de execução para satisfação dos créditos detidos por eventuais credores. Tais ônus, gravames ou constrições judiciais podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade dos imóveis pelo Fundo. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos ativos pelo Fundo, o Fundo poderá estar sujeito ao pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pelo Fundo, na qualidade de cotista do Fundo. Frações ideais de Shopping e os recebíveis imobiliários das locações foram dados em garantia a terceiros no âmbito de dívidas individuais contraídas, sendo que a aquisição de Shopping pelo Fundo depende de autorização prévia e da liberação parcial das garantias mediante amortização extraordinária parcial das dívidas pelas companhias securitizadoras e conferidas pelos titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários em consonância com o procedimento previsto em cada operação financeira. O Fundo adquirirá as frações ideais de Shopping e parte do preço será pago diretamente aos credores das dívidas garantidas por Shopping para a liberação da dívida e da garantia de forma proporcional à fração ideal adquirida pelo Fundo. A eventual impossibilidade de quitação das dívidas e liberação das garantias respectivas poderá resultar no impedimento da aquisição do imóvel pelo Fundo. Nesse cenário, o Fundo poderá enfrentar dificuldades na localização de outro imóvel que atenda os critérios dos Ativos-Alvo, prejudicando a destinação de recursos e afetando negativamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotista. Riscos relacionados ao aumento de concorrência no mercado imobiliário

O preço dos imóveis é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que

pode, eventualmente, causar perdas aos ativos objeto da carteira do Fundo. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos Imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pelo Fundo em decorrência de arrendamentos, afetando os Imóveis do Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das cotas do Fundo. Adicionalmente, não será devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelo Escriturador ou pelo Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores. O acirramento da competição no mercado imobiliário, em geral, pode ocasionar um aumento do custo de aquisição dos imóveis ou mesmo inviabilizar algumas aquisições. A competição no mercado de locações imobiliárias, em especial, pode, ainda, afetar a margem das operações, podendo acarretar aumento no índice de vacância dos imóveis, redução nos valores a serem obtidos a título de aluguel dos imóveis e aumento dos custos de manutenção relacionados aos imóveis. Neste cenário, as operações desempenhadas pelo Fundo e sua lucratividade podem ser consideravelmente reduzidas, causando um efeito adverso nos seus resultados e na rentabilidade das Cotas. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado. Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis do Fundo, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos shopping centers concorrentes em áreas próximas às áreas em que se situam os ativos alvo do Fundo poderão impactar adversamente a capacidade do Fundo, direta ou indiretamente, locar e renovar a locação de espaços dos ativo alvo do Fundo em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das cotas do Fundo e, consequentemente, na rentabilidade da Classe.

Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários do Fundo para reforma e adaptação dos imóveis, cuja

realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos à Classe, na qualidade de cotista do Fundo.

Risco de Liquidez e Amortização Atrelado ao Exercício de Opção de Venda.

O Fundo poderá estar sujeito a situações nas quais seja exercida uma opção de venda cujo preço de exercício ou pagamento ocorra por meio da entrega de cotas de emissão de outros fundos de investimento imobiliários. A entrega dessas cotas recebidas em contrapartida poderá causar risco de liquidez no caixa do fundo, o que pode impactar o pagamento de eventuais amortizações devidas aos titulares de cotas sêniores do Fundo.

Risco de Atraso ou Impeditivo na Escrituração e Registro de Imóveis.

O Fundo poderá desembolsar ou sinalizar o pagamento relativo à aquisição de ativos imobiliários antes da efetiva conclusão dos trâmites cartorários e operacionais necessários para a lavratura da escritura pública e seu posterior registro na matrícula imobiliária competente. Trâmites burocráticos, tais como o cancelamento ou liberação de ônus e garantias preexistentes, obtenção de certidões negativas ou morosidade de órgãos públicos e cartórios, podem acarretar atrasos expressivos ou até mesmo inviabilizar a formalização definitiva do negócio. Tal situação entre o pagamento e a efetiva transferência da propriedade do imóvel pode expor o Fundo à perda de rentabilidade esperada, indisponibilidade temporária de recursos ou perdas financeiras na hipótese de rescisão contratual ou disputa jurídica.

APÊNDICE A DAS COTAS DA SUBCLASSE A DE EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Apêndice das Cotas da Subclasse A de Emissão da Classe Única do Tivio Malls Opportunities II Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada Público-alvo: Prazo: Investidores Qualificados Correspondente ao Prazo de Duração da Classe

Características, Vantagens e Restrições das Cotas A

I. O valor patrimonial da Subclasse A corresponderá ao menor entre: (i) valor integralizado de tais Cotas, devidamente corrigido pela Atualização Monetária Cotas A e acrescido dos Rendimentos Prioritários Cotas A, desde a data da primeira integralização de Cotas; ou (ii) o Patrimônio Líquido do Fundo.

II. As Cotas A, da Classe única do Fundo terão as seguintes vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo:

• (i) os cotistas detentores de Cotas A terão prioridade no recebimento de rendimentos, amortização e resgate em relação às Cotas B, ainda que sejam alcançados os Rendimentos Prioritários Cotas A (conforme abaixo definidos), observado que (i) a relação entre Cotas A e Cotas B deverá observar o Índice de Subordinação na forma do item III deste Apêndice, estando sujeito aos remédios ali previstos, (ii) as Cotas B só poderão ser amortizadas após a amortização integral das Cotas A, e (iii) os rendimentos auferidos pela Classe poderão ser pagos às Cotas B, na forma do item III deste Apêndice;

• (ii) o Fundo buscará atingir, para as Cotas A, uma rentabilidade equivalente à variação acumulada do IPCA/IBGE, acrescido de uma remuneração de 9,75% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano;

• (iii) para fins do atingimento da rentabilidade descrita no inciso “ii”, acima, o Fundo procurará distribuir, de forma mensal, o montante correspondente ao percentual de 9,75% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, com base em

252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas A corrigido pela Atualização Monetária das Cotas A (conforme abaixo definido), desde a data da primeira integralização de cotas do Feeder (“Rendimentos Prioritários Cotas A”), sendo que, para fins da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo, serão considerados os rendimentos resultantes da aplicação do caixa do Feeder nos investimentos permitidos nos termos de seu regulamento, descontados dos custos e despesas;

(iv) adicionalmente, os valores correspondentes à variação do IPCA serão acumulados ao valor das Cotas A, considerando a variação acumulada do IPCA/IBGE (com defasagem de dois meses), de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dia útil, desde a data da primeira integralização de cotas do Feeder ("Atualização Monetária das Cotas A"), sendo que, para fins da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo, serão considerados os rendimentos resultantes da aplicação do caixa do Feeder nos investimentos permitidos nos termos de seu regulamento, descontados dos custos e despesas;

• (v) em caso de pagamento de amortizações, de Atualização Monetária das Cotas A ou de Rendimentos Prioritários das Cotas A, tais pagamentos serão deduzidos para fins de cálculo da rentabilidade alvo das Cotas A, a partir da data do respectivo pagamento;

(vi) os Rendimentos Prioritários Cotas A deverão ser pagos aos detentores de Cotas A de forma acumulada. Nesse sentido, caso, em qualquer mês, a Administradora verifique que os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das Cotas A não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas A, a diferença entre (i) os Rendimentos Prioritários Cotas A e (ii) os rendimentos efetivamente pagos aos detentores de Cotas A será automaticamente acumulada e incorporada à base de cálculo dos Rendimentos Prioritários Cotas A para fins de apuração do montante de Rendimentos Prioritários Cotas A devidos na próxima data de pagamento (e assim subsequentemente quando não for possível o pagamento

total da diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte e assim sucessivamente); e

(vii) adicionalmente, na hipótese de realização de amortização extraordinária, os Cotistas titulares de Cotas A farão jus ao recebimento de um prêmio adicional equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano sobre o valor total recebido a título de amortização extraordinária (“Rentabilidade Adicional Cotas A“), capitalizada pro rata temporis pelo prazo remanescente até a data de amortização extraordinária conforme cláusula abaixo, sendo que a realização de amortização extraordinária estará sujeita à deliberação prévia pelo Comitê de Investimento:

Valor de Amortização x ((1+1,00%) ^ (Prazo Remanescente/252) −1)

Para fins deste item “vii”, “Valor de Amortização” significa o montante de principal das Cotas A objeto de amortização extraordinária e "Prazo Remanescente" significa o número de dias úteis remanescentes para alcançar 05 (cinco) anos depois da data de encerramento da oferta da primeira emissão de Cotas da Classe.

II. O Gestor deverá apurar, mensalmente, o índice de subordinação, a ser calculado pelo (i) somatório do valor patrimonial de todas as Cotas B integralizadas, dividido pelo (ii) valor patrimonial do Fundo (“Índice de Subordinação”). Caso seja verificado que o Índice de Subordinação seja igual ou inferior a 10% (dez por cento), observadas as regras e procedimentos previstos em instrumentos celebrados entre o Gestor e o vendedor dos Ativos Alvo, poderão ser adotados os seguintes mecanismos para fins de reenquadramento do Índice de Subordinação: (i) indenização a ser paga pelos Cotistas B; ou (ii) emissão de novas Cotas B, em montante necessário para fins de reenquadramento do Índice de Subordinação; ou (iii) amortização extraordinária das Cotas A; ou (iv) alienação, total ou parcial, dos Ativos Alvo, em montante necessário para fins de reenquadramento do Índice de Subordinação.

III. Observadas as competências do Comitê de Investimento, a Classe deverá observar a seguinte ordem prioritária de pagamentos na distribuição ordinária de rendimentos de sua Carteira, em relação aos rendimentos recebidos pela Classe em relação ao mês em questão, sem prejuízo da possibilidade de distribuição de rendimentos a ambas as Subclasses, na forma prevista abaixo:

• (i) pagamento de despesas e encargos da Classe;

• (ii) constituição ou recomposição da Reserva;

• (iii) distribuição de rendimentos das Cotas A até atingir o montante equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas A (conforme definido no Apêndice A), inclusive aqueles acumulados e não pagos em períodos anteriores;

• (iv) pagamento da Rentabilidade Adicional Cotas A, se aplicável; e

• (v) pagamento de rendimento e/ou à amortização extraordinária das Cotas B, observado que foram celebrados instrumentos de modo a permitir que, (a) nos primeiros 3 (três) anos contados a partir do encerramento da oferta pública da primeira emissão de Cotas da Classe, não haverá pagamento de rendimento e/ou amortização extraordinária referente às Cotas B; e (b) a partir do 4º (quarto) ano a contar do encerramento da oferta pública da primeira emissão de Cotas da Classe, poderá ser distribuído aos Cotistas B o montante equivalente ao excedente da reserva correspondente a 6 (seis) meses dos Rendimentos Prioritários Cotas A.

V. Após o pagamento de eventual Rentabilidade Adicional Cotas A, todo o valor remanescente decorrente da alienação dos Ativos da Classe serão destinados ao pagamento (i) de eventual saldo de Atualização Monetária das Cotas A; e (ii) de amortização de principal das Cotas A, considerando o valor de emissão de tais Cotas A, sendo certo que, uma vez atingido tal patamar de amortização, os valores remanescentes serão distribuídos a títulos de rendimentos ou de amortização das Cotas B.

• VI. Adicionalmente, as Cotas A terão as seguintes características específicas: (i) Público-alvo das Cotas A: Investidores Qualificados.

• (ii) Prazo de Duração das Cotas A: A Subclasse A terá prazo de duração de 5 (cinco) anos, contados a partir da data da primeira integralização de Cotas A podendo ser prorrogado por um período de 1 (um) ano, a critério do Gestor. Ao fim do prazo de

duração das Cotas A, a subclasse será liquidada observados os procedimentos estabelecidos no Anexo I do Regulamento.

• (iii) Ambiente de negociação: As Cotas A poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no DDA, administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3. Sem prejuízo do quanto disposto acima, as cotas somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário após o término do Período de Lock-Up.

(iv) Custos da Primeira Emissão: Os custos da primeira emissão de Cotas do Fundo serão arcados pela Subclasse B, observado o limite de até 4% (quatro por cento) do montante total captado de Cotas A.

Da Assembleia Especial da Subclasse A

I. Os Cotistas titulares de mais do que 10% (dez por cento) das Cotas A exercerão direito de voto limitado a 10% (dez por cento) do total das Cotas A subscritas nas deliberações submetidas à Assembleia de Cotistas, nos termos do Artigo 13º e seguintes do Regulamento.

Características da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas A

I. Além das demais características previstas no Regulamento, a primeira emissão de Cotas A terá as características abaixo:

• (i) No âmbito da primeira emissão de Cotas A, serão emitidas, inicialmente, 4.640.000 (quatro milhões, seiscentas e quarenta mil) de Cotas A, com valor de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota A, totalizando, inicialmente, R$ 464.000.000,00 (quatrocentos e sessenta e quatro milhões de reais).

• (ii) será admitida a distribuição parcial das Cotas A da primeira emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM 160/22, observado o eventual montante mínimo de colocação no âmbito da primeira emissão, nos termos dos respectivos documentos da oferta pública. Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas A da primeira emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora. Caso não seja atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de subscrição das Cotas da primeira emissão, a Administradora deverá proceder à liquidação da Classe, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento.

• (iii) as Cotas A da primeira emissão serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, mediante rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160/22, destinada a investidores profissionais, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pelo Fundo.

• (iv) as Cotas A deverão ser integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso.

• (v) todas as Cotas A assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

• (vi) Público-Alvo da 1ª Emissão: Investidores Profissionais.

• Taxas e outros Encargos Específicos das Cotas A

Taxa de Performance: Não há.

• I. Não haverá cobrança de Taxa de Performance para as Cotas A.

APÊNDICE B DAS COTAS DA SUBCLASSE B DE EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Apêndice das Cotas da Subclasse B de Emissão da Classe Única do Tivio Malls Opportunities II Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada

Público-alvo: Prazo: Investidores Qualificados Indeterminado

Características, Vantagens e Restrições das Cotas B

• I. O valor patrimonial da Subclasse B corresponderá à diferença, se positiva, entre o Patrimônio Líquido da Classe e a parcela do patrimônio líquido atribuída exclusivamente à Subclasse A.

• II. As Cotas B, da Subclasse B, da Classe única do Fundo terão as seguintes vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo: (i) subordinam-se às Cotas A para fins de recebimento de rendimentos, amortização e resgate, observado o disposto neste Regulamento;

• (ii) caso os Rendimentos Prioritários Cotas A e a Rentabilidade Adicional Cotas A sejam superados em determinado período de apuração, o rendimento excedente será distribuído aos titulares das Cotas B, conforme ordem prioritária de pagamentos prevista neste Regulamento.

• II. Adicionalmente, as Cotas B, terão as seguintes características específicas:

• (i) Público-alvo das Cotas B: Investidores Qualificados.

• (ii) Prazo de Duração das Cotas B: Indeterminado.

• (iii) Ambiente de negociação: As Cotas B poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no DDA, administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3. Sem prejuízo do quanto disposto acima, as cotas somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário após o término do Período de Lock-Up.

• (iv) Custos da Primeira Emissão: Os custos da primeira emissão de Cotas do Fundo serão arcados exclusivamente pela Subclasse B, observado o limite de até 4% (quatro por cento) do montante total captado de Cotas A.

Da Assembleia Especial da Subclasse B

• I. Observadas as disposições do Capítulo VI do Regulamento, os cotistas titulares de Cotas B terão direito de voto em todas as matérias da Assembleia de Cotistas.

Características da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas B

• I. Além das demais características previstas no Regulamento, a primeira emissão de Cotas B terá as características abaixo:

• (i) No âmbito da primeira emissão de Cotas B, serão emitidas, inicialmente, 1.160.000 (um milhão, cento e sessenta mil) de Cotas B, com valor de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota B, totalizando, inicialmente, R$ 116.000.000,00 (cento e dezesseis milhões de reais).

• (ii) Será admitida a distribuição parcial das Cotas B da primeira emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM 160/22, observado o eventual montante mínimo de colocação no âmbito da primeira emissão, nos termos dos respectivos documentos da oferta pública. Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas B da primeira emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora. Caso não seja atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de subscrição das Cotas da primeira emissão, a Administradora deverá proceder à liquidação da Classe, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento.

• (iii) As Cotas B da primeira emissão serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, mediante rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160/22, destinada a investidores profissionais, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pelo Fundo.

• (iv) As Cotas B deverão ser integralizadas à vista e em moeda corrente nacional ou com bens e direitos ou mediante compensação de créditos detidos contra o Fundo, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o

• caso, assim como deste Regulamento e da regulamentação aplicável. A integralização em bens e direitos deverá ser realizada fora do ambiente da B3.

• (v) Os custos da oferta das Cotas B da primeira emissão do Fundo serão arcados exclusivamente pelo Cotista B, observado o limite de até 4% (quatro por cento) do montante total captado de Cotas A.

• (vi) Todas as Cotas B assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

(vii) Público-Alvo da 1ª Emissão: Investidores Profissionais.

Taxas e outros Encargos Específicos das Cotas B

Taxa de Performance: Será devida ao Gestor uma taxa de performance (“Taxa de Performance”) que observará as seguintes condições: (a) nos primeiros 04 (quatro) anos a partir do encerramento da primeira oferta de Cotas do Fundo, a Taxa de Performance corresponderá a 20% (vinte por cento) do valor da rentabilidade das Cotas B que exceder 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet, já deduzidas todas as demais despesas da Subclasse, inclusive eventuais valores devidos a título de taxa de administração e taxa de gestão (“Benchmark”), desde que: (i) tenha sido distribuído aos cotistas da Cota B montante correspondentes a 100% (cem por cento) do capital integralizado em Cotas B corrigido pelo Benchmark; (ii) a venda de todos os Ativos tenha ocorrido na integralidade para terceiro que não seja, direta ou indiretamente, o próprio vendedor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; e (iii) ocorra o encerramento do Fundo, com a respectiva venda dos ativos e amortização das Cotas emitidas; e (b) a partir do 5º (quinto) ano a contar do encerramento da primeira oferta de Cotas do Fundo, a Taxa de Performance será equivalente a 10% (dez por cento) do valor da rentabilidade das Cotas B que exceder o Benchmark, desde que: (i) tenha sido distribuído aos cotistas da Cota B montante correspondentes a 100% (cem por cento) do capital integralizado em Cotas B corrigido pelo Benchmark; (ii) a venda de todos os Ativos tenha ocorrido na integralidade para terceiro que não seja, direta ou indiretamente, o próprio vendedor dos ativos

integrantes da carteira do Fundo; e (iii) ocorra o encerramento do Fundo, com a respectiva venda dos ativos e amortização das cotas emitidas.

II. As Cotas B se submetem às regras de Taxa de Administração e Taxa de Gestão especificadas nas Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo contidas no Regulamento.

ANEXO II

SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DA SUBCLASSE “A” E DA SUBCLASSE “B” DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO OPPORTUNITIES II MALLS IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 67.903.762/0001-79

OFERTA PÚBLICA

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam–se a este suplemento da 1ª (Primeira) emissão de Cotas os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.

As Cotas deverão ser integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, conforme procedimentos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição, observados, ainda, os procedimentos da B3, se aplicável. Caso, até a data de última liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos investidores e/ou do Coordenador Líder, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador em até 5 (cinco) Dias Úteis. Distribuidor: BANCO BRADESCO BBI S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 06.271.464/0073-93