Instrumento Particular de Alteração do Regulamento TVMO11 de 30/07/2026

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO D99 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 67.903.762/0001-79

Pelo presente instrumento particular, BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 62.232.889/000190, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer profissionalmente a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de terceiros, nos termos do Ato Declaratório nº 17.552, de 05 de dezembro de 2019 (“Administradora”), neste ato representada nos termos de seu estatuto social, na qualidade de instituição administradora do D99 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 67.903.762/0001-79 (“Fundo”), vem formalizar o que segue:

CONSIDERANDO QUE:

• I. A Administradora e a DAYCOVAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.056 de 02 de dezembro de 2004, com sede na Avenida Paulista, nº 1.793, CEP 01311-200, na cidade São Paulo, estado São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 72.027.832/0001-02, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Daycoval Asset” ou “Atual Gestora” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”), por ato particular (“Instrumento Particular de Constituição”), deliberaram e aprovaram a constituição do Fundo e o seu regulamento (“Regulamento”);

• II. Os Prestadores de Serviços Essenciais desejam deliberar sobre a destituição do Daycoval Asset, a eleição do novo gestor do Fundo, alterar o Regulamento, bem como deliberar sobre a primeira emissão de cotas do Fundo;

• III. Até a presente data não houve a subscrição das cotas do Fundo por qualquer investidor, sendo os Prestadores de Serviços Essenciais os únicos e exclusivos responsáveis pela deliberação acerca da emissão de cotas do Fundo, bem como pela aprovação de eventuais alterações no Regulamento e contratação de prestadores de serviços do Fundo;

RESOLVE DELIBERAR SOBRE:

1. Alteração da denominação do Fundo para “TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”, o qual será regido pelos termos e condições do seu Regulamento, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM n° 175”), da Lei nº 8 Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada e das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis;

2. A destituição da Daycoval Asset, da qualidade de gestora da carteira do Fundo. A Daycoval Asset, neste ato, outorga ao Fundo a mais ampla, irrevogável e irretratável quitação a todos os valores devidos pelo Fundo à Daycoval Asset, incluindo, mas não se limitando, àqueles a título de taxa de gestão e taxa de performance, não havendo mais nada a reclamar, em juízo ou fora dele;

3. A contratação dos seguintes prestadores de serviço do Fundo, bem como a celebração dos respectivos contratos de prestação de serviços:

• a) TIVIO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. sociedade empresária com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4300, andar 7, Itaim Bibi, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 03.384.738/0001-98, para ser responsável pela prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo (“Nova Gestora” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”);

• b) BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.309, 5º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ sob o nº 06.271.464/0073-93, para atuar como coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder”);

4. A alteração, a reformulação integral e a consolidação do Regulamento, o qual passa a vigorar com a redação constante do “Anexo I” a este instrumento (“Regulamento”).

5. A aprovação, em conjunto com a Gestora, da primeira emissão e distribuição pública, em série única, mediante esforços restritos de colocação, de cotas da classe única do Fundo, nos termos da Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2026, conforme alterada (“Oferta” e “Resolução CVM nº 160”, respectivamente), observado o disposto nos suplementos que constam do “Anexo II” a este instrumento.

6. A ratificação da contratação do BANCO DAYCOVAL S.A., qualificado anteriormente, no preâmbulo, para a prestação dos serviços de custódia e escrituração, bem como para prestação do serviço de controladoria do Fundo.

Estando, assim, deliberado, é o presente instrumento assinado em 1 (uma) via.

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ANEXO I

REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 67.903.762/0001-79

(Restante da página intencionalmente em branco)

ANEXO II

SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 67.903.762/0001-79

OFERTA PÚBLICA

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam–se a este suplemento da 1ª (Primeira) emissão de Cotas os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.